根據2021年10月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。
登記聲明編號：第333-11號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格F-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
| | | | | | | | |
| | |
| 英格蘭和威爾士 | | 不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
3樓
阿什利路1號
阿爾特林查姆
柴郡WA14 2DT
英國
電話：+1(646)905-3974
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
斯蒂芬·舒爾茨
指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)
瓦里克大街180號
紐約，紐約10014
電話：+1(646)905-3974
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)
請將所有通信的副本發送至：
| | | | | |
米切爾·S·布魯姆 本傑明·K·馬什 Goodwin Procter LLP 北方大道100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 (617) 570-1000 | 蘇菲·C·麥格拉思 Goodwin Procter(UK)LLP 100支齊普賽 倫敦EC2V 6DY 英國 +44 (0) 20 7447 4200 |
建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時發佈。
如只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下複選框。
如果本表格是根據證券法下的第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐
如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。
如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司：
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
| | | | | | | | | | | | | | |
擬註冊的各類證券名稱(1) | 須登記的款額 | 建議最高每股總髮行價 | 建議最高總髮行價 | 註冊費的數額 |
普通股，面值每股0.008 GB(5) | (2) | (2) | (2) | (3) |
| 債務證券 | (2) | (2) | (2) | (3) |
| 認股權證 | (2) | (2) | (2) | (3) |
| 單位 | (2) | (2) | (2) | (3) |
根據銷售協議發行的普通股，每股面值0.008 GB(5) | — | — | $150,000,000 | $13,905(4) |
(1)根據本條例登記的任何證券，可單獨出售，或與根據本條例登記的其他證券合併出售。
(2)根據一般指示II.F略去表格F-3。一個不確定的初始發行價或每個已確定類別的證券數量正在登記，可能會不時以不確定的價格發行，包括可能在行使、轉換或交換、或根據反攤薄調整或根據股票股息、股票拆分或類似交易就任何提供該發行或調整的證券發行的證券，包括可能在行使、轉換或交換或根據反稀釋調整或根據股票股息、股票拆分或類似交易發行或調整任何證券時發行的證券。對於在行使、轉換或交換其他證券時可以發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。
(3)根據經修訂的1933年證券法第456(B)和457(R)條，註冊人推遲支付註冊費。對於在此發行的證券，註冊人將根據修訂後的1933年證券法第456(B)條支付“現收現付註冊費”。
(4)根據經修訂的“證券法”第457(O)條計算的。
(5)普通股可由美國存托股份(ADS)代表，目前每股美國存托股份代表一股普通股。另一份表格F-6的註冊説明書已經或將被提交，用於註冊可在存放普通股時發行的美國存託憑證。
解釋性註釋
本註冊聲明包含：
·一份基本招股説明書，涵蓋我們不時以一種或多種方式發行、發行和銷售上述證券的情況；以及
·一份銷售協議招股説明書附錄，涵蓋我們以普通股為代表的美國存託憑證(ADS)的最高總髮行價為150,000,000美元，根據與考恩公司(Cowen and Company，LLC)簽訂的銷售協議或銷售協議，這些美國存託憑證可能會不時發行和出售。
基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中明確。根據銷售協議將發行和出售的證券的具體條款載於緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書附錄。
招股説明書
普通股
以美國存托股份為代表的普通股
債務證券
認股權證
單位
吾等及/或吾等出售證券持有人可能不時發售及出售不限數量的以下證券：普通股，每股可由一股美國存托股份代表；優先或次級債務證券；購買根據本招股説明書可能出售的任何證券的認股權證；本招股説明書所述的單位或這些證券的任何組合。我們將在招股説明書附錄中説明我們正在發行和出售的證券，以及證券的具體條款。我們也可能授權在每次證券發行時向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。任何招股説明書副刊和相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。有關更詳細的信息，請參見第59頁的“分配計劃”。我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。
我們和/或我們的出售證券持有人可以按發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。我們和/或我們的銷售證券持有人可能會通過公開或非公開交易直接向您出售證券，或通過代理人，或通過納斯達克全球精選市場內外的承銷商和交易商。如果我們和/或我們的出售證券持有人使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的補償。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。
我們代表普通股的美國存托股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CMPS”。此前已向美國證券交易委員會提交了一份單獨的F-6表格註冊聲明，用於登記可在普通股存入時發行的美國存托股票，並於2020年9月17日生效(第333-248514號文件)。如果我們決定在發行時將這些其他證券中的任何一種在國家證券交易所上市，本招股説明書的適用招股説明書附錄將指明交易所和我們預計開始交易的日期。2021年10月5日，我們的美國存托股票在納斯達克全球精選市場的收盤價為每ADS 29.91美元。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“外國私人發行人”，這兩家公司都符合聯邦證券法的定義，因此，對於本次招股説明書和未來提交的文件，我們將受到上市公司報告要求的降低。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要--作為一家外國私人發行人的影響”。
投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的文件，以瞭解您應考慮的某些風險。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、任何州或其他證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年10月8日。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
關於這份招股説明書 | | II |
財務資料的列報 | | 四. |
招股説明書摘要 | | 1 |
危險因素 | | 3 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | | 4 |
我們可以提供的證券 | | 6 |
股本及組織章程説明 | | 7 |
公司法上的差異 | | 19 |
美國存托股份説明 | | 26 |
債務證券説明 | | 38 |
手令的説明 | | 51 |
單位説明 | | 52 |
徵税 | | 53 |
收益的使用 | | 57 |
出售證券持有人 | | 58 |
配送計劃 | | 59 |
法律事務 | | 62 |
專家 | | 62 |
費用 | | 62 |
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行 | | 62 |
在那裏您可以找到更多信息 | | 63 |
以引用方式併入某些資料 | | 65 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。
根據此擱置登記程序，吾等及/或吾等出售證券持有人可不時發售本招股説明書所述證券，其價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。本招股説明書為您提供了我們和/或我們的出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們和/或我們的出售證券持有人提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：
註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會被髮售或出售。截至提交本註冊聲明之日，我們沒有具體計劃出售在本註冊聲明項下注冊的證券。
招股説明書附錄可能包括對適用於我們或所發行證券的風險或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書副刊中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書中的信息，以及適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在SEC網站上閲讀，該網站的標題是“在那裏你可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。
我們和/或我們的銷售證券持有人可以直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和/或我們的銷售證券持有人，以及我們的承銷商或代理人，保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們和/或我們的銷售證券持有人確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：
·這些承銷商或代理人的姓名；
·向他們支付適用的費用、折扣和佣金；
·有關超額配售選擇權的細節(如果有)；以及
·淨收益歸我們或我們的賣出證券持有人所有。
吾等並無授權任何經紀交易商、銷售人員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄所載或納入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和隨附的本招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或徵求購買證券的要約，本招股説明書和隨附的本招股説明書附錄也不構成向任何人出售或徵求購買任何司法管轄區證券的要約，向任何人提出此類要約或要約均屬違法。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅説明其各自的日期，可能不反映隨後的情況。
我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的變化，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄已經交付或證券在晚些時候出售。
本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包含或可能包含由獨立第三方提供的信息獲得或彙編的市場數據、行業統計數據和其他數據。我們沒有獨立核實這些數據的準確性和完整性。然而，我們對招股説明書中的信息負責。我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括Compass Pathways plc和我們的公司徽標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
本招股説明書包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於一般和行業出版物、由第三方進行的調查和研究(其中一些可能未公開)，以及我們自己的內部估計和研究。第三方出版物、調查和研究一般聲明，它們已從據信可靠的來源獲得信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。這些數據涉及一些假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來表現的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視這些預測、假設和估計。
財務資料的列報
我們以英鎊保存我們的賬簿和記錄，我們的業績隨後換算成美元，我們按照財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則或美國公認會計原則編制合併財務報表。在本招股説明書中，所有提及“$”的均為美元，所有提及“GB”的均為英鎊。
我們對這份招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。我們歷來通過Compass Pathfinder Holdings Limited開展業務，因此我們的歷史綜合財務報表先前顯示了Compass Pathfinder Holdings Limited的綜合經營業績。在我們完成了與首次公開募股相關的重組之後，我們的合併財務報表顯示了Compass Pathways公司的綜合運營結果。
招股説明書摘要
本摘要僅突出顯示本招股説明書中其他地方或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中引用的文件。
除另有説明或上下文另有要求外，在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，提及的“Compass Pathways”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”指的是Compass Pathways plc，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。
我們是一家精神保健公司，致力於加快患者獲得精神健康領域循證創新的機會。我們的動機是需要找到更好的方法來幫助和授權那些面臨精神健康挑戰的人，這些人沒有得到現有療法的幫助。我們正在率先開發一種新的裸蓋菇素療法，在這種療法中，裸蓋菇素與心理支持一起使用。我們最初的關注點是難治性抑鬱症(TRD)，這是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一個子集，包括那些沒有得到當前治療範例充分服務的患者。來自學術研究的早期信號表明，裸蓋菇素療法可能有可能改善患有TRD的患者的預後，在單次大劑量服用後，抑鬱症狀和效果會迅速減少，持續時間長達6個月。我們已經開發出裸蓋菇素的專利、高純度多晶型晶體配方COMP360。2019年，我們完成了對89名志願者使用COMP360並提供心理支持的第一階段臨牀試驗，這是迄今為止使用裸蓋菇素進行的最大規模的隨機對照試驗。在這項試驗中，我們觀察到COMP360總體上耐受性良好，並支持IIb期研究的繼續進展。我們目前正在評估COMP360與心理支持一起進行的IIb階段試驗，我們計劃在2021年底報告這項試驗的數據。我們相信，在經過專門訓練的治療師提供心理支持的情況下，我們的COMP360單一療法可以提供一種新的抑鬱症治療方法。
企業信息
2015年7月，在英格蘭和威爾士註冊成立的非牟利私人有限公司Compass Trust Limited由我們的兩位聯合創始人George Goldsmith和Ekaterina Malievskaia註冊成立。其目的是支持裸蓋菇素治療臨終焦慮的研究和開發。2016年6月，戈德史密斯和馬列夫斯卡亞博士成立了Compass Pathways Technologies Limited，這是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的營利性私人有限公司，為這項研究生產裸蓋菇素。2016年晚些時候，在與監管機構和醫療技術評估機構討論後，戈德史密斯和馬列夫斯卡亞博士開始考慮為TRD開發裸蓋菇素療法，因為這一領域存在大量未得到滿足的需求。2017年，Compass Pathways Technologies Limited更名為Compass Pathways Limited，並開始開展臨牀試驗和資助活動，Compass Trust Limited解散。於2020年8月，Compass Pathways Limited更名為Compass Pathfinder Limited，並透過其母公司Compass Pathfinder Holdings Limited成為Compass Pathways plc的全資間接附屬公司，參與公司重組。Compass Pathways plc最初於2020年6月根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，名稱為Compass Rx Limited，成為Compass Pathfinder Holdings Limited的控股公司。Compass Rx Limited其後於2020年8月重新註冊為公眾有限公司，並更名為Compass Pathways plc。我們的註冊辦事處位於英國柴郡Altrincham阿什利路1號3樓，郵編：WA142DT。我們的網址是www.compasspathways.com。我們不會將我們網站上的信息或通過本招股説明書訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應考慮有關或可通過以下方式訪問的任何信息, 我們的網站是招股説明書的一部分。
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們有資格被修訂後的《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)定義為“新興成長型公司”。新興的成長型公司可能會利用特定的減持
披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括但不限於：
·在本招股説明書中，除了任何必要的中期財務報表和相應規定的減少管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析之外，還可以選擇只提交兩年的經審計財務報表；以及
·根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的證明要求。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--新興成長型公司狀況”。
我們可能會從首次公開募股(IPO)之日起最長五年內利用這些豁免，或者在更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下較早的情況發生時停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；(Iii)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期；或(Iv)2025年12月31日。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。此外，根據就業法案，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們預計，分別從2021年12月31日和2022年1月1日開始，我們將不再是新興成長型公司和外國私人發行人。根據“交易所法案”，我們是一家擁有“外國私人發行人”地位的非美國公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將繼續免受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
·“交易法”中規範徵集與根據“交易法”登記的證券有關的委託書、同意書或授權的章節；
·要求遵守FD條例，該條例要求選擇性地披露重要信息；
·《交易法》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及
·《交易法》(Exchange Act)規定的規則，要求向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或在發生指定重大事件時提交Form 8-K的當前報告。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍是一家外國私人發行人，我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。因此，一些投資者可能會發現我們的美國存託憑證不那麼有吸引力，這可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍，或者我們的美國存託憑證的價格出現更大的波動。
危險因素
在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和通過引用併入其中的文件含有前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們通常通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“假設”、“打算”、“潛在”、“繼續”或其他類似詞彙或這些術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中“風險因素”中提及的風險、不確定因素和其他因素的影響，並在本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會(SEC)的定期文件中進行了描述(通過引用合併在本招股説明書或任何招股説明書附錄中)。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件和情況的時間以及實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。本招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
·COMP360和我們未來開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的時間、進度和結果，包括關於試驗或研究的開始和完成時間以及相關準備工作的聲明，試驗結果將在多長時間內可用，以及我們的研發計劃；
·由新型冠狀病毒或新冠肺炎引發的大流行對我們業務的持續影響；
·我們依賴於我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的成功；
·監管提交、備案和批准的時間、範圍或可能性；
·我們識別第三方臨牀地點進行試驗的能力，以及識別和培訓適當資質的治療師實施COMP360裸蓋菇素療法的能力；
·我們開發和推進候選產品進入臨牀試驗併成功完成臨牀試驗的能力；
·我們對COMP360和我們開發的任何其他候選產品的患者數量的期望，如果每種情況都被批准用於商業用途；
·實施我們的業務模式和戰略計劃、我們的研究COMP360裸蓋菇素療法，以及我們未來開發的任何其他候選產品；
·我們有能力識別COMP360的新適應症，而不是目前主要關注的難治性抑鬱症；
·我們識別、開發或獲取數字技術的能力，以增強我們對研究中的COMP360裸蓋菇素療法的管理；
·我們有能力利用我們的技術和藥物開發候選者，在其他未得到滿足的精神健康需求領域推廣新的迷幻化合物；
·我們成功建立和維持英才中心的能力；
·我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；
·如果獲得批准，COMP360和我們未來開發的任何其他候選產品的定價和報銷；
·我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性，包括我們發展內部製造業務的計劃；
·我們的COMP360裸蓋菇素療法(特別是基於裸蓋菇素的療法)的市場接受度和臨牀效用的速度和程度；
·我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；
·我們對我們研究中的COMP360裸蓋菇素療法的潛在益處以及我們的總體治療方法的期望；
·我們對監管發展路徑和《受控物質法》指定的期望；
·我們的競爭地位；
·我們和/或任何當前或未來的許可方或協作合作伙伴能夠為涵蓋COMP360和我們未來開發的任何其他候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍；
·我們有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；
·根據英格蘭和威爾士以及其他司法管轄區的法律和法規，美國的監管動態；
·與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；
·我們對支出、未來收入、資本需求、現金資源的充足性、預期的現金跑道和額外融資需求的估計；
·法律法規的影響；
·我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
·我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
·我們對財務報告保持充分的內部控制的能力；
·我們對根據《就業法案》(JOBS Act)成為一家新興成長型公司的預期；以及
·其他風險和不確定性，包括在本招股説明書“風險因素”標題下列出的風險和不確定性，以及通過引用納入本招股説明書的風險因素。
本招股説明書中所作或通過引用納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中包含了重要因素，並通過引用併入本文，包括在標題為“風險因素”的標題下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不假定有任何意圖在作出陳述之日之後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或情況或其他原因。
我們可以提供的證券
吾等及/或吾等出售證券持有人可發售普通股，每股普通股可由一股美國存托股份、各種系列優先或次級債務證券、認股權證代表，以根據本招股説明書不時按發售時市況決定的價格及條款購買任何該等證券、單位或該等證券的任何組合。每當我們和/或我們的出售證券持有人提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。
股本及組織章程説明
下面介紹了我們的已發行股本，總結了我們的公司章程或章程的重要規定，並強調了英國和美國公司法的某些不同之處。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版本，在此引用作為參考。
本公司於2020年6月根據英格蘭及威爾士法律註冊成立為Compass Rx Limited，成為Compass Pathfinder Holdings Limited的控股公司。根據作為公司重組的一部分於二零二零年八月七日簽訂的換股協議條款，Compass Pathfinder Holdings Limited的全體股東以其持有的每股股份交換Compass Rx Limited新發行股份的1,161股同類別股份，並享有相同的股東權利，從而使Compass Pathfinder Holdings Limited成為Compass Rx Limited的全資附屬公司。隨後，我們將Compass Rx Limited重新註冊為上市有限公司，並將其更名為Compass Pathways plc。
我們在英格蘭和威爾士的公司註冊處註冊，編號為12696098，註冊辦事處位於英國柴郡Altrincham阿什利路1號3樓，郵編：WA142DT。
關於我們的首次公開募股，我們的股東通過了某些決議。這些決議包括以下各項的決議：
·採納我們的條款，這些條款在我們的首次公開募股(IPO)完成後生效。見下文“公司章程”；
·為2006年公司法第551條的目的，對我們的董事進行一般授權，以發行我們的股票，並授予權利，以認購任何證券或將任何證券轉換為我們的股票，最高面值最高為536,000英鎊，為期五年；以及
·根據“2006年公司法”第570條授權我們的董事根據上述第551條授權發行股本證券以換取現金，猶如“2006年公司法”第561(1)條規定的法定優先購買權不適用於此類配售。
已發行股本
截至2021年8月31日，我們的已發行股本為41,715,647股普通股，每股面值為0.008 GB，1股遞延股份，面值為21,921.504 GB。
普通股
我們的普通股擁有以下“公司章程主要條款”所述的權利和限制。根據我們的條款，下面總結了我們普通股持有人的權利：
·我們普通股的每位持有者在所有由股東投票表決的事項上，每股普通股有權投一票；
·我們普通股的持有者有權在我們的股東大會上收到通知、出席、發言和投票，並收到我們發送給股東的每一份報告、賬目、通函或其他文件的副本；以及
·我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事推薦並由我們的股東宣佈的股息。
遞延股份
我們的遞延股份擁有現行有效的條款中規定的權利和限制。總結一下：
·我們遞延股份的持有者無權就股東事項投票，或在我們的股東大會上接收通知、出席、發言或投票，或接收我們發送給股東的報告、賬目、通告或其他文件的副本；
·我們遞延股份的持有者無權獲得任何股息或分享公司利潤；
·在公司清盤或清算的情況下，遞延股份只有在每股普通股首先收到該普通股已繳足的金額加上每股普通股100萬GB的金額時，才能參與公司的剩餘資產；以及
·遞延股份不得轉讓，除非符合本公司章程規定的有限情況。
登記股份
根據2006年公司法的要求，我們必須保存我們股東的登記冊。根據英國法律，當股東的姓名登記在我們的股票登記冊上時，普通股就被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東身份及其所持股份的表面證據。股票登記簿通常提供有限的，或不提供有關我們普通股的最終受益者的信息。我們的股份登記簿由我們的登記處，即Neville Registrars Limited保存。本公司美國存託憑證持有人並未被視為本公司股東，因此他們的姓名不會記入本公司的股份登記冊。託管人、託管人或其指定人是我們美國存託憑證相關股票的持有者。我們美國存託憑證的持有者有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和ADS持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。
根據2006年公司法，我們必須在可行的情況下儘快在我們的股票登記冊上登記股票分配，無論如何都要在分配後的兩個月內。吾等將執行所有必要程序以更新股份登記冊，以反映根據本招股説明書可能出售的普通股，包括根據將向託管機構發行的普通股數目更新股份登記冊。根據2006年公司法，吾等亦須在實際可行範圍內儘快登記股份轉讓(或按受讓人合理要求向受讓人發出拒絕通知及拒絕理由)，且無論如何須在收到轉讓通知後兩個月內辦理。
在下列情況下，我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人士均可向法院申請更正股份登記冊：
·任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被錯誤地記入或遺漏在我們的股票登記冊中；或
·將任何人不再是股東或我們有留置權的人登記在登記冊上的事實存在違約或不必要的延誤，前提是這種延誤不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。
註冊權
根據證券法，持有我們9,530,340%普通股的持有人有權享有這些證券的登記權利。這些權利是根據我們與我們的可轉換優先股持有人之間的股東協議條款提供的，這些優先股隨後在我們的首次公開募股(IPO)中轉換為普通股。除該等登記權及若干其他樣板條款外，本股東協議於本公司首次公開發售(IPO)完成後終止。股東協議包括索要登記權、簡式登記權和搭便式登記權。
要求登記權利
根據股東協議的條款，在該等證券的大部分持有人提出書面要求後，我們將被要求提交一份登記聲明，並盡最大努力將全部或部分該等股份登記，以供公開轉售。根據股東協議的這一條款，我們只需進行兩次登記。
簡寫登記權
根據股東協議，若吾等有資格以表格F-3或表格S-3提交登記聲明，應該等證券的大多數持有人的書面要求，總要約價至少為500萬美元，吾等將被要求對該等股份進行登記。根據股東協議的這一規定，我們只需在任何十二(12)個月期間進行兩次登記。在表格F-3或表格S-3上登記此類股份的權利還受其他指定條件和限制的約束。
搭載登記權
根據股東協議，如果我們為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，除了與任何員工福利計劃、公司重組或債務證券的要約或出售有關的註冊外，這些股票的持有者有權將他們的股票包括在註冊中。除股東協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數目。
賠償
我們的股東協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償應登記證券的持有人，而他們有義務賠償我們因他們的重大錯誤陳述或遺漏而導致的重大錯誤陳述或遺漏。
註冊權的有效期屆滿
根據股東協議授出的登記權將於(I)吾等細則所界定的視作清盤事件、(Ii)吾等首次公開招股完成五週年及(Iii)根據證券法第144條或另一項類似豁免可於三個月期間出售股東持有的所有可登記證券時終止，而不作登記。
本公司章程的主要條款
我們的文章於2020年9月11日獲得股東批准，並於IPO完成後生效。以下是我們條款中某些關鍵條款的摘要。下面的摘要並不是我們條款的完整副本。欲瞭解更多信息，請參閲我們的文章完整版，作為IPO註冊聲明的證物。
我們的條款不包含對我們的目的的具體限制，因此，根據2006年公司法第31(1)條，我們的目的是不受限制的。
除其他事項外，我們的條款包含如下規定：
股本
我們的股本包括普通股和一股遞延股。根據2006年公司法第551條，吾等可獲吾等股東授權以普通決議案方式全面及無條件地配發吾等股份或授予認購或轉換任何證券為吾等股份的權利。本公司可按普通決議案所決定之權利及限制發行此等股份，或如普通決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定，則本公司董事會可決定發行該等股份，包括根據吾等之選擇權或本公司之選擇權而須贖回或須贖回之股份。
此類股份的持有者。然而，我們的章程需要修改，這需要通過一項特別決議，才能發行普通股以外的任何股票。
投票
股東有權收到本公司股東大會的通知，並有權出席本公司的股東大會並在會上投票。在本公司章程細則任何其他條文的規限下，在不損害構成吾等股本的任何股份所附有關投票的任何特別權利、特權或限制的情況下，親身(或如屬公司，則由其代表)或受委代表出席股東大會並舉手錶決的每名股東均有一票，而以投票方式表決時，每名親身(或如屬公司，則由其代表)或由受委代表出席的股東就其持有的每股股份均有一票投票權。
權利的變更
每當我們的股本被分成不同類別的股份時，任何類別的特別權利可在以下情況下予以更改或取消：(I)獲得該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人的書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，或(Ii)經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案授權，並可在我們持續經營期間如此更改或取消。
分紅
根據2006年公司法及本公司章程的規定，本公司可不時通過普通決議案宣佈根據股東在本公司利潤中的各自權益向其支付股息，但股息不得超過本公司董事會建議的金額。
在符合2006年公司法條款的情況下，我們的董事會可以宣佈中期股息(包括任何固定利率的股息)，因為我們的董事會似乎有理由將我們的利潤用於分配。除與股票有關的權利另有規定外，所有股息均可以任何貨幣宣派或支付。我們的董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付這些兑換所涉及的任何費用。
所有股息自首次宣佈或到期支付之日起十二(12)年後仍無人認領，如果我們的董事會決議，則將被沒收，並停止我們的欠款。
除非股份所附權利另有規定，否則吾等或就股份支付的任何股息或其他款項均不得計入對吾等的利息。
清算
在清算、解散或清盤時的資產分配方面，支付我們的負債後剩餘的資產應按我們持有的普通股數量的比例分配給我們的普通股持有人，而不考慮任何股份的已支付或入賬為已支付的金額。
普通股轉讓
每名股東均可透過轉讓文件，以任何通常形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何經證明的股份。各股東可透過“相關係統”(即加冕系統)，以“無加蓋證券規則”(即加冕規則)(即加蓋規例)所規定的方式，轉讓其全部或任何未經認證的股份(即加蓋系統)，並須受該規則所規定的規限，而該等規則須受本公司細則所界定的無加蓋證券規則(即加蓋系統)所規定的方式所規限。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕以證明形式登記股份轉讓，除非：
(I)是為繳足股款的股份；
(Ii)該股份是我們沒有留置權的股份；
(Iii)只適用於一類股份；
(Iv)以單一受讓人或不超過四名聯名受讓人為受益人；
(V)已加蓋適當印花，或已妥為證明或以其他方式證明，令本公司董事局信納獲豁免印花税；及
(Vi)該證書已交付本公司註冊辦事處(或本公司董事會決定的其他地點)登記，並附有(法律並不要求我們向其發出證書且未獲發給證書的人或在放棄證書的情況下)與其有關的股份的證書，以及本公司董事會為證明轉讓人(或放棄轉讓人)的所有權及該轉讓人妥為執行轉讓或放棄而合理要求的其他證據(由法律並無規定向其發出證書的人或放棄證書的人所作出的轉讓)，以及該轉讓人妥為執行轉讓或放棄的情況。該人有權這樣做。
本公司董事會不得以美國存託憑證獲準進入納斯達克的部分繳費股份轉讓為理由，拒絕登記該等股份的轉讓，因為在這種情況下，拒絕登記會妨礙此類股份的交易在公開和適當的基礎上進行。
本公司董事會可在無證明證券規則及相關制度(如吾等細則所界定)(即CREST規則及CREST系統)所允許或要求的任何情況下，拒絕登記轉讓無證明股份。
股份配發及優先購買權
在2006年公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份均可連同或附有吾等通過普通決議案決定的權利及限制，或如並無通過普通決議案或決議案並無作出具體規定，則由吾等董事會決定(包括將按吾等的選擇權贖回或須按吾等的選擇權贖回的股份或該等股份的持有人)。然而，我們的章程需要修改，這需要通過一項特別決議，才能發行普通股以外的任何股票。
根據2006年公司法第551條，吾等董事會可獲一般及無條件授權行使吾等所有權力，以配發股份或授出權利認購或將任何證券轉換為吾等股份，總面值不超過授權配發的相關普通決議案所述金額。上述授權包括在我們股東於2020年9月11日通過的普通決議案中，並在本招股説明書日期仍然有效。
根據2006年公司法第561條，當新股以現金形式發行時，股東被授予優先購買權。然而，吾等的章程細則，或出席股東大會(親身或委派代表出席)且有資格於該股東大會上投票的股東，有可能取消該等優先購買權。這種優先購買權的不適用期限最長可達五年，自股東決議之日起算。在任何一種情況下，我們的股東都需要在到期時(即至少每五年一次)續簽這一取消申請。
2020年9月11日，我們的股東以股東特別決議的方式批准優先購買權自批准之日起五年內不適用。這包括在我們首次公開招股時，優先購買權不適用於我們普通股的配發。該解除申請將需要在到期時續訂(即，
至少每五年一次)，以保持效力，但可能會更頻繁地尋求額外的五年任期(或更短的期限)。
股本變更
根據2006年公司法，吾等可通過普通決議案將吾等全部或任何股本合併為面值大於吾等現有股份的較少數目股份，或註銷於該普通決議案日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將吾等股本金額減去如此註銷的股份數額，或將吾等股份或任何股份細分為面值低於吾等現有股份的股份。
根據2006年公司法，我們可以任何方式減少或取消我們的股本或任何資本贖回準備金或股票溢價賬户，並受法律要求的任何條件、授權和同意的約束。
董事會
委任董事
除普通決議案另有規定外，董事(候補董事除外)人數不得少於兩人，但不設董事人數上限。
在遵守我們的章程和2006年公司法的前提下，我們可以通過普通決議案任命一名願意擔任董事的人士，我們的董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，在這兩種情況下，我們都有權填補空缺或增加現有董事會的成員。
我們的章程規定，我們的董事會將分為三個級別，分別為“第一類”、“第二類”和“第三類”，每一類將盡可能地佔整個董事會總人數的三分之一，並將交錯任職三年。於每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任人將獲推選，任期由當選及取得資格之日起至選舉後的第三屆週年大會為止。在股東周年大會上退任的類別董事，有資格在該股東周年大會上以普通決議獲再度委任。
在其後的每一屆股東周年大會上，自上次股東周年大會以來獲本公司董事會委任的任何董事均須退任，並可通過普通決議案提請股東重新委任。
董事的議事程序
在符合本公司章程規定的情況下，本公司董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事可召開董事會議，祕書須應董事的要求召開董事會議。
本公司董事會會議的法定人數由董事會決定，但不得少於兩名董事(或正式任命的候補董事)。
會議提出的問題和需要解決的事項，由與會董事以多數票表決，每位董事有一票表決權。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票(除非主席無權就有關決議投票)。
董事薪酬
董事應有權就其擔任吾等董事的服務及代表吾等提供的任何其他服務收取董事會釐定的費用，惟應付予董事的費用總額不得超過每年750,000英磅或透過普通決議案不時釐定的較高金額。董事應有權獲得合理的額外報酬(無論是工資、佣金、分享利潤或
其他)由我們的董事會決定履行或提供給我們的任何特殊職責或服務，以及與任何僱傭或行政職位有關的任何特別職責或服務。董事亦有權獲支付因出席股東大會或班級會議、董事會或委員會會議或履行董事職責而適當支出的合理旅費、住宿費及其他開支。
利益衝突
本公司董事會可根據本公司章程中的要求，授權任何董事向其提出的任何事項，如果未經授權，將涉及違反“2006年公司法”規定的職責的董事，以避免利益衝突。
就該衝突尋求授權的董事應在合理可行的情況下儘快向本公司董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事應向我們的董事會提供有關此事的必要細節，以便我們的董事會決定如何解決衝突，以及我們董事會可能要求的其他信息。
我們董事會的任何授權只有在以下情況下才有效：
(I)在2006年“公司法”允許的範圍內，相關事項應由任何董事提出審議，其方式與根據本公司章程的規定向董事提出任何其他事項的方式相同；
(Ii)任何有關考慮有關事宜的法定人數的規定均獲符合，而不計算有衝突的董事及任何其他有衝突的董事；及
(Iii)在沒有衝突的董事投票的情況下同意此事，或如果衝突的董事和任何其他有利害關係的董事的投票不計算在內，則會同意。
準許權益
根據我們的條款，某些本來會引起衝突的交易被認為是我們董事的允許利益。如該等準許權益出現，有關董事仍會計入有關會議的法定人數要求，並有權就與該等準許權益有關的決議案投票，包括但不限於以下事項：
(I)該董事就該董事或任何其他人應本公司或本公司的任何附屬業務的要求或為本公司或本公司的任何附屬業務的利益而借出的任何款項或承擔的任何法律責任提供任何保證、擔保或彌償；
(Ii)就吾等或吾等的任何附屬業務所欠的債項或義務向任何其他人提供任何保證、擔保或彌償(如該董事已就該債項或義務的部分或全部負上責任)向該另一人提供任何保證、擔保或彌償。該董事可以通過提供擔保、賠償或擔保來承擔這一責任；
(Iii)與要約認購或購買任何股份、債權證或其他證券有關的建議或合約，而該董事是因為該董事是股份、債權證或其他證券的持有人而參與，或如該董事參與該要約的包銷或分包銷；
(Iv)為我們的僱員或我們的任何附屬企業的僱員的利益而作出的任何安排，而該安排只給予該等董事利益，而該等利益一般亦給予該安排所關乎的僱員；
(V)任何涉及任何其他公司的安排，而該董事(連同任何與該董事有關連的人)在該公司擁有任何種類的權益(包括因在該公司擔任任何職位或因身為該公司的股東而擁有的權益)。如該名董事明知該名董事在一間公司有相關權益，則此規定並不適用。一間公司如(但僅當及只要)該董事據他們所知(直接或間接)持有或實益擁有任何類別的百分之一或以上的股份，則該公司須被視為與該董事有相關權益的公司，該公司須被視為該董事擁有相關權益的公司(但僅當及只要該董事(直接或間接)是持有或實益擁有該公司任何類別的百分之一或以上的
該公司的股本(不包括該公司作為庫存股持有的任何該類別股份)或該公司股東可享有的表決權；
(Vi)我們可以為我們的董事或包括我們的董事在內的一羣人的利益而購買或續訂的保險合約；及
(Vii)與退休金、退休金或相類計劃或退休、死亡、傷殘利益計劃或僱員股份計劃有關的合約，而該合約給予該等董事利益，而該等利益一般亦給予該計劃所關乎的僱員。
董事不得投票表決(或計入法定人數)，該決議案涉及其本人的委任，或與吾等或吾等擁有權益的任何其他公司的職位或受薪職位的委任條款的和解或更改。
董事彌償
在2006年公司法條文的規限下，我們的所有董事、祕書或其他高級職員(核數師除外)應獲得賠償，以彌補他們因履行與吾等或吾等任何附屬公司、吾等或吾等任何附屬公司的任何退休基金或僱員股份計劃有關的職責或權力，或因吾等作為吾等不時營運的任何職業年金計劃的受託人的活動而招致的任何損失或責任。此彌償包括董事在就任何民事或刑事法律程序辯護時所招致的任何責任，而在該民事或刑事法律程序中，判決對該董事有利或該董事被無罪釋放，或該等法律程序被以其他方式處置，而其本身並無發現或承認有任何重大失職行為，而吾等可向該董事提供資金以支付與上述法律程序有關的開支。
大會
根據2006年公司法，我們必須每年召開一次年度股東大會。根據2006年公司法，年度股東大會必須以至少21整天的通知召開，股東大會必須以至少14整天的通知召開。
在任何股東大會上，除非會議開始處理事務時有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但不足法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席，而該主席不得被視為會議事務的一部分。除吾等章程細則另有規定外，持有吾等已發行股份(不包括任何以庫存股形式持有的股份)33.3%(33⅓%)的股東親自出席或由受委代表(或如屬公司，則由代表出席)並有權投票的股東，在任何情況下均為法定人數。
論壇/治理法的選擇
我們的條款規定，英格蘭和威爾士法院是解決所有股東投訴(根據證券法和交易法提出訴訟因由的股東投訴除外)的獨家論壇，除非我們通過普通決議同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是獨家論壇。作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，選擇英格蘭和威爾士法院作為我們解決所有股東投訴(根據證券法和交易法提出的投訴除外)的獨家論壇，使我們能夠更有效、更負擔得起地迴應此類訴訟，並使英格蘭和威爾士法律在適用於此類訴訟方面保持一致。同樣，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的股東投訴的唯一和獨家論壇，以便更有效和負擔得起地迴應此類索賠。這個論壇的選擇還為我們和我們的股東提供了一個熟悉並定期審查涉及美國證券法的案件的論壇。雖然我們相信，這種選擇的論壇使我們受益，因為它提高了美國證券法在適用於特定類型的訴訟方面的一致性，但它可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意我們章程的規定，包括獨家
論壇條款。然而，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。在其他公司的組織文件中，類似的排他性法院條款(包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法院條款)的可執行性已在法律訴訟中受到挑戰，法院是否會執行我們條款中的排他性法院條款也存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。見“風險因素--與本次發售和我們美國存託憑證所有權相關的風險--我們的公司章程或條款規定，英格蘭和威爾士法院是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法或交易法提出訴訟原因的投訴除外，而美國紐約南區地區法院是解決根據證券法或交易法提出的任何訴訟原因的股東投訴的獨家論壇。”
借款權力
在遵守我們的條款和2006年公司法的前提下，我們的董事會可以行使我們的所有權力：
(A)借入款項；
(B)彌償和擔保；
(C)按揭或押記；
(D)設立和發行債權證及其他證券；及
(E)為我們的任何債務、責任或義務或任何第三方提供直接擔保或作為附屬擔保。
利潤資本化
如獲股東普通決議案授權，董事可決定將吾等不需支付任何優先股息的任何未分配利潤(不論該等利潤是否可供分派)，或任何可供分派或記入吾等股份溢價賬、資本贖回儲備或其他不可分派儲備的儲備金或基金貸方的任何款項資本化。在上述普通決議案的規限下，董事亦可將其決定資本化的任何款項撥給假若以股息方式按相同比例分派本應有權獲得該款項的人士。
擁有證券的限制
英國法律和我們的條款都沒有以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。
未經認證的股票
根據2006年公司法及任何適用的無證書證券規則(定義見本公司細則)，本公司董事會可允許任何類別股份的所有權以非證書形式發行或持有，並可在沒有證書的情況下通過“相關係統”(即，CREST系統)轉讓，並可安排將某類股票轉讓至該相關係統。
本公司董事會可在遵守無證書證券規則(如本公司章程細則所界定)的前提下，隨時決定任何類別股票的所有權必須為證書形式，並且該類別股票將自本公司董事會指定的日期起停止轉讓至相關係統。本公司董事會可採取其認為適當的步驟，以證明及轉讓無證書股份的所有權、任何與持有無證書股份有關的記錄及將無證書股份轉換為證書股份，或反之亦然。普通股可根據未認證證券規則(如我們的章程所定義)從無證書更改為已認證形式(反之亦然)。
我們可以向無憑證股份持有人發出通知，要求將該股份轉換為憑證形式。
如果根據我們的章程或2006年公司法，我們有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出無證股票或以其他方式執行對無證股票的留置權，則此類權利應包括我們董事會有權：
(I)以書面通知要求該未經核證股份的持有人將該股份由未經核證形式更改為經證明形式；
(Ii)委任任何人代表該未經核證股份的持有人採取所需的步驟，以完成該股份的轉讓；及
(Iii)採取吾等董事會認為適當的其他行動，以達成出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份或以其他方式執行有關該股份的留置權。
除非本公司董事會另有決定，否則股東以非憑證形式持有的股份應被視為與該股東以憑證形式持有的任何股份不同的持股，任何因任何非憑證股份而發行或設立的股份應為非憑證股份，而因任何憑證股份而發行或設立的任何股份應為憑證股份。
本公司董事會可能會採取本公司董事會認為適當的其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出未經認證的股份，或以其他方式執行對其的留置權。
英國其他相關法律法規
強制投標
我們相信，截至本招股説明書發佈之日，我們的中央管理和控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島)，符合收購守則的管轄標準。因此，吾等認為吾等目前不受收購守則約束，因此，吾等股東目前無權享有收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制性收購要約的規則(摘要載於下文)。如果這一點發生變化，或者如果收購委員會對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於股票在英國以外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能會在未來適用於我們。
收購守則提供了一個框架，在這個框架內對受收購規範約束的公司進行收購。特別是，收購法典包含了關於強制性要約的某些規則。根據收購守則：
(A)任何人，不論是否藉一段期間的一連串交易而取得股份的權益，而該股份(連同他或她已擁有權益並與他或她一致行動的人擁有權益的股份合計)具有一間公司30%或以上的投票權；或
(B)任何人連同與他或她一致行動的人，擁有一間公司合共不少於30%表決權的股份的權益，但並不持有多於50%的該等表決權的股份，而該人或任何與他或她一致行動的人，取得任何其他股份的權益，而該等股份增加了他或她有利害關係的附有表決權的股份的百分比，
除在有限情況下外，該人有義務根據收購守則第9.3、9.4及9.5條所載基礎，向任何類別股本(不論有表決權或無表決權)的持有人，以及任何其他類別附有表決權的可轉讓證券的持有人發出要約。對不同類別股權資本的報價必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購委員會。
(I)根據收購守則第9條提出的要約必須為現金，並須由須提出要約的人士或任何與其一致行動的人士在要約公佈前12個月內就股份權益支付的最高價格。
(Ii)根據收購守則，凡根據協議或諒解(不論是正式或非正式的，亦不論是否以書面形式)共同行事的人士，透過收購一間公司的股份權益，積極合作以取得或鞏固對該公司的控制權，便會出現“音樂會聚會”。“控制”是指持有或合計持有持有公司30%或以上投票權的股份的權益，而不論該等持股或持股是否給予事實上的控制權。“控制”指的是持有或合計持有該公司30%或以上投票權的股份的權益。
擠出
(I)根據二零零六年公司法第979至982條，倘已向吾等提出收購要約，而要約人已收購或無條件簽約收購與要約有關的價值不少於90%的股份及該等股份所附帶的投票權不少於90%，則其可強制收購餘下的10%。(I)根據2006年公司法第979至982條，要約人已收購或無條件簽約收購與要約有關的股份價值不少於90%及該等股份附帶的投票權不少於90%，則其可強制收購餘下的10%。為此，本公司將向已發行股東發出通知，告知彼等將強制收購彼等的股份，惟不得在以下期限結束後送達該等通知：(A)要約可獲接納的最後一日後起計三個月的期間；或(B)如較早，且要約並非2006年公司法第943(1)條適用的要約，則自要約日期起計的六個月期間內不得送達該通知。
(Ii)在通知送達後六個星期，要約人必須將通知副本連同通知所關乎的普通股的代價，以及由要約人委任的人士代表未償還股東籤立的轉讓文件送交本公司。(Ii)要約人必須在送達通知後六個星期內，將通知副本連同與通知有關的普通股代價，以及由要約人委任的人士代表已發行股東籤立的轉讓文件送交公司。
(Iii)公司將以信託形式為已發行股東持有對價。
門票銷售一空
(I)“2006年公司法”第983至985條亦賦予公司少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷股份的權利。若收購要約涉及公司全部普通股，且要約人已收購或無條件同意收購不少於90%的有表決權股份及不少於90%的該等股份所附帶的投票權，則在可接受要約的期限結束前的任何時間，任何與要約有關的股份持有人如未接受要約，可向要約人發出書面通訊，要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利設定期限，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束，如果超過三個月，則不得超過通知之日起三個月。
(Ii)如股東行使其權利，要約人必須按要約條款或按議定的其他條款收購該等股份。
股份權益的披露
根據2006年公司法第22部，在英格蘭及威爾士註冊成立的公司獲授權發出書面通知，要求該公司明知擁有或有合理因由相信擁有該公司股份權益的任何人士，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，在合理時間內向該公司披露該人士權益的詳情及(據該等人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。
根據吾等的章程細則，如股東未能在規定的14天期限內向吾等提供有關股份或違約股份的所需詳情，該股東無權就股東大會投票或行使會籍所賦予的任何其他權利。如果違約股份相當於該類別已發行股份面值的0.25%或以上(不包括作為庫存股持有的任何股份)，董事可以指示：
·就違約股份支付的任何股息或其他款項應由我們保留，當該股息或其他款項最終支付給股東時，我們沒有任何支付利息的責任；和/或
·相關股東的股份轉讓(根據我們的章程規定允許的轉讓除外)不得登記(除非該股東沒有違約，且轉讓與違約股份無關)。
購買自己的股份
英國法律允許上市有限公司從公司的可分配利潤中購買自己的股票，或從為購買股票融資而發行新股的收益中購買自己的股票，但必須遵守2006年公司法的程序要求，而且其組織章程並不禁止公司這樣做。我們的條款(上面提供了摘要)並不禁止我們購買自己的股票。公眾有限公司如因購買股份而導致除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，將不再有任何已發行股份，則不得購買其本身的股份。股票必須全額支付才能回購。
任何此類購買都將是“市場購買”或“場外購買”，這兩種購買都符合2006年“公司法”的定義。“市場購買”是指在經修訂的英國“2000年金融服務和市場法案”(FSMA)中定義的“認可投資交易所”(海外交易所除外)上進行的購買。“場外購買”是指不是在“公認的投資交易所”進行的購買。“市場購買”和“場外購買”都需要股東以普通決議的方式事先批准。在“場外購買”的情況下，公司的股東(除向其購買股份的股東)必須批准購買股票的合同條款；在“市場購買”的情況下，股東必須批准公司可以購買的股票的最高數量和支付的最高和最低價格。授權“市場購買”和“場外購買”的兩項決議都必須指定購買授權到期的日期，不得遲於決議通過後五年。
就2006年公司法而言，納斯達克是一家“海外交易所”，不屬於FSMA對“認可投資交易所”的定義範圍，我們進行的任何收購都需要遵守“2006年公司法”中規範“場外收購”的程序要求。
一家公司回購其股份可能會產生英國印花税、儲備税和印花税，税率為該公司應支付對價金額或價值的0.5%(四捨五入至下一GB 5.00)。英國印花税儲備税的收費將被取消，或(如已繳付)退還(一般連利息)，條件是為英國印花税目的的轉讓票據在產生費用後六年內已加蓋適當印花(通過支付英國印花税或申請適當的寬免)，或如果該票據以其他方式獲得英國印花税豁免。
我們的條款沒有規定我們的資本變化的條件，這些條件比法律要求的更嚴格。
分配和分紅
根據2006年公司法，在一家公司可以合法進行分配或分紅之前，它必須確保它有足夠的可分配儲備，這是在非合併的基礎上確定的。基本規則是，公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤，如果以前沒有被分配或資本化使用，減去累積的已實現虧損，如果以前沒有在適當的資本減少或重組中沖銷的，那麼公司的利潤就是以前未被分配或資本化使用的累積實現利潤減去之前未在適當進行的資本減少或重組中沖銷的累積實現虧損。在支付分派或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們和我們根據英國法律註冊成立的每一家子公司。
作為一家上市公司，我們為了分配而賺取可分配利潤也是不夠的。對我們施加了一項額外的資本維護要求，以
確保我們的淨資產至少等於我們的資本額。上市公司只能進行分銷：
·在作出分配時，其淨資產數額(即資產對負債的超額總額)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和；以及
·如果在作出分配時，分配本身沒有將淨資產額減少到低於該總額，且在一定程度上沒有減少淨資產額。
股東權利
根據2006年公司法授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的會員。就英國法律而言，我們的會員是登記為股票法定所有權所有人，並將其姓名記錄在我們的股票登記冊上的人。如果在DTC持有其美國存託憑證的人士希望行使根據2006年公司法授予的某些權利，他們可能被要求首先採取步驟從DTC運營的結算系統中提取其美國存託憑證，併成為我們股票登記冊上的股份登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。
外匯管制
英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向普通股或美國存託憑證的非居民持有人匯款的股息、利息或其他付款，但根據現行法律，可能適用於利息和特許權使用費的預扣税要求除外。英國法律或我們的條款對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。
公司法上的差異
2006年公司法的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“2006年公司法”與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些不同之處的摘要。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 英格蘭和威爾士 | | 特拉華州 |
| 董事人數 | | 根據2006年公司法，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司組織章程規定或按公司章程規定的方式確定。 | | 根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 罷免董事 | | 根據2006年公司法，股東可通過普通決議案(該決議案在股東大會上親自或委派代表以簡單多數票通過)罷免董事，而不考慮該董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是該決議已向公司及其股東發出28整天的通知。在接獲擬罷免一名董事的決議通知後，該公司必須立即將該通知的副本送交有關董事。2006年“公司法”規定的某些其他程序要求也必須遵守，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對罷免他或她的陳述。 | | 根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者無故或無故罷免，除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能出於原因罷免，或者(Ii)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，任何董事，如果在整個董事會選舉中累計投票，或在有董事類別的情況下，在他或她所屬類別的董事選舉中累計投票，則反對罷免的票數足以選舉他或她，則不得無故罷免他或她。 |
| 董事會的空缺 | | 根據英國法律，除公司的首任董事外，委任董事的程序一般載於公司的組織章程細則內，但如有兩名或以上人士獲股東決議委任為公眾有限公司的董事，則委任每名董事的決議案必須個別表決。 | | 根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示由某一特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的大多數其他董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。 |
| 週年大會 | | 根據2006年公司法，上市有限公司必須在公司年度會計參考日期的次日起的6個月內召開年度股東大會。 | | 根據特拉華州法律，股東周年大會應於董事會不時指定的地點、日期及時間，或公司註冊證書或附例所規定的地點、日期及時間舉行。 |
| 股東大會 | | 根據2006年公司法，上市有限公司的股東大會可以由董事召集。 | | 根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 |
| | 持有公司在股東大會上有表決權的實收資本至少5%的股東(不包括以庫存股形式持有的任何實繳資本)可以要求董事召開股東大會，如果董事在一定期限內沒有這樣做，則可以自己(或其中任何一人佔全體投票權總數的一半以上)召開股東大會。 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 有關股東大會的通知 | | 根據2006年《公司法》，年度股東大會和將在會上提出的任何決議必須提前至少21整天發出通知，但須受公司章程規定的較長期限的限制。在公司章程規定較長期限的情況下，公眾有限公司的任何其他股東大會均須給予最少14整天的通知。此外，某些事項，如罷免董事或審計師，需要特別通知，這是28整天的通知。在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就年度股東大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，則為有權出席大會及投票的股東的過半數成員，即合共持有不少於95%股份面值並有權出席大會並投票的過半數成員。 | | 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應指明會議的地點、日期、時間和目的或目的。 |
| 法定人數 | | 根據公司章程的規定，2006年公司法規定，出席會議的兩名股東(親自出席，根據2006年公司法，由代表或授權代表出席)構成擁有一名以上股東的公司的法定人數。 | | 公司註冊證書或章程可規定股份數目，其持有人須出席任何會議或由受委代表出席以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或章程並無該等規定，股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或委派代表出席的過半數股份。 |
| 代理 | | 根據2006年公司法，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。 | | 根據特拉華州的法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人通過委託書代表該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事的投票權的委託書。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 優先購買權 | | 根據2006年公司法，(I)公司的股份(股息和資本方面的股份除外)只有權參與指定金額的分配，稱為“普通股”，或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金分配，必須首先按其所持股份的面值比例向公司現有股權股東提供“股權證券”，即：“股權證券”，即(I)在股息和資本方面只有權參與指定數額的分配的公司股票，稱為“普通股”，或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金形式配發，必須首先按其所持股份的面值比例向公司現有股權股東提供。除非有例外情況或股東在股東大會上通過了相反的特別決議，或者公司章程根據2006年“公司法”的規定另有規定。 | | 根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。 |
| 分配權限 | | 根據2006年公司法，公司董事不得配發股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利，除非有例外情況或股東已在股東大會上通過普通決議授權進行此類配股，或公司章程細則規定了此類授權，在每種情況下均符合2006年公司法的規定。 | | 根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有這樣的規定，董事會有權授權發行股票。董事會可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或對公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過批准一個公式來確定這種對價的金額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對該等對價的價值的判斷是決定性的。 |
| 董事及高級人員的法律責任 | | 根據2006年“公司法”，任何旨在在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的責任的條款，無論是在公司章程中還是在任何合同或其他條款中，都是無效的。公司直接或間接為公司或相聯公司的董事提供賠償的任何條款，在任何程度上都不會因他或她作為董事的公司的疏忽、過失、失職或違反信託而承擔任何法律責任，但“2006年公司法”允許的情況除外，該法律規定該公司可在以下情況下承擔賠償責任--“2006年公司法”(Companies Act 2006)允許的例外情況除外：“2006年公司法”(Companies Act 2006)規定，在以下情況下，該公司可在以下情況下承擔賠償責任： | | 根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東造成的損害賠償的個人責任。然而，任何條文都不能限制董事對以下事項的責任： ·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為； ·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為； ·故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | (I)購買及維持該等法律責任的保險；。(Ii)提供“合資格第三者彌償”，或就董事向該公司或相聯公司以外的人招致的法律責任提供彌償，只要他或她成功抗辯有關申索或刑事法律程序；及。(Iii)提供“合資格退休金計劃彌償”，或就該公司作為職業退休金計劃受託人的活動所招致的法律責任提供彌償。 | | ·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
| 投票權 | | 對於一家英國公司，公司章程通常規定，除非公司股東要求進行投票，或者會議主席或公司章程要求進行投票，否則股東應舉手錶決所有決議。根據2006年公司法，(I)不少於五名有權就決議投票的股東；(Ii)代表所有有權就決議投票的股東總投票權不少於10%的任何股東(不包括庫藏股附帶的任何投票權)，可要求以投票方式表決；(I)不少於五名有權就決議投票的股東；(Ii)代表所有有權就決議投票的股東的總投票權不少於10%的任何股東(不包括庫藏股附帶的任何投票權)；或(Iii)持有賦予該決議案投票權的公司股份(不包括附帶於庫存股的任何投票權)的任何股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。根據英國法律，普通決議如獲出席(親自或委派代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過，即以舉手方式通過。如果要求以投票方式表決，則普通決議案經代表有權就決議案投票的出席股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數的持有人批准即可通過。特別決議要求出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。 | | 特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股東對某些交易的投票 | | 2006年“公司法”規定了安排計劃，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要： ·在法院命令召開的股東大會或債權人大會上，以多數股東或債權人或某類股東或債權人的多數通過親自或委派代表出席並投票的該類股東或債權人或該類股東或債權人持有的資本或欠其的債務的75%；以及(由法院命令召集的)股東或債權人或某類股東或債權人的多數票，或相當於出席並投票的該類股東或債權人所持資本或所欠債務的75%的多數票；及 ·法院的批准。 | | 一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有更大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： ·董事會批准；以及 ·有權就該事項投票的公司已發行股票的多數持有人投票批准，或如公司註冊證書規定每股有多過或少於一票，則為有權就該事項投票的公司已發行股票的過半數投票權。 |
| 董事行為準則 | | 根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括： ·以他或她認為最有可能促進公司成功以造福於整個成員的方式行事，並在這樣做的過程中考慮(除其他事項外)：(I)任何決定在長期內可能產生的後果，(Ii)公司員工的利益，(Iii)促進公司與供應商、客户和其他人的商業關係的必要性，(Iv)公司運營對社區和環境的影響，(Iv)公司運營對社區和環境的影響，(Iii)促進公司與供應商、客户和其他人的商業關係的必要性，(Iv)公司運營對社區和環境的影響，(Iv)公司運營對社區和環境的影響，(Iii)需要促進公司與供應商、客户和其他人的商業關係，(Iv)公司運營對社區和環境的影響，(V)是否適宜維持高水準商業行為的聲譽；及。(Vi)需要在公司成員之間公平行事；。 | | 特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在知情的基礎上，以他們合理地相信符合股東最佳利益的方式，在不利己的情況下行事。 特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可獲得的重要信息。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | ·避免他或她有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況； ·按照公司章程行事，僅為其被授予的目的行使其權力； ·行使獨立判斷； ·保持合理的謹慎、技能和勤奮； ·不得因擔任董事或以董事身份做或不做任何事而接受第三方授予的利益；以及 ·有義務申報他或她在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。 | | 忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。一般而言，除某些例外情況外，董事的行動會被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。 此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。 |
| 股東訴訟 | | 根據英國法律，一般而言，在就公司所受的不當行為或公司內部管理出現違規情況而提出的訴訟中，公司是適當的申索人，而不是其股東。儘管有此一般立場，二零零六年公司法規定：(I)法院可允許股東就董事疏忽、失責、失職或違反信託所引起的訴訟因由提出派生申索(即就公司及其代表提出的訴訟)；及(Ii)如公司事務的處理方式曾經或正在以不公平損害部分股東的方式進行，則股東可提出要求法院頒令的申索。(I)儘管有上述一般情況，但法院可允許股東就董事疏忽、失責、失職或違反信託所引起的訴訟因由提出派生申索(即就公司或代表公司提起訴訟)，以及(Ii)如公司事務的處理方式對部分股東造成不公平損害，則股東可提出法院命令的申索。 | | 根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟，以強制執行公司的權利。投訴必須： ·述明原告在原告投訴的交易時是股東，或此後根據法律的實施將原告的股份轉授給原告；以及 ·具體陳述原告為獲得董事希望的訴訟所做的努力，以及原告未能獲得訴訟的原因；或 ·説明沒有做出努力的原因。 此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。沒有特拉華州衡平法院的批准，這一行動不會被駁回或妥協。 |
證券交易所上市
我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CMPS”。
股份轉讓代理人及股份登記員
我們的股份登記簿由Neville Registrars Limited保存。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。本公司美國存託憑證持有人並未被視為本公司股東，因此其姓名不會記入本公司的股份登記冊。託管人、託管人或他們的代名人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有者有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和ADS持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。
美國存托股份説明
美國存托股份
花旗銀行(北卡羅來納州)是美國存托股份的開户銀行。花旗銀行的主要存託辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：New York 10013。美國存托股票通常被稱為“美國存託憑證”，代表存入存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證來代表。存款銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.(倫敦)，位於花旗集團中心，金絲雀碼頭，倫敦，E145磅，英國。
根據存款協議，我們已指定北卡羅來納州花旗銀行為託管人。存款協議的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)，封面是F-6表格的登記聲明。你可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得存款協議的副本。檢索此類副本時，請參考註冊號：333-248514。
我們向您提供我們的美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有者的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審閲存款協議。本概要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。
每一股ADS代表收取和行使存放於存託和/或託管人的一股普通股的實益所有權權益的權利。ADS也代表有權接受或行使ADS的託管人或託管人代表ADS所有人收到但由於法律限制或實際考慮而沒有分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產，並行使這些財產中的實益權益，這些財產是由託管人或託管人代表ADS所有人收到的，但由於法律限制或實際考慮，這些財產並未分配給ADS所有人。我們和託管銀行可能會同意通過修改存款協議來改變我們的ADS對普通股的比例。這一修訂可能會引起或改變ADS所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款財產的實益所有權將歸於我們美國存託憑證的實益所有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是我們的美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過我們的美國存託憑證的登記持有人、我們的美國存託憑證的登記持有人(代表適用的ADS所有人)以及託管人(代表相應的美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。
如果您成為我們美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為ADS持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證是
受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務受英格蘭和威爾士的法律管轄，這可能與美國的法律不同。
此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。
您擁有美國存託憑證的方式(即，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或作為有憑證與無憑證美國存託憑證的持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，作為ADS的所有者，您需要安排取消您的美國存託憑證，併成為直接股東。
作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以您的名義登記的美國存託憑證、通過經紀或保管賬户，或者通過由託管機構以您的名義設立的賬户(通常稱為直接登記系統或DRS)持有您的美國存託憑證，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在其賬簿上的登記。直接登記制度反映了存託機構對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，存託機構向我們的美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括存託機構和存託信託公司(DTC)之間的自動轉移，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有我們的美國存託憑證(ADS)等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的ADS直接擁有我們的美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。
以託管人或託管人名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表普通股的吾等美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使所有存款財產的實益所有權，在每種情況下，只能代表代表存款財產的我們美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。
股息和其他分配
作為美國存託憑證的持有者，您通常有權獲得我們對存入托管人的證券所作的分派。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
現金的分配
每當我們向託管人支付存入的證券的現金時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，根據英格蘭和威爾士的法律法規，託管機構將根據英格蘭和威爾士的法律法規安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。
只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管人將對出售託管人持有的有關存款證券的任何財產(如未分配的權利)所得的收益適用相同的方法。
根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，存託機構將持有其無法在無息賬户中分配的任何現金金額，直到根據美國相關州的法律可以進行分配或存託機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐為止。
股份的分發
每當我們向託管人免費分配存入的證券的普通股時，我們將向託管人存入適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改我們的ADS對普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一份ADS將代表您所交存的額外普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，出售的收益將像現金分配的情況一樣被分配。
分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改ADS與普通股的比例將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付該等税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果新的美國存託憑證違反法律(即美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果存託機構沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條件出售收到的普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。
權利的分配
每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們都會事先通知託管銀行，我們將協助託管銀行確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有者，並使這些持有者能夠行使這些權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。
在下列情況下，託管機構不會將權利分配給您：
·我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您；或
·我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或
·分配權利在合理範圍內是不可行的。
如果出售是合法和合理可行的，保管人將出售未行使或未分配的權利。這種出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。
可選分配
每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議規定的所有文件的情況下，託管人才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下，存款協議中都描述了這兩種情況。
如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，正如存款協議中更詳細地描述的那樣。
其他分佈
每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助存託機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。
如果將這些財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。
根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府費用。為支付此類税款和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。
在下列情況下，託管人不會將財產分配給您，並將出售財產：
·我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或
·我們不向保管人交付令人滿意的單據；或
·託管機構認定向您分發的全部或部分內容在合理情況下並不可行。
這種出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。
救贖
每當我們決定贖回任何存放在託管人的證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且我們提供了存款協議中規定的所有文件，託管機構將向持有人發出贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。存託機構將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向存託機構交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在兑換時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。
美國存託憑證。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，我們要註銷的美國存託憑證將根據存託機構的決定，按抽籤或按比例選擇。
影響普通股的變動
存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，這類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或我們資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律允許的範圍內，代表您有權收到與存款普通股有關的收受或交換的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及F-6表格中適用的登記聲明、要求將閣下現有的美國存託憑證更換為新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映我們的美國存託憑證對普通股的影響。如果託管人不能合法地將這些財產分配給您，則託管人可以出售這些財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。
存入普通股時發行美國存託憑證
於根據本招股章程作出的任何未來發售或未來發售完成後，吾等將根據該未來發售招股章程增刊或招股章程增刊發行的普通股存放於託管人。保管人收到保證金確認後，將向招股説明書副刊中指定的承銷商發行美國存託憑證。
在未來發行完成後，如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國、英格蘭和威爾士法律因素的限制。
與未來發行相關的美國存託憑證的發行可能會推遲，直到託管人或託管人收到確認，確認所有必要的批准已給予，普通股已正式轉讓給託管人。存託機構只會發行整數張的美國存託憑證。
當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：
·普通股是正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得的；
·有關此類普通股的所有優先購買權(以及類似的)權利(如果有)均已有效放棄或行使；
·你被正式授權存放普通股；
·供存入的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權，不是，我們的美國存託憑證(ADS)也不是“限制性證券”(定義見存款協議)；以及
·提交存放的普通股沒有被剝奪任何權利或權利。
如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。
藥品不良反應的轉讓、合併和拆分
作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證和我們的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將要轉讓的美國存託憑證交出，而且還必須：
·確保交出的美國存託憑證得到適當背書或以適當形式轉讓；
·提供保存人認為適當的簽名的身份和真實性證明；
·提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及
·在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。
要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您要求合併或拆分的美國存託憑證一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。
在取消美國存託憑證時撤回普通股
作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與我們的美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國、英格蘭和威爾士在提取時適用的考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託機構支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，我們的美國存託憑證將不再享有存款協議項下的任何權利。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，在註銷您的美國存託憑證之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到存託機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，存託機構只接受代表全部存入證券的美國存託憑證註銷。
您將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：
·由於(I)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)普通股因股東大會或股息支付而被凍結，可能出現的暫時延誤；
·支付費用、税款和類似費用的義務；和/或
·因適用於美國存託憑證或撤回存款證券的法律或法規而施加的限制。
除非遵守法律的強制性規定，否則存款協議不得被修改以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。
投票權
作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人的表決權在本招股説明書的“股本和章程説明書--公司章程”中有所説明。
應吾等的要求，託管人將向您分發從吾等收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表的普通股的投票權的信息。
如果存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對持有者的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：
·在舉手錶決的情況下，託管人將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對當時存放的所有普通股進行投票(或促使託管人投票)。
·如果以投票方式投票，託管人將根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示投票(或促使託管人投票)存放的普通股。
未收到投票指示的證券將不會投票(除非(A)如上所述以舉手方式投票，(B)在投票表決的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的一名人士酌情委託，投票該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股；(B)在以投票方式表決的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的一名人士委派全權委託書，以投票該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股；然而，倘吾等通知託管銀行(I)吾等不希望給予該等委託書，或(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響，以及(C)如存款協議另有預期，則吾等不得就將予表決的任何事項給予該全權委託書。請注意，託管人執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給寄存人。
費用及收費
作為ADS持有者，根據存款協議條款，您將被要求支付以下費用：
| | | | | | | | |
| 服務 | | 收費 |
| (1)發行美國存託憑證(例如，在存放普通股時發行ADS，或由於ADS與普通股比率的變化，或任何其他原因)，不包括由於以下第(4)段所述分配而發行的ADS | | 每ADS最高5美分 |
| (2)取消美國存託憑證(即，在ADS與普通股之比發生變化時，或因任何其他原因，因交付存款財產而註銷美國存託憑證) | | 取消每ADS最高5美分 |
| (3)現金股利或其他現金分配的分配(例如，在出售權利和其他權利時) | | 每持有ADS最高5美分 |
| (四)根據(一)股票分紅或者其他無償配股，或者(二)行使增購美國存託憑證的權利進行的美國存託憑證的分配 | | 每持有ADS最高5美分 |
| (5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在分拆時) | | 每持有ADS最高5美分 |
| (6)ADS服務 | | 在開户銀行建立的適用記錄日期持有的ADS，最高5美分 |
| (7)ADS轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉讓給DTC時，反之亦然，或任何其他原因) | | 每筆ADS轉賬最高5美分(或不足5美分) |
| (8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證(每種美國存託憑證)轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然) | | 折算後的每ADS(或不足5美分)最高5美分 |
作為ADS的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：
·税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
·在股份登記冊上登記普通股所不時收取的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓普通股的登記費；
·某些電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；
·託管人和/或服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用；
·託管人因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及
·託管人、託管人或任何被提名人與ADR計劃相關的費用、份額、成本和開支。
ADS就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向我們的美國存託憑證獲發者(如果是ADS發行)和美國存託憑證被註銷的人(如果是ADS註銷)收取手續費和手續費。如果是存託銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，我們的ADS發行和註銷手續費和手續費可以從
DTC參與者可能會代表受益所有人向收到我們的美國存託憑證(ADS)的DTC參與者或取消持有我們的美國存託憑證的DTC參與者(視情況而定)收取費用，並將根據DTC參與者當時有效的程序和做法，從適用的受益所有人的賬户中收取DTC參與者的費用，並可能會向DTC參與者收取通過DTC發放的美國存託憑證或持有我們的美國存託憑證的DTC參與者代表受益所有人註銷的美國存託憑證(ADS)，視具體情況而定，並將由DTC參與者根據當時有效的程序和做法從適用的受益所有人的賬户中收取費用。ADS與分銷有關的費用和收費以及我們的ADS服務費從適用的ADS記錄日期起向持有者收取。在分配現金的情況下，適用的ADS手續費和手續費從分配的資金中扣除。如果是(I)現金以外的其他分發和(Ii)我們的ADS服務費，截至我們ADS記錄日期的持有人將收到我們ADS費用和收費的發票，這些ADS費用和收費可能會從分發給美國存託憑證持有人中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，我們的ADS現金以外的分派手續費和ADS服務費可以從通過存託憑證進行的分發中扣除，並可以按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取ADS費用和手續費，而直接存託憑證參與者又會向其代為持有美國存託憑證的受益方收取此類ADS費用和手續費。如屬(I)登記ADS轉讓，ADS轉讓費將由受讓美國存託憑證的ADS持有人或獲轉讓美國存託憑證的人士支付；及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證，ADS轉讓費將由獲轉換美國存託憑證的持有人或獲交付該等美國存託憑證的持有人支付。
在拒絕支付存託費用的情況下，根據存託協議的條款，存託可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向我們的ADS持有人進行的任何分銷中扣除存託費用的金額。某些存託費用和收費(如我們的ADS服務費)可能在我們ADS服務結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分ADS美國存託憑證費用或其他方式，償還吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。
修訂及終止
我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改會對他們在存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害，我們將提前30天通知持有人。我們不會認為我們的美國存託憑證根據證券法註冊或符合入賬結算資格所需的任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下，我們都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法提前通知您為符合適用法律規定所需的任何修改或補充。
如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。
我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，託管人在某些情況下可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。
終端
終止後，存託機構將繼續收取收到的分派(但在您請求取消您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售存放的證券。出售後，存託機構將把出售所得資金以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了説明當時持有的美國存託憑證持有者仍未償還的資金(扣除適用的費用、税收和費用後)外，存託機構對持有者將沒有進一步的義務。
關於存託協議的任何終止，存託機構可以向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將這些普通股的存託機構直接納入由存託機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存款協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足某些適用於創建無擔保的美國存托股份的美國監管要求，以及支付適用的存託費用。
“存託書”(Books Of Deposal)
託管銀行將在其託管辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在正常營業時間內在該辦事處查閲此類記錄，但僅限於與其他持有人就與我們的美國存託憑證和存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
託管機構將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
對義務及法律責任的限制
存款協議限制了我們和存款人對您的義務。請注意以下事項：
·我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得疏忽或惡意。
·保管人不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。
·對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信用、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或
·我們和託管人沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。
·如果由於存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或未來的任何規定，或由於我們的章程的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他超出我們控制範圍的情況，我們或受託人被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或未來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
·由於行使或未行使存款協議或我們的章程或存款證券的任何規定或管轄存款證券的任何酌處權，吾等和託管銀行不承擔任何責任。
·我們和託管銀行進一步不承擔任何依賴於從法律顧問、會計師、任何提交普通股進行存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。
·對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和存託機構也不承擔任何責任。
·我們和託管人可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。
·對於任何違反存款協議條款的行為，我們和託管機構也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。
·存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。
·存款協議中任何內容都沒有建立合夥企業或合資企業，也沒有建立我們、開户銀行和您作為ADS持有者之間的受託關係。
·存款協議中沒有任何條款禁止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或ADS所有者有利害關係的交易，存款協議中也沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，也沒有義務對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行交代。
由於上述限制與吾等在存託協議下對閣下的義務及受託保管人對閣下的義務有關，因此，就條款的解釋而言，吾等相信此等限制很可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及普通股提取之前根據存款協議從ADS提取普通股的ADS持有人，而此等限制極有可能不適用於ADS持有人於美國存託憑證註銷及撤回普通股之後所產生的義務或負債，而此等限制很可能不適用於ADS持有人從ADS融資中提取普通股的情況下，此等限制可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及撤回普通股之前根據存託協議而產生的義務或債務的ADS持有人，而此等限制極有可能不適用於ADS持有人在美國存託憑證註銷及撤回普通股之後所產生的義務或負債。
在任何情況下，通過同意存款協議的條款，您都不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
賦税
您將負責為我們的美國存託憑證和我們的美國存託憑證所代表的證券支付的税款和其他政府費用。我們、保管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產來支付持有人應支付的税款和政府費用。如果銷售收入不足以支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。
在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕發行存託證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行其法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、寄存人和託管人在税收方面的任何索賠。
外幣兑換
如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和開支。
如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何必要的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得，保管人可以酌情采取下列行動：
·在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有者。
·將外幣分發給合法和實際的持有者。
·為適用的持有者持有外幣(不承擔利息責任)。
適用法律/放棄陪審團審判
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。
作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的法律訴訟，涉及本公司或存託機構，只能作為紐約市的州或聯邦法院提起。
作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在因存款協議或美國存託憑證(ADR)對美國和/或託管機構提起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。
存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有者放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。但是，您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。
債務證券説明
本招股説明書描述了我們和/或我們的出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和規定。當吾等及/或吾等出售證券持有人提出出售某一系列債務證券時，吾等將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的任何一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解本招股説明書中的術語或使用方式，請閲讀適用的契約。
我們和/或我們的出售證券持有人可能會提供優先或次級債務證券，這些證券可能是可轉換的。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄(經不時修訂或補充)所指明的受託人之間的一份或多份優先契據(日期為發行前一天)發行。我們將在本招股説明書中將任何此類契約稱為“高級契約”。任何次級債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄(經不時修訂或補充)中指明的受託人之間的一份或多份單獨的契約(日期為發行前一天)發行。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“從屬契約”，並將高級或從屬契約下的受託人稱為“受託人”。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”。這些契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。我們將契約形式的複印件作為本註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。
如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。
吾等已於下文概述契據及債務證券的重大條文，或指明哪些重大條文將於相關招股説明書補充文件中説明。與發行的任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與債務證券相關的文檔。以下陳述並不完整，受不時修訂或補充的適用契約的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲得這些文檔的副本。除另有説明外，契約條款相同。如本標題所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。
一般信息
我們預計契約將：
·不限制我們可能發行的債務證券的數量；
·允許我們以一個或多個系列發行債務證券；
·不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；
·允許我們在未經該系列債務證券持有者同意的情況下重新開放該系列，以發行額外的債務證券；以及
·規定債務證券將是無擔保的，除非適用的招股説明書附錄中可能有規定。
·除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的付款將優先於之前全額支付我們的所有優先債務，如“-從屬”一節和適用的招股説明書附錄中所述。
每份契約將規定，我們可以(但不必)在一份契約下指定多於一名受託人。契據下的任何受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該一個或多個系列債務證券採取。
每一次發行的招股説明書附錄將提供以下條款(如果適用)：
·債務證券的名稱以及它們是優先證券還是從屬證券；
·提供的債務證券的本金總額、截至最近可行日期的未償還債務證券的本金總額以及對其本金總額的任何限制，包括核準的債務證券的本金總額；
·債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)可轉換為普通股的此類債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；
·如果可轉換，此類債務證券可轉換的條件，包括初始轉換價格或利率、轉換期限以及轉換時收到的普通股所有權或可轉讓性的任何適用限制；
·支付債務證券本金的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；
·債務證券的一個或多個固定或可變利率，或確定一個或多個利率的方法；
·產生利息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；
·支付利息的日期；
·付息日期的創紀錄日期，或我們確定這些日期的方法；
·將向其支付利息的人；
·如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的依據是什麼；
·任何補足金額，即因可選擇贖回或加速支付債務擔保而要求支付給債務擔保持有人的本金和利息以外的金額，或確定補足金額的方法；
·將支付債務證券本金和任何溢價、或補足全部金額和利息的一個或多個地方；
·可為登記轉讓或轉換或交換而交出債務證券；
·可向我們送達關於債務證券和適用契據的通知或要求；
·我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；
·根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於此類義務我們必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；
·債務證券計價和支付的貨幣(如果不是美元)，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及與此有關的條款和條件，以及確定這種外幣等值於美元的方式；
·該系列債務證券的本金和任何溢價、全額或利息是否應在我們的選擇或持有人的選擇下，以債務證券的面值或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣以及其他相關條款和條件支付；
·債務證券的本金支付金額、任何溢價、全額或利息是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定這些金額；
·債務證券是以登記形式、無記名形式，還是兩者兼有；(1)如果是登記形式，則是應支付利息的人，如果不是在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記該利息的人；或(2)如果是無記名形式，則是在交出並在到期時退還的情況下，支付該證券利息的方式，或支付該證券利息的人；(2)如果是無記名形式，則應支付利息的方式或支付利息的人，如果不是在出示並在到期日退還的話；或(2)如果不是在出示並在到期時退還，則應支付利息的人；
·適用於以無記名形式提供、出售或交付債務證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，以無記名形式的系列證券可以交換為系列登記形式的債務證券的條款，反之亦然；
·該系列的任何債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否可以使用或不使用息票以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以或必須被要求將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；
·如果該系列證券要作為全球證券發行，登記形式的證券託管人的身份；
·每個系列的擔保人(如果有)以及擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係、安全和擔保解除有關的規定)(如果有)；
·任何無記名形式或臨時全球形式的債務證券的日期，如果不是將發行的系列第一種證券的原始發行日期，則應註明日期；
·本招股説明書或適用契約中描述的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有)；
·我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類款項；
·所提供的債務證券是否可轉換為普通股，以及在何種情況下可轉換為普通股，包括轉換價格或利率或其計算方式；
·適用的招股説明書補編中規定的情況(如有)，在何種情況下，全球擔保權益的受益所有人可以獲得最終的債務擔保，以及如果任何債務證券可以臨時或永久全球形式發行，永久全球債務擔保的付款方式；
·在發生適用的招股説明書補編中規定的事件時，給予證券持有人特殊權利的任何規定；
·如果該系列債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；
·適用受託人的名稱以及受託人與我們或我們的任何附屬公司之間任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；
·對我們的違約事件或契諾進行任何刪除、修改或增加，以及任何受託人或任何持有人申報任何此類到期和應付債務證券本金的權利發生任何變化；
·與契約修改有關的規定；
·適用的CUSIP號碼；以及
·此類債務證券的任何其他條款不與適用的契約或信託契約法的規定相牴觸。
我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並規定在宣佈債務證券加速到期時支付的本金少於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行的貼現證券”。適用的招股説明書附錄將描述美國聯邦所得税後果、重要的英國税收考慮因素以及適用於原始發行貼現證券的其他相關考慮因素。
我們也可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與吾等指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。
除“-合併、合併或出售資產”或任何招股説明書補充文件所述者外，債務證券不會包含任何(1)將限制吾等產生債務的能力或(2)在(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或涉及吾等的類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的任何條款。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產，或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。
我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。
付款
除非我們在適用的招股説明書附錄中提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及其利息將在受託人的公司信託辦事處支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到有權獲得支票的人的地址來支付利息，這一地址出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户。
我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金，以及任何保費或補足金額，或任何債務擔保的利息，如果無人認領，將在支付義務到期和應付後的兩年內償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保持有人只能向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。
面額、利息、登記和轉讓
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。
根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有者可以：通過在存管公司的記錄中進行電腦化記項而不是通過票據的實物交付來證明這些限制的情況下，任何系列的債務證券的持有者可以：
·在適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出此類債務證券時，將其兑換成同一系列、本金總額和種類相同的其他債務證券的任何授權面值；以及
·將它們交回適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。
為登記轉讓或交換而交出的每份債務保證，必須妥為批註或附有一份令適用的受託人或轉讓代理人信納的書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書附錄還提及吾等最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，吾等可隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定或批准更改任何此類轉讓代理的運作地點，但吾等將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。
我們或任何受託人都不需要：
·在任何選定贖回的債務證券的贖回通知郵寄並於郵寄當日營業結束前15個歷日開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；
·登記轉讓或交換被選擇全部或部分贖回的任何債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；和
·根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交回償還的任何債務擔保，但此類債務擔保中不應如此償還的部分(如有)除外。
合併、合併或出售資產
契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(1)與任何其他實體合併，(2)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(3)與任何其他實體合併或併入，條件是：
·我們要麼是持續實體，要麼是繼承人實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(A)支付所有債務證券的本金和任何溢價(或全額)和利息；(B)適當履行和遵守每份契約中包含的所有契諾和條件；
·交易生效後，在契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝(或兩者兼而有之)後會成為違約事件的事件發生並繼續發生；以及
·向每個適用的受託人遞交一份涵蓋這些條件的高級官員證書和法律意見。
契諾
存在。除“-合併、合併或出售資產”所允許的情況外，契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力。然而，如果我們確定任何權利或專營權在我們的業務運作中不再可取，則契約並不要求我們保留任何權利或專營權。
繳納税款和其他債權。契約要求我們支付、解除或導致支付或解除(1)對我們、我們的子公司或我們子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評估和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們或我們子公司財產的留置權。然而，我們將不會被要求支付、解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索賠，而該等税項、評税、收費或索償的金額、適用性或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑。
提供財務信息。契約要求我們(1)在要求我們向SEC提交年度報告、季度報告和其他文件的每個相應日期的15天內，向受託人提交我們根據修訂的1934年交易法第13或15(D)條或交易法向SEC提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(2)向受託人和SEC提交關於我們遵守契約條件和契約的任何其他信息、文件和報告，根據上述(1)和(2)項的規定，向所有債務證券持有人郵寄其姓名和地址出現在該等債務證券的適用登記冊上的任何文件和報告的摘要，並(4)應書面要求並支付複製和交付的合理費用，立即向任何潛在持有人提供該等文件的副本。
附加契約。適用的招股説明書副刊將列出與任何系列債務證券有關的任何附加契約。
失責、通知和豁免事件
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券定義的“違約事件”時，我們的意思是：
(一)拖欠該系列債務證券的任何利息分期付款，期限為30個日曆日；
(二)在該系列債務證券規定到期日的五個工作日內，拖欠該系列債務證券的本金、任何溢價或全額；
(三)五個工作日內不按該系列債務擔保的要求支付償債基金；
Iv.吾等未能履行或違反債務證券或契約中的任何契約或保證，並在適用契約中規定的書面通知後持續90個歷日，但不違反僅為根據該契約發行的一系列債務證券(該系列除外)而添加到契約中的契約；
V.任何債券、債權證、票據、按揭、債權證或票據的違約：
(一)本金總額超過招股説明書副刊規定的最低限額的；
(2)如吾等以債務人或擔保人的身分負有直接責任或法律責任，而該失責是導致該等債項在否則本應到期或須予支付的日期之前變為或被宣佈為到期及須予支付的，而該等債項並未在通知發債公司指明該失責的通知後30天內清償，或該加速已被撤銷或廢止，則根據該等債項，可就吾等或我們的附屬公司借入的款項而發行、擔保或證明任何現有的或其後產生的債項，而該等債項是作為債務人或擔保人而負有直接責任或法律責任的。該通知應由受託人向吾等發出，或由持有該系列未償還債務證券本金最少10%的持有人向吾等及受託人發出。該書面通知指明該違約，並要求我們解除該債務或使該加速被撤銷或廢止，並應説明該通知是該契約項下的“違約通知”；
破產、無力償債或重組，或法院委任Compass Pathways或任何重要附屬公司的接管人、清盤人或受託人，而該附屬公司在有爭議時，在90個歷日內不會被解僱或留任；及
與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。
當我們使用術語“重要附屬公司”時，我們指的是根據證券法頒佈的S-X法規規則1-02中賦予該術語的含義。
如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金33%或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金是到期和應付的。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金33%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期和應付。然而，在作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券或當時在適用契據下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人，可撤銷和廢止該聲明及其後果：
I.我們已向適用的受託人存入所有需要支付的本金、任何保費或全部金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期的利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及
除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費或全額外，所有違約事件均已治癒或免除。
我們預期契約還將規定，任何系列的未償還債務證券或當時在適用契約下的所有未償還債務證券中至少有過半數本金的持有人可以代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但違約除外：
(一)支付本金、保費、全額或利息；
(二)適用契據所載的契諾或條款，未經受違約影響的未清償債務證券持有人同意，不得修改或修訂；或
(三)未經受託人明確書面同意，與受託人受益或保護的契諾或規定有關的。
我們預期契約將規定每名受託人須在違約發生後90天內通知債務證券持有人，除非該等違約行為已獲補救或獲豁免。不過，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得不就該系列的任何債務保證的本金、任何溢價或利息的支付，或在就該系列的任何債務保證支付任何償債基金分期付款方面的失責發出通知。
我們預期該等契據將規定，任何系列債務證券的持有人不得就該等契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在接獲受託人就該系列未償還債務證券本金金額達25%或以上的持有人就違約事件提出法律程序的書面要求，以及受託人合理滿意的彌償要約後60天內沒有采取行動。然而，這一規定並不阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行該債務證券在各自到期日的本金、任何溢價或全額以及利息的支付。
我們預期該等契據會規定，除非每份契據內有關其在失責情況下的責任的條文另有規定，否則受託人並無責任應該契據下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的保證或彌償。這個
任何系列的未償還債務證券或所有根據契據當時未償還的債務證券中至少有過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：
I.與任何法律或適用的契約相牴觸；
可能使受託人承擔個人責任；或
可能會對不參加訴訟的系列債務證券的持有者造成不適當的損害。
在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每名受託人遞交一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該名人員是否知道適用契約下的任何失責行為。如有關人員知悉有任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。
義齒的改良
我們預期該等契約將規定，只有在持有根據該契約發行的所有未償還債務證券的本金最少過半數的受影響持有人同意下，方可作出修改及修訂。然而，未經受修改或修訂影響的債務證券的每個受影響的持有人同意，任何此類修改或修訂不得：
(一)變更該等債務證券的本金、溢價或全額，或本金或利息的任何分期付款的規定到期日；
(二)降低贖回該等債務證券的本金、利率或利息，或支付任何溢價或補足金額的款項；(二)減少贖回該等債務證券時應支付的本金、利率或利息或任何溢價或補足金額；
(三)降低原發行貼現證券的本金金額，該貼現證券在宣佈加速到期時到期應付或者可在破產中予以證明，或者對該債務證券持有人的任何償還權產生不利影響；
(四)變更支付任何此類債務證券的本金、溢價、全額或利息的支付地點、硬幣或貨幣；(四)改變支付地點、硬幣或貨幣，以支付任何該等債務證券的本金、溢價、全額或利息；
(五)損害就任何此類債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；
降低任何未償還債務證券的本金百分比，以修改或修訂適用於此類債務證券的契約，放棄遵守其特定條款或違約及其後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求；或
修改任何前述條款或任何與放棄特定過去違約或契諾有關的條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務擔保持有人同意不得修改或放棄某些其他條款的規定除外。(二)修改任何前述條款或與放棄特定違約或契諾有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務擔保持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。
就該系列而言，每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄遵守適用契約的重大限制性契諾。
吾等及吾等各自的受託人可為下列任何目的，在未經任何債務證券持有人同意的情況下，對契約作出修改和修訂：
·證明另一人在該契約下繼承為我們的義務人；
·為了所有或任何一系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在這種契約中賦予我們的任何權利或權力；
·為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；
·增加或更改契約的任何規定(1)改變或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價、全額或利息的限制，或(2)允許或便利以無證書形式發行債務證券，但此類行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；
·更改或取消契約的任何條款，但任何此類更改或取消只有在沒有在此之前創建的任何系列的未償還債務證券有權受益於此類條款的情況下才能生效；
·確保債務證券的安全；
·確定任何系列債務證券的形式或條款；
·規定接受繼任受託人的委任，或便利多於一名受託人管理契約下的信託；
·糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，但此類行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；以及
·在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何一系列此類債務證券的失效和清償，但此類行動不得對任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。
在適用契約中，“優先債務”一詞將被定義為吾等將就其他未償債務支付的本金和利息，或實質上類似的付款，不論該債務是在適用契約籤立之日尚未償還或隨後產生、產生或承擔的。招股説明書附錄可能包括對實現從屬功能的附加條款的描述。
在設立額外優先債務時，任何與附屬證券有關的契約將不會包括任何限制。
如果本招股説明書是在發行一系列次級證券時提交的，隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。
投票
我們預期該等契約將規定，在決定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該等契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：
·應被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為在宣佈加速到期時，截至該決定之日到期和應付的本金金額；
·應視為未償還的以外幣計價的任何債務證券的本金金額應為在該債務證券的發行日期確定的等值美元，本金金額，或如屬原始發行的貼現證券，則為在該債務證券的發行日期等值於上一個項目符號規定的金額的美元等值；
·應被視為未償還的指數化證券的本金金額應為該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非對該契約項下的這種指數化證券另有規定；以及
·我們或任何其他義務人在債務證券上擁有的債務證券，或我們的任何關聯公司或該其他義務人擁有的債務證券應不予理會。
這些契約包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。適用的受託人將允許在任何時間召開會議，而且在
在任何情況下，吾等或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人，應按照該契約的規定發出通知。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的有法定人數的會議或續會上提交的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。
儘管有前款規定，除上文所述者外，任何與特定百分比持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議案，如少於一系列未償還債務證券本金總額的多數，可在正式重新召開的大會或續會上以該特定百分比的贊成票通過。
任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列債券的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數將是持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人。不過，如採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金中最少一個指定百分率的持有人所給予的同意或豁免，則持有該百分率的人士即構成法定人數。
儘管有上述規定，我們預計契約將規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，該契約可由本金一定百分比的所有受該行動影響的未償還債務證券的持有人，或該系列和一個或多個額外系列的持有人作出、給予或採取：
·此類會議不得有最低法定人數要求；以及
·在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否根據該契約作出、給予或採取時，應考慮投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償債務證券的本金金額。
從屬關係
除非適用的招股説明書附錄和契約另有規定，從屬證券將受以下從屬條款的約束。
在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。然而，我們支付此類附屬證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，並且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許支付次級證券的本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級證券全部清償之前，次級證券持有人的權利將取代優先證券持有人的權利，前提是原本應支付給次級證券持有人的分派已應用於優先債務的償付。附屬契約不會限制指南針路徑及其附屬公司的優先債務或其他債務的數額。由於這些從屬規定，如果在破產時進行資產分配，次級證券的持有人可能會比我們的一般債權人收回更少的資金。
在適用的契約中，“優先債務”一詞將被定義為我們將就其他未償債務支付的本金和利息，或實質上類似的付款，不論該債務是在適用契約籤立之日未償還的，還是隨後產生的，
創造的或假定的招股説明書附錄可能包括對實現從屬功能的附加條款的描述。
在設立額外優先債務時，任何與附屬證券有關的契約將不會包括任何限制。
如果本招股説明書是在發行一系列次級證券時提交的，隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。
失職和解職
預期每份契據的條款可讓吾等選擇在受託人以信託形式存入款項或政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除根據每份契約發行的債務證券的任何及所有責任，而該等債務證券或政府債務或兩者均按受託人的條款支付利息及本金，所提供的款項將足以支付債務證券的任何分期本金、溢價及利息，以及根據債務證券及管限債務證券的契約的條款，在所述付款到期日就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。我們預計，只有在我們從國税局收到或發佈了一項裁決，大意是該解除不會被視為或導致持有人發生應税事件的情況下，我們才可以行使這項權利，條件之一是我們已經收到了國税局的裁決，或者國税局已經公佈了一項裁決，大意是這種解除將不會被視為或導致對持有人的應税事件。我們有義務登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有資金，但這一義務不適用於我們的義務。
某些契諾的失效
吾等預期，債務證券的條款將賦予吾等不遵守特定契諾的權利，而招股説明書附錄中所述的特定違約事件將不適用，只要吾等向受託人存入款項或政府債務，或兩者均存，而通過支付利息及本金，該等款項將足以支付債務證券的任何分期本金、溢價及利息，以及根據債務證券的條款及該等債務證券的契約，在該等債務證券的指定到期日就該等債務證券支付的任何強制性償債基金付款。我們預計，為了行使這一權利，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失效不應導致該系列的持有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。
轉換權
債務證券可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。
環球證券
一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將作為存託機構存放在存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書副刊中説明有關該系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書副刊另有規定，以下規定將適用於存託安排。
一旦全球證券發行，該全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額，並將其貸記到在該託管人有賬户的參與者的賬户中。此類賬户應由該債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供該債務證券，則由我們指定。此類全球擔保中的實益權益的所有權將僅限於擁有保管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。
我們預計，根據DTC制定的程序，DTC作為託管人的任何全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者在託管人的實益權益的記錄中，以及參與者的記錄中，關於通過參與者在託管人處持有的實益權益，並且該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄來實現。吾等或信託人概無責任或責任就DTC記錄的任何方面，或保存、監督或審核DTC或其任何參與者有關債務證券實益擁有權權益的任何記錄。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中實益權益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權收到最終形式的任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益擁有人不會出於任何目的被視為適用契約下的所有者或持有人，包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC為託管人的全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是託管人的參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，如果dtc要求持有人採取任何行動，或如果全球證券實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，dtc將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動。, 這些參與者將通過這些參與者授權實益擁有人採取或採取此類行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。
以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息，將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，或按其指示支付，作為適用契約項下的全球證券的登記所有人。根據適用契約的條款，吾等和受託人可將以其名義登記債務證券(包括全球證券)的人視為其所有者，以便收取該等款項。因此，吾等或受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價、全額或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將該等款項記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的他們各自持有的相關全球證券的實益權益成比例。我們亦預期，參與者向透過該等參與者持有的該等全球證券的實益權益擁有人支付的款項，將受長期指示及慣例所管限，就如以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣，並由該等參與者負責。有關由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管機構或其指定人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的全部債務證券，我們預計託管機構將確定每一參與者在該等債務中的利息金額。
須贖回的證券須以抽籤方式釐定。吾等、受託人、任何付款代理人或該等債務證券的證券登記處均不會就該等債務證券的全球證券的實益擁有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或保存任何有關該等債務證券的記錄。
對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券受益者方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴全球證券持有人或託管機構的指示，並將因此而受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。
如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行個人債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。此外，在適用的招股説明書附錄中有關該等債務證券的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券代表任何該等債務證券，在此情況下，吾等將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的一種或多種全球證券。是次發行的個別債務證券面額為1,000元，整數倍為1,000元。
一系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或該託管人的指定人處。任何此類無記名全球證券可以臨時或永久形式發行。有關一種或多種無記名全球證券所代表的一系列債務證券的任何部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在適用的招股説明書附錄中説明。
沒有追索權
適用契約中的任何義務、契約或協議，或針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、僱員、高級管理人員或董事的任何擔保，都沒有追索權。
我們建議您參考任何適用的招股説明書附錄，以便對上述描述進行任何刪除、添加或修改。
手令的説明
我們和/或我們的出售證券持有人可能會不時提供普通股的認股權證(每股認股權證可能由一股美國存托股份代表)，和/或一個或多個系列的優先或次級債務證券。我們可獨立或與普通股一起發行認股權證，每份認股權證可由一股美國存托股份和/或優先或次級債務證券代表，且認股權證可附於該等證券或與該等證券分開。
如果吾等和/或吾等的賣出證券持有人提供認股權證，則根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證證書將作為證明，該等認股權證證書是吾等與認股權證持有人的代理人之間的合約。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果吾等及/或吾等的賣出證券持有人提供認股權證，與購買該等普通股及債務證券的認股權證有關的認股權證協議表格及認股權證證書將以參考方式併入註冊説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，而本招股説明書是本招股説明書的一部分，而本招股説明書是本招股説明書的一部分。
單位説明
吾等及/或吾等的售賣證券持有人可不時發售由普通股、美國存託憑證形式的普通股、債務證券及/或認股權證組成的單位，以一個或多個系列的任何組合購買普通股及/或債務證券。
如果我們和/或我們的銷售證券持有人提供單位，我們和/或我們的銷售證券持有人將根據一個或多個單位協議簽發的單位證書作為證明，這些證書是我們與單位持有人的代理人之間的合同。我們懇請您閲讀招股説明書附錄中有關我們可能提供的任何系列的單位，以及完整的單位協議和包含單位條款的單位證書。如果吾等和/或吾等的售賣證券持有人提供單位，則與單位相關的單位協議表格和單位證書將通過引用的方式併入註冊説明書中，本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們將隨後向SEC提交報告。
徵税
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮
我們最新的Form 20-F年度報告與我們在本招股説明書發佈之日後提交給證券交易委員會的其他報告和文件(通過引用併入本文)進行了更新，討論了可能與我們普通股潛在投資者相關的重大美國聯邦所得税考慮因素。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。
英國税收
以下內容旨在作為有關持有美國存託憑證的現行英國税法和英國税務及海關總署(HMRC)公佈的實踐(不具約束力)的一般指南，適用於本招股説明書之日(兩者均可隨時更改，可能具有追溯力)。它不構成法律或税務建議，也不聲稱是對所有與持有美國存託憑證有關的英國税務考慮因素的完整分析，也不是對美國存託憑證持有人可能受益於英國免税或減免的所有情況的完整分析。其依據是，我們不會(也不會)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，出於税收目的，我們現在是，也將繼續只居住在英國，因此將遵守英國的税收制度，而不是美國的税收制度，除非上文“-美國聯邦所得税對美國持有者的考慮事項”中所述的情況另有規定，否則我們不會直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，因此，我們將受英國税收制度的約束，而不受美國税收制度的約束。
除明確提及非英國居民的地位外，本指南僅涉及僅出於税務目的在英國居住(如果是個人，則以居籍或被視為居籍)且在與持有我們的美國存託憑證相關的任何其他司法管轄區沒有常設機構、分支機構或機構(或同等機構)的個人，或者是我們的美國存託憑證的絕對實益擁有人的英國持有人(並且不通過個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金持有我們的美國存託憑證)。
本指南可能與某些類別的英國持有者無關，例如(但不限於)：
·與我們有聯繫的人；
·金融機構；
·保險公司；
·慈善機構或免税組織；
·集體投資計劃；
·養老金計劃；
·做市商、中間人、經紀商或證券交易商或持有非投資美國存託憑證的人；
·已經(或被視為已經)憑藉職務或工作獲得美國存託憑證的人，或現在或曾經是我們的官員或僱員或我們的任何附屬公司的人；以及
·以匯款為基礎在英國納税或適用分年待遇的個人。
就本指南而言，假設美國存託憑證持有人為相關普通股的實益擁有人，以及為英國直接税目的而就相關普通股支付的任何股息(就英國税務而言，股息被視為該人士本身的收入)的實益擁有人。
第一級法庭(税務分庭)對滙豐控股案和紐約梅隆銀行訴英國税務總局(2012年)案的裁決，令人對存託憑證持有人是否為標的股份的實益所有人產生了一些疑問。然而，根據英國税務及期貨事務監察委員會公佈的指引，我們預期英國税務及期貨事務監察委員會會將美國存託憑證持有人視為持有相關股份的實益權益，因此這些段落假設美國存託憑證持有人為相關普通股及就相關股份支付的任何股息的實益擁有人。
普通股(在英國，股息被視為該人自己的收入)，用於英國直接税目的。
這些段落是對某些英國税務考慮因素的摘要，僅供一般指南使用。建議所有美國存託憑證持有人就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證在其自身特殊情況下的後果向其自己的税務顧問諮詢。特別是，建議在英國以外的任何司法管轄區內的非英國居民或以英國為户籍的人或應納税的人考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。
分紅
預扣税
我們支付的股息將不會因為或因為英國税而被扣留或扣除。
所得税
英國個人持有者可能會根據他或她的特定情況，對從我們獲得的股息徵收英國税。出於税務目的，持有美國存託憑證的個人不應就從我們獲得的股息徵收英國所得税，除非他或她通過我們的美國存託憑證所屬的常設機構、分支機構或代理機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在英國通過獨立代理人進行交易也有某些例外，比如一些經紀人和投資經理。
股息收入被視為英國個人持有者應繳納英國所得税的總收入的最高部分。在2021/2022納税年度獲得股息的個人英國持有者將有權獲得2000英鎊的免税津貼。股息免税額內的收入計入個人的基本或更高限額，因此可能會影響他們有權獲得的個人免税額水平。超過免税免税額的股息收入(視乎是否有任何所得税個人免税額)將按7.5%(2021/2022年課税年度)(如果超出金額屬於基本税率範圍)徵收，32.5%(2021/2022年納税年度)(如果超出金額屬於較高的税率範圍)，38.1%(2021/2022年納税年度)(如果超出金額屬於額外税率範圍)。政府宣佈從2022年4月起將股息税率上調1.25%。2000 GB的股息免税津貼將不受影響。新的税率(預計將在2022年財政法案中立法)將是：基本税率為8.75%，較高税率為33.75%，額外税率為39.35%。
公司税
出於税收目的，持有美國存託憑證的公司不應就從我們獲得的股息徵收英國公司税，除非它通過我們的美國存託憑證所屬的常設機構在英國進行(無論是單獨或合夥)貿易。
英國公司持有者從我們那裏獲得的任何股息都不應繳納英國公司税，只要這些股息有資格獲得豁免(情況應該是這樣的)，儘管必須滿足某些條件。值得注意的是，這些豁免雖然適用範圍廣泛，但並不全面，而且須遵守有關派息的反避税規則。如果不滿足免税條件，或該反避税條款適用，或該英國持有者選擇以其他方式免税的股息應納税，英國將對任何股息的金額徵收英國公司税(對於利潤超過25萬GB的公司，2021/2022年的税率為當前的19%，到2023/2024年，税率將提高到25%，而19%的税率將適用於利潤不超過50000 GB的公司，適用於利潤在50000 GB和GB之間的逐漸減少的税率)，英國公司税將從目前的19%提高到2023/2024年，利潤超過25萬GB的公司將被徵收公司税，而利潤不超過50000 GB的公司將按19%的税率徵税，利潤在50000 GB和GB之間的公司將按遞減税率徵收公司税
應課税收益
英國持有人處置或視為處置美國存託憑證，可能會根據英國持有人的情況，並受任何可用的豁免或救濟(如年度豁免)的限制，產生應計入英國資本利得税和應計税收益的公司税的應計收益或允許虧損。
如果個人英國持有者在出售美國存託憑證時須繳納英國所得税，税率較高或額外税率之一，則當前適用的税率將為20%(2021/2022納税年度)。對於按基本税率繳納英國所得税並在出售時須繳納英國資本利得税的個人英國持有人，目前適用的税率為10%(2021/2022年納税年度)，但與英國持有人在相關納税年度的其他應納税所得額合計超過未使用的基本税率税級的任何資本利得除外。在這種情況下，目前適用於超出部分的税率為20%(2021/2022納税年度)。
如果英國公司持有人在處置(或被視為處置)美國存託憑證時負有英國公司税的責任，英國公司税的主要税率將適用(2021/2022年納税年度的主要税率為19%，利潤超過50,000 GB的公司在2023/2024納税年度將升至25%，而19%的税率將適用於利潤不超過250,000 GB的公司，遞減税率適用於利潤在50,000 GB和250,000 GB之間的公司)。
出於税收目的，持有美國存託憑證的人通常不應就處置(或視為處置)美國存託憑證的應計收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人通過我們的美國存託憑證歸屬的分支機構或代理機構(如果是持有美國存託憑證的公司，則是通過常設機構)在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。然而，個人持有美國存託憑證的個人，如果在五年或更短的時間內不再是英國居民，或根據雙重徵税條約被視為英國以外的居民，並在這段臨時非居留期間處置了美國存託憑證，則他或她在返回英國時(或在雙重徵税條約中不再被視為英國以外的居民)，可能有責任就任何已變現的資本收益繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的限制)，但不超過五年的時間，他或她可能有責任在返回英國時(或在雙重徵税條約中，不再被視為英國以外的居民)就任何已變現的資本利得(受任何可用的豁免或減免的限制)繳納英國税。
印花税和印花税儲備税
以下討論與我們普通股或美國存託憑證的持有人有關，但應注意的是，特別規則可能適用於某些人士，如做市商、經紀、交易商或中間人。
發行普通股
我們的美國存託憑證相關普通股的發行無需繳納英國印花税或印花税儲備税(SDRT)。
普通股的轉讓
無條件同意轉讓普通股通常會產生向特別提款權收取的費用，費率為轉讓應付對價金額或價值的0.5%。股份買受人有責任支付特別提款權。普通股以憑證形式轉讓，一般亦須按轉讓代價金額或價值的0.5%税率徵收印花税(四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。如轉讓票據已在收費後六年內加蓋適當印花(以繳付印花税或申索適當的寬免)，或如該票據獲豁免印花税，則須取消或(如已繳付)償還(如已繳付)(一般連利息)。
結算服務及存託收據
根據英國現行税法和已公佈的HMRC慣例，如果發行或轉讓普通股(包括無條件協議將普通股轉讓給結算服務或存託收據系統(包括向其業務的代名人或代理人轉讓)，一般不需要繳納特別提款税(如果轉讓是通過書面文書完成的，則還需要繳納印花税)。
是或包括髮行存託憑證或提供結算服務)是發行股本不可或缺的一部分，除非結算服務已根據1986年英國金融法第97A條作出並維持選擇，或根據第97A條作出選擇。據瞭解，英國税務管理資源中心將區議會的設施視為清關服務，而我們並不知道區議會曾作出任何第97A條的選擇。
美國存託憑證的轉讓
無需就美國存託憑證的發行或轉讓協議支付英國特別提款權税或印花税(包括通過DTC設施無紙化轉讓美國存託憑證)。
收益的使用
我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用我們根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益。除招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的情況外，我們目前預計將出售我們在此提供的證券的淨收益主要用於一般公司目的，其中可能包括但不限於營運資本和資本支出、與研究、臨牀開發和商業努力相關的支出以及一般和行政支出。
我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、產品和技術。雖然我們沒有關於任何收購或投資的具體協議、承諾或諒解，但我們會評估此類機會，並不時與其他公司進行相關討論。
在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、有息、投資級證券。
我們將不會通過出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人而從出售中獲得任何收益。
出售證券持有人
出售證券持有人是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售我們的證券。
適用的招股説明書副刊將列出每個出售證券持有人的姓名，以及該等出售證券持有人實益擁有的該招股説明書副刊涵蓋的證券數量。適用的招股説明書補充文件還將披露，在適用的招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在適用的招股説明書補充文件日期之前的三年內在吾等擔任過任何職位或職位、是否受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。
配送計劃
我們和/或我們的銷售證券持有人可以(1)通過承銷商或交易商出售我們的證券，(2)直接出售給一個或多個購買者，包括有限數量的機構購買者，出售給單個購買者或我們的附屬公司和股東，(3)通過代理人或(4)通過這些方法的任何組合。
如果在出售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：
·以一個或多個固定價格進行一筆或多筆交易，該價格可能會不時改變；
·在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場提供產品”中，在交易所或其他地方進入現有交易市場；
·通過做市商或進入交易所或其他地方的現有交易市場；
·按與現行市場價格相關的價格計算；或
·以協商好的價格。
適用的招股説明書附錄將在適用範圍內列出以下信息：
·發行條款；
·任何承銷商、交易商或代理人的姓名；
·任何一家或多家執行承銷商的名稱；
·證券的購買價格；
·出售證券的淨收益；
·任何延遲交貨安排；
·向承銷商、交易商或代理人支付的構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；
·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
·支付給代理人的任何佣金。
通過承銷商或經銷商銷售
如果我們和/或我們的銷售證券持有人通過承銷商提供任何證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行和銷售證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得了補償。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。
為便利證券發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為他們的賬户創造證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場競購股票。
最後，如果承銷團回購之前在交易中分配的股票，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持所發行證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時停止任何此類活動。
我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向任何承銷商出售公開發行和出售的證券，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。
如果任何證券是通過交易商提供的，我們將作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。
直銷和代理銷售
我們和/或我們的出售證券持有人可以直接將證券出售給購買者。如果證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。我們也可能通過不時指定的代理商出售證券。銷售可以通過普通經紀商在納斯達克全球精選市場上以市價交易、大宗交易和我們與任何代理商達成的其他交易的方式進行。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。
在市場上提供的產品
只要吾等根據證券法第415(A)(4)條的定義，透過一間或多間承銷商或代理人在市場發售中進行銷售，吾等將根據銷售代理融資協議或其他協議的條款，在吾等與/或吾等的銷售證券持有人與承銷商或代理人之間的市場發售安排下進行銷售。(C)根據證券法第415(A)(4)條的定義，吾等將根據銷售代理融資協議或其他協議的條款，在吾等與/或吾等的銷售證券持有人與承銷商或代理人之間的市場發售安排下進行銷售。如果我們根據任何此類協議在市場上進行銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定。根據協議的條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的報價。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。
再營銷安排
如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，也可以在購買證券時根據贖回或償還條款或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理人提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商。
延遲交貨合同
如果吾等在適用的招股説明書附錄中指明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商徵集某些機構的要約，以便根據規定在指定未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。適用的招股説明書副刊將説明這些合同的條件以及招攬這些合同所需支付的佣金。
一般信息
我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。
參與分銷任何可以無記名形式發行的證券的每一承銷商、交易商和代理人將同意，在美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節規定的限制期內，不會直接或間接在美國或向符合條件的金融機構以外的美國個人以無記名形式提供、出售或交付證券。
法律事務
英國法律和美國聯邦法律的某些法律問題將由Goodwin Procter(UK)LLP和Goodwin Procter LLP為我們傳遞。任何承銷商都將被告知與他們自己的法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。
專家
本招股説明書參考Form 20-F截至2020年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。
普華永道會計師事務所的註冊營業地址是英國倫敦1 Embank Place，WC2N 6RH。
費用
下表列明吾等與根據本註冊聲明登記的證券的可能發售有關的預計開支(承銷折扣及佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人補償的項目(如有))。除證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，列出的每個項目都是估計的。
| | | | | | | | |
| 證券交易委員會註冊費 | $ | 13,905 | | (1) |
| FINRA備案費用 | $ | 225,500 | | |
| 印刷費和開支 | $ | (2) |
| 律師費及開支 | $ | (2) |
| 會計費用和費用 | $ | (2) |
| 雜費 | $ | (2) |
| 總計 | $ | (2) |
________________
(1)支付給證券交易委員會的註冊費僅涉及根據我們的證券法第415(A)(4)條所指的“在市場上發行”，或通過做市商或在交易所或其他地方的現有交易市場出售的150,000,000美元普通股。根據本招股説明書，我們或出售股票持有人可能出售的其他證券，我們欠SEC的註冊費已被省略，因為這筆費用將根據第456(B)條遞延支付給美國證券交易委員會。(注1)我們向SEC支付的註冊費僅涉及根據證券法第415(A)(4)條的含義，或通過做市商或進入交易所的現有交易市場或以其他方式出售的150,000,000美元的普通股。
(2)這些費用和支出取決於發行的證券和發行數量，因此目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書副刊中。
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，目前存在於英格蘭和威爾士的法律之下。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們非美國子公司的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以向我們或該等在美國的人士送達法律程序文件，或難以在美國執行根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或該等人士的判決。此外，英格蘭和威爾士的法院是否會：
·承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或
·受理英格蘭和威爾士根據美國或美國任何一個州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
目前，(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間並沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決(儘管美國和聯合王國都是“紐約承認及執行外國仲裁裁決公約”的締約方)，而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任作出的支付款項的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會在英格蘭和威爾士自動強制執行。(Ii)英格蘭和威爾士之間並沒有任何條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決(雖然美國和聯合王國都是“紐約承認及執行外國仲裁裁決公約”的締約方)，而且對於美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動在英格蘭和威爾士強制執行。在美國法院獲得的任何最終和確鑿的金錢判決，在英格蘭和威爾斯法院將被視為訴訟理由本身，並根據普通法作為債項提起訴訟，因此不需要重審這些問題，但條件是：
·根據啟動訴訟時的英國法律衝突原則，美國相關法院對原訴訟擁有管轄權；
·英格蘭和威爾士法院在執行方面對此事擁有管轄權，我們要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並獲得適當的法律程序文件；
·美國的判決是終局的和決定性的，其是非曲直是終局的，在宣判它的法院是不可更改的，而且是一定金額的；
·法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務(或以英國法院認為涉及刑法、税收或其他公法的美國法律為基礎)；
·判決不是通過欺詐獲得的；
·在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年“人權法”；
·獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義；
·美國的判決不是通過將評估為遭受的損失或損害的補償金額增加一倍、三倍或以其他方式乘以得出的，而且在其他方面沒有違反英國《1980年保護貿易利益法》(Protection Of Trading Interest Act)第5條，或者是基於國務卿根據該法案第1條指定的措施做出的判決；
·英國法院或另一司法管轄區法院對同一當事人之間的有關問題沒有事先裁決；以及
·英國的執行程序是在時效期限內啟動的。
根據美國證券法的民事責任條文作出的判決是否符合這些規定，包括根據該等法律判給金錢損害賠償是否構成懲罰，是法院作出決定的問題。
在符合上述規定的情況下，投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。然而，我們不能向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。
如果英國法院就美國判決應支付的金額作出判決，英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定執行方式。此外，如果判定債務人正在或將面臨任何破產或類似的法律程序，或如果判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反申索，則可能無法獲得英文判決或強制執行該判決。還要注意的是，在任何執行程序中，判定債務人可以提出如果訴訟最初是在英國提起的任何反訴，除非反訴的標的是有爭議的，並且在美國的訴訟中被駁回。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊中所列的所有信息。
登記聲明和證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此，我們必須向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。只要我們是外國私人發行人，我們就不受交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
SEC維護着一個網站(www.sec.gov)，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們這樣的發行人的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。
我們在www.compasspathways.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應以引用方式併入本招股説明書。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
借引用某些文件而成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用合併的信息。我們在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中通過引用將我們已向SEC提交或提交給SEC的下列信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書：
·我們於2021年3月9日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；
·我們於2021年4月1日、2021年5月13日、2021年5月17日、2021年7月29日、2021年8月11日和2021年10月1日向SEC提交的6-K表格中的外國私人發行者報告；以及
·根據《交易法》第12(B)條於2020年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股和美國存託憑證的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(文件編號001-39522)。
我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書的日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已全部出售或本招股説明書所屬的註冊説明書被撤回之日(以較早者為準)，除任何報告或文件的任何部分未被視為根據該等條文提交的任何部分外，應被視為納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分，作為參考納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期或之後向證券交易委員會提交的任何表格6-K報告(或其部分)均以引用方式併入本招股説明書中，但前提是該報告明確聲明我們通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書中，且該報告隨後不會被取代。
我們將應每個人的要求，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告。請以書面或電話將您的要求直接發送至Compass Pathways plc，注意：投資者關係部，地址：英國柴郡Altrincham阿什利路1號3樓，郵編：WA14 2DT。此外，可在我們的網站www.compasspathways.com上訪問通過引用合併於此的文檔的副本。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息進行合併，您在就本公司的美國存託憑證做出投資決定時不應考慮本公司網站的內容。
普通股
以美國存托股份債務證券為代表的普通股
認股權證
單位
招股説明書
2021年10月8日
招股説明書副刊
(截至2021年10月8日的招股説明書)
$150,000,000
美國存托股份代表
普通股
我們已於2021年10月8日與考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)簽訂了一項銷售協議，即銷售協議，與出售本招股説明書附錄提供的我們的美國存托股票(ADS)有關。每股ADS代表一股普通股，每股面值0.008 GB。美國存託憑證(ADR)可以作為美國存託憑證的證據。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充條款，我們可以不時通過考恩公司作為我們的代理提供和銷售我們的美國存託憑證，總髮行價高達150,000,000美元。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CMPS”。2021年10月5日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的收盤價為每ADS 29.91美元。
根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書出售我們的美國存託憑證(如果有的話)可能被視為根據1933年修訂的證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的銷售。考恩不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將按照考恩和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。
考恩將有權獲得賠償，佣金率最高為根據銷售協議售出的每個ADS銷售總價的3.0%。有關支付給考恩的賠償的更多信息，請參閲F-17頁開始的“分配計劃”。
在代表我們出售美國存託憑證時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“外國私人發行人”，各自都符合聯邦證券法的定義，因此，我們在本招股説明書附錄和未來提交的文件中將受到上市公司報告要求的降低。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要--作為一家外國私人發行人的影響”。
投資我們的美國存託憑證涉及風險。閣下應仔細審閲本招股説明書增刊F-8頁標題為“風險因素”一節所述的風險及不確定因素，以及以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中所述的風險和不確定因素，有關您在購買我們的美國存託憑證前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
考恩
本招股説明書增刊日期為2021年10月8日。
目錄
招股説明書副刊
| | | | | |
| 頁面 |
關於本招股説明書增刊 | F-2 |
招股説明書補充摘要 | F-5 |
供品 | F-7 |
危險因素 | F-8 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | F-12 |
收益的使用 | F-14 |
稀釋 | F-15 |
配送計劃 | F-17 |
法律事務 | F-18 |
專家 | F-18 |
在那裏您可以找到更多信息 | F-18 |
以引用方式併入某些資料 | F-19 |
關於本招股説明書增刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條的規定，作為“知名的經驗豐富的發行者”提交給證券交易委員會的。通過使用擱置登記聲明，我們可根據本招股説明書補充資料不時發售合計發行價高達150,000,000美元的美國存託憑證，其價格和條款將視發售時的市場情況而定。
本招股説明書增刊與我們美國存託憑證的發售有關。在購買我們提供的任何美國存託憑證之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄以及此處通過引用併入的信息，以及“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的附加信息，以及我們可能授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。
我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次美國存託憑證發售的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關本次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能適用於此次發售。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書補充説明本次美國存託憑證發售的條款，並對隨附的基本招股説明書以及通過引用併入隨附的基本招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們提交給證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，考恩也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書增刊不構成出售或要約購買本招股説明書增刊所述證券以外的任何證券的要約或要約出售或要約購買此類證券的要約。我們不會，考恩也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄中的信息、通過引用併入的任何文件以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用合併的任何文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。
除另有説明外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對“公司”、“COMPASS”、“COMPASS Pathways”、“我們”、“我們”和“OUR”的所有提及，除文意另有所指外，均指COMPASS Pathways公司及其合併子公司。
我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括指南針和指南針路徑以及我們的公司標誌。本招股説明書附錄中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商號可不帶®、™或rtm符號引用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會在最大程度上
適用法律及其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
本招股説明書增刊包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於一般和行業出版物、由第三方進行的調查和研究(其中一些可能尚未公開)，以及我們自己的內部估計和研究。第三方出版物、調查和研究一般聲明，它們已從據信可靠的來源獲得信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。這些數據涉及一些假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來表現的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視這些預測、假設和估計。
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書副刊或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附招股説明書的任何限制。
財務資料的列報
我們以英鎊保存我們的賬簿和記錄，我們的業績隨後換算成美元，我們按照財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則或美國公認會計原則編制合併財務報表。本招股説明書附錄中對“$”的所有提及均指美元，對“GB”的所有提及均指英鎊。
我們已對本招股説明書增刊所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。我們歷來通過Compass Pathfinder Holdings Limited開展業務，因此我們的歷史綜合財務報表先前顯示了Compass Pathfinder Holdings Limited的綜合經營業績。在我們完成了與首次公開募股相關的重組之後，我們的合併財務報表顯示了Compass Pathways公司的綜合運營結果。
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方以及通過引用併入本文或其中的文檔中包含的有關本公司、本次發售和精選信息的某些信息。此摘要並不包含您在進行投資前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，尤其是從本招股説明書增刊F-8頁開始的“風險因素”部分討論的投資我們的美國存託憑證的風險，以及我們的合併財務報表和該等綜合財務報表的附註，以及本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中引用的其他信息。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的基本招股説明書中的信息。
概述
我們是一家精神健康護理公司，致力於加快患者獲得精神健康領域循證創新的機會。我們的動機是需要找到更好的方法來幫助和授權那些面臨精神健康挑戰的人，這些人沒有得到現有療法的幫助，並正在率先開發一種新的裸蓋菇素療法，在這種療法中，裸蓋菇素與心理支持一起使用。我們最初的關注點是難治性抑鬱症(TRD)，這是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一個子集，包括那些沒有得到當前治療範例充分服務的患者。使用不是我們開發的裸蓋菇素配方的學術研究的早期信號表明，裸蓋蓋菌素療法可能有可能改善患有TRD的患者的預後，在單次大劑量服用後，抑鬱症狀和效果會迅速減少，持續時間長達6個月。我們已經開發出裸蓋菇素的專利、高純度多晶型晶體配方COMP360。2019年，我們完成了一項對89名健康志願者實施COMP360並提供心理支持的I期臨牀試驗，這是迄今為止使用裸蓋菇素治療的最大規模的隨機對照試驗。在這項試驗中，我們觀察到COMP360總體上耐受性良好，並支持IIb期研究的繼續進展。我們目前正在評估COMP360與心理支持一起進行的IIb階段試驗，我們計劃在2021年底報告這項試驗的數據。我們相信，在經過專門訓練的治療師提供心理支持的情況下，我們的COMP360單一療法可以提供一種新的抑鬱症治療方法。
企業信息
我們最初於2020年6月根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，名稱為Compass Rx Limited，成為Compass Pathfinder Holdings Limited的控股公司。Compass Rx Limited其後於2020年8月重新註冊為公眾有限公司，並更名為Compass Pathways plc。Compass Pathfinder Holdings Limited最初是根據英格蘭和威爾士法律於2017年6月註冊成立的。我們的註冊辦事處位於英國柴郡Altrincham，WA142DT，3樓，我們的電話號碼是+1(646)905-3974。我們的網址是www.compasspathways.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可以通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分。
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們有資格被修訂後的《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)定義為“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用特定的減少披露和
其他一般適用於上市公司的其他要求。這些規定包括但不限於：
·除了任何必要的中期財務報表和相應規定的縮減管理層在本招股説明書補編中對財務狀況和運營披露結果的討論和分析之外，還可以選擇只提交兩年的經審計財務報表；以及
·根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的證明要求。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--新興成長型公司狀況”。
我們可能會從首次公開募股(IPO)之日起最長五年內利用這些豁免，或者在更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下較早的情況發生時停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；(Iii)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期；或(Iv)2025年12月31日。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。此外，根據就業法案，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
根據“交易所法案”，我們是一家擁有“外國私人發行人”地位的非美國公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將繼續免受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
·“交易法”中規範徵集與根據“交易法”登記的證券有關的委託書、同意書或授權的章節；
·要求遵守FD條例，該條例要求選擇性地披露重要信息；
·《交易法》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及
·《交易法》(Exchange Act)規定的規則，要求向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或在發生指定重大事件時提交Form 8-K的當前報告。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍是一家外國私人發行人，我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。因此，一些投資者可能會發現我們的美國存託憑證不那麼有吸引力，這可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍，或者我們的美國存託憑證的價格出現更大的波動。
我們預計，分別從2021年12月31日和2022年1月1日開始，我們將不再是新興成長型公司和外國私人發行人。
供品
| | | | | |
| 我們提供的美國存託憑證 | 以美國存託憑證為代表的普通股，總髮行價最高可達150,000,000美元。 |
| |
配送計劃 | 可通過我們的銷售代理考恩有限責任公司不時提供的“在市場上銷售”。請參閲F-17頁的“分銷計劃”。 |
| |
| 美國存託憑證 | 每股ADS代表一股普通股，每股票面價值0.008 GB。所提供的美國存託憑證(ADR)可以證明是美國存託憑證(ADR)。 |
| |
| 收益的使用 | 我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司目的，其中可能包括營運資本和資本支出、與研究、臨牀開發和商業努力相關的支出、一般和行政支出，以及對公司、技術、產品或資產的潛在收購或投資，這些都是對我們業務的補充(儘管截至本招股説明書補充説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的承諾或協議)。有關更多信息，請參見F-14頁的“收益的使用”。 |
| |
| 風險因素 | 投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在決定購買我們的美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書增刊F-8頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的其他信息，以討論您在決定購買我們的美國存託憑證之前應仔細考慮的因素。 |
| |
| 納斯達克全球精選市場代碼 | “中醫” |
| |
託管人 | 北卡羅來納州花旗銀行 |
本次發行後將發行的我們的普通股(包括以一個ADS為代表的普通股)的總數是基於截至2021年8月31日我們的已發行普通股的41,715,647股，不包括：
·截至2021年8月31日，可通過行使已發行普通股期權發行的4,113,666股普通股，加權平均行權價為每股11.55美元；
·截至2021年8月31日，在歸屬未歸屬的已發行限制性股票單位後，可發行160,595股普通股；
·截至2021年8月31日，由既有限制性股票單位發行的44,280股可發行普通股；
·根據我們的2020年股票期權和激勵計劃，或2020年期權計劃，額外提供554,809股普通股供未來發行；以及
·根據我們的員工購股計劃(Employee Stock Purchase Plan，簡稱ESPP)，額外提供340,053股普通股，供未來發行。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息都假定在2021年10月5日之後不會發行或行使期權，並反映了29.91美元的假定公開發行價，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上於2021年10月5日最後一次報告的銷售價格。
危險因素
投資我們的美國存托股票(ADS)涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、附帶的基礎招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的其他信息。我們面臨的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，這些風險和不確定性通過引用併入本文。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營結果可能會受到實質性的不利影響，因此我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
與此產品相關的風險
我們的美國存託憑證(ADS)的市場價格一直並可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續高度波動，可能會因本節討論的風險因素以及其他我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括：
·我們、戰略合作伙伴或競爭對手的檢測和臨牀試驗結果為陽性或陰性；
·延遲與我們的研究用COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的開發或商業化相關的戰略關係；
·以不被認為對我們有利的條款建立戰略關係；
·競爭對手的技術創新或商業治療引進；
·政府法規和醫療支付制度的變化；
·有關專有權的發展，包括專利和訴訟事項；
·公眾關注我們任何正在研究的COMP360裸蓋菇素療法或任何未來候選療法的商業價值或安全性；
·公眾對使用裸蓋菇素作為治療方法的負面宣傳或認知；
·融資或其他公司交易；
·發表證券或行業分析師的研究報告或評論；
·我們美國存託憑證在納斯達克的交易量；
·我們、我們的高級管理層成員和董事或我們的股東出售我們的美國存託憑證，或預期未來可能發生此類出售；
·製藥行業或整個經濟的一般市場狀況；
·新冠肺炎大流行或其他流行病或類似事件導致的美國或英國的總體經濟、政治和市場狀況以及總體市場波動；以及
·其他事件和因素，其中許多是我們無法控制的。
近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的股票，有時會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，與我們的實際經營業績無關。自從我們的美國存託憑證在首次公開募股中以每ADS 17.00美元的價格出售以來，我們的ADS價格一直在大幅波動，從盤中最低點25.66美元到盤中高點61.69美元不等，這段時間從2020年9月18日，也就是我們在納斯達克全球精選市場的第一天開始，通過
2021年10月5日如果本次發行後我們的美國存託憑證的市場價格沒有超過發行價，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
我們的董事會和管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們的美國存託憑證價值的方式。如果我們的董事會和管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的美國存託憑證(ADS)價格下降，並推遲我們的COMP360裸蓋菇素研究療法或任何未來候選療法的開發。在使用之前，我們可能會將發行所得的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
如果您在產品中購買我們的美國存託憑證，您將立即體驗到大量的稀釋。
如果您在此產品中購買美國存託憑證，您將立即感受到稀釋，稀釋的金額相當於我們每個ADS的購買價格與我們當時的每個ADS有形賬面淨值之間的差額。假設總計150,000,000美元的美國存託憑證以每ADS 29.91美元的假設公開發行價出售，這是我們的美國存託憑證最後一次在納斯達克全球精選股票市場於2021年10月5日報告的銷售價格，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每ADS 19.82美元，相當於假設公開發行價與我們截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。有關首次公開募股後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書副刊標題為“稀釋”的部分。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售或發行，或人們對此類銷售的看法，可能會壓低我們的美國存託憑證的交易價格。
在公開市場上出售我們的美國存託憑證或其他股權相關證券的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們的美國存託憑證的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書附錄，我們可以隨時大量出售我們的美國存託憑證，也可以在一個或多個單獨的產品中出售。我們無法預測未來美國存託憑證或其他股權相關證券的銷售會對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響。
根據銷售協議，我們在任何時候或總共將發放的美國存託憑證的實際數量是不確定的。
在符合吾等與考恩訂立的銷售協議的某些限制及遵守適用法律的情況下，吾等有權在整個銷售協議期限內隨時向考恩遞交配售通知。考恩在投遞配售通知後售出的美國存託憑證數量將根據我們在銷售期內的美國存託憑證的市場價格和我們與考恩設定的限制而波動。由於ADS的每售出價格將在銷售期內根據我們的美國存託憑證的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的美國存託憑證的數量或由此產生的毛收入。
在此提供的美國存託憑證將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情改變ADS的銷售時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。
我們美國存託憑證的持有者不被視為我們普通股的持有者。
通過參與此次發行，您將成為美國存託憑證的持有者，持有一家根據英國法律成立的公司的相關普通股。美國存託憑證持有人不會被視為我們普通股的持有人，除非他們根據吾等、花旗銀行、北卡羅來納州銀行或託管銀行之間的存款協議，以及據此發行的所有美國存託憑證持有人和實益擁有人之間的存款協議或存款協議以及適用的法律和法規，提取其美國存託憑證相關的普通股。託管人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。
我們美國存託憑證的持有人將不會擁有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能不會收到根據英國公司法(包括2006年英國公司法或2006年公司法)需要提供給我們股東的投票材料或任何其他文件，以便能夠及時行使他們的投票權。
除存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證所代表普通股的投票權。存管協議規定，在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後，託管銀行將確定一個記錄日期，以確定有權指示行使投票權的ADS持有人。應我方要求，託管機構應在記錄日期向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。(Ii)在記錄日期之前，託管人應向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。我們不能保證ADS持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示存託機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。
否則，ADS持有者將無法行使投票權，除非他們撤回所持美國存託憑證相關的普通股。然而，ADS的持有者可能不會提前足夠長的時間知道這次會議，因此無法撤回這些普通股。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。因此，ADS持有者可能無法行使投票權，如果他們的美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求投票，或者如果他們的股票不能投票，他們可能無能為力。
美元和英鎊匯率的波動可能會增加持有美國存託憑證的風險。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場以美元交易。美元和英鎊匯率的波動可能會導致我們的美國存託憑證的價值和我們普通股的價值之間出現暫時的差異，這可能會導致尋求利用這種差異的投資者進行大量交易。
此外，由於美元和英鎊匯率的波動，美國存託憑證持有人在英國出售從存託機構提取的任何普通股時將獲得的收益的美元等值，以及以美國存託憑證為代表的普通股以英鎊支付的任何現金股息的美元等值也可能下降。
美國存託憑證持有人可能無法參與我們可能不時進行的股票發行。
美國存託憑證的若干股東及持有人(包括美國股東)，即使在優先認購權未被取消或限制的情況下，亦無權行使該等權利，除非發行已登記或普通股符合相關監管框架下的出售資格。因此，如果投資者不被允許參與優先股或我們未來可能進行的其他發行，他們的持股可能會受到稀釋的風險。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或不時地結清賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據存款協議的任何條款或任何其他原因而是明智的任何時候，在ADS持有人有權註銷其美國存託憑證並提取相關普通股的情況下，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，原因是託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在支付普通股的股息。此外，ADS持有人在拖欠手續費、税金和類似費用時，以及為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包含非歷史事實的陳述，這些陳述被認為是“私人證券訴訟改革法”、“1933年證券法”(修訂本)第27A節和“1934年證券法”(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述。或其他旨在識別有關未來的表述的類似術語，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
·COMP360的時間、進度和結果，包括關於啟動和完成試驗或研究的時間以及相關準備工作的聲明，試驗結果將在多長時間內公佈，以及我們的研發計劃；
·我們依賴於我們的研究COMP360裸蓋菇素療法的成功；
·監管備案和批准的時間、範圍或可能性；
·如果COMP360被批准用於商業用途，我們對符合條件的患者羣體的規模有多大的期望；
·我們識別第三方臨牀地點進行試驗的能力，以及識別和培訓適當資質的治療師實施COMP360裸蓋菇素療法的能力；
·我們有能力實施我們的商業模式、我們的業務戰略計劃以及我們的COMP360裸蓋菇素研究療法；
·我們有能力識別COMP360的新適應症，而不是目前主要關注的難治性抑鬱症；
·我們識別、開發或獲取數字技術的能力，以增強我們對研究中的COMP360裸蓋菇素療法的管理；
·我們有能力利用我們的技術和藥物開發候選者，在其他未得到滿足的精神健康需求領域推廣新的迷幻化合物；
·我們成功建立和維持英才中心的能力；
·我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；
·如果獲得批准，我們的研究性COMP360裸蓋菇素療法的定價、覆蓋範圍和報銷情況；
·我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；
·我們正在研究的COMP360裸蓋菇素療法(特別是基於裸蓋菇素的療法)的市場接受率和臨牀效用的速度和程度；
·我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；
·我們對我們研究中的COMP360裸蓋菇素療法的潛在益處以及我們的總體治療方法的期望；
·我們對監管發展路徑和《受控物質法》指定的期望；
·我們和任何當前或未來的許可方或協作合作伙伴能夠為涵蓋COMP360的知識產權建立和維護的保護範圍；
·我們有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；
·根據英格蘭和威爾士以及其他司法管轄區的法律和法規，美國的監管動態；
·與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；
·我們對財務報告的內部控制的有效性；
·我們對使用此次發行所得資金的期望；
·我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計；
·我們有效管理預期增長的能力；
·我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
·新冠肺炎疫情對我們業務或運營的上述任何方面或其他方面的影響，包括緩解努力和經濟影響；
·根據經修訂的1986年“國內税法”，我們在當前和未來期間是否被歸類為受控外國公司(“CFC”)或被動外國投資公司(“PFIC”)；
·我們對根據《就業法案》(JOBS Act)成為新興成長型公司以及作為外國私人發行人的預期；
·美國存託憑證的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響；
·我們對此次發行所得資金的使用；以及
·其他風險和不確定性，包括本招股説明書附錄中題為“風險因素”一節所列的風險和不確定性，或包括在本招股説明書附錄中引用的任何文件中所列的風險和不確定性。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中包含的警示性陳述、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文的文件中，特別是標題為“風險因素”的章節中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致我們的實際結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們作為證物提交的註冊説明書文件(本招股説明書附錄是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際業績、業績或成就可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
收益的使用
我們可能會不時發行和出售總銷售收入高達150,000,000美元的美國存託憑證。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證我們將根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。
我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司目的，其中可能包括營運資本和資本支出、與研究、臨牀開發和商業努力相關的支出、一般和行政支出，以及對公司、技術、產品或資產的潛在收購或投資，這些都是對我們業務的補充(儘管截至本招股説明書附錄之日，我們目前還沒有關於任何收購的承諾或協議)。
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們還可以將淨收益的一部分用於授權、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產。我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。預測開發候選產品和將批准產品商業化所需的成本可能很困難，我們的實際支出金額和時間可能會因多種因素而大不相同，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選治療藥物達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的酌情權。
在我們使用此次發行的收益之前，我們計劃將這些淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務和投資級工具。
稀釋
如果您在此次發行中投資我們的美國存託憑證，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的ADS價格與ADS緊隨其後的調整後有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為3.274億美元，或每股普通股7.84美元(相當於每股ADS 7.84美元)。我們每ADS的有形賬面淨值等於總有形資產(不包括固定資產投資)減去總負債，除以2021年6月30日已發行的普通股和遞延股的總數。
假設以每ADS 29.91美元的公開發行價出售4930,966張美國存託憑證，這是我們的美國存託憑證最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2021年10月5日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為每股普通股10.09美元，或每股ADS約10.09美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加，每股ADS 2.25美元，對參與此次發售的投資者立即稀釋每股ADS 19.82美元。下表説明瞭此次發售中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋情況：
| | | | | | | | | | | |
| ADS的假設公開發行價 | | | $ | 29.91 | |
| 截至2021年6月30日的ADS有形賬面歷史淨值 | $ | 7.84 | | | |
| ADS有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者在此次發行中購買美國存託憑證 | $ | 2.25 | | | |
| 本次發售後調整後的ADS有形賬面淨值 | | | $ | 10.09 | |
| 按ADS稀釋給在此次發售中購買美國存託憑證的新投資者 | | | $ | 19.82 | |
為了説明起見，上表假設在銷售協議期限內以每ADS 29.91美元的價格出售了總計4930,966臺美國存託憑證，這是我們的美國存託憑證最後一次在納斯達克全球精選市場上報告的銷售價格是在2021年10月5日，總收益約為150,000,000美元。受買賣協議規限的美國存託憑證不時以不同價格出售。假設我們所有總計150,000,000美元的美國存託憑證都以該價格出售，將美國存託憑證的銷售價格從上表所示的假設發行價每ADS 29.91美元提高1.00美元，將使我們在發售後ADS的調整後有形賬面淨值增加到每ADS 10.19美元，並將在扣除佣金和估計應由我們支付的發售費用後，在此次發行中向新投資者攤薄ADS的有形賬面淨值至每ADS 20.72美元。假設我們所有約150,000,000美元的美國存託憑證以該價格出售，ADS的銷售價格從上表所示的假設發行價每ADS 29.91美元減少1.00美元，將使我們在發售後調整後的每ADS有形賬面淨值降至每ADS 9.99美元，並將在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，增加在此次發售中稀釋給新投資者的每ADS有形賬面淨值18.92美元。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際售出的美國存託憑證數量而有所不同。
以上表格和討論基於截至2021年6月30日的41,695,335股已發行普通股，其中不包括截至2021年6月30日的每種情況：
·截至2021年6月30日，可通過行使已發行普通股期權發行的3,744,871股普通股，加權平均行權價為每股9.28美元；
·截至2021年6月30日，在歸屬未歸屬的已發行限制性股票單位後，可發行197899股普通股；
·截至2021年6月30日，已發行既有限制性股票單位可發行的19583股普通股；
·根據我們的2020年期權計劃，可供未來發行的額外931,309股普通股；以及
·根據我們的ESPP，未來可發行的額外304,053股普通股。
如果期權是根據我們的2020期權計劃發行的，或者股票是根據我們的ESPP發行的，或者我們未來會發行額外的普通股或美國存託憑證，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。
此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
配送計劃
我們已經與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過考恩公司作為我們的銷售代理，不時發行和出售高達150,000,000美元的美國存託憑證，每張相當於一股普通股。我們的美國存託憑證(ADS)的銷售(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式以市場價格進行。
考恩將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的美國存託憑證，或由我們和考恩另行約定。我們將指定每天通過考恩銷售的美國存託憑證的最大金額，或與考恩一起確定這一最大金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩公司將盡其商業上合理的努力，代表我們銷售我們要求銷售的所有美國存託憑證。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要銷售美國存託憑證。Cowen或者我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的美國存託憑證。考恩和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。
根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的總賠償金最高可達通過其銷售的美國存託憑證銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還與此次發售相關的考恩實際的外部法律費用，最高可達7.5萬美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為999,621美元。
剩餘的銷售收入，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費後，將相當於我們銷售該等美國存託憑證的淨收益。
Cowen將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售美國存託憑證(ADS)的每一天，向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日通過其作為銷售代理售出的美國存託憑證數量、售出美國存託憑證的成交量加權平均價、每日成交量的百分比以及我們獲得的淨收益。
我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩公司銷售的美國存託憑證的數量、我們獲得的淨收益以及我們向考恩支付的與美國存託憑證銷售相關的補償。
除非雙方另有約定，美國存託憑證的銷售結算將在第二個營業日進行，也就是為向吾等支付淨收益而進行任何銷售之日之後的第二個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。
在代表我們銷售我們的美國存託憑證時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法下的責任)向考恩提供賠償和出資。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們美國存託憑證的交易。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“CMPS”。我們美國存託憑證的開户銀行是美國北卡羅來納州花旗銀行。
考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受的服務，以及未來可能獲得的常規費用。
考恩的地址是紐約列剋星敦大道599號，郵編：10022。
法律事務
我們的美國存託憑證和普通股的有效性以及美國聯邦法律和英國法律的某些其他事項將分別由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP和英國倫敦的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Cowen and Company，LLC代表紐約的Cooley LLP(紐約)和Cooley(UK)LLP(英國)LLP(英國倫敦)進行此次發行，涉及美國聯邦法律和英國法律的某些事項。
專家
本招股説明書參考Form 20-F截至2020年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。
普華永道會計師事務所的註冊營業地址是英國倫敦1 Embank Place，WC2N和6RH。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明(包括註冊聲明的修正案和證物)。我們還向美國證券交易委員會提交了一份F-6表格(檔案號為第333-248514)的相關注冊聲明，以註冊我們的美國存託憑證。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。某些信息被遺漏，您應該參考註冊聲明及其展品和時間表來了解這些信息。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書附錄中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述均受提交的證物的所有方面的限制。
證交會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式提交給證交會的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(如我們)的信息。我們在www.compasspathways.com上維護着一個公司網站。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不應以引用方式併入本招股説明書附錄中。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。
我們必須遵守1934年修訂的證券交易法或適用於外國私人發行人的交易法的信息報告要求。因此，我們被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的當前報告。這些報告可在上述地點免費檢查。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守交易所法案中關於委託書提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第2916節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，只要我們是外國私人發行人，我們就不會被要求根據交易所法案向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，頻率和時間不會像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或迅速。
作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常是為了確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前知曉發行人的具體信息。然而，我們仍然受制於SEC的反欺詐和反操縱規則，如規則10b-5。由於許多所需的披露義務
作為一家外國私人發行人，我們與美國國內報告公司的要求不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額或同時收到有關我們的信息，因為我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或由其他美國國內報告公司提供的信息相同的金額或同時收到有關我們的信息。我們只對違反SEC規則和規定的行為負責，這些規則和規定適用於我們作為外國私人發行人。我們預計，從2022年1月1日開始，我們將不再是外國私人發行人。
我們將向託管人發送一份所有股東大會通知和其他報告、通訊和信息的副本，這些報告、通信和信息一般都可以向股東提供。託管銀行已同意向所有美國存託憑證持有人郵寄一份通知，其中包含託管銀行收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有美國存託憑證持有人提供該等通知以及該託管銀行收到的所有其他報告和通訊。
以引用方式併入某些資料
我們已選擇在本招股説明書附錄中納入以下文件，以及所有存檔或以引用方式併入本招股説明書附錄中的證物，但不得被本招股説明書附錄的內容以其他方式修改或取代：
·我們於2021年3月9日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；
·我們於2021年4月1日、2021年5月13日、2021年5月17日、2021年7月29日、2021年8月11日和2021年10月1日向SEC提交的6-K表格中的外國私人發行者報告；
·根據《交易法》第12(B)條於2020年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股和美國存託憑證的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(文件編號001-39522)。
以引用方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書附錄之日或之後，除非任何報告或文件的任何部分未被視為根據該等條款提交，否則應被視為納入本招股説明書附錄中，作為參考納入本招股説明書附錄中所有根據本招股説明書附錄登記的證券或本招股説明書附錄下的所有產品終止之日(以較早者為準)。我們在本招股説明書附錄日期或之後向證券交易委員會提交的任何表格6-K報告(或其部分)均以引用方式併入本招股説明書附錄中，但前提是該報告明確聲明，我們通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書附錄中，且該報告隨後不會被取代。
以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為併入)中包含的陳述修改或取代了該陳述，就所有目的而言，均應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。您可以免費向我們索取這些文件的副本(文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)：Compass Pathways plc，地址：Compass Pathways plc，收件人：英國柴郡Altrincham，Ashley Road 1號，投資者關係部，3樓，郵編：WA14 2DT。此外，可在證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.compasspathways.com上免費獲取本文引用的文件副本。本招股説明書附錄中包含的信息並不包含在本招股説明書附錄中，並且您不應考慮將本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中的任何信息放在本招股説明書補充説明書或隨附的基本招股説明書中。
$150,000,000
美國存托股份代表
普通股
招股説明書副刊
考恩
2021年10月8日
第二部分
招股説明書不需要的資料
項目8.對高級職員和董事的賠償
根據“2006年公司法”的規定，註冊人董事會成員及其高級職員(不包括審計師)享有註冊人公司章程中的以下保障條款：
登記公司董事會或高級管理人員的現任和前任成員應得到報銷：
(A)因註冊人實際或其意是執行與註冊人有關的職責而蒙受或招致的一切費用、收費、損失、開支及法律責任，包括為任何刑事或民事法律程序抗辯而招致的任何法律責任；及
(B)就任何刑事或民事法律程序抗辯所招致或將招致的開支，或因監管當局的調查或針對監管當局擬採取的行動而招致或將招致的開支，或與根據聯合王國法規及任何其他法規提出的濟助申請有關而招致或將招致的開支，而該等申請是關乎及影響註冊人作為公司的，或因註冊人或相聯公司實際或有意執行其職責或行使其權力而引起的。
對於註冊人董事會的現任或前任成員，無權獲得上述補償：(1)註冊人或任何關聯公司承擔的任何責任；(2)支付在任何刑事訴訟中施加的罰款或監管機構因不遵守任何具有監管性質的要求而施加的處罰；(3)在註冊人董事會成員被判有罪的情況下對任何刑事訴訟的抗辯；(4)對註冊人提起的任何民事訴訟的抗辯；(4)對註冊人提起的任何民事訴訟的抗辯；(3)在註冊人董事會成員被判有罪的情況下對任何刑事訴訟的抗辯；(4)對註冊人或任何關聯公司提起的任何民事訴訟的抗辯；(4)對註冊人提起的任何民事訴訟的抗辯；(4)對註冊人提起的任何民事訴訟的抗辯及(V)根據聯合王國法規及任何其他法規提出的任何濟助申請，而該等申請關乎及影響註冊人作為一間公司，而法院在該申請中拒絕給予該董事濟助。
此外，根據本賠償規定收到註冊人付款的註冊人董事會成員及其高級管理人員，必須按照章程規定或者在註冊人規定的其他情況下或者在註冊人保留要求還款的權利的情況下，返還其收取的款項。
第九項展品
與本註冊聲明一起提交的展品列表在展品索引中列出，並通過引用結合於此。
第10項承諾
(A)以下籤署的註冊人特此承諾：
(I)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(一)包括證券法第10(A)(3)條規定的招股説明書；
(二)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或合計代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書形式中反映出來，條件是，總的來説，
成交量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化。
(三)在登記説明書中列入未在登記説明書中披露的有關配電網計劃的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。
但是，如果(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後的修訂中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用。
(Ii)就釐定證券法下的任何責任而言，每項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(Ii)就釐定證券法下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
(Iii)借生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
(Iv)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。根據證券法第10(A)(3)條的規定，只要註冊人在招股説明書中包括(A)(4)款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新，則無需提供財務報表和信息，條件是註冊人必須在招股説明書中包括(A)(4)款規定的財務報表和其他必要信息。儘管如上所述，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給SEC或提交給SEC的定期報告中，並通過引用將其納入註冊聲明中，則不需要提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)條所要求的財務報表和信息；
(V)為根據證券法確定對任何購買者的責任：
(1)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及
(2)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)條作出的要約的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內(以較早者為準)。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與該證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的陳述，對於在該生效日期之前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改該登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，則該註冊聲明或招股章程不得取代或修改該註冊聲明或招股章程內所作的任何陳述。
這是登記聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中作出的；
(Vi)為確定根據證券法登記人在證券初次分銷中對任何買方所負的責任，下述登記人承諾，在根據本登記聲明向下述登記人首次發售證券時，不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是以下列任何一種通訊方式向買方提供或出售，則下述簽署登記人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售該等證券
(1)與第424條規定須提交的發行有關的初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書；
(二)由下籤登記人或其代表編制的或由下籤登記人使用或提及的與發行有關的免費書面招股説明書；
(三)其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，內容包括由簽署的登記人或者其代表提供的有關登記人或者其證券的重要信息；
(4)屬以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報
(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可就證券法項下產生的責任給予賠償，但註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中明示的公共政策，因此無法強制執行。(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法明示的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
(D)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照證券交易委員會根據信託契約法第305(B)2條規定的規則和條例行事。(D)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照證券交易委員會根據信託契約法第305(B)2條規定的規則和條例行事。
展品索引
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
| | |
| 1.1* | | 承銷協議書格式。 |
| | |
| 1.2 | | 銷售協議，日期為2021年10月8日，由註冊人和Cowen and Company，LLC簽署，並由註冊人和Cowen and Company，LLC之間簽訂。 |
| | |
| 3.1 | | 現行有效的指南針路徑協會章程(通過引用於2020年9月14日提交給證監會的註冊人註冊聲明的F-1/A表格附件3.2(文件編號333-248484)併入)。 |
| | |
| 4.1 | | 存款協議表格“(於2020年8月31日提交給證監會的F-6表格註冊説明書(第333-248514號文件)附件(A))(以下簡稱”F-6註冊説明書“)的附件(A)為註冊人註冊説明書(”F-6註冊説明書“)的附件(A)。 |
| | |
| 4.2 | | 美國存託收據表格(參考F-6註冊説明書附件(A)合併)。 |
| | |
| 4.3* | | 授權書格式(包括授權書)。 |
| | |
| 4.4* | | 單位協議格式。 |
| | |
| 4.5 | | 高級義齒的表格。 |
| | |
| 4.6 | | 附屬義齒的形式。 |
| | |
| 5.1 | | Goodwin Procter(UK)LLP的意見。 |
| | |
| 5.2 | | Goodwin Procter LLP的意見。 |
| | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 |
| | |
| 23.2 | | 經Goodwin Procter(UK)LLP同意(見附件5.1)。 |
| | |
| 23.3 | | 經Goodwin Procter LLP同意(見附件5.2)。 |
| | |
| 24.1 | | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 |
| | |
| 25.1** | | 表格T-1《根據1939年信託契約法案受託人獲得高級契約的資格説明書》(Form T-1 Statement of High Indenture Act of the Trust Indenture Act)。 |
| | |
| 25.2** | | 表格T-1根據1939年“信託契約法”規定的附屬契約受託人資格聲明。 |
| | |
*如有必要，該文件應作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據交易法提交的報告的證物提交，並通過引用併入本文。
*根據經修訂的1939年信託印書法第305(B)(2)條提交的申請。
簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年10月8日在英國倫敦市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊書。
| | | | | |
| 指南針路徑PLC |
| |
| 由以下人員提供： | 喬治·戈德史密斯 |
| 姓名： | 喬治·戈德史密斯 |
| 標題： | 首席執行官 |
簽名和授權書
我們，以下籤署的高級職員和董事，特此分別組成和任命George Goldsmith和Ekaterina Malievskaia，他們每一個人都是我們真正合法的事實代理人和代理人，有充分的權力以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有的身份為他或她替換和再替換，並以任何和所有的身分行事，我們的真實和合法的代理律師和代理人在此分別組成和任命喬治·戈德史密斯和埃卡捷琳娜·馬列夫斯卡婭，並以任何和所有的身份對他們進行替換和再替換。以下列身份代表吾等並以吾等名義簽署表格F-3對本註冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)(或根據證券法第462(B)條提交後生效的同一發售的任何其他註冊説明書)，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師及代理人及他們每人作出及執行每一行為及事情的全部權力及授權在他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的下，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們或他的一個或多個替代人，可以合法地作出或導致根據本條例作出的事情。
根據證券法的要求，本F-3表格中的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| 喬治·戈德史密斯 | | 首席執行官兼董事會主席(首席執行官) | | 2021年10月8日 |
| 喬治·戈德史密斯 | | |
| | | | |
| /s/皮爾斯·摩根 | | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | 2021年10月8日 |
| 皮爾斯·摩根 | | |
| | | | |
| /s/Ekaterina Malievskaia | | 首席創新官兼總監 | | 2021年10月8日 |
| Ekaterina Malievskaia，M.D. | | |
| | | | |
| /s/大衞·約克·諾頓 | | 首席董事 | | 2021年10月8日 |
| 大衞·約克·諾頓 | | |
| | | | |
| /s/Jason Camm | | 導演 | | 2021年10月8日 |
| 傑森·卡姆 | | |
| | | | |
| /s/Annalisa Jenkins | | 導演 | | 2021年10月8日 |
| 安娜麗莎·詹金斯(Annalisa Jenkins)，MBBS | | |
| | | | |
| /s/託馬斯·倫格倫 | | 導演 | | 2021年10月8日 |
| 託馬斯·倫格倫 | | |
| | | | |
| /s/Robert McQuade | | 導演 | | 2021年10月8日 |
| 羅伯特·麥奎德 | | |
| | | | |
| /s/琳達·麥戈德里克 | | 導演 | | 2021年10月8日 |
| 琳達·麥戈德里克 | | |
| | | | |
| /s/韋恩·萊利 | | 導演 | | 2021年10月8日 |
| 韋恩·萊利，醫學博士，公共衞生碩士，工商管理碩士。 | | |
| | | | |
| /s/斯蒂芬·舒爾茨 | | 在美國的授權代表 | | 2021年10月8日 |
| 斯蒂芬·舒爾茨 | | |
