根據規則424(B)(7) 提交的​

 註冊聲明編號：333-237139​

説明性説明

本招股章程增刊第3號(“本招股章程增刊第3號”)現(I)修訂及取代日期為2020年6月22日的招股章程增刊(“招股章程增刊”)，登記要約及出售最多38,249,667股Uniti Group Inc.(“本公司”)普通股，本金總額為345,000,000美元，換取本公司於2024年到期的4.00%可交換優先票據(“票據”)。2021補充及修訂招股章程增刊所載與1,169,663股本公司普通股有關的出售股東資料，及(Ii)根據支付超過若干金額的現金股息而對現行最高匯率作出調整，額外登記2,254,954股本公司於交換債券時可發行的普通股，從而登記合共40,504,621股本公司於交換債券時可發行的普通股。以下標題為“註冊費計算”的資料亦已更新，以反映該等額外證券的納入情況。

註冊費計算

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(1)

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條規定，在此登記的公司普通股股票數量應包括可能因股票拆分、股票股息、資本重組或其他類似事件而發行的不確定數量的公司普通股股票。(br}根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)，在此登記的公司普通股數量應包括與股票拆分、股票股息、資本重組或其他類似事件相關的公司普通股股票數量。根據證券法第457(I)條的規定，公司將不會收到與任何此類事件相關而發行的任何普通股的額外對價，因此，不需要為這些股票支付註冊費。

​

(2)

代表將根據本招股章程副刊第3號登記的額外2,254,954股，我們預期在交換債券時可按目前的最高匯率發行，每1,000美元債券本金佔本公司普通股117.4047股。

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(3)

根據本招股章程補編第3號登記的2,254,654股本公司普通股的每股建議最高發行價為12.44美元，根據證券法第457(A)條規則，並根據證券法第457(C)條，基於公司普通股於2021年10月4日在納斯達克全球精選市場報告的最高和最低銷售價格的平均值，估計僅用於計算註冊費。

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(4)

根據證券法第(6)節和證券法(Securities Act)第457條計算，乘以0.00009270乘以建議的最高總髮行價。“註冊費計算”表應被視為根據證券法第456(B)和第457(R)條更新公司S-3表(第333-237139號文件)中的“註冊費計算”表。先前為提交招股説明書補編支付了45477.63美元的註冊費。公司已就根據本章程登記的額外2,254,954股股票向證券交易委員會額外轉送了2,600.39美元，與本招股説明書增刊第3號有關。

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招股説明書補編第3號

(至2020年3月12日的招股説明書)

Uniti Group Inc.

40,504,621股普通股

本招股説明書補編第3號修訂及取代日期為2021年6月22日的招股説明書補充文件及日期為2021年3月9日的招股説明書補充文件，有關不時要約及出售最多40,504,621股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，可在交換本金總額3.45億美元、4.00%2024年到期的可交換優先票據(“票據”)後發行，該等票據由本公司間接附屬公司Uniti Fiber Holdings Inc.發行，本金總額為4.00%2024年到期的可交換優先票據(以下簡稱“票據”)我們提交這份招股説明書附錄是為了履行我們根據Uniti Group Inc.、Uniti Fiber和Barclays Capital Inc.代表初始購買者簽訂的登記權協議(日期為2019年6月28日)所承擔的與發行票據相關的義務之一。除文意另有所指外，“Uniti”、“We”、“Company”、“Us”和“Our”是指Uniti Group Inc.

在某些情況下，我們可以在票據交換時發行普通股。在此情況下，該等普通股的收受人(“出售股東”)可使用本招股説明書補充資料不時轉售本公司可能於票據交換時向其發行的普通股。其他出售股東可能會在未來的招股説明書附錄中被點名。

本招股説明書附錄所涵蓋的本公司普通股股份的登記並不一定意味着任何出售股東將其債券交換為普通股，在任何債券交換時，我們將選擇將部分或全部債券交換為普通股股份而不是現金，或出售債券交換時收到的任何普通股股票將由出售股東提供或出售。

我們不會從向出售股東發行普通股或出售股東出售該等股份中獲得任何收益，但我們已同意支付與該等普通股相關的某些登記費用。見本招股説明書副刊中的“出售股東”和“分配計劃”。出售股東可不時直接或透過代理人或經紀自營商，以出售時確定的條款發售及出售其持有的股份，詳情見本招股説明書補充文件。

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。為了協助我們取得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程包含有關我們股票所有權和轉讓的某些限制，包括一項條款，一般限制股東在未經董事會事先同意的情況下，擁有超過9.8%的普通股流通股或超過所有類別和系列流通股總價值9.8%的流通股(以限制性較強者為準)。請參閲所附招股説明書中的“所有權和轉讓限制”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為“UNIT”。2021年10月7日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股12.44美元。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告以及我們可能提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中包含的風險因素。見本招股説明書補充説明書S-4頁的“風險因素”和隨附的招股説明書第4頁，以及在此引用的風險因素。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄日期為2021年10月8日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔包含兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，介紹了本次發行的具體條款和我們發行的普通股。第二部分是附帶的基礎招股説明書，日期為2020年3月12日，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書對本次發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們在www.uniti.com上維護一個網站。本公司網站上包含或可通過本網站獲取的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。

我們遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息和報告要求，並根據“交易法”，我們將向SEC提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息，這些信息將在SEC維護的互聯網網站www.sec.gov和下文提及的SEC公共參考設施上提供。請參閲本招股説明書附錄中的“以引用方式註冊”。

引用合併

我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的文件中的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息，直到後來提交的信息修改或替換了此類較早的信息。我們在本招股説明書補充文件中引用了以下文件，這些文件已經或將提交給證券交易委員會：

•

我們於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告(“2020年度報告”)，並於2021年3月30日修訂；

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•

我們於2021年4月1日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的那些部分，通過引用併入了我們上文提到的2020年年度報告中；

​

•

我們於2021年5月10日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(“2021年季度報告”)，以及2021年8月5日提交給SEC的2021年6月30日的季度報告；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報表於2021年1月19日、2021年2月2日、2021年2月16日、2021年2月18日、2021年3月30日、2021年4月6日、2021年4月20日、2021年5月14日、2021年5月20日、2021年9月14日和2021年9月28日提交；以及

​

•

我們隨後向證券交易委員會提交的所有文件和報告(在每種情況下，不包括根據表格8-K的某些項目向證券交易委員會提供而不是存檔的任何信息或文件)。

​

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室(地址：華盛頓特區20549，NE街100F Street)從證券交易委員會獲取本招股説明書附錄中引用的任何文件。有關公共資料室的運作情況，可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0300。

 

S-1

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述，包括但不限於：我們對我們與Windstream Holdings，Inc.(以及“Windstream Holdings II，LLC，其利益繼承者及其子公司”Windstream“)達成和解的期望；Windstream的未來前景和財務健康狀況；我們對我們維持REIT地位的期望；我們對新冠肺炎疫情對我們的經營結果和財務狀況的影響的預期，包括進行臨時商譽分析和報告相關減值費用的潛在需要；我們對冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)、2021年綜合撥款法案(“2021年撥款法案”)和其他税務相關立法對我們税務狀況的影響的預期；我們對電信業未來增長和需求、未來融資計劃、商業戰略、增長前景、運營和我們對資本支出水平的預期；我們對用於納税的商譽扣除的預期；我們對與衍生工具相關的累計其他綜合收益(虧損)重新分類為利息支出的預期；我們對無形資產攤銷的預期；我們對彌補第二部分中討論的財務報告內部控制重大弱點的預期。, 2020年年報第29A項；以及我們對股息支付的預期。

諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”以及類似的表述或這些術語的否定，旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述是基於管理層目前的預期和信念，可能會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與那些預測、預測或預期的結果大相徑庭。雖然我們相信前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望一定會實現。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響或導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括但不限於：

•

我們最大的客户Windstream擺脱破產後的未來前景；

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•

新冠肺炎疫情對我們的員工、我們的業務、我們的客户和其他業務夥伴的業務以及全球金融市場的不利影響；

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•

我們的客户根據與我們簽訂的任何合同安排(包括主租賃安排)履行和/或履行其義務的能力和意願；

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•

我們的客户在運營我們出租給他們的資產時遵守法律、規則和法規的能力；

​

•

我們的客户在租約到期時與我們續約的能力和意願，以及在不續簽或更換現有租户的情況下以相同或更好的條件重新定位我們的物業的能力；

​

•

我們續簽、延長或保留合同或與重要客户(包括我們收購的企業的客户)簽訂新合同的能力；

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•

我們是否有能力確定合適的收購機會，以及我們是否有能力以優惠條件收購和租賃各自的物業，或者運營和整合收購的業務；

​

•

我們有能力產生足夠的現金流來償還我們的未償債務，併為我們的資本融資承諾提供資金；

​

•

我們進入債務和股權資本市場的能力；

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•

信用評級下調和利率波動對我們的業務或客户業務的影響；

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•

涉及我們或我們的客户的訴訟或糾紛的不利影響；

​

 

S-2

 

•

我們留住密鑰管理人員的能力；

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•

我們保持房地產投資信託基金地位的能力；

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•

美國税法和其他聯邦、州或地方法律的變化，無論是否針對REITs，包括2017年美國税收改革立法、CARE法案、家庭第一冠狀病毒應答法和2021年撥款法案的影響；

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•

我們債務協議中的契約可能會限制我們的運營靈活性；

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•

我們可能會遇到設備故障、自然災害、網絡攻擊或恐怖襲擊，而我們的保險可能不會為這些事件提供足夠的保險；

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•

我們無法充分實現所收購公司的潛在利益或難以整合的風險；

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•

通信業和通信分銷系統所有權所固有的其他風險，包括與環境問題有關的潛在責任和房地產投資的流動性不足；以及

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•

在2021年季度報告的第一部分，第二部分，第二部分，第1A項“風險因素”和第二部分，第二部分，第I部分，第11A項“財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及2020年年報的第I部分，第11A項，“風險因素”，以及我們在提交給證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些因素中討論的其他因素。

​

前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期。除我們履行公開披露義務的正常過程外，我們明確表示不承擔公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

 

S-3

 

UNITI Group Inc.

我們是一家獨立的內部管理的房地產投資信託基金，從事通信行業關鍵任務基礎設施的收購、建設和租賃。我們主要專注於收購和建設光纖、銅纜和同軸寬帶網絡和數據中心。

我們的行政辦公室位於阿肯色州小石城10802號Benton Building Suite300行政中心大道300號，郵編72211。我們的電話號碼是(501)850-0820。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在您投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中引用的所有風險因素，包括我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中列出的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、現金流、經營結果、前景以及我們實施我們的投資戰略以及向我們的股東進行或維持分配的能力產生實質性的不利影響，這可能導致您對我們普通股的投資部分或全部損失。本招股説明書附錄中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。

收益使用情況

我們不會收到出售股東提供的出售我們普通股的任何收益。我們已同意支付與此次發行相關的某些費用，我們估計這筆費用約為100,000.00美元。

我們將承擔與本招股説明書附錄所涵蓋的股票登記相關的所有其他費用、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊費和申請費、納斯達克上市費用、我們法律顧問和會計師的費用以及天價費用。出售股東將支付因出售根據本招股説明書附錄登記的股票而產生的任何承銷費、折扣或佣金，或任何出售股東僱用的任何經紀自營商或其他金融中介機構的任何費用和開支。

出售股東

該等票據最初由本公司的間接附屬公司Uniti Fiber發行，並由票據的初始購買者以豁免受一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)註冊規定規限的交易方式出售予初始購買者合理地相信為證券法下規則第144A條所界定的合資格機構買家。在某些情況下，我們可以在交換票據時發行普通股。在此情況下，出售股東可使用本招股説明書補充資料，不時轉售我們可能於交換債券時向他們發行的普通股股份。

有關某些出售股東的信息在此陳述，有關額外出售股東的信息可能會在未來的招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。出售股東，包括他們的受讓人、質權人、受讓人或他們的繼承人，可以根據本招股説明書補充文件和任何未來的招股説明書補充文件或生效後的修訂不時提出要約和出售我們可能在票據交換時發行的普通股的任何或全部股份。

下表列出了截至2021年10月5日關於出售股東的信息，以及如果我們在交換票據時根據本招股説明書補充條款向該出售股東發行我們的普通股，我們的普通股將由每個出售股東實益擁有的股份數量。該信息基於出售股東或其代表提供的信息。出售股票的股東可以提供我們在交換票據時可能發行的普通股的全部、部分或全部股份。因為

 

S-4

 

出售股東可能會提供全部或部分普通股，但我們無法估計出售股東在終止任何此類出售時將持有的普通股數量。此外，以下確認的出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式出售了全部或部分我們普通股的票據或股票，自他們在交易中提供有關其票據的信息以來，不受證券法的註冊要求的限制。

在交換下表所示票據時可發行的普通股股數假設每1,000美元的票據本金以117.4047股我們普通股的當前最高匯率交換每1,000美元的票據，並以現金支付代替任何零碎股份的每售出股東所持有的全部票據。這一最高匯率可能會在某些情況下進行調整，包括但不限於在我們的普通股上發放某些股票股息、發行某些權利、期權或認股權證、合併、分配股本、債務或其他資產或財產、超過一定金額的現金股息，以及我們提出的某些投標或交換要約。因此，我們在交換票據時發行的普通股的數量可能會不時增加或減少。其他出售股東或任何該等持有人的任何未來受讓人所擁有的本公司普通股股份數目，假設他們並無實益擁有除普通股以外的任何普通股股份，而我們可在票據交換時向他們發行普通股。

根據出售股東提供的資料，在過去三年內，出售股東(包括下列任何出售股東)及其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股東均無擔任任何職位或職位，或與我們或我們的任何前身或聯屬公司有任何重大關係。

根據SEC工作人員的解釋，只要下列出售股東中的任何一個是經紀自營商，他們就可以被視為證券法所指的“承銷商”。除非以下腳註另有説明，否則吾等相信表中所列人士及實體對本公司實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

*

不到1%

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(1)

基於截至2021年10月1日我們已發行的普通股總數236,079,403股。

​

(2)

假設出售股東出售了根據本招股説明書附錄或未來招股説明書附錄提供的我們普通股的全部股份。

​

(3)

Thrient Financial for Lutherans(“Thrient”)是一家會員所有、非營利性的兄弟會福利協會，為其200多萬會員提供保險產品。Thrient還在SEC註冊為投資顧問。Thrient不是一個公開交易的實體，也沒有任何主要所有者。因此，Thrivent對上市證券沒有單獨或共享投票權或處置權的自然人。Thrivent901 Marquette Avenue，Suite2500，Minneapolis，MN 55402-3211.

​

(4)

未在本招股説明書附錄中點名的其他出售股東將不能使用本招股説明書附錄進行轉售，直到他們被未來的某位股東列入出售股東表

​

 

S-5

 

招股説明書補充或生效後修訂。確定的出售股東的受讓人、繼承人和受讓人將不能使用本招股説明書附錄進行轉售，直到他們被未來的招股説明書附錄或生效後的修訂列入出售股東表。如有需要，如受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書副刊生效日期後從本招股説明書副刊指定的持有人手中購入股份，吾等將透過招股説明書副刊加入受讓人、繼承人及受贈人。

配送計劃

我們正在登記本公司普通股的轉售，以向出售股東提供可自由交易的證券，但該等股份的登記並不一定意味着出售股東將根據本招股説明書補充文件進行任何此類股票的發售或出售，或者根本不會。出售股東可以不時出售他們實益擁有的我們普通股的任何或全部股票，並在此直接或通過一個或多個經紀-交易商或代理人提供。出售股票的股東將負責任何代理商的佣金。我們的普通股可能在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。出售股份的股東在出售股份(可能涉及交叉交易或大宗交易)時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

在納斯達克(NASDAQ)或任何其他全國性證券交易所或報價服務，證券在銷售時可能在其上上市或報價；

​

•

場外交易市場；

​

•

在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

​

•

通過撰寫期權、掉期或衍生品，無論這些期權是否在期權交易所上市；

​

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人身份定位和轉售部分股票的大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

根據適用交易所或市場的規則進行的交易所或市場分銷；

​

•

私下協商的交易；

​

•

通過賣空結算；

​

•

經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份；

​

•

質押或者出讓部分或者全部股份的擔保權益，出賣股東不履行擔保債務的，質權人或者被擔保人可以出讓或者出售股份；

​

•

受讓人、受讓人、質押人或其他利益繼承人為本招股説明書副刊出售股東的其他情形的轉讓、捐贈股票；

​

•

任何此類銷售方式的組合；以及

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

出售股東還可以根據證券法第2144條出售股票，而不是根據本招股説明書附錄出售股票。

此外，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在對衝其與出售股東的頭寸的過程中進行股票賣空交易。在適用法律允許的情況下，出售股票的股東也可以賣空股票並交付股票以平倉，並可以出售或交付與這些交易相關的普通股。

 

S-6

 

包括但不限於向貸款人交付普通股，以償還與賣空有關的從該貸款人借入的全部或部分股票。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。若出售股東透過承銷商、經紀交易商或代理人進行該等交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可向出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向買主收取本公司普通股買主的佣金，或兩者兼而有之(有關特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能低於或高於所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

我們已通知賣出股東，《交易所法案》下的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動，這可能會限制賣出股東和其他參與證券分銷的人的某些活動，並限制其購買和出售證券的時間。(br}我們已通知賣出股東，根據《交易所法案》，監管機構的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票，以及出售股東及其關聯公司的活動，並限制出售股東和其他參與證券分銷的人購買和出售證券的時間。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書附錄的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據證券法或其他方面的責任。

在進行特定的普通股發售時，如果需要，可能會分發一份額外的招股説明書附錄，其中將列出發售的普通股數量、分銷方法和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、任何承銷商支付的收購價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或向任何交易商轉讓或支付的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，我們的普通股可能不會出售，除非它已經登記或有資格出售，或者可以免除登記或資格要求並得到遵守。

如果我們的普通股是通過承銷商、經紀交易商或代理出售的，出售股東將負責承銷折扣和佣金(除非註冊權協議另有規定，否則還需支付與此相關的任何其他費用和開支)。對某一特定經紀交易商的補償可能超過慣例佣金。出售本公司普通股的股東和與出售本公司普通股相關的任何經紀自營商可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，他們收取的任何佣金以及作為本金轉售本公司普通股實現的任何利潤均可被視為證券法項下的承銷補償。我們和出售股票的股東目前都不能估計這筆賠償的金額。據吾等所知，出售股東與任何該等經紀、交易商或代理人之間並無有關出售或分銷本公司普通股股份的現有安排。

不能保證出售股東將出售本招股説明書補充資料所涵蓋的我們普通股的任何或全部股份。

法律事務

所發行證券的有效性將由Kutak Rock LLP傳遞。

 

S-7

招股説明書

Uniti Group Inc.

普通股
優先股
債務證券
存托股份
採購合同
個單位
認股權證

我們可以不時以一個或多個系列或類別，單獨或一起，按本招股説明書的一個或多個附錄中列出的金額、價格和條款，提供以下證券：(I)普通股每股面值0.0001美元；(Ii)我們優先股的每股面值0.0001美元；(Iii)債務證券；(Iv)存托股份，可能代表我們的優先股特定類別或系列的一股或多股的零星權益；(V)購買合約；(Vi)購買單位；及(Vii)購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的認股權證。這份招股説明書將允許我們隨着時間的推移發行證券。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在發行時在本招股説明書的一個或多個副刊中提供這些證券的具體價格和條款。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的隨附招股説明書附錄，包括以參考方式併入的文件。

我們可以通過承銷商、交易商或代理商或直接向購買者提供和銷售這些證券，可以是連續的，也可以是延遲的。這些證券也可以通過不時出售證券持有人的方式轉售。每一次發行的招股説明書副刊將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

本招股説明書不得用於證券銷售，除非附有招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“UNIT”。2020年3月11日，我們普通股在納斯達克的最後一次報告銷售價格為每股8.88美元。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮定期報告、與特定證券發行相關的招股説明書附錄以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年3月12日

 

目錄

除文意另有所指外，“Uniti”、“We”、“Company”、“Us”和“Our”四個詞均指Uniti Group Inc.及其子公司。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用方式併入本招股説明書的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。由於這些文件各自的日期，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。只有在附有招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

 

i

 

市場和行業數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能包含或引用基於行業出版物和第三方進行的研究的行業、市場和競爭地位數據和預測。雖然行業出版物和第三方研究一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類信息的準確性或完整性，我們不會獨立核實來自第三方來源的任何數據，也不會確定其中所依賴的潛在經濟假設。儘管我們認為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的行業前瞻性陳述可能與實際結果大不相同。

 

II

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(SEC)提交的《擱置》註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。此外，出售招股説明書副刊中列出的證券持有人可能會不時出售某些證券。

本招股説明書為您提供了我們和/或我們的出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。每當吾等或任何出售證券持有人出售證券時，吾等或出售證券持有人將提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售證券的條款及發售方式的具體資料。招股説明書副刊和任何其他招股材料也可以增加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書副刊中包含的信息存在衝突，則您應依賴招股説明書副刊中的信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書所附的S-3表格的註冊説明書，包括其展品。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和條例要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及由我們或代表我們準備的任何其他信息和任何其他招股材料(包括免費撰寫的招股説明書)。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下面的“您可以找到更多信息的地方”向您推薦的文檔中的信息。在本招股説明書或任何相關招股説明書附錄日期後以引用方式併入的信息可以添加、更新或更改本招股説明書或該招股説明書附錄中包含的信息。隨後提交的文件中任何與本招股説明書或任何該等招股説明書附錄不一致的信息將取代本招股説明書或該等招股説明書附錄中的信息。

我們可以直接、通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券。適用的招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參閲下面的“分銷計劃”。在未交付招股説明書副刊或免費書寫的招股説明書的情況下，不得出售任何證券，該説明書描述了該證券的發行方法和條款。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，在本招股説明書之後和招股説明書附錄中提及的特定發售終止之前單獨提交給證券交易委員會的信息將自動被視為更新和取代該信息。我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中引用以下文件(以及對該等文件的任何修訂)(不包括根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)“提交”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

•

我們於2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

 

1

 

•

我們目前提交的Form 8-K(或8-K/A)報告，提交日期為2020年2月5日(僅涉及其中的第8.01項和附件99.1)、2020年2月10日、2020年2月14日、2020年3月2日和2020年3月10日；

​

•

我們於2015年3月26日向SEC提交的當前Form 8-K報告附件99.1中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而向SEC提交的任何修訂或報告，包括我們於2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.22；以及

​

•

在本招股説明書日期之後、標的證券發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件。

​

“提供”給SEC的信息不應被視為通過引用併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書中。

在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是《證券法》規定的表格S-3中關於本招股説明書所提供證券的註冊聲明的一部分。本招股説明書是註冊説明書和任何招股説明書附錄的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息和註冊説明書的證物。有關我們、賣出證券持有人和在此提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明的附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定是完整的，在每種情況下，我們都向您推薦通過引用的方式歸檔或合併的合同或其他文件的副本，作為註冊聲明的證物。

我們遵守修訂後的《交易法》的信息報告要求，我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過證券交易委員會的互聯網網站(網址為http://www.sec.gov，)閲讀和複製以電子方式提交給證券交易委員會的此類報告、委託書和其他信息，以及本招股説明書所包含的註冊説明書和通過引用併入本招股説明書的文件。您可以在證券交易委員會的互聯網網站上查閲我們的報告、委託書和其他信息，以及本招股説明書所包含的註冊聲明。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用方式併入本招股説明書中。您應將這些文檔的請求定向到：

Uniti Group Inc.
注意：投資者關係
行政中心大道10802號
Benton Building Suite 300
阿肯色州小石城72211
(501) 850-0820

我們在www.uniti.com上有一個網站，投資者可以在那裏找到關於我們的新聞稿、財務文件和其他信息。對本網站的引用並不構成通過引用本網站包含或可通過本網站訪問的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他文件的一部分。

 

2

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述，包括但不限於：我們對我們已宣佈與Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”)及其子公司(“Windstream Holdings”及其子公司“Windstream”)達成和解的期望，我們獲得法院批准此類和解並滿足其有效性的先決條件的能力，以及Windstream實施成功的重組計劃並擺脱破產的能力；如果和解沒有達成，破產和Windstream在其與我們的長期獨家三網租約(“總租約”)下的表現；如果和解未能達成，我們對Windstream根據破產法第11章提出的救濟請願書中對待主租賃的期望，包括關於Windstream關於主租賃應重新定性為融資交易、主租賃是個人財產租賃以及Windstream根據主租賃支付的租金和租户資本改善構成推定欺詐性轉讓以及我們違反了我們在主租賃下的某些義務的預期；我們對主租賃的影響的預期；我們對主租賃的重大影響的預期；以及我們對主租賃下的租金支付和租户資本改善構成推定欺詐性轉讓的預期我們對我們維持房地產投資信託基金(“REIT”)地位的期望；我們對電信業未來增長和需求、未來融資計劃、業務戰略、增長前景、運營和財務表現的期望, 以及我們未來的流動性需求和獲得資本的途徑；對信息傳輸解決方案公司和JKM諮詢公司d/b/a M2連接的影響和整合的預期，包括對與Uniti Towers和Uniti Fibre的運營協同效應的預期；對我們有義務對Tower Cloud，Inc.實現某些確定的運營和財務里程碑支付或有對價的可能性的預期；對未來光纖束里程和小蜂窩網絡的部署和相關收入確認的預期；對資本支出水平的預期；對商品扣減的預期。對與衍生品相關的累積其他全面收益(虧損)重新分類為利息支出的預期；對無形資產攤銷的預期；對運營公司-房地產公司與麥格理基礎設施夥伴公司的合作以及對藍鳥網絡有限責任公司的相關收購的影響的預期；我們對消費者CLEC業務的結束的預期；以及對股息支付的預期。

諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”以及類似的表述或這些術語的否定，旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述是基於管理層目前的預期和信念，可能會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與那些預測、預測或預期的結果大相徑庭。雖然我們相信前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望一定會實現。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響或導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括但不限於：

•

我們最大的客户Windstream Holdings的未來前景，該公司在被發現拖欠某些債務後，於2019年2月25日與其所有子公司一起，根據破產法第11章自願提交了救濟請願書；

​

•

如果我們的和解沒有實施和/或Windstream不能成功出現並且和解沒有實施，並且Windstream Holdings成功地對我們進行重新定性和欺詐性轉讓索賠，拒絕主租賃，或者不能或不願意履行其在主租賃項下的義務，我們有能力繼續經營下去；

​

•

我們的客户根據與我們簽訂的任何合同安排(包括主租賃安排)履行和/或履行其義務的能力和意願；

​

•

我們的客户在運營我們出租給他們的資產時遵守法律、規則和法規的能力；

​

•

我們的客户在租約到期時與我們續約的能力和意願，以及在不續簽或更換現有租户的情況下以相同或更好的條件重新定位我們的物業的能力；

​

 

3

 

•

我們續簽、延長或保留合同或與重要客户(包括我們收購的企業的客户)簽訂新合同的能力；

​

•

我們是否有能力確定合適的收購機會，以及我們是否有能力以優惠條件收購和租賃各自的物業，或者運營和整合收購的業務；

​

•

我們有能力產生足夠的現金流來償還我們的未償債務，併為我們的資本融資承諾提供資金；

​

•

我們進入債務和股權資本市場的能力；

​

•

對我們的業務、經濟趨勢或有關我們對公允價值估計的關鍵假設的變化的不利影響，包括圍繞Windstream的最新事態發展的潛在影響，這些發展可能導致未來的減值費用，這可能會對我們的報告收益產生重大影響；

​

•

信用評級下調和利率波動對我們的業務或客户業務的影響；

​

•

涉及我們或我們的客户的訴訟或糾紛的不利影響；

​

•

我們留住密鑰管理人員的能力；

​

•

我們保持REIT地位的能力，包括最近與我們最大的客户Windstream Holdings有關的事件的影響；

​

•

美國税法和其他聯邦、州或地方法律的變化，無論是否針對REITs，包括2017年美國税改立法的影響；

​

•

我們債務協議中的契約可能會限制我們的運營靈活性；

​

•

我們可能會遇到設備故障、自然災害、網絡攻擊或恐怖襲擊，而我們的保險可能不會為這些事件提供足夠的保險；

​

•

我們無法充分實現所收購公司的潛在利益或難以整合的風險；

​

•

通信業和通信分銷系統所有權所固有的其他風險，包括與環境問題有關的潛在責任和房地產投資的流動性不足；以及

​

•

在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分，第1A項“風險因素”和第II部分，第II部分，第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的其他因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的未來報告中不時描述的那些因素。

​

前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書之日。除我們履行公開披露義務的正常過程外，我們明確表示不承擔公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

UNITI Group Inc.

我們是一家獨立的、內部管理的房地產投資信託公司，致力於收購和建設通信行業的關鍵任務基礎設施。我們主要專注於收購和建設光纖寬帶網絡、無線通信塔、銅纜和同軸寬帶網絡以及數據中心。

我們的行政辦公室位於阿肯色州小石城10802號Benton Building Suite300行政中心大道300號，郵編72211。我們的電話號碼是(501)850-0820。

風險因素

投資這些證券涉及風險。在您投資證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中引用的所有風險因素，包括風險因素集

 

4

 

在我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中討論的任何風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、現金流、經營結果、前景以及我們實施我們的投資戰略以及向我們的股東進行或維持分配的能力產生實質性的不利影響，這可能導致您對我們證券的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

收益使用情況

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括為我們的投資活動提供資金、償還未償債務、營運資金和其他一般用途。有關根據本招股説明書發行證券所得款項淨額使用的進一步詳情將在適用的招股説明書附錄中列出。在這些用途之前，我們預計我們將以與保持我們作為房地產投資信託基金資格一致的方式投資淨收益。

如果招股説明書補充內容包括通過出售證券持有人進行發售，我們將不會從此類銷售中獲得任何收益。

 

5

 

普通股説明

以下對我們普通股的描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，並將適用於本招股説明書提供的普通股，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。下文和任何招股説明書附錄中對我們普通股的描述並不聲稱是完整的，而是受馬裏蘭州一般公司法(下稱“MgCl”)以及我們的章程和章程的適用條款的約束和約束。請參閲“馬裏蘭州法律以及我們憲章和附例的某些條款。”

一般

我們的章程授權我們發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，在整個董事會多數成員的批准下，修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的數量。截至2020年3月4日，已發行和已發行的普通股有193,263,981股。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為股東的身份而對公司的債務或義務負責。

條款

所有根據招股説明書發行和出售的普通股都將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税。在符合任何其他類別或系列股票的優先權利以及“所有權和轉讓限制”一節中討論的限制股票轉讓和所有權的條款的前提下，我們普通股的持有者一般有權在獲得董事會授權和我們宣佈的情況下，從合法可供分配給股東的資產中獲得此類股票的股息。我們普通股的持有者還將有權在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付所有已知債務和負債或為其提供足夠的準備金後，按比例分享我們合法可供分配給股東的淨資產。

在符合我們股票的任何其他類別或系列的權利以及我們的章程中關於限制我們股票的轉讓和所有權的條款(在“所有權和轉讓的限制”一節中討論)的前提下，我們普通股的每一股流通股賦予股東在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上一票的權利。根據我們的章程，董事選舉沒有累積投票權。我們的附例規定，每名董事必須通過對該董事進行的多數票選舉產生，但無競爭選舉除外，在這種情況下，我們的附例要求每名董事必須以對該董事的多數票當選。

我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們章程中限制股票轉讓和所有權的條款，我們普通股的所有股票都將享有同等的股息、清算和其他權利。

增減普通股授權股份和增發普通股的權力

我們的章程授權我們的董事會，經全體董事會多數成員的批准，在沒有股東批准的情況下，不定期修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的普通股或任何類別或系列股票的總股數。(Br)我們的章程授權我們的董事會，在沒有股東批准的情況下，不定期修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的普通股或任何類別或系列股票的總數。

我們相信，董事會有權修改我們的章程以增加或減少普通股的授權股份總數，並授權我們發行額外的授權但未發行的普通股，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。額外的類別或系列，以及我們普通股的額外授權股份，將可以在沒有 的情況下發行

 

6

 

除非適用法律要求，否則我們的股東必須採取進一步行動，遵守我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款，或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會推遲、推遲或阻止Uniti的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

所有權和轉讓限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，我們對普通股的所有權和轉讓採取了某些限制。請參閲“所有權和轉讓限制”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的註冊商和轉讓代理是EQ ShareOwner Services。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“NASDAQ”)上市，代碼為“UNIT”。

優先股説明

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中説明，包括招股説明書附錄，其中規定優先股可在我們發行的認股權證行使後發行。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對特定類別或系列優先股的條款描述，並不聲稱是完整的，並通過參考與該類別或系列相關的補充條款進行了完整的限定。

一般

我們的章程授權我們發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會被允許不時設立和安排我們發行一個或多個類別或系列的優先股，並設定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的限制。因此，我們的董事會被允許在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有推遲、推遲或阻止Uniti控制權變更或其他公司行動的效果。截至2020年3月12日，目前沒有流通股優先股。

條款

與我們可能提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包含優先股的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

系列名稱和系列股票數量；

​

•

優先股的發行價；

​

•

股息率或股息率的計算方法、股息的支付日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

​

 

7

 

•

優先股持有人的投票權(如果有)；

​

•

償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)；

​

•

每股清算優先權；

​

•

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

​

•

優先股可交換為債務證券的條款和條件(如果適用)，包括交換價格、交換價格的計算方式和交換期限；

​

•

在任何證券交易所發行的優先股的任何上市；

​

•

該系列股票的權益是否由存托股份代表；

​

•

討論適用於正在發售的優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

提供的優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

​

•

關於股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利，對優先於或等於所提供的優先股系列的任何類別或系列優先股的發行有何限制；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；以及

​

•

該系列的任何其他權利、首選項、資格、限制和限制。

​

優先股發行後，優先股將全額支付且無需評估，這意味着其持有人已經全額支付了購買價格，我們可能不會要求他們支付額外的資金。優先股持有者將沒有任何優先購買權。

排名

除適用的招股説明書副刊另有規定外，優先股在股息權利和公司清算、解散或清盤時的權利方面的排名：(I)優先於所有類別或系列的普通股，以及明確指定為優先股級別較低的任何其他類別或系列的公司股票；(Ii)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票持平；及(Iii)明確指定為優先股級別較高的任何其他類別或系列的本公司股票。

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為本公司普通股的條款及條件(如有)將於相關的適用招股説明書附錄中説明。該等條款將包括優先股股份可轉換為普通股的股份數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由該類別或系列優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該類別或系列優先股時影響轉換的條款。

增減優先股授權股份和增發優先股的權力

我們的章程授權我們的董事會，經全體董事會多數成員的批准，在沒有股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的優先股或任何類別或系列股票的總股數。(Br)我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的優先股或任何類別或系列股票的總數。

 

8

 

我們相信，董事會有權修改章程，增加或減少優先股的授權股份總數，授權我們發行優先股，並將我們的優先股的未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列的優先股，然後授權我們發行此類分類或重新分類的優先股，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的類別或系列將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會推遲、推遲或阻止Uniti的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

所有權和轉讓限制

我們預計將根據本招股説明書對每個此類股票或系列的補充條款中的任何類別或系列優先股採取限制措施，以幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求。適用的招股説明書附錄將詳細説明與此類類別或系列相關的任何額外所有權限制。請參閲“所有權和轉讓限制”。

債務證券説明

以下是我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和規定的説明。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，根據該條款，一系列債務證券可以轉換為其他證券或可交換為其他證券。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。出售的債務證券可以交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。

債務證券將以契約形式發行，我們已在下面彙總了該契約的部分內容。摘要不完整。我們已將契約表格作為註冊聲明的證物存檔，您應仔細閲讀契約和我們的債務證券，以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以該決議、高級人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將指定與我們的一個或多個債務證券系列相關的契約的受託人。指定的受託人可以就我們的一個或多個系列債務證券辭職或被免職，並可以任命一名繼任受託人就該系列證券行事。

除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。

 

9

 

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。在適用的範圍內，我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款相關的內容：

•

該系列的名稱(應將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來)；

​

•

該系列債務證券的發行價格(以本金的一個或多個百分比表示)；

​

•

可根據該契據認證和交付的該系列債務證券的本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的債務證券除外，或根據該契約作為該系列的其他債務證券的交換或替代)；

​

•

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用於確定該系列債務證券應計息的年利率或(可以是固定的或可變的)年利率或(如適用的話)方法(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的日期(如有)、開始和支付利息的日期(如有)，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；{br

​

•

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點，以及支付方式(如以電匯、郵寄或其他方式)，以及可交出債務證券以登記轉讓或交換的一個或多個地點，以及可向我們送達關於債務證券和契據的通知或要求的一個或多個地點；

​

•

如果適用，可根據我們的選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件；

​

•

吾等根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格、貨幣以及其他條款和條件；

​

•

本公司將根據該系列債務證券持有人的選擇回購該系列債務證券的日期(如果有)以及價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值，則債務證券的可發行面值；

​

•

該系列債務證券的形式以及債務證券是否可以作為全球證券發行；

​

•

除本金外，該系列債務證券的本金部分，根據該契約申報加速到期時應支付的部分；

​

•

該系列債務證券的面值幣種，可以是美元，也可以是任何外幣；

​

•

該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；

​

•

如果該系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以該貨幣或貨幣單位

​

 

10

 

債務證券的計價方式，有關此類付款的匯率將以何種方式確定；

•

該系列債務證券的本金和溢價(如有)或利息(如有)的支付方式，如該等金額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

​

•

與為該系列債務證券提供的任何擔保有關的撥備(如有)；

​

•

適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、變更或刪除，以及受託人或該等債務證券的必要持有人根據該契約宣佈到期和應付本金金額的權利的任何變更；

​

•

本招股説明書或與該系列債務證券有關的契約中描述的任何增加、刪除或更改；

​

•

除本招股説明書或債券外，與該系列債務證券有關的存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構(如有)；

​

•

與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的規定(如有)，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限、該等債務證券將可轉換或可交換的證券或其他財產；

​

•

關於強制轉換或交換的條款(由債券持有人選擇或由我們選擇)、需要調整轉換或交換價格的事件以及贖回此類債務證券時影響轉換或交換的條款；

​

•

該系列的債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果適用，其從屬條款；

​

•

討論適用於此類債務證券投資的額外重大美國聯邦所得税後果(如果有)；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款(該等條款可補充、修改或刪除適用於該系列任何債務證券的該系列債券的任何條款)。

​

此外，該契約不限制我們發行可轉換債券或次級債券的能力。特定系列債務證券的任何轉換或附屬條款將在與該系列債務證券相關的高級人員證書或補充契約中列出，並將在相關招股説明書附錄中説明。此類條款可能包括強制轉換條款，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人將收到的普通股、現金或其他證券的股份數量將按照招股説明書附錄中規定的方式計算。

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的其他特別考慮因素的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價我們的任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、具體條款和其他信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義註冊的全球證券或被指定人代表(我們將指代表的任何債務證券)

 

11

 

如適用的招股説明書附錄所述，由全球債務證券(稱為“記賬式債務證券”)或以最終註冊形式發行的證書(我們將把由認證證券表示的任何債務證券稱為“認證債務證券”)。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此指定的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。對於記賬式債務證券，我們將要求託管機構同意遵循以下程序：

記賬式債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券的託管機構(我們稱為參與者)擁有賬户的人員，或可能通過參與者持有權益的人員。一旦發行全球債務擔保，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者賬户中由此類參與者實益擁有的此類全球債務擔保所代表的簿記債務證券的本金金額記入賬户。參與發行記賬式債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定入賬賬户。記賬式債務證券的所有權將顯示在保管人為相關全球債務擔保保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，這種所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押賬面債務證券實益權益的能力。

只要全球債務證券的託管人或其代名人是該全球債務證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球債務證券所代表的記賬債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，賬簿債務證券的實益所有人將無權以其名義登記證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為該契約下這些證券的所有者或持有者。因此，每一個實益擁有簿記債務證券的人都必須依靠相關全球債務擔保保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，才能行使持有人在契約項下的任何權利。

然而，我們理解，根據現有的行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，該契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把託管機構就該全球債務擔保書面聲明中指定的人員視為債務擔保的持有人，以便獲得根據該契約必須由債務證券持有人給予的任何同意或指示。

我們將向作為相關全球債務證券註冊持有人的存託機構或其代名人(視情況而定)支付賬面債務證券的本金、溢價和利息。我們、受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人將不會對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄或因該等權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

 

12

 

我們預計，託管人在收到全球債務證券的本金、溢價或利息支付後，將立即向參與者的賬户支付與該託管人記錄中顯示的每個參與者持有的賬面債務證券金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益所有者支付的款項，將受到長期的客户指示和慣例的約束，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構，我們將發行有證書的債務證券，以換取每一種全球債務證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個全球債務證券代表的任何系列的入賬債務證券，在這種情況下，我們將發行有證書的債務證券，以換取該系列的全球債務證券。為換取全球債務擔保而發行的任何有憑證的債務證券，將以保管人指示受託人的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這種指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於與這種全球債務擔保有關的記賬債務證券所有權的指示。

我們從我們認為可靠的來源獲得了上述有關託管機構和託管機構記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

資產合併、合併、出售

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們可以與任何其他實體合併，或將我們各自的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，前提是滿足以下條件：

•

我們將是持續實體，或由任何合併或合併形成或產生的或將接受資產轉移的後續實體(如果不是我們)應明確承擔所有債務證券的本金和利息的支付，並按時如期履行和遵守契約中的所有契諾和條件；

​

•

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會發生並繼續發生這兩個事件；以及

​

•

應將涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見交付受託人。

​

默認事件

除非在任何招股説明書附錄中另有説明，否則違約事件是指對於任何系列債務證券而言，下列任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，該債務擔保的任何利息未予支付，並將該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

 

13

 

•

到期和應付時，該系列任何債務證券的本金或溢價違約；

​

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契諾或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契諾或擔保除外)，在我們收到受託人關於該違約的書面通知後，或吾等和受託人收到該系列未償還債務證券中不少於過半數本金的持有人發出的關於該違約的書面通知後，該違約將持續60天未治癒；

​

•

某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

•

本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成違約事件，這可能是我們不時未償還的某些其他債務的違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列債務證券的本金(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應付，並應累算和未付。( 如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)，受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則可以向受託人發出書面通知)宣佈該系列的本金立即到期並支付。該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

契約規定，受託人將沒有義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、法律責任或費用獲得令其滿意的賠償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償還債務證券的至少過半數本金持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理賠償，要求以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券的過半數本金持有人與該請求不符的指示，且未在60天內提起訴訟。

​

 

14

 

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保明示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如果受託人真誠地確定扣發通知符合該等債務證券持有人的利益，則該受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知。

修改和豁免

經受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意，我們可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

​

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

​

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權免除或修訂該等款項；或

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

​

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或溢價或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、遺失或殘缺不全的債務證券的某些義務除外，以及維持支付機構和某些關於如何處理支付代理人持有的資金的規定)。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在 中履行上述義務。

 

15

 

以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立會計師事務所認為足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款的金額，並根據契約條款和該等債務證券的規定到期日支付該系列債務證券的任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們收到了美國國税局(IRS)的裁決，或美國國税局(IRS)公佈了一項裁決，或者自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列未償還債務證券的實益所有人不會確認收入，才可能發生這種情況。根據這些意見，我們將確認，該系列未償還債務證券的實益所有人不會確認收入，由於存款、失敗和解除而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能不遵守“資產合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約；以及

​

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。

​

條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立會計師事務所認為足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款的資金，按照下列條款規定的到期日支付該等債務證券的本金和/或利息，以及任何強制性償債基金付款，並按照下列條款在該系列債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款和

​

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的實益所有人將不會確認存款和相關契諾失效導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效未發生的情況，以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

​

公約失效和違約事件。如果我們對任何系列的債務證券行使違約選擇權，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍有責任支付這些款項。

“外國政府債務”是指以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券：

•

發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押的債務不能由發行者選擇贖回或贖回；或

​

•

由該政府控制或監督或作為該政府的機構或工具行事的人的債務，而該政府無條件地保證及時支付該債務是完全的信用和信用義務，發行人不能收回或贖回這些債務。

​

 

16

 

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

存托股份説明

以下以存托股份為代表的股份説明瞭存託協議、存托股份和存託憑證的某些一般條款和規定。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。存托股份及相關協議和收據的具體條款將在與該等存托股份有關的招股説明書附錄中説明。要了解更多信息，您應該查看已提交或將提交給SEC的相關形式的存款協議和相關形式的存託憑證。

一般

我們可以選擇發行存托股份，每個存托股份代表我們優先股的零股或多股的權益，而不是整個優先股的權益。如果是這樣的話，我們將允許存託機構向公眾發行存托股份，每一股將相當於招股説明書附錄中有關該系列存托股份的優先股的零碎股份或多股優先股的權益。

存款協議

任何存托股份的優先股股份將根據我們與作為優先股股份存託機構的銀行或信託公司之間的單獨存託協議進行存入。涉及一系列存托股份的招股説明書副刊將明確存託人的名稱和地址。根據存款協議，存托股份的每個所有者將有權按其在該存托股份相關的優先股中一股或多股的權益比例，享有該優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回權、轉換權、交換權和清算權。

存托股份將由根據存託協議發行的一張或多張存託憑證證明。我們將根據適用的招股説明書副刊的發行條款，向購買該等存托股份的人士發放存託憑證。

股息和其他分配

根據存託協議和適用的招股説明書中規定的條款，存託機構將根據存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量，將與存托股份相關的優先股的所有現金股息或其他現金分配分配給每個存托股份記錄持有人。

如果有現金以外的分配，託管機構將把財產分配給存托股份的有權記錄持有人，除非託管機構認定不可行。在這種情況下，經我們批准，保管人可以採用其認為公平和可行的方法進行分配，包括出售財產和將出售所得淨額分配給有關持有人。

每份存款協議還將包含有關我們向相關係列優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。

在上述所有情況下分配的金額將減去我們或託管機構因税收和政府收費而需要預扣的任何金額。

優先股退出

在存託機構交出存託憑證並支付存款協議規定的費用後，在符合存託協議條款的情況下，存託憑證持有人將為

 

17

 

有權讓存託機構向該持有人交付存托股份中以退還的存託憑證為證明的適用數量的優先股。然而，標的優先股可能沒有市場，一旦標的優先股從存託機構撤出，可能就不會再存入。

贖回和清算

與任何系列優先股相關的存托股份可以贖回的條款，以及在我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在適用的招股説明書附錄中説明。

投票

在收到任何系列優先股股東有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股相關的存托股份記錄持有人。存托股份的每個持有者在記錄日期將有權指示存託人如何投票表決作為其存托股份基礎的優先股的股份。託管人將根據這些指示對這些存托股份所涉及的優先股進行投票，我們將採取合理必要的行動，使託管人能夠這樣做。如果存托股份持有人沒有收到與該優先股相關的具體指示，除非招股説明書補編中另有討論，否則存託機構將放棄對這些優先股股份的投票。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將支付每個存託機構與優先股的初始存款和任何贖回相關的所有費用。除非存款協議和適用的招股説明書附錄另有規定，否則存托股份的持有者將被要求支付存款協議中明確規定由其承擔的任何其他轉讓和其他税費和政府費用。

其他

每個存託機構將向相關存托股份持有人轉發我們需要向任何系列優先股股東提供的所有報告和通信。

存款協議將包含相關條款，涉及在優先股面值發生變化、拆分、合併或以其他方式重新分類優先股時，或在對我們幾乎所有資產進行資本重組、合併或出售時，調整由存托股份代表的優先股份額。

如果在履行任何存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，託管人和Uniti均不承擔責任。我們的義務和每個存託機構在任何存款協議下的義務將僅限於真誠履行其職責，不得疏忽(在以存托股份為代表的優先股投票中的任何行動或不作為的情況下)、嚴重疏忽或故意不當行為，除非提供令人滿意的賠償，否則Uniti和存託機構將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。他們可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

託管人辭職和撤職

託管人可以隨時通過向我們發出辭職通知來辭職，我們可以隨時通過向任何託管人發出撤退通知來將其撤職。辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。

 

18

 

採購合同説明

以下説明闡述了我們可能不時提供的採購合同中的某些一般條款和條款。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何購買合同的具體條款和相關協議將在與該等購買合同相關的招股説明書附錄中説明。有關更多信息，您應查看已提交或將提交給SEC的採購合同的相關格式和採購合同的相關質押協議(如果有)。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下內容：

•

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

​

•

購買合同是單獨發行的，還是作為購買合同和我們的一個或多個其他證券或一個或多個獨立實體的證券(包括美國國債)的一個單位的一部分發出的，以確保持有人在購買合同下的義務；

​

•

是否要求我們定期向持有者付款，反之亦然，以及付款是無擔保的還是預付的；

​

•

與採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

​

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務買入或賣出或同時買入和賣出根據購買合同購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

​

•

採購合同是否預付；

​

•

採購合同是以交割方式結算，還是參照或聯動採購合同標的證券的價值、表現或水平進行結算；

​

•

與採購合同結算有關的加速、取消、終止或其他規定；

​

•

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

採購合同是以全註冊形式還是以全球形式發佈；以及

​

•

購買合同的任何其他條款以及受該等購買合同約束的任何證券。

​

單位説明

下面的描述闡述了我們可能不時提供的其他單位的某些一般條款和規定。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何其他單位的具體條款和相關協議將在與這些單位相關的招股説明書附錄中説明。欲瞭解更多信息，您應查看已提交或將提交給SEC的相關單位協議表和相關單位證書(如果有)。

如果我們提供任何產品，該系列產品的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

系列產品名稱；

​

•

組成各個單元的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

發行單位的一個或多個價格；

​

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

討論適用於上述單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

這些單位及其組成證券的任何其他條款。

​

 

19

 

認股權證説明

以下描述闡述了我們可能不時提供的認股權證的某些一般條款和條款。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何認股權證的特定條款以及相關協議將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。有關更多信息，您應查看已提交或將提交給SEC的相關形式的權證協議和相關形式的權證證書(如果有的話)。

我們可以發行認股權證來購買我們的證券或其他發行人的證券，或者上述證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與該等證券附連或分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該認股權證協議將由我們與我們選擇的認股權證代理人簽訂。

您應查看適用的招股説明書附錄，瞭解可能提供的任何認股權證的具體條款，包括：

•

認股權證的標題；

​

•

權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

我們的證券或其他發行人的證券或上述認股權證的任何組合可在行使該等認股權證時購買；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的價格和貨幣(包括複合貨幣)；

​

•

認股權證的行使權利將開始的日期和該權利的到期日期；

​

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

​

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

所有權和轉讓限制

要符合《國內税法》(“守則”)規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間內，至少有335個月內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%可能由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如合格養老金計劃)實益或建設性地擁有。此外，關聯方租户(一般來説，由房地產投資信託基金實益或推定擁有的房地產投資信託基金的租户，或房地產投資信託基金10%或以上的擁有人)的租金，就守則下的總收入測試而言，並不是合資格的入息。要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他要求。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素--公司税 - 房地產投資信託基金的一般税”。

 

20

 

我們的章程包含對我們股票的轉讓和所有權的限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而實益擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股價值或數量(以限制性較大者為準)，或超過所有類別和系列的流通股總價值的9.8%。這些限制在本文中統稱為“所有權限制”。該守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實益或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的已發行普通股或不到9.8%的已發行股本，或者收購一家實益或建設性地擁有我們股票的實體的權益，可能會導致收購人或另一名個人或實體建設性地持有超過所有權限制的我們流通股。

在收到某些陳述和協議後，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的酌情權，前瞻性或追溯性地豁免某人的所有權限制，或為特定股東設定不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是該股東的所有權超過所有權限制不會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或者無法成為房地產投資信託基金(REIT)。作為批准豁免所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會將能夠(但不是必須)要求美國國税局(IRS)做出它認為必要或適宜的裁決或律師意見，讓我們的董事會滿意(根據其全權決定)，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。

我們的董事會還可以不時提高或降低所有權限制，除非在實施提高或降低的所有權限制後，五個或更少的人可以實益擁有或建設性地擁有我們已發行股票的總價值超過49.9%，否則我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。在個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制之前，降低的所有權限制將不適用於其對我們股票的所有權超過降低的所有權限制的任何個人或實體，但進一步收購我們的股票將違反降低的所有權限制。

我們的章程還禁止：

•

任何人以實益或推定方式擁有我們的股票，只要這種實益或推定擁有會導致我們根據守則第3856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；

​

•

任何人不得轉讓我們的股票，如果轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人；

​

•

任何實益擁有我公司股票的人，只要其持有會導致我公司不符合本準則第897(H)節所指的“國內控制的合格投資實體”的資格；

​

•

任何人實益或推定擁有我公司股票，只要該實益或推定擁有會導致我們實益或推定擁有超過9.9%(如守則第856(D)(2)(B)節所述)我們不動產的承租人的權益；以及

​

•

任何人以推定方式持有我們股票的程度將導致代表我們的“應税房地產投資信託基金子公司”​(a“TR”)運營“合格醫療保健物業”的任何“合格獨立承包商”(此類術語分別在守則第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)和856(L)節中定義)不符合此類資格。

​

任何人士如收購、企圖或意圖取得本公司股票的實益或推定所有權，而該等所有權將或可能違反本公司股票的所有權限制或任何其他轉讓及所有權限制，以及任何擬轉讓至下述慈善信託的本公司股票的意向受讓人，均須立即向吾等發出書面通知，如屬擬進行的交易，則須在書面通知前至少15天向吾等發出書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定

 

21

 

如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，我們章程中關於限制我們股票轉讓和所有權的條款將不適用。

任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票由少於100人實益擁有，將是無效的，建議的受讓人將不會獲得該股票的任何權利。任何轉讓本公司股票的企圖，如果有效，將違反上述任何其他限制，將導致導致違規的股票數量(四捨五入至最近的整股)自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，建議的受讓人將不會獲得任何股票權利。信託的受託人將由我們指定，並與我們和任何建議的股份受讓人無關。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的有關我們股票轉讓和所有權的限制，則股票轉讓將是無效的，建議的受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。

我們以信託形式持有的股票將發行併發行流通股。建議的受讓人將不會從擁有我們信託持有的任何股票中獲得經濟利益，將沒有分紅的權利，也沒有投票權或其他可歸因於信託持有的股票的權利。信託的受託人將行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配，以使信託的慈善受益人獨佔利益。在我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受者按要求償還給受託人。根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權在我們發現股份已轉讓給信託之前，由受託人自行決定撤銷建議受讓人所投的任何選票為無效，並根據為信託慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

如果本公司董事會或其委員會真誠地認定發生了違反本公司章程對本公司股票轉讓和所有權的限制的建議轉讓或其他事件，本公司董事會或該委員會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票、拒絕實施賬面上的轉讓或提起禁止轉讓的訴訟程序；(B)如果本公司董事會或其委員會善意地認定發生了違反本公司章程對本公司股票轉讓和所有權的限制的建議轉讓或其他事件，本公司董事會或該委員會可以採取其認為合適的行動，包括但不限於促使本公司贖回股票、拒絕本公司賬面上的轉讓或提起訴訟以禁止轉讓；但違反上述限制的任何轉讓或其他事件將自動導致向上述信託的轉讓，並且在適用的情況下，該轉讓或其他事件應如上文規定的那樣無效，無論我們的董事會或其任何委員會或指定人採取任何行動或不採取任何行動。

轉讓給受託人的股票將被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(如果是設計或禮物，則為該股票在設計或禮物時的市場價格)和(2)在我們或我們的指定人接受該要約之日該股票的市場價格。吾等可按吾等在發現股份已自動轉讓至信託並由擬議受讓人如上所述欠受託人的任何股息或其他分派的款額，扣減如此須付予受託人的款額，而吾等可將任何該等減少的款額支付予受託人，以便分發予慈善受益人。我們將有權接受這樣的要約，直到受託人出售了在慈善信託中持有的股份，如下所述。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將被要求將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人，並將受託人就該等股份持有的任何分派分配給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人將被要求在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票轉讓和所有權的限制的情況下擁有股票。出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人將被要求向建議的受讓人分配相當於 的金額。

 

22

 

(1)為建議的受讓人為股份支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有給出與導致信託持有股份的事件有關的股份的價值(例如，在贈與、設計或其他交易的情況下)，則為該股票在導致信託持有股份的事件發生當天的市場價格)和(2)受託人從出售或其他交易中收到的銷售收益(扣除任何佣金和其他銷售費用)，兩者中以較小者為準受託人可以將支付給建議受讓人的金額減去我們在我們發現股票已自動轉讓給信託之前支付給建議受讓人的任何股息或其他分派的金額，然後建議受讓人如上所述欠受託人的款項。超過建議受讓人應得金額的任何銷售收入淨額將立即支付給慈善受益人，並連同任何分派一起支付給慈善受益人。如建議受讓人在發現該等股份已轉讓予受託人之前出售該等股份，則(A)該等股份須當作已代表信託出售，及(B)建議受讓人收到的該等股份的款額，如超過該建議受讓人假若該等股份已由受託人出售則會收取的款額，則超出的部分須應要求支付予受託人。建議的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

任何代表我們股票的證書都將帶有圖例，説明上述轉讓和所有權限制。

每名持有我們股票5%或以上(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有者，在每個納税年度結束後30天內，將被要求向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址，該人實益擁有的我們股票的每個類別和系列的股份數量，股份持有方式的描述，以及我們為確定該人的實益所有權對我們的股票身份的影響(如果有的話)所要求的任何額外信息此外，任何本公司股票的實益擁有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，均須應要求以書面形式向我們披露吾等可能要求的信息，以確定股東對本公司股票的實益和推定擁有對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)，並遵守或確定我們是否遵守任何政府或税務當局的要求。

上述對轉讓和所有權的限制可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，在這種情況下，我們股票的持有者可能會獲得高於當時現行價格的股票溢價。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下馬裏蘭法律以及我們的章程和章程的某些條款摘要並不完整，受我們的章程和章程以及本招股説明書所包含的註冊聲明的副本作為證物的參考，並受其整體約束和限制。本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書是該章程和章程的一部分，通過引用將其作為證物併入註冊説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

修改我們的憲章和章程，批准非常行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程、合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行法定換股或解散，除非該行動得到董事會的建議，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些行動，但不低於有權就此事投下的所有選票的多數。我們的章程規定，我們的已發行股票至少有多數投票權的持有者必須投贊成票才能批准所有章程修正案或非常行動。然而，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人，而無需公司股東的批准，前提是該人或多個人的所有股權直接或間接由該公司擁有。

我們的章程還要求持有我們流通股至少多數投票權的持有者投贊成票，以修改章程中有關轉讓限制的條款和

 

23

 

我們股票的所有權，我們章程的修訂，董事和高級管理人員的責任限制和賠償，股東行動和股東無法在書面同意下采取行動，以及我們章程中關於修訂的條款的修訂。

我們的董事會有權不經股東採取任何行動，隨時修改Uniti的章程，以增加或減少Uniti有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

(Br)章程的任何和所有規定均可廢除、變更、修改或撤銷，新的章程可以(A)由股東在任何股東年會或為此目的召開的任何特別會議上通過(但該提議的通知須包括在該會議的通知中)和(B)由董事會在董事會的任何例會或特別會議上通過；但董事會無權修改或廢除本公司制定的任何章程。

業務組合

Uniti已選擇不受馬裏蘭州企業合併法案的管轄。如果不是因為這次選舉(這在我們的章程中有規定，只有在我們已發行股票的投票權至少佔多數的股東批准的情況下才能修改)，根據MgCl，我們與任何感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的某些“業務合併”將在利益相關股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內被禁止。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的關聯公司或聯營公司是該公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。但是，董事會在批准一項交易時，可以規定在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，馬裏蘭公司與利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須由該公司董事會推薦，並由至少： 的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及

​

•

公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，業務合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有，並作為一個類別一起投票。

​

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格，該最低價格與感興趣的股東之前為其股票支付的現金或其他對價相同，則這些絕對多數投票要求不適用。該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。然而，鑑於我們章程中的選舉，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與我們任何感興趣的股東之間的商業合併。

控股權收購

Uniti已豁免其所有股票不受馬裏蘭州控制股份收購法案的適用。如果沒有這項豁免，馬裏蘭州的法律將規定 的已發行和流通股

 

24

 

我們在控制權收購中收購的股票沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。收購方、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制股是有表決權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權直接或間接行使表決權，選舉下列表決權範圍之一的董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

50%以上。

​

控制權股份不包括收購方因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於某些條件的滿足或放棄，包括承諾支付特別會議的費用。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在特別會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼在某些條件和限制的限制下，公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果股東大會批准了控制權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)適用於在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何股份的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。本章程條款只有在獲得我們流通股至少多數投票權的持有者的批准後才能修改。

副標題8

Uniti章程禁止Uniti選擇受制於《馬裏蘭州證券交易法》第3標題第8小標題的“主動收購”條款，該條款允許擁有根據“交易法”註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程的規定或董事會決議選擇受制於下列五項規定中的任何一項或全部： ，儘管章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類版面；

​

•

罷免董事需要三分之二票數；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘在任董事的過半數贊成票填補，該董事的任期為發生空缺的那類董事的剩餘任期，直至選出繼任者並具備資格為止；以及

​

 

25

 

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

只有在我們的流通股至少有過半數投票權的情況下，才能撤銷或修改本禁令。

股東特別會議；股東書面同意採取行動

我們的章程規定，我們的董事會可以隨時召開股東特別會議，或者在持有我們已發行股票不低於20%投票權的股東的書面要求下召開股東特別會議。我們的章程禁止股東採取任何書面同意的行動，以代替會議，只要公司的任何證券是根據交易所法案第2912節登記的。

正常業務範圍以外的交易

根據MgCl，馬裏蘭州公司一般不得解散、合併或與另一實體合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非董事會宣佈該行動是可取的，並獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，這些行動必須得到我們已發行股票的多數投票權的批准。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，在任何年度股東大會上，提名個人參加董事會選舉和供股東審議的業務提案只能(1)根據我們的會議通知，(2)由董事會或在董事會的指示下提出，或(3)由在發出通知時和會議召開時已登記在冊的股東提出，並且有權在會議上就董事選舉或其他擬議業務投票。(Br)我們的附例規定，在任何年度股東大會上，提名個人參加董事會選舉和擬由股東審議的業務提案，只能由(1)根據我們的會議通知，(2)由董事會或在董事會指示下提出，或(3)有權在會議上就董事選舉或其他擬議業務投票的股東提出。股東一般必須在上一年度年會日期的一週年前不少於120天，也不超過150天，向祕書發出通知。只有我們的會議通知中規定的事項才能提交任何股東特別會議。

我們的章程規定，在股東大會上提名個人參加我們的董事會選舉只能(1)由董事會或在董事會的指示下做出，或(2)由在提供通知和會議時登記在冊的任何股東做出，該股東有權在大會上投票選舉每一位如此被提名並遵守我們的章程中規定的預先通知條款的個人。該股東將有權提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加董事選舉，條件是股東通知(包含本公司章程所要求的信息)已遞交給祕書(I)，如屬年會，則在上一年度年會週年紀念日之前不少於120天也不超過150天的時間內，向祕書遞交通知；(I)如果是年度會議，則該股東有權提名一名或多名個人(視屬何情況而定)當選為董事；但如週年大會的日期自該週年日起更改超過30天，則必須在首次公佈該會議日期後的第10天內收到通知，或(Ii)如屬特別會議，則不早於該特別會議舉行前120天，但不遲於該特別會議舉行前90天或首次公佈該特別會議日期及獲提名人的日期的翌日(以較遲的日期為準)收到通知，或(Ii)如屬特別會議，則必須在首次公佈該特別會議日期的翌日結束前收到通知，或(Ii)如屬特別會議，則不得早於該特別會議舉行前120天，或不遲於首次公佈該特別會議日期及獲提名人的日期的翌日(以較遲的日期為準)收到通知。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知程序還將使召開股東會議的程序更加有序。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的效力

對我們股票轉讓和所有權的限制將禁止任何人獲得超過9.8%的我們普通股流通股的價值或數量(以限制性較強為準)

 

26

 

未經本公司董事會事先同意，未經本公司董事會同意，持有本公司所有類別和系列已發行股票的總和超過9.8%的股份或價值超過9.8%的股份。因為我們的董事會將能夠批准所有權限制的例外情況，所以所有權限制不會干擾我們董事會批准的合併或其他業務合併。

上述條款，連同上文討論的mgcl以及我們的章程和章程的其他條款，包括有關罷免董事和填補空缺的條款、預先通知條款以及股東要求單獨或合併要求召開特別會議的程序，可能具有推遲、推遲或防止代理競爭、要約收購、合併或其他可能涉及我們普通股股東股票溢價或符合我們股東最佳利益的其他控制權變更的效果，以及

獨家論壇

我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(在某些情況下，馬裏蘭州的其他聯邦和州法院)為解決問題的獨家論壇：

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代表Uniti提起的任何派生訴訟或訴訟；

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任何聲稱Uniti的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對Uniti或其股東的受託責任的訴訟；

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任何針對Uniti或Uniti的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟，這些訴訟是由MgCl、我們的章程或我們的章程的任何規定引起的或與之相關的；或

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任何針對Uniti或受馬裏蘭州內政原則管轄的Uniti的任何董事、高級管理人員、股東、員工或代理人提出索賠的訴訟。

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董事和高管的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的積極或故意的不誠實行為，這對訴因至關重要。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上限制我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程中另有規定，而我們的章程中沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司(我們的憲章規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內)對其現任和前任董事和高級管理人員等進行賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解和他們因擔任該職位而可能成為或可能被威脅成為一方的任何訴訟中實際招致的合理費用，除非確定：

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董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

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該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

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在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

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根據“董事或高級管理人員條例”，吾等不得在吾等提起的訴訟中或根據吾等的權利向董事或高級管理人員作出賠償，而在該訴訟中董事或高級管理人員因個人利益不當而被裁定負有法律責任，或在該訴訟中董事或高級管理人員因個人利益被不當收取而被判定負有法律責任的訴訟中，吾等不得向該董事或高級管理人員作出賠償。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準或被判負有責任，法院也可以下令賠償。

 

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個人福利收受不當。不過，法團在訴訟中作出的不利判決或根據法團的權利作出的不利判決，或基於不當收受個人利益而作出的法律責任判決，所獲的賠償只限於開支。

此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司(我們的憲章規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內)在收到(1)董事或高級管理人員善意相信他或她已達到賠償所需的行為標準的書面確認書和(2)他或她的書面承諾(如果最終確定行為標準是由他或她的代表)償還已支付或已償還的金額時，向董事或高級管理人員墊付合理費用。(br}此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司(我們的憲章規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內)向董事或高級管理人員預付合理費用，條件是：(1)董事或高級管理人員真誠地確認他或她已達到賠償所需的行為標準；(2)如果最終確定行為標準是

我們的憲章要求，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們在訴訟最終處置之前賠償和支付或報銷下列人員的合理費用：(1)任何現任或前任董事或高級管理人員因擔任該職位而成為訴訟一方(或威脅成為訴訟一方)的任何人，以及(2)在擔任董事或高級管理人員期間應我們的要求擔任或曾經擔任另一人的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人的任何個人。(2)在擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一人的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人的任何個人。信託、員工福利計劃或其他企業因擔任上述任何職務而可能遭受的或因其服務而招致的任何索賠或責任。

關於我們為董事和高級管理人員根據證券法承擔的責任提供賠償的義務，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了一項賠償協議，規定對每一位該等人士因擔任我們的高級管理人員或董事而引起的索賠、訴訟或法律程序的賠償和墊付費用。我們還代表我們的董事和高級管理人員為他們提供保險，為他們以這種身份或因這種身份而可能招致的責任投保。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是投資於我們普通股的美國聯邦所得税重大後果的摘要。與本招股説明書提供的證券受益者相關的補充美國聯邦所得税考慮因素(包括披露投資於我們的優先股、存托股份、債務證券、購買我們普通股、優先股、存托股份或債務證券的單位或認股權證的重大美國聯邦所得税後果)可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。就本節而言，除非另有説明，否則提及的“Uniti”、“We”、“Our”和“Us”通常僅指Uniti Group Inc.，而不是其子公司或其他較低級別的實體。本摘要以“法典”、財政部頒佈的條例、國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都與目前有效，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。該摘要還基於以下假設：我們和我們的子公司及附屬實體將按照我們及其適用的組織文件運營。它不討論任何其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税考慮因素)，與我們或我們普通股投資相關的州、地方或非美國税收後果，也不旨在討論可能與您的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税收後果。, 如果您因適用的財務報表(如守則第451節所界定)計入與本公司普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則，或適用於符合特別規則的投資者的税務後果，例如：

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金融機構；

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保險公司；

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經紀自營商；

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受監管的投資公司；

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房地產投資信託基金；

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合夥企業或其他直通實體；

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接受我們股票補償的人員；

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作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；

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免税組織(以下討論的除外)；以及

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某些美國僑民。

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本摘要假設投資者將持有普通股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

在某些情況下，美國聯邦所得税對Uniti和對我們普通股的投資取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税收情況。鑑於您購買、持有、交換或以其他方式處置我們普通股的特定投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

UNITI的徵税

我們選擇從截至2015年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT納税。我們的組織和運營方式使我們相信，我們已經滿足了2015納税年度以及截至2019年納税年度的所有後續年度作為REIT的税收要求，目前打算繼續以我們相信我們將滿足本納税年度和隨後幾個納税年度作為REIT的税收要求的方式進行組織和運營，我們的組織和運營方式使我們相信，我們已經滿足了2015課税年度和隨後幾個納税年度作為REIT的税收要求，目前我們打算繼續以這樣的方式組織和運營，以便我們相信我們將滿足本納税年度和隨後幾個年度作為REIT的税收要求。關於本登記表的提交，我們預計將收到我們的特別税務顧問Davis Polk&Wardwell LLP對我們作為REIT徵税的資格的意見(“税務意見”)。

然而，投資者應該知道，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。税務意見僅代表我們税務律師的意見，其根據是我們對現行法律的檢討和分析，以及我們就事實和契諾所作的某些陳述，包括與我們的資產價值和收入來源有關的陳述。納税意見書自發布之日起發表。税務律師將沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或普通股持有人提供建議。此外，税務意見的有效性和我們作為房地產投資信託基金的資格都將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足，其結果將不受税務律師的監督。我們滿足資產要求的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不容易受到精確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。

關於分拆，Windstream收到了美國國税局的私人信函裁決(“國税局裁決”)，其中涉及與我們作為房地產投資信託基金資格相關的某些問題，包括我們某些資產和收入的性質。雖然我們通常可能依賴國税局的裁決，但不能保證國税局不會基於國税局裁決範圍以外的其他問題或事實來挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格。

 

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房地產投資信託基金的一般税收

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料合格要求在下面的“-鑑定要求 - 總則”一節中概述。雖然我們的組織和運營方式使我們相信，我們已經滿足了2015納税年度以及截至2019年納税年度的所有後續兩個年度的REIT的税收要求，但目前我們打算繼續組織和運營，以使我們有資格成為REIT，但不能保證美國國税局不會挑戰我們的資格，也不能保證我們未來能夠按照REIT的税收要求運營。請參閲“-資格不合格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的REIT應納税淨收入將不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於投資公司股票而產生的。除了有限的例外，我們產生的收入只在股東層面上根據向我們的股東分配股息而徵税。

大多數美國股東是個人、信託基金或遺產，對公司股息徵收的最高美國聯邦所得税税率為20%(與適用於長期資本利得的税率相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常不符合這一税率，並按適用於普通收入的税率徵税。適用於普通收入的最高邊際非公司美國聯邦所得税率為37%。參見“-股東税 - 應税美國股東 - 分配税”。

我們產生的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性都不會傳遞給我們的普通股股東，但要遵守我們確認的某些項目(如資本利得)的特殊規則。參見“-股東税 - 應税美國股東 - 分配税”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們仍需繳納美國聯邦税：

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我們將按常規公司税率(目前為21%)對任何未分配的REIT應納税淨額徵税，包括未分配的資本淨收益。

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如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益，這些交易通常是出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的庫存或財產(以下所述的喪失抵押品贖回權的財產除外)，此類收入將被徵收100%的税。請參閲“-禁止的交易”和“-止贖財產”。

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如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能要按正常的公司税率繳納企業所得税。

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如果我們未能滿足75%的毛收入測試或95%的毛收入測試(如下所述)，但由於我們滿足某些其他要求，仍保持我們作為房地產投資信託基金徵税的資格，我們將根據失敗的嚴重程度繳納100%的税，並根據與我們的毛收入相關的利潤率進行調整。

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如果我們未能滿足一項或多項資產測試(某些最低限度違規除外)或適用於REITs的其他要求(如下所述)，但仍保持我們作為REIT徵税的資格，因為存在合理的失敗原因，並且滿足其他適用要求，我們可能要繳納懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每次失敗5萬美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為不符合條件的資產產生的淨收入金額乘以正常公司税率(如果該金額超過每次失敗5萬美元)。

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如果我們未能在每個日曆年度向股東分配等於或大於(1)該年度普通收入的85%、(2)該年度資本利得淨收入的95%和(3)該年度任何未分配的應税收入淨額之和，我們將繳納

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對於超出(A)我們實際分配的金額和(B)我們保留的金額以及我們在公司層面繳納所得税的總和，超出所需分配的部分徵收4%的不可抵扣的消費税。

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在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格要求-一般。

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對於我們與TRS之間不反映公平條款的交易(定義如下)，可徵收100%的税。

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如果我們在2015年4月25日(我們的REIT選擇生效時)在此後的一段指定時期(一般為五年)內確認我們持有的任何資產的處置收益，我們將按常規公司税率就以下兩者中的較小者納税：(1)在我們選擇的生效日期，該資產的公平市值超過該資產在當時的基礎上作為REIT徵税，(2)處置該資產時確認的收益。

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如果我們從不是房地產投資信託基金的公司(即，根據守則C分節應納税的公司)獲得增值資產，而我們手中資產的調整計税基礎是參考C分章公司手中的資產的調整計税基礎確定的，如果我們隨後確認從C分章公司收購任何此類資產後的五年內處置任何此類資產的收益，我們可能會按正常公司税率繳納增值税。(##*_)。

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我們TRS的收入通常要繳納美國聯邦企業所得税。

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此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及針對我們的資產和運營徵收的州、地方和外國收入、財產税、毛收入和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資格認證 - 一般要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

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(2)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；

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(3)

如果不是被選為房地產投資信託基金(REIT)，這將作為國內公司徵税；

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(4)

既不是金融機構，也不是受本守則具體規定約束的保險公司；

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(5)

100人或以上實益擁有者；

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(6)

在每個課税年度的後半部分，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據“守則”的定義，包括特定的免税實體)擁有；以及

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(7)

符合以下描述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

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守則規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335個月內或較短納税年度的相應部分內滿足。在公司作為REIT的初始納税年度(在我們的情況下，是2015年)，不需要滿足條件(5)和(6)。我們的章程對我們股票的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股權要求，以及其他目的。然而，這些限制可能不能確保我們在任何情況下都能夠滿足上文第(5)款和第(6)款所述的股權要求。如果我們無法滿足這些股權要求，則除

 

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在下一句話中，我們的房地產投資信託基金身份將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部法規中包含的規則，這些規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。

為監控股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，被要求將我們的股息包括在他們的毛收入中的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些保存記錄的要求，我們可能會受到罰款。如果該記錄持有人未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求該記錄持有人提交一份聲明和該記錄持有人的納税申報表，披露該記錄持有人對我們股票和其他信息的實際所有權。

此外，公司一般不能選擇作為房地產投資信託基金徵税，除非其應納税年度是日曆年。我們已將12月31日定為年終，從而滿足了這一要求。

某些子公司的影響

忽略子公司

如果我們擁有的公司子公司是“合格REIT子公司”，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被視為一個單獨的實體，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目都被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試。合格房地產投資信託基金子公司是指除TRS外，由房地產投資信託基金直接或間接全資擁有的任何公司。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税方面徵税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括為了REIT收入和資產測試的目的。不予理睬的子公司，以及我們持有股權的任何合夥企業，有時在本文中被稱為“直通子公司”。

例如，如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的 - ，如果我們或我們 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，該子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。請參閲“-資產測試”和“-收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司

一般來説，我們可以與本身不是房地產投資信託基金的子公司共同選擇，無論是否全資擁有，將該子公司視為TRS。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有應税公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。出於美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税子公司的收益通常要繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司總共產生的現金流，並可能降低我們向普通股股東分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，一家應税附屬公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將該應税附屬公司支付給我們的股息(如果有的話)視為收入。這種處理方式可能會影響我們的毛收入和資產測試計算，如下所述。因為我們不包括TRSS或其他應税子公司的資產和收入

 

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在確定我們是否遵守REIT要求時，我們可能會利用這些實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司從事的活動。 如果是這樣的話，我們可能會使用這些實體來間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司從事的活動。例如，我們可能使用TRSS或其他應税附屬公司提供服務或進行產生某些類別的收入的活動，而這些收入類別不會產生符合REIT毛收入測試要求的收入，或者進行一些活動，如果由我們直接進行，在我們手中將被視為被禁止的交易。

TRS規則對TRS與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。我們相信，我們與我們的TRS的所有交易都是在公平的基礎上進行的，我們打算繼續運營，使我們與TRS的所有交易都是在公平的基礎上進行的。

合夥企業權益所有權

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，就適用於REITs的資產和毛收入測試而言，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取合夥企業毛收入的比例份額。我們在合夥企業資產和毛收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(除了為了下面描述的10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和毛收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和毛收入項目。

如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而這些實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得減免，如下文“-收入測試和未能滿足總收入測試”和“-資產測試”所述。

收入測試

要符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入，不包括出售庫存或交易商財產的“禁止交易”、清償債務和某些套期保值交易的總收入，一般必須來自“房地產租金”、出售房地產資產的收益、房地產抵押貸款的利息收入或房地產利息(包括某些類型的抵押支持證券)、從其他房地產投資信託基金(REITs)獲得的股息和臨時投資的特定收入。第二，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%的收入(不包括從被禁止的交易、債務清償和某些對衝交易中獲得的總收入)必須來自符合上述75%總收入測試標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不一定與房地產有任何關係。在75%和95%的總收入測試中，某些套期保值交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。

房地產租金

只有在滿足以下所有條件的情況下，我們從租户那裏收到的租金才符合上述REIT的毛收入要求，才符合“不動產租金”。

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租金金額不是全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，我們收到或積累的金額一般不會僅僅因為它是基於毛收入或銷售額的固定百分比或固定百分比而被排除在“房地產租金”一詞之外。“房地產租金”一詞通常不會僅僅因為它是基於總收入或銷售額的固定百分比或固定百分比而被排除在“房地產租金”一詞之外。

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吾等或持有本公司股票10%或以上的實益或推定擁有人，均不得實益或以建設性方式擁有非法人承租人資產或淨利潤的10%或以上權益，或如果承租人是公司(但不包括任何TR)，則擁有所有類別有權投票的股票總投票權的10%或以上，或承租人所有類別股票總價值的10%或以上。不過，如果與租金有關的物業至少有90%的空間租給第三者，而租户所繳交的租金與其他租户就相若空間所繳交的租金實質上相若，則我們從這類租户所收取的租金，不會因為這項條件而被排除在“不動產租金”的定義之外。租户登記制度所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與租户登記制度訂立、續期及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約項下的應付租金)。然而，儘管如上所述，如果“受管制租户”的租約被修改，而該等修改導致該等租户應繳租金的增加，則任何此類增加均不符合“不動產租金”的資格。就本條而言，“受控TRS”是指母房地產投資信託基金擁有超過50%投票權或超過該等TRS已發行股票總值50%以上的股份的TRS。

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與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。如果不滿足這一條件，那麼可歸屬於動產的租金部分將不符合“動產租金”。

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我們一般不經營或管理酒店，也不向我們的租户提供或提供服務，但受1%的最低門檻限制，且除以下規定外。然而，我們被允許直接提供某些服務，這些服務是“通常或習慣上提供的”，僅與租用空間有關，否則不會被視為“提供給物業的居住者”。這些許可服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們被允許聘請一家我們沒有收入的獨立承包商，或我們可能全資或部分擁有的TRS，為我們的租户提供非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合“不動產租金”的資格。

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利息收入

利息收入構成75%毛收入測試(如上所述)的合格抵押利息，其範圍是支付利息的義務由不動產抵押擔保。如果我們收到以不動產及其他物業作抵押的按揭貸款的利息收入，而在某課税年度內未償還貸款的最高本金金額，超過我們取得或發起按揭貸款當日該物業的公平市值，利息收入便會在該物業與其他抵押品之間分配，而我們從這項安排所得的收入，只有在該利息可分配給該房地產的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。然而，如果其他財產的公平市場價值不超過擔保債務的全部財產的公平市場價值的15%，那麼貸款將被視為完全由房地產擔保。即使一筆貸款沒有房地產作抵押，或擔保不足，但在某些情況下，它所產生的收入仍有資格達到95%的總收入標準。為此目的，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何金額，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，通常不會僅僅因為收入或銷售額佔總收入或銷售額的固定百分比或百分比而將收到或應計的金額排除在“利息”一詞之外。

股息收入

我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但在75%毛收入測試中則不是。然而，我們從另一個房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

 

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手續費收入

我們賺取的任何手續費收入通常都不是毛收入測試的合格收入。然而，在我們的毛收入測試中，TRS賺取的任何手續費收入都不會包括在我們的毛收入中。

對衝交易

我們或我們的直通子公司從對衝某些風險(如利率變化風險)的工具中獲得的任何收入或收益，在75%和95%的毛收入測試中都將被排除在總收入之外，前提是滿足特定的要求，包括該工具是在我們的正常業務過程中訂立的，該工具對衝了我們或我們的直通子公司因收購或攜帶“房地產資產”​(如下所述)而發行的債務相關風險。而且，該工具被恰當地識別為對衝工具，以及它在規定的時間段內對衝的風險。來自所有其他對衝交易的收入和收益不太可能是符合95%或75%毛收入測試的收入。

未達到總收入測試標準

如果我們在任何課税年度未能滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，包括由於我們從Windstream收到的租金不符合“不動產租金”的資格，如果我們根據守則的適用條款有權獲得減免，我們仍有資格獲得該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在以下情況下，這些寬免條款將普遍可用：(1)我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，以及(2)在我們發現任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了根據財政部法規為該應納税年度的75%或95%毛收入測試的每個項目，這些項目尚未發佈。(2)在我們發現未能達到任何課税年度的75%或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了該納税年度尚未發佈的75%或95%毛收入測試的每個項目。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將不符合相關課税年度的房地產投資信託基金資格，其後果在下文“-不符合資格”一節中描述。即使這些寬免條款適用，而我們仍保留房地產投資信託基金的地位，守則仍會根據我們未能達到特定總收入測試的金額徵收税款。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的六項測試。

•

我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括不動產利息、其他REITs的存量、公開發行的REITs的債務工具以及某些類型的抵押支持證券和抵押貸款。

​

•

證券佔我們資產價值的比例不超過25%(75%資產測試中有利考慮的證券除外)。

​

•

我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(從2017年12月31日之前的納税年度開始的納税年度為25%)。

​

•

由公開發售的REITs發行的某些債務工具可能代表我們總資產價值的25%。

​

•

我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。

​

•

以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。

​

5%和10%的資產測試不適用於TRS、合格REIT子公司的證券或屬於“房地產資產”的證券，10%的資產測試不適用於擁有 的“直接債務”

 

35

 

以下所述的特定特徵和某些其他證券。僅就10%資產測試而言，吾等在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的釐定，將以吾等在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，為此，不包括守則所述的某些證券。

儘管有如上所述的一般規則，就房地產投資信託基金的毛收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，除非債務是符合資格的抵押資產或滿足其他條件，否則債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。同樣，雖然另一個REIT的股票和公開發售的REIT發行的債務工具是符合REIT資產測試條件的資產，但非公開發售的REIT發行的任何非按揭債務可能不符合資格(儘管就10%資產測試而言，該等債務不會被視為“證券”，如下所述)。

某些證券不會違反上述10%的資產測試。這類證券包括構成“直接債務”的工具，該術語通常不包括具有某些或有條款的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接舉債外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產測試。這類證券包括(1)向個人或房地產提供的任何貸款，(2)某些租賃協議，根據這些協議，在隨後的幾年內將支付一筆或多筆款項(REIT與某些與REIT有關的人根據歸屬規則達成的協議除外)，(3)任何從房地產支付租金的義務，(4)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付的款項)的證券。(5)購買由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)；及(6)購買由合夥企業發行的任何債務工具，前提是該合夥企業的收入性質符合上述“收入測試”項下所述的75%毛收入測試。在應用10%的資產標準時，合夥企業發行的債務證券不會計入房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如果有的話)。

我們可能不會定期獲得獨立評估來支持我們關於我們總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下(特別是當債務工具是關聯方之間的債務工具時)，出於美國聯邦所得税的目的，將工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。例如，如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，如果(A)我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試，(B)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產造成的，而是由於我們資產的相對市值發生變化，則不會導致我們失去REIT資格。如未能符合第(二)項所述的條件，我們仍可在出現差異的公曆季度結束後30天內消除任何差異，以避免取消資格。

在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下，如果(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，以及(Ii)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，房地產投資信託基金仍可保持其資格。

即使我們沒有資格獲得上述減免條款，如果(1)REIT提供了IRS ，則不符合一項或多項資產要求的REIT仍可保持其REIT資格

 

36

 

説明導致失敗的每項資產，(2)如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(3)如果房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)每項失敗5萬美元和(B)造成失敗的資產產生的淨收入乘以正常公司税率和(4)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或者以其他方式滿足以下兩者中的較大者

年度配送需求

為了符合適用於房地產投資信託基金徵税的規則，包括支付股息的扣除，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，金額至少等於：

(1)

總和：

​

a.

我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮我們的淨資本利得和支付的股息扣除；以及

​

b.

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產(如下所述)；減去

​

(2)

特定項目的非現金收入之和超過我們REIT應税收入的5%，計算時不考慮我們的淨資本收益和支付的股息扣除。

​

我們一般必須在與其相關的納税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該納税年度的納税申報表之前進行申報，並且在申報後第一次定期股息支付之前或之前進行申報，則必須在下一個納税年度進行分配。這些分配將被視為我們的股東在支付的納税年度收到的。為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不能是“優惠股息”，除非我們是一家公開發行的REIT。如果股息是(I)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(Ii)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的任何偏好進行分配，則股息不是優先股息。我們相信，我們現在是，預計我們將繼續是一家公開發行的房地產投資信託基金(REIT)。

如果我們分配調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率對留存部分徵税。我們可以選擇保留而不是分配部分或全部長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入中，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(1)我們指定的資本利得股息金額與他們的應税收入中包括的資本利得股息金額減去(2)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額，增加他們股票的調整基數。

如果未來我們可能會有從上一納税年度結轉的可用淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，這樣的損失通常不會影響我們的股東對實際進行的任何分配的税收待遇。參見“-股東税 - 應税美國股東 - 分配税”。

如果我們未能在每個日曆年分配至少該年度普通收入的85%、(2)該年度資本利得淨收入的95%和(3)之前期間任何未分配的應税淨收入的總和，超過(A)實際分配的金額加上(B)我們保留並已繳納企業所得税的收入之和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

我們預計我們的REIT應税收入將低於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。但是，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些

 

37

 

由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用，因此需要分配。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務、收購資產或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息，或者通過分配其他財產(包括我們普通股的股份)來支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税股息，但在這種股息中分配的現金總額是有限制的。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤。

如果我們隨後確定某一年的應税收入少報了，我們或許可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正因此而導致的一年未能達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們或許可以避免喪失房地產投資信託基金資格，或為作為虧空股息分配的金額徵税，但須繳納上述4%的消費税。我們將被要求按不足股息扣除的金額支付利息。

就上述90%的分派要求和消費税而言，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在任何一個月的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為我們支付了股息，股東在該年的12月31日收到股息，前提是我們必須在下一個日曆年度的1月31日之前實際支付股息。

收益和利潤分配要求

關於剝離，Windstream根據本守則的規定將其收益和利潤(按美國聯邦所得税目的確定)分配給完成Windstream與我們之間的剝離之前的一段時間。房地產投資信託基金不得有非房地產投資信託基金年度的累計收益和利潤。房地產投資信託基金在其擁有非房地產投資信託基金收益和利潤的第一個應納税年度結束前，可以分配所有這些收益和利潤(“淨化分配”)。

我們不相信我們有任何這樣的累積收益和利潤，因此，我們沒有進行淨化分配。如果後來確定我們有非房地產投資信託基金的收益和利潤，我們可能不符合房地產投資信託基金的資格。只要我們未能分配非REIT收益和利潤不是由於意圖逃税的欺詐所致，我們通常可以通過向未分配的非REIT收益和利潤的50%支付利息費用，並在未分配的非REIT收益和利潤超過利息費用的範圍內進行特別分配來糾正這種失敗。任何此類利息費用的金額都可能相當可觀。

禁止的交易

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(以下討論的喪失抵押品贖回權的財產除外)，這些財產作為庫存持有或主要在交易或業務的正常過程中出售給客户。我們相信，我們已開展業務，並打算繼續開展業務，以便我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為庫存或出售給客户，而任何此類資產的出售將不會被視為在我們的正常業務過程中進行。財產是作為存貨持有還是“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為庫存或為出售給客户而持有的財產，也不能保證我們能遵守守則中防止此類待遇的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。我們相信，我們已經並打算繼續組織我們的活動，以避免將我們的任何出售或處置財產定性為被禁止的交易。

 

38

 

同類交流

我們可能會在旨在符合本守則規定的同類交易所資格的交易中處置財產。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，這取決於圍繞特定交易的事實和情況。

衍生品和套期保值交易

我們可以進行套期保值交易，包括關於我們一項或多項資產或負債的外幣匯率和利率風險。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用掉期合約、上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生品工具。除財政部條例規定的範圍外，一般而言，我們從套期保值交易中獲得的任何毛收入(包括出售或處置此類交易中的頭寸的收益)：(1)在我們的正常業務過程中，主要是為了管理與為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率變化或貨幣波動風險，或為收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的普通債務，這些資產在收購、發起或簽訂之日結束前已明確確定為財政部法規所規定的，(1)在我們的正常業務過程中，主要是為了管理與為收購或攜帶房地產資產而進行的借款有關的利率變化或匯率波動的風險，或發生或將要發生的普通債務，這些資產在收購、發起或簽訂之日結束前已明確標識為財政部法規。以及(2)主要是管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，這些收入或收益項目將是75%或95%收入測試下的合格收入，而在獲得、發起或簽訂之日結束前明確確定為符合條件的收入項目，將不會構成75%或95%毛收入測試的毛收入。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的毛收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的毛收入。此外，如果套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正價值，則該頭寸可能被視為不符合REIT資產測試資格的資產。我們相信我們已經構建了結構，我們打算繼續構建, 在不損害我們作為房地產投資信託基金徵税的資格的情況下進行任何套期保值交易。我們可以通過TRS或其他應税公司進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些公司的收入可能需要繳納正常的公司税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT測試目的的毛收入或資產，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

止贖房產

喪失抵押品贖回權的財產是不動產以及該不動產附帶的任何個人財產(1)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃違約(或即將違約)或我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後(或即將違約時)，(2)我們在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的時候獲得相關貸款或租賃，以及(3)關於

我們一般將對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按常規公司税率納税，但按照75%毛收入測試的目的，本應屬於合格收入的收入除外。(br}我們通常將按常規公司税率對止贖財產的任何淨收入徵税，包括處置止贖財產的任何收益，否則將是符合75%毛收入測試條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。我們預計不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，這些收入不符合75%毛收入測試的目的。

罰金税

任何重新確定的租金、重新確定的TRS服務收入、重新確定的扣除額或我們產生的超額利息都將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的租金是指由於TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除和超額利息代表TRS從支付給我們的金額中扣除的任何金額

 

39

 

超出了基於公平協商或如果利息支付是在商業上合理的利率下應扣除的金額。重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而少報的TRS收入。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。我們仔細審查我們與TRS的所有交易，並相信我們已經並打算在保持距離的基礎上進行此類交易。然而，我們不能向您保證我們會成功地避免這項消費税。

資格不合格

如果我們未能滿足毛收入或資產測試以外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免取消REIT資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。如上文“-收入測試”和“-資產測試”中所述，毛收入測試和資產測試的失敗也可獲得減免條款。

如果我們在任何課税年度不符合REIT納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常公司税率繳納應税收入税。如果我們不是房地產投資信託基金(REIT)，我們不能在任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，就我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)而言，分配給股東的收入將作為常規公司股息徵税。支付給美國股東(個人、信託基金和遺產)的此類股息可能按合格股息的優惠所得税税率(即20%的美國聯邦最高税率)徵税。此外，在守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法定規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消資格，在我們不再符合REIT資格的下一個年度的四個課税年度內，重新選擇作為REIT徵税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

股東徵税

應税美國股東徵税

“美國股東”是我們普通股的任何持有者，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

​

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有重大決定，則該信託。

​

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人被敦促就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分發

在我們有資格成為房地產投資信託基金的這段時間內，我們從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中對普通股進行的分配(我們沒有指定為資本利得股息)通常會被您視為普通收入(就美國聯邦所得税而言，個人和公司的最高税率分別為37%和21%)，並且沒有資格享受公司收到的股息扣除。不是美國聯邦所得税公司的美國股東可能有資格獲得扣除

 

40

 

相當於從REITs收到的普通股息分配的20%。除了有限的例外，我們支付的股息沒有資格按適用於“合格股息收入”的優惠所得税税率徵税。然而，合格股利收入的優惠税率將適用於我們指定並從我們收到的股息，只要股息可歸因於：

•

我們從TRSS或其他應税公司獲得的股息；或

​

•

上一納税年度我們以結轉交易方式從公司收購的“內置收益”財產的銷售收入(減去該收入的公司税額)。

​

我們指定為資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得向您徵税，只要此類分配不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮您持有普通股的期限。我們指定為資本利得股息的分配不得超過我們在納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為當年支付的股息。我們可以選擇保留併為我們的部分或全部長期淨資本利得繳税，在這種情況下，我們可以選擇適用守則的條款，將您視為僅為税務目的收到了我們的未分配資本利得，並就我們為此類未分配資本利得支付的税款獲得了相應的抵免。參見“ - 年度分配要求通則”中的“統一徵税--房地產投資信託基金的徵税”。美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於個人、信託和遺產的美國股東，長期資本利得通常按20%的最高美國聯邦税率徵税，對於公司的美國股東，最高税率為21%。可歸因於出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，適用25%的最高美國聯邦所得税税率。

超過我們當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過您的普通股的調整基礎(分配是針對該普通股進行的)，則不會對您徵税。相反，分配將降低調整後的普通股基數。如果此類分配超過您股票的調整基礎，您通常必須在收入中包括這樣的分配，如您持有普通股超過一年，則包括長期資本收益；如果您持有普通股不超過一年，則必須包括短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付的任何股息將被視為由我們支付並於該年12月31日由股東收到，前提是我們實際在下一個歷年的1月支付股息。

收益和利潤先分配給優先股分配，然後再分配給普通股分配。因此，根據我們的收益和利潤以及我們已發行的優先股的程度，我們優先股的分配(與我們普通股的分配相比)更有可能被視為股息，而不是資本的返還或超過基數的分配。此外，美國國税局要求擁有兩個或兩個以上流通股類別的房地產投資信託基金，根據該年度分配給每個類別的股息總額的百分比，為每個納税年度指定每種類型收入(如淨資本利得)的比例金額。

只要我們有以前納税年度結轉的淨營業虧損和資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。參見“一般 - 年度分配要求中的房地產投資信託基金的徵税”。然而，這些損失不會轉嫁給您，也不會抵消您從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，這些分配通常在您手中應納税。

處置我們的普通股

如果您出售或處置我們普通股的股票，您通常會確認美國聯邦所得税的損益，金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及您在股票中的調整計税基礎

 

41

 

普通股。一般來説，個人、信託或財產在出售或處置我們的普通股時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將繳納20%的美國聯邦所得税最高税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(最高37%)徵税。作為公司的股東確認的收益最高按21%的税率繳納美國聯邦所得税，無論這種收益是否被歸類為長期資本收益。美國股東在出售我們持有的普通股超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只可用於抵消資本收益收入，而不能用於普通收入(個人除外，他們每年還可能抵消高達3000美元的普通收入)。在這種情況下，美國股東在出售普通股時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年還可能抵消高達3000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，您在出售或交換持有我們普通股六個月或更短時間的普通股時確認的任何損失，都將被視為長期資本損失，前提是我們進行的實際或被視為您要求視為長期資本收益的分配。

如果您在處置我們的普通股或其他證券時確認損失的金額超過了規定的門檻，則可能適用財政部條例中涉及“應報告交易”的條款，從而要求您單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然是針對“避税”的，但都是寬泛的，適用於通常不會被認為是避税的交易。該守則對不遵守這些要求的行為施加重罰。我們敦促您就我們可能直接或間接進行的普通股或證券的接收或處置或交易的任何可能的披露義務諮詢您的税務顧問。此外，您應該意識到，根據本條例，我們和我們參與的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

被動活動損失和投資利息限制

我們進行的分配以及美國股東出售或交換普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，您將不能將任何“被動損失”用於與我們普通股相關的收入或收益。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收益。

非美國股東徵税

以下是適用於非美國股東的普通股所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。“非美國股東”是指除合夥企業或美國股東以外的任何持有我們普通股的人。

分發

我們從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)向您分配的部分，如果不是(1)我們確認的資本利得，或(2)與您進行美國貿易或業務有效相關的部分，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非適用的税收條約減少或取消。

一般來説，除非下面討論，否則您不會僅僅因為擁有我們的普通股而被視為從事美國貿易或業務。如果您投資於我們普通股的股息收入與您的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與您的美國貿易或業務行為有效相關，您通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就這些股息徵税的方式相同。這種有效關聯的收入通常必須在您或代表您提交的美國所得税申報單上申報。如果你是一家公司，你的收入也可以按30%的税率繳納分行利得税(除非通過條約減少或取消)。

除非我們的普通股構成美國不動產權益(“USRPI”)，否則超過我們當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的分配將不需要繳納美國所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，分配將是

 

42

 

須按適用於股息的費率扣繳。如果後來確定分配金額實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，您可以要求美國國税局退還任何扣繳的金額。如果我們的普通股構成USRPI，如下所述，我們作出的分配超過(1)您在當前和累積的收益和利潤中所佔比例的總和，加上(2)您在股票中的基礎，將根據1980年外國投資房地產税法(FIRPTA)按適用於同一類型的美國股東(即個人或公司，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税，除非您是“合格外國養老基金”​(或由一個或多個合格外國養老基金全資擁有)或“合格集體投資工具”，均符合本準則的定義，否則您將被扣繳超過您在我們收入和利潤中所佔份額的15%的預扣税。

我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解您是否有資格成為“合格的外國養老基金”或“合格的集體投資工具”。

資本利得股息

根據FIRPTA，除非您是合格的外國養老基金或合格的集體投資工具，否則在我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益或USRPI資本收益的範圍內，我們向您進行的分配(以下描述除外)將被視為與您進行的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税，無論我們是否將該分配指定為資本利得股息。有關與美國貿易或企業有效相關的收入後果的討論，請參閲“-分配”。此外，我們將被要求預扣相當於本可以指定為USRPI資本利得股息的最高金額的21%的税款。如果您是一家公司(合格的外國養老基金或合格的集體投資工具除外)，受FIRPTA約束的分配也可能按30%的税率繳納分行利得税(除非根據條約減少或取消)。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。您收到的可歸因於處置USRPI以外的資產的資本利得股息不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)收益與您在美國進行貿易或業務的行為有效相關，在這種情況下，您將就該收益受到與美國股東相同的待遇，但如果您是一家公司, 您還可能被徵收30%的分行利得税(除非根據條約減税或取消)或(2)如果您是非居民外國人，在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並在美國有“税務之家”，在這種情況下，您將對其資本利得徵收30%的税。(2)如果您是非居民外國人，並且在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並且在美國有“税務之家”，則您將為其資本利得支付30%的税。我們預計，我們的資產中有很大一部分將是USRPI。

本應被視為USRPI資本利得股息的資本利得股息將不會被如此對待，也不會受到FIRPTA的約束，而且通常不會被視為與美國貿易或企業有效相關的收入，而是將以與普通股息相同的方式對待(參見“-普通股息”)。如果(1)就某類股票收取資本利得股息，而該類股票是在美國的成熟證券市場定期交易的，以及(2)在截至收到資本利得股息之日的一年內，您在任何時候都沒有擁有超過10%的該類別股票。我們相信我們的普通股目前符合“定期交易”的條件，並預計我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上定期交易。

處置我們的普通股

除非我們的普通股構成USRPI，否則您出售我們的普通股通常不需要根據FIRPTA繳納美國税。除下文討論的某些例外情況外，如果在規定的測試期內，我們的資產中有50%或更多由USRPI組成，我們的普通股將被視為USRPI。我們預計50%或更多的資產將由USRPI組成。然而，如果符合以下條件，我們的普通股將不構成美國證券交易價格指數(USRPI)：(1)我們是下面討論的“國內控制的合格投資實體”，或(2)我們的普通股在既定的證券市場上“定期交易”(定義見適用的財政部條例)，並且在截至處置(或其持有)之日的五年期間內，您持有的普通股的總公平市值在任何時候都不超過我們普通股總公平市值的10% 。

 

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週期(如果較短)。如上所述，我們認為我們的普通股目前符合“定期交易”的條件，並預計我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上“定期交易”。

在對REIT的股票所有權應用某些推定後，如果在指定的測試期內(通常是截至相關處置日期或其存續期的五年期間中較短的一段時間)，非美國人在指定的測試期內一直直接或間接持有低於50%的股票價值，則該REIT是“國內控制的合格投資實體”。我們的章程包含了旨在保護我們作為國內控制的合格投資實體的地位的限制，我們相信我們現在是，並將繼續是國內控制的合格投資實體，出售我們的普通股不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果出售我們普通股的收益要根據FIRPTA徵税，那麼除非您是合格的外國養老基金或合格的集體投資工具，否則您將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將就該收益受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束。此外，為了強制徵收税款，普通股的購買者可以被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。

如果您是合格的外國養老基金或合格的集體投資工具，您認可的收益一般不會受到FIRPTA的影響。

您出售我們普通股獲得的收益(否則不應繳納FIRPTA)在美國仍需納税：(1)如果您對我們普通股的投資與您在美國開展貿易或業務有效相關，在這種情況下，您將就該收益受到與美國股東相同的待遇，(1)如果您對我們普通股的投資與您在美國進行貿易或業務的行為有效相關，則您將就該收益受到與美國股東相同的待遇，但如果你是一家公司，你也可能被徵收30%的分行利得税(除非根據條約減税或取消)或(2)，如果你是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，你的資本利得税將被徵收30%的税。(2)如果你是非居民外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並在美國有一個“納税之家”，在這種情況下，你的資本利得税將被徵收30%的税。此外，即使我們是一家國內控制的合格投資實體，在處置我們的普通股時(受適用於上述“正常交易”股票的10%例外情況的約束)，如果您(A)在分配除息日期前30天內處置我們的普通股，其中任何部分如果沒有處置，都將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(B)收購或進入，則您可能被視為從出售或交換USRPI中獲得了收益；以及(B)如果您(A)在分配除息日期前30天內處置了我們的普通股，您可能會被視為從出售或交換USRPI中獲得收益，並且(B)收購或進入在除息日期後30天內持有我們普通股的其他股份。

我們敦促您就持有我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要就其無關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配不構成UBTI，除非REIT是如下定義的“養老金持有的REIT”。根據該裁決，並假設(1)如果免税股東沒有將我們的股票作為守則定義的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，以及(2)如果我們的股票沒有以其他方式用於不相關的貿易或業務，則我們進行的分配以及出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供UBTI。(2)如果免税股東沒有將我們的股票作為“債務融資財產”持有，並且(2)如果我們的股票沒有以其他方式用於無關的貿易或業務，則我們進行的分配以及出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供UBTI。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會或補充失業補償福利信託基金的免税股東應遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求此類股東將我們所作的分配定性為UBTI。

 

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在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股份的養老金信託可能會被要求將從我們那裏收到的任何股息的一定比例視為UBTI。我們不會成為養老金持有的REIT，除非(1)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的“少數人持股”測試，以及(2)或者(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(B)一個或多個養老金信託(每個單獨持有我們股票價值的10%以上)合計擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，通常應該阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

請免税股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人士以及美國國税局和財政部經常審查房地產投資信託基金的規則，審查可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

醫療保險對投資收入徵收3.8%的税

某些美國股東是個人、遺產或信託，其收入超過某些門檻，將被要求為股息和某些其他投資收入支付3.8%的聯邦醫療保險税，包括出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的資本收益。

備份扣繳和信息報告

美國股東

通常會向美國國税局提交與支付我們股票的股息和出售或以其他方式處置我們的股票所得相關的信息申報表，除非您是公司等豁免收件人。除非您提供您的納税人識別碼並遵守某些認證程序，或者以其他方式建立對備份預扣的豁免，否則您可能還需要對這些付款進行備用預扣。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何備份預扣金額都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。

非美國股東

我們將向美國國税局提交與我們股票付款相關的信息申報單，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人，否則可能會向美國國税局提交與出售或其他處置我們股票的收益相關的信息。除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免，否則您可能需要對我們股票的付款或出售或以其他方式處置我們股票的收益進行後備扣繳。您提供一份正確簽署的適用IRS表格W-8，證明您的非美國身份，這將允許您避免扣留備份。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向您付款的備份金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。

FATCA

《守則》(俗稱FATCA)的條款一般對向外國實體支付美國公司普通股股息徵收30%的扣繳率，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人的所有權)

 

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這些實體的權益或賬户的 已滿足或適用豁免。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構(具體定義為此目的)的受益所有人通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還扣繳的金額。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們股票的可能影響。

州税、地方税和非美國税

我們以及我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們處理業務、擁有財產或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國税收。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們招致的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。我們敦促潛在投資者就州、當地和非美國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用和效果諮詢他們的税務顧問。

出售證券持有人

在適用的情況下，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用併入。

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

直接發給一個或多個採購商；

​

•

通過代理；

​

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；或

​

•

通過任何這些方法的組合。

​

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們或任何出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

我們或任何出售證券持有人也可以進行套期保值交易。例如，我們或任何出售證券持有人可能：

•

與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可使用從我們收到的普通股平倉；

​

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀自營商或其關聯公司，然後經紀自營商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

​

 

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•

將普通股借給或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的股票，或者在質押情況下發生違約的情況下出售質押的股票。

​

此外，我們或任何出售證券持有人可以與第三方達成衍生品或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。

每次發行證券的招股説明書補充資料將説明證券發行的條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

​

•

證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

我們、上述任何出售證券持有人、承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會不時在一項或多項交易中生效，包括私下協商的交易，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

一般

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中提及。

 

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除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可能會指定代理銷售發售的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬買家。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將發售的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並向經銷商支付佣金、折扣或優惠，以換取他們的服務。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除我們在納斯達克上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，具體取決於當時的利率，市場類似

 

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證券和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。除普通股外，本公司目前並無計劃將該等證券在任何證券交易所或自動報價系統上市；有關任何特定證券的任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)中説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。這些交易的性質(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

法律事務

所發行證券的有效性將由Kutak Rock LLP傳遞。Davis Polk&Wardwell LLP將傳遞與Uniti作為房地產投資信託基金(REIT)資格相關的某些税務事宜。任何出售股票的股東、承銷商、交易商或代理人將由他們自己的律師就法律問題提供建議，這些律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務報告內部控制年度報告中)，是依據普華永道的報告(其中包含一段關於合併財務報表附註2所述公司持續經營能力的説明段落以及對財務報告內部控制有效性的不利意見)納入本招股説明書授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

 

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