附件10.5

表格

修訂和重述的禁售協議

本 經修訂及重述的鎖定協議(“本協議”)於2021年10月4日由(I)開曼羣島獲豁免的有限責任公司Arqit Quantum Inc.(“Pubco”)與(Ii)以下籤署的 (“持有人”)訂立及簽訂 。Pubco和持有者有時在本文中單獨稱為“當事人” ，並統稱為“當事人”。本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義為 企業合併協議(定義見下文)中的此類術語。

鑑於，Centricus Acquisition Corp.、Pubco和Arqit Limited等公司於2021年5月12日簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。

鑑於， 持有人和Pubco簽訂了日期為2021年9月3日的鎖定協議(“原始鎖定協議”) ，根據該協議，根據商業合併協議，Pubco普通股由持有人收到，或由第三方收到，然後轉讓給持有人(連同就該等證券支付的股息或分派的任何證券，或該等證券被交換或轉換成的證券，“受限證券”)受

鑑於， 雙方同意修改和重申原禁售協議的條款符合雙方的最佳利益。

現在， 因此，考慮到上面所述的前提，這些前提被併入本協議，就好像下面完整地闡述了 一樣，並打算在此受到法律約束，雙方特此達成如下協議：

1.修訂 和重述。本協議特此修改、重申並取代原有的禁售協議，原禁售協議自本協議之日起不再具有任何效力或效力。

2.禁售條款 。

(A) 持有人同意，在(I)晚上11：59之前，自2021年9月3日起 開始的期間內，持有人持有的Pubco普通股不得轉讓。在Pubco向全國通訊社發佈其截至2022年3月31日的六個月的財務業績後的第二個完整交易日 收盤時的東部時間，或向SEC提交文件(Ii)Pubco的 董事董事會認為最符合各方利益允許轉讓的時間(“禁售期”)。

(B)儘管 第2(A)節規定，允許(I)向Pubco的高管或董事、Pubco的任何高管或董事的任何關聯公司或直系親屬 、持有人的任何成員或持有人的任何關聯公司 轉讓由持有人持有的Pubco普通股(並且已遵守本第2(B)節的規定)(I)轉讓給Pubco的高級管理人員或董事、任何股東或 股東的有限責任合夥人如果持有人是有限責任合夥，其成員：(Iii)贈予持有人的直系親屬成員或受益人是持有人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織成員的信託；(Iv)根據 死亡時的繼承法和分配法；(V)依據合格家庭關係令或與離婚協議有關的贈與；(Vi)至(A)任何{包括其執行機構、其他附屬機構和英國政府的其他部門；(B)由英國政府部門及其附屬公司全資或部分擁有的公司；。(C)由英國政府部門贊助的非部門公共機構、其他公共機構、公共公司及其附屬機構；。和/或(D)以上(A)、(B)和(C)所列任何實體 的任何繼承人，或憑藉 持有人的註冊或組織管轄權、持有人的組織文件或持有人解散後在股東股權上附加的權利的法律而屬於相同標準(Vii)的任何新機構，(Viii)行使任何期權, 購買Pubco普通股的權證或其他可轉換證券(可在代表 此類期權或認股權證的工具允許以無現金基礎行使的範圍內以無現金方式行使)；提供，因行使該權利而發行的任何Pubco普通股應受禁售期的約束，(Ix)根據持有人的股權激勵計劃或安排履行預扣税款義務，(X)與金融機構的任何善意抵押、質押或產權負擔有關， 涉及任何善意貸款或債務交易或其下的強制執行，包括喪失抵押品贖回權，(Xi)持有人向 任何實體，包括但不限於任何基金，或該持有人重組交易後的任何後續實體，以及(br}與根據向涉及Pubco控制權變更的Pubco普通股所有持有人進行的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易而進行的轉讓有關的 提供在第(I)至(Xi)條中， 受讓人必須以本協議的基本形式簽訂書面協議，同意受禁售期 條款的約束。如果以Pubco普通股宣佈並支付股息，則此類股息也將受到禁售期的限制。

(C)如果 違反本協議規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓無效從頭算， 和Pubco將拒絕承認任何此類受限證券的受讓人為其股權持有人之一。為執行第2條，Pubco可以對 持有人(及其任何允許的受讓人和受讓人)的受限證券實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。

(D)在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何受限證券(如有)的證書均應加蓋印章或以其他方式在 上加蓋圖例 ，圖例的形式大致如下：

“本證書所代表的 證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，鎖定協議的日期為[ ● ]， 該證券的發行人(“發行人”)和其中指定的發行人的證券持有人， 經修訂後， 在該等證券的發行人(“發行人”)和發行人的證券持有人之間， 。如提出書面要求，發行人將免費向本合同持有人提供一份該鎖定協議的副本。“

(E)為免生任何疑問，持有者在禁售期內應保留其作為Pubco股東對受限證券的所有權利 ，包括投票表決任何受限證券的權利。

(F)就本第2節而言，“轉讓”應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售 (為免生疑問，包括通過實物分派)、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式 直接或間接處置或協議處置，或建立或增加看跌等價頭寸或清盤 節所指的看漲等價頭寸或減少看跌期權等價頭寸。 在第2節中，“轉讓”是指(A)出售、要約出售、合同或協議出售(為免生疑問，包括通過實物分派)、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式 直接或間接處置或協議處置，或就第 修訂後，以及據此頒佈的美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例，涉及 任何證券，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方， 無論任何此類交易是以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開 宣佈任何意向實施第(A)或(B)款中規定的任何交易。(B)達成任何交換或其他安排，以全部或部分轉讓任何證券的所有權的任何經濟後果 ，或(C)公開 宣佈任何意向，以實現(A)或(B)款中規定的任何交易。

3.雜項。

(A)具有約束力的 效果；轉讓。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議另有規定外，本協議和雙方的所有義務 都是雙方的個人義務，雙方不得在任何時候轉讓或委派。

(B)第三方 。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為已為非本協議當事人或其繼承人或被允許受讓方的任何個人或實體的利益而籤立的任何權利或被視為已為其利益而簽署的任何個人或實體的任何權利或被視為為該等個人或實體的利益而簽署的任何文件或文件中的任何內容。

(C)管轄 法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得 實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律) 。每一方(A)均不可撤銷地同意 根據本條款第3(C)條或以適用法律允許的其他方式，為並代表其自身或其任何財產或資產， 在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中， 送達傳票和申訴以及任何其他程序。該程序可以以在第3(F)條和 中發出通知的方式送達，即本第3(C)條的任何規定不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，(B)不可撤銷地無條件地同意在任何訴訟或訴訟中將其自身及其財產和資產 提交給特拉華州衡平法院(“衡平法院”)和 任何州上訴法院的專屬一般管轄權。只有當衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權 特拉華州內的任何州或聯邦法院)在本協議或本協議擬進行的交易產生任何爭議或爭議，或拒絕承認和執行與此有關的任何命令時，(C)同意 它不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權, (D)同意 與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟或法律程序僅在特拉華州內的衡平法院和由此產生的任何州上訴法院(或僅在特拉華州內的任何州或聯邦法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下)提起、審判和裁定。(E)放棄它現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索，並且(F)同意不會 在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序。 各方同意，上述法院的任何訴訟或程序的最終命令應為最終命令，並可在其他司法管轄區通過對該命令的訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行 。

(D)放棄陪審團審判 。本協議各方特此在適用法律允許的最大限度內放棄其可能有 由陪審團審判的任何權利，該權利涉及因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議擬進行的 交易有關的任何訴訟。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確 或以其他方式表示，在發生任何行動時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(Ii)確認 除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第2(D)條中的相互放棄和認證 。

(E)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本 協議時不作考慮。在本協議中，除非上下文另有要求，否則：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的 陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”是指包括但不限制 該術語前後的任何描述的一般性，且在每種情況下均應被視為後跟“不受限制”一詞。(Iii)本協議中的“此處”、“ ”和“特此”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；以及(Iv)術語“或” 指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果 出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由 雙方共同起草，不得因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(F)通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式進行，並在 送達(I)當面送達、(Ii)通過電子郵件(已獲得電子送達確認)、(Iii)發送後一(1)個工作日 (如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務發送)或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信發送)視為已正式發出。提供, 然而，根據上述第(Iii)和(Iv)款發出的 通知應無效，除非親自或通過電子郵件(已獲得電子交付確認) 將該通知的副本 發送至以下 地址(或類似通知指定的另一締約方地址)：

(G)修正案 和豁免。只有在徵得Pubco和持有人的書面同意後，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般情況下 或在特定情況下，追溯或預期)。任何一方未能 或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對 任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(H)可分割性。 如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、 合法性或可執行性也不會因此而受到影響。在確定任何條款或其他 條款無效、非法或無法執行時，雙方將替換任何無效、非法或不可執行的條款 一個適當且公平的條款，在可能有效、合法和可執行的範圍內執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(I)具體 績效。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損失 。雙方進一步同意，各方應 有權尋求具體履行本協議條款以及立即實施禁令救濟和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，而無需證明作為補救措施的金錢損害賠償不足，也無需擔保 或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。各方 在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得合適的替代履行，禁令救濟和/或具體履行不會給雙方帶來不必要的困難。 雙方在此進一步承認，本協議規定的任何其他補救措施的存在不會減少具體履行本協議項下義務或任何其他禁令救濟的可能性 。雙方特此進一步同意，如果 任何其他方要求具體履行或禁令救濟的訴訟，第一方不會以金錢賠償足夠或任何其他理由為理由斷言法律救濟或 其他救濟就足夠了，或者不應 就此類違約或違規行為提出具體履行或禁令救濟。

(J)完整的 協議。本協議構成雙方對本協議主題的完全、完整的理解和協議 ，雙方之間存在的與本協議主題相關的任何其他書面或口頭協議均明確 取消；提供，為免生疑問，上述規定不影響雙方在企業合併協議或任何附屬文件項下的權利和義務 。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不限制 雙方根據持有人與Pubco之間的任何其他協議或持有人為Pubco簽署的任何證書或文書而享有的任何權利、補救措施或義務，任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不限制雙方在本協議項下的任何權利、補救措施或義務。

(K)進一步的 保證。每一方應不時應另一方的要求，無需進一步考慮(但由請求方支付 合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取 為完成本協議預期的交易而可能合理需要的一切進一步行動。

(L)副本； 傳真。本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以便攜文檔格式 兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本禁售協議。

[鎖定協議的簽名頁]

特此證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本禁售協議。

[鎖定協議的簽名頁]