2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-259982​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549​

第1號修正案
至

表格F-1

註冊聲明
下的
1933年證券法

ARQIT Quantum Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

Arqit Quantum Inc.
倫敦河畔3號1樓
英國倫敦SE12 2RE
電話：+44203 91 70155

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Arqit Inc.
橘子街1209號
德州威爾明頓，郵編：19801
電話：(302)658-7581

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信副本：

埃利奧特·史密斯(Elliott Smith)先生
丹尼爾·特格爾先生
莫妮卡·霍爾登(Monica Holden)先生
White&Case LLP
5老寬街
英國倫敦，EC2N 1DW
電話：(+44)(0)-20 7532 1000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

註冊費計算

​

(1)

該證券的註冊僅與本註冊聲明中點名的出售證券持有人轉售普通股和認股權證有關。

​

(2)

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條規則，註冊人還登記了數量不定的額外證券，這些證券可能因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而變得可以發行。

​

(3)

僅為根據證券法第457(C)條和第457(G)條計算註冊費，根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的註冊人普通股2021年9月28日的平均高低價估算，約為每股20.24美元。

​

(4)

由本註冊書中點名的出售證券持有人登記出售的普通股117,925,000股。

​

(5)

代表轉售6,266,667份私募認股權證。

​

(6)

根據第457(I)條無需另行支付費用。

​

(7)

根據截至2021年9月3日已發行的公開認股權證數量，在行使私募認股權證和公開認股權證(定義見下文)後可發行的普通股14,891,640股。

​

(8)

之前支付的費用。

​

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年10月8日

初步招股説明書

ARQIT Quantum Inc.

117,925,000股普通股

6,266,667份認股權證購買普通股

14,891,640股普通股基礎認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多117,925,000股本公司普通股、每股票面價值0.0001美元(“普通股”)及最多6,266,667股普通股的認股權證(“認股權證”)。此外，本招股説明書涉及吾等發行最多14,891,640股普通股(定義見下文)，以及最多6,266,667股相關私募認股權證(定義見下文)的普通股。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項，惟吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券登記相關的所有成本、費用和費用，包括遵守國家證券或“藍天”法律的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股和認股權證分別以“ARQQ”和“ARQQW”的代碼在納斯達克資本市場上市。2021年10月7日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股18.86美元，我們認股權證的最新報告銷售價格為每股1.95美元。

我們是“外國私人發行人”，也是聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”一節。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲從本招股説明書第17頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年 。

 

目錄

未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們提交的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發售和分發本招股説明書相關的任何限制。

 

 

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們提供有關公司競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及可公開獲取的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。如有需要，該等資料會補充本公司本身的內部估計及從與其客户的討論中取得的資料，並考慮有關其他行業參與者的公開資料及本公司管理層在未公開資料的情況下所作的判斷。這些信息出現在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“Arqit管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“商務”等部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與任何預測或估計中表達的結果大不相同。

 

4

 

常用術語

除另有説明或上下文另有規定外，術語“本公司”、“註冊人”、“本公司”和“Arqit”均指Arqit Quantum Inc.

在本招股説明書中，除文意另有所指外：

“修訂和重訂的鎖定協議”是指本公司、Sponser、Arqit Limited的前股東和遺產資產SCSP於2021年10月4日簽訂的修訂和重述的鎖定協議。

“Arqit”或“公司”是指Arqit Quantum Inc.，是一家開曼羣島豁免有限責任公司，註冊號為374857，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。

“章程”是指Arqit的章程大綱和章程。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的法定貨幣。

“業務合併協議”是指由發起人Centricus、Arqit(僅以Centricus代表身份)、Arqit Limited(僅以Arqit Limited股東代表身份)、David John Williams(僅以Arqit Limited股東代表身份)和Arqit Limited股東之間簽署並經修訂的業務合併協議，日期為2021年5月12日。

“開曼公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)，該公司法可能會不時修訂。

“Centricus”是指Centricus Acquisition Corp.，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊號為368454，註冊地址為開曼羣島大開曼KY1-1102Ugland House 309信箱。

“Centricus方正股份”是指Centricus首次公開募股前發行的Centricus普通股總數為8,625,000股，目前由Centricus初始股東所有，其中8,585,000股由保薦人持有，20,000股由Adam M.Aron持有，20,000股由Nicholas-Taylor持有。

“Centricus初始股東”是指發起人亞當·M·阿倫和尼古拉斯·泰勒。

“Centricus普通股”是指Centricus的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內收入法規(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“新冠肺炎”是指被稱為冠狀病毒病或新冠肺炎的疾病，被稱為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型的病毒及其任何進化或突變。

“耳朵”是指經修訂的英國“2002年出口管制法案”的“出口管理條例”。

“獲利條件”是指在股票收購完成之日起三(3)年內的任何時間，普通股在此期間的收盤價在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)。

“溢價股份”是指在滿足溢價條件後於2021年10月6日發行的1000萬股普通股(經股票拆分、股份分紅、重組和資本重組調整後)。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“Gartner”指Gartner，Inc.

“Gartner內容”是指Gartner研究報告中描述的Gartner內容，題為“預測：信息安全和風險管理，全球，2019-2025年，2Q21更新，2021年6月30日”(Forecast：Information Security and Risk Management，Worldwide，2019-2025，2Q21 Update，2021年6月30日)。

 

5

 

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“美國國税局”指美國國税局。

“ITAR”是指美國商務部工業和安全局的“國際武器販運條例”。

“就業法案”是指修訂後的2012年“啟動我們的企業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)。

“主要公司股東”統稱為(I)英國公民David John Williams，(Ii)David和James Bestwick，英國公民，以及(Iii)D2BW Limited。

“合併”指Centricus與本公司合併並併入本公司，由此Centricus的獨立法人地位終止，本公司繼續作為尚存公司，Centricus的證券持有人(不包括選擇贖回其Centricus普通股的Centricus證券持有人)成為本公司的證券持有人。

“納斯達克”是指納斯達克資本市場。

“北約”指的是北大西洋公約組織。

“NIST”是指美國商務部的國家標準與技術研究所。

“普通股”是指本公司每股面值0.0001美元的普通股。

“PFIC”是指被動型外商投資公司。

“PIPE融資”是指根據認購協議，向PIPE投資者私募7,100,000股普通股，總收益為71,000,000美元。

“PIPE投資者”是指根據認購協議參與PIPE融資的投資者。

“PKI”是指公鑰基礎設施。

“私募認股權證”是指Centricus Acquisition Corp.與Centricus首次公開募股(IPO)相關的私募方式出售給保薦人的認股權證。

“招股説明書”是指在向證券交易委員會提交的表格F-1(註冊號333-)本註冊説明書中包含的招股説明書。

“公開認股權證”是指Centricus Acquisition Corp.在Centricus首次公開募股(IPO)中出售的認股權證。

“優質教育基金選舉”是指“守則”第1295節所指的“合資格選舉基金”選舉。

“註冊權協議”是指Arqit、Centricus初始股東、Arqit Limited在股份收購完成前的股東和遺產資產SCSP之間於2021年9月3日簽訂的註冊權協議。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

“股份收購”是指Arqit收購Arqit Limited的全部已發行股本，以換取向Arqit Limited的股東發行普通股，使Arqit成為Arqit的直接全資子公司。

股份收購結束是指股份收購結束。

“贊助商”是指Centricus Heritage LLC，是一家開曼羣島有限責任公司，註冊號為3562，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104南教堂街Ugland House。

 

6

 

“認購協議”是指2021年5月12日Centricus、Arqit和其中點名的PIPE投資者之間簽訂的與PIPE融資有關的特定認購協議。

“信託賬户”是指持有Centricus首次公開募股(IPO)和同時發售Centricus私募認股權證部分收益的信託賬户。

“美元”或“$”是指美國的法定貨幣。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“認股權證協議”是指管理Arqit未到期認股權證的認股權證協議。

 

7

 

財務和其他信息的展示

公司

本公司於2021年4月26日註冊成立，目的是完成業務合併。在業務合併於2021年9月3日完成之前，本公司沒有任何實質性資產，也沒有經營任何業務。因此，本招股説明書並無包括本公司的財務報表。從截至2021年9月30日的年度開始，公司將在業務合併完成後開始報告其合併子公司的業績，其中包括Arqit Limited。該公司符合證券法第3405條規定的外國私人發行人資格，並將按照國際會計準則委員會(“IFRS”)採用的國際財務報告準則編制以美元計價的財務報表。

Centricus

本招股説明書中包含的Centricus財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

Arqit Limited

本委託書/招股説明書中包括的Arqit Limited截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月、截至2020年9月30日的年度以及截至2019年9月30日的九個月的財務報表均根據國際財務報告準則編制，並以英鎊計價。2019年9月30日，Arqit Limited將財年結束時間從12月31日改為9月30日。因此，截至2019年9月30日的財年財務報表僅由2019年1月1日至2019年9月30日這9個日曆月組成。鑑於Arqit Limited自成立以來的經營歷史和活動有限，管理層認為，這兩個時期之間的日曆月差異不會對兩個時期的可比性產生實質性影響。Arqit Limited的子公司，特拉華州的Arqit Inc.和特拉華州的有限責任公司Arqit LLC於2020年12月18日成立。本公司持有50.0%權益的合資公司Quantum Keep Limited於2020年8月12日註冊成立，截至2020年9月30日尚未開始運營。因此，Arqit Inc.、Arqit LLC或Quantum Keep Limited在截至2020年9月30日的年度和截至2019年9月30日的9個月的財務報表中均未合併到本招股説明書中。

 

8

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關公司未來可能或假定的業績、財務狀況、經營結果、流動資金、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。有關以下事項的陳述具有前瞻性：

•

該公司的目標是在2023年發射兩顆衞星；

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•

由於網絡加密行業在未來十年的預期轉型，本公司的產品將有巨大的市場機會；

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•

所有地域和行業的消費者、企業和政府可能都需要更換幾乎所有電子界面中使用的現有網絡加密技術，以維護網絡安全；

​

•

到2025年底，全球信息安全服務的潛在市場規模將達到228.1億美元；

​

•

預計政府、國防、電信、金融服務、物聯網和聯網汽車市場將出現對該公司產品需求增長的新機遇；

​

•

“公鑰基礎設施”容易受到量子計算機攻擊；以及

​

•

有足夠規模的量子計算機可能在幾年內就能打破“公鑰基礎設施”。

​

以上列表並不是本招股説明書中所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述是基於對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮到目前可獲得的信息。這些陳述只是根據公司目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是，您應該考慮本招股説明書中“風險因素”項下提供的風險。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有要求外，公司沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或預期的變化保持一致。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至本招股説明書之日不具實質性的其他風險。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與Arqit業務和運營相關的風險

Arqit是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來將依靠銷售和營銷活動的大幅增長來實現盈利。

Arqit尚未開始通過產品商業化產生實質性收入。截至2019年9月30日的9個月，Arqit僅產生284,301 GB的營業利潤，而截至2020年9月30日的年度，Arqit產生了634,223 GB的營業虧損。Arqit打算繼續投資並增加在銷售、營銷和產品開發方面的投資，並認為至少在能夠將其產品完全商業化(目標是2022年)之前，Arqit將繼續出現運營和淨虧損，但這可能會晚於預期，也可能根本不會發生。即使Arqit能夠完成其產品的開發並銷售它們，也不能保證它們會在商業上取得成功。Arqit的潛在盈利能力取決於其產品的成功開發和商業引入以及接受度，但這可能不會發生。由於Arqit將在獲得任何重大收入之前產生產品開發和商業化的成本和開支，因此它在未來一段時間內的虧損可能會很大。如果Arqit永遠不能實現或維持盈利，其運營結果可能與其預期大不相同，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit有限的運營歷史使其難以評估其業務和未來前景，並增加了您的投資風險。

Arqit於2017年開始運營，運營歷史有限，在快速發展的量子加密行業運營。因此，投資者可以用來評估Arqit的業務、戰略、運營計劃、業績和前景的信息有限。Arqit打算從其量子加密密鑰產品QuantumCloudTM的交付中獲得大部分收入，QuantumCloudTM是一項新開發的技術。很難預測未來的收入和適當的費用預算，而且Arqit對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。如果Arqit用於規劃和運營業務的假設不正確或發生變化，其運營結果可能與預期大不相同，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit已與多個長期客户簽訂了合同，但這些合同取決於能否成功交付仍在開發中的運營技術。

Arqit已就其產品的交付與客户簽訂了長期合同，但其開始履行這些合同的能力取決於運營技術的成功交付，而運營技術仍處於開發階段。Arqit仍在開發產品商業化和履行現有客户合同所需的軟件，如果軟件開發出現延遲或不可預見的技術問題，其產品的商業發佈將被推遲。此外，該公司的某些客户合同需要成功完成與這些客户的試點階段，試點階段始於2021年7月，不能保證這些試點階段能夠迅速或成功完成。如果測試導致對其技術的商業交付進行調整，Arqit合同的試驗階段可能會延長，或者如果Arqit無法實施其技術以令客户滿意，則可能無法成功完成。如果Arqit無法成功交付運營技術以履行其客户合同，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，Arqit可能永遠無法實現或維持盈利。

 

17

 

Arqit可能無法將積壓或渠道中的客户訂單轉化為收入。

截至2021年9月30日，Arqit的積壓估計包括約1.3億美元的客户合同，Arqit估計有11億美元正在籌備中，其中包括處於不同談判階段的客户合同，以及尚未簽訂合同的潛在客户的初步收入指示。不能保證它的積壓將在實際收入中實現，也不能保證Arqit將能夠將其管道轉換為可產生收入的已執行合同。

Arqit將預估積壓轉化為收入的能力取決於能否成功向其客户交付運營技術，並假定其客户不會取消或修改其合同條款。此外，構成積壓的一些合同是針對未來許多年計劃提供的服務，Arqit與之簽約的客户的經濟可行性隨着時間的推移得不到保證。因此，構成其積壓的合同可能不會在任何特定時期產生實際收入，或者根本不會產生實際收入，而且這些合同的實際收入可能與其積壓的估計不同。

將其渠道轉換為已執行的創收合同取決於許多因素，包括對其產品的潛在客户的持續興趣以及與這些客户的合同談判是否成功。如果Arqit能夠成功地與潛在客户簽訂合同，那麼這些合同的預計收入的實現仍取決於它能否成功地向這些客户提供運營技術。

如果Arqit未能將其積壓或流水線中的客户訂單轉化為收入，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，Arqit可能永遠無法實現或維持盈利。

Arqit的衞星建造和發射計劃可能會出現延遲，或者其衞星技術可能面臨不可預見的技術問題，這可能會導致其產品從地面交付升級到衞星交付的能力延遲或失敗。

Arqit計劃在2023年發射第一顆衞星。在發射衞星之前，arqit的量子加密平臺QuantumCloud™將使用機器生成量子衞星技術的地面模擬。與衞星交付相比，QuantumCloud™在使用地面模擬時提供的安全級別存在一些差異，因此，Arqit預計其正在建造的衞星將提高其產品對客户的吸引力。

中國衞星的建造和發射有可能出現延誤或面臨不可預見的技術問題，其中一些問題可能超出其控制範圍。此外，Arqit還必須為其衞星和全球數據中心網絡的指揮和控制選擇一個地點並建立一個任務控制中心。Arqit將依賴第三方提供設備、衞星部件和服務。如果這些供應商或其他供應商未能履行承諾，Arqit可能需要尋找替代供應商或擴大產能，這可能會產生額外成本，並對其成本或零部件供應產生負面影響。此外，供應或生產區的生產或物流或運往最終目的地的運輸可能由於各種原因而中斷，包括但不限於自然災害和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動、經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題或國際貿易爭端。如果Arqit的任何供應商或服務提供商終止合作關係，未能及時提供設備或服務，或未能達到性能預期，Arqit可能會面臨按時發射衞星或根本無法發射衞星的困難，這反過來可能會對其財務業績和聲譽產生負面影響。如果Arqit無法發射衞星，並將其產品的交付從地面交付升級為衞星交付，其客户可能會終止合同，以對Arqit不太有利的條款重新談判合同，或者減少他們購買的產品數量，其產品對新客户的吸引力可能會降低。如果Arqit未能將其平臺從地面交付升級為衞星交付，或者交付升級延遲，其業務, 財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit產品的市場採用率沒有得到充分驗證，正在發展中，發展速度可能比Arqit預期的更慢，或者與Arqit的預期不同。它未來的成功取決於這些市場的增長和擴張，以及它適應和有效應對不斷變化的市場的能力。

市場對Arqit產品的採用相對較新，發展迅速，還沒有得到充分驗證。因此，很難預測客户對其產品和 產品的採用率、續訂和需求。

 

18

 

服務，競爭產品的進入，現有競爭產品的成功，或其產品的未來增長率、擴張、壽命和市場規模。這些新的和不斷變化的市場的擴張和滲透能力取決於許多因素，包括：與其產品相關的成本、性能和感知價值，以及其產品提高安全性和客户易用性的程度。如果Arqit在交付或服務過程中遇到安全事件或中斷，其產品市場可能會受到負面影響。如果其產品不能繼續獲得市場認可，或者由於客户接受度下降、技術挑戰、經濟條件減弱、隱私、數據保護和數據安全問題、政府監管、競爭技術和產品，或者信息技術支出減少或其他原因導致需求減少，則其產品的市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能慢於Arqit的預期，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

Arqit依賴從第三方租賃數據中心容量和光纖基礎設施來實現其產品商業化。

Arqit租賃其數據中心並從第三方獲得光纖基礎設施訪問權限，並將依賴這些數據中心和基礎設施的持續運營將其產品商業化。雖然Arqit可以通過電子方式訪問由第三方託管的雲平臺的組件和基礎設施，但Arqit並不控制這些設施的運營。因此，由於無法直接控制的原因，Arqit可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。Arqit用於交付產品的數據中心或光纖基礎設施可能容易受到各種來源的損壞或中斷，包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾(包括心懷不滿的員工、前員工或承包商)以及其他災難性事件。Arqit使用的數據中心或光纖基礎設施還可能受到當地行政行動、法律或許可要求的變化以及停止、限制或推遲運營的訴訟的影響。儘管這些設施採取了預防措施，如災後恢復、業務連續性安排和Arqit網絡供應的多樣性，自然災害或恐怖主義行為的發生，但在沒有充分通知或這些設施出現其他意想不到的問題的情況下關閉這些設施的決定可能會導致其服務中斷或程度降低，阻礙其擴大運營的能力，或對其業務產生其他不利影響。此外，如果Arqit沒有準確規劃其基礎設施容量要求，並且Arqit的數據中心容量面臨巨大壓力，則Arqit在安排新數據中心時可能會遇到延遲和額外費用, 其客户可能會經歷性能下降或服務中斷，這可能會使其承擔財務責任，導致客户流失，並對其業務造成實質性損害。如果Arqit無法高效且經濟高效地修復數據中心或光纖基礎設施的此類錯誤或可能發現的其他問題，這可能會損害其聲譽，並對其與客户的關係產生負面影響。如果Arqit不能成功維護和管理Arqit使用的數據中心和光纖基礎設施，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在發射衞星之前，Arqit打算購買發射保險，一旦其衞星投入運行，Arqit必須每年續保一次在軌保險。如果其衞星出現技術問題或保險市場出現不利變化，Arqit可能無法獲得發射或在軌保險，或者此類保險可能無法完全覆蓋任何潛在損失。

Arqit打算在衞星發射前購買發射保險，並在衞星運行後為其購買在軌保險，一旦獲得，Arqit將需要每年續簽在軌保險。Arqit預計，Arqit獲得的任何發射和在軌保險保單都將有明確的排除、免賠額和重大變化限制。通常，這些保險單不包括特定的排除和行業慣例的重大變更限制的承保範圍。除其他外，這些排除可能涉及在軌碰撞、戰爭行為、叛亂、恐怖主義或軍事行動、政府沒收、罷工、騷亂、民變、勞工騷亂、破壞、未經授權使用衞星和核或放射性污染造成的損失，以及因噪音、污染、電氣和電磁幹擾或幹擾財產使用而直接或間接造成的索賠。因此，它的衞星存在技術問題的風險，它的發射或在軌保險不能完全彌補損失。

 

19

 

如果它的在軌保險費大幅上漲，與維護其衞星相關的成本將會增加。此外，鑑於成本的增加、保險排除的範圍以及Arqit可以獲得保險的損失性質的限制，或者其他商業原因，Arqit可能會得出結論，獲得第三方保險沒有商業意義，並可能決定尋求其他戰略來減輕衞星故障的風險。也有可能無法獲得保險，無論是一般的保險還是特定的衞星保險，或者新的保險可能受到更廣泛的保險範圍的限制，在這種情況下，Arqit將承擔更大的風險。如果Arqit無法獲得發射或在軌保險，或者其發射或在軌保險確實完全覆蓋了潛在的損失，Arqit的業務、財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

衞星的壽命有限，可能會過早失效，或者可能會遇到操作問題，這可能會對Arqit承諾向客户提供的服務質量產生負面影響。

Arqit衞星一旦發射，可能會出現在軌故障，影響其服務的可靠性，或導致其衞星完全失效。衞星在軌故障可能是各種原因造成的，包括部件故障、失去動力或燃料、無法控制衞星的定位、太陽或其他天文事件，包括太陽輻射、風和耀斑以及空間碎片。其他可能影響其衞星使用壽命的因素包括建造質量、太陽能電池板的逐漸退化以及組件的耐久性。由於輻射引起的衞星部件故障可能會導致衞星在預期壽命結束之前損壞或丟失。如果Arqit的一顆衞星過早故障或出現操作問題，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

儘管Arqit正在開發年度經常性收入模式，但其早期的幾個合同都是基於項目的，里程碑付款情況參差不齊，持續了幾年。因此，Arqit預計其早期運營業績將在季度和年度基礎上波動。

隨着業務的成熟，Arqit打算開發年度經常性收入模式。然而，該公司早期的幾份合同都是基於里程碑付款情況參差不齊的項目，這些項目持續了幾年，因此其季度運營業績波動較大，未來可能會有很大差異。因此，對其經營業績的歷史比較可能不相關、沒有意義，也不能預示未來的業績。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。其季度財務業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素不在其控制範圍之內，可能不能完全反映其業務的基本表現。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於：

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任何季度客户合同的時間和規模；

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Arqit可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的定價變化；

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留住現有客户並吸引新客户的能力；

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及時開發符合客户要求的產品並推向市場的能力；

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產品需求壓力波動；

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其產品和技術被更廣泛的市場採用的時機和速度；

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其客户將包含其產品的系統商業化的能力；

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其市場競爭動態的任何變化，包括監管動態和新的市場進入者；

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不利訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能導致此類費用的索賠；以及

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一般經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。

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20

 

這些波動可能會對其滿足其預期的能力或證券分析師、評級機構或投資者的預期產生不利影響。如果Arqit在任何時期都沒有達到這些預期，其業務價值可能會大幅下降。

Arqit產品的複雜性可能會因軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致無法預見的延遲或費用，這可能會降低其新產品的市場採用率，損害其在當前或潛在客户中的聲譽，並使其面臨產品責任和其他索賠，並對其運營成本產生不利影響。

Arqit的產品技術含量高、複雜，對實施標準要求很高，在開發和商業實施的不同階段可能會遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。Arqit可能無法及時糾正已出現的問題或糾正此類問題，使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞可能會導致針對Arqit的訴訟、負面宣傳和其他後果。其產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在客户進行測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話，Arqit可能會在其產品方面產生巨大的額外開發成本。這些問題還可能導致客户或其他人對Arqit提出索賠，包括集體訴訟。這些問題可能會損害Arqit的聲譽或品牌，客户可能不願購買其產品，Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

Arqit可能無法充分保護或執行其知識產權，或無法阻止未經授權的各方複製或反向設計其產品或技術。它保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。

其產品和業務的成功在一定程度上取決於其能否獲得專利和其他知識產權，並對其產品保持充分的法律保護。截至本招股説明書發佈之日，Arqit對英國21項正在申請或允許申請的專利擁有1435項權利主張。Arqit依靠專利、服務商標、商標法和商業祕密法，以及保密程序和合同限制來建立和保護其專有權，所有這些都只提供有限的保護。

Arqit不能向您保證，將就其當前待處理的專利申請授予任何專利，或將以提供足夠的防禦性保護或競爭優勢(如果有的話)的方式註冊其當前待批申請的任何商標，也不能保證向Arqit或其註冊的任何商標頒發的任何專利不會受到挑戰、無效或規避。Arqit可能會在美國、英國和某些國際司法管轄區申請專利和商標，但這種保護可能不會在Arqit運營的所有國家或Arqit尋求強制執行其知識產權的所有國家都可用，或者在實踐中可能很難執行。例如，在Arqit未來可能運營的某些新興市場國家，與知識產權保護相關的法律環境相對較弱，往往使創建和執行此類權利變得困難。其目前註冊的知識產權和未來可能頒發或登記的任何知識產權(視情況而定)可能不能提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可執行的。Arqit不能確定Arqit採取的步驟是否會防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他公司可以自主開發與其知識產權競爭或侵犯其知識產權的技術。

保護其知識產權、產品和其他專有權利免受未經授權的使用既昂貴又困難，在國際上尤其如此。Arqit認為其知識產權在加密技術領域是基礎性的，並打算加強Arqit建立的知識產權組合。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程其技術或其認為是專有的產品的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞其知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術，以確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國、英國或Arqit尋求保護其知識產權的其他司法管轄區。

 

21

 

任何此類訴訟，無論是由Arqit還是第三方提起，都可能導致鉅額成本和管理資源轉移，這兩種情況都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。即使Arqit在訴訟中獲得有利結果，Arqit也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術的情況下。

並非其產品在每個國家都有有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護，其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。如果不能充分保護其知識產權，可能會導致競爭對手提供類似的產品，可能導致其部分競爭優勢的喪失，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

第三方聲稱Arqit侵犯知識產權，無論成功與否，都可能使其面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證，其業務可能會受到不利影響。

Arqit行業的參與者通常通過版權和商業祕密以及專利來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁出現。Arqit未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是隨着Arqit擴大在市場上的存在，擴大到新的用途，並面臨日益激烈的競爭。此外，各方可能會聲稱Arqit產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠佔上風，Arqit可能不得不在受影響的地區更改其產品的名稱和品牌，並可能產生其他成本。

Arqit未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護其知識產權。除了Arqit是原告的訴訟外，無論是否有正當理由，Arqit對其或其客户或供應商提起的知識產權索賠的辯護可能會耗時、訴訟或和解成本高昂，可能會分散管理資源和注意力，並可能迫使Arqit獲得知識產權和許可證，這可能涉及鉅額使用費或其他付款，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方如果勝訴，可能會獲得一項判決，要求Arqit支付鉅額損害賠償金或獲得禁制令，Arqit還可能失去將其技術許可給他人或收取特許權使用費的機會。不利的裁決還可能使Arqit的知識產權無效或縮小，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求Arqit採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。如果這些事件中的任何一個成為現實，Arqit的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

Arqit的某些產品包含第三方開源軟件組件，如果不遵守底層開源軟件許可證的條款，可能會限制Arqit銷售其產品的能力或使Arqit面臨其他風險。

Arqit的產品包含由第三方作者根據“開源”許可授權給它的軟件模塊。不時有針對在其產品和服務中分發或使用開源軟件的公司提出索賠，聲稱開源軟件侵犯了索賠人的知識產權。Arqit可能會被聲稱侵犯了Arqit認為是經過許可的開源軟件的知識產權的各方提起訴訟。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，例如，開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。某些開源許可證要求Arqit提供源代碼，以便根據Arqit使用的開源軟件類型修改或派生Arqit創建的作品。如果Arqit以某種方式將其專有軟件與開放源碼軟件相結合，則在某些開放源碼許可下，Arqit可能被要求向公眾發佈其專有軟件的源代碼。這將使其競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創造類似的產品，並最終可能導致Arqit的產品銷售損失。

 

22

 

雖然Arqit對其開源軟件的使用進行監控，以避免其產品受到Arqit不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，因此存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋為可能會對其產品的商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，Arqit可能被要求向第三方尋求許可以繼續提供其產品、以源代碼形式提供其專有代碼、重新設計其產品或在不能及時完成重新設計時停止銷售其產品，而Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit的知識產權申請，包括專利申請，可能不會獲得批准或批准，或者可能需要比預期更長的時間，這可能會對Arqit阻止其他公司對與其類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

Arqit不能確定它是已向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明人，也不能確定它是否是提交此類專利申請的第一方。獲得最終專利保護的過程可能需要五年或更長時間。如果另一方已就與Arqit相同的主題提交了專利申請，Arqit可能無權獲得該專利申請所尋求的部分或全部保護。Arqit也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許，或者專利申請的任何批准或授予的時間。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，Arqit無法確定Arqit提交的專利申請是否會發布，或者其發佈的專利是否會針對擁有類似技術的競爭對手提供保護。此外，如果競爭對手可以圍繞其註冊或頒發的知識產權進行設計，Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

除了專利技術外，Arqit還依賴非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和專有技術。

Arqit依靠專有信息(如商業祕密、外觀設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者Arqit認為通過不需要公開披露的方式保護最好。Arqit通常尋求通過與其員工、顧問、客户、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，Arqit可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息，其期限可能受到限制，並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。Arqit對當前或未來製造業交易對手和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果此類信息發生任何未經授權的泄露，Arqit可能會失去未來的商業祕密保護。此外，其專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知曉或獨立開發。如果Arqit的員工、顧問、客户、承包商、顧問和其他第三方在其工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。執行和確定其專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟, 如果不能獲得或維持對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在Arqit運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。

Arqit還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息，但不能保證這些安全措施不會被違反，也不能為其財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用其專有信息，從而使其處於競爭劣勢，這是有風險的。Arqit可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的措施來執行其知識產權，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

 

23

 

Arqit目前擁有並瞄準了許多大公司客户，這些客户擁有強大的談判能力、嚴格的產品和質量標準以及潛在的有競爭力的內部解決方案。

Arqit的許多現有和潛在客户都是大型跨國公司，相對於Arqit而言，它們擁有強大的談判能力，在某些情況下，它們可能擁有與其產品競爭的內部解決方案。許多這些現有或潛在客户的大型跨國公司也擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。要滿足這些公司的技術要求，需要大量投入Arqit的時間和資源。如果Arqit無法向這些客户銷售其產品或無法與這些客户達成令人滿意的協議，Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

Arqit目前只有少量客户，如果Arqit失去了這些客户中的任何一個，或者他們無法支付發票，Arqit的業務可能會受到實質性的不利影響。

Arqit正處於業務商業化的早期階段，客户數量較少。Arqit的任何一個主要客户的業務流失(無論是由於對其產品的總體需求下降、現有合同的取消或未能採用其產品或授予其新業務)都可能對其業務產生實質性的不利影響。

Arqit的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時付款，或者如果遇到財務困難，客户可能乾脆拒絕付款。如果一個大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾可能會暫緩執行，並有可能進行法律或其他修改，Arqit可能會被迫記錄重大損失。

Arqit競爭的市場以快速的技術變化為特徵，競爭激烈的產品創新可能會對其產品的市場採用率產生不利影響。

雖然Arqit在技術開發上投入了大量資源，並相信其產品是一項獨特的創新，但量子技術的持續技術變化及其產品市場的變化可能會對其產品的普遍採用或特定應用產生不利影響。Arqit未來的成功將取決於其開發和推出各種新功能和創新產品的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足Arqit提供產品的市場不斷變化的需求。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害其與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。延遲推出產品和創新，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，都可能導致現有和潛在客户購買其競爭對手的產品或轉向替代技術。

如果Arqit不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與技術替代產品的競爭力，其產品可能會失去市場份額，收入可能會下降，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

Arqit的業務在很大程度上依賴於其高管和高技能人員的努力。Arqit需要在不同的司法管轄區吸引和留住大量熟練、專業和敬業的員工，才能發展和管理業務，如果Arqit失去現有關鍵員工的服務或無法實現招聘目標，其運營可能會中斷。

高技能人才的競爭往往很激烈，Arqit在吸引和留住高技能人才方面可能會產生巨大的成本。Arqit可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求。隨着業務的增長，Arqit將需要在其運營的不同司法管轄區招聘大量熟練員工，並預計未來將擴展到這些司法管轄區。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，Arqit能否聘用、吸引和留住他們取決於它提供有競爭力的薪酬的能力。Arqit還需要花費大量時間和費用來培訓

 

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它僱傭的員工可能很難留住員工，它的競爭對手可能會積極尋求從它那裏招聘技術人員。如果Arqit不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有員工，其業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

不遵守政府貿易管制，包括進出口管制法律法規、制裁和相關制度，可能會使Arqit承擔責任或失去簽約特權，限制其在某些市場的競爭能力，或損害其與政府的聲譽。

Arqit的產品在美國、英國和其他司法管轄區受到出口管制，Arqit將加密技術融入其產品中。Arqit產品中的一些基礎技術只有在獲得所需出口授權的情況下才能出口到這些國家/地區以外，這可能需要許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類請求或自我分類報告。

此外，它的活動受到美國和其他司法管轄區的經濟制裁和法律法規的約束。此類管制禁止在沒有必要的出口授權的情況下發運或轉讓某些產品和服務，或向適用制裁目標的國家、政府和個人出口。Arqit採取預防措施，防止其產品在違反這些法律的情況下出口，包括：(I)尋求對其平臺進行主動分類，並在適當的情況下獲得出口和/或進口其平臺的授權；(Ii)實施某些技術控制和審查做法，以降低違規風險；以及(Iii)要求遵守美國在客户和供應商合同中的出口控制和制裁義務。然而，Arqit不能保證它採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。

如上所述，如果Arqit對產品或服務進行了錯誤分類、違反適用限制出口或提供對產品或服務的訪問，或者未遵守出口法規，Arqit可能會被拒絕出口特權，或受到每次違規的鉅額罰款或其他處罰，其平臺可能會被拒絕進入其他國家。任何減少使用其平臺或限制其出口或銷售其平臺的能力都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。違反制裁或出口管制法律的行為可能會導致罰款或處罰，包括民事和刑事處罰。

Arqit還指出，如果Arqit或其業務合作伙伴或交易對手(包括許可人和被許可人、主承包商、分包商、分許可人、供應商、客户或承包商)未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，儘管監管要求或合同承諾如此，或者Arqit在必要時未能獲得此類合同承諾，Arqit還可能面臨聲譽損害以及其他負面後果，包括政府調查和處罰。

違反或明顯違反貿易管制要求的負面後果可能包括絕對喪失向美國政府或其他公共機構出售Arqit平臺或服務的權利，或降低Arqit爭奪此類銷售機會的能力。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁規定可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。

除美國和英國外，其他國家也對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並頒佈了可能限制Arqit分銷其產品的能力或限制其最終客户在這些國家實施其產品的能力的法律。Arqit產品的變化或進出口法規的未來變化可能會導致其平臺進入國際市場的延遲，阻止其擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署其平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口其產品。各個政府機構不時地提出對加密技術進行額外監管的建議。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，進出口管制的加強，或這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致Arqit平臺的使用量減少，或導致Arqit向現有或潛在的國際業務最終客户出口或銷售其產品的能力下降。如果出口或銷售產品的能力受到任何限制，Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

25

 

Arqit的業務受政府監管，這要求Arqit如何運營其業務，並可能增加提供服務和拓展新市場的成本。

Arqit對衞星的所有權和運營(包括購買有關衞星發射以及獲取和維護頻譜和軌道資源的空間許可證)以及此類系統服務的銷售在美國、英國和其他司法管轄區受到嚴格監管。這些規章制度可能會改變，這些主管部門可以採取限制或限制其目前正在進行或正在考慮的操作的規定。這些機構還可能對Arqit的合作伙伴或競爭對手的許可證進行更改，這會影響他們的頻譜，並可能對其業務產生重大影響。此外，由於每個國家的法規不同，Arqit可能不知道它的一些合作伙伴或與Arqit有業務往來的人是否持有必要的許可證和批准。如果Arqit未能按照其許可證條款提供服務，或未能按照其許可證和適用法律法規的要求運營其衞星或地面站，可能會導致實施政府制裁和/或罰款，包括暫停或吊銷其許可證，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit運營所在司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對其業務產生不利影響，此類法律要求正在演變，可能需要改進或更改其政策和運營。

Arqit目前和未來可能的運營和銷售受涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規的約束。適用於Arqit的主要數據隱私法包括英國一般數據保護條例和2018年英國數據保護法。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這可能會影響其運營和業務發展。Arqit的產品收集、存儲和處理某些信息，其產品可能會進化以收集更多信息。因此，這些隱私制度對其業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

Arqit還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問其產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯或內部人士可能會以Arqit或與Arqit有業務關係的第三方為目標獲取數據，或者以破壞Arqit的運營或損害其產品或其產品集成到的系統的方式進行攻擊。

Arqit不斷評估不斷變化的隱私和數據安全機制，並實施Arqit認為適當的應對措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於Arqit這樣的全球企業來説，隨着其產品、市場和客户需求的進一步發展，Arqit可能需要更新或增強其合規性措施，而這些更新或增強可能需要執行成本。此外，Arqit可能無法及時監測和應對所有事態發展，Arqit採取的合規措施可能被證明無效。任何未能或被認為未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或任何影響Arqit的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對Arqit的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、業務和關係中斷而造成的重大收入損失此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴對Arqit失去信任，其業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性不利影響。

貨幣匯率波動可能會對Arqit的業務和運營結果產生不利影響。

Arqit的本位幣為英鎊，報告幣種為美元。因此，由於換算重新計量，英鎊相對於美元的價值波動可能會影響其運營結果。隨着其國際業務的擴張，其收入和運營費用中越來越多的部分將以非英鎊計價。因此，Arqit的收入和運營費用

 

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由於外幣匯率的變化，將越來越容易受到波動的影響。如果Arqit不能成功對衝與匯率波動相關的風險，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

Arqit的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響其有效提供產品和服務的能力。

Arqit服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。它的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害其系統的企圖的損壞或中斷。Arqit的所有IT和通信系統都使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商，這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞其系統的危害，包括破壞和故意破壞行為造成潛在的中斷。它的一些系統將不會完全宂餘，其災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。其第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致其業務長期中斷。此外，Arqit的服務和功能是高度技術性和複雜的技術，可能包含可能導致其業務中斷或系統故障的錯誤或漏洞。

Arqit的管理團隊在管理和運營美國上市公司方面經驗有限。

Arqit管理團隊的大多數成員在管理和運營美國上市公司、與美國上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。Arqit轉型為一家美國上市公司，根據美國聯邦證券法，它必須承擔重大的監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要其高級管理層的高度關注，並可能轉移他們對其業務日常管理的注意力。Arqit可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。為使Arqit達到上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。為了支持其作為美國上市公司的運營，Arqit計劃招聘更多員工，這將增加其未來的運營成本。如果這些因素中的任何一個成為現實，Arqit的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

如果Arqit的任何第三方系統、客户的雲或內部環境或其內部系統被攻破，或者如果未經授權訪問客户或第三方數據，可能會損害公眾對其業務的看法，Arqit可能會失去業務並招致損失或責任。

Arqit的成功在一定程度上取決於其提供與其平臺和服務相關的有效數據安全保護的能力，而Arqit依靠信息技術網絡和系統來安全地存儲、傳輸、索引和處理電子信息。由於其平臺和服務被其客户用來加密通常包含專有、機密和/或敏感信息(在某些情況下包括個人或識別信息以及個人健康信息)的大型數據集，其軟件被視為計算機黑客或其他尋求未經授權訪問的有吸引力的攻擊目標，並且其軟件面臨意外暴露、泄露、更改、刪除或丟失數據的威脅。此外，由於Arqit的許多客户使用其平臺存儲、傳輸和以其他方式處理專有、機密或敏感信息，並完成關鍵任務，因此他們對Arqit平臺和服務中的安全漏洞的風險容忍度低於對其他不太重要的軟件產品和服務中的漏洞的風險容忍度。

Arqit和Arqit所依賴的第三方供應商已經並可能在未來經歷網絡安全威脅，包括威脅或企圖破壞其信息技術基礎設施，以及未經授權訪問敏感或機密信息的嘗試。ITS及其第三方供應商的技術系統可能會受到惡意事件的破壞或破壞，例如網絡攻擊(包括計算機病毒、惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕

 

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服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞可能是由內部不良行為者實施的，例如員工或承包商，也可能是第三方(包括傳統的計算機黑客、參與有組織犯罪的人、外國國家或外國政府支持的行為者)。網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，其中可能包括使用社會工程技術，這些方法和技術正在不斷髮展，並且變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動後才能識別，因此Arqit及其第三方供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。儘管之前針對Arqit的網絡攻擊沒有對其財務業績產生實質性影響，而且Arqit正在繼續加強其威脅檢測和緩解流程和程序，但Arqit不能保證未來的網絡攻擊即使成功，也不會對其業務或財務業績產生實質性影響。雖然Arqit已採取安全措施保護其信息和客户信息，並防止數據丟失和其他安全漏洞，但不能保證Arqit能夠預見或防止安全漏洞或未經授權訪問其信息技術系統或Arqit所依賴的第三方供應商的信息技術系統。儘管它實施了網絡安全措施和內部信息安全政策, 存儲在個人計算機系統上的數據也容易受到類似的安全漏洞、未經授權的篡改或人為錯誤的影響。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的數據(包括個人數據)的數據安全事件時提供通知。此外，Arqit的大多數客户都簽約要求Arqit在數據安全漏洞時通知他們。如果發生實際或被認為違反安全措施、未經授權訪問其系統或Arqit所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，Arqit可能面臨直接或間接的責任、成本或損害、合同終止、其在行業以及與現有和潛在客户之間的聲譽可能受到損害，其吸引新客户的能力可能受到負面影響，其業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性的不利影響。

此外，未經授權訪問Arqit或其第三方供應商的信息技術系統或數據或其他安全漏洞可能導致信息丟失；重大補救成本；可能導致損害賠償、物質罰款和處罰的訴訟、糾紛、監管行動或調查；賠償義務；業務運營中斷，包括向客户提供新產品功能、新平臺或服務的能力；運營技術網絡和信息技術系統的損壞；以及其他責任。此外，它的補救努力可能不會成功。任何或所有這些問題，或認為其中任何一個問題已經發生，都可能對Arqit吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止或不續簽協議，阻礙Arqit獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力，並導致聲譽受損，任何這些問題都可能對其運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。不能保證Arqit與客户的許可協議或與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款都是可強制執行、適用或足夠的，或以其他方式保護Arqit免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害。

Arqit維護網絡安全保險和其他類型的保險，受適用的免賠額和保單限制的限制，但其保險可能不足以支付與潛在數據安全事件相關的所有費用。Arqit也不能確保其現有的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的承保範圍。如果成功地向Arqit提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或其保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會導致Arqit的業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

 

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如果Arqit的網絡和產品不能與客户的內部網絡和基礎設施或第三方產品、網站或服務進行互操作，其網絡的競爭力可能會降低，其運營結果可能會受到損害。

Arqit的網絡和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統由客户以及眾多供應商和服務提供商開發、交付和維護。因此，其客户基礎設施的組件具有不同的規格，快速發展，利用多種協議標準，包括多個版本和幾代產品，並且可能是高度定製化的。Arqit必須能夠互操作，並通過高度複雜和定製的內部網絡向客户提供產品，這需要客户、客户支持團隊以及在某些情況下，渠道合作伙伴之間仔細規劃和執行。

此外，當引入新的或更新的客户基礎設施元素或新的行業標準或協議時，Arqit可能需要更新或增強其網絡，以使其能夠繼續向客户提供產品。

Arqit可能無法快速或經濟高效地提供或維護互操作性，甚至根本不能。這些努力需要資本投資和工程資源。如果Arqit未能保持其網絡和產品與客户的內部網絡和基礎設施的兼容性，其客户可能無法充分利用其網絡和產品，Arqit可能會失去或無法增加其市場份額和客户數量，對其產品的需求減少，其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

普通股和認股權證所有權相關風險

在美國法院執行鍼對Arqit或其董事和高級管理人員的判決，向Arqit或其董事或高級管理人員送達訴訟程序，以及在英國或其他地方因違反美國證券法而提起民事訴訟可能很困難。

Arqit的大多數董事和高管居住在美國以外，其大部分資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此，針對Arqit或其中任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不能在美國收取，也不能由其他司法管轄區的法院強制執行。它的股東可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或者在英國或其他地方提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。英國法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是英國不是提起此類索賠的最合適場所。此外，即使英國法院同意審理索賠，它也可能裁定適用於索賠的是英國法律，而不是美國法律。由於與執行鍼對Arqit的判決相關的潛在困難，Arqit的股東可能無法獲得美國或外國法院判給的任何損害賠償。

因為Arqit是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

Arqit是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，股東可能難以在美國境內向Arqit的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對Arqit董事或高管的判決。

Arqit的公司事務受Arqit修訂和重述的組織章程大綱和章程、《開曼公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及Arqit董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島下Arqit股東的權利和Arqit董事的受託責任

 

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羣島法律不同於美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法規定較少，某些州，如特拉華州，可能擁有更全面的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司(如Arqit)的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，Arqit董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法民事責任條款的美國法院對Arqit的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對Arqit施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，Arqit的股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

註冊權的授予和未來的行使可能會對Arqit普通股的市場價格產生不利影響。

根據註冊權協議和本招股説明書中其他地方所述的認購協議，某些股東可在某些情況下要求Arqit註冊其應註冊的證券，並將在Arqit承擔的某些證券註冊中附帶這些證券的註冊權。Arqit將承擔註冊這些證券的費用。

截至2021年10月1日，共有2148430股普通股不受限制。117,925,000股普通股正根據本登記聲明進行登記，該等股份根據登記權協議及認購協議(部分受禁售協議規限)擁有登記權。這些證券的註冊將允許公開出售此類證券。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對Arqit普通股的市場價格產生不利影響。

某些擁有Arqit相當大比例股份的股東未來可能會與Arqit或您的利益發生衝突。

Arqit的兩名股東實益擁有Arqit已發行普通股約43.4%。請參閲“證券的受益所有權”。只要這些股東繼續持有相當大比例的Arqit普通股，他們就能夠顯著影響或有效控制Arqit董事會的組成以及需要股東的行動的批准

 

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通過他們的投票權批准。因此，在這段時間內，這些股東將對Arqit的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括Arqit高管的任免。特別是，只要這些股東繼續持有相當大比例的已發行Arqit普通股，他們將能夠導致或阻止Arqit控制權的變更或Arqit董事會組成的變化，並可能阻止對Arqit的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售Arqit時獲得Arqit普通股溢價的機會，並最終可能影響Arqit普通股的市場價格。

Arqit的普通股價格可能會波動。

Arqit普通股價格可能會因多種因素而波動，包括：

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其季度和年度業績以及其他行業上市公司業績的實際或預期波動；其所在行業的合併和戰略聯盟；

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所在行業的市場價格和條件；

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政府監管的變化；

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潛在或實際的軍事衝突或恐怖主義行為；

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證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或其經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距；

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有關Arqit或其競爭對手的公告；以及

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證券市場的總體狀況。

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無論Arqit的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅壓低Arqit普通股的市價。

分析師發佈的報告，包括那些與Arqit實際業績不同的報告中的預測，可能會對Arqit普通股的價格和交易量產生不利影響。

普通股交易市場正在並將受到證券或行業分析師發佈的關於Arqit或其業務的研究和報告的影響。這類證券或行業分析師的預測可能差異很大，可能無法準確預測Arqit實際實現的結果。如果Arqit的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，其股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫Arqit報告的分析師下調其股票評級，或者發表對其業務不準確或不利的研究報告，Arqit的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Arqit的報道，或未能定期發佈有關Arqit的報告，Arqit的股價或交易量可能會下降。雖然Arqit管理層期待研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道Arqit，其普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

Arqit可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果Arqit是包含在美國持有人持有Arqit普通股或認股權證的持有期(如“美國聯邦所得税注意事項”一節所定義)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。由於Arqit及其子公司的收入生產不確定，且Arqit的PFIC地位是基於其整個課税年度的收入、資產、活動和市值，因此要等到本課税年度結束後才能確定Arqit的PFIC地位。因此，不能保證Arqit不能滿足本課税年度或未來任何課税年度的PFIC收入或資產測試。此外，如果Arqit在該美國持有人持有普通股或認股權證期間是PFIC，除非美國持有人做出某些選擇，否則Arqit將繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使它在未來的納税年度不再是PFIC。敦促美國持有者就可能將PFIC規則適用於Arqit證券的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關更詳細的信息，請參閲

 

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有關對美國持有人進行PFIC分類的税收後果的説明，請參閲“United States Federal Income Tax Consitions - Pactive Foreign Investment Company Rules”(美國聯邦所得税考慮事項和被動型外國投資公司規則)。

上市公司相關風險

如果Arqit未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，其編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家美國上市公司，只要Arqit符合外國私人發行商和新興成長型公司的資格，Arqit就必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)以及納斯達克適用上市標準的規則和法規的報告要求。Arqit管理層預計，這些規章制度的要求將繼續增加其法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求Arqit對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。特別是，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404條要求Arqit對其財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告其獨立註冊會計師事務所，並有可能證明其財務報告內部控制的有效性。作為一家新興的成長型公司，Arqit的管理層預計將利用其獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節證明其財務報告內部控制有效性的要求而獲得豁免。見“-作為一家”新興成長型公司“，Arqit無法確定降低適用於”新興成長型公司“的披露要求是否會降低Arqit普通股對投資者的吸引力。然而，當Arqit不再是一家新興的成長型公司時，它可能不再利用這一豁免。此時，如果Arqit的獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。作為一家上市公司，Arqit將被要求從Form 20-F的第二份年度報告開始，提供關於其財務報告內部控制有效性的年度管理報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的行為都可能對Arqit的業務產生實質性的不利影響, 這可能會影響經營業績和財務狀況，並可能導致Arqit普通股的交易價格下跌。

作為外國私人發行人，Arqit不受美國證券法規定的多項規定的約束，並且允許向SEC提交的信息少於美國公司。這可能會限制Arqit普通股持有人可獲得的信息。

Arqit是外國私人發行人，正如證券法規則第3405條中定義的那樣，然而，根據第405條規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次確定將於2022年3月31日針對Arqit做出。

作為外國私人發行人，Arqit不遵守適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求。例如，Arqit不受交易法下的某些規則的約束，這些規則監管適用於根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的披露義務和程序要求，包括交易法第14節下的美國委託書規則(包括適用於新興成長型公司的要求，即披露其首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的薪酬是個人的，而不是合計的)。此外，Arqit的高級管理人員和董事在購買和銷售Arqit證券時，不受交易所法案第2916節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，雖然Arqit管理層預計將在SEC的Form 6-K表格的掩護下向SEC提交季度中期合併財務數據，但它不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，也不需要提交

 

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交易所法案規定的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。此外，Arqit普通股沒有在開曼羣島的任何市場上市，Arqit目前也不打算在Arqit的母國開曼羣島的任何市場上市。因此，Arqit不受開曼羣島上市公司的報告和其他要求的約束。因此，與Arqit是一家在美國成立的上市公司相比，關於Arqit業務的公開信息可能會更少。

Arqit未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和費用。

未來，如果Arqit的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，Arqit將失去其外國私人發行人身份。儘管Arqit的管理層已選擇遵守美國的某些監管規定，但失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，Arqit作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。如果Arqit不是外國私人發行人，它將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，Form 10-K年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付，而Form 20-F年度報告允許外國私人發行人總體披露薪酬信息。Arqit還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，其高管、董事和主要股東將受到交易法第216條的短期利潤披露和追回條款的約束。Arqit還可能被要求修改其某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這樣的改裝和修改將涉及額外的費用。此外, Arqit可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

作為一家上市公司，Arqit已經並預計將繼續增加成本和義務。

作為一家上市公司，Arqit已經並預計將繼續招致最近不需要招致的鉅額法律、會計和其他費用，特別是在它不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括“多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其頒佈和即將頒佈的規則和法規，以及根據“薩班斯-奧克斯利法案”、“就業法案”以及美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則和法規，給上市公司帶來了不確定性，增加了Arqit董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。Arqit的管理層預計，這些規則和條例將增加其法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動上轉移。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對Arqit業務戰略的關注，這可能會阻礙Arqit改善其業務、運營結果和財務狀況。Arqit已經並將繼續對其財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行其作為上市公司的報告義務。然而，它採取的措施可能不足以履行Arqit作為上市公司的義務。

只要Arqit仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，它就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。Arqit可能在2026年9月2日(合併完成五週年)或更早的時間(年收入超過10.7億美元，市值超過7億美元)之前仍是一家“新興成長型公司”

 

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非關聯公司持有的普通股，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。此外，不能保證Arqit根據就業法案獲得的豁免會帶來顯著的節省。如果Arqit的管理層選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，Arqit將產生額外的合規成本，這可能會影響收益。

作為一家“新興成長型公司”，Arqit無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低Arqit普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，Arqit是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404節從其獨立註冊會計師事務所獲得對其財務報告內部控制有效性的評估，減少在定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求Arqit的管理層無法預測投資者是否會發現其Arqit普通股的吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Arqit的普通股吸引力下降，Arqit普通股的市場可能會變得不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

如果Arqit不制定和實施所有必需的會計慣例和政策，它可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

如果Arqit未能制定和維護有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，則可能無法提供財務信息以及美國上市公司需要及時可靠提供的SEC報告。任何此類拖延或不足都可能對Arqit不利，包括限制其從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害其聲譽，從而可能阻礙其實施增長戰略的能力。

 

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收益使用情況

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

假設所有此類認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約171.3美元的現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購及其他商業機會及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎”下行使，我們從行使認股權證中獲得的現金數額將會減少。

 

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我們證券的市場價格

我們的普通股和權證於2021年9月7日開始在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)交易，交易代碼分別為“ARQQ”和“ARQQW”。2021年9月30日，我們普通股和權證的收盤價分別為20.07美元和2.05美元。截至2021年9月30日，約有29名我們普通股的記錄持有人和2名我們認股權證的記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們證券的受益者。

 

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未經審計的備考合併財務信息

簡介

根據Arqit Quantum Inc.(“本公司”)、Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、開曼羣島有限責任公司Centricus Heritage LLC(僅以Centricus代表身份(“發起人”))、Arqit Limited(在英國註冊成立的股份有限公司)、David John Williams(僅以Arqit Limited股東代表身份)之間於2021年5月12日簽訂的業務合併協議(“業務合併協議”)，以及Centricus併入本公司(“合併”)，本公司於合併後倖存，Centricus的證券持有人(Centricus的證券持有人除外，選擇贖回其Centricus普通股)成為本公司的證券持有人，及(Ii)於2021年9月3日，本公司向Arqit Limited的股東收購Arqit Limited的全部已發行及已發行股本，以換取本公司的普通股，使Arqit Limited現為Arqit Limited的直接全資附屬公司。

作為合併的對價，每位Centricus股東在緊接合並前分別獲得一股公司普通股和一股公司認股權證，換取他們持有的每股Centricus普通股和認股權證。Arqit Limited每股普通股由本公司收購，以換取本公司46.06股普通股。

於2021年5月12日，在執行業務合併協議的同時，本公司與Centricus與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此，PIPE投資者同意認購及購買，本公司同意向該等PIPE投資者發行及出售合共7,100,000股普通股，每股10.00美元，總收益71,000,000美元(“PIPE融資”及連同業務合併，稱為“交易”)。管道投資者包括Centricus的某些附屬公司，後者同意為管道融資提供5100萬美元的資金。PIPE融資在業務合併後立即於2021年9月3日完成。

在考慮到遺產資產SCSP(“遺產”)購買2,200,000股Centricus A類普通股後，Centricus的股東選擇贖回Centricus總計30,151,570股A類普通股。

Heritage是發起人的投資者，也是Centricus和本公司認購協議的一方，該公司在二級市場以每股10.00美元的價格從提交股票贖回的現有Centricus公眾股東手中購買了2200,000股Centricus A類普通股，該等贖回在業務合併結束前被撤銷。為鼓勵遺產公司購買，保薦人及本公司若干股東同意於緊接交易完成後(I)向遺產公司轉讓(I)保薦人若干聯屬公司及本公司若干股東合共最多2,000,000股公司普通股及(Ii)本公司從保薦人若干聯屬公司轉讓合共最多3,760,000股公司認股權證。

各方完成業務合併的義務的條件之一是，滿足或書面豁免一項要求，即在考慮Centricus的贖回付款幷包括管道融資的任何收益後，Centricus和本公司將至少有總計150.0,000,000美元的現金(“最低現金條件”)持有在Centricus的信託賬户內或之外(“結算現金”)。Centricus和Arqit Limited的股東每人都放棄了最低現金條件，條件是期末現金總額至少為100.0美元。

截至2021年3月31日的未經審計的備考合併資產負債表在備考的基礎上合併了Centricus和Arqit Limited的歷史資產負債表，就像下面概述的交易在該日已經完成一樣。

截至2021年3月31日的未經審計備考合併資產負債表的編制方法如下：

 

37

 

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Arqit Limited截至2021年3月31日未經審計的歷史綜合財務狀況報表；以及

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Centricus截至2021年3月31日的未經審計的歷史資產負債表。

​

截至2021年3月31日的6個月未經審計的預計合併經營報表已使用以下內容編制：

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Arqit Limited截至2021年3月31日的六個月未經審計的歷史綜合全面收益表；

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Centricus截至2021年3月31日的三個月未經審計的歷史運營報表；以及

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Centricus從2020年11月24日(成立)到2020年12月31日期間的經審計的歷史運營報表。

​

截至2020年9月30日的年度未經審計的預計合併經營報表是使用以下內容編制的：

•

Arqit Limited截至2020年9月30日的年度經審計的全面收益表；以及

​

•

Centricus從2020年11月24日(成立)到2020年12月31日期間的經審計的歷史運營報表。

​

Arqit Limited的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，並以英鎊列報。Centricus的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並以美元表示。Centricus的歷史財務信息進行了調整，以實現美國GAAP和IFRS之間的差異，Arqit Limited的財務報表已換算為美元，用於未經審計的備考合併財務信息。有關詳細信息，請參閲註釋1。

未經審計的備考合併財務信息僅供參考，並不一定表明如果交易在所示日期完成，公司的實際財務狀況或運營結果將會是什麼。此外，未經審計的備考合併財務信息並不旨在預測公司未來的財務狀況或經營業績。

未經審計的預計調整和未經審計的交易會計調整基於目前可用的信息。未經審計的備考調整和未經審計的交易會計調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於呈現未經審計的預計合併財務信息的假設大不相同。由於未經審計的備考合併財務信息是根據初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息大不相同。因此，這一未經審計的預計合併財務信息應與本招股説明書和其他提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包括的歷史財務信息一起閲讀。

交易核算

本公司收購Arqit Limited的股份將按照國際財務報告準則作為“反向收購”入賬。根據這種會計方法，該公司在財務報告中將被視為“被收購”的公司。

這一決定主要基於這樣的假設，即Arqit Limited的股東將持有合併後公司的多數投票權，Arqit Limited的業務將主要構成合並後公司的持續運營，Arqit Limited的指定人員預計將組成合並後公司的多數管理機構，Arqit Limited的高級管理層將包括合併後公司的高級管理人員。

 

38

 

因此，出於會計目的，公司收購Arqit Limited的股份將被視為相當於Arqit Limited以公司淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。現已確定該公司不是國際財務報告準則下的一項業務，因此該交易在國際財務報告準則2(“股份支付”)的範圍內入賬。

根據國際財務報告準則2，被視為已發行予本公司股東的Arqit Limited權益工具的公允價值超過本公司可識別淨資產公允價值的差額代表一項上市服務，並作為以股份為基礎的付款入賬，在產生時計入費用。淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。本公司收購Arqit Limited股份之前的業務將被視為Arqit Limited的業務。

形式演示的基礎

未經審計備考合併財務報表中列示的調整已確認並列示，以便在交易完成後提供對合並後公司的瞭解，以供説明之用。

以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。該公司已選擇不列報管理層的調整，只會在下列未經審計的預計合併財務信息中列報交易會計調整。

未經審計的備考合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司總是合併，財務結果可能會有所不同。未經審計的預計合併財務信息不應被視為指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果。Arqit Limited和Centricus在交易之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。

Centricus的歷史財務信息已進行調整，以使美國GAAP和IFRS之間的差異在未經審計的備考合併財務信息中生效。將Centricus的財務報表從美國公認會計原則轉換為國際財務報告準則不需要進行任何調整，但需要對Centricus的應計發售成本和應付貿易和其他應付款項的相關方本票進行重新分類，並將形成和運營成本重新分類為行政費用，以與國際財務報告準則的表述保持一致。這不影響流動負債總額、負債總額或經營虧損。

Centricus於2021年2月8日完成IPO。年終後可直接歸屬、可事實支持並預期會對合並後實體產生影響的交易，已計入截至2020年9月30日止年度的未經審核備考合併營業報表的交易會計調整。未經審核備考合併財務資料所載調整已予識別及呈列，以提供交易生效後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。未經審計的備考合併財務信息是以美元作為合併後公司的列報貨幣編制的。

於交易結束時，相信溢價條件獲得滿足的可能性低於50%，因此，1,000萬股溢價股份不計入備考調整或交易會計調整。

根據業務合併協議的條款，Arqit Limited股東有權按比例收取(I)母公司結算現金超過500,000,000美元及(Ii)90,000,000美元(“現金代價”)的金額(可以為零)(僅在相關Arqit Limited股東選擇接受現金代價的情況下)。上級期末現金不超過5億美元，

 

39

 

，因此不支付現金對價，在編制未經審計的備考合併財務信息時沒有考慮到這一因素。

下表按來源彙總了交易完成後預計發行的公司普通股數量，在不實施(I)交易完成後仍未發行並可在此後行使的認股權證或(Ii)完成公司股權激勵計劃交易後仍未發行的任何期權，但包括Centricus B類普通股，這些普通股在合併完成後轉換為8,625,000股公司普通股)：

(1)

不包括(A)行使14,891,640股本公司認股權證而可發行的本公司普通股，(B)根據本公司股權激勵計劃可發行的9,464,357股本公司普通股，及(C)於2021年10月6日發行的10,000,000股溢價股份。

​

(2)

包括管道投資者持有的7100,000股公司普通股。

​

(3)

基於每股10.00美元的預估價格。

​

 

40

 

未經審計的備考合併資產負債表
截至2021年3月31日
(美元)

 

41

 

截至2021年3月31日的6個月未經審計的備考合併經營報表
(美元，不包括每股和每股數據)

 

42

 

未經審計的形式合併經營報表
截至2020年9月30日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

 

43

 

未經審計的備考合併財務信息附註
(美元，不包括每股和每股數據)

注1 - 國際財務報告準則調整和重新分類

Centricus於2021年3月31日的歷史資產負債表是根據美國GAAP編制的，並已進行調整，以實現美國GAAP和IFRS之間的差異。