根據2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-[●]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Xeris BioPharma Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		2834		87-1082097
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

C/o Xeris製藥公司 拉薩爾街北180號，1600套房 芝加哥，IL 60601 1-844-445-5704		C/O Strongbridge Biophma Plc 北布魯克大道900號，套房200 賓夕法尼亞州特雷沃斯，郵編：19053 1-610-254-9200
(註冊人主要執行機構的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

保羅·R·埃迪克

首席執行官

Xeris Biophma控股公司

C/o Xeris製藥公司

拉薩爾街北180號，1600套房

芝加哥，IL 60601

1-844-445-5704

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

副本發送至：
約瑟夫·C·泰斯(Joseph C.Theis，Jr.) 安德魯·古德曼(Andrew Goodman)，Esq. 斯蒂芬妮·A·理查茲(Stephanie A.Richards)，Esq. Goodwin Procter LLP 北大街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 1-617-570-1000		貝絲·赫克特(Beth Hecht)，Esq. 總法律顧問 Xeris 製藥公司 拉薩爾街北180號，1600套房 芝加哥，IL 60601 1-844-445-5704		史蒂芬·朗(Stephen Long)，Esq. 首席法務官 Strongbridge Biophma公司 北布魯克大道900號，套房200 賓夕法尼亞州特雷沃斯，郵編：19053 1-610-254-9200		格雷厄姆·羅賓遜(Graham Robinson)，Esq. 查德·塞韋林(ChaidéSeverin)，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 博伊爾斯頓大街500號 波士頓， 馬薩諸塞州02116 1-617-573-4800

建議向公眾出售證券的大概開始日期：在本註冊聲明生效 後，在實際可行的情況下儘快完成所附聯合委託書/招股説明書中所述的合併和收購。

如果在本表中註冊的證券是與控股公司的組建有關的發售，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果本表格是根據修訂後的1933年證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標 要約)☐

交易所法案規則14d-1(D) (跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		金額 成為 註冊		建議 最大值 報價 價格 每股		建議 最大值 集料 發行價		數量 註冊費
普通股，每股票面價值0.0001美元		179,202,291(1)		不適用		$710,877,667.07(2)		$77,556.75(3)

(1)

代表註冊人的最大普通股數量，每股票面價值$0.0001， 我們將其稱為HoldCo，估計可在本文描述的交易完成後發行，計算方法為：(A)乘以Xeris製藥公司的(X)88988987股普通股(在完全稀釋的基礎上)，每股票面價值 $0.0001美元，計算得出(A)乘以Xeris PharmPharmticals，Inc.的(X)889887股普通股每股票面價值 $0.0001的乘積。我們稱之為XERIS(在合併中可以註銷和交換的XERIS普通股的最大數量(如隨附的聯合委託書/招股説明書所定義))，除以 (Y)持有公司普通股每股1.000股與XERIS普通股的交換比率，加上(B)乘以(X)87612201股普通股(在完全稀釋的基礎上)所得的乘積，每股面值$0.01， 我們將其稱為Strongbridge(收購中可註銷和交換的Strongbridge普通股的最大數量)(定義見隨附的聯合委託書/招股説明書)， (Y)持有公司普通股每股換每股Strongbridge普通股的交換比率為0.7840股。還包括根據 與擬議交易相關向Strongbridge普通股持有人發行的或有價值權(CVR)而可能發行的與潛在付款相關的HoldCo普通股的最大數量。一張CVR代表有權獲得HoldCo普通股、現金或其組合的額外股份，由HoldCo自行決定, 基於交易後HoldCo實現了某些監管和銷售里程碑。HoldCo普通股的股票數量將根據緊接交易生效日期前10個交易日的Xeris普通股成交量加權平均價確定。HoldCo將不會因發行與CVR相關的HoldCo普通股股票而獲得單獨的補償。

(2)

根據證券法第457(F)(1)和457(C)條，僅為計算註冊費的目的，建議的最高總髮行價為(A)乘以(X)$4.07(根據納斯達克全球精選市場(我們稱為納斯達克)報道，Xeris普通股在2021年7月1日的高低價的平均值)的和。除以(Y)88,987股Xeris普通股(合併中可註銷和交換的Xeris普通股的最大股數)加上(B)乘以 (X)$2.98(納斯達克報道的Strongbridge普通股2021年7月1日高低價格的平均值)所得的乘積，除以(Y)87,612,201股Strongbridge普通股(收購中可註銷和交換的Strongbridge普通股最高數量)加上(C)乘以1.00美元(每股CVR的最高支付金額)乘以87,612,201股(收購中可能發行的CVR的最大數量)所得的乘積。

(3)	計算方法是將擬登記的持股公司普通股的建議最高總髮行價乘以0.0001091。

註冊人特此修訂 本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。有關Xeris Biophma Holdings，Inc.證券的註冊 聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買這些證券的要約。本文件不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前在任何司法管轄區出售此類證券的要約、招攬或出售屬非法 。如果您對這筆交易有任何疑問，您應該諮詢獨立的財務顧問，如果您在愛爾蘭接受建議，該顧問是根據《1995年投資中介人法案》(修訂本)或《2017年歐盟(金融工具市場)條例》(2017年S.I.375號)獲得授權或 豁免的。

初步版本以 完成日期為2021年7月2日的版本為準

Xeris製藥公司

拉薩爾街北180號，1600套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

致我們的股東：

誠摯邀請您參加Xeris製藥公司(Xeris)股東特別會議，會議將於[●]，2021年[●]中部時間。特別會議將以虛擬會議的形式舉行。只有 個登記在冊的股東和我們普通股的實益擁有人[●]2021年，記錄日期，可以出席和參加特別會議，包括在特別會議期間進行投票和 提問。您將不能親自出席特別會議。要參加特別會議，您必須在www.proxydocs.com/xers上註冊。完成註冊後，您 將通過電子郵件收到進一步説明，包括一個允許您在特別會議期間訪問、投票和提交問題的獨特鏈接。有關如何出席特別會議和投票的詳細信息 請參閲隨附的委託書和您的委託卡。

正如之前宣佈的那樣，2021年5月24日，Xeris與Strongbridge Biophma plc(？Strongbridge？)、Xeris Biophma Holdings，Inc.(？？HoldCo？)和Wells MergerSub，Inc.(？？MergerSub？)簽訂了一項交易協議(交易協議)。根據交易協議的條款，HoldCo將根據2014年愛爾蘭公司法第9部分第1章下的安排方案( ##法案)和根據該法案第84至86條進行的資本削減(統稱為##計劃)收購Strongbridge的全部已發行和將發行的普通股(收購計劃)。由於該計劃的實施，Strongbridge將成為HoldCo的全資子公司。

作為收購的對價，Strongbridge股東將有權在該計劃生效時獲得(I)0.7840的 新發行的HoldCo普通股(或有股票)和(Ii)一股不可交易或有價值權(或有價值權)，以換取 該等Strongbridge股東持有的每股Strongbridge普通股。每個CVR將代表一項合同權利，在與Strongbridge的產品、Kevin eyis和Recorlev相關的某些監管和銷售里程碑實現後，根據HoldCo的單獨決定權，獲得總額高達1.00美元的未來有條件付款，可以現金、額外的HoldCo普通股或現金和 額外的HoldCo普通股的組合進行結算。CVR的最低付款為零， 最高付款為1.00美元。

在收購同時完成後，MergerSub(特拉華州的一家公司，HoldCo的全資子公司)將立即與Xeris合併，並併入Xeris，Xeris將繼續作為HoldCo的倖存公司和全資子公司(合併後，與收購一起， }交易將繼續進行)。在完成收購的同時，MergerSub將與Xeris合併並併入Xeris，Xeris將繼續作為HoldCo的倖存公司和全資子公司(合併後，交易將繼續進行)。在合併生效時，Xeris普通股(Xeris普通股)的所有現有股份將被註銷，並將自動轉換為在一天內獲得HoldCo普通股的權利一對一基礎。

收購和合並完成後，根據Xeris普通股和Strongbridge普通股的流通股數量[●]，2021年，前股東

Xeris的 預計將擁有約60%的已發行HoldCo普通股，Strongbridge的前股東預計將擁有約40%的股份。HoldCo普通股 預計將在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，股票代碼為Xers。基於截至適用記錄日期的Xeris普通股和Strongbridge普通股的流通股數量， 預計與該交易相關的HoldCo普通股發行總額約為[●].

我們 敦促所有Xeris股東仔細完整地閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書，包括附件和通過引用併入其中的文件。我們特別敦促您仔細閲讀 風險因素？從隨附的聯合委託書聲明/招股説明書第29頁開始。

Xeris正在召開股東特別會議，尋求您的批准，以通過交易協議並批准合併。

Xeris董事會(Xeris董事會)正在徵集您的委託書。經過慎重考慮，Xeris董事會(不包括Xeris和Strongbridge的董事會董事Jeffrey W.Sherman博士，他迴避了對交易的討論和考慮並放棄對交易的投票)一致批准了交易協議，並認定簽訂交易協議和合並是公平的，符合Xeris及其股東的最佳利益(Xeris董事會 沒有Sherman博士)。Xeris獨立董事建議您投票支持通過交易協議和批准合併的提案，以及投票支持附帶的聯合代理 聲明/招股説明書中描述的其他提案。

在考慮Xeris獨立董事的建議時，您應該知道Xeris的董事和 高管在擬議的交易中擁有權益，這些權益是他們作為股東可能擁有的任何權益之外的權益，或者與他們作為股東可能擁有的權益不同。請參見？該交易損害了Xeris高管和董事的利益 ？在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中。您的投票非常重要。請按照隨附的 聯合委託書/招股説明書中的説明，儘快投票決定您是否計劃參加特別會議。

要獲準參加特別會議並對您的普通股進行投票，您必須在以下截止日期之前 在www.proxydocs.com/xers提前註冊[●]，2021年下午5：00東部時間。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步説明，包括訪問 特別會議以及在特別會議之前投票和提交問題的獨特鏈接。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡或投票指示表單上的控制號(如果適用)。如果您是以經紀人、銀行或其他被指定人的名義登記的普通股股票的受益者 ，作為註冊過程的一部分，您還需要提供您帳户上的註冊名稱以及您的經紀人、銀行或其他被指定人的名稱。 請參閲有關交易的問答以及隨附的聯合委託書/招股説明書中的特別會議部分，以瞭解有關特別會議後勤的更多詳細信息，包括 股東在特別會議期間提交問題的能力

我謹代表Xeris董事會感謝您的考慮和持續支持。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准與交易相關的證券發行，也沒有確定附帶的聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

為免生疑問，隨附的聯合委託書聲明/招股説明書並非旨在亦非公司法第1348條、2017年6月14日《招股章程規例(EU)2017/1129號》(經修訂)、愛爾蘭《2019年歐盟(招股章程)規例》(S.I.第380/2019號)或《中央銀行(投資市場行為)規則》(S.I. 2019年第366號)所指的招股章程。本文件未經愛爾蘭中央銀行批准、審查或登記。

隨附的 聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年，並首次郵寄給Xeris的股東大約在[●], 2021.

附加信息

如果您對交易或特別會議有疑問，或者如果您需要獲得附帶的聯合委託書 聲明/招股説明書、代理卡或通過引用併入聯合委託書/招股説明書中的任何文件的副本，您可以聯繫下面列出的聯繫人。您所要求的任何文件都不會收取任何費用。

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20號地板

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)750-9499

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

如果您想要索取文件，請通過[●]中部時間開始[●]，2021年，以便在特別會議之前 收到。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書引用了有關XERIS的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在聯合委託書/招股説明書中或未隨其一起交付的文件。有關在隨附的聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息的更詳細説明，以及您可以如何獲取這些信息，請參見？在那裏您可以找到更多信息？從隨附的聯合委託書聲明/招股説明書第203頁開始。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。有關Xeris Biophma Holdings，Inc.證券的註冊 聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買這些證券的要約。本文件不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前在任何司法管轄區出售此類證券的要約、招攬或出售屬非法 。如果您對這筆交易有任何疑問，您應該諮詢獨立的財務顧問，如果您在愛爾蘭接受建議，該顧問是根據《1995年投資中介人法案》(修訂本)或《2017年歐盟(金融工具市場)條例》(2017年S.I.375號)獲得授權或 豁免的。

初步報價以 完工日期為準[•], 2021

龍布里奇生物製藥公司(STRONGBRIDGE BioPharma PLC)

Fitzwilliam Place，Fitzwilliam Hall 206套房

都柏林2，D02 T292，愛爾蘭

建議的交易您的投票是非常重要的

致我們的股東：

誠摯邀請您參加Strongbridge Biophma plc(Strongbridge Biophma Plc)的兩次股東特別大會。第一次是愛爾蘭高等法院召集的特別會議(法院會議)，將於#年舉行。[●]， 2021年[●]當地時間，美國賓夕法尼亞州19053，特雷沃斯，北布魯克大道900號Suite200，郵編：美利堅合眾國，第二次，股東特別大會(股東特別大會，連同法院會議，Strongbridge特別會議， Strongbridge Special Meetings， Strongbridge Special Meetings， )將於[●]，2021年[●]當地時間：美國賓夕法尼亞州19053，特雷沃斯，北布魯克大道900號，200室，郵編：美國，如果較晚，請在法院會議結束或休會後儘快提交。愛爾蘭的股東可以通過音頻鏈接到Arthur Cox LLP的辦公室參加法院會議和/或股東特別大會，該辦公室位於都柏林2號10 Earlsfort Terrace，郵編：D02 T380。

正如之前宣佈的那樣，Strongbridge於2021年5月24日與Xeris製藥公司、Xeris Biophma控股公司和Wells MergerSub，Inc.簽訂了一項交易協議(交易協議)，交易協議包括：Xeris製藥公司、Xeris Biophma控股公司和Wells MergerSub，Inc.根據交易協議的條款，HoldCo將根據愛爾蘭公司法2014年第9部分第1章下的安排方案和 法案第84至86條下的減資(統稱為 計劃)收購Strongbridge的全部已發行和將發行的普通股(收購計劃)。由於該計劃的實施，Strongbridge將成為HoldCo的全資子公司。

作為收購的對價，Strongbridge股東將有權在計劃生效時獲得(I)一股新發行的HoldCo普通股(持有公司普通股)0.7840的股份，以及(Ii)一項不可交易或有價值權(或有價值權)，以換取該等Strongbridge股東持有的每股Strongbridge普通股。每個CVR將代表一項合同權利，可在與Strongbridge的產品、Kevin eyis和Recorlev相關的某些監管或銷售里程碑實現 後，由HoldCo全權酌情收取總額高達1.00美元的未來有條件付款，可現金結算、HoldCo普通股的額外股份或現金和額外的HoldCo普通股的組合。(br}在實現與Strongbridge的產品、Kevin eyis和Recorlev相關的某些監管或銷售里程碑時，HoldCo可自行決定接收總額高達1.00美元的有條件付款、額外的HoldCo普通股或現金和額外的HoldCo普通股的組合。CVR的最低付款是零，最高付款是1.00美元。

Strongbridge股權獎勵將按照交易協議中的規定處理，更詳細的説明請參見標題為 Strongbridge期權的交易協議和處理？從第137頁和第3頁開始Strongbridge限售股的交易協議及處理從隨附的聯合委託書/招股説明書的第 137頁開始。

在同時完成 收購之後，特拉華州公司、HoldCo的全資子公司MergerSub將立即與Xeris合併，並併入Xeris，Xeris將繼續作為HoldCo的倖存公司和全資子公司(合併後，與 收購一起，合併後的交易將繼續進行)。在合併生效時，Xeris普通股(Xeris普通股)的所有現有股份將被註銷，並將自動轉換為獲得持有普通股的權利。 一對一基礎。

交易完成後，基於截至的Strongbridge普通股和 Xeris已發行普通股數量[●]2021年，Xeris的前股東預計將擁有約60%的已發行HoldCo普通股，Strongbridge的前股東預計將擁有約40%的已發行HoldCo普通股。 HoldCo普通股預計將在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，股票代碼為？Xers。基於截至適用的 記錄日期的Strongbridge普通股和Xeris已發行普通股的數量，預計與該交易相關的HoldCo普通股發行總額約為[●].

要求您在Strongbridge特別會議上就批准該計劃的提案進行投票，以及在股東特別大會上提交的額外提案 ，股東必須批准其中某些提案才能正確實施該計劃。該計劃還有待愛爾蘭高等法院的批准。有關交易和提案的更多信息包含在隨附的 聯合委託書聲明/招股説明書中。我們敦促所有Strongbridge股東仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書，包括附件和通過引用併入其中的文件 全文。我們特別敦促您仔細閲讀風險因素？從隨附的聯合委託書聲明/招股説明書第29頁開始。

Strongbridge董事會(Strongbridge董事會)正在徵集您的委託書。經過仔細考慮，Strongbridge董事會(不包括Xeris和Strongbridge董事會的董事Jeffrey W.Sherman博士，他迴避了對交易的討論和考慮，並對交易投了棄權票)一致認為，交易協議的條款和交易 協議預期的交易(包括本計劃)對Strongbridge是公平的，並符合Strongbridge的最佳利益(例如Strongbridge董事會沒有Sherman博士的情況下，Strongbridge獨立董事)。 交易協議的條款和交易 協議預期的交易(包括本計劃)對Strongbridge是公平的，也是符合Strongbridge的最佳利益的。 Strongbridge董事會在沒有Sherman博士的情況下回避了對Strongbridge董事會的討論和考慮，並放棄了對交易的投票。Strongbridge獨立董事一致建議您投票支持所有提案。在考慮Strongbridge獨立董事的建議時，您應該知道，Strongbridge的董事和高管可能在擬議的交易中擁有 作為股東可能擁有的任何權益之外的權益，或與他們作為股東可能擁有的權益不同的權益。請參見？這項交易損害了Strongbridge執行人員和董事的利益？瞭解更多信息。您的投票非常重要 。請儘快投票，無論您是否計劃參加Strongbridge特別會議，請按照隨附的聯合委託書/招股説明書中的説明進行投票。

鑑於新冠肺炎正在流行，我們鼓勵Strongbridge股東在以下時間之前通過代理投票 [●](美國東部時間)在……上面[●]，2021年，如隨附的兩次Strongbridge特別會議的聯合委託書/招股説明書中所述。Strongbridge要求，在考慮是否親自出席此類會議時，Strongbridge股東應遵守有關新冠肺炎的公共衞生和旅行指南，包括適用於愛爾蘭和美國的指南。這些指導方針可能會限制或阻止任何 Strongbridge股東親自出席此類會議。

Strongbridge強烈鼓勵股東，如果他們正在經歷任何新冠肺炎症狀，不要親自參加這樣的 會議。出席Strongbridge特別會議的Strongbridge股東也被要求遵守符合適用的公共衞生準則的衞生説明 ，包括社交距離、洗手或消毒後到達此類會議並戴上口罩。Strongbridge可能會針對 Strongbridge特別會議採取額外的預防措施，以應對新冠肺炎疫情的進一步發展。斯特龍橋將有義務遵守因新冠肺炎而施加並影響此類會議的任何法律限制，其中可能包括阻止或限制此類會議的進入。Strongbridge還打算遵守任何適用的公共衞生和旅行指南，這可能會 影響Strongbridge特別會議。

根據對新冠肺炎疫情的擔憂和相關進展，強橋董事會可以根據愛爾蘭法律要求，決定更改強橋特別會議的日期、時間、地點或形式。如果Strongbridge董事會確定有必要或適當地就Strongbridge特別會議的召開方式採取額外措施，Strongbridge將

根據適用的法律要求提前宣佈此類決定，詳情將在Strongbridge的網站上公佈並提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

我謹代表Strongbridge董事會，感謝您的考慮和持續支持。

非常真誠地屬於你，

約翰·H·約翰遜

首席執行官

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與交易相關的證券 發行，也沒有確定附帶的聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

為免生疑問，隨附的聯合委託書聲明/招股説明書並非旨在亦非公司法第1348條、2017年6月14日《招股章程規例(EU)2017/1129號》(經修訂)、愛爾蘭《2019年歐盟(招股章程)規例》(S.I.第380/2019號)或《中央銀行(投資市場行為)規則》(S.I. 2019年第366號)所指的招股章程。本文件未經愛爾蘭中央銀行批准、審查或登記。

隨附的 聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年，並於7月1日左右首次郵寄給Strongbridge的股東[●], 2021.

附加信息

隨附的聯合委託書/招股説明書引用了有關Strongbridge 的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在聯合委託書/招股説明書中或與之一起交付的文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。您可以通過書面或電話向Strongbridge索取 聯合委託書/招股説明書中引用的文件，地址、電子郵件或電話號碼如下：

Strongbridge Biophma公司

北布魯克大道900號，套房200

賓夕法尼亞州特雷沃斯，郵編：19053

1-610-254-9200

郵箱：Investors@strong Bridge geBio.com

Investors.strongbridgebio.com

此外，如果您對交易或Strongbridge特別會議有疑問，或者如果您需要獲得隨附的 聯合委託書/招股説明書、委託書表格或通過引用併入聯合委託書/招股説明書中的任何文件的副本，您可以聯繫下面列出的聯繫人。您 請求的任何文檔都不會向您收費。

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯大街1407號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10018

1-800-322-2885(免費)

1-212-929-5500(呼叫 對方付款)

郵箱：proxy@mackenziepartners.com

如果您想要索取文件，請通過[●](美國東部時間)在……上面[●]，2021年，以便在特別會議之前 收到。

有關在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中引用的信息以及如何獲取這些信息的更詳細説明，請參見？在那裏您可以找到更多信息？從附帶的聯合委託書 聲明/招股説明書的第203頁開始。

Xeris製藥公司

拉薩爾街北180號，1600套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

股東特別大會的通知

時間：		[●]中部時間
日期：		[●], 2021
地點：		特別會議將以虛擬會議的形式舉行。只有登記在冊的股東和截至交易日收盤時持有我們普通股的實益擁有人[●]，2021年， 記錄日期，可以出席和參加特別會議，包括在特別會議期間投票和提問。您將不能親自出席特別會議。要參加特別會議， 您必須使用代理卡上提供的控制號在www.proxydocs.com/xers上註冊。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡或投票指示表格上的控制號。如果您是以經紀人、銀行或其他被指定人的名義登記的普通股的 受益所有人，您還需要提供您帳户上的註冊名稱以及您的經紀人、銀行或其他被指定人的名稱，作為註冊過程的一部分 。請參閲以下內容：關於交易和特別會議的問答？從隨附的聯合委託書聲明/招股説明書第1頁開始，瞭解有關特別 會議後勤的更多細節，包括股東在特別會議期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持。
目的：		(1)通過Xeris製藥公司(Zeris PharmPharmticals Inc.)、Strongbridge Biophma plc(Jo Strongbridge N)、Xeris Biophma Holdings，Inc.(Jo HoldCo Yo)和Wells MergerSub，Inc.(Z MergerSub，Inc.)之間日期為2021年5月24日的交易協議(交易協議)； (2)在交易協議預期的 收購(收購)完成後，立即批准MergerSub與Xeris合併，並將其併入Xeris，因此MergerSub的獨立公司存在將停止，Xeris將繼續作為倖存的 公司和HoldCo的全資子公司(合併，與收購一起，合併交易)；以及 (3)如有需要或適當，批准將特別大會延期或延期至另一時間或地點，以便(I)如特別大會當時沒有足夠票數通過交易協議及批准合併，則可徵集額外代表 ；(Ii)在特別大會前向Xeris股東提供聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂 ；或(Iii)傳播對Xeris股東在特別大會上投票有重大意義的任何其他資料。
		隨附的聯合委託書聲明/招股説明書描述了特別會議的目的和事務，詳細説明瞭合併和交易協議，幷包括交易協議的副本，作為 附件A和

		收購Strongbridge的條件和附件B的相關安排方案請仔細閲讀這些文件，然後再決定如何投票。
記錄日期：		特別會議的記錄日期已確定為結束營業時間(美國東部時間)在……上面[●]，2021年。當時登記在冊的XERIS股東有權通知特別會議及其任何延期或延期，並有權在該特別會議上投票 。

有關交易和提案的更多信息包含在隨附的聯合委託書 聲明/招股説明書中。我們敦促所有Xeris股東仔細而完整地閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書，包括附件和通過引用併入其中的文件。具體地説，我們敦促您仔細閲讀風險因素？從隨附的聯合委託書聲明/招股説明書第29頁開始。

Xeris董事會，不包括Jeffrey W.Sherman博士，他是Xeris和Strongbridge董事會的董事，他迴避了對交易的討論和考慮，並對交易投了棄權票，建議Xeris股東投票支持通過交易協議的提案，投票支持批准合併的提案，投票支持Xeris休會提案。

根據Xeris董事會的命令

保羅·R·埃迪克

董事長兼首席執行官 官員

[●], 2021

您的投票非常重要

如果您是記錄保持者，您可以使用免費電話號碼或 電子方式投票您的普通股，如隨附的代理卡所述。我們鼓勵您使用這些選項中的任何一種來提交委託書，如果它們對您可用的話。或者，您也可以在提供的 郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並郵寄您的代理卡。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有普通股，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的説明，以指導他們如何投票。您投票的 方法實際上並不限制您在特別會議上投票的權利。我們強烈建議您投票。

龍布里奇生物製藥公司(STRONGBRIDGE BioPharma PLC)

Fitzwilliam Place，Fitzwilliam Hall 206套房

都柏林2，D02 T292，愛爾蘭

關於股東大會的通知

高等法院，商業，2021年，編號。[●]

關於龍布里奇生物製藥公司的問題

AUTH和AUTH

在 2014年公司法案中

特此以日期為#的命令發出通知[●]愛爾蘭高等法院於2021年就上述事項作出裁決後，已指示召開Strongbridge Biophma plc(Strongbridge)計劃股份持有人會議(法院會議)(定義見建議的安排方案，本通知構成該文件的 部分)，以考慮並在認為合適的情況下批准根據第1章批准(經修改或不修改)安排方案的決議，(經修改或不經修改)，(如認為合適)， 愛爾蘭高等法院已指示召開一次會議(法院會議)，由Strongbridge Biophma plc的擬議安排方案(本通知構成該文件的一部分)的計劃持有者召開會議，以考慮並在認為合適的情況下批准根據第1章批准(經修改或不修改)安排方案的決議。根據“2014年愛爾蘭公司法”(“公司法”)第9部分(“公司法”)的規定，斯特龍布里奇與計劃股份持有人(稱為“計劃”或“安排計劃”)將於 日在美利堅合眾國賓夕法尼亞州19053特雷沃斯市特雷沃斯北布魯克路900號200室舉行會議。[●]，2021年，在[●](當地時間)，邀請所有有權在該地點投票的計劃股東(定義見 本通知所屬文件中的安排計劃)出席；該決議的條款如下：

？同意該計劃的原始形式，或同意愛爾蘭高等法院批准或施加的任何修改、增加或附加條件，或受其約束。 愛爾蘭高等法院批准或施加的任何修改、附加或條件。

根據該法第452條的規定，必須提供的安排方案副本和説明性説明副本 均包含在本通知所包含的文件中。

愛爾蘭的計劃股東 可以通過音頻鏈接在Arthur Cox LLP的辦公室參加法院會議，該辦公室位於都柏林2號10 Earlsfort Terrace，郵編：D02 T380。

計劃股東可以親自在法院會議上投票，也可以指定另一人(無論是不是Strongbridge的成員)作為其代表出席、發言和投票，以代替他們出席、發言和投票。現隨本通知附上供在法院會議上使用的委託書表格。填寫及交回代表委任表格並不妨礙計劃股東親身出席 法院會議或其任何續會(如該股東願意)並於會上投票。委託書表格如有任何改動，必須由簽字人草簽。

請將正式填寫並簽署的委託書連同任何經簽署的授權書(如有)提交給斯特朗布里奇的選舉檢查員。[●]，不遲於[●](美國東部時間)在……上面[●]，2021年，但如果表格未如此提交，則可在 法庭會議開始前將表格交給法庭會議主席，該表格仍將有效。

計劃股東亦可進入選舉督察網站，透過互聯網遞交一份或多份委託書。[●]，或撥打上列出的免費電話進行投票。[●]，或在投票人指示表格或委託書表格上隨時填寫，直至[●](美國東部時間)在……上面[●]， 2021年。所有代理都將以電子方式轉發到Strongbridge的註冊地址。

對於聯名持有人， 親自或委託投票的高級持有人的投票將被接受，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，資歷將根據姓名在Strongbridge成員名冊中關於聯名持有的順序確定。

出席法院會議或其任何休會並投票的權利，以及可在會上投下的票數，將參照截至以下日期的Strongbridge會員登記冊而釐定[•](美國東部時間)在……上面[●](投票記錄時間？)。在 每種情況下，出於有權投票的目的，Strongbridge成員名冊在此時間之後的更改將不予考慮。

如委託書簽署妥當並交回Strongbridge的選舉督察，委託書將按執行委託書的股東指示的方式 投票，或如無指示，則由法院會議主席或股東正式委任為委託書的任何其他人士酌情表決。

如屬公司，委託書必須蓋上法團印章，或由正式 授權的高級職員或代理人簽署。

根據上述命令，愛爾蘭高等法院已任命[●]或,[在他/她身上]如果Strongbridge的董事缺席，則Strongbridge董事會(Strongbridge董事會)可決定，或在他們缺席的情況下，由Strongbridge董事會決定的Strongbridge高級職員擔任法院會議主席，並已指示該 主席向愛爾蘭高等法院報告法院會議結果。

經本通知召集的法院 會議提出的決議批准後，將在為以下目的召開的Strongbridge特別股東大會上提出的必要決議[•]鑑於愛爾蘭高等法院已於2021年完成“安排計劃”並滿足其他條件，預計愛爾蘭高等法院將下令批准“安排計劃”的請願書的聽證將在可行的情況下儘快進行。

本通知中未定義的大寫術語在本通知中的含義與本通知附帶的聯合委託書 聲明/招股説明書中的含義相同。

上述安排方案將受到愛爾蘭高等法院隨後的批准。

已發行股份和總投票權

截至有權在法院會議上投票的投票記錄時間，計劃股東持有的已發行計劃股票總數為 [●]。法院會議上的決議將通過投票決定。截至投票記錄時間，持有Strongbridge普通股的每位股東(不包括Xeris及其聯屬公司持有的Strongbridge普通股)將對其持有投票權的每股Strongbridge普通股有 一票。截至投票記錄時間的Strongbridge普通股持有人(無論是親自出席還是委派代表出席)如果有權投多於一票 ，則無需使用所有投票權或以相同方式投票。為使該決議案在法院會議上獲得通過，投票通過該計劃的人士必須：(A)代表截至投票記錄時間(親身或委派代表)的Strongbridge普通股股東人數的簡單多數(超過50%)，及(B)亦代表該等持有人於投票記錄時間(親身或委派代表)所持Strongbridge普通股價值的75%或以上 。

新冠肺炎疫情對會議的潛在影響

鑑於新冠肺炎正在流行，我們鼓勵Strongbridge股東在投票前通過代理投票。[●](東部時間)[●]，2021年，如所附的聯合委託書聲明/招股説明書所述

法庭會議。斯特龍布里奇要求，在考慮是否親自出席這樣的會議時，斯特龍布里奇的股東要遵守有關新冠肺炎的公共衞生和旅行指南，包括適用於愛爾蘭和美國的指南。這些指導方針可能會限制或阻止任何Strongbridge股東親自出席此類會議。

Strongbridge強烈鼓勵正在經歷任何新冠肺炎症狀的股東不要親自出席法院會議。出席法院會議的Strongbridge股東還被要求遵守與適用的公共衞生指南一致的衞生説明，包括社交 在到達時保持距離、洗手或消毒，並戴上口罩。Strongbridge可能會針對法院會議採取額外的預防措施，以應對與新冠肺炎疫情有關的進一步發展。Strongbridge將有義務遵守因新冠肺炎而施加並影響法院會議的任何法律限制，其中 可能包括阻止或限制訪問法院會議。Strongbridge還打算遵守任何適用的公共衞生和旅行指南，這可能會影響法院會議。

根據對新冠肺炎疫情的擔憂和相關進展，強橋董事會 可以根據愛爾蘭法律要求，決定更改法院會議的日期、時間、地點或形式。如果Strongbridge董事會確定有必要或適當地就法院 會議的召開方式採取額外措施，Strongbridge將根據適用的法律要求提前宣佈此類決定，詳細信息將在Strongbridge的網站上公佈並提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

你的投票很重要

重要的是，在法院會議上儘可能多地投票(無論是親自投票還是由代表投票)，這樣愛爾蘭高等法院才能 確信STRONGBRIDGE股東的意見得到了公平和合理的代表。為確保閣下出席會議，請閣下儘快填妥、簽署及註明代表委任表格日期，並 以郵資已付信封或以互聯網或電話按上述方式寄回。如果你出席法庭會議，你可以親自投票，即使你已經交回了一份完整的委託書。

日期[●], 2021

亞瑟·考克斯律師事務所

厄爾斯福特街10號

都柏林2 D02 T380

愛爾蘭

Strongbridge的律師

龍布里奇生物製藥公司(STRONGBRIDGE BioPharma PLC)

Fitzwilliam Place，Fitzwilliam Hall 206套房

都柏林2，D02 T292，愛爾蘭

關於召開股東特別大會的通知

朗布里奇生物製藥有限公司

特此通知：Strongbridge Biophma plc(Strongbridge或該公司)的特別股東大會(股東特別大會)將於美國賓夕法尼亞州特雷沃斯19053號特雷沃斯北布魯克路900號200室舉行，郵編： 美利堅合眾國。[●]，2021年[●](當地時間)(或如較遲，則在法院會議結束或休會後儘快(定義見 本公告所載的文件所載的安排計劃(安排計劃)，以審議和(如認為合適)通過以下決議，其中第1、3、5及6號決議將作為普通決議提出，而 第2及4號決議將作為特別決議提出。愛爾蘭的股東可以通過音頻鏈接到Arthur Cox LLP的辦公室參加特別股東大會，該辦公室位於都柏林2號10 Earlsfort Terrace，D02 T380，愛爾蘭。

1.	普通決議案：批准安排方案

在法院會議上獲得安排計劃所需多數批准後，批准安排計劃(其副本已向本次會議出示，以供識別，由主席簽署)原版或愛爾蘭高等法院批准或施加的任何修訂、增補或條件，或在愛爾蘭高等法院批准或施加的任何修訂、增補或條件的規限下，批准安排計劃，並授權Strongbridge董事採取其認為必要或適當的一切行動，以使安排計劃生效，且不受愛爾蘭高等法院批准或施加的任何修訂、增補或條件的規限，且 授權Strongbridge董事採取其認為必要或適當的一切行動，以使安排計劃生效，或在愛爾蘭高等法院批准或施加的任何修訂、增補或條件的規限下，批准安排計劃。

2.	特別決議案：根據安排方案註銷註銷股份

經通過決議1(上文)及愛爾蘭高等法院根據公司法第84條及根據Strongbridge的組織章程第31條確認後，Strongbridge的已發行股本可透過註銷及清償所有註銷股份(定義見 安排方案)而減少，但不會因而減少Strongbridge的法定股本。

3.	普通決議：儲備金的運用

在決議1及2(上文)獲得通過後，於上文決議2所述的減資生效後，因註銷股份而在Strongbridge賬簿上產生的 儲備將用於按面值悉數繳足根據上述決議2註銷的新Strongbridge股份的數目(定義見安排方案)，而該等新Strongbridge股份將獲配發及發行予下列人士： 相等於上述決議2所述的註銷股份數目的總和，及該等新Strongbridge股份將獲配發及發行予以下人士： (見上文第(1)及(B))號決議所述的減資行動生效後，Strongbridge賬簿上因註銷股份而產生的儲備金將按面值悉數繳足(定義見安排方案)。和/或其被指定人以安排計劃中描述的方式，入賬為全額繳足，不受所有留置權、費用、產權負擔、優先購買權和任何其他 任何性質的第三方權利的約束。

4.	特別決議案：修訂章程細則

在《安排方案》生效後，對Strongbridge公司章程進行修改，增加以下新的第150條：

150. 安排方案

(a)

在這些條款中，“方案”是指#年的安排方案。[●]，2021年公司與計劃股份(包括根據計劃註銷或轉讓的本公司的Strongbridge普通股)(計劃股份)(計劃股份)根據公司法第9部第1章以其原來的 形式，或經愛爾蘭高等法院(愛爾蘭高等法院)批准或施加的任何修改、附加或條件，以及計劃中定義和(如未如此定義)包含計劃下隨計劃傳閲的 説明性聲明的文件中的詞句，

(b)

儘管本章程細則有任何其他規定，或本公司在任何股東大會上通過的任何決議案(無論是普通決議案還是特別決議案)的條款，如果本公司在投票記錄時間(定義見本方案)或之後以及計劃記錄時間(定義見本計劃)之前或當天，配發和發行任何普通股(除在特拉華州註冊成立的Xeris Biophma Holdings，Inc.(公司編號5933929)(持有公司)和/或其代名人) 該等股份將根據該計劃的條款配發及發行，而該等股份的持有人 須相應地受該計劃約束。

(c)

儘管本章程細則有任何其他規定，如果在計劃記錄時間(按計劃的定義)或之後，向任何人(新成員)配發或發行本公司的任何新普通股(新成員除外)(持股公司和/或其代名人除外)，只要計劃已生效，該新成員應立即轉讓該等股份( 計劃後股票)，而不產生任何產權負擔。持股公司和/或其代名人作為持股公司和/或其代名人可指示，以持股公司向新成員支付 計劃對價(定義見計劃)為代價並以此為條件，如果根據計劃條款轉讓給持股公司的股份在計劃記錄時間是計劃股票，則新成員將有權獲得該等對價。如果任何新的 成員在愛爾蘭以外的司法管轄區擁有註冊地址，並且HoldCo被告知或合理地相信，向該新成員配發和/或發行HoldCo對價股票(定義見本計劃)將或可能違反該司法管轄區的 法律，或將或可能要求HoldCo遵守HoldCo無法遵守的或本公司或HoldCo認為不適當的 繁瑣的任何政府或其他同意或任何登記、備案或其他手續決定不向該新成員配發和/或發行HoldCo代價股份，而是向HoldCo指定的代名人配發和發行，以代表該新成員併為該新成員的利益行事，條件是代名人應在配發和發行HoldCo代價股份後，在切實可行的範圍內儘快, 根據本細則第150條(G)段，在公開市場出售按此方式配發及發行的HoldCo代價股份，並促使向該新會員寄發支票。

(d)

在本公司或控股公司的股本進行任何重組或重大變更(包括但不限於任何分拆及/或合併)時，本公司及控股公司須按本公司核數師或本公司及控股公司選定的 獨立投資銀行認為公平合理以反映該等重組或變更的方式，調整上文(C)段所指的計劃後每股代價價值。第150條中有關股份的提法，在作出調整後應作相應解釋。

(e)

根據此 第150條，將不會向新會員發行或轉讓所持股份的部分對價股份。相反，零碎股份將由HoldCo委任併為本公司合理接受的交易所代理在公開市場集合及出售，任何該等出售所得款項淨額將按比例分配給根據交易協議條款(定義見計劃)出售零碎權益的新 成員。

(f)

為實施第150條所要求的任何此類轉讓，公司可指定任何人 作為任何新成員的受權人或代理人，而無需採取任何進一步行動即可生效：

(I)以轉讓人身分籤立及交付以HoldCo及/或其 代名人為受益人的轉讓表格或其他轉讓文書或指示；

(Ii)就就任何該等轉讓而收取的代價開出良好收據；及

(Iii)代表新會員發出其認為必要或適宜的有關出售或 轉讓的指示及作出所有其他事情，而該人士根據本細則第150(F)條籤立或交付的每份表格、文書或指示或作出的其他有關事情，應猶如其已由與該表格、文書、指示或事情有關的 新會員籤立、交付或作出一樣有效。在HoldCo和/或其被指定人登記為根據第150條轉讓的任何股份的持有人之前，除非得到HoldCo的同意，否則新成員無權行使任何該等股份附帶的任何權利，並且HoldCo有不可撤銷的權力指定一名由HoldCo指定的人根據 HoldCo可能就任何交易或處置所給予的任何指示，代表該股份的任何持有人擔任代理人或代理人。行使股份附帶的任何權利或收取有關股份應計或應付的任何分派或其他利益，以及 該股份的任何持有人必須按照HoldCo的指示行使股份附帶的所有權利。本公司並無義務就任何該等股份向新會員或控股公司發出股票。

(g)

根據本細則第150條完成的任何出售HoldCo代價股份的股份，須按當時 當時的市價計算，而HoldCo須在出售後，在切實可行範圍內儘快就出售所得款項淨額向每位有權收取的人士寄發支票，並將支票四捨五入至最接近的一仙。根據第150條規定寄出的所有支票，均須以預付郵資信封，以頭等郵寄/郵寄(或國際標準郵寄/郵寄，如在海外)寄往在簽發支票當日公司股東名冊所載有權享有該支票的人士的各自地址，或如屬聯名持有人，則寄往該聯名持有人在簽發支票當日在該登記冊上名列首位的聯名持有人的地址。 如屬聯名持有人，則以預付信封寄往該聯名持有人的地址。 如屬聯名持有人，則須寄往該聯名持有人在簽發支票當日在該登記冊上排名第一的聯名持有人的地址，並以預付郵資的信封寄往 有權領取該支票的人士的地址。HoldCo，Xeris PharmPharmticals，Inc.、本公司或由HoldCo、Xeris、本公司或其各自的代理人指定的任何人士或代理人均不對根據第150條寄送的任何支票在過渡或交付過程中的任何損失或延遲承擔責任，該支票的發送風險應完全由有權獲得支票的人員承擔。所有根據第150條開出的支票應 以美國結算銀行開具的美元為單位，並應支付給分別有權獲得該條所代表款項的人士(但如果是聯名持有人，HoldCo保留權利就該等聯名持有的股份向 其中一名聯名持有人付款)，而寄出任何該等支票即為完全解除HoldCo支付該等聯名持股的義務，而該等支票的收款人須為該等聯名持有人中的一名(br}在本公司股東名冊上名列首位的聯名持有人)，而寄出任何該等支票即為完全解除HoldCo支付該等聯名持股的義務。

(h)

在無惡意或故意違約的情況下，HoldCo、Xeris、本公司、HoldCo、Xeris、本公司或其各自的代理人均不對因出售或轉讓(包括該等出售或轉讓的時間或條款)或任何 轉讓文書籤立和/或交付或為任何新成員或其代表或根據本細則第150條作出的任何其他事情而產生的任何損失或損害承擔任何責任(br}、Xeris、本公司、由HoldCo、Xeris、本公司或由HoldCo、Xeris、本公司或其各自代理人委任的任何人士或代名人 )對因出售或轉讓(包括該等出售或轉讓的時間或條款)或其他原因而產生的任何損失或損害承擔任何責任。

(i)

儘管本章程細則有任何其他規定，本公司及董事均應拒絕 登記在計劃記錄時間與計劃生效時間之間完成的任何股份轉讓(根據計劃轉讓給HoldCo和/或其代名人除外)。

(j)

儘管本章程細則有任何其他規定，本公司及董事均可拒絕登記本細則第150條及本計劃規定以外的任何股份轉讓。

(k)

除第一百三十一條及第一百三十二條的權力外，本公司賬簿上因註銷股份(定義見本計劃)而產生的儲備金，可由董事會在董事會決定的時間運用，按面值悉數繳足。

新Strongbridge股份(定義見計劃)，相等於註銷股份總數，該等新Strongbridge股份將按計劃所述方式配發及發行予HoldCo 及/或其代名人，入賬列為繳足股款，不受任何留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何性質的任何其他第三方權利 。

5.	普通決議(不具約束力，諮詢)：批准Strongbridge與其任命的高管之間的具體補償安排

根據S-K法規第402(T)項披露的與該交易(定義見本計劃)相關的可能支付或成為 Strongbridge Biophma plc指定高管的補償(包括相關的敍述性討論)，以及根據其支付或變為支付該等補償的協議和計劃，現以不具約束力的諮詢方式在此予以批准。

6.	普通決議案：臨時股東大會休會

如果股東特別大會時票數不足以批准決議1至4，主席提出的將股東特別大會或其任何休會延期至另一時間和地點(如有必要或適當)以徵集額外 委託書的任何動議，均應獲得批准。

根據董事會的命令				Strongbridge Biophma公司
首席法務官兼公司祕書				Fitzwilliam Place，Fitzwilliam Hall，206套房
				都柏林2，D02 T292，愛爾蘭

斯蒂芬·J·朗

日期： [●], 2021

備註：

1.	於投票記錄時間(定義見下文)登記在冊的每名Strongbridge股東均有權出席股東特別大會、 發言及投票，或有權委派代表出席、發言及投票(使用公司法第184節規定的代表表格或表格)。代理不需要是Strongbridge的成員。

2.	在股東特別大會或其任何休會上出席、發言和投票的權利以及可投的票數將參考截至以下日期的Strongbridge成員登記冊確定[●](美國東部時間)在……上面[●]，2021年，(投票記錄時間)。在此時間之後對Strongbridge會員名冊的更改將不予考慮 以獲得投票權。

3.	希望親自出席股東特別大會的Strongbridge股東應閲讀標題為？的章節。Strongbridge股東特別大會 ？從隨附的聯合委託書/招股説明書第51頁開始。您需要截至投票記錄 時間的記錄證明或Strongbridge普通股的實益所有權證明，才能參加股東特別大會。

4.	本通知及隨附的聯合委託書/招股説明書可於[要插入的URL].

5.	您可以在股東特別大會上親自投票。無論您是否計劃參加股東特別大會，我們都鼓勵您 投票：(I)訪問互聯網網站[●]，直到[●](美國東部時間)在……上面[●]，2021，(Ii)撥打免費電話號碼[●]提交你的委託書直到[●](美國東部時間 )在……上面[●]，2021年，或(Iii)在提供給您的任何形式的委託書或投票指示表上註明日期並簽字，並儘快將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回，由 收到[●](美國東部時間)在……上面[●]，2021(將以電子方式轉發到Strongbridge的註冊地址)。

6.	根據上述註釋5，請將正式填寫並簽署的委託書連同任何經簽署的授權書(如果有) 一起提交給Strongbridge的選舉檢查員。

7.	對於聯名持有人，將接受親自或委託投票的高級會員的投票，而不接受其他登記在冊的聯名持有人的投票，為此，資歷將根據姓名在Strongbridge會員名冊中關於聯名持有的順序確定。

8.

鑑於新冠肺炎正在流行，我們鼓勵Strongbridge 股東在以下時間之前通過代理投票[●](美國東部時間)在……上面[●]，2021年，如隨附的股東特別大會聯合委託書/招股説明書中所述。Strongbridge要求，在考慮是否親自出席此類會議時，Strongbridge股東應遵守有關新冠肺炎的公共衞生和旅行指南，包括適用於愛爾蘭和美國的指南。這些指導方針可能會限制或阻止任何 Strongbridge股東親自出席此類會議。因此，Strongbridge強烈鼓勵股東，如果他們正在經歷任何上述的新冠肺炎症狀 ，不要親自出席股東特別大會。還要求親自出席股東特別大會的Strongbridge股東遵守與適用的公共衞生準則一致的衞生説明，包括社交距離、到達時洗手或消毒以及戴口罩 。為了應對新冠肺炎疫情的進一步發展，斯特龍橋可能會在股東特別大會上採取額外的預防措施。Strongbridge將有義務遵守因新冠肺炎而施加並影響此類會議的任何 法律限制，其中可能包括阻止或限制此類會議的訪問。Strongbridge還打算遵守可能影響股東特別大會的任何 適用的公共衞生和旅行指南。根據對新冠肺炎大流行的擔憂和相關發展，Strongbridge董事會(Strongbridge董事會)可以決定根據愛爾蘭法律要求更改特別大會的日期、時間、地點或形式。如果Strongbridge董事會確定有必要或適當地採取額外步驟 有關股東特別大會如何進行，Strongbridge將根據適用的法律要求提前宣佈此類決定, 詳細信息將在Strongbridge的網站上公佈，並提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

本聯合委託書/招股説明書是表格S-4 (檔案號：[●]由HoldCo提交給證券交易委員會的)構成了HoldCo根據修訂後的1933年證券法(證券法)第5節(證券法)關於將根據交易協議向Xeris股東和Strongbridge股東發行的HoldCo普通股的招股説明書。根據修訂後的1934年證券交易法第14(A)節，本聯合委託書/招股説明書也構成聯合委託書 ，我們稱之為交易法。它還構成關於Xeris股東特別會議(我們稱為Xeris特別會議)的會議通知，以及關於Strongbridge股東特別會議(即法院會議和股東特別大會)的會議通知。

您應僅依賴本聯合委託書/招股説明書 引用中包含的信息或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本聯合委託書 聲明/招股説明書註明日期[●]，2021年。閣下不應假設本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本聯合委託書/招股章程的資料在該日期以外的任何日期均屬準確。我們向Xeris股東和/或Strongbridge股東郵寄 本聯合委託書/招股説明書，以及HoldCo發行與交易相關的普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或 向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。Xeris提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Xeris的信息 ，Strongbridge提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Strongbridge的信息。

除另有説明或上下文另有要求外，本聯合委託書/招股説明書中所有提及：

•

？收購是指HoldCo擬以 安排方案或方案收購Strongbridge，該方案將由Strongbridge根據該法第9部分第1章進行，並經愛爾蘭高等法院批准或施加，並經Xeris和 Strongbridge同意的任何修改、增加或條件的約束下進行的收購。 Strongbridge將由Strongbridge根據法案第9部分第1章進行，或受愛爾蘭高等法院批准或施加並經Xeris和 Strongbridge同意的任何修改、增加或條件的限制

•

·該法案指的是2014年的愛爾蘭公司法，其所有成文將被理解為與該法及其當時有效的每一項法定修改和重新頒佈一起理解或解讀為一體。

•

·反壟斷法是指高鐵法案以及旨在禁止、限制或規範為壟斷、競爭、反壟斷或限制貿易的目的或效果的行為的任何其他聯邦、州或外國法律。

•

？適用法律是指對任何人具有約束力或適用於該人的任何聯邦、州、外國或地方法律 (法定、普通或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、命令或可由對該人具有約束力或適用於該人的政府實體制定、通過、頒佈、適用或可執行的其他類似要求，包括1997年愛爾蘭收購小組法案和愛爾蘭收購規則

•

？營業日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求關閉愛爾蘭或紐約州的銀行的日子以外的任何日子

•

？CAM Capital？指的是Caxton Alternative Management，L.P.

•

？取消記錄時間？指本方案中定義的取消記錄時間

•

？許可？是指從或獲得的所有同意、許可、批准、許可、許可、不採取行動、命令和豁免，以及向或提交的所有註冊、申請、通知和備案

與執行合併、本計劃和/或收購相關的任何相關當局或其他第三方

•

？代碼？指的是經修訂的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)

•

？條件附錄是指交易的條件，其副本包括在本聯合委託書/招股説明書的附件B中

•

？完成日期？指交易完成的日期

•

？法院會議或Strongbridge法院會議是指根據法案第450條愛爾蘭高等法院的命令召開的Strongbridge 股東會議(及其任何延期或延期)，將於 於 在美利堅合眾國賓夕法尼亞州特雷沃斯19053號特雷沃斯北布魯克路900號200室舉行。[●]，2021年[●](當地時間)考慮並在認為合適的情況下批准該計劃(帶或不帶修訂)

•

？法院命令是指愛爾蘭高等法院根據該法第453條批准該計劃，並確認根據該法第84和85條削減構成該計劃一部分的資本的一項或多項命令。

•

？CVR？是指根據CVR協議，持有人(在CVR協議中的定義)有權獲得或有持有Co 普通股或現金付款或其組合

•

？CVR協議是指HoldCo與權利代理人(定義見CVR協議)在交易完成前簽訂的或有價值權利協議，實質上與交易各方更新的交易協議附件8.1(E)中所述的形式相同，該附件8.1(E)作為本 聯合委託書/招股説明書的附件D包含在本 聯合委託書/招股説明書的附件D中

•

？CVR對價是指計劃中將向Strongbridge股東發行的每股Strongbridge普通股一(1)份非流通股CVR

•

·DGCL？指的是特拉華州的一般公司法

•

？美元？或？$？指的是美元

•

·司法部？指的是美國司法部

•

？歐共體合併條例？指的是2004年1月20日關於控制企業間集中度的理事會(歐共體)第139/2004號條例。

•

·歐洲經濟區？指的是歐洲經濟區

•

？股東特別大會是指與本計劃相關的Strongbridge股東特別大會(及其任何延期或 延期)，預計將在前一次法院會議結束或休會後儘快舉行(有一項理解，即如果法院會議延期，特別大會應相應延期 )

•

？費用報銷協議是指Xeris和Strongbridge之間於2021年5月24日簽署的費用報銷協議，該協議作為本聯合委託書/招股説明書的附件C

•

？兑換率？參考0.7840

•

？排除股份是指Xeris、Strongbridge或其任何全資子公司擁有的Xeris普通股股份

•

？《反海外腐敗法》指的是美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)

•

·聯邦貿易委員會(FTC)指的是美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)

•

？政府實體是指(I)任何相關當局，(Ii)任何公司、企業、企業或由有關當局全部或部分擁有或控制的其他實體，或(Iii)任何政黨

•

？HealthCap，VI，L.P.

•

？HoldCo？指特拉華州的Xeris Biophma Holdings，Inc.

•

？HoldCo董事是指交易完成前唯一的HoldCo董事

•

高鐵法案是指1976年修訂的美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino) 及其頒佈的規則和條例

•

？Strongbridge獨立董事是指Strongbridge董事會，但同時擔任Strongbridge董事會和Xeris董事會董事的Jeffrey W.Sherman博士除外，他迴避了Xeris和Strongbridge董事會的所有會議和關於Xeris和Strongbridge之間潛在交易的討論，並 對交易投了棄權票

•

？Xeris獨立董事指的是Xeris董事會，不包括Jeffrey W.Sherman博士，他是Strongbridge董事會和Xeris董事會的 董事，他迴避了Xeris和Strongbridge董事會的所有會議和關於Xeris和Strongbridge之間潛在交易的討論，並放棄了對交易的投票

•

·愛爾蘭高等法院指的是愛爾蘭高等法院

•

愛爾蘭收購規則參考愛爾蘭收購委員會法案，1997年，收購規則，2013年

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？MergerSub是指富國銀行MergerSub，Inc.，Wells MergerSub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是 HoldCo的全資子公司

•

？合併是指MergerSub與Xeris合併並併入Xeris，導致Xeris繼續作為 倖存的公司和HoldCo的全資子公司

•

？合併生效時間？是指合併的生效時間。

•

里程碑？指的是凱維伊斯里程碑、Recorlev 2023商業里程碑和Recorlev 2024商業里程碑中的任何一個，所有這些都在CVR協議中定義，並在標題為·或有價值權利協議從第157頁開始

•

？里程碑通知？是指提交給Rights Agent的書面通知，説明已實現的適用里程碑

•

？里程碑付款，就里程碑而言，是指特定持有人(如CVR 協議所定義)的以下乘積：(A)有關該里程碑的里程碑付款，以及(B)截至 適用里程碑通知日期交易結束時，該持有人在CVR登記冊(如CVR協議所定義)上所持有的CVR數量

•

？MTS Health Partners指MTS Health Partners，LP，Strongbridge的財務顧問

•

？MTS意見是指MTS證券於2021年5月23日向Strongbridge董事會提交的書面意見，即截至當日，在該書面意見所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所載的資格和限制的規限下，從財務角度來看，計劃中Strongbridge普通股持有人將收到的計劃對價對該等持有人(僅以其身份，不包括Strongbridge支持股東及其關聯公司)是公平的。

•

？MTS證券是指MTS Health Partners的附屬公司MTS Securities，LLC

•

？納斯達克？指的是納斯達克全球精選市場

•

？相關機構是指愛爾蘭、美國、外國或超國家、聯邦、州或 地方政府委員會、董事會、機構、部門、政治部、局或其他監管機構、機構，包括法院和其他司法機構，或任何競爭、反壟斷或監督機構、中央銀行、公共機構、國際組織或其他政府、貿易或監管機構或機構、證券交易所或任何自律機構或機構，包括任何旨在為上述機構或代表上述機構行事的工具或實體愛爾蘭高等法院和美國證券交易委員會

•

？規則2.5公告是指Xeris於2021年5月24日發佈的公告，表示將根據愛爾蘭收購規則規則2.5提出收購要約的堅定意向

•

？方案對價是指應付給Strongbridge股東的CVR對價、股份對價和任何現金以代替 零碎股份

•

？方案生效日期？是指根據安排方案第3部分第7條的規定，本方案開始生效的日期。 本方案的生效日期是指根據《安排方案》第3部分第7條的規定，本方案生效的日期

•

？方案生效時間？指方案生效日期的時間，根據第3部分第7條的規定，方案將於 生效。《安排方案》

•

？方案建議是指Strongbridge董事會建議Strongbridge 股東投票支持股東特別大會決議

•

？SEC？或？Securities and Exchange Commission指的是美國證券交易委員會

•

？證券法？指的是經修訂的1933年證券法

•

？股份對價是指根據本計劃將向Strongbridge股東發行的每股Strongbridge 普通股中新發行的HoldCo普通股股份的0.7840

•

？特別會議？或？Xeris特別會議？是指與交易協議和合並相關而召開的Xeris股東會議(及其任何休會或延期)，將在以下地點舉行：？[●]vt.上，在.上[●]，2021年[●](中部時間)

•

？指定司法管轄區？是指Xeris、Strongbridge或其任何附屬公司經營各自業務或擁有任何資產的任何司法管轄區

•

？Strongbridge？指的是Strongbridge Biophma plc，這是一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司

•

？Strongbridge披露時間表是指Strongbridge在緊接交易協議執行之前向Xeris提交的披露時間表

•

？Strongbridge股權激勵計劃是指Strongbridge 2015非僱員董事股權薪酬計劃、Strongbridge 2015股權薪酬計劃和Strongbridge 2017激勵計劃

•

？橋樑互換比例見0.7840

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？Strongbridge替代要約是指任何 個人(Xeris或其任何協議方(定義見交易協議)或任何與Xeris一致行動(定義見交易協議)的建議或要約除外)就(I)通過安排方案、收購要約或企業合併交易收購Strongbridge；(Ii)任何人收購Strongbridge 20%或以上資產而提出的任何真誠建議或要約(Iii)任何人士(或任何人士的股東)收購Strongbridge已發行普通股的20%或以上；或(Iv)任何涉及Strongbridge的合併、業務合併、合併、股份交換、資本重組或類似交易，導致緊接該等交易前的Strongbridge普通股持有人合計並不擁有緊接交易完成後尚存或產生的實體在該交易中至少80%的未發行投票權

•

？Strongbridge董事會是指Strongbridge的董事會

•

？Strongbridge建議變更指Strongbridge董事會或其任何委員會 (I)在根據交易協議要求時撤回或未能作出(或以任何對Xeris不利的方式限定或修改)，或根據交易協議要求公開建議撤回或未能作出 (或以任何對Xeris不利的方式限定或修改)、Strongbridge董事會建議Strongbridge股東投票批准安排方案以及生效所需的股東特別大會決議 未能在收到Xeris的請求後五(5)個工作日內重申計劃建議或交易協議預期的建議 ，或(如較早)在法庭會議或股東特別大會之前；(Iii)未在計劃文件中包括計劃建議

•

？Strongbridge可轉換債券指Strongbridge可轉換持有人有權將Strongbridge貸款協議項下已發行本金總額中最多 $3,000,000轉換為Strongbridge普通股

•

？Strongbridge可轉換持有人？參考Avenue Venture Opportunity Fund L.P.

•

？Strongbridge股權激勵計劃是指Strongbridge 2015非僱員董事股權薪酬計劃、Strongbridge 2015股權薪酬計劃和Strongbridge 2017激勵計劃

•

？Strongbridge貸款協議是指Strongbridge與Strongbridge U.S.Inc.、Cortendo AB(Publ)和Strongbridge Dublin Limited、Avenue Venture Opportunity Fund L.P.作為行政代理和抵押品代理以及其中指定的貸款人簽訂的日期為2020年5月19日的定期貸款協議

•

？Strongbridge Group？指的是Strongbridge及其所有子公司

•

？Strongbridge期權是指購買Strongbridge普通股的期權

•

？Strongbridge RSU是指歸屬於Strongbridge普通股的限制性股份單位

•

？Strongbridge特別會議指的是法院會議和特別大會

•

？Strongbridge的支持股東是指Strongbridge的股東，他們在交易中作出了不可撤銷的承諾

•

*Strongbridge認股權證是指購買Strongbridge普通股的認股權證

•

？附屬公司就任何人而言，是指該人直接或間接擁有證券或其他股權的任何公司、合夥企業、協會、信託或其他形式的法律實體，佔總投票權的50%以上(但就本聯合委託書/招股説明書而言，HoldCo和MergerSub應被視為Xeris的子公司 )

•

？SVB Leerink？參考SVB Leerink LLC，Xeris的財務顧問

•

？交易？是指收購、合併以及交易協議 預期的其他交易

•

？交易協議是指Xeris、Strongbridge、HoldCo和MergerSub之間於2021年5月24日簽署的交易協議，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A

•

？美國GAAP？指的是美國公認的會計原則。

•

？Xeris？指特拉華州一家公司Xeris PharmPharmticals，Inc.

•

？Xeris備選方案是指任何人對 (I)通過安排方案、收購要約或企業合併交易收購Xeris；(Ii)任何人收購Xeris及其子公司20%或以上的資產(作為整體，以 賬面價值或公平市場價值(包括Xeris子公司的股權證券)衡量)的任何真誠建議或真誠要約；(Iii)任何人(或Xeris的股東)收購Xeris及其子公司20%或20%以上的資產(以 賬面價值或公平市值(包括Xeris子公司的股權證券)衡量)；(Iii)任何人(或Xeris的股東)收購Xeris及其子公司的資產或(Iv)涉及Xeris的任何合併、業務合併、合併、換股、資本重組或類似交易，其結果是緊接該交易前持有Xeris普通股股份的持有者在緊接交易完成後，合計不擁有該交易中尚存或由此產生的實體至少80%的剩餘投票權

•

？Xeris董事會是指Xeris的董事會

•

？Xeris更改推薦意見指Xeris董事會或其任何委員會可以 (I)在根據交易協議要求時撤回或未能作出(或以任何對Strongbridge不利的方式限定或修改)，或在根據交易 協議要求時公開提議撤回或未能作出(或以任何對Strongbridge不利的方式限定或修改)，Xeris董事會建議Xeris股東投票批准

交易協議中規定的合併計劃，(Ii)如果任何Xeris替代方案已公開，則未能在收到Strongbridge要求確認Xeris推薦的五(5)個商業 天內，或(如果較早)在Xeris特別會議之前重申Xeris推薦，以及(Iii)未在聯合委託書/招股説明書中包括Xeris推薦

•

？Xeris可轉換票據是指由Xeris發行的2025年7月15日到期的5.00%可轉換優先票據，可轉換為Xeris普通股

•

·Xeris集團是指Xeris及其所有子公司

•

？Xeris股票期權是指購買Xeris普通股股票的期權

•

？Xeris RSU是指歸屬於Xeris普通股的限制性股票單位

•

·Xeris認股權證是指購買Xeris普通股股份的認股權證

目錄

關於本聯合委託書聲明/招股説明書
有關交易和特別會議的問答			1
摘要			15
危險因素			29
與收購和合並相關的風險			29
與CVR相關的風險			36
與合併後的公司相關的風險			37
與Xeris業務相關的風險			43
與STRONGBRIDGE業務相關的風險			43
關於前瞻性陳述的警告性聲明			44
第一部分：交易和特別會議			46
Xeris股東特別大會			46
概述			46
Xeris特別會議的日期、時間和地點			46
出席及入場			46
建議書			46
記錄日期；流通股；有投票權的股票			47
法定人數			47
需要投票；獨立Xeris董事推薦			47
Xeris高級管理人員和董事的股票所有權和投票權			48
投票表決你的普通股			48
以街道名義持有的有表決權股份			49
撤銷您的委託書			49
邀請費			50
其他業務			50
援助			50
STRONGBRIDGE_S股東特別大會			51
概述			51
STRONGBRIDGE特別會議的日期、時間和地點			51
出席率			51
建議書			52
記錄日期；已發行普通股；有權 投票權的普通股			53
法定人數			53
STRONGBRIDGE董事和高級管理人員的普通股所有權和投票權			53
投票表決你的普通股			55
有表決權的普通股以街道名義持有			55
撤銷您的委託書			56
邀請費			56
其他業務			56
休會；延期			56
援助			57
該交易			58
兼併與收購			58
交易背景			58
Xeris獨立董事的推薦和Xeris交易的原因			67
STRONGBRIDGE獨立董事推薦和STRONGBRIDGE 交易原因			71

i

Xeris未經審計的前瞻性財務信息			75
STRONGBRIDGE未經審計的前瞻性財務信息			80
Xeris財務顧問的意見			87
STRONGBRIDGE獨立估值分析			92
匯率分析			94
對STRONGBRIDGE的財務顧問的看法			97
財務分析摘要			100
STRONGBRIDGE估值分析			101
Xeris估值分析			103
相對估值分析			104
其他			105
Xeris董事和高管在交易中的利益			106
STRONGBRIDGE的高管和董事的利益			107
關於XERIS和STRONGBRIDGE的XERIS意圖			112
交易和合並後的董事會和管理層			113
需要獲得監管部門的批准			113
代價的支付			113
沒有持不同政見者的權利			114
沒有評價權			114
交易的會計處理			114
該計劃的税務後果			115
愛爾蘭税收方面的考慮			115
該計劃對STRONGBRIDGE普通股持有者的美國聯邦所得税後果			116
合併的美國聯邦所得税後果			127
美國聯邦所得税對持有Holdco普通股的非美國持有者的影響			130
Holdco普通股在證券交易所上市			134
Xeris普通股退市和註銷			134
STRONGBRIDGE普通股退市和註銷			134
有關交易的法律程序			134
關於這些公司的信息			135
Xeris			135
STRONGBRIDGE			135
霍爾德科			135
MergerSub			135
交易協議			136
交易結束			136
對STRONGBRIDGE股東的方案考慮			136
對Xeris股東的合併考慮			136
STRONGBRIDGE期權的處理			137
STRONGBRIDGE限售股的處理			137
Xeris期權和其他Xeris股權獎勵的處理			137
關於Xeris股票計劃和強布里奇計劃的設想			137
STRONGBRIDGE普通股的交換			138
Xeris普通股的交換			138
陳述和保證			139
契諾及協議			141
完成收購和合並的條件			151
申述及保證的存續			152

II

終止			152
費用			153
STRONGBRIDGE報銷付款			153
修訂及豁免			154
具體履約；第三方受益人			154
費用報銷協議			155
或有價值權利協議			157
不可撤銷的承諾			159
STRONGBRIDGE股東就特定補償安排進行投票			160
Xeris的某些實益所有者、管理層和董事的股份所有權			161
第16(A)節受益所有權報告 合規性			162
未經審計的備考財務數據精選			164
未經審計的備考濃縮合並財務信息			165
Xeris的股本説明			178
法定股本			178
普通股			178
登記權			179
特拉華州法律、公司註冊證書條款和公司章程的反收購效力			180
納斯達克全球精選市場上市			183
轉讓代理和登記員			183
Holdco股本説明			184
法定股本			184
普通股			184
額外的優先股類別或系列			184
章程和附則規定.接管法規			184
股東權利比較			188
法律事務			200
專家			200
Xeris			200
STRONGBRIDGE			200
未來股東提案			200
霍爾德科			200
Xeris			200
STRONGBRIDGE			201
其他事項			201
豪斯豪爾丁(HUSEHOLDING)			201
Xeris			202
STRONGBRIDGE			202
在那裏您可以找到更多信息			203
XERIS/STRONGBRIDGE S-4修訂摘錄			206

第2部分解釋説明							206

		1.		引言			206
		2.		此次收購			206
		3.		這些條件			207
		4.		同意書和會議			209
		5.		方案的結構			212
		6.		長橋財務顧問之我見			212
		7.		董事會、管理層和員工			212
		8.		STRONGBRIDGE股權獎獲得者			214

三、

		9.		STRONGBRIDGE董事和高級管理人員及該計劃對他們利益的影響			216
		10.		徵税			219
		11.		交收、上市及交易			220
		12.		海外股東			221
		13.		須採取的行動			222
		14.		更多信息			222
第三部分：安排方案							223
該計劃							226
		1.		註銷股份的註銷			226
		2.		註銷股份、轉讓股份和配發新STRONGBRIDGE股份的對價			227
		3.		Holdco代價股份			227
		4.		收購轉讓股份			227
		5.		結算方案對價及出售若干持股對價 股份			228
		6.		海外股東			229
		7.		方案生效日期			229
		8.		改裝			230
		9.		費用			230
		10.		管理法律			230
第4部分-附加信息							231
		1.		責任			231
		2.		董事及註冊辦事處			231
		3.		該計劃的某些財務影響			232
		4.		市場行情			232
		5.		股東及交易和安排			233
		6.		材料合同			247
		7.		董事及服務合約			250
		8.		愛爾蘭税收			250
		9.		美國聯邦所得税後果			250
		10.		材料變化			250
		11.		同意書			250
		12.		評價權			251
		13.		信息的來源和基礎			251
		14.		音樂會派對			252
		15.		其他信息			253
		16.		可供查閲的文件			254
		17.		Xeris當前交易			255
		18.		Xeris的某些實益所有人的擔保所有權			255
		19.		管理法律			255
		20.		愛爾蘭收購規則和愛爾蘭收購小組			256
合併效益表							257
附件A：交易協議							A-1
附件B：條件附錄							B-1
附件C費用報銷協議							C-1
附件D：Cvr協議							D-1
附件E-SVB Leerink意見							E-1
附件F：MTS意見							F-1
附件G《公司章程》							G-1
附件H《持有公司附例》							H-1
第二部分本招股説明書中不需要的信息							II-1

四.

有關交易和特別會議的問答

以下問答旨在簡要回答有關交易和特別會議的一些常見問題 。這些問答僅突出了本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的部分信息。它們可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個 聯合委託書/招股説明書，包括本聯合委託書/招股説明書的附件和參考文件，以全面瞭解擬進行的交易和特別會議的表決程序。請參見 在那裏您可以找到更多信息？從203頁開始。如果您對這筆交易有任何疑問，您應該諮詢獨立的財務顧問，如果您在愛爾蘭接受建議，他是由 1995年投資中介人法案(修訂)或2017年歐盟(金融工具市場)法規(2017年第375號S.I.)授權或豁免的。

致Xeris股東和Strongbridge股東的信息

Q:	為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A:	Xeris、Strongbridge、HoldCo及MergerSub已訂立交易協議，根據該協議， HoldCo將透過安排計劃、a計劃或n計劃收購Strongbridge，該計劃將由Strongbridge根據公司法第9部第1章進行，緊接 收購事項完成後，MergerSub將與Xeris合併並併入Xeris，Xeris在合併後仍可繼續經營。作為交易的結果，Xeris和Strongbridge都將成為HoldCo的全資子公司。

Xeris召開Xeris特別會議是為了獲得股東的批准，以採納交易協議並批准合併， 如本聯合委託書/招股説明書所述。

Strongbridge將請求愛爾蘭高等法院在 中召開法院會議，以獲得股東對安排方案的批准。於法院會議結束或休會後，Strongbridge將盡快召開股東特別大會，以取得股東批准實施安排計劃及相關決議案所需的決議案 。

Strongbridge和Xeris將無法完成合並和收購 ，除非在各自的特別會議上獲得上述Xeris股東和Strongbridge股東的必要批准。

吾等已於本聯合委託書/招股説明書中包括有關合並、收購、交易協議(附件A副本)、條件附錄(副本附件B)、CVR協議表格(副本附件D)、費用償還協議(副本附件C)、Xeris特別會議及Strongbridge特別會議的重要資料。您應該仔細地完整地閲讀這些信息。如果您是記錄保持者，隨附的投票材料允許您在 不參加適用的特別會議的情況下，通過授予委託書或通過郵寄、電話或互聯網投票您的股票。如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有您的股票，您應該遵循您的銀行、 經紀人或其他被指定人提供的説明，以指導他們如何投票。

Q:	為什麼Xeris和Strongbridge提出這筆交易？

A:	Xeris獨立董事和Strongbridge獨立董事相信，這筆交易 將造福Xeris股東和Strongbridge股東，打造內分泌和罕見疾病領域的創新領導者。要更詳細地查看交易原因，請參閲標題為 獨立Xeris董事的交易建議和交易的Xeris原因？和？獨立Strongbridge董事的交易建議和Strongbridge的交易原因 ？分別從本聯合委託書/招股説明書第67頁和71頁開始。

1

Q:	Xeris和Strongbridge的特別會議將在何時何地舉行？

A:	Xeris特別會議將於[●]vt.上，在.上[●]，2021年，在[●][上午/下午]中部時間 。由於新冠肺炎大流行對公共衞生的影響，XERIS特別會議將是一次虛擬會議。Xeris股東將能夠在線虛擬出席和參與Xeris特別會議，Xeris股東將能夠現場收聽Xeris特別會議，以電子方式投票並提交問題。Xeris股東將不能親自出席Xeris特別會議。

A:	斯特龍橋法院會議將於美國賓夕法尼亞州19053號特雷沃斯北布魯克大道900號200室召開，郵編：19053。[●]，2021年，在[●]，當地時間。股東特別大會將在美國賓夕法尼亞州19053特雷沃斯北布魯克大道900號200室召開，郵編：19053。[●]，2021年，在[●]，當地 時間，或者，如果晚些時候，在斯特龍橋法院會議結束後儘快。Strongbridge在愛爾蘭的股東可以通過音頻鏈接在Arthur Cox LLP的辦公室參加Strongbridge特別會議，該辦公室位於愛爾蘭都柏林2號厄爾斯福特街10號，郵編：D02 T380。

Q:	為什麼Xeris特別會議僅虛擬舉行？

A:	由於新冠肺炎疫情對公眾健康的持續影響 ，為了公眾健康以及Xeris董事會、員工和股東的健康和安全的最佳利益，Xeris召開了一次虛擬的特別會議。Xeris股東可以通過在www.proxydocs.com/xers註冊 在線參加Xeris特別會議。截至交易日收盤時登記在冊的XERIS股東和實益所有者[●]2021年，Xeris記錄日期，將能夠通過虛擬會議平臺在Xeris 特別會議上以電子方式提交問題和投票。

Q:	Xeris股東在交易中將獲得什麼作為對價？

A:	在合併生效時，每股Xeris普通股將由HoldCo承擔，並 轉換為獲得一股HoldCo普通股和任何現金以代替零碎股份的權利。這個一對一交換比率是固定的，因此，Xeris股東在交易中收到的HoldCo普通股數量不會根據交易前Xeris普通股或Strongbridge普通股的市場價格上下波動。 因此，Xeris股東在交易中收到的HoldCo普通股數量不會根據交易前Xeris普通股或Strongbridge普通股的市場價格上下波動。預計HoldCo普通股將在納斯達克上市，股票代碼為？Xers？交易完成後，Xeris普通股股票將從納斯達克退市。

Holdco不會在交易中向Xeris股東發行任何零碎的HoldCo普通股股份， 相反，交易所代理將匯聚並在市場上出售所有原本應支付給Xeris股東的零碎權益，任何出售的淨收益將根據Xeris股東原本有權獲得的零碎權益 按比例分配給Xeris股東。

Q:	Strongbridge股東在交易中將獲得什麼作為對價？

A:

作為他們持有的每股Strongbridge普通股的交換，Strongbridge股東將有權獲得：(A)新發行的持有公司普通股的0.7840，面值0.0001美元(或以現金代替任何零頭)；和(B)一項不可交易的或有價值權，每股Strongbridge普通股最高 價值1美元，可以現金或額外的HoldCo普通股或現金和額外的HoldCo股票的組合進行結算。如果根據 CVR支付的任何款項是以HoldCo普通股結算的，則應支付的HoldCo普通股數量將根據緊接 計劃生效日期前10個交易日Xeris普通股的成交量加權平均價格來計算，更詳細的説明請參見《或有價值權利協議》。由於該計劃的結果，Strongbridge將成為HoldCo的全資子公司。交換比率是固定的，因此，Strongbridge股東在交易中收到的 股HoldCo普通股(不包括根據CVR收到的任何HoldCo普通股)不會在交易完成前根據Xeris普通股或 Strongbridge普通股的市場價格上下波動。

2

預計HoldCo普通股將在納斯達克上市，股票代碼為 Xers。交易完成後，Strongbridge普通股將從納斯達克退市。

Holdco 將不會在交易中向Strongbridge股東發行任何零碎的HoldCo普通股股份，而是交易所代理將所有原本應支付給Strongbridge股東的零碎權益彙總並在 市場上出售，任何出售的淨收益將根據Strongbridge股東原本有權獲得的零碎權益按比例分配給Strongbridge股東。

Q:

什麼是CVR？

A:	CVR為不可交易或有價值權利，將由HoldCo發行，作為計劃的一部分 對價予於適用里程碑付款日期(定義見CVR協議)或之前行使其選擇權的Strongbridge股東及Strongbridge展期期權持有人(定義見下文)。如果實現了上述里程碑，每一個CVR持有者將有權由HoldCo自行決定獲得以下付款(可現金結算)、HoldCo普通股額外股份或現金和額外HoldCo普通股的組合： ，如果達到所述里程碑，則其持有人將有權獲得以下付款(可現金結算)、HoldCo普通股額外股票或現金和額外HoldCo普通股的組合：

1.每項CVR 0.25美元，以下列較早者為準：(I)與Kevin eyis產品有關的任何專利(如CVR 協議中的定義)在2023年12月31日或之前被列入FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品(橙皮書)，或(Ii)HoldCo從2023年1月1日開始至2023年1月1日止期間實現了至少40,000,000美元的Kevin eyis產品的 淨銷售額；或(Ii)HoldCo在2023年1月1日至2023年結束期間內實現了至少40,000,000美元的淨銷售額(見CVR 協議)，或(Ii)HoldCo在2023年1月1日至2023年底期間實現了至少4000萬美元的淨銷售額

2.在2023年1月1日至2023年12月31日(Recorlev 2023商業里程碑)期間，首次實現Recorlev產品淨銷售額(定義見CVR協議)至少40,000,000美元時，每個CVR 0.25美元；以及

3.Recorlev產品在2024年1月1日至2024年12月31日期間的淨銷售額首次達到至少80,000,000美元 (Recorlev 2024商業里程碑)，每CVR 0.50美元。

里程碑付款將在實現Kevin eyis專利里程碑後的15個工作日 內支付(如果在計劃生效日期之前實現，則在計劃生效日期後15個工作日內支付)，並在HoldCo於10-K提交適用年度年度報告 後15個工作日內支付，在該年度內所有其他里程碑都實現了里程碑。在HoldCo普通股中支付的任何金額將是(A)適用的里程碑付款除以緊接計劃生效日期前10個交易日的Xeris普通股成交量加權平均價和(B)持有人持有的CVR數量的乘積。

不能保證CVR協議中規定的各種里程碑將會實現，並且根據CVR協議應支付的總金額可能為零。CVR一般不會在Strongbridge Group或Xeris Group的經濟活動中授予任何權益。

有關CVR的更詳細説明，請參閲標題為或有價值權利協議？從本聯合委託書/招股説明書的第 157頁開始。

Q:	在這筆交易中，Strongbridge股權獎勵將如何對待？

A:	Strongbridge股權獎勵將按照交易協議中的規定處理，這樣：

•

在緊接本計劃生效時間之前尚未行使的每一項Strongbridge期權，將在交易結束前在 範圍內完全歸屬並可行使，在交易完成時，每項未償還的Strongbridge期權將被轉換為期權(Strongbridge展期期權)，以 獲得相當於乘以(A)Strongbridge普通股數量乘以(A)Strongbridge普通股數量所得乘積的若干HoldCo普通股(四捨五入至最接近的整數股)

3

持有公司普通股每股的行權價格(四捨五入至最接近的整數分)，等於(I)每股Strongbridge普通股的行權價格除以 (Ii)換股比率所得的商數；以及

•

每個未歸屬的Strongbridge限制性股票單位將歸屬，且於歸屬後，限制性股票 單位持有人將有權在緊接計劃生效時間前獲得一股Strongbridge普通股，而每股該等Strongbridge普通股將於計劃生效時間被視為與Strongbridge普通股相同，並擁有與Strongbridge普通股相同的權利，並須受交易協議所述的 條件規限。

Q:	這筆交易預計什麼時候完成？

A:	截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，交易預計將在2021年第四季度初完成 。然而，不能保證交易將於何時或是否完成。Xeris股東和Strongbridge股東在各自的特別會議上通過所需的股東和股東提案所需的投票，以及必要的監管同意和批准，必須首先獲得Xeris股東和Strongbridge股東的投票，並且必須滿足或在適用的範圍內放棄條件附錄中規定的其他條件。

Q:	交易完成後，Strongbridge將會發生什麼？

A:	如果交易完成，Strongbridge將成為HoldCo. 的直接全資子公司，因此，如果交易完成，Strongbridge將不再是一家上市公司，Strongbridge普通股將從納斯達克退市。

Q:	在決定如何投票時，是否存在與交易相關的風險？

A:	是。本聯合委託書 聲明/招股説明書以及通過引用併入本文的其他文件中討論了與該交易相關的許多風險。您應該閲讀並仔細考慮標題為風險因素？從本聯合委託書/招股説明書第29頁開始 聲明/招股説明書，以及Xeris獨立董事和Strongbridge獨立董事在決定批准交易協議和相關交易時考慮的因素Xeris獨立董事推薦交易及Xeris交易原因？和？Strongbridge獨立董事的交易建議和Strongbridge的交易理由？分別從本聯合委託書/招股説明書第67頁和71頁開始。您還應閲讀並仔細考慮與Xeris和Strongbridge的每項業務相關的風險，這些風險包含在本文引用的文檔中。

Q:	交易完成後，Strongbridge股東和Xeris股東將立即持有HoldCo的哪些股權？ 交易完成後，Strongbridge股東和Xeris股東將立即持有HoldCo的哪些股權？

A:	交易完成後，根據截至目前已發行的Xeris普通股和Strongbridge普通股數量 [●]到2021年，Xeris的前股東預計將擁有約60%的已發行HoldCo普通股，Strongbridge的前股東預計將擁有約40%的股份。HoldCo 普通股預計將在納斯達克交易，股票代碼為？Xers？根據截至適用記錄日期的Strongbridge普通股和Xeris已發行普通股的數量， 預計將與交易相關的HoldCo普通股總額約為[●].

Q:	如果我同時持有Xeris和Strongbridge的股份呢？我是否需要分別為每家公司投票？

A:	是的，如果您既是Xeris的股東，又是Strongbridge的股東，您將在每次Xeris特別會議和Strongbridge特別會議上收到兩個 單獨的代理材料包。

在Xeris特別大會上以Xeris股東身份投票批准交易協議及合併或任何其他建議，並不構成在Strongbridge Court會議或股東特別大會上以Strongbridge股東身份就批准安排計劃或 任何其他建議投票，反之亦然。

4

因此，如果您是記錄持有者，請標記、簽名、註明日期並返還您從Xeris或Strongbridge收到的所有委託卡 ，或者在每次特別會議上通過互聯網或電話以Xeris股東和Strongbridge股東的身份提交單獨的委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有Xeris普通股或Strongbridge普通股，您應遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的説明，以便指導他們如何在每次適用的特別會議上同時作為Xeris股東和/或Strongbridge股東投票。

請參見？關於Xeris特別會議？和？關於 Strongbridge特別會議有關Xeris特別會議和Strongbridge特別會議(視情況而定)的更多信息，請參見以下？

Q:

我現在需要做什麼？

A:

有權在適用記錄時間投票的登記股東已收到適用特別會議的委託書 卡。強烈敦促股東儘快完成並退還他們的委託書，無論如何，不遲於[●](美國東部時間)在……上面[●]，2021年。我們鼓勵您在適用的特別會議之前 通過代理投票。在仔細閲讀及考慮本聯合委託書/招股章程所載資料(包括附件及以引用方式併入本文件)後，請 按照相關隨附的委託卡上的指示，以電話或互聯網方式提交您的一份或多份委託書，或在適用的委託卡上註明、簽署及註明日期，並儘快將其放入隨附的回郵信封 內交回，以便貴公司的股份可在適用的特別大會上表決。您的代理卡或您的電話或互聯網指示將指示指定為您的代表的人員按照您的指示在適用的特別會議上投票您的股票 。您的委託卡也可以在會議開始前交給Strongbridge法院的主席，並且仍然有效。如果您簽署並交回委託書，指定適用的 特別會議的指定代表作為您的代表，但沒有在委託卡上註明如何就特定提案投票，則該等股份將由相關特別會議主席或股東正式任命為 委託書的任何其他人士酌情表決。

如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有您的股票，則在指示他們如何投票您的股票時，應遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的 説明。如果您是登記在冊的股東，請按照您的名字在相關委託書上簽名。如果是聯名 持有人，提交投票的高級會員的投票(無論是親自投票還是委派代表投票)將被接受，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，資歷將根據 姓名在Xeris或Strongbridge(視情況而定)成員登記冊中關於聯名持有的順序確定。如果您是公司、有限責任公司或合夥企業的股東，委託書表格必須蓋上其公章或由正式授權的高級職員或代理人簽署。如果相關代理卡是根據授權書或由遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，請註明簽名人的全稱，並 提供證書或其他委任證明。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對交易有疑問，或者如果您在提交委託書或 投票時需要幫助，或者需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫您所持股份所在公司的委託書徵集代理。

如果您是XERIS的股東，您應該通過郵寄方式聯繫XERIS的代理公司Innisfree併購公司，地址是紐約麥迪遜大道20Floth，New York，NY 10022，電話：(877)750-9499(股東可以免費撥打)或(212)750-5833(銀行和經紀人可以撥打 Collect)。

如果您是Strongbridge的股東，您應該通過以下方式與Strongbridge的委託書徵集代理麥肯齊合夥人聯繫： 郵件：1407Broadway-27th Floth，New York，NY 10018；電話：(800)3222885(免費)或(212)9295500(付費)；或發送電子郵件至 proxy@mackenziepartners.com。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他 被指定人以獲取更多信息。

5

Q:	我在哪裏可以找到更多關於Xeris和Strongbridge的信息？

A:	有關Xeris和Strongbridge的更多信息，可以從以下內容中找到在哪裏可以找到更多信息 ？從203頁開始。

關於Xeris特別會議

Q:	Xeris特別會議正在投票表決哪些提案，需要什麼股東投票才能 批准這些提案？

A:		(1)		採用Xeris、Strongbridge、Xeris、HoldCo和MergerSub之間的交易協議，日期為2021年5月24日：XERIS已發行普通股的大多數持有者在記錄日期 投贊成票。棄權、投票失敗和撮合反對票將與對提案1投反對票具有相同的效果。

(2)

在 交易協議預期的收購完成後，立即批准MergerSub與Xeris合併，並將其併入Xeris，因此MergerSub的獨立公司存在將停止，Xeris將繼續作為倖存的公司和HoldCo的全資子公司：在記錄日期已發行的XERIS普通股的大多數持有者的 贊成票。棄權、投票失敗和撮合反對票的效果與投票反對提案2的效果相同。

(3)

批准XERIS特別會議延期或延期至另一時間或地點 或按順序(I)適當在Xeris特別會議召開時票數不足以通過交易協議和批准合併的情況下徵集額外的委託書，(Ii)在特別會議前向 Xeris股東提供聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，或(Iii)傳播對Xeris股東在 特別會議上投票具有重大意義的任何其他信息：在特別會議上適當地投贊成票或反對票的多數贊成票。棄權、投票失敗和未投贊成票不會對提案3的結果產生影響。

交易協議和合並不以提案3的批准為條件。

截至Xeris記錄日期，Xeris及其附屬公司的董事和高管擁有並有權投票[—] Xeris普通股的股份，相當於大約[—]佔當日已發行Xeris普通股的百分比。預計作為Xeris股東的Xeris獨立董事和高管將投票支持批准交易協議的提案，投票支持批准合併的提案，投票支持Xeris休會提案，儘管他們中沒有人達成任何要求他們這樣做的協議。

Q:	Xeris獨立董事對Xeris特別會議上表決的提案有何建議？

A:	Xeris獨立董事已批准交易協議，並認定訂立交易協議及合併對Xeris及其股東公平及符合其最佳利益。

Xeris獨立董事建議Xeris股東投票表決：

？？通過交易協議的提案；

？？批准合併的提案；

*支持Xeris休會提案。

請參見？Xeris獨立董事推薦交易及Xeris交易原因？ 從第67頁開始。

6

在考慮Xeris獨立董事的建議時，您應該知道 Xeris的董事和高管在擬議的交易中擁有權益，這些權益是他們作為股東可能擁有的任何權益之外的權益，或者與他們作為股東可能擁有的權益不同。請參見？該交易損害了Xeris董事和 高管在交易中的利益.”

Q:	Xeris特別會議的法定人數是什麼？

A:	有權投票、親自出席(以虛擬出席方式， 如下所述方式)或由代表代表的大多數流通股將構成Xeris特別會議處理業務的法定人數。為Xeris特別會議指定的選舉檢查員將決定出席人數是否達到法定人數 。選舉檢查員將視棄權為出席，以確定出席人數是否達到法定人數。

如果出席人數不足法定人數，Xeris特別會議上可以處理的唯一事務是將 會議延期或推遲到另一個日期或時間。

Q:	Xeris特別會議的記錄日期是什麼時候？

A:	Xeris特別會議的記錄日期已確定為結束營業時間(美國東部時間 )在……上面[—], 2021.

Q:	如果我在Xeris特別會議之前賣出我持有的Xeris普通股，會怎麼樣？

A:	如果您在Xeris記錄日期之後但Xeris特別會議之前轉讓您的股票，您將 保留您在Xeris特別會議上的投票權，但將根據交易轉讓獲得HoldCo普通股的權利。為了獲得HoldCo普通股，您必須在交易完成後持有您的股票 。

Q:	我如何參加僅限虛擬的Xeris特別會議？

A:	要參加Xeris特別會議，您必須在www.proxydocs.com/xers上註冊。 完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您訪問Xeris特別會議，並在Xeris特別會議期間投票和提交問題。

作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡上的控制號。如果您是以經紀人、銀行或其他被指定人的名義登記的 股票的受益者，作為註冊過程的一部分，您還需要提供您帳户上的註冊名稱以及您的經紀人、銀行或其他被指定人的名稱。

有關如何在Xeris特別會議上虛擬出席、參與和投票的更多説明，包括如何證明您 截至記錄日期對我們股票的所有權，請訪問www.proxydocs.com/xers。

Xeris特別會議將於 準時開始[—]上午以虛擬會議格式表示的中心時間為[—]，2021年。我們建議您在開始時間之前訪問會議。在線訪問將在會議開始時間前15分鐘開始，您應留出充足的時間檢查您的音頻設置 。如果您的股票是在銀行或經紀賬户持有，也應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上提供説明。

Q:	如果我在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題怎麼辦？

A:	Xeris將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。 如果您在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在Xeris特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

Q:	作為記錄在案的股東和受益所有人有什麼區別？

A:	許多Xeris股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，作為登記在冊的股東和受益所有人之間有一些區別。

7

記錄的儲存人：如果您的股票直接以您的名義在我們的 轉讓代理機構Computershare Trust Company，N.A.註冊，則您是記錄在案的股東，這些代理材料將直接發送給您。作為記錄的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上指定的個人 ，並有權在Xeris特別會議上投票。

實益擁有人：如果您的股票在股票經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被指定人持有，則您是以街道名義持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人或其他被指定人轉發給您，他們被認為是登記在案的股東。 作為受益所有人，您有權告訴您的被指定人如何投票，您還被邀請參加Xeris特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能在Xeris特別 會議上投票，除非您從您的被指定人那裏獲得授權您這樣做的合法委託書。您的被提名人已向您發送了有關如何引導被提名人投票的説明。您可以按照這些説明和2021年Xeris股東特別大會通知上的説明投票。

Q:	在不參加Xeris特別會議的情況下如何投票？

A:	如果您是記錄在案的股東，您可以通過多種方式投票您的股票。

•

通過電話。按照代理卡上的説明操作。

•

通過互聯網。請按照通知或代理卡上的説明進行操作。

•

郵寄。在隨附的預付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄您的代理卡。

•

面對面(虛擬)。您也可以通過 www.proxydocs.com/xers參加會議，親自投票。要參加Xeris特別會議並投票，您必須註冊參加Xeris特別會議，並提供代理卡上的控制號碼。

如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有您的股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他 被指定人提供的説明，以指導他們如何投票。如果您想在Xeris特別會議上親自投票，您必須提前在www.proxydocs.com/xers上註冊。您可能會被指示從 您的經紀人、銀行或其他指定人那裏獲得合法委託書，並在會議前提交一份副本。作為您註冊過程的一部分，我們將向您提供進一步的説明。

Q:	我如何撤銷我的委託書？

A:

您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1)按照代理卡上的説明，通過郵件輸入我們在Xeris特別會議開始前收到的新的 投票，或在晚上11：59截止時間之前通過互聯網輸入新的 投票。東部時間開始[—]2021年，(2)出席Xeris特別會議並在線投票(儘管虛擬 出席Xeris特別會議本身不會撤銷委託書)，或(3)向我們的公司祕書提交書面文件，撤銷委託書或另一份正式籤立的委託書，並註明稍後的日期。任何撤銷或後續代理卡的書面通知必須在Xeris特別會議上進行投票之前由我們的公司祕書收到。此類書面撤銷通知或隨後的代理卡應親手送達我們的公司 祕書，或發送到我們的主要執行辦公室，地址為Xeris PharmPharmticals，Inc.，地址為Xeris PharmPharmticals，Inc.，180N.LaSalle Street，Suit1600，Chicago，Illinois 60601，收件人：公司祕書。

如果經紀人、銀行或其他被指定人持有您的股票，您必須聯繫該經紀人、銀行或被指定人以瞭解如何更改您的 投票。

Q:	什麼是經紀人？無投票權？

A:	如果銀行、經紀人或 其他被提名人以街道名義持有的普通股的受益所有者未向持有其股份的組織提供具體的投票指示，則根據適用規則，持有其股份的組織通常可以就例行事項投票，但不能就非例行事項進行投票。如果持有實益所有人股份的組織沒有收到該股東關於如何就將在 特別會議上表決的任何提案表決其股份的指示

8

會議期間，該銀行、經紀商或其他被提名人將在特別會議上通知選舉檢查人員，其無權在與 有關該等股份的特別會議上就任何建議投票，此外，該等股份將不會被視為出席會議。這通常被稱為經紀人無投票權。但是，如果銀行、經紀人或 其他被提名人收到實益所有人的正確執行的投票指示，而實益所有人沒有就至少一項提案提供指示，則股票將按照指示對任何提案進行投票， 哪些投票指示已經發出，但將根據Xeris董事會對任何其他未經指示的提案的建議進行投票。

關於Strongbridge特別會議

Q:	Strongbridge特別會議上正在投票表決哪些提案，需要什麼股東投票才能批准這些提案 ？

A:

法庭會議

Strongbridge股東正被要求在法院會議和股東特別大會上就批准該計劃的提案進行投票。但是，在每次會議上，此類提案所需的票數 是不同的。全文列在題為？的一節下。第2部分-解釋性聲明--意見和會議，從第209頁開始，為了使法院會議上的決議獲得通過，投票批准該計劃的人必須：(A)代表截至以下日期登記在冊的Strongbridge股東數量的簡單多數(超過50%)[●](美國東部時間)於投票記錄時間(投票記錄時間)、出席及投票(親身或委派代表)，及(B)亦代表該等持有人持有的Strongbridge普通股價值於投票記錄時間、出席及投票(親身或由 受委代表出席)的75%或以上；及(B)於投票記錄時間，出席及投票(親身或由 委派代表)持有的Strongbridge普通股的價值亦達75%或以上。

因為在法院會議上批准提案所需的投票是基於在會議上正確投出的票，並且由於 棄權票和中間人反對票不被視為正確投出的票，所以棄權票和中間人反對票以及未能投票將不會對該 提案產生任何影響。

收購的條件是在法庭會議上批准該計劃。

特別股東大會

下表彙總了將在股東特別大會上表決的決議的某些信息：

股東特別大會 決議		決議		普通 或特殊 決議		交易記錄 條件反射 在 審批時 的 決心？
1		批准安排計劃，並授權強橋董事採取他們認為必要或適當的一切行動，以實施安排計劃。		普通		是
2		批准註銷任何已發行的Strongbridge普通股[●]愛爾蘭時間，愛爾蘭高等法院就批准該計劃舉行聽證會的前一天(不包括由Xeris、HoldCo或Xeris的任何其他子公司持有的任何Strongbridge普通股)。		特價		是
3		授權Strongbridge董事使用因註銷Strongbridge普通股而產生的儲備，向HoldCo及/或其代名人配發及發行新的Strongbridge普通股，以換取計劃代價 。		普通		是

9

股東特別大會 決議		決議		普通 或特殊 決議		交易記錄 條件反射 在 審批時 的 決心？
4		修訂Strongbridge的組織章程細則，以便在投票記錄時間(定義見安排方案)之後向HoldCo或其代名人以外的人士發行的任何Strongbridge普通股將受該計劃條款的約束，或將由HoldCo和/或其代名人立即自動收購以供計劃代價。		特價		是
5		在不具約束力的諮詢基礎上批准Strongbridge與其指定的高管之間有關交易的具體補償安排。		普通		不是
6		如果股東特別大會時票數不足以批准 決議1至4，則批准主席提出的任何推遲股東特別大會或其任何休會的動議，以徵集支持批准決議的額外委託書。		普通		不是

在股東特別大會上，每一項決議的必要批准取決於它是普通的 決議(決議1、3、5和6)，它要求出席並參加投票的Strongbridge普通股持有人親自或委託代表至少多數票的持有人批准，還是需要Strongbridge出席並參加投票的普通股持有人至少75%的投票權的持有人批准的特別 決議(決議2和4)。

對於所有決議，由於批准此類決議所需的票數是基於在特別大會上的正常投票，並且由於 棄權票和中間人反對票不被視為正確投票，因此棄權票和中間人反對票以及未能投票將不會對特別大會決議產生任何影響 。

截至投票記錄時間，Strongbridge董事和高管大約有權投票 [●]持有當時已發行之Strongbridge普通股之%，並有權於法院會議及股東特別大會上投票。預計Strongbridge的董事和高管將在法院會議和特別股東大會上投票支持每一項提案，此外，Strongbridge的某些董事、高管、CAM Capital和HealthCap，總計約[●]%的Strongbridge已發行普通股已作出 不可撤銷的承諾，投票支持該交易。有關這些事項的更多細節，請參閲第159頁開始的不可撤銷的承諾。

Q:	為什麼會有兩個Strongbridge特別會議？

A:	愛爾蘭法律要求舉行兩次獨立的股東大會，法院會議和股東特別大會。這兩次會議 都是使安排方案生效所必需的。

在法院會議上，Strongbridge股東 (不包括Xeris及其關聯公司，在他們持有Strongbridge普通股的範圍內)將被要求批准該計劃，以滿足該計劃所依據的愛爾蘭法律的要求。

在股東特別大會上，Strongbridge股東(包括Xeris及其聯屬公司，只要他們持有Strongbridge普通股)也將被要求 批准該計劃、授權Strongbridge董事採取其認為必要或適當的行動以實施該計劃，並批准註銷若干普通股和發行新的 普通股，作為該計劃的一部分以及其他相關事宜。有關這些事項的更多詳細信息，請參見Strongbridge的股東特別大會？從第51頁開始。

10

Q:	誰可以參加斯特龍橋特別會議並投票？

A:	截至投票記錄時間，Strongbridge普通股的所有記錄持有人，即[●](美國東部時間 )在……上面[●]，2021年將有權接收關於法院會議和特別大會及其任何休會的通知，並在其上投票。親身出席法院會議及股東特別大會無須投票。請參閲對題為？的問題的答覆 我該怎麼投票？以及？由於當前的新冠肺炎疫情，在斯特龍橋特別會議上是否採取了什麼特別措施？有關如何在不親自出席法院會議和股東特別大會的情況下投票您的Strongbridge普通股的説明，請參閲下面的 説明。

Q:	Strongbridge特別會議的法定人數是什麼？

A:	Strongbridge已發行普通股的持有人(親自出席或委派代表出席)在投票記錄時間佔Strongbridge投票權的多數 將構成每次會議的法定人數。Strongbridge目前並無以庫房持有任何普通股(儘管為在任何情況下釐定法定人數，任何該等股份將不會計入出席特別會議的普通股數目 )。為此，Strongbridge的選舉檢查員打算將提交了 正確執行或傳輸了標記為棄權的委託書的股東視為出席者。檢查員還將視為出席者，這些股票由經紀人以街頭名義持有，這些經紀人在會議之前至少就一項提案進行了投票。

Q:

我的投票重要嗎？

A:	是。重要的是，在法院會議和股東特別大會上儘可能多地投票(無論是親自投票還是由代表投票)，這樣愛爾蘭高等法院才能確信Strongbridge股東的意見得到了公平合理的代表，並確保股東的意見得到聽取。為確保您出席 Strongbridge法院會議和股東特別大會，請您儘快填寫、簽署和註明所附代表委託書的日期，並將其裝在為此目的隨附的預付郵資信封中寄回，或按上述 方式通過互聯網或電話投票。如你親身出席法院會議或股東特別大會，即使你已交回已填妥的委託書，你仍可在該等會議上投票。

Q:	Strongbridge獨立董事對在每次特別會議上進行 表決的提案有何建議？

A:	Strongbridge獨立董事已一致批准該交易協議，並確定 交易協議及交易協議擬進行的交易(包括該計劃)對Strongbridge及其股東公平及符合其最佳利益，且該計劃的條款公平合理。 Strongbridge獨立董事一致建議Strongbridge股東投票表決：

•

·在法院會議上提交“安排方案”；

•

·在股東特別大會上制定“安排方案”；

•

？取消任何已發行的Strongbridge普通股[●]愛爾蘭時間，在愛爾蘭高等法院就批准該計劃舉行聽證會的前一天(無論如何，不包括Xeris、HoldCo或Xeris的任何其他子公司(如果有)不時持有的任何Strongbridge普通股)；

•

？授權Strongbridge董事使用因取消Strongbridge普通股而產生的儲備，向HoldCo和/或其代名人配發和發行新的Strongbridge普通股，以實施該計劃；

•

？修訂Strongbridge的組織章程，以便在投票記錄時間(定義見計劃)或之後向HoldCo或其代名人以外的人士發行的 Strongbridge的任何普通股將受計劃條款的約束，或將由HoldCo 和/或其代名人立即和自動收購，以供計劃對價使用；(br}在投票記錄時間(如計劃中的定義)或之後，向HoldCo或其代名人以外的其他人士發行的任何Strongbridge普通股將受計劃條款的約束，或將由HoldCo 和/或其代名人立即自動收購，以供計劃對價；

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•

？在不具約束力的諮詢基礎上批准Strongbridge與其任命的高管之間的特定補償安排；以及

•

如果股東特別大會舉行時票數不足以批准上述安排方案或其他決議案(就上述 指定補償安排進行的諮詢投票除外)，則批准主席提出的將股東特別大會或其任何休會 延期至必要或適當的另一時間和地點以徵集額外代表的建議，可獲批准該提議。(br}如果在股東特別大會上沒有足夠的票數批准安排計劃或其他決議案，則批准主席的任何動議或其任何休會 至另一時間和地點，以徵集額外的委託書)。

請參見？獨立Strongbridge董事的交易建議和Strongbridge的交易原因？從本聯合委託書/招股説明書第71頁開始。在考慮Strongbridge獨立董事的推薦時，您應該知道 Strongbridge的某些董事和高管在擬議的交易中擁有權益，這些權益是他們作為股東可能擁有的任何權益之外的權益，或者與他們作為股東可能擁有的權益不同。請參見？該交易損害了Strongbridge的執行人員和董事的利益。

Q:

誰有權投票？

A:	Strongbridge董事會已經確定了一個記錄日期作為投票記錄時間，即[●](美國東部時間 )在……上面[●]，2021年。如果您在投票記錄時間是Strongbridge登記在冊的股東，您有權收到每次特別大會及其任何續會的通知並在其上投票。

Q:	如果我在投票記錄時間過後出售我的Strongbridge普通股，會怎麼樣？

A:	如果您在投票記錄時間之後但在任一特別會議之前轉讓您的股票，您將保留 您在兩次Strongbridge特別會議上投票的權利，但您將已轉讓獲得計劃對價的權利。為了獲得方案對價，您必須在註銷記錄時間內持有您的股票。

Q:	如果我在投票記錄時間之後購買Strongbridge普通股，會怎麼樣？

A:	如果您在投票記錄時間之後收購額外的Strongbridge普通股，您將沒有 權利在任一特別會議上就這些額外的Strongbridge普通股投票。本次交易完成後，如果您在註銷記錄時間內持有該等額外的Strongbridge 普通股，您將有權獲得該等額外普通股的計劃對價。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您是Strongbridge登記在冊的股東，您將收到兩張代理卡(一張用於法院會議 ，另一張用於股東特別大會)。您可以通過以下方式之一在每次Strongbridge特別會議上投票您的股票：

•

在隨附的回執信封中郵寄您適用的已填寫並簽名的代理卡；

•

根據適用的隨附代理卡上的説明，通過電話或通過互聯網進行投票；

•

在法庭會議開始前，將適用的填妥並簽署的委託書交給主席(僅適用於法庭會議 )；或

•

出席適用的特別會議並親自投票。

如果您是Strongbridge登記在冊的股東，您的代理卡上列出的股票將包括(如果適用)Strongbridge的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.賬簿 賬户中持有的股票。

如果您通過銀行、經紀人或 其他代理人持有您的股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的説明，以指導他們如何投票。

就聯名持有人而言，投票的資深會員(無論是親自或委派代表投票)將被接受，而不會 排除其他登記在冊的聯名持有人的投票，為此，資歷將按名字在Strongbridge會員名冊中就聯名持有股份的順序而定。

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Q:	由於當前的新冠肺炎大流行，特別會議是否採取了任何特別措施？

A:

鑑於新冠肺炎，Strongbridge強烈鼓勵股東 通過郵寄、互聯網、電話或填寫、簽署並返回一份委託書或投票指示表格，在每種情況下提前投票，具體方式請參見標題為Strongbridge股東特別大會？從本聯合委託書/招股説明書第51頁開始。鑑於當前迅速演變的新冠肺炎疫情，斯特龍橋要求股東在考慮是否親自出席斯特龍橋特別會議時，遵守有關新冠肺炎的公共衞生和旅行指南，包括適用於愛爾蘭和美國的指南。這些指導方針可能會限制或阻止任何 股東親自出席此類會議。Strongbridge強烈鼓勵股東，如果他們正在經歷所描述的任何 新冠肺炎症狀，不要親自出席Strongbridge特別會議。親身出席特別會議的股東亦須遵守符合適用公眾衞生指引的衞生指示，包括在出席該等會議時洗手或 消毒。斯特龍橋可能會針對特別會議採取額外的預防措施，以應對新冠肺炎疫情的進一步發展。 斯特龍橋將有義務遵守因新冠肺炎而實施並影響特別會議的任何法律限制，其中可能包括阻止或限制參加此類 會議並戴口罩。Strongbridge還打算遵守任何適用的公共衞生和旅行指南，這可能會影響特別會議。根據對新冠肺炎大流行的擔憂和相關發展，強橋董事會可以決定根據愛爾蘭法律要求，改變法院會議和特別大會的日期、時間、地點或形式。如果Strongbridge確定 有必要或適宜就其特別會議的召開方式採取額外步驟，它將提前宣佈此類決定, 細節將公佈在其網站上，並提交給美國證券交易委員會(SEC)。

Q:	我如何投票通過員工計劃獲得的股票？

A:	如果您是Strongbridge登記在冊的股東，則您的每張代理卡中列出的股票將包括(如果適用)Strongbridge的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.賬簿賬户中持有的股票。如果您通過銀行、經紀人或代理人持有您的股票，您將收到一份單獨的投票指示表格，並且應 按照您的銀行、經紀人或代理人提供的指示進行操作，以指示他們如何投票。

Q:	如果我的股票由我的銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有，我的銀行、經紀人 或其他被指定人是否會自動將我的股票投票給我？

A:	不是的。如果您不向您的銀行、經紀人或 其他被指定人提供關於您的股票的簽名投票指示表格，您的銀行、經紀人或其他被指定人將不會投票您的股票，這種不投票被稱為經紀人不投票。因此，您應該指示您的銀行、經紀人或 其他被指定人按照您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的指示投票您的股票。經紀商沒有自由裁量權在任何一次特別會議上就Strongbridge的任何提議進行投票。請參閲#Strongbridge股東特別大會投票表決以街道名義持有的普通股？從第49頁開始。

Q:

我有多少票？

A:	在Strongbridge的每一次法院會議和股東特別大會上，您有權為您截至以下日期持有的每股Strongbridge 普通股投一票[●]在……上面[●]，2021年，稱為投票記錄時間。截至投票記錄時間，[●]Strongbridge普通股已發行，並有權在法院會議和股東特別大會上投票。

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Q:	我可以在郵寄簽名的代理卡或通過電話或互聯網投票後更改投票嗎？

A:	可以，您可以在法院會議投票之前或在股東特別大會上投票 之前的任何時間更改您的投票。您可以通過以下四種方式之一執行此操作：

•

通過以下方式郵寄有效的後期委託書[●](美國東部時間)在……上面[●]，2021在法院會議代理卡的情況下 並且[●](美國東部時間)在……上面[●]，如果是股東特別大會的代理卡，則為2021；

•

在適用的特別會議之前，向Strongbridge公司祕書提供書面通知，通知您已撤銷您的委託書，以便在適用的特別會議的前一晚午夜之前收到，地址為：Strongbridge Biophma plc，公司祕書，地址：賓夕法尼亞州特雷沃斯，特雷沃斯，北布魯克大道90000號，200室。 19053(Strongbridge Biophma plc，公司祕書，地址：900Northbrook Drive，Suite200，Trevose，PA 19053；

•

按照 代理卡上的説明通過電話或互聯網提交修改後的投票指令[●](美國東部時間)在……上面[●], 2021;

•

出席適用的特別會議並親自投票。但是，僅出席適用的會議並不會 撤銷您的委託書或更改您的投票指示；您必須在適用的會議上以投票方式投票才能更改您的投票；或

•

僅在法庭會議的情況下，在法庭會議開始前將適用的、填寫完整並簽署的委託書交給 主席。

如果您已指示銀行、經紀人或其他被指定人投票您的 股票，您必須按照從您的銀行、經紀人或其他被指定人收到的指示更改您的投票或撤銷您的委託書。

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危險因素

除了本聯合委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮 以下風險因素，包括關於前瞻性陳述的告誡聲明中涉及的事項。？您還應閲讀並考慮與Xeris業務相關的風險以及與Strongbridge業務相關的 風險，因為這些風險也會影響HoldCo。這些風險的描述可在Xeris和Strongbridge截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 中找到，每一份報告都已提交給SEC，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書以及隨後提交給SEC的任何 報告中。您還應閲讀並考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他文件。請參閲標題為 的章節在那裏您可以找到更多信息？從203頁開始。

風險

與收購和合並有關

Xeris股東和Strongbridge股東無法確定他們將在交易中獲得的對價價值。

Xeris股東和Strongbridge股東將分別在合併和收購中獲得固定數量的HoldCo普通股，而不是一定數量的具有特定固定市值的HoldCo普通股。Xeris普通股和Strongbridge普通股在交易完成時的市值可能與交易協議簽署日期、本聯合委託書/招股説明書日期或Xeris股東和Strongbridge股東就合併方案和收購方案進行投票的日期的價格存在較大差異 。由於Xeris和Strongbridge各自的交換比率是固定的，不會調整以反映Xeris普通股或Strongbridge普通股的市場價格的任何變化，因此在合併或收購中發行的HoldCo普通股以及在合併和收購中分別交出的Xeris普通股和Strongbridge普通股的 市值可能高於或低於該等股票在較早日期的 市值。Xeris股東和Strongbridge股東根據交易將收到的所有對價將是HoldCo普通股，但現金代替零碎 股票除外，對於Strongbridge股東，CVR(每股價值最高1.00美元的Strongbridge普通股可現金結算)、額外的HoldCo普通股或現金和 HoldCo的額外普通股的組合，由HoldCo全權酌情決定在召開特別會議時, Xeris股東和Strongbridge股東將不知道或無法確定他們在交易 完成後可能收到的HoldCo普通股的價值。Xeris普通股和Strongbridge普通股的市場價格變化可能是Xeris或Strongbridge無法控制的各種因素造成的，包括各自業務、運營和前景、監管考慮、政府行動、法律程序和其他事態發展的變化。市場對交易收益的評估、交易完成的可能性以及一般和行業特定的市場和經濟狀況也可能對Xeris普通股和Strongbridge普通股的市場價格產生影響。

Xeris普通股和Strongbridge普通股的市場價格變化也可能是由影響 行業特定和一般經濟和市場狀況的波動和發展造成的，並可能在交易完成前對Xeris普通股和Strongbridge普通股產生不利影響。

Xeris和Strongbridge均不得僅因Xeris 普通股和/或Strongbridge普通股的市場價格變化而終止交易協議。此外，Xeris普通股和Strongbridge普通股的市值從特別會議日期到交易完成之日可能會有很大差異。 我們敦促您獲取最新Xeris普通股和Strongbridge普通股的價格。不能保證交易將會完成， 交易的完成不會有延遲，也不能保證交易的所有或任何預期收益都會得到。

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HoldCo普通股的市場價格可能受到不同於 歷史上影響Xeris普通股和Strongbridge普通股的因素的影響。

交易完成後，Xeris普通股的持有者和Strongbridge普通股的持有者將成為HoldCo普通股的持有者。Xeris和Strongbridge的業務各不相同。因此，HoldCo 的運營結果將受到一些不同於目前影響Xeris和Strongbridge各自運營結果的因素的影響。有關Xeris和Strongbridge的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中引用的文件在那裏您可以找到更多信息？在本聯合委託書/招股説明書中。

可能無法收到監管審批，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預料到的條件或無法 滿足的條件。

交易的完成取決於根據《高鐵法案》適用於交易的等待期 (及其任何延長)到期或終止。雖然Xeris和Strongbridge已經確定根據HSR法案不需要提交申請，但在交易完成之前或之後的任何時候，美國司法部、 美國聯邦貿易委員會或美國州總檢察長或外國政府當局都可以根據反壟斷法採取反對交易的行動，包括尋求強制完成交易，以剝離Xeris、Strongbridge或其子公司的資產為條件完成交易，或對HoldCo實施限制這可能會在交易完成後對合並後的 公司的運營結果和財務狀況產生負面影響。任何此類要求或限制都可能阻止或推遲交易的完成，或可能降低交易的預期收益，這也可能對合並後的公司的業務和現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。

交易協議可能會根據其條款 終止，交易可能無法完成。

交易的完成取決於 多個條件的滿足或放棄。這些條件包括：(I)Strongbridge股東的批准；(Ii)Xeris股東對交易協議的批准；(Iii)Strongbridge股東在股東特別大會上正式通過的某些特別股東大會決議；(Iv)愛爾蘭高等法院批准該計劃(未作重大修改)，並確認減少股票溢價賬户和愛爾蘭公司註冊處登記法院命令和會議記錄；(V)納斯達克已授權(且未撤回批准)將在該計劃中發行的所有HoldCo普通股上市，但須遵守 正式發行通知；。(Vi)與收購和/或合併(如果有)相關的所有適用等待期已到期或已終止；。(Vii)歐盟委員會決定，它將允許 在歐共體合併條例範圍內的集中或以其他方式構成受歐共體合併條例約束的集中，或者，如果全部或部分收購提交給歐洲經濟區成員國的主管機關，則該主管機關已發佈最終決定或構成該決定的一項或多項決定；(Viii)登記聲明的有效性( 聯合委託書/招股説明書是該登記聲明的一部分)，以及 聯合委託書/招股説明書構成其一部分的登記聲明的有效性(Viii)。(Viii)本 聯合委託書/招股説明書構成一部分的登記聲明的有效性，以及 聯合委託書/招股説明書作為其組成部分的登記聲明的有效性(Ix)已獲得並保持完全有效的所有必要許可，以及適用的等待期已到期、 失效或終止(視情況而定)，在每一種情況下，均與根據反壟斷法進行的收購和/或合併有關, Xeris、Strongbridge或其任何關聯公司在其中經營各自業務或擁有任何資產的任何司法管轄區的競爭法或外國投資法 ；(X)任何有管轄權的法院不會根據任何相關當局發佈、禁止、非法或以其他方式禁止收購或合併的任何反壟斷令，根據任何反壟斷令，對收購或合併進行任何法律、命令、令狀、法令、判決、禁令、限制或禁止 。 (Xi)交易

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未按照其條款終止的協議；(Xii)另一方陳述和擔保的準確性，但須遵守指定的重大標準； (Xiii)另一方在所有重要方面履行其在交易協議項下的義務、契諾和協議；及(Xiv)另一方提交高級職員證書，證明其陳述和擔保的準確性以及履行其義務和契諾的準確性。

關閉前的這些條件可能無法 滿足，因此交易可能無法完成。此外，如果交易未能在2022年2月24日前完成，Xeris或Strongbridge可以選擇不繼續進行交易，雙方可以在合併和計劃完成之前的任何時候 共同決定終止交易協議。此外，Xeris或Strongbridge可能會在某些其他情況下選擇終止交易協議。如果交易 協議終止，Xeris和Strongbridge可能會因終止交易協議而產生大量費用，並且不會確認交易的預期收益。請參見？交易 協議費用和 “費用報銷協議。”

交易協議的終止可能 對Xeris和/或Strongbridge產生負面影響。

如果交易協議根據其條款終止，而 交易沒有完成，Xeris和Strongbridge正在進行的業務可能會受到各種因素的不利影響。Xeris和Strongbridge各自的業務可能會受到以下因素的不利影響：在交易懸而未決期間未能尋求其他 有益機會；未能獲得完成交易的預期收益；支付與交易相關的某些成本；以及各自的 管理層在較長一段時間內專注於交易，而不是關注管理機會或其他問題。Xeris普通股和/或Strongbridge普通股的市場價格可能會因任何此類失敗而下跌 ，以至於當前市場價格反映了市場對交易將完成的假設。

如果交易協議終止，Xeris或Strongbridge各自的董事會尋求但無法找到另一項業務合併或戰略交易，提供與交易中提供的對價相等或更具吸引力的對價，或者如果各自的公司因達成或未能完成交易而受到訴訟，包括Xeris股東或Strongbridge股東(視情況而定)對Xeris或Strongbridge的董事和/或高級管理人員違反規定採取直接行動，則Xeris或Strongbridge也可能受到 負面影響

Xeris和Strongbridge在包括該計劃在內的交易懸而未決期間，將受到業務不確定性的影響。

交易完成或效果的不確定性可能會影響Xeris和Strongbridge及其各自的 供應商、客户、分銷商、許可人和被許可人之間的關係，並可能對Xeris和/或Strongbridge產生不利影響，從而影響合併後的公司。這些不確定性可能會導致供應商、客户、分銷商、許可方和其他與各方打交道的 尋求改變與Xeris或Strongbridge(視情況而定)的現有業務關係，並推遲或推遲有關Xeris或Strongbridge的決定。現有業務關係的變化，包括終止或修改，可能會對Xeris和Strongbridge的收入、收益和現金流以及Xeris普通股和Strongbridge普通股的市場價格產生負面影響。

在交易懸而未決期間，Xeris和Strongbridge將受到某些合同限制。

交易協議限制Xeris和Strongbridge及其各子公司在現有股份回購和股權之外進行某些收購和資產剝離、簽訂某些合同、產生某些債務和支出、支付股息、回購或發行證券。在現有股份回購和股權之外，Xeris和Strongbridge以及它們各自的子公司不得進行某些收購和資產剝離、簽訂某些合同、產生某些債務和支出、支付股息、回購或發行現有股份回購和股權以外的證券。

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在未經另一方同意的情況下，在交易完成或交易協議終止(以較早者為準)之前採取其他指定的行動，並採取其他指定行動。 這些限制可能會阻止Xeris和/或Strongbridge尋求可能在交易完成之前出現的有吸引力的商機，並可能導致延遲或阻止其他戰略性交易。 交易懸而未決所產生的不利影響可能會因交易完成或交易協議終止的任何延遲而加劇。請參見？交易協議：契約和 協議從第141頁開始。

第三方可以終止或更改與Xeris或Strongbridge的現有合同或關係。

Xeris和Strongbridge均與客户、供應商、供應商、分銷商、房東、許可方、 合資夥伴和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合作伙伴可能需要Xeris或Strongbridge(視情況而定)在交易中獲得這些其他方的同意。如果無法獲得這些同意， 這些合同的對手方以及Xeris和/或Strongbridge目前與之有關係的其他第三方可能有能力在預計交易之前終止、縮小或以其他方式對他們與 雙方或交易後合併後的公司的關係進行終止、縮小範圍或以其他方式對其關係進行實質性的不利改變。追求此類權利可能會導致Xeris、Strongbridge或合併後的公司蒙受未來潛在收入的損失，或因違反此類協議而招致 責任，並可能失去對其業務至關重要的權利。任何此類中斷都可能限制合併後的公司實現交易預期收益的能力。此類中斷的不利影響還可能因交易延遲完成或交易協議終止而加劇。

Xeris和Strongbridge將產生與此次收購相關的鉅額交易成本。

Xeris和Strongbridge已經並預計將產生與交易相關的大量非經常性成本 。這些成本和費用包括財務諮詢、法律、會計、諮詢和其他諮詢費和費用、重組和重組成本、遣散費/員工福利相關費用、上市公司備案費用和其他監管費用、印刷費和其他相關費用。無論交易是否完成，Xeris和Strongbridge都要支付其中一些費用。此外，在特定情況下，Xeris或 Strongbridge可能需要支付最高1,950,000美元的費用報銷金額。請參見？交易協議減去費用？和？費用報銷協議。”

合併後的公司還將產生與交易相關的重組和整合成本。與 重組和整合相關的成本將作為合併後公司持續運營結果的成本支出。隨着兩家公司業務的合併和整合，有大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統必須在 中集成。儘管Xeris和Strongbridge預計消除重複成本、戰略收益、額外收入以及實現與業務整合相關的其他 效率可能會隨着時間的推移抵消與交易相關的增量成本以及重組和整合成本，但短期內或根本不會實現任何淨收益。雖然Xeris和Strongbridge 都假設與交易協議預期的交易相關的某些費用將會產生，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響重組的總金額或時間、 整合和實施費用。

Xeris董事和高管在合併中的利益可能與Xeris股東的一般利益不同，Strongbridge董事和高管在收購中的利益可能與Strongbridge股東的一般利益不同。

Xeris和Strongbridge各自的某些董事和高管就交易協議條款進行了談判，Xeris獨立董事建議Xeris股東投票贊成採用交易協議並批准合併，而Strongbridge獨立董事

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建議Strongbridge股東在法院會議上投票支持該計劃提案，以及將在股東特別大會上提出的其他Strongbridge提案。這些董事和高管可能在交易中擁有不同於Xeris股東和Strongbridge股東的利益，或者與Xeris股東和Strongbridge股東的利益不同，或者與之不同，或者與Xeris股東和Strongbridge股東的利益相沖突。這些利益包括合併後公司繼續聘用Xeris和Strongbridge的某些高管，Xeris和Strongbridge的多名董事繼續擔任HoldCo董事，向某些Strongbridge高管支付現金保留獎勵， 在合併和收購Xeris董事和高管或Strongbridge董事和高管持有的股票期權和限制性股票單位時的待遇，交易對任何 就業、遣散費或以及HoldCo對Xeris和Strongbridge前董事和 高級管理人員的賠償。Xeris股東和Strongbridge股東在考慮各自的Xeris獨立董事和Strongbridge獨立董事的建議時，應該意識到這些利益，他們投票支持交易和提議 。Xeris獨立董事在確定交易協議和擬進行的交易對 的公司來説是明智和公平的，並符合其最佳利益時，就意識到了這些利益。 , 我們同意Xeris股東的意見，並建議Xeris股東通過交易協議。Xeris董事和高級管理人員的利益在本聯合委託書/招股説明書 題為 的一節中有更詳細的描述這筆交易損害了Xeris董事和高管在交易中的利益？同樣，Strongbridge獨立董事在確定交易 協議及擬進行的交易對Strongbridge股東是明智及公平的，並符合Strongbridge股東的最佳利益時，已知悉該等權益，並建議Strongbridge股東批准交易協議及計劃。Strongbridge董事和高級管理人員的利益在本聯合委託書聲明/招股説明書中有更詳細的描述該交易損害了Strongbridge執行人員和 董事的利益”.

與交易前相比，Xeris現有股東和Strongbridge股東在交易後對HoldCo的所有權和投票權權益將減少，對HoldCo管理層的影響力也將減少。

Xeris股東和Strongbridge股東目前分別在Xeris董事會和Strongbridge 董事會選舉以及影響各自公司的其他事項上有投票權。交易完成後，在交易中收到HoldCo普通股的每名Xeris股東和每名Strongbridge股東將成為HoldCo的股東，擁有HoldCo的百分比所有權和在HoldCo中的投票權低於緊接交易前的該等股東或股東對Xeris或Strongbridge(視情況而定)的所有權百分比和投票權 。交易完成後，前Xeris股東作為一個集團將擁有HoldCo約60%的股份，前Strongbridge股東作為一個集團將擁有HoldCo約40%的股份。特別是，Strongbridge股東作為一個整體，將不到HoldCo的多數所有權和投票權，因此對HoldCo管理層和 政策的集體影響力將小於他們目前對Strongbridge管理層和政策的影響力。此外，Xeris的前董事將佔HoldCo董事會的多數，Strongbridge的前董事將佔少數。 因此，Xeris股東和Strongbridge股東對合並後公司的管理層和政策的影響將小於他們現在對Xeris或Strongbridge的管理層和政策的影響(視情況而定)。

Xeris股東在合併中收到的HoldCo普通股和Strongbridge股東在收購中將分別擁有不同於Xeris普通股和Strongbridge普通股的權利 。

交易完成後，Xeris股東和Strongbridge股東將不再是Xeris和/或Strongbridge(視情況而定)的股東/股東，而將成為HoldCo的股東。

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成為HoldCo股東的前Xeris股東和Strongbridge股東的權利將受HoldCo章程和HoldCo附例管轄，交易完成前將分別採用附件G和附件H所附的形式 通過這兩項章程和附則。與HoldCo普通股相關的權利不同於Xeris普通股 或Strongbridge普通股的相關權利。請參見？股東權利比較.”

向HoldCo普通股持有者宣佈、支付股息和股息金額(如果有)將是不確定的。

宣佈或支付給 HoldCo股東的股息金額(如果有)尚無法確定，具體取決於多個因素。HoldCo董事會將全權決定是否宣佈任何股息、何時宣佈股息(如果有的話)以及股息金額。 我們預計，此類決定將基於一系列考慮因素，包括HoldCo的運營業績和資本管理計劃以及HoldCo普通股的市場價格、合併後的公司進入資本市場的機會 以及HoldCo董事會認為相關的行業慣例和其他因素。此外，在每一種情況下，HoldCo支付股息的能力以及最終支付的任何股息金額都將受到HoldCo直接或間接從其運營子公司(包括Xeris和Strongbridge)獲得資金的影響。在每種情況下，HoldCo的股息支付能力和最終支付的任何股息金額將取決於HoldCo直接或間接從其運營子公司(包括Xeris和Strongbridge)獲得資金。此外，Xeris和Strongbridge向HoldCo進行分銷的能力將取決於分別滿足特拉華州 和愛爾蘭關於此類分銷的法律，而Xeris和Strongbridge從各自子公司獲得分銷的能力將繼續取決於此類 子公司所在司法管轄區的法律。此外，此類分發可能受到Xeris或Strongbridge的合同協議的限制或禁止。不能保證HoldCo股東將獲得或有權獲得與Xeris或Strongbridge的歷史股息相稱的股息 。最後，分配可能會受到當前或未來債務或其他融資協議的進一步限制。

交易協議包含的條款可能會阻止其他公司出於更大的考慮而試圖與Xeris或 Strongbridge達成戰略交易。

交易協議包含的條款可能會阻止第三方在擬議的合併交易懸而未決期間或之後向Xeris或Strongbridge或兩者提交業務合併建議，如果交易沒有完成，這可能會為Xeris 股東或Strongbridge股東帶來比交易更大的價值(視情況而定)。這些交易協議條款包括一般禁止每家公司徵求或(除某些例外情況外)與 任何第三方就競爭交易的任何收購或合併提議或要約進行討論，但有限的例外情況除外。此外，如果Xeris獨立董事或Strongbridge獨立董事(I)撤回、 撤回、 修改、或公開提議撤回、限定或修改，或未能在每種情況下以任何對另一方不利的方式批准或建議採納交易協議並批准合併或 計劃(視情況而定)，或(Ii)批准或建議、或公開提議批准或推薦任何備選收購方案、Xeris或Strongbridge(視情況而定)，則Xeris或Strongbridge(視適用情況而定)將批准或建議採用交易協議和批准合併或 計劃，或(Ii)批准或建議公開批准或推薦任何備選收購方案、Xeris或Strongbridge(視情況而定在股東或股東(視情況而定)各自的特別會議上投票表決，除非交易協議根據其條款提前終止。如需瞭解更多信息，請參閲 標題為 的章節《交易協議》。

此外，在特定情況下，Xeris或Strongbridge可能需要 支付最高1,950,000美元的費用報銷金額。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節交易協議減去費用？和？費用報銷協議.”

如果交易協議終止，而Xeris或Strongbridge決定尋求另一項戰略交易，則Xeris或 Strongbridge(視適用情況而定)可能無法以與此交易條款相當或更好的條款談判交易。

34

合併後公司普通股的市場價格可能會波動， 合併後公司普通股的持有者可能會因為交易完成後合併後公司普通股的市場價格下跌而損失很大一部分投資。

合併後公司普通股的市場價格可能會波動，交易完成後，由於市場價格波動，包括與合併後公司經營業績或前景無關的因素 導致的價格波動，股東可能無法 按照或高於根據交易協議收購普通股的價值轉售其持有的普通股。

可能對合並後公司普通股的市場價格 產生重大影響的具體因素包括：

•

關於合併後公司的普通股、其他與其相當的公司或其所服務行業的公司的股票分析師建議或收益預期的變化；

•

合併後公司經營業績或未來前景的實際或預期波動；

•

對合並後公司公告的反應；

•

合併後的公司或其競爭對手採取的戰略行動；

•

合併後的公司未能按照財務或行業分析師預期的速度或程度實現交易的預期收益，包括財務結果和預期的協同效應。

•

金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應造成的不利狀況；以及

•

合併後的公司、管理團隊成員或大股東出售普通股。

Xeris財務顧問在訂立交易協議之前提交的公平意見並未 反映自意見發表之日起可能發生的情況變化。

截至本聯合委託書/招股説明書的日期或意見發表日期之後的任何其他日期，Xeris董事會尚未從其財務顧問那裏獲得 最新意見，Xeris預計不會要求其財務顧問更新其 意見。情況的變化，包括Xeris或Strongbridge的運營和前景、股票價格、一般市場和經濟狀況以及其他因素，其中一些或全部可能超出Xeris或Strongbridge的控制範圍， 包括最近的冠狀病毒大流行(新冠肺炎)，導致金融市場普遍出現高於正常水平的波動性，並未反映在該意見中。

然而，Xeris獨立董事建議Xeris股東投票支持Xeris交易提案是在本聯合委託書/招股説明書發佈之日 作出的。有關獨立Xeris董事從其財務顧問那裏收到的意見的描述，請參閲？Xeris Financial Advisor的交易意見。”

Strongbridge的財務顧問在訂立交易協議之前提交的公平意見 不反映自意見發表之日起可能發生的情況變化。

截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，或MTS發表意見之日之後的任何其他日期，Strongbridge董事會尚未 從MTS Securities獲得最新的公平意見，MTS Securities是Strongbridge的財務顧問MTS Health Partners的附屬公司。 情況的變化，包括Strongbridge或Xeris的運營和前景、股票價格、一般市場和經濟狀況以及

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其他因素，其中部分或全部可能超出Strongbridge和Xeris的控制範圍，包括最近的新冠肺炎大流行導致金融市場普遍高於 正常波動性，並未反映在該意見中。MTS的意見不會在意見發表日期以外的任何日期發表。

然而，Strongbridge獨立董事建議Strongbridge股東投票支持在Strongbridge特別會議上批准 安排方案的決議，但該建議是在本聯合委託書/招股説明書的日期作出的。有關MTS意見的描述，請參閲？交易—Strongbridge財務顧問的意見。

Xeris和Strongbridge股東將無權在交易中獲得評估權。

評估權是法定權利，如果適用，股東可以對合並等非常交易持異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。根據DGCL，如果股東持有的股票在確定有權在股東大會上投票的股東的記錄日期(br})是(I)在全國證券交易所上市或(Ii)由超過2,000名股東登記持有，則股東沒有評估權。儘管如上所述，如果交易協議的條款要求股東 接受(A)尚存公司的股票、(B)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名 持有人記錄持有的另一公司的股票、(C)現金而不是零碎股份或(D)(A)-(C)條款的任何組合以外的任何內容，則可使用評估權。

由於Xeris普通股在納斯達克(一家全國性證券交易所)上市 ，預計Xeris股東將在Xeris特別會議的記錄日期繼續如此上市，而且由於Xeris股東將在合併中獲得HoldCo普通股股票(預計 將在交易生效時在納斯達克上市)，Xeris股東將無權在合併中獲得他們所持Xeris普通股的評估權。

如果Strongbridge股東批准了該計劃，愛爾蘭高等法院批准了該計劃，則根據愛爾蘭法律，Strongbridge股東將不會擁有持不同政見者或評估權，也不會有任何權利尋求法院對Strongbridge普通股的價值進行評估。如果該計劃生效，持有 Strongbridge普通股的所有Strongbridge股東將獲得每股Strongbridge普通股相同的計劃對價。

與CVR相關的風險

根據CVR，您可能不會收到任何付款

您未來收到CVR付款的權利將取決於在CVR協議中指定的時間段內實現某些商定的監管和銷售里程碑 。如果在適用的時間段內由於任何原因沒有達到任何里程碑，CVR將不會進行支付，CVR將過期並變得沒有價值。 因此，CVR的價值(如果有)是投機性的，CVR最終可能沒有價值。請參見？或有價值權利協議？從本聯合委託書/招股説明書第157頁開始。

任何有關CVR的付款可由HoldCo全權酌情根據緊接計劃生效日期前10個交易日Xeris普通股的成交量加權平均價 以一定數量的HoldCo普通股支付，這意味着如果在里程碑付款時持有的普通股的價值小於Xeris普通股的成交量加權平均價 ，您可以獲得價值小於相應里程碑付款的現金價值的HoldCo普通股股票，這意味着您可以獲得價值小於相應里程碑付款的現金價值的HoldCo普通股股票，這意味着您可以獲得價值小於相應里程碑付款的現金價值的HoldCo普通股股票的成交量加權平均價 ，這意味着您可以獲得價值小於相應里程碑付款的現金價值的HoldCo普通股股票。

如果達到里程碑，該CVR的付款將由HoldCo自行決定以現金、額外的HoldCo普通股或現金和 額外的HoldCo普通股的組合支付。在HoldCo普通股中支付的任何金額將以緊接 計劃生效日期前10個交易日Xeris普通股的成交量加權平均價為基礎。市場

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Xeris普通股價格已經波動，並將隨着時間的推移繼續波動，不能保證HoldCo普通股在緊接計劃生效日期前10個交易日或任何CVR付款時間附近的交易量加權平均價格將高於 Xeris普通股的成交量加權平均價，如果以HoldCo普通股全部或部分支付此類款項，則不能保證HoldCo普通股的交易價格高於 Xeris普通股的成交量加權平均價。因此，如果持有公司普通股在里程碑付款時的價值低於緊接計劃生效日期前10個交易日的Xeris普通股成交量加權平均價，您可能會收到價值低於相應里程碑付款現金價值的HoldCo普通股 股票。 請參見？或有價值權利協議？從本聯合委託書/招股説明書第157頁開始。

CVR是不可轉讓和不可交易的，並且CVR的價值只有在 達到里程碑時才能實現。

CVR持有人不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他 方式處置全部或部分CVR，除非在CVR協議規定的某些高度有限的情況下，而且只有在達到一個或多個里程碑 時，CVR持有人才能獲得全部或部分CVR付款。CVR不會在任何報價系統上上市，也不會在任何證券交易所交易。因此，CVR的持有者可能在幾年內(如果有的話)無法實現CVR的全部或任何價值。請參見？或有價值權利 協議？從本聯合委託書/招股説明書第157頁開始。

美國聯邦政府對CVR的所得税待遇尚不清楚 。

美國聯邦政府對CVR的所得税待遇是不確定的。沒有明確的法律機構直接處理 美國聯邦所得税對CVR收款和付款的處理。出於美國聯邦所得税的目的，收到CVR是否被視為未結交易或已關閉交易，以及CVR是以現金、HoldCo普通股的額外股份還是現金和HoldCo普通股的組合支付，都將影響美國持有者確認的任何損益的金額、時間和性質(如中定義的税收 該計劃的後果--該計劃對Strongbridge普通股持有者的美國聯邦所得税後果並在收到CVR項下的付款時。看見？ 計劃的税收後果？該計劃對Strongbridge普通股持有者的美國聯邦所得税後果？CVR對價的潛在待遇？從本聯合委託書/招股説明書第119頁開始。

與合併後的公司相關的風險

如果未能在預期時間內成功整合Xeris和Strongbridge的業務，可能會對合並後公司的未來業績產生不利影響。

Xeris和Strongbridge簽訂了交易協議，預期交易將 帶來各種好處，包括一定的成本節約和運營效率或協同效應。要實現這些預期利益，Xeris和Strongbridge的業務必須成功整合。從歷史上看，Xeris和Strongbridge一直是獨立的公司，在交易完成之前，它們將繼續作為獨立公司運營。集成可能是複雜和耗時的，並且可能需要大量的資源和精力。合併後公司的管理層在整合Xeris和Strongbridge的業務、整合兩家公司的技術、程序和政策以及應對兩家公司不同的企業文化方面可能面臨重大挑戰。 如果兩家公司沒有成功整合，交易的預期收益可能無法完全實現(或根本無法實現)，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併後的公司必須成功合併Xeris和Strongbridge的業務，以實現這些成本節約和 協同效應。此外，合併後的公司必須及時實現預期的節省和協同效應，並且不會對當前的收入和未來增長的投資造成不利影響。如果合併後的公司不能 成功實現這些目標，

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交易的預期收益可能沒有完全實現或根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。多種因素可能會對合並後的公司 實現當前預期的運營協同效應、節省和交易的其他好處的能力產生不利影響，包括未能識別和消除重複計劃，以及未能以其他方式整合Xeris和Strongbridge各自的業務。

Holdco沒有經營或財務歷史，本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的合併財務 報表是初步的。因此，交易後HoldCo的實際財務狀況和運營結果可能會有很大不同。

Holdco最近被合併為與擬議中的交易有關的公司，沒有運營歷史或收入。本聯合委託書 報表/招股説明書包括HoldCo未經審計的備考簡明合併財務信息，我們稱之為備考財務報表，將Xeris截至2020年12月31日止年度的經審核歷史綜合經營報表與Strongbridge截至2020年12月31日止年度的經審計歷史綜合經營報表以及Xeris截至2021年3月31日止三個月的未經審計歷史綜合經營報表與未經審計的歷史綜合報表合併在每種情況下，均進行調整以使交易生效，如同交易已於2020年1月1日完成 ，並應與本聯合委託書/招股説明書中通過引用併入的財務報表和附註一併閲讀。HoldCo截至2021年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表 ，合併了Xeris和Strongbridge截至2021年3月31日的經審計的歷史資產負債表，並使交易具有備考效果，就好像它在2021年3月31日完成一樣。預計財務報表僅供説明之用，基於某些假設，針對假設情況，反映有限的歷史財務數據。形式簡明的合併財務信息反映了 根據現有信息和各種假設利用初步估計編制的調整，並可能在獲得更多信息時進行修訂。預計財務報表除其他事項外，不包括估計的成本或增長協同效應。, 與重組或整合活動相關的調整、尚未知曉或可能發生的未來收購或處置，包括監管機構或政府當局可能要求與交易相關的調整，或與交易相關的控制條款變更的影響，這些影響目前不能支持和/或可能發生。因此，備考財務報表僅供參考 ，並不一定表明如果交易在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或運營結果。最終交易會計調整 可能與本聯合委託書/招股説明書中反映的預計調整大不相同。因此，HoldCo的業務、資產、經營結果和財務狀況可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的形式財務報表所顯示的情況大不相同。有關更多信息，請參見？未經審計的備考簡明合併財務信息.”

Xeris和Strongbridge以及他們各自的財務顧問考慮的財務分析和預測可能無法實現，這可能會 在交易完成後對HoldCo普通股的市場價格產生不利影響。

在執行其 財務分析並就Xeris交換比率和Strongbridge交換比率(如適用)的公平性發表意見時，Xeris和Strongbridge各自的財務顧問依賴於Xeris和Strongbridge分別向各自財務顧問提供的內部獨立財務分析和預測。 除其他事項外，Xeris和Strongbridge的內部財務分析和預測也分別提供給各自的財務顧問。請參見？Xeris未經審計的前瞻性財務信息？和 ？Strongbridge未經審計的前瞻性財務信息？這些分析和預測由Xeris或Strongbridge的管理層編制，或根據其指示(視情況而定)。所有這些分析或預測都不是為了公開披露或遵守SEC或美國公認會計準則(GAAP)已公佈的準則，或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的財務預測編制和提交準則 而編制的。 這些分析或預測都不是為了公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會或美國公認會計協會制定的準則而編制的。這些預測本質上是基於各種估計和假設的，這些估計和假設受制於

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準備它們的人。這些預測還受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以或不可能預測的，其中許多都超出了Xeris和Strongbridge的控制範圍。由於這些或有事件，不能保證Xeris或Strongbridge的預期財務預測將會實現，也不能保證實際結果不會 顯著高於或低於預期。鑑於這些不確定性，本聯合委託書/招股説明書中包含Xeris和Strongbridge的預期財務預測，不應被視為Xeris董事會、Strongbridge董事會、Xeris、Strongbridge、HoldCo或任何其他接收此類信息的公司考慮或現在認為是實現未來業績的保證。

Xeris和Strongbridge的業務合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，這可能會對合並後的公司業績產生不利影響，並對交易後HoldCo普通股的價值產生負面影響。

Xeris和Strongbridge已簽訂交易協議，因為雙方都認為交易將對其各自的公司和股東有利(如果適用)，並且Xeris和Strongbridge的業務合併將 產生效益和節省成本。Xeris和Strongbridge歷史上一直作為獨立公司運營，並將繼續這樣做，直到交易完成。交易完成後，HoldCo的管理層 將需要整合Xeris和Strongbridge各自的業務。合併兩個獨立的業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程，合併後公司的管理層在實施此類整合時可能面臨重大挑戰 ，其中許多可能超出管理層的控制範圍，包括但不限於：

•

Xeris和Strongbridge各自管理層的轉移造成的潛在影響 由於管理層專注於其中一家或兩家公司的交易和業績不足，導致團隊將注意力從持續的業務上轉移；

•

難以實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景；

•

關於整合過程的預期的潛在錯誤假設的可能性，包括關於整合過程的預期税收成本的假設 ；

•

在整合信息技術、通信計劃、財務程序和操作以及其他系統、程序和政策方面出現意想不到的問題；

•

難以管理更大的合併公司、解決業務文化差異以及留住關鍵人員 ；

•

適用法律法規的意外變化；

•

管理與合併後公司業務整合相關的税收成本或效率低下；

•

協調地理上分散的組織；以及

•

與交易相關的不可預見的費用或延誤。

其中一些因素將不在Xeris和Strongbridge的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加和 管理層的時間和精力分流，以及預期收入的減少，這可能會對Xeris和/或Strongbridge的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。交易導致的整合流程和其他中斷也可能對合並後的公司與員工、供應商、客户、分銷商、許可人以及Xeris和Strongbridge有業務 或其他交易的其他人的關係產生不利影響，而整合Xeris和Strongbridge的業務或監管職能的困難可能會損害合併後公司的聲譽。如果合併後的公司不能高效、經濟、及時地將Xeris和Strongbridge的業務成功合併，交易的預期收益和成本節約可能達不到

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完全實現或完全實現，或可能需要比預期更長的時間實現，持有的普通股價值、收入、費用水平和運營結果可能會受到不利影響。 如果合併後的公司不能充分應對整合挑戰，合併後的公司可能無法成功整合Xeris和Strongbridge的業務，也無法實現交易的預期收益。

無論交易是否完成，交易的公告和懸而未決都將轉移大量管理資源以 完成交易，這可能會對各自的業務、財務業績和/或市場價格產生不利影響。

無論交易是否完成，交易的公告和懸而未決都可能導致Xeris和Strongbridge的業務中斷，因為這會引導Xeris和Strongbridge的管理層關注交易的完成。Xeris和Strongbridge各自都轉移了大量的管理資源，以努力完成 交易，並各自受到交易協議中關於各自業務行為的限制。如果Xeris和Strongbridge為完成交易協議 預期的交易所需的努力和行動比預期的更困難、更昂貴或更耗時，則此類努力和行動可能導致各公司管理層注意力和資源的額外轉移，或者中斷或 每家公司正在進行的業務中斷或失去動力，這可能會對Xeris或Strongbridge(視情況而定)的業務和財務業績產生不利影響。如果交易沒有完成，Xeris和Strongbridge 將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，而它們幾乎或沒有從中獲得任何好處。

如果Holdco在交易後不能有效地管理其擴大的業務，它未來的業績將受到影響。

交易完成後，HoldCo的業務規模將大幅增長，超過Xeris和Strongbridge目前業務的規模。Holdco未來的成功在一定程度上取決於其管理這一擴展業務的能力，這可能會給管理帶來重大挑戰，包括與新業務的管理和 監控相關的挑戰，以及相關增加的成本和複雜性。不能保證合併後的公司會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加和 目前預期的交易帶來的其他好處。

Holdco將產生與合併後的 公司整合相關的鉅額成本。

有大量流程、政策、程序、運營、技術和系統必須與交易相集成 。雖然Xeris和Strongbridge都假設與交易相關的費用會達到一定水平，但有許多超出他們控制範圍的因素可能會影響與合併業務的整合和實施有關的預期費用總額或時間安排。

合併後的公司可能無法收回與該交易相關的額外的、意想不到的重大成本 。這些成本和費用可能會降低HoldCo預期從交易中獲得的收益和額外收入。 儘管HoldCo預計隨着時間的推移，這些收益將抵消交易費用和實施成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。

合併後的公司將面臨與國際業務相關的風險。

Strongbridge的總部設在愛爾蘭的都柏林，它在那裏開展了部分業務。合併後的公司還可能為任何批准的產品在美國以外的地區尋求銷售增長機會，

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這可能使其面臨與國際銷售和運營相關的風險。因此，合併後的公司將面臨許多國外經營風險，包括：

•

與遵守各種複雜的法律、條約和法規相關的困難和成本；

•

政治或監管環境的意外變化；

•

與全球勞動力相關的勞動合規性和成本；

•

可能需要預扣税款或徵收關税的收益和現金流；

•

外匯管制或其他限制；

•

將現金從外國匯回美國的限制或相關困難和成本；

•

政治和經濟不穩定；

•

進出口限制和其他貿易壁壘；

•

維持海外子公司和國際業務的困難；

•

重大交易難以獲得批准；

•

政府對外資所有權的限制；

•

政府接管或國有化企業；

•

政府強制實施的價格管制；以及

•

外幣匯率的波動。

上述任何一個或多個因素都可能對合並後公司的國際業務產生不利影響，並可能對合並後公司的運營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

合併後 公司的經營業績將在很大程度上取決於全球經濟。對全球經濟產生不利影響的地緣政治因素，如恐怖活動、武裝衝突或全球健康狀況，可能會對合並後公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

對合並後的公司或我們的 客户不利的税收法律或法規的變更可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

新的 收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對合並後公司的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有税法、 法規、規章或條例可能被解釋、更改、修改或適用於合併後的公司。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。2021年5月28日，財政部發布了《政府2022財年收入建議的一般解釋》(通常稱為綠皮書)，其中包括將美國公司 所得税税率從21%提高到28%，將外國子公司某些收益的税率提高一倍，並對全球賬面收入徵收15%的最低税率。如果這些(或類似)提案中的任何一個或全部最終全部或部分成為法律，可能會對合並後公司的有效税率產生負面影響。美國國税局和其他税務機關未來的指導，或未來税收立法的變化和公司税率的變化，外國 收入的徵税，以及根據現行法律或未來改革立法可扣除費用，可能會對Xeris、Strongbridge或合併後的公司產生實質性影響。

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我們使用淨營業虧損和抵扣來抵銷未來應税收入的能力可能會受到 限制。

截至2020年12月31日，Xeris在美國聯邦和州的淨運營虧損分別約為2.847億美元和2.206億美元。截至2020年12月31日，Strongbridge在美國聯邦和州的淨運營虧損分別約為2630萬美元和2650萬美元。Strongbridge州淨營業虧損結轉的一部分將於2031年開始到期(如果不使用)。Xeris聯邦和州淨營業虧損結轉的一部分將在2025年開始到期，如果沒有使用的話。淨營業虧損 到期未使用的虧損將不能用於抵消未來的所得税負債。2018年和未來幾年發生的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的扣除額是有限的 。此外，截至2020年12月31日，Xeris擁有540萬美元的美國聯邦研發税收抵免(將於2025年到期)、220萬美元的美國聯邦孤兒藥品税收抵免(br}將於2026年到期)以及170萬美元的州所得税抵免，以減少未來的税收負擔。截至2020年12月31日，Strongbridge擁有20萬美元的美國聯邦研發税收抵免 結轉(2031年開始到期)和1660萬美元的美國聯邦孤兒藥品税收抵免結轉(2032年開始到期)，以減少未來的税收負擔。根據《法典》第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司在三(3)年內經歷所有權變更(通常定義為按價值計算其股權所有權變化超過50%), 公司使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵消變動後收入或税收的能力可能是有限的。Xeris或Strongbridge可能 在過去經歷過所有權變更。預計Strongbridge將，Xeris可能會因為這筆交易而經歷所有權變更。此外，HoldCo未來可能會因為HoldCo股票所有權的後續變動而經歷所有權變更，其中一些變動可能不在HoldCo的控制範圍之內。如果發生所有權變更，而Xeris、Strongbridge或HoldCo利用其淨營業虧損或税收抵免結轉的能力受到實質性限制，可能會通過有效增加HoldCo的未來納税義務來損害HoldCo的未來經營業績。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加HoldCo所欠的州税。

使用HoldCo 股票進行未來收購可能會受到限制。

根據交易後三(3)年的規定，Holdco使用HoldCo股票進行未來收購的能力可能受到限制，具體取決於交易是否導致一項或多項所有權變更，而不會 觸發本準則第382和383條規定的所有權變更。

合併後的公司可能面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。

由於Xeris業務和Strongbridge業務在交易後合併，合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對合並後的公司的業務和運營結果產生不利影響，或者可能對合並後的公司的運營造成中斷 。

HoldCo附則將規定，特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院將是HoldCo與其股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制股東就與HoldCo的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。如果發現此排他性 論壇條款不適用或不可執行，HoldCo可能無法實現此類條款的預期收益。

HoldCo附例將規定，除非HoldCo書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律對以下事項提出索賠的唯一和獨家法院：(I)代表HoldCo提起的任何派生 訴訟或法律程序；(Ii)聲稱任何HoldCo董事、高級管理人員或其他員工違反對 的受託責任的索賠或基於此提出的索賠的任何訴訟。 HoldCo附例將規定，除非HoldCo書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律對以下事項提出索賠的唯一和獨家法院：(I)代表HoldCo提起的任何派生 訴訟或法律程序

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HoldCo或HoldCo的股東，(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個案件中，均受衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。本條款不適用於根據證券法或 交易法產生的任何訴訟原因。此外，附例還將進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

該法院選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為對HoldCo或HoldCo的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛有利或具有成本效益的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟，或增加股東對HoldCo和此類人員提起此類訴訟的成本。

其他公司章程、章程或類似管理文件中的論壇選擇條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰 ，在任何訴訟中，法院可能會發現HoldCo章程中包含的論壇選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院 發現此論壇選擇條款不適用或不可執行，則HoldCo可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對HoldCo的運營或財務狀況或 績效產生不利影響。

與Xeris業務相關的風險

您應該閲讀並考慮Xeris業務的特定風險因素，這些風險因素也會在交易完成後影響合併後的公司 。這些風險在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K的Xeris年報第I部分第1A項以及通過引用併入本文檔的其他文件中進行了描述。請參見？在那裏您可以找到更多信息？關於本聯合委託書/招股説明書中通過引用納入的信息的位置。

與Strongbridge業務相關的風險

您應該閲讀並考慮Strongbridge業務的特定風險因素，這些風險因素也會在交易 完成後影響合併後的公司。這些風險在Strongbridge截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項以及通過引用併入本文檔的其他文件中進行了描述。看見？您可以在哪裏找到更多信息？關於在本聯合委託書/招股説明書中引用的信息的位置。

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本聯合委託書/招股説明書以及通過引用納入其中的文件含有 1995年“私人證券訴訟改革法”中有關Xeris、Strongbridge、HoldCo、Xeris、Strongbridge、HoldCo以及交易協議預期的涉及風險和不確定因素的交易的前瞻性陳述。本文中包含的有關HoldCo、Xeris和Strongbridge的服務和產品的市場以及未來趨勢、計劃、事件、運營結果或財務狀況的所有陳述、趨勢分析和其他 信息，以及通過使用 前瞻性術語確定的其他陳述，包括？預期、？相信、？計劃、？可能、？估計、？預期、？目標、？預測、？指導、？預測、？預測、？項目、？構成前瞻性陳述。具體地説，有關未來行動、條件或事件、未來經營結果、產生銷售、收入或現金流的能力、實現與交易相關的成本節約或其他利益或支付股息或回購股票的能力， 明示或暗示的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而僅代表HoldCo、Xeris和Strongbridge基於當前管理層信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息對未來 事件的預期、估計和預測。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及一些難以預測的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在HoldCo、Xeris和Strongbridge的控制範圍之內，其中可能包括以下列出的風險因素和其他市場、業務, 本聯合委託書 聲明/招股説明書以及通過引用併入本文的文件中其他地方討論的法律和運營不確定性。這些不確定性包括但不限於：

•

不會繼續進行可能的交易；

•

未能獲得必要的股東或監管機構批准或必要的融資，或未能滿足可能交易的任何 其他條件；

•

Xeris和Strongbridge股東對擬議交易的反應；

•

因未能完成可能的交易而對Xeris普通股或Strongbridge普通股的市場價格以及Xeris或Strongbridge的經營業績產生不利影響；

•

未實現可能交易的預期收益；

•

未能及時有效地整合Strongbridge的業務；

•

對Xeris普通股或Strongbridge普通股股票市場價格的可能交易的公告或與可能的交易或完成可能的交易有關的任何進一步公告的負面影響；

•

重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；

•

根據CVR協議支付的任何潛在收益可能根本不會分配的風險，或者 導致Strongbridge股東獲得任何價值的風險；

•

與可能的交易相關的潛在訴訟；

•

可能的交易完成後影響合併公司的一般經濟和商業情況 ；

•

交易完成後，新冠肺炎疫情對施樂或強橋的業務或合併後業務的影響；

•

全球、政治、經濟、商業、競爭、市場和監管力量的變化；

•

未來匯率和利率；

•

税收法律、法規、税率和政策的變化；以及

•

未來的業務收購或處置以及競爭發展。

44

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述 因素以及影響我們業務的其他風險和不確定性因素，這些風險和不確定性因素包括Xeris和Strongbridge在Xeris和Strongbridge最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及其他不時提交給證券交易委員會的或通過引用併入本文的其他文件中描述的風險和不確定性。

實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，因為這些前瞻性 陳述受假設和不確定性的影響。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期或通過引用併入的任何文件的日期 。有關合並、收購或本聯合委託書/招股説明書中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，如歸屬於HoldCo、Xeris或Strongbridge或代表他們行事的任何人，其全部內容均明確符合本節所載或提及的警告性聲明。除非適用的法律或法規另有要求，否則HoldCo、Xeris或Strongbridge均不承擔任何 義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本聯合 委託書/招股説明書或任何通過引用合併的文件中討論的前瞻性事件可能不會發生。

45

第一部分：交易和特別會議

Xeris股東特別大會

概述

本 聯合委託書/招股説明書將提供給Xeris股東，作為Xeris獨立董事徵集委託書的一部分，用於Xeris特別會議以及該會議的任何延期或延期。本 聯合委託書/招股説明書將於[—]，2021年。此外，本聯合委託書/招股説明書構成了HoldCo發行 普通股的招股説明書，該普通股將在交易中交付給Xeris股東。這份聯合委託書/招股説明書為Xeris股東提供了他們需要的信息，以便能夠投票或指示他們在特別 會議上投票。

Xeris特別會議的日期、時間和地點

Xeris將在以下時間召開特別會議[—]，2021年[—]中部時間。由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，此次特別會議將是一次虛擬會議。 Xeris股東將能夠在線出席和參與特別會議(有關入場詳情見下文)，Xeris股東將 能夠現場收聽特別會議、以電子方式投票並提交問題。

出席及入場

特別會議將以虛擬會議形式舉行。只有登記在冊的股東和我們普通股 股票的實益所有人才能在以下時間收盤[●]2021年，也就是記錄日期，可以出席和參加特別會議，包括在特別會議期間投票和提問。您將無法親自出席特別 會議。

要參加特別會議，您必須在www.proxydocs.com/xers上註冊，並使用代理卡或投票指示表格上包含的16位控制號碼(視情況而定)。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接 允許您訪問特別會議，並在特別會議期間投票和提交問題。

作為註冊過程的一部分， 您必須輸入代理卡上的控制號。如果您是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的普通股的實益所有人，作為註冊過程的一部分，您還需要提供您的 帳户上的註冊名稱以及您的經紀人、銀行或其他代名人的姓名。

在特別會議當天， [●]2021年，股東可以在特別會議前15分鐘開始登錄僅限虛擬的特別會議。特別會議將於#時準時開始。[●] 中部時間。

我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問特別會議時可能遇到的任何技術困難。 如果您在訪問僅限虛擬的特別會議平臺時遇到任何困難，包括投票或提交問題時遇到任何困難，您可以撥打將在您的指導電子郵件中發佈的技術支持電話。

有關如何出席、參加特別會議和在特別會議上投票的更多説明，包括如何證明您截至記錄日期對我們 股票的所有權，請訪問www.proxydocs.com/xers。

建議書

在特別會議上，Xeris股東將就以下提案進行投票：

•

採用交易協議；

46

•

在交易 協議和合並計劃的收購完成後立即批准，並以此為條件；以及

•

如有需要或適當，批准將特別大會延期或延期至另一時間或地點 ，以便(I)在特別大會舉行時沒有足夠票數通過交易協議及批准合併，(Ii)於特別大會前向Xeris股東提供對聯合代表委任聲明/招股章程的任何補充或修訂，或(Iii)散播對Xeris股東在特別大會上投票屬重大的任何其他資料。

記錄日期；流通股；有表決權的股票

只有Xeris普通股的持有者在交易結束時(美國東部時間)在……上面[—]2021年，也就是特別會議的記錄日期，將有權通知特別會議或其任何延期或延期並在其上投票。在Xeris記錄日期，有[—]Xeris普通股流通股，持有者為[—] 記錄的持有者。每一股已發行的XERIS普通股都有權對每項提案和任何其他適當提交特別會議的事項投一票。

法定人數

我們的 修訂和重新修訂的章程規定，大多數有權投票、親自出席或由代表代表出席的流通股將構成特別會議事務處理的法定人數。

根據特拉華州一般公司法，投票棄權或扣留和經紀人非投票的股票視為出席，以確定特別會議是否有法定人數出席。如果出席人數不足法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

需要投票；Xeris獨立董事的推薦

建議通過Xeris、Strongbridge、HoldCo和MergerSub之間日期為2021年5月24日的交易協議

Xeris股東正在考慮和投票通過交易協議的提案。您應仔細閲讀本聯合委託書 聲明/招股説明書全文，以瞭解有關交易的更多詳細信息。具體而言，請參閲交易協議和條件附錄，它們分別作為附件A和附件B附於 本聯合委託書/招股説明書之後。

交易協議的通過需要持有Xeris已發行普通股多數 的持有者投贊成票，並有權對這項提議投票。因為批准這項提議所需的投票是基於已發行Xeris普通股的總股數、棄權、未能投票 和經紀人不投票，投票結果將與反對通過交易協議的提議具有相同的效果。

Xeris獨立董事建議您投票支持通過交易協議的提案。

在考慮Xeris獨立董事的建議時，Xeris股東應意識到Xeris的董事和高管 在擬議的交易中擁有權益，這些權益是他們作為股東可能擁有的任何權益之外的權益，或者與他們作為股東可能擁有的權益不同。請參見？該交易與Xeris董事和高管在 交易中的利益相牴觸”.

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建議在交易協議預期的收購完成後立即批准合併，並以此為條件

Xeris股東正在考慮和投票批准合併的提案。您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，瞭解有關合並的更多詳細信息。具體而言，請參閲交易協議和條件附錄，分別作為附件A和附件B附於本聯合委託書/招股説明書。

合併的批准需要擁有Xeris已發行普通股多數股份的持有者投贊成票 ，並有權對這項提議投票。由於批准這項提議所需的投票是基於已發行Xeris普通股的總股數， 棄權票，未能投票和經紀不投票將與投票反對批准合併的提議具有相同的效果。

獨立Xeris董事建議您投票支持批准合併的提案。

在考慮Xeris獨立董事的建議時，Xeris股東應意識到Xeris的董事和高管 在擬議的交易中擁有權益，這些權益是他們作為股東可能擁有的任何權益之外的權益，或者與他們作為股東可能擁有的權益不同。請參見？該交易與Xeris董事和高管在 交易中的利益相牴觸？從第106頁開始。

關於特別會議休會的建議

如有需要或適當，XERIS股東可被要求就批准將特別大會延期或延期至另一時間或地點的建議進行投票 ，以便(I)如果特別大會當時沒有足夠的票數通過交易協議並批准合併，(Ii)在特別會議之前向XERIS股東提供對聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，或(Iii)散佈對XERIS股東具有重大意義的任何其他信息，則XERIS股東可被要求就批准延期或推遲到另一時間或地點 進行投票

批准Xeris休會提案需要在特別會議上以適當的贊成票或反對票的多數投贊成票或反對票 。棄權、不投票和撮合反對票將不會影響提案的結果。批准此提案不是交易完成的條件， 此提案是否獲得批准不會影響交易的完成。

Xeris獨立董事 建議您投票支持Xeris休會提案。

Xeris高級管理人員和董事的股票所有權和投票權

截至Xeris的記錄日期，Xeris的董事和高管大約有權投票[—] 股Xeris普通股，約佔[—]當時已發行的Xeris普通股的%，並有權在會議上投票。預計作為Xeris 股東的獨立Xeris董事和高管將投票支持通過交易協議的提案，投票支持批准合併的提案，投票支持Xeris休會提案，儘管他們中沒有人達成任何要求他們這樣做的 協議。

投票表決你的普通股

Xeris股東可以在出席特別會議時或由代表在網上投票。Xeris建議您提交委託書，即使您 計劃虛擬出席特別會議。如果您委派代表投票，您可以更改您的投票，其中包括，如果您實際出席並在特別會議上投票。

48

如果您不希望在特別會議期間在網上投票，您可以委託代表投票。您可以 按照代理材料中描述的代理卡上提供的説明，通過互聯網進行代理投票。為了被計算在內，通過互聯網提交的委託書必須在晚上11點59分的截止時間之前收到。東部時間 [—]，2021年。通過郵件提交的委託書必須在特別會議開始前收到。

如果您在特別會議前完成並提交您的委託書 ，被指定為委託書的人員將按照您的指示對您的委託書所代表的普通股股份進行投票。如果您提交委託書而沒有給出投票指示，您的普通股將 按照Xeris獨立董事就本聯合委託書/招股説明書中提出的所有事項推薦的方式投票。您也可以授權另一人或多人作為您的代理，由您或您的 授權代表簽署的書面文件中指定這些代理機構的詳細信息。原件必須提供給每個指定的代理人，但如果通過電子傳輸可以 確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給它們。

如果在特別 會議上適當提出任何其他事項供審議，包括(其中包括)考慮將特別會議延期至另一時間或地點的動議(包括但不限於徵集額外委託書的目的)，則閣下委託書中指定並根據委託書 行事的人士將有權根據其最佳判斷就該等事項投票。我們目前預計特別會議上不會提出任何其他問題。

Xeris股東不應將他們的股票連同他們的代理卡一起寄出。如本聯合委託書/招股説明書第48頁所述，Xeris股東將在交易完成後不久收到交換Xeris普通股的材料。

以街道名義持有的有表決權股份

如果您的普通股是通過經紀人、銀行或其他代理人在賬户中持有的，您必須按照經紀人、銀行或其他代理人隨本聯合委託書/招股説明書向您提供的指示，指示經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的普通股。您的經紀人、銀行或其他被指定人可能在 之前有一個較早的截止日期，您必須向其提供關於如何投票您的普通股的指示，因此您應該仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他被指定人提供給您的材料。

如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供簽名的投票指示表格，您的普通股將不會被投票 銀行、經紀人或其他被指定人沒有自由裁量權投票的任何提案。這在本聯合委託書聲明/招股説明書中被稱為經紀人無投票權。在這些 情況下，銀行、經紀人或其他被提名人將不能在需要特定授權的事項上投票表決您的普通股。構成對提案1和提案2的經紀人非投票的普通股股票 與對此類提案投反對票相同，而對提案3的經紀人非投票將不會對提案3產生結果。

因此，如果您未能向您的銀行、經紀人或其他代理人提供簽署的投票指示表格，您通過該銀行、經紀人或其他代理人持有的普通股 將不會被投票。

撤銷您的委託書

您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1)按照代理卡上的説明，通過郵件輸入我們在特別會議 開始前收到的新投票，或在晚上11：59截止時間之前通過互聯網輸入新的投票。東部時間開始[—](2)出席特別大會並於2021年在網上投票(儘管出席特別大會本身不會撤銷 委託書)，或(3)向我們的公司祕書提交書面文件，撤銷委託書或另一份正式籤立的委託書，並註明較後的日期。任何書面的撤銷通知或隨後的代理卡必須在特別會議投票前由我們的公司 祕書收到

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會議。此類書面撤銷通知或隨後的代理卡應親手送達我們的公司祕書或發送到我們的主要執行辦公室，地址為Xeris PharmPharmticals，Inc.， 180N.LaSalle Street，Suite1600，Chicago，Illinois 60601，收件人：公司祕書。

如果經紀人、銀行或其他被指定人持有您的普通股 ，您必須聯繫該經紀人、銀行或被指定人以瞭解如何更改您的投票。

徵求意見的費用

Xeris將通過郵件徵集代理人。此外，Xeris的董事、高級管理人員和員工可以通過電話、電子通信或親自向股東徵集委託書，但不會因他們的服務獲得任何額外報酬。Xeris將與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，將代理募集材料轉發給這些人登記持有的Xeris普通股的實益所有人，並將向他們報銷合理的費用。自掏腰包 轉發此類代理徵集材料產生的費用。

Xeris已聘請專業代理徵集公司Innisfree 併購公司(簡稱Innisfree)協助徵集代理。作為對其服務的補償，Xeris已同意向Innisfree支付2萬美元的徵集費，外加合理的自付費用。

其他事務

Xeris不知道在特別會議上要處理的任何其他事務。然而，如果其他事項被適當地提交給 特別會議，包括由於休會建議中指定的任何原因而休會，則代理人將有權酌情根據其最佳判斷就該等事項投票或採取行動，並且他們打算按照獨立Xeris董事的建議 表決普通股股份。

援助

如果您在填寫代理卡時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請致電 (877)750-9499與Innisfree免費聯繫。

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STRONGBRIDGE_S股東特別大會

概述

本聯合委託書/招股説明書被提供給Strongbridge股東，作為Strongbridge 董事會徵集委託書的一部分，不包括Jeffrey W.Sherman博士，他是Xeris和Strongbridge董事會的董事，他迴避了對交易的討論和考慮，並放棄了對交易的投票(這種Strongbridge董事會沒有Sherman博士的Strongbridge獨立董事)，用於下文提到的Strongbridge股東的特別會議和任何本聯合委託書 聲明/招股説明書將於以下時間提供給Strongbridge股東[●]，2021年。這份聯合委託書/招股説明書為Strongbridge股東提供了他們需要的信息，以便能夠在特別會議上投票或指示他們的投票 。

Strongbridge特別會議的日期、時間和地點

法院會議將於[●]，2021年，在[●][上午/下午]當地時間，美國賓夕法尼亞州19053，特雷沃斯，北布魯克大道900號200室。股東特別大會將於[●]，2021年[●][上午/下午]當地時間，美國賓夕法尼亞州特雷沃斯，19053，北布魯克大道900號，200室，或者，如果法院會議還沒有 在[●][上午/下午]當地時間，在法院會議結束或休會後儘快舉行。Strongbridge在愛爾蘭的股東可以通過音頻鏈接在Arthur Cox LLP的辦公室參加法院會議和股東特別大會，該辦公室位於都柏林2號10 Earlsfort Terrace，D02 T380，愛爾蘭。

出席率

出席法院會議和股東特別大會的人僅限於Strongbridge股東或他們的代理人[●](美國東部時間 )在……上面[●]，2021年(投票記錄時間)。請在相關的委託書上註明您是否計劃參加特別會議。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，並且您想參加， 請致函公司祕書Strongbridge Biophma plc，地址：北布魯克大道900Northbrook Drive，Suite200，Trevose，PA 19053，或將銀行、經紀人或其他代名人的聲明或信函帶到適用的會議上，確認截至會議投票記錄時間的 Strongbridge普通股的實益所有權。計劃在任一會議上投票的任何受益持有人必須從其銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得合法代表，並應聯繫該銀行、經紀人或 其他被指定人，以獲取有關如何獲得合法代表的指示。每位Strongbridge股東可能會被要求提供有效的照片身份證明，如駕照或護照，以及截至投票記錄時間的所有權證明。 不允許在會議室內使用手機、智能手機、尋呼機以及錄音和攝影設備。

鑑於新冠肺炎正在流行，我們鼓勵Strongbridge股東在投票前通過代理投票。[●](東部時間)[●]，2021年，如隨附的兩次特別會議的聯合委託書/招股説明書 所述。Strongbridge要求，在考慮是否親自出席此類會議時，Strongbridge股東應遵守有關新冠肺炎的公共衞生和旅行指南， 包括適用於愛爾蘭和美國的指南。這些指導方針可能會限制或阻止任何Strongbridge股東親自出席此類會議。

因此，Strongbridge強烈鼓勵股東，如果他們正在經歷任何所描述的新冠肺炎症狀，不要親自參加這樣的會議。出席Strongbridge特別會議的Strongbridge股東也被要求遵守與適用的公共衞生準則一致的衞生説明，包括 到達此類會議時的社交距離、洗手或消毒以及戴口罩。針對新冠肺炎疫情的進一步發展，Strongbridge可能會針對特別會議採取額外的預防措施。對於因新冠肺炎而實施並影響此類會議的任何法律限制，Strongbridge將有義務遵守，這些限制可能 包括阻止或限制此類會議的訪問。Strongbridge還打算遵守任何適用的公共衞生和旅行指南，這可能會影響Strongbridge特別會議。

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根據對新冠肺炎疫情的擔憂和相關進展，強橋董事會可以根據愛爾蘭法律要求，決定更改強橋特別會議的日期、時間、地點或形式。如果Strongbridge 確定有必要或適當地就如何召開Strongbridge特別會議採取額外步驟，Strongbridge將根據適用的法律要求提前宣佈此類決定， 詳情將在Strongbridge的網站上公佈，並提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

建議書

法庭會議：Strongbridge股東(不包括Xeris、HoldCo或其任何關聯公司，只要他們持有Strongbridge普通股)正被要求在法庭會議上考慮並投票批准安排計劃的提案。

股東特別大會：Strongbridge股東(包括Xeris、HoldCo或其任何關聯公司，只要他們持有Strongbridge普通股 股)也被要求在股東特別大會上考慮並投票批准安排計劃的提案，以及下文所述決議中提出的某些其他提案。

首三項決議案涉及批准安排計劃及就 計劃須採取的行動，特別是註銷尚未由Xeris、HoldCo或其聯營公司擁有的現有Strongbridge普通股，以及隨後使用因註銷該等股份而產生的儲備予 向HoldCo及/或其代名人配發及發行新的Strongbridge普通股以換取計劃代價。第四項決議案亦與安排計劃有關，並將確保在投票記錄時間當日或之後向持有公司及/或其代名人以外的人士發行的任何新Strongbridge 普通股的持有人由持有公司及/或其代名人收購，以供計劃代價。收購的條件是1 至4號決議的批准。

1.第1號決議：批准安排計劃，並授權強橋董事採取他們認為必要或適當的一切行動，以實施安排計劃。

2.決議2：批准註銷 已發行的任何Strongbridge普通股[●]愛爾蘭時間，愛爾蘭高等法院批准該計劃的聽證會的前一天(無論如何，不包括由Xeris、HoldCo 或Xeris的任何其他子公司(如果有)不時持有的任何Strongbridge普通股)。

3.決議案#3：授權Strongbridge董事使用因註銷Strongbridge普通股而產生的儲備，向HoldCo及/或其代名人配發及發行新的Strongbridge普通股，以換取計劃代價。

4.決議案#4：修訂Strongbridge的組織章程細則，以便在 投票記錄時間或之後向HoldCo和/或其代名人以外的人士發行的任何Strongbridge普通股將受該計劃的條款約束，或將由HoldCo和/或其代名人立即和自動收購以供計劃代價。

收購不以其餘決議的批准為條件。

5.第5號決議：在不具約束力的諮詢基礎上批准Strongbridge與其指定的高管之間有關交易的具體補償安排 。

6.決議6：批准 主席提出的任何將股東特別大會或其任何休會延期至另一時間和地點的動議(如有必要或適當)，以便在股東特別大會舉行時票數不足以批准上述決議1至4的情況下徵集更多代表。

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記錄日期；未償還普通股；有投票權的普通股

只有截至投票記錄時間的Strongbridge普通股持有人才有權通知Strongbridge特別會議或其任何續會並在其任何續會上投票。在投票記錄時間，有[●]Strongbridge已發行普通股，由持有[●]記錄的持有者。每股已發行的Strongbridge普通股(Xeris、HoldCo或其任何聯營公司僅就法院會議持有的 除外)有權就每項建議及適當提交特別會議的任何其他事項投一票。

法定人數

Strongbridge已發行普通股持有人親自或委派代表出席，使持有人有權在投票記錄時間獲得Strongbridge的多數投票權，將構成每次特別會議的法定人數。 雖然Strongbridge目前沒有持有任何國庫普通股，但就確定法定人數而言，在投票記錄時間持有的任何該等股份將不包括在計算出席特別會議的普通股數量中。Strongbridge的選舉檢查員打算為此目的將提交了正確執行或傳輸的標記為棄權的委託書的股東視為在場股東。檢查員 還將把經紀人在街道名稱中持有的股票視為贈送股票，這些經紀人至少就一項提案進行了投票，然後提交會議。

Strongbridge董事和高級管理人員的普通股所有權和投票權

截至投票記錄時間，Strongbridge董事會和高管大約有權投票[●]在股東特別大會上 股當時已發行的Strongbridge普通股中，約佔[●]當時已發行的Strongbridge普通股的%，並有權在法院會議上投票，大約[●]當時已發行並有權在股東特別大會上投票的Strongbridge普通股的 %。據Strongbridge瞭解，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，作為Strongbridge股東的Strongbridge董事和高管打算在法院會議上投票贊成每一項提議，並在股東特別大會上投票贊成每一項提議。根據不可撤銷的承諾，某些Strongbridge董事和高管已同意 在法院會議和股東特別大會上投票通過其Strongbridge普通股，但某些例外情況除外。見標題為？？的一節。不可撤銷的承諾？從本聯合委託書/招股説明書的第159頁開始 。

需要投票；Strongbridge董事會的推薦

法庭會議

批准安排方案的提案：Strongbridge股東被要求在法院會議和股東特別大會上就批准該計劃的提案進行投票。然而，在每次特別會議上，此類提案所需的投票是不同的。 全文列在題為？的一節下。第2部分-解釋性聲明--意見和會議為使決議案在法院會議上獲得通過，投票批准該計劃的股東必須： (A)代表截至投票記錄時間、出席和投票(親自或委託代表)的Strongbridge股東人數的簡單多數(超過50%)，以及(B)代表截至投票記錄時間、出席和投票(親自或委託代表)的該等持有人持有的Strongbridge 普通股價值的75%或以上。

由於在法院會議上需要 批准該提案的投票是基於在會議上正確投出的票，並且由於棄權票和中間人反對票不被視為正確投出的票，所以棄權票和中間人反對票以及未能投票將不會對該提案產生任何影響。

合併和收購 取決於法院會議對該計劃的批准。

Strongbridge獨立董事建議 Strongbridge股東在法院會議上投票支持批准安排計劃的提案。

53

在考慮Strongbridge獨立董事的建議時，Strongbridge 股東應該知道，Strongbridge的董事和高管在擬議交易中擁有的權益是他們作為股東可能擁有的任何權益之外的權益，或者與他們作為股東可能擁有的權益不同。請參見？這筆交易損害了Strongbridge執行人員和董事的利益？從第107頁開始。特別是，由於謝爾曼博士擔任Xeris的董事和持有Xeris的股份，Jeffrey W.Sherman博士沒有參與獨立Strongbridge 董事的推薦。

股東特別大會

下表彙總了與這些決議相關的某些信息：

決議#		決議		普通或普通 特價 決心？		交易記錄 有條件的 批准 決心？
1		批准安排計劃，並授權強橋董事採取他們認為必要或適當的一切行動，以實施安排計劃。		普通		是
2		批准註銷任何已發行的Strongbridge普通股[●]愛爾蘭時間，愛爾蘭高等法院就批准該計劃舉行聽證會的前一天(不包括由Xeris、HoldCo或Xeris的任何其他子公司持有的任何Strongbridge普通股)。		特價		是
3		授權Strongbridge董事使用因註銷Strongbridge普通股而產生的儲備，向HoldCo和/或其代名人配發及發行Strongbridge普通股，以換取 計劃對價。		普通		是
4		修訂Strongbridge的組織章程細則，以便在投票記錄時間(定義見安排方案)之後向HoldCo及/或其 代名人以外的人士發行的任何Strongbridge普通股將受該計劃條款的約束，或將由HoldCo及/或其代名人立即及自動收購以供計劃代價。		特價		是
5		在不具約束力的諮詢基礎上批准Strongbridge與其指定的高管之間有關交易的具體補償安排。		普通		不是
6		如果股東特別大會時票數不足以批准 決議1至4，則批准主席提出的任何推遲股東特別大會或其任何休會的動議，以徵集支持批准決議的額外委託書。		普通		不是

在股東特別大會上，每一項決議的必要批准取決於它是普通的 決議(決議1、3、5和6)，它要求出席並參加投票的Strongbridge普通股持有人親自或委託代表至少多數票的持有人批准，還是需要Strongbridge出席並參加投票的普通股持有人至少75%的投票權的持有人批准的特別 決議(決議2和4)。

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對於所有決議，由於批准此類決議所需的投票依據是在股東特別大會上正確投票的 票，而且棄權票和中間人反對票不被視為正確投票，棄權和中間人反對票以及 未能投票將不會對決議產生任何影響。

Strongbridge獨立董事建議Strongbridge 股東投票支持批准每項決議的提案。

在考慮上述 獨立Strongbridge董事的建議時，Strongbridge股東應意識到，Strongbridge的董事和高管在擬議的交易中擁有除了 他們作為股東可能擁有的任何利益之外或與之不同的利益。看見？該交易與Strongbridge的執行人員和董事的利益相牴觸從第107頁開始。特別值得一提的是，由於謝爾曼博士擔任Xeris的董事並持有Xeris的股份，Jeffrey W.Sherman博士沒有參與Strongbridge獨立董事的推薦。

投票表決你的普通股

Strongbridge股東可以委託代表或親自在每次特別會議上投票。Strongbridge建議您提交委託書，即使 您計劃參加其中一個或兩個特別會議。如果您委託代表投票，如果您出席其中一個特別會議或兩個特別會議並在其中一個特別會議上投票，則可以通過其他方式更改您的投票。

如果您以自己的名義持有股份，則就這些股份而言，您將被視為記錄在案的股東，您將 收到兩種形式的委託書(每次特別會議一種)。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者是由銀行或其他被提名人持有的，您就被認為是以街道名義持有的股票的實益所有者。

如果您是Strongbridge登記在冊的股東，您可以使用隨附的委託書告知被指定為代理人的人如何投票您的 股票。如果您是Strongbridge登記在冊的股東，您的委託書上列出的股票將包括(如果適用)Strongbridge的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.賬簿賬户中持有的股票。

如果您正確填寫、簽署和註明您的委託書日期，您的股票將按照您的指示進行投票。授予委託書 意味着登記在冊的Strongbridge股東授權隨附的委託書中指定的人士以其指示的方式在適用的特別會議上投票表決其股份。指定的委託書將在特別會議上投票表決所有已正確提交且未被撤銷委託書的股份 。如果閣下籤署並交回委託書，委任主席為閣下的代表，但沒有在卡片上註明代表如何就投票項目投票，則閣下的股份將根據Strongbridge獨立董事的建議就該項目 投票。

Strongbridge 股東也可以通過互聯網投票：[●]或致電[●]在此之前的任何時間[●](美國東部時間)在……上面[●]，2021年。投票指示打印在您收到的委託書上。無論採用哪種 提交委託書的方法，都可以在特別會議上代表您的股票並進行投票。你亦可在法庭會議開始前，將你填妥及簽署的適用委託書送交法庭會議主席。

有表決權的普通股以街道名義持有

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代名人在賬户中持有的，您也必須按照銀行、經紀人或其他代名人隨本聯合委託書/招股説明書向您提供的指示，指示銀行、經紀人或其他代名人如何 投票您的股票。您的銀行、經紀人或其他被指定人(視情況而定)可能有一個較早的截止日期，在此之前您必須 向其提供有關如何投票您的股票的説明，因此您應仔細閲讀您的銀行、經紀人或其他被指定人提供給您的材料。

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如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他 被指定人提供簽名的投票指示表格，您的股票將不會對銀行、經紀人或其他被指定人沒有自由裁量權投票的任何提案進行投票。這在本聯合委託書聲明/招股説明書中被稱為經紀人無投票權。在這些情況下，銀行、經紀人或其他被提名人將不能在需要特定授權的事項上投票表決您的股票。經紀人沒有在任何一次特別會議上對 任何提案進行投票的自由裁量權。

因此，如果您未能向您的銀行、經紀人 或其他被指定人提供簽署的投票指示表格，您通過該銀行、經紀人或其他被指定人持有的股票將不會在任何一次特別會議上投票。

撤銷您的委託書

如果您是Strongbridge登記在冊的股東，您可以在您的委託書在適用的特別會議上由 投票之前的任何時候撤銷該委託書：

•

向Strongbridge公司祕書遞交書面撤銷信；

•

再次通過電話或互聯網提交您的投票指示；

•

簽署並郵寄一種或兩種形式的委託書，日期晚些時候，以便在 適用的特別會議之前收到；或

•

出席適用的特別會議並親自投票表決。

出席任何一次特別會議本身都不會撤銷委託書或更改您的投票指示；您必須在適用的 會議上以投票方式投票才能更改您的投票。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有，您 應遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人關於撤銷委託書的指示。

徵集費用

Strongbridge將承擔向股東徵集委託書的費用。

Strongbridge將通過郵件徵集委託書。此外，Strongbridge的董事、高級管理人員和員工可以通過電話、電子通信或親自向其 股東徵集委託書，但不會因他們的服務獲得任何額外補償。Strongbridge將與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排， 將委託書徵集材料轉發給這些人登記持有的Strongbridge普通股的實益所有人，並將償還他們合理的費用 自掏腰包轉發委託書徵集材料所產生的費用。

Strongbridge已經聘請了一家專業的代理募集公司MacKenzie Partners，Inc.協助募集代理。作為對其服務的補償，Strongbridge已同意向MacKenzie Partners，Inc.支付12,500美元的徵集費，外加與徵集相關的合理和慣例記錄費用的報銷。

其他事務

Strongbridge不知道在Strongbridge特別會議上有任何其他業務需要處理。然而，如果其他事項被適當地 提交Strongbridge特別會議，代理人將有權根據其最佳判斷對該等事項進行表決或採取行動，並打算按照Strongbridge董事會或獨立Strongbridge 董事(視情況而定)推薦的方式投票表決股份。

休會；延期

法院會議的任何延期或延期將導致股東特別大會延期或延期(視情況而定)。

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援助

如果您在填寫委託書時需要幫助或對Strongbridge的特別會議有任何疑問，請通過郵寄方式與Strongbridge的代理代理麥肯齊 合作伙伴公司聯繫，地址是紐約百老匯1407號27層，NY 10018，電話： 1-800-322-2885(免費)或 1-212-929-5500(電話由對方付費)，或通過電子郵件proxy@mackenziepartners.com。

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該交易

兼併與收購

於該計劃生效時(該計劃生效時間)，HoldCo將透過根據公司法第9部第1章訂立的安排計劃(該安排計劃或該計劃)收購Strongbridge的全部已發行及將發行普通股 。

在交易協議所載條款及條件的規限下，Strongbridge股東將有權就其於計劃生效時持有的每股Strongbridge普通股 收取：(A)一股新發行的HoldCo普通股股份及(B)一份非流通股CVR，每股CVR價值最高 $1，可現金結算或額外持有Co普通股，或現金與額外HoldCo普通股的組合，按如果根據CVR支付的任何款項是以HoldCo普通股結算的，則根據CVR支付的HoldCo普通股股數 將根據緊接計劃生效日期前10個交易日Xeris普通股的成交量加權平均價計算，詳情見 《或有價值權利協議》從第157頁開始。

在合併生效時(合併生效時間 生效時間)，MergerSub將與Xeris合併並併入Xeris，Xeris是倖存的公司，併成為HoldCo的全資子公司(合併)。Xeris股東在合併生效時持有的每股Xeris普通股將有權獲得一股HoldCo普通股。

交易背景

Strongbridge董事會和管理層一直在考慮Strongbridge的長期戰略和可能為其提供的提升股東價值的戰略性 機會，包括對新增長機會、潛在收購、可能出售Strongbridge或其他戰略交易的投資。根據Strongbridge董事會對此類戰略機遇的討論和審查，Strongbridge管理層不時與各種可能感興趣的第三方進行初步討論，並向Strongbridge 董事會通報與第三方互動的最新情況。

Strongbridge在2019年末與包括甲方在內的兩方開始了這樣的初步談判，與甲方的談判於2020年12月結束，而與另一方的談判於2020年初結束，這兩項談判都沒有顯示出對涉及Strongbridge的戰略交易的興趣。

2020年3月，結合與上述雙方的討論，Strongbridge董事會授權聘請 MTS Health Partners擔任其財務顧問，以幫助Strongbridge考慮某些潛在的併購交易或類似交易，MTS Health Partners繼續擔任Strongbridge Energy在探索潛在戰略交易機會方面的財務顧問。請參見？修正Strongbridge財務顧問的交易意見 其他？討論MTS Health Partners的資格、Strongbridge董事會選擇MTS Health Partners作為其財務顧問的方法以及Strongbridge和MTS Health Partners在過去兩年中的關係。

作為正在進行的Xeris長期戰略評估的一部分，Xeris董事會會不時考慮可能為其提供的提升股東價值的戰略機會，包括對新的增長機會和潛在收購的額外投資，同時考慮到全球醫療保健、行業和 交易趨勢以及總體的經濟和其他條件。在此背景下，Xeris管理層確認，擴展Xeris產品組合以包括更廣泛的產品組合將是Xeris更好地定位於 執行其經濟價值戰略的一種方式。

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2020年9月8日，Strongbridge宣佈了評估Recorlev治療內源性庫欣綜合徵的第三階段臨牀研究的主要結果。

從2020年9月到2021年4月上半月，作為探索涉及Strongbridge的潛在戰略交易的持續過程的一部分，Strongbridge管理層與B方、C方、D方、E方和Xeris五方簽訂了保密協議，並根據現有保密協議與A方、F方和G方繼續進行討論 。除與乙方簽訂的 保密協議包含有效期至2022年1月的停頓條款外，所有這些保密協議要麼不包含停頓條款，要麼具有在交易公開宣佈之前或交易公佈時失效的停頓條款。Strongbridge向其中五方提供了非公開的盡職調查信息，其中包括Xeris。在收到非公開調查信息的五方中，乙方、丙方、E方和Xeris請求並獲得了對Strongbridge虛擬數據室的訪問權限。除了Xeris和 A至G方外，Strongbridge還確定另外七方可能對與Strongbridge的戰略交易感興趣，Strongbridge沒有與其簽訂任何保密協議或交換任何非公開信息(其他各方)。Strongbridge管理層和MTS Health Partners認為A方至G方和其他各方可能對與Strongbridge的戰略交易感興趣 ，因為它們都是生物製藥公司，擁有與Strongbridge的產品互補的商業化產品，因此可能有興趣將Strongbridge的產品添加到他們的產品組合 中。

2021年1月19日，Xeris管理層成員會見了MTS Health Partners的代表，並就Xeris可能感興趣的潛在戰略交易合作伙伴進行了一般性 討論。在討論中，MTS Health Partners的代表表示，Strongbridge可能對潛在的戰略交易感興趣。在過去幾年中，MTS Health Partners的代表定期與Xeris管理行業和資本市場的趨勢和發展進行討論，並不時與可能有興趣與Xeris進行潛在交易的戰略贊助方和財務贊助方進行非正式討論。除了下面描述的與Strongbridge的討論外，所有這些討論都沒有超過初步階段的進展。在過去的兩年裏，MTS Health Partners和MTS Securities都沒有向Xeris提供投資銀行或金融諮詢服務，並因此獲得了補償。

2021年1月20日，Xeris首席執行官Paul Edick先生與Strongbridge首席執行官John Johnson先生聯繫，請求就Xeris對Strongbridge的潛在興趣進行討論。

2021年1月27日，Xeris管理層的一名成員通知MTS Health Partners的一名代表，Xeris有興趣瞭解更多有關Strongbridge的信息，並要求Xeris直接與Strongbridge聯繫。

2021年2月2日，Strongbridge和Xeris簽訂了一項保密協議，規定在 進一步討論雙方之間潛在的戰略交易時交換信息。

同樣在2021年2月2日，Strongbridge 允許Xeris訪問Strongbridge的盡職調查虛擬數據室，其中包含有關Strongbridge的非公開調查信息。

2021年2月2日至3月12日期間，Strongbridge高級管理層的多名成員，包括Johnson先生和Strongbridge總裁兼首席財務官Richard Kollender先生，通過視頻會議和電話交談，與Xeris高級管理層成員(包括Edick先生和Xeris總裁兼首席運營官John Shannon先生)就Strongbridge正在進行的調查舉行了幾次會議。在這樣的討論中，埃迪克先生告訴約翰遜先生，任何關於戰略交易的提案都將以 形式一股換一股處理或有價值權利部分。

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2021年2月25日，Xeris董事會與在場的Xeris管理層成員舉行了定期會議。在會議的一段時間裏，Xeris管理層提供了業務開發活動的最新情況，包括與Strongbridge的潛在交易。Xeris和Strongbridge董事會董事Jeffrey W.Sherman博士沒有出席會議的這一部分，他迴避了所有Xeris董事會會議和其他關於Xeris和Strongbridge之間潛在交易的討論的相關部分，並 對任何交易相關項目投了棄權票。會上，Xeris管理層概述了Strongbridge，包括其組織和運營結構、產品概況、歷史財務業績和增長前景 ，並回顧了與Strongbridge潛在交易的戰略和財務理由，包括對潛在協同效應的初步評估，以及與Strongbridge交易對Xeris 及其股東的潛在好處的討論。經過討論，Xeris獨立董事授權Xeris管理層探索與Strongbridge的可能交易，並授權獨立非執行董事John Schmid和Edick先生作為特設工作組，就與Strongbridge的潛在交易不時向Xeris管理層提供及時的指導和建議。Xeris獨立董事還考慮了SVB Leerink在與Strongbridge的潛在交易中擔任Xeris財務顧問的資格和 聘用。Xeris獨立董事考慮將SVB Leerink視為潛在的財務顧問，以協助Xeris併為其提供建議。 除其他事項外，SVB Leerink的資歷、聲譽, 在生物製藥行業的經驗和專業知識、對生物製藥行業近期交易的瞭解和參與及其關係，以及對Xeris及其業務的熟悉程度。經討論後，Xeris獨立董事授權聘用SVB Leerink，並指示管理層與SVB Leerink談判一份符合與Xeris獨立董事討論的條款 的適當聘用函。聘書由Xeris和SVB Leerink於2021年2月26日簽署。

2021年3月4日，Xeris向Strongbridge提供了訪問Xeris盡職調查虛擬數據室的權限，其中包含有關Xeris的非公開調查信息。

2021年3月11日，Xeris獨立董事特設工作組在Xeris管理層及其顧問的協助下， 審查了向Strongbridge提交的一份不具約束力的邀請函，其中規定一股換一股Xeris收購Strongbridge ，該提案將作為獲得有關Strongbridge的更多信息的基礎，以評估交易及其潛在利益，以及評估交易潛力的其他盡職調查迴應。

2021年3月12日，Xeris提交了收購Strongbridge的非約束性提案( 3月12日提案)，根據該提案，Strongbridge股東將獲得新發行的Xeris普通股，在完全稀釋的基礎上相當於合併後公司的約34%，外加或有價值權，在實現以下里程碑後，以現金或Xeris獨家期權的Xeris普通股獲得額外的 對價，每股Strongbridge普通股最高可達1.00美元：(Ii)在FDA的Orange Book(The Orange Book)中列出至少一項針對Kevin eyis的已頒發專利，(Iii)2023年Recorlev年度淨銷售額為5000萬美元，以及(Iv)Recorlev 2024年年度淨銷售額為8000萬美元。3月12日的提案沒有具體説明分配給每個里程碑的總付款部分。

在 3月12日的提案中，Xeris表示，它已經進行了大量的運營、臨牀、監管和財務盡職調查，該提案有待進一步的驗證性盡職調查完成，Xeris 準備立即開始這項工作。Xeris還要求雙方在2021年4月30日之前簽訂排他性協議。Xeris還表示，預計Strongbridge的某些重要股東將 提供不可撤銷的承諾，在雙方簽訂最終交易協議的同時投票支持擬議的交易。

收到3月12日的建議書後，Strongbridge管理層和MTS Health Partners通知A至G方和其他 方，Strongbridge已收到來自

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列出了一家制藥公司，並詢問他們是否有興趣提交一份競爭性提案。

2021年3月15日左右，約翰遜通知埃迪克，Strongbridge將回復他們對 提議的反應，並將開始一項外展程序，以評估其他各方是否有興趣與Strongbridge進行戰略交易。

2021年3月15日，Kollender先生會見了Xeris總裁兼首席運營官John Shannon先生、Xeris全球運營和業務發展高級副總裁Kevin McCulloch先生以及Xeris高級管理層的其他代表，討論了Gvoke、Xeris和商用產品，包括與此相關的某些盡職調查信息。

2021年3月16日，D方首席執行官通知約翰遜先生，該公司不會提交收購Strongbridge的提案 。

2021年3月17日，Strongbridge收到E方的非約束性提案 ，以現金每股3.50美元現金外加一項或有價值權收購Strongbridge，在Recorlev獲得美國FDA批准後可獲得0.50美元的應付現金。除其他條件外，該提案還需進行 進一步的確認性盡職調查。2021年3月17日，Strongbridge普通股的收盤價為3.34美元。

同樣在2021年3月17日，在與Strongbridge管理層討論後，MTS Health Partners的代表與乙方的高級管理層和財務顧問舉行了電話會議，討論到目前為止的流程和未來的時間表。

2021年3月19日，甲方首席執行官通知約翰遜先生，不會提交收購Strongbridge的提案。

2021年3月26日，根據Strongbridge管理層的指示，MTS Health Partners向Xeris和乙方、丙方和E方發出了投標過程信函(投標流程信函)。投標流程信函要求收件人如果有興趣與 Strongbridge進行戰略交易，請不遲於2021年4月16日提交書面意向書。

同樣在2021年3月26日，Xeris管理層和Strongbridge管理層舉行了電話會議，會上Xeris管理層介紹了Xeris現有商業產品組合及其產品線。

到2021年3月30日，A、D 和G方以及所有其他各方要麼沒有迴應，要麼拒絕推進與Strongbridge的任何戰略交易討論。

2021年4月5日，Xeris獨立董事與Xeris管理層成員和Xeris美國法律顧問Goodwin Procter L.L.P.的代表舉行了一次會議。Xeris管理層介紹了其業務發展模型，其中包括管理層對截至2021年12月31日至2025年12月31日的財年的預測 以及預測所依據的假設。在審查預測的背景下，Xeris獨立董事討論了Xeris面臨的風險、挑戰和戰略機遇。在 管理層就與該等預測有關的各項事宜(包括該等預測所依據的假設)進行討論及提出問題後，Xeris獨立董事批准向預期收購目標披露該等預測，並供SVB Leerink使用 對Xeris進行財務分析。查看未調整的Xeris投影，定義見？？FIXERIS未經審計的預期財務信息？瞭解有關這些財務 預測的更多信息。這些預測被提供給Strongbridge。

2021年4月8日，Strongbridge董事會(謝爾曼博士除外)通過視頻會議召開會議，Strongbridge的高級管理層和MTS Health的代表也出席了會議

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合作伙伴和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，Strongbridge(斯卡登)的美國法律顧問。謝爾曼博士是Xeris和Strongbridge董事會的董事， 迴避了所有董事會會議的相關部分以及關於Xeris和Strongbridge之間潛在交易的其他討論，並放棄了對交易的投票(董事會沒有Sherman博士，也就是Strongbridge的獨立董事)。

在4月8日的Strongbridge獨立董事會議上，Strongbridge管理層和MTS Health Partners的代表與Strongbridge獨立董事討論了與可能感興趣的第三方進行談判的情況。MTS Health Partners的代表還與Strongbridge獨立董事 討論了E方3月17日收購提案的條款，以及該提案和Xeris 3月12日提案中有關或有價值權部分的初步財務信息。 Strongbridge管理層還向獨立Strongbridge董事提交了一套對Strongbridge的預測，詳細説明見--Strongbridge未經審計的預期財務信息.”

2021年4月15日，Xeris獨立董事特設工作組在Xeris管理層及其顧問的協助下， 審查了提交給Strongbridge的修訂後的非約束性邀請函。

在2021年1月、2月、3月和4月上半月，Strongbridge管理層與B方、C方和E方各自的管理層代表就他們對Strongbridge的勤勉進行了討論。除了E方的高級管理人員外，Strongbridge高級管理層還與E方的財務顧問和資金來源進行了討論。E方表示，它有興趣與Strongbridge進行戰略交易，但需要看到Strongbridge於2021年3月1日向FDA提交的治療內源性庫欣綜合徵的Recorlev新藥申請的進一步監管進展，這些進展不會在投標過程信函中要求的 時間表下發生。

到2021年4月16日，B方、C方、E方和F方各自的高級管理層代表通過Kollender先生通知Strongbridge，他們不會在迴應投標過程信函時提交意向書。

2021年4月16日，Xeris提交了一份修訂後的非約束性提案，以收購Strongbridge(4月16日提案)，根據該提案，Strongbridge股東將以每股Strongbridge普通股換取0.70股新發行的Xeris普通股，相當於每股Strongbridge普通股約2.70美元，外加 或有價值權利，以獲得額外對價，以現金或Xeris普通股獲得Xeris獨家期權，在實現以下里程碑後，Strongbridge普通股每股淨銷售額最高可達0.75美元： (I)在橙皮書中列出至少一項已頒發專利給Kevin eyis(每股Strongbridge普通股0.25美元)，(Ii)2023年Recorlev年度淨銷售額為5000萬美元(每股Strongbridge普通股0.25美元)，以及(Iii)Recorlev 2024年年度淨銷售額為8000萬美元(每股Strongbridge普通股0.25美元)。(I)Recorlev 2024年年度淨銷售額最高可達0.75美元(每股Strongbridge普通股0.25美元)；(Ii)Recorlev 2023年年度淨銷售額為5000萬美元(每股Strongbridge普通股0.25美元)。4月16日的提議將導致Strongbridge股東在收到任何CVR付款之前，在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約37.3%的股份。如果所有的CVR里程碑都實現了，並且所有的CVR付款都是以Xeris普通股支付的，那麼4月16日的提議將導致Strongbridge股東在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約43.1%的股份。2021年4月16日，Strongbridge普通股的收盤價為2.43美元。

在4月16日的提案中，Xeris要求Xeris和Strongbridge簽訂排他性協議，規定在2021年5月17日之前進行獨家討論。Xeris重申，希望得到Strongbridge某些重要股東的不可撤銷承諾，投票支持擬議中的交易。4月16日的提案還表明，合併後的公司將由Xeris執行管理團隊領導，並提議Johnson 先生將作為獨立董事加入合併後公司的董事會，而Strongbridge和Xeris的共同董事謝爾曼博士將繼續在合併後公司的董事會任職。

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2021年4月21日，Strongbridge獨立董事通過視頻會議召開會議，Strongbridge高級管理層、MTS Health Partners和Skadden的代表也出席了會議。MTS Health Partners的代表與Strongbridge獨立董事討論了有關4月16日提案的初步財務信息。經過討論，Strongbridge獨立董事授權Strongbridge管理層根據 4月16日提案的要求，酌情授予Xeris在有限時間內的獨家經營權。

在4月21日的Strongbridge獨立董事會議之後，與Strongbridge獨立董事的討論一致，Johnson先生告訴Edick先生，Xeris需要改進4月16日的提案，具體如下：(I)提案的前期部分應導致Strongbridge股東在收到任何CVR付款之前，在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約40%的股份，而不是約37.3%；(Ii)應在至少一項已頒發專利的基礎上觸發Kevin eyis CVR里程碑以及(Iii)Recorlev 2023年年度淨銷售額的里程碑門檻應降至4000萬美元，而不是5000萬美元。約翰遜還要求在合併後的公司增加 個董事會席位。約翰遜先生表示，如果Xeris對其提議做出這些改進，Strongbridge將同意只與Xeris談判。

2021年4月23日，Strongbridge收到了美國專利商標局關於Recorlev專利申請的許可通知 ，這可能會為Recorlev提供2040年前的額外專利保護。同一天，約翰遜先生向埃迪克先生通報了這一進展，埃迪克先生表示，Xeris將根據這一進展修改4月16日的提案 ，並要求Xeris有幾天時間準備修訂後的提案。

同樣在2021年4月23日，Xeris獨立董事特設工作組在Xeris管理層和SVB Leerink的協助下，根據Recorlev專利申請的最新進展，討論了對4月16日提案的修訂。

同樣在2021年4月23日，Strongbridge管理層決定根據津貼通知修訂Strongbridge預測，如第--Strongbridge未經審計的預期財務信息”.

2021年4月26日，Xeris 提交了收購Strongbridge的修訂非約束性提案(4月26日提案)，根據該提案，Strongbridge股東將獲得新發行的Xeris普通股，在完全稀釋的基礎上相當於合併後公司約40.0%的股份，相當於每股Strongbridge普通股約3.10美元，外加獲得額外對價的或有價值權，以現金或Xeris普通股獲得額外對價， Xeris獨家選擇權。在實現以下里程碑後，每股Strongbridge普通股的淨銷售額最高可達0.75美元：(I)在《橙皮書》中列出至少一項已頒發的專利，或凱維伊斯在2023年的年度淨銷售額為4000萬美元(Strongbridge普通股每股0.25美元)；(Ii)Recorlev 2023年的年度淨銷售額為4000萬美元(每股Strongbridge普通股0.25美元)；以及(Iii)Recorlev 2024年的年度淨銷售額為8000萬美元(每股Strongbridge普通股0.25美元)，以及(Iii)Recorlev 2024年的年度淨銷售額為8000萬美元(每股Strongbridge普通股0.25美元)2021年4月26日，Strongbridge普通股的收盤價為2.58美元。

在 4月26日的提案中，Xeris要求Xeris和Strongbridge簽訂一項排他性協議，規定在2021年5月18日之前進行獨家討論，這將是FDA決定 是否接受Strongbridge於2021年3月1日提交的Recorlev新藥申請的預期日期之後的幾天。Xeris還重申，希望得到Strongbridge的某些重要股東的不可撤銷的承諾，投票支持擬議的交易。4月26日的提案還指出，合併後的公司將由Xeris執行管理團隊領導，並提議約翰遜先生和另外一名雙方同意的Strongbridge董事會成員作為獨立董事加入合併後公司的董事會，而Strongbridge和Xeris的共同董事謝爾曼博士將繼續在合併後公司的董事會任職。

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除了4月26日的提案外，Xeris還提供了擬議的 排他性協議草案。

2021年4月28日，為推進與Strongbridge獨立董事共同審議的計劃， Johnson先生聯繫了Edick先生，要求對每個CVR支付總計1.00美元的CVR對價。Johnson先生還要求，如果以合併後公司的股票支付任何CVR，則用於計算CVR持有人應收股票數量 的股票價格應以交易完成時Xeris股票的價格為基礎，而不是以達到相關里程碑時的股票價格為基礎。

2021年4月29日，Strongbridge獨立董事通過視頻會議召開會議，Strongbridge高級管理層、MTS Health Partners和Skadden的代表也出席了會議。MTS Health Partners的代表與Strongbridge獨立董事討論了有關4月26日提案的初步財務信息。經過 討論，Strongbridge獨立董事重申其授權Strongbridge管理層可以根據4月26日提案的要求酌情授予Xeris在有限時間內的獨家經營權。

2021年4月29日晚些時候，Xeris提交了一份關於收購Strongbridge 的修訂後的非約束性提案(4月29日的提案)，根據該提案，Strongbridge股東將獲得新發行的Xeris普通股，相當於合併後公司的約40.0%，相當於每股Strongbridge普通股約3.12美元，外加Xeris全權酌情以現金或Xeris普通股獲得額外對價的或有價值權。在實現以下里程碑後，每股Strongbridge普通股的淨銷售額最高可達1.00美元：(I)在橙皮書中列出至少一項已頒發的專利，或在2023年為Kevin eyis年度淨銷售額為4000萬美元(每股Strongbridge普通股0.25美元)，(Ii)2023年Recorlev年度淨銷售額 為4000萬美元(每股Strongbridge普通股0.25美元)，以及(Iii)Recorlev年度淨銷售額為8000萬美元(Strongbridge普通股每股0.25美元)，以及(Iii)Recorlev在2023年的年度淨銷售額為8000萬美元(Strongbridge普通股每股0.25美元)，以及(Iii)Recorlev 2023年的年度淨銷售額為8000萬美元(Strongbridge普通股每股0.25美元)Strongbridge普通股在2021年4月29日的收盤價為2.65美元。

同一天，在收到4月29日的提議後，Xeris和Strongbridge簽訂了一項獨家協議，規定獨家期限為 至2021年5月18日結束，條件是如果雙方均未在最初期限結束時書面通知對方其終止 獨家期限的意向，則獨家期限將自動延長14天。

2021年5月11日，Xeris董事會定期與在場的Xeris管理層成員舉行會議，討論除其他事項外，與Strongbridge的討論。SVB Leerink，Goodwin和A&L Goodbody LLP的代表，Xeris(A&L Goodbody)的愛爾蘭律師，出席了會議的一部分。Xeris管理層討論了與Strongbridge的討論狀況，包括正在進行的盡職調查的狀況、交易的戰略理由以及擬議的結構和時機。A&L Goodbody的代表討論了愛爾蘭法律規定的董事義務。古德温的代表討論了董事的受託責任。Goodwin和A&L Goodbody的代表討論了擬議交易的法律結構和交易文件的方法，以及交易時間表的摘要、交易所需的股東批准和税務處理、擬議的交易保護條款以及交易的條件性。 SVB Leerink的代表討論了有關擬議交易的初步財務信息。Xeris管理層討論了其對適用於Xeris獨立董事先前於2021年4月5日批准的Xeris業務開發 模型以及Strongbridge管理層為Strongbridge提供的某些預計財務信息的技術和法規成功概率的評估。在審查預測的背景下，獨立Xeris 董事討論了Xeris面臨的風險、挑戰和戰略機遇。經過討論，Xeris獨立董事批准了Xeris管理層提供的財務預測，包括方法和假設，供SVB Leerink在其財務分析中 使用。請參見？FIXERIS未經審計的預期財務信息？瞭解有關這些財務預測的更多信息。SVB Leerink在其財務分析和公平意見中依賴於這些財務預測。

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2021年5月12日，古德温和A&L Goodbody向Strongbridge(Arthur Cox)的愛爾蘭律師Skadden和Arthur Cox LLP提供了交易協議初稿、費用報銷協議和條件附錄，其中包含完成交易的條件。 文件草案主要考慮了互惠陳述、擔保、契諾、成交條件、終止權和當事人參與替代交易討論的權利。

2021年5月13日，斯卡登和亞瑟·考克斯向古德温和A&L Goodbody提供了CVR協議的初稿。

2021年5月13日至5月21日期間，Skadden和Arthur Cox在Strongbridge獨立董事和管理層的參與下，與Goodwin和A&L Goodbody在獨立Xeris董事和管理層的參與下，另一方面交換了交易協議草案、費用報銷協議、條件附錄、規則 2.5公告、CVR協議和其他交易文件，包括雙方的保密披露時間表。除其他事項外，雙方就完成交易的條件、交易協議的終止條款、任何一方應支付費用償還的情況、雙方各自的非邀約義務、Xeris 和Strongbridge董事會都有能力改變其建議並與有意尋求替代方案收購各自公司的潛在第三方進行接觸、CVR的結構和 淨銷售額的定義進行談判，以確定是否實現了適用的里程碑

2021年5月13日，Strongbridge獨立董事通過視頻會議召開了季度例會，Strongbridge高級管理層也出席了會議。Strongbridge管理層向Strongbridge獨立董事提供了其對Xeris盡職調查的最新情況。MTS Health Partners、Skadden和Arthur Cox的代表出席了 本次會議的相關部分。MTS Health Partners的代表與Strongbridge獨立董事討論了與之前的可比交易相比，擬議交易的預期隱含溢價。Skadden和Arthur Cox向 獨立Strongbridge董事提供了與Xeris及其顧問就擬議交易進行討論的最新情況，包括交易協議草案的情況。

2021年5月14日，Strongbridge董事會薪酬委員會通過視頻會議召開會議，出席會議的還有Strongbridge負責薪酬事務的法律顧問--Holland&Knight LLP的 代表。Holland&Knight的代表與薪酬委員會討論了Strongbridge股權薪酬計劃和計劃的潛在變化 ，目的是在考慮與Xeris的擬議交易時，使Strongbridge員工的利益與Strongbridge股東的利益保持一致 。在薪酬委員會的指示下，Strongbridge管理層向Xeris管理層傳達了這些建議。在2021年5月14日至5月23日期間，Strongbridge和Xeris各自的代表和法律顧問就Strongbridge董事會薪酬委員會授權的提案進行了討論，最終導致延長了上文中所述的某些Strongbridge期權的可行使性 Strongbridge執行人員和董事的權益；交易中Strongbridge期權的待遇？和《留任獎金池》中所述的留任獎金池 Strongbridge高管和 董事的權益：留任獎金池。”

2021年5月18日結束時， 獨家協議規定的最初獨家期限已到期，Xeris和Strongbridge均未書面通知其終止該獨家期限的意向。因此，根據排他性協議的條款，排他期自動 延長14天。

截至2021年5月21日納斯達克收盤時，Strongbridge和Xeris已根據擬議的交易協議和其他交易文件解決了所有 懸而未決的重大問題。

65

2021年5月21日，Strongbridge獨立董事通過視頻會議召開會議，Strongbridge高級管理層以及MTS Health Partners、Arthur Cox和Skadden的代表也出席了會議。Skadden和Arthur Cox的代表與Strongbridge獨立董事討論了交易協議的主要條款，包括條件附錄、CVR協議和費用報銷協議中規定的完成交易的條件。MTS Health Partners的代表 與Strongbridge獨立董事討論了MTS證券在提交MTS意見時將考慮的計劃考慮事項的財務分析。請參見？對……的意見 Strongbridge%s 財務顧問？有關MTS證券的財務分析摘要；請參見--Strongbridge未經審計的預期財務信息？討論MTS證券在其財務分析中使用的有關Strongbridge 和Xeris的管理層預測。

同樣在5月21日的會議上，Strongbridge管理層成員與Strongbridge獨立董事 討論了擬議的薪酬安排談到Strongbridge的權益 執行官員和董事簽署了執行人員聘用協議，這是由Strongbridge和Xeris 商定的。

經過討論後，Strongbridge獨立董事(I)認為，為了Strongbridge及其股東的最佳利益，成立一個由Johnson先生、David Gill先生和Marten Steen博士(Strongbridge委員會)組成的獨立Strongbridge董事特設委員會，代表Strongbridge獨立董事就交易採取任何和所有行動，包括批准最終的交易，這是可取的，並且符合 Strongbridge股東的最佳利益，並授權成立一個由Johnson先生、David Gill先生和Marten Steen博士(Strongbridge委員會)組成的特別委員會來代表Strongbridge獨立董事採取任何和所有行動，包括批准最終的(Ii)決定該計劃的條款公平合理，而Strongbridge及其股東訂立交易協議、完成交易、訂立 開支償還協議及批准規則2.5公告的內容及發佈是可取及符合其最佳利益的；(Iii)批准簽署及交付交易協議，以及實質上以 表格呈交予Strongbridge獨立董事的開支償還協議，惟Strongbridge委員會可能會批准該等修訂；(Iv)決議案推薦Strongbridge(V)批准規則2.5公告的內容 並基本上以提交給Strongbridge獨立董事的形式發佈，但Strongbridge委員會可能會批准此類更改；以及(Vi)批准 中所述的薪酬安排四、Strongbridge執行人員和董事的利益”.

2021年5月21日納斯達克收盤後，MTS Health Partners和SVB Leerink分別在Strongbridge和Xeris的指示下，在Strongbridge和Xeris的批准下，根據之前 討論的確定Strongbridge普通股和Xeris股票的最終兑換率和當日收盤價的方法，計算了交易的最終兑換率。

最終兑換率不會導致用於MTS證券(br}在2021年5月21日獨立Strongbridge董事會議上提交的初步財務分析的兑換率發生變化。

2021年5月23日，MTS證券向 Strongbridge董事會遞交(I)其書面意見，即截至該日，在該書面意見所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的資格和限制的規限下，計劃向計劃中持有Strongbridge普通股的股份持有人收取 的對價，從財務角度而言，對該等持有人(僅以其身分，不包括Strongbridge支持股東及其聯營公司) 及(Jeffrey W.Sherman博士沒有收到MTS意見的分發，因為他迴避了對 交易的討論和考慮，並對交易投了棄權票。請參見？Strongbridge的財務顧問的意見關於MTS意見的討論。MTS證券提供的MTS意見作為附件F附在本聯合委託書 聲明/招股説明書之後。

66

在收到MTS的意見後，Strongbridge委員會召開了視頻會議，Strongbridge高級管理層和Skadden的代表也出席了會議。經過討論，Strongbridge委員會批准了最終的交換比例以及規則2.5公告的內容和發佈，其中包括Strongbridge獨立董事一致建議Strongbridge股東投票支持該交易。

同樣在2021年5月23日，Xeris董事會召開會議，審議與Strongbridge的擬議交易。Xeris管理層成員以及SVB Leerink、Goodwin和A&L Goodbody的代表出席了會議。Xeris(畢馬威)的獨立會計師畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的代表出席了部分會議。Xeris管理層成員向 獨立Xeris董事概述了兩家公司管理團隊協商的擬議交易的經濟條款、交易的戰略和財務利益、交易完成的潛在時間表、對Strongbridge進行的盡職調查的結果，以及在董事會批准的情況下發布公告後的溝通計劃。畢馬威的代表討論了畢馬威關於規則 2.5公告中的某些合併利益聲明的報告。古德温的代表討論了董事們在考慮這筆交易時的受託責任。古德温和A&L Goodbody的代表討論了流程和預期時間，概述了交易結構和擬議交易協議、費用報銷協議、條件附錄、Strongbridge某些董事、高級管理人員和股東的不可撤銷承諾、CVR協議 和規則2.5公告的條款。SVB Leerink的代表審閲了其對擬議交易的財務分析，然後提交了SVB Leerink的口頭意見，並以日期為2021年5月23日的書面意見予以確認， 大意是，截至該日期，並基於並受制於各種假設，以及SVB Leerink在準備其意見時進行的審查的限制和限制，SVB Leerink在準備其意見時，只考慮持有一股HoldCo普通股，而沒有 利息, 從財務角度看，Xeris普通股持有人根據交易協議在合併中獲得的收益對該等持有人是公平的。有關SVB Leerink的意見的詳細討論，請參閲？ Xeris財務顧問的意見.”經討論後，Xeris獨立董事認為訂立交易協議及相關文件及完成擬進行的交易(包括合併)對Xeris及其股東是明智及公平的，並符合Xeris及其股東的最佳利益，授權及批准Xeris簽署、交付及履行交易協議及相關文件， 批准合併及建議Xeris股東採納交易協議，並指示將交易協議提交Xeris股東於Xeris審議經正式提出並附議的動議，XERIS獨立董事以出席會議的董事一致表決的方式批准了該等決議。謝爾曼博士投了棄權票，因為如上所述，謝爾曼博士可能會因為擔任Strongbridge的董事和持有Strongbridge的股份而被認為存在利益衝突。

2021年5月24日，Xeris、Strongbridge、HoldCo和MergerSub簽署並交付了交易協議和費用報銷協議。

2021年5月24日，在納斯達克開始交易之前，Xeris和Strongbridge根據愛爾蘭收購規則聯合發佈了規則2.5公告，併發布了宣佈執行交易協議的新聞稿。

Xeris獨立董事的推薦和Xeris交易的原因

在2021年5月23日的會議上，Xeris獨立董事一致批准了交易 協議中包含的合併計劃，認為合併對Xeris及其股東是公平的，也是最有利的。Xeris獨立董事一致建議Xeris的股東在Xeris特別會議上投票支持通過交易協議和 批准交易協議中所載的合併計劃以及其他決議。

67

Xeris獨立董事在決定訂立交易協議及合併對Xeris及其股東公平及符合其最佳利益時考慮了多項因素，並建議Xeris股東在Xeris特別大會上批准交易協議所載合併計劃及其他決議案。在作出決定時，Xeris獨立董事諮詢了Xeris管理層、法律顧問和財務顧問，審查了大量信息，在審議過程中考慮了許多因素，得出結論認為，這筆交易可能會給Xeris及其股東帶來重大的戰略和財務利益，包括：

•

多元化和增加的收入增長：合併後的公司預計將擁有更強大的收入基礎， Gvoke和Kevin eyis的兩項快速增長的商業資產，以及近期在Recorlev推出的產品。Gvoke在一個數十億美元的潛在市場銷售，如果獲得批准，Recorlev也將如此。在FDA批准Recorlev之後，Xeris希望通過經驗豐富、專注於內分泌學的商業基礎設施使Recorlev能夠快速進入內分泌學領域。有了Gvoke、Kevin eyis和Recorlev，合併後的公司將擁有多種高度差異化、不斷增長的商業資產，在一個更大、更高效的商業組織的支持下，這些資產可能具有巨大的綜合收入潛力；

•

巨大的潛在協同效應：到2022年底，合併後的公司預計將產生約5000萬美元的税前協同效應，原因是立即節省了成本，包括多餘的一般、行政和其他上市公司成本，以及避免了未來的成本，最明顯的是在商業和醫療職能方面。通過利用Xeris現有的商業基礎設施在產品批准後不久推出Recorlev，合併後公司的股東預計將受益於顯著的成本避免以及更快速和可實現的短期增長潛力。Xeris管理層和Xeris獨立董事致力於留住和激勵兩家公司在各自職能方面最有才華的人員，以確保連續性和持續的成功；

•

專業商業平臺：合併後的公司將擁有強大的罕見疾病和專注於內分泌學的商業基礎設施，準備將公司產品的好處帶給更多未得到滿足需求的患者。最後，該組織將擁有大約110名現場銷售代表，以及50名內部銷售和支持員工，以及一支全面運作的患者和提供商支持團隊，從而在2022年第一季度快速發佈Recorlev的潛在產品，並提高整個產品組合的銷售額；

•

擴展的開發管道：除了Recorlev，合併後的公司還將擁有強大的 開發計劃管道，將當前上市的產品擴展到重要的新適應症和用途，並利用其配方技術平臺推出新產品，支持長期的產品開發和商業成功；

•

強化的戰略形象：該交易將使合併後的公司擁有可擴展的 基礎設施，以便從其專有XeriSol繼續開發面向專家和罕見疾病的產品™和XeriJect™ 配方技術，以及整合商業和後期開發階段的產品和專注於內分泌和罕見疾病的公司；以及

•

改善進入資本市場的渠道：隨着規模的擴大、多種創收的商業資產以及 高潛在價值的近期發展管道，合併後的公司預計將對投資者更具吸引力，並將受益於以更低的資本成本更多地進入債務和股票市場。

這些信念在一定程度上是基於Xeris獨立董事考慮的以下因素：

•

對Xeris業務、運營、財務狀況、收益、戰略和未來前景的瞭解和理解；

•

與SVB Leerink協商，與Xeris管理層就Strongbridge的業務、運營、財務狀況、收益、戰略和未來前景以及Xeris對Strongbridge的盡職審查結果進行信息和討論；

68

•

交易完成後，HoldCo的董事會將由八名 個人組成，包括緊接合並生效時間之前的Xeris董事會，以及兩名作為Strongbridge董事會成員的個人，包括Strongbridge首席執行官John H.Johnson(截至交易協議日期為Strongbridge董事會成員)、Gareng Kong(截至交易協議日期為Strongbridge董事會成員)；

•

合併後公司的高級管理層將主要由緊接合並生效時間之前的Xeris的高級管理層組成，包括現任Xeris首席執行官Paul Edick先生，他也將擔任HoldCo的首席執行官；

•

SVB Leerink向Xeris董事會提出的意見是，於2021年5月23日，並受SVB Leerink在準備其意見時進行的審核的各種 假設、限制及限制所規限，根據交易協議，Xeris普通股持有人(不含 股除外)根據交易協議收取的一股HoldCo普通股代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的，而SVB Leerink的相關陳述及財務分析亦屬公平。Xeris財務顧問對交易的看法”;

•

及時完成交易的可能性，以及相信將獲得完成交易所需的監管批准 和許可；

•

Strongbridge完成交易義務的條件數量和性質有限；

•

如果Xeris獨立董事善意地(在諮詢Xeris法律顧問和財務顧問後)得出結論認為，未能採取此類行動與董事的受託責任不一致，則Xeris獨立董事可以在 對截至交易協議日期尚不為其所知的重大事件作出的 迴應中更改其對Xeris股東的建議這一事實；

•

交易須經XERIS股東批准的事實；

•

除某些有限的例外情況外，禁止Strongbridge徵求、參與有關收購Strongbridge的任何 討論或談判，向任何第三方提供有關收購Strongbridge的信息，或訂立任何有關收購Strongbridge的協議；

•

如果交易協議在費用報銷協議中指定的情況下終止，Strongbridge必須報銷與交易相關的某些Xeris費用，金額 最高可達1,950,000美元；

•

收購Strongbridge的固定兑換率將不會增加，以補償Strongbridge 股東在Xeris普通股股價在計劃生效時間之前下跌的情況，交易協議的條款不包括在Strongbridge的價值相對於Xeris的價值增加 時觸發的Strongbridge的終止權，而收購Strongbridge的固定兑換率將不會增加，以補償Strongbridge 股東的損失，且交易協議的條款不包括在Strongbridge的價值相對於Xeris的價值增加 時觸發的Strongbridge的終止權。

Xeris獨立董事將這些因素與與交易相關的 數量的不確定性、風險和潛在負面因素進行了權衡，包括：

•

收購Strongbridge的固定兑換率不會在計劃生效時間前Xeris普通股股價上漲的情況下減少，交易協議的條款不包括在Strongbridge的價值相對於Xeris的 價值下降時觸發的Xeris的終止權；

•

交易結束前和交易結束後的整合期間業務不確定性可能對Xeris和Strongbridge吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生的不利影響 ；

•

Xeris和Strongbridge這兩家規模和範圍相當的企業合併所固有的挑戰，包括預期的成本節約和協同效應以及其他好處的可能性

69

尋求從交易中獲得的可能無法在預期的時間框架內實現或根本無法實現，以及可能對HoldCo的經營業績產生不利影響的其他眾多風險和不確定性 ；

•

Xeris和Strongbridge未經審計的預期財務信息中的預測結果不能在預期的金額或時間實現的風險 ；

•

交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險；

•

Xeris股東或Strongbridge股東可能反對和挑戰交易並 採取可能阻止或推遲交易完成的行動的風險，包括在Xeris特別會議或Strongbridge特別會議上投票否決提案；

•

未能完成交易可能會導致Xeris產生鉅額費用和開支，並可能導致 投資者、潛在投資者和客户的負面看法；

•

Xeris可以根據交易協議的條款和愛爾蘭法律施加的限制終止交易協議或拒絕完成交易的有限情況；

•

除某些有限的例外情況外，Xeris在交易協議期限內禁止Xeris招攬、參與與收購Xeris有關的任何討論或談判、向任何第三方提供信息或訂立任何規定收購Xeris的協議，並禁止Xeris 終止交易協議以訂立任何規定收購Xeris的協議；

•

如果交易協議在費用報銷協議中指定的特定情況下終止，Xeris可能有義務報銷Strongbridge與交易相關的某些費用，金額最高可達1,950,000美元；

•

如果交易協議在費用報銷協議中規定的情況下終止，Xeris僅限於從Strongbridge收回其記錄的、具體的和可量化的第三方成本和費用，金額高達1,950,000美元；

•

在交易完成前對Xeris運營的限制，其效果可能是： 阻止Xeris在交易協議懸而未決期間進行其他戰略交易，以及在未經Strongbridge事先同意的情況下采取與開展業務有關的某些其他行動；以及

•

標題為的章節中描述的類型和性質的風險風險因素？和 ？關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

在考慮Xeris獨立董事的建議時，Xeris股東應該知道，Xeris的董事和高管在擬議的交易中擁有不同於他們作為股東可能擁有的任何利益的利益，或者除了他們作為股東可能擁有的任何利益之外的利益。請參見 這筆交易損害了Xeris董事和高管在交易中的利益”.

Xeris獨立董事得出結論認為，與交易相關的不確定性、風險和潛在的負面因素被其預期Xeris和Xeris股東將因交易而獲得的潛在好處所蓋過。 Xeris獨立董事的結論是，與交易相關的不確定性、風險和潛在的負面因素被其預期的Xeris和Xeris股東將因交易而獲得的潛在好處所抵消。

關於Xeris獨立董事考慮的信息和因素的討論包括獨立Xeris董事考慮的主要正面和負面 因素，但並非詳盡無遺，可能不包括獨立Xeris董事考慮的所有因素。鑑於與 對交易的評估相關考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，Xeris獨立董事並不認為它有用，也沒有試圖量化或賦予其在 決定批准交易並向Xeris股東提出建議時考慮的各種因素的任何相對或具體權重。

70

相反，Xeris獨立董事認為其決定是基於提交給他們的全部信息和他們考慮的因素。此外，Xeris獨立董事的個別成員 可能會對不同的因素賦予不同的權重。

獨立Strongbridge董事的推薦和Strongbridge的交易原因

在2021年5月21日的會議上，Strongbridge 獨立董事一致認為，交易協議及其擬進行的交易(包括該計劃)對Strongbridge和Strongbridge 股東是明智、公平和符合其最佳利益的，且該計劃的條款公平合理，但須收到最終交換比率和MTS的意見。Strongbridge獨立董事還授權其成員組成的交易委員會代表其採取與交易有關的任何和所有行動，包括批准最終交換比率。2021年5月23日，交易委員會開會通過了最終的兑換率。Strongbridge獨立董事一致建議Strongbridge的股東在法院會議上投票支持該計劃，並在股東特別大會上投票支持該計劃和其他決議。

在評估交易協議和交易時，Strongbridge獨立董事諮詢了管理層以及Strongbridge的內部和外部法律顧問及其財務顧問，並考慮了一系列因素，權衡了交易的預期收益和交易的潛在風險。

Strongbridge獨立董事考慮了它認為支持其決定和建議的以下因素：

計劃考慮事項的總值及構成

•

根據Xeris普通股於2021年5月21日(Rule 2.5公告前最後一個交易日)的收市價計算，計劃代價的每股Strongbridge普通股隱含價值為3.20美元(包括CVR的基於風險的隱含價值)，較Strongbridge普通股同日收盤價溢價37%，一個月溢價21%，獨立Strongbridge董事認為相對於其他可比交易而言，這是一個有吸引力的估值

•

計劃對價的股權部分為Strongbridge股東提供了 參與合併後公司未來收益和增長的機會，而計劃對價的CVR部分為Strongbridge股東提供了一個機會，如果根據CVR協議的條款實現了某些 里程碑，Strongbridge股東將有機會從Kevin eyis和Recorlev的潛在成功中受益；

•

固定兑換率為Strongbridge股東提供了他們在合併後公司中約40%的形式上的所有權的確定性；

協同效應和戰略考慮

•

Strongbridge股東作為合併後公司的股東，從預期從交易中產生的協同效應中獲益的可能性， 他們在合併後公司中的權益；

•

獨立Strongbridge董事相信，合併後的公司將實現多元化和 更高的收入增長，一個專業的商業平臺，擴大的發展渠道，增強的戰略形象，以及更好的進入資本市場的機會；

71

•

Strongbridge獨立董事熟悉並瞭解Strongbridge的業務、運營結果、財務和市場狀況，以及對Strongbridge的未來前景的預期；

•

有關Xeris業務、運營結果、財務和市場狀況、Xeris管理層對Strongbridge業務前景的預期以及Xeris普通股的歷史和當前交易價格的信息和與Strongbridge管理層的討論；

•

有關合並後公司的規模和規模效益、預期信用狀況以及擬議交易的預期形式效果的信息和討論；

•

持續評估長期實現股東價值最大化的戰略選擇，包括高級管理層的獨立計劃，以及與這些選擇相關的潛在風險、回報和不確定性，獨立Strongbridge董事認為與Xeris的擬議交易是Strongbridge股東可用的最具吸引力的 選擇；

財務顧問的意見

•

MTS於2021年5月23日向Strongbridge董事會提交的意見指出，截至該日，根據該書面意見所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所載的資格和限制，計劃中Strongbridge普通股持有人將收到的計劃代價是公平的， 從財務角度來看，對該等持有人(僅以其身份，不包括Strongbridge支持股東及其關聯公司)以及MTS Securities提交的財務分析而言，計劃代價是公平的。Strongbridge的財務顧問意見？(Jeffrey W.Sherman博士沒有收到MTS證券的這種書面意見的分發，因為他迴避了對交易的討論和考慮，並對交易投了棄權票)；

交易完成的可能性

•

交易完成的可能性，除其他因素外，還取決於以下因素：

•

交易的成交條件，包括Xeris在交易中的義務不受融資條件約束的事實 ；

•

根據《高鐵法案》不需要就該交易提交申請的事實；以及

•

Xeris承諾合作並盡合理最大努力獲得必要的監管許可，如有必要，包括根據《高鐵法案》(HSR Act)，這一承諾將在題為《高鐵法案》(HSR Act)的章節中進一步討論。需要獲得監管部門的批准”;

交易協議和費用報銷協議的優惠條款

•

交易協議和費用報銷協議的條款和條件以及此類協議的 談判過程，其中包括：

•

在某些情況下，Strongbridge向提出主動收購建議的第三方提供信息並與其進行討論或談判的能力，如標題為？？交易協議：契諾和協議”;

•

獨立Strongbridge董事在某些情況下更改其向Strongbridge股東提出的有關該計劃的 建議的能力，如標題為？交易協議：契諾和協議”;

72

•

獨立Strongbridge董事在某些 情況下終止交易協議的能力，但須遵守某些條件(包括向Xeris支付費用報銷)，如標題為？交易協議：契諾和協議”;

•

交易協議中限制Xeris招攬替代業務合併交易、向有意尋求替代業務合併交易的第三方提供機密盡職調查信息或與其進行討論的條款，將在標題為 的章節中進一步討論交易協議：契諾和協議”;

•

Xeris有義務在特定情況下終止交易協議時，向Strongbridge償還所有記錄的、具體的和可量化的第三方成本 以及Strongbridge或其代表為交易、準備交易或與交易相關而發生的不超過195萬美元的費用。

•

要求Xeris對交易協議進行股東投票，即使Xeris獨立董事可能已撤回或更改其建議，以及Xeris無法終止交易協議以達成更高建議的協議；

•

在確定材料是否發生不利影響時，明確排除在考慮範圍之外的事項範圍足以保護Strongbridge在確保交易完成的確定性方面的利益，如標題為？的章節中進一步討論的那樣交易 協議包含陳述和擔保”;

•

Strongbridge獨立董事認為，在特定情況下終止交易協議時向Xeris 支付的費用補償(上限為195萬美元)對另一方在交易執行後提出更好的收購建議造成的財務障礙比美國交易中的典型情況要小得多 通常美國交易中規定的固定分手費金額要高得多，而且不太可能顯著阻止另一方提出此類 收購建議；

•

交易協議中包含的治理安排規定，交易完成後，HoldCo董事會將由緊接交易完成前擔任Xeris董事會成員的六名個人組成(包括目前同時擔任Xeris和Strongbridge董事的Sherman博士、Strongbridge首席執行官John H.Johnson和都是Strongbridge董事會成員的Gareng Kong，M.D.，Phd，MBA)。該安排規定，HoldCo董事會將由緊接交易完成前的Xeris董事會成員六人組成(包括目前同時擔任Xeris和Strongbridge董事的Sherman博士)和Strongbridge首席執行官John H.Johnson，以及均為Strongbridge董事會成員的

税收待遇

•

這一點，取決於標題為？？的章節中的討論。該計劃的税務後果與出售Strongbridge普通股換取現金相比，就美國聯邦所得税而言，將Strongbridge普通股交換為HoldCo普通股的應税收益可能受到限制。

Strongbridge獨立董事還考慮了各種風險和其他反補貼因素，包括：

股票價格的波動

•

固定兑換率不會向下調整以補償交易完成前Strongbridge 普通股或Xeris普通股價格的變化，交易協議的條款不包括Xeris價值相對於Strongbridge價值下降而觸發的終止權；

73

CVR里程碑可能無法實現的風險

•

儘管HoldCo有義務使用商業上合理的努力來實現 個里程碑，但某些或全部里程碑可能無法在適用的期限內實現，因此HoldCo不需要就該等里程碑支付款項；

交易完成前對Strongbridge業務的限制

•

在交易懸而未決期間對Strongbridge業務開展的限制，這可能會 延遲或阻止Strongbridge承擔可能出現的或可能對Strongbridge吸引和留住關鍵人員的能力產生負面影響的商機；

•

交易協議中限制Strongbridge招攬替代業務合併交易的能力的條款 向有意尋求替代業務合併交易的第三方提供機密盡職調查信息或與其進行討論的能力，將在題為 的章節中進一步討論《交易協議》—契諾及協議，儘管獨立Strongbridge董事認為這些條款是合理的，不太可能顯著阻止另一方提出更好的收購提議 ；

Strongbridge的業務可能中斷

•

管理層分流和員工流失的可能性，以及公告和交易懸而未決對客户和業務關係的可能影響；

延誤或 無法完成的風險

•

完成交易可能需要的時間，包括交易的完成取決於Strongbridge公司控制之外的因素，即使該計劃得到Strongbridge公司股東的批准，合併也得到Xeris公司股東的批准，也不能保證交易的條件會得到滿足； 交易的完成取決於Strongbridge公司控制範圍之外的因素，即使該計劃得到Strongbridge公司股東的批准，合併也得到Xeris公司股東的批准，這一事實也不能保證交易的條件會得到滿足；

•

交易無法完成的可能性和未完成交易的潛在後果， 包括對Strongbridge、其業務和股票交易價格的潛在負面影響，以及可能向Xeris支付費用補償；

竣工後的不確定因素

•

整合不同的全球業務所固有的困難和成本，以及預期通過交易而獲得的成本節約、協同效應和其他好處可能無法完全或及時實現的風險；以及

其他風險

•

標題為的章節中描述的類型和性質的風險風險因素？和 ？關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

獨立Strongbridge 董事的結論是，與交易相關的不確定性、風險和潛在的負面因素被預期Strongbridge及其股東將從這筆交易中獲得的潛在利益所抵消。

在考慮Strongbridge獨立董事的建議時，您應該知道， Strongbridge的董事和高管在擬議的交易中擁有權益，這些權益是他們作為股東可能擁有的任何權益之外的權益，或者與他們作為股東可能擁有的權益不同。請參見？四、Strongbridge執行人員和董事的利益？ 從第107頁開始。

74

關於獨立Strongbridge董事考慮的信息和因素的討論 包括獨立Strongbridge董事考慮的主要正面和負面因素，但並非詳盡無遺，可能不包括獨立Strongbridge董事考慮的所有因素。 鑑於獨立Strongbridge董事在評估交易時考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，並不認為其有用，亦無嘗試量化或賦予彼等在決定批准交易及向Strongbridge股東作出推薦時所考慮的各種因素的任何 相對或特定權重。相反，Strongbridge獨立董事 認為他們的決定是基於提交給他們的全部信息和他們考慮的因素。此外，Strongbridge獨立董事的不同成員可能會對不同的 因素賦予不同的權重。

Xeris未經審計的前瞻性財務信息

當然，由於潛在假設和估計的不確定性等原因，Xeris不會公開披露對未來收入、收益或其他業績的長期預測。然而，就Xeris和Strongbridge對交易的評估而言，Xeris在交易前向Xeris財務顧問、SVB Leerink、Strongbridge和Strongbridge的財務顧問提供了與Xeris相關的某些未經審計的預期財務信息 。此外，Xeris還向Xeris財務顧問提供了Xeris調整後的有關Strongbridge的某些未經審計的預期財務信息。未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，包含此 信息不應被視為Xeris、Strongbridge或任何其他接收此信息的公司考慮或現在認為它必然預測未來的實際結果。

本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息的編制並非旨在 遵守證券交易委員會發布的有關預測的準則或美國註冊會計師協會或財務會計準則委員會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則，但在Xeris管理層看來，該信息是在合理的基礎上編制的，反映了在編制預期財務信息時，目前可用的最佳估計和判斷，以及 以最佳方式呈現。Xeris的預期行動方案和預期的未來財務業績。然而，該信息不是事實，不應被認為是 必然預示未來業績的 ，本聯合委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴預期財務信息(如果有的話)。Xeris獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、檢查或執行任何程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對此不承擔任何責任，也不否認與其有任何關聯。, 前瞻性財務信息。Xeris股東和Strongbridge股東請查閲Xeris最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告，以瞭解與Xeris業務相關的風險因素；有關與Strongbridge業務相關的風險因素的描述，請參閲Strongbridge最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告。請參見 關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？在那裏您可以找到更多信息.”

以下摘要僅供Xeris股東查閲向獨立Xeris董事及SVB Leerink提供的若干長期財務分析及預測，以進行SVB Leerink公平性意見的分析，本聯合委託書/招股説明書並不包括於本聯合委託書/招股説明書內，以影響Xeris股東 決定是否投票支持合併建議或任何其他目的。在本文件中包含財務預測摘要並不表示承認或表示該信息是實質性的。包含以下財務預測摘要不應被視為Xeris和/或其附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表認為以下財務預測是

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必須預測未來的實際事件，因此不應依賴此信息。Xeris、Strongbridge、HoldCo和/或其各自的聯屬公司、高級管理人員、 董事、顧問或其他代表均不向Xeris的任何股東或任何其他人士保證實際結果不會與下文提出的財務預測有實質性差異。

謹告誡本聯合委託書/招股説明書的讀者不要過度依賴未經審計的預期財務信息。自準備此類信息之日起，除其他事項外，對某些事件或影響的時間所做的部分或全部假設可能已更改。以下列出的財務預測未將 準備日期之後發生的任何情況、交易或事件考慮在內。XERIS沒有更新，也不打算更新或以其他方式修訂未經審核的預期財務信息，以反映該等信息編制之日後存在的情況 或反映未來事件的發生，除非適用法律要求。Xeris在交易 協議或其他方面沒有就未經審計的預期財務信息向Strongbridge或任何其他人士作出任何陳述。

XERIS和STRONGBRIDGE均未更新未經審計的預測財務信息， XERIS和STRONGBRIDGE均未打算更新或以其他方式修改未經審計的預測財務信息，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使任何 或該等預期財務信息背後的所有假設不再合適。

以下財務預測中包括的某些措施可能被視為非GAAP財務措施，包括營業收入。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮或作為其替代，Xeris使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似標題金額 相比較。

提供給財務顧問的財務指標被排除在非GAAP財務指標的定義之外，因此不受SEC關於披露非GAAP財務指標的規則的約束，否則 將要求對非GAAP財務指標和GAAP財務指標進行協調。SVB Leerink在進行財務分析時不依賴非GAAP財務指標的對賬 ，如上所述？Xeris財務顧問的意見因此，Xeris和Strongbridge都沒有提供以下財務預測中包含的非GAAP財務指標的對賬。 因此，Xeris和Strongbridge都沒有提供以下財務預測中包括的非GAAP財務衡量標準的對賬。

基於上述及其他原因，謹提醒本聯合委託書/招股説明書的讀者，在本聯合委託書/招股説明書中包含 財務預測摘要不應被視為目標將會實現的陳述或保證，也不應過度依賴以下列出的財務預測(如果有的話)。 以下列出的財務預測屬於前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測結果大不相同。另請參閲？有關前瞻性陳述的警告性聲明 。”

以下陳述的未經審計的預期財務信息不會使交易生效 。Xeris股東和Strongbridge股東請查閲Xeris最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告，以瞭解Xeris在2020年報告的運營業績、財務狀況和資本資源。請參見？關於前瞻性陳述的警告性聲明？和 ？在那裏您可以找到更多信息.”

未經調整的Xeris投影摘要

以下是基於Xeris準備的信息，為Xeris選定的截至2021年12月31日的季度和2022至2025財年的預測財務信息摘要

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與Xeris對合並進行評估相關的管理層(未經調整的Xeris預測)。未經調整的Xeris預測已呈交予獨立Xeris 董事以考慮及評估合併事宜，並獲批准提供予Strongbridge及供SVB Leerink用於其財務分析及公平意見。

(百萬美元)
		Q42021				截至12月31日的財年，
						2022				2023				2024				2025
收入		$	12			$	83			$	153			$	267			$	407
銷貨成本			(3	)			(24	)			(42	)			(70	)			(102	)
毛利			9				59				111				197				304
運營費用			(32	)			(162	)			(153	)			(157	)			(158	)
營業收入		($	23	)		($	104	)		($	42	)		$	40			$	146

調整後的Xeris投影摘要

下表列出的是調整後的Xeris投影集(調整後的Xeris投影)的摘要。調整後的Xeris預測反映了Xeris管理層對Gvoke Diagnostic的技術和法規成功概率(PTRS)的評估(Xeris認為可能性為90%)，以及運動誘導低血糖 (EIH)指徵的可能性(Xeris認為可能性為50%)。這些PTRS概率適用於Gvoke Diagnostic和EIH的預測收入和費用，但2021年和2022年的開發成本以及2023年的EIH臨牀成本除外。經調整Xeris預測已呈交獨立Xeris董事，以考慮及評估合併事宜，並供SVB Leerink用於其財務分析及公平性意見 。本聯合委託書/招股説明書中包含的調整後Xeris預測由Xeris管理層編制，並由Xeris管理層負責。

(百萬美元)
		Q42021				截至12月31日的財年，
						2022				2023				2024				2025
收入		$	12			$	83			$	152			$	259			$	386
銷貨成本			(3	)			(24	)			(42	)			(68	)			(98	)
毛利			9				59				110				191				289
運營費用			(32	)			(162	)			(148	)			(149	)			(152	)
營業收入		($	23	)		($	103	)		($	38	)		$	42			$	137

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XERIS調整後的鋼橋管理基礎計劃項目摘要

以下是Strongbridge在截至2021年12月31日的季度以及2022至2034財年的基本計劃預計財務信息摘要，該信息基於Strongbridge管理層向Xeris管理層和SVB Leerink提供的信息，然後由Xeris管理層進行調整(Xeris Adjusted Strongbridge Management Base Plan Projects(Xeris調整後的Strongbridge Management基本計劃預測))。Xeris 調整後的Strongbridge管理基礎計劃預測反映了Xeris管理層對Recorlev的PTRS的評估，Xeris將90%的可能性歸因於Recorlev的預測收入和毛利潤。Xeris調整後的Strongbridge管理基礎計劃預測基於某些財務、運營和商業假設，僅使用Xeris調整後的Strongbridge管理基礎 計劃預測被SVB Leerink批准用於其財務分析和公平意見時Xeris管理層可獲得的信息。

(百萬美元)
		Q42021				截至12月31日的財政年度
						2022				2023				2024				2025				2026				2027				2028				2029				2030				2031				2032				2033				2034
收入(未經PTRS調整)		$	8			$	50			$	79			$	112			$	147			$	171			$	199			$	250			$	251			$	251			$	190			$	99			$	27			$	18
收入(調整後的PTRS)			8				49				74				103				133				154				179				225				226				226				172				89				25				17
銷貨成本			(2	)			(12	)			(8	)			(8	)			(9	)			(10	)			(11	)			(14	)			(14	)			(14	)			(11	)			(7	)			(3	)			(3	)
毛利			6				37				66				94				124				144				168				212				212				212				161				83				22				14
獨立運營費用			(20	)			(88	)			(80	)			(81	)			(76	)			(74	)			(75	)			(76	)			(77	)			(78	)			(49	)			(17	)			(13	)			(11	)
獨立EBITDA			(14	)			(52	)			(14	)			13				48				70				93				136				135				134				112				65				9				3
一次性費用			0				0				0				0				0				0				0				0				0				0				0				0				0				0
無形資產攤銷			(1	)			(5	)			(5	)			(5	)			0				0				0				0				0				0				0				0				0				0
獨立營業收入			(15	)			(57	)			(19	)			8				48				70				93				136				135				134				112				65				9				3
由Xeris運營的運營費用			(20	)			(37	)			(38	)			(38	)			(36	)			(35	)			(35	)			(35	)			(36	)			(36	)			(24	)			(7	)			(6	)			(5	)
形式EBITDA			(14	)			(1	)			28				56				88				109				133				176				176				176				137				76				16				9
*  一次性費用			(19	)			(11	)			(2	)			0				0				0				0				0				0				0				0				0				0				0
*  無形資產攤銷			(1	)			(5	)			(5	)			(5	)			0				0				0				0				0				0				0				0				0				0
預計營業收入		($	34	)		($	17	)		$	22			$	51			$	88			$	109			$	133			$	176			$	176			$	176			$	137			$	76			$	16			$	9

Xeris調整後的Strongbridge Management上行預測摘要

以下是調整後的Strongbridge預測(Xeris Adjusted Strongbridge Management Upside 預測)的摘要。Xeris調整後的Strongbridge Management上行預測反映了Xeris管理層對Recorlev的PTRS的評估，Xeris認為這是一種可能性

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