Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.

西部資產抵押貸款機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)

基金。 西部資產抵押機會基金公司(The Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)是一家非多元化、封閉式管理投資公司。

投資目標。該基金的主要投資目標是提供當期收入。作為次要投資目標，基金將尋求資本增值。不能保證該基金將實現其投資目標。

投資戰略。該基金尋求通過主要投資於抵押支持證券(MBS)的多樣化投資組合和抵押全部貸款來實現其投資目標。對抵押貸款支持證券的投資主要包括非機構住宅抵押貸款支持證券(RMBS)和商業抵押貸款支持證券(CMBS)。在正常情況下，基金對抵押貸款的投資不會超過其管理資產的20%(定義見下文)。本招股説明書增刊連同隨附的註明日期為2020年4月2日的招股説明書，闡述了您在投資前應瞭解的信息。

獻祭。基金已與基金投資經理美盛合夥基金顧問有限責任公司(或基金經理)、基金附屬顧問西部資產管理公司、西部資產管理公司及瓊斯交易機構服務有限責任公司就基金普通股股份訂立銷售協議(銷售協議) (瓊斯交易公司)，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“瓊斯交易”)，並與基金投資經理訂立了一份銷售協議(“銷售協議”)，涉及基金普通股的股份，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“瓊斯交易”)；以及基金與基金的投資經理、美盛合夥基金顧問有限公司(或基金經理)、基金的次級顧問、西部資產管理公司(西部資產管理公司)及瓊斯交易機構服務有限責任公司(瓊斯交易服務公司)就基金普通股的股份訂立的銷售協議(銷售協議)。根據銷售協議的條款，基金可不時透過Jones Trading作為基金代理髮售普通股，發售總髮行價最高達50,000,000美元的普通股股份。

Jones Trading將有權根據銷售協議獲得任何普通股出售所得毛收入的最高1.00%的補償，此類補償的確切金額將由基金和Jones Trading不時以書面形式相互商定。就代表基金出售普通股而言，Jones Trading可被視為經修訂的1933年證券法(1933年法案)所指的承銷商，Jones Trading的補償可被視為承銷佣金或折扣。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書項下的普通股銷售(如果有)可通過談判交易或交易方式進行，這些交易被視為？在市場上？根據1933年法案下規則415的定義，包括直接在紐約證券交易所 (NYSE)進行的銷售，或以與現行市場價格或談判價格相關的價格向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。根據1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)，基金不得以低於當前普通股資產淨值的價格出售任何普通股，不包括任何分派佣金或折扣。

該基金的普通股(普通股)在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼或股票代碼為？DMO。我們的普通股在2020年4月2日收盤時的資產淨值為每股12.31美元，該日我們普通股在紐約證券交易所的最後一次售價為每股11.49美元。在紐約證券交易所，該基金的普通股股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼或股票代碼為？DMO。我們的普通股在2020年4月2日收盤時的資產淨值為每股12.31美元，該日我們普通股在紐約證券交易所的最後售價為每股11.49美元。

在決定是否投資並保留以備將來參考之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(其中包括日期為2020年4月2日的附加信息聲明(SAI)，全文以引用方式併入其中，其中包含已提交給美國證券交易委員會(SEC)的有關我們的附加信息)。您可以通過以下方式索取一份SAI(其目錄位於所附招股説明書第94頁)、致股東的年度和半年度報告(如果有)以及有關該基金的其他信息：致電(888770102)，寫信至紐約第八大道620號49層，NY 10018，或訪問該基金的網站(http://www.lmcef.com).)。基金網站中包含或通過基金網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上獲得一份SAI副本(以及有關該基金的其他信息)，以及該基金的年度和半年度報告(如果可用)以及有關該基金的其他信息您也可以通過電子郵件向public info@sec.gov索取這些文件，或向證券交易委員會公共資料室提出書面請求，地址為華盛頓特區NE.100F Street，郵編：20549-0102.

投資本基金的證券涉及一定的風險。你可能會損失部分或全部投資。參見所附招股説明書第39頁開始的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

從2021年1月開始，根據SEC通過的法規，基金打算不再郵寄基金股東報告的紙質副本，除非您特別要求基金或您的金融中介機構(如經紀自營商或銀行)提供報告的紙質副本。相反，這些報告將在網站上提供，每次發佈報告並提供訪問報告的網站鏈接時，您都會收到郵件通知。如果您通過金融中介進行投資，並且您已經選擇以電子方式 (電子交付)接收股東報告，則您不會受到此更改的影響，也不需要採取任何措施。如果您尚未選擇電子交付，您可以聯繫您的金融中介，選擇以電子方式從基金接收股東報告和其他通信。您可以選擇免費接收所有未來的紙質報告。如果您通過金融中介進行投資，您可以聯繫您的金融中介，要求您繼續接收股東報告的紙質副本。這一選擇將適用於您在該金融中介機構的賬户中持有的所有美盛基金。如果您是基金的直接股東，您可以通過以下方式致電基金1-888-888-0151,或致函基金，郵箱505000，路易斯維爾，肯塔基州40233 ，或隔夜遞送至Computershare Inc.，462 South 4 Street，Suite1600，Louisville，KY 40202，讓基金知道您希望繼續收到您的股東報告的紙質副本。該選擇將適用於您在基金綜合體直接持有的賬户中持有的所有美盛基金。

本基金的證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由其擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書陳述了有關我們的某些信息，潛在投資者在投資我們的證券之前應仔細考慮這些信息。本招股説明書附錄描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。招股説明書提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此產品。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間對本次發售的描述不一致，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準；如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，並通過引用將其併入招股説明書或招股説明書附錄中，則日期較晚的合併文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在不允許進行要約或出售的任何司法管轄區內，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售這些證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用方式併入本説明書的信息僅在其首頁上的相應日期準確，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書或證券的銷售情況如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和SAI包含前瞻性陳述。除本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，涉及我們預期、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述，尤其包括有關我們的財務狀況、經營和業務結果等方面的計劃、目標、戰略和前景的陳述。我們已經確定了其中一些前瞻性陳述，如相信、可能、可能、潛在、項目、將、(br})應該、(期望)、(意向)、(計劃)、(預測)、(預測)、(預計)、(估計)、近似(或繼續)(或繼續)、和其他類似含義的詞語和術語，以及此類術語的否定。此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書副刊以及隨附的招股説明書和SAI中。這些前瞻性陳述基於對影響我們的未來事件的當前預期，受與我們的運營和業務環境相關的不確定因素和因素的影響，所有這些都很難預測，而且很多都不在我們的控制範圍之內。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的討論中提到的許多因素，包括隨附的招股説明書中風險項下概述的風險，將對確定未來的結果非常重要。此外，可能對我們的實際結果產生重大影響的幾個因素是：我們投資的MBS和抵押全部貸款實現其目標的能力、我們打算投資的MBS和抵押全部貸款的分配和股息的時間和金額。我們的實際結果是：我們投資的MBS和抵押貸款實現其目標的能力，我們打算投資的MBS和抵押全部貸款的分配和股息的時間和金額, 我們未來的成功依賴於整體經濟及其對我們投資的行業的影響，以及我們在提交給證券交易委員會的定期文件中討論的其他因素。

儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不知道我們的預期是否會被證明是正確的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設的影響，或者受到已知或未知的風險和不確定性的影響。上述因素被認為是重要因素，但不一定是所有重要因素。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。不可預測或未知的因素也可能對我們產生實質性的不利影響。由於我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同，因此我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或SAI中包含的所有前瞻性陳述均明確地受到前述警告性陳述的限制。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明此類文件發佈之日的情況。我們不承擔任何義務來更新、修改或澄清這些前瞻性聲明或其中包含的風險因素，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法可能要求這樣做。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和SAI中的前瞻性陳述不屬於1933年法案第27A條規定的安全港保護範圍。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編(招股説明書補編)和隨附的招股説明書(招股説明書)中其他地方包含的精選信息。本摘要概述了所選信息，並不包含您在投資我們的普通股(普通股)之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括標題為？風險、通過引用併入招股説明書(？SAI？) 以及財務報表和相關注釋的附加信息聲明。

基金	西部資產抵押機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，是一家非多元化封閉式管理投資公司。

投資目標和戰略

該基金的主要投資目標是提供當期收入。作為次要投資目標，該基金將尋求資本增值。我們不能保證該基金會達到其投資目標。？請參閲基金的投資。

該基金尋求通過主要投資於不同的MBS和抵押貸款組合來實現其投資目標。對抵押貸款支持證券的投資主要包括非機構住宅抵押貸款支持證券(RMBS)和商業抵押貸款支持證券(CMBS)。在正常情況下，該基金對抵押貸款的投資不會超過其管理資產的20%。MBS代表住宅或商業抵押貸款多元化池中的權益，通常採取傳遞證券或抵押抵押債券(CMO)的形式。MBS 包括但不限於：非機構RMBS；CMBS；政府全國抵押貸款協會(Ginnie Mae)、聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)、聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)和其他聯邦機構發行的美國機構抵押貸款支持傳遞證券，包括；委託承銷和償還債券，包括 CMOS，包括純利息證券、純本金證券和其他由美國機構或非機構傳遞證券支持的抵押貸款證券；抵押貸款相關資產支持證券(ABS)，例如房屋淨值貸款支持證券(HEQ)；MBS信用違約互換(包括CMBX、 TRX和ABX指數)和其他與MBS相關的衍生工具；反向浮動利率證券，即MBS的衍生權益；以RMBS計價的RMBS以及MBS的初級和股權部分。本基金可以投資於任何類型和任何信用質量的MBS，但不受限制。

在一般情況下，基金會將至少80%的管理資產(定義見下文)投資於按揭證券，並將全部貸款作按揭。

基金亦可將最多20%的管理資產投資於其他獲準投資項目，包括現金及現金等價物；由各種資產類別支持的非按揭相關ABS，包括但不限於小額商業按揭、飛機、汽車、信用卡、設備、製造房屋、特許經營權、休閒車輛及學生貸款；以及投資級及以下的固定收益證券，包括債券、債券、票據、商業票據及其他類似類型的債務工具，包括混合證券。基金還可以投資於任何新開發的抵押貸款相關衍生品，這些衍生品今後可能成為

可用於抵押貸款投資。有關基金可能投資的證券類型的更多信息，請參見基金的投資。

在整個招股説明書中，管理資產是指基金的淨資產加上任何借款和可歸因於優先股的資產的金額，這些資產可能是未償還的。

基金可投資於衍生工具，例如期權合約、期貨合約、期貨合約期權、指數化證券、信用掛鈎票據、信用違約互換及其他掉期協議，以供投資、對衝及風險管理之用；但以所有此等工具的名義總額衡量，基金使用的衍生工具不得超過其管理資產的20%。對於這一限制，基金可以對同一標的工具進行相反風險敞口的衍生品淨值。儘管有上述規定，本基金可以不受限制地投資於歐洲美元期貨、利率掉期、掉期或類似工具及其組合。在衍生工具或合成工具的證券或指數是或由按揭證券組成的範圍內，基金將包括該等衍生工具及合成工具，以符合基金的政策，即將至少80%的管理資產投資於按揭證券，並將全部貸款作按揭。計入基金80%保單的衍生品是以市值為基礎的價值。基金可能會賣空某些股票或固定收益證券，包括但不限於國庫券，用於投資和/或對衝。

該基金將把相當一部分資產投資於最初評級為AAA，但隨後被下調至投資級別以下的MBS。該基金投資於以下投資級別或非流動性證券的能力不受限制。低於投資級的固定收益證券由標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services，Inc.)或惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)的子公司標準普爾評級服務(Standard&Poor’s Ratings Services，Inc.)給予低於BBB-的評級，如果沒有評級，則由穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)給予低於Baa3的評級，或者由另一家全國性公認的統計評級機構(NRSRO)進行類似評級，如果未評級，則由Western Asset確定低於投資級的固定收益證券通常被稱為高收益證券或垃圾證券，被認為在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。如果證券從不同的NRSRO獲得不同的評級，基金將把證券視為從NRSRO收到的最高評級類別中的評級。非流動性證券是指在正常業務過程中不能在七天內以基金對證券的估值的大致價值出售的證券。

本招股説明書中描述的百分比限制是截至基金投資時的，可能會因基金投資組合證券的信用評級下調或市值波動而在前瞻性基礎上超出。

Western Asset在分析抵押貸款市場各部門證券的相對價值(包括被低估的不良資產)方面擁有豐富的經驗。西部資產打算通過根據抵押貸款市場各個部門的狀況、特定資產在這些市場中的相對價值和風險來評估市場機會，從而尋求基金在不良資產投資中獲得最大回報。

內部風險/回報分析。在代表基金作出投資決策時，西部資產將結合其對經濟環境和抵押貸款市場前景的看法，包括相對估值、供求趨勢、利率水平、收益率曲線形狀、提前還款利率、融資和流動性、商業和住宅房地產價格、拖欠、違約率、經濟各部分的復甦和抵押品的年限。

有時，西部資產可能會判斷，MBS的市場狀況使追求基金的主要投資策略與其股東的最佳利益不一致。在臨時防禦期或為了保持基金現金的全部投資，包括在普通股發行淨收益投資期間，基金可能偏離其投資政策和目標。在這種情況下西部資產可能會暫時使用替代戰略，主要是為了減少基金資產價值的波動。如果該基金採取臨時防禦立場，可能無法實現其投資目標。在實施這些防禦性戰略時，基金可能會將全部或部分資產投資於獲得最高投資級信用評級的非美國政府證券；針對存放在銀行或儲蓄和貸款協會的基金髮行的存單；商業票據；銀行承兑匯票；銀行定期存款；貨幣市場基金的股票；與上述任何相關的回購協議；或西部資產認為符合本戰略的任何其他固定收益證券。無法預測IMF將在何時或在多長時間內使用這些替代戰略。不能保證這樣的策略會成功。？請參閲本招股説明書中的基金投資和臨時防禦戰略和風險以及與基金相關的臨時防禦戰略風險和SAI中的投資政策和技術。

有關基金投資組合構成的更完整討論，見基金的投資。

投資經理

積金局是該基金的投資經理。萊格梅森公司(Legg Mason Inc.)的全資子公司LMPFA是一家註冊投資顧問，為該基金提供行政和管理服務。此外，LMPFA 還提供基金運作所需的行政和管理服務，例如：(1)監督基金的整體行政，包括與基金轉讓代理、股東服務代理、託管人和其他獨立承包商或代理人的合同和費用談判以及監督業績和賬單；(2)提供一定的合規、基金會計、監管報告和納税報告服務； (3)準備或參與董事會材料、登記報表、委託書和報告的準備(4)維持基金的存在；及(5)在股票公開發售期間，根據聯邦及州法律，維持基金股份的登記及資格。截至2019年12月31日，LMPFA管理的總資產約為2021億美元。美盛是一家全球性資產管理公司。截至2019年12月31日，美盛的資產管理業務管理的總資產約為8035億美元。

LMPFA收取年費，按月支付，金額相當於基金每日平均管理資產的1.00%。 LMPFA已同意

免收0.20%的年管理費。費用減免將於2022年1月2日終止。

該基金將支付所有發行費用。基金的管理費和其他費用由普通股股東承擔。？見本招股説明書補編中的基金費用摘要和隨附的招股説明書中的基金管理。

2020年2月19日，富蘭克林資源公司(Franklin Resources，Inc.)和美盛宣佈，他們已就富蘭克林資源收購美盛達成最終協議。LMPFA是該基金的投資經理，是美盛的全資子公司，並將因此次交易而成為富蘭克林資源的全資子公司。作為這筆交易的結果，基金的次級顧問西部資產管理公司(Western Asset Management Company)和西部資產管理有限公司(Western Asset Management Company Limited)也將被富蘭克林資源公司收購。該交易還需得到美盛股東的批准和慣例成交條件，包括獲得適用的監管批准。

副顧問

該基金的副顧問西部資產(Western Asset)已經日常工作負責管理基金對MBS的直接投資和其他獲準投資，受基金董事會和LMPFA的監督。

截至2019年12月31日，西部資產及其監管附屬公司管理的資產約為4563億美元。

西部資產每年從LMPFA收取一筆分諮詢費，按月支付，金額相當於支付給LMPFA的管理費的70%。基金不會直接向西部資產支付任何費用。見《基金管理》。

非美國副顧問

關於西部資產向基金提供的服務，西部資產有限公司根據與西部資產的分諮詢協議(西部有限分諮詢協議)向基金提供某些分諮詢服務。西部資產有限公司通常負責管理以美元以外的貨幣計價的投資。

西部資產向西部資產有限公司支付其服務費，而不向基金支付額外費用。Western Asset每月向Western Asset Limited支付相當於支付給Western Asset的管理費的100%的分諮詢費，該管理費是Western Asset分配給Western Asset Limited管理的資產。見基金的管理。

供品	基金已與Jones Trading Institution Services LLC(Jones Trading LLC)、基金經理和西部資產公司(The Manager And Western Asset)就本招股説明書增刊和隨附的招股説明書提供的普通股簽訂了銷售協議(銷售協議)。根據銷售協議的條款，基金可不時透過Jones Trading作為基金髮售及出售普通股的代理，發售合計發行價最高達50,000,000美元的普通股股份。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下普通股的銷售可通過談判交易或規則415中定義的被視為市場上的交易進行

下表和示例的目的是幫助您瞭解普通股持有人將直接或間接承擔的所有費用和支出。下表基於截至2019年12月31日的基金資本結構(以下注明除外)。

以下示例説明瞭您將為1,000美元的普通股投資支付的假設費用，假設(I)第一年和第三年的年度費用總額為普通股淨資產的3.18%，第五年和第十年的年度費用為普通股淨資產的3.48%(假設基金使用的槓桿總額等於基金管理資產的32%)，以及(Ii)5%的年回報率：(I)第一年和第三年的年度費用總額為普通股淨資產的3.18%，第五年和第十年的普通股淨資產為3.48%(假設基金使用的槓桿總額等於基金管理資產的32%)：

根據本招股章程增刊和隨附的招股説明書，普通股(如果有的話)的銷售可通過談判交易或被視為在1933年法案下的規則415所定義的市場上進行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或以與當前市場價格相關的價格或按協議價格在交易所以外的交易所進行的銷售。假設在此要約出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股，按照截至2020年4月2日紐約證券交易所最新公佈的每股11.49美元的銷售價計算，我們估計，在扣除我們應支付的估計佣金和估計發售費用後，我們出售普通股的淨收益約為4920萬美元。不保證將根據本招股説明書及隨附的招股説明書出售普通股股份。根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書實際出售的普通股(如有)數量可能少於本款規定的數量。此外，任何此類出售的每股價格可能高於或低於本段中的假設，這取決於任何此類出售時基金普通股的市場價格。因此，基金收到的實際淨收益可能或多或少超過本段估計的淨收益，但在任何情況下，基金在此發售中收到的毛收入總額都不會超過50,000,000美元。

除非招股説明書副刊另有規定，否則基金擬根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，將出售本招股説明書及隨附的招股説明書所得的普通股所得款項淨額，按照本招股章程副刊所述的投資目標及政策進行投資。目前預計，該基金將能夠根據其投資目標和政策在任何發售完成後的三個月內將淨收益基本上全部投資。在進行此類投資之前，預計所得資金將主要投資於短期貨幣市場工具。該基金還可能投資於美國政府證券。

本基金可不時透過Jones Trading作為本基金根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售及出售普通股的代理人，發售總髮行價最高達50,000,000美元的普通股股份。下表假設以每股11.49美元的價格出售4351,610股普通股( 截至2020年4月2日該基金普通股在紐約證券交易所的最後報告銷售價格)。出售普通股的每股價格可能高於或低於本文假定的價格，具體取決於出售時普通股的市場價格。不能保證將根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書出售普通股。根據本招股説明書及隨附的招股説明書實際出售的普通股數量可能少於本文假設的數量。如果基金普通股的每股市場價，減去任何佣金或折扣，在任何一天低於當時普通股每股淨資產值，基金將指示Jones Trading在該日不進行任何出售。

下表列出了我們的資本化情況：(I)截至2019年12月31日，(Ii)在經調整的基礎上，截至2020年3月31日，以反映根據基金股息再投資計劃發行9,027股普通股和自2019年12月31日以來基金槓桿率的變化，以及(Iii)經進一步調整，以實施假設發行4351,610股普通股，每股價格為11.49美元(最新報告)減去假設佣金500,000美元(即向Jones Trading支付本次發售普通股總收益的1.00%的估計佣金 )和基金應支付的估計發售費用322,485美元。如上所述，在基金費用匯總部分，普通股股東將承擔與此次發行相關的發售費用：

自成立以來，我們每月向普通股股東支付分紅。下表列出了自2019年以來我們向普通股股東支付的分配、普通股股東參與我們股息再投資計劃的百分比，以及因此參與而進行的普通股額外股份的再投資和相關發行的信息(表中的信息未經審計)：

除非普通股股東選擇接受現金分配(即選擇退出)，否則所有此類普通股股東的分配，包括普通股上的任何資本利得分配，將根據基金的股息再投資計劃自動再投資於普通股的額外股票。請參閲股息再投資計劃。

以下信息是對附帶的招股説明書和相關SAI中相應標題下包含的信息的補充。

該基金目前發行的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為DMO。我們的普通股於2010年2月24日在紐約證券交易所開始交易。

相對於基金的每股資產淨值，我們的普通股交易價格既有溢價，也有折讓。雖然我們的普通股交易價格高於資產淨值，但我們不能保證這在任何發行之後都會發生，也不能保證普通股在未來的交易中不會折價。我們增發普通股可能會增加我們普通股的數量，從而對我們普通股在二級市場的價格產生不利影響，這可能會對我們普通股的市場價格造成下行壓力。封閉式投資公司的股票經常以低於資產淨值的價格交易。請參閲隨附的招股説明書中的風險？資產淨值風險的市場折扣。

下表列出了每個時期的普通股收盤價和季末銷售價的高低範圍(紐約證券交易所公佈的價格)、普通股每股資產淨值以及我們股票交易時每股資產淨值的溢價或折扣價(溢價或折扣價)，這些價格分別為紐約證券交易所報道的每股股票收盤價和季度末銷售價、普通股每股資產淨值和我們股票交易時每股資產淨值的溢價或折價。資產淨值通常在紐交所開業的每個工作日確定。有關我們資產淨值的確定信息，請參閲隨附的招股説明書中的資產淨值。

2020年3月31日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為12.80美元，較我們在該日報告的每股資產淨值溢價約2.65%。我們的普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為12.80美元，較我們當天報告的每股資產淨值溢價約2.65%。

截至2019年12月31日，我們擁有約1050萬股已發行普通股，我們擁有可歸因於普通股股東的淨資產約為2.047億美元。

根據基金、LMPFA、Western Asset及Jones Trading之間的銷售協議，在基金的書面指示下，Jones Trading將根據銷售協議所載條款及條件，利用其符合其正常銷售及交易慣例的商業合理努力招攬購買普通股的要約。Jones Trading的徵集將繼續進行，直到我們指示Jones Trading暫停徵集和優惠，或者根據銷售協議以其他方式終止徵集。我們將通知Jones Trading有關由Jones Trading出售的普通股金額。若出售普通股不能達到或高於基金在任何指示中指定的價格，我們可指示Jones Trading不要出售普通股。在發出適當的通知並符合其他條件的情況下，我們或瓊斯交易公司可以暫停發行普通股。

根據本招股章程增刊及隨附的招股章程，普通股(如有)的銷售可通過談判交易或被視為在1933年法案第415條所界定的市場上進行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過做市商進行的銷售，而不是以與當前市場價格相關的價格或按談判價格在交易所進行的銷售。

Jones Trading將在不遲於根據銷售協議出售普通股的交易日之後的紐約證券交易所交易日開盤前向基金提供書面確認。每次確認將包括前一天出售的股票數量、向我們支付的淨收益以及基金就出售向Jones Trading支付的賠償。

我們將向Jones Trading 支付其代理普通股銷售服務的佣金。Jones Trading將有權獲得最高為根據銷售協議出售的任何普通股每股銷售總價的1.00%的補償，具體補償金額將由基金和Jones Trading不時以書面形式相互商定。不保證根據本招股説明書及隨附的招股説明書出售我們的普通股。本招股説明書及隨附的招股説明書項下的我們普通股的實際銷售額(如果有的話)可能少於本段所述。此外，任何此類出售的每股價格可能高於或低於本段規定的價格，這取決於任何此類出售時我們普通股的市場價格。假設出售根據本招股章程副刊及隨附的招股章程總髮行價為50,000,000美元的普通股股份，吾等估計發售總開支(不包括根據銷售協議條款應付給Jones Trading的賠償)約為322,000美元。這一估計包括Jones Trading的可報銷支出最高35,000美元的合理費用和Jones Trading律師在市場上開始銷售時的開支，包括準備和執行銷售協議。此外，基金將在銷售協議日期之後的每個年度期間支付最高10,000美元的合理費用和Jones Trading律師的開支。

普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個交易日進行，或在基金和瓊斯交易公司就特定交易商定的其他某個日期進行，屆時銷售淨收益將交付給基金。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，Jones Trading可能，也將會就在市場發售中完成的銷售，被視為1933年法案意義上的承銷商，Jones Trading的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括1933年法案下的責任)向瓊斯貿易公司提供賠償和貢獻。

根據銷售協議，本公司普通股發售將於(1)以銷售協議為準出售所有普通股或(2)銷售協議終止時(以較早者為準)終止。通過通知Jones Trading，我們可以在我們的全權決定權內隨時終止銷售協議。此外，Jones Trading可以在銷售協議中指定的情況下隨時通知我們終止銷售協議，並可自行決定終止銷售協議。

基金及其附屬公司可以在正常業務過程中與Jones Trading進行經紀和其他交易，Jones Trading在這些交易中的服務可能會收取慣常的手續費和佣金。

瓊斯貿易公司的主要營業地址是紐約第三大道757Third Avenue，23樓，New York 10017。

與這些證券相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Simpson Thacher&Bartlett LLP( 華盛頓特區的Simpson Thacher&Bartlett LLP)根據位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP的意見在馬裏蘭州法律的某些問題上轉交給該基金(注：Simpson Thacher&Bartlett LLP，華盛頓特區的Simpson Thacher&Bartlett LLP)。

提交給基金股東的年度報告中包括的截至2019年12月31日的財政年度經審計的財務報表以及普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提交的基金年度報告以及普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提交給基金年度報告的財務報表，均以基金提交給股東的年度報告為參考納入本文。提交給股東的年度報告的所有其他部分不在此引用，也不是註冊聲明、SAI、招股説明書或任何招股説明書副刊的一部分。

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書並不包含我們註冊聲明中的所有信息，包括修訂、展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為註冊聲明證物的合同或其他文件的副本，每個此類陳述在各方面均由本參考文獻加以限定。有關我們的其他信息可以在我們提交給證券交易委員會的表格N-2中的註冊聲明(包括修訂、證物和時間表)中找到。SEC維護一個網站(www.sec.gov)，其中包含我們的註冊聲明、通過引用合併的其他文件以及我們以電子方式提交給SEC的其他信息，包括委託書以及我們的年度和半年度報告。

基金。西部資產抵押機會基金公司(The Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)是一家非多元化封閉式管理投資公司。

投資目標。該基金的主要投資目標是提供當期收入。作為次要投資目標，基金將尋求資本增值。不能保證該基金將實現其投資目標。

投資戰略。該基金尋求通過主要投資於抵押支持證券(MBS)的多樣化投資組合和抵押全部貸款來實現其投資目標。對抵押貸款支持證券的投資主要包括非機構住宅抵押貸款支持證券(RMBS)和商業抵押貸款支持證券(CMBS)。在正常情況下，基金對抵押貸款的投資不會超過其管理資產的20%(定義見下文)。

該基金的普通股(普通股)在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼或股票代碼為？DMO。我們普通股在2020年3月23日收盤時的資產淨值為每股13.99美元，該日我們普通股在紐約證券交易所的最後一次售價為每股13.09美元。該基金的普通股股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？DMO。在2020年3月23日收盤時，我們普通股的資產淨值為每股13.99美元，該日我們普通股在紐約證券交易所的最後售價為每股13.09美元。

獻祭。基金可能會不時以一種或多種方式提供我們的普通股(我們也稱為我們的證券)，價格和條款將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中闡述。

我們可以向承銷商或通過我們不時指定的交易商或代理人，直接向購買者提供和出售我們的證券，通過在市場上或者通過這些方法的組合。如果證券發行涉及任何承銷商、交易商或代理，則適用的招股説明書附錄將指明承銷商、交易商或代理，並將提供有關與這些承銷商、交易商或代理達成的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排的信息，或可計算此類金額的基礎。參見分銷計劃。在未交付介紹我們證券發售方法和條款的招股説明書補充資料之前，我們不能通過代理、承銷商或交易商出售我們的任何證券。我們不能通過代理、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交介紹我們證券發行方法和條款的招股説明書。

投資經理兼副顧問。Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC(LMPFA？)是該基金的投資經理，負責監督日常工作由西部資產管理公司(Western Asset Management Company，LLC)(西部資產) 和西部資產管理有限公司(Western Asset Management Company Limited，簡稱西部資產有限公司)管理基金的投資組合，並向基金提供行政和管理服務。截至2019年12月31日，LMPFA管理的總資產約為2021億美元。

投資於基金的證券涉及一定的風險。你可能會損失部分或全部投資。？請參閲本招股説明書和任何招股説明書附錄第39頁開始的風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

西部資產是該基金的副顧問，負責日常工作基金的投資組合管理，受基金董事會和LMPFA的監督。截至2019年12月31日，西部資產及其監管附屬公司管理的總資產約為4563億美元。

關於Western Asset向基金提供的服務，Western Asset Limited向基金提供與貨幣交易和非美元計價債務證券投資相關的某些子諮詢服務。LMPFA、Western Asset和 Western Asset Limited是美盛公司(Legg Mason，Inc.)的全資子公司。

槓桿作用。基金可能尋求通過使用槓桿來提高其目前分配給普通股(普通股股東)持有者的水平。基金可以通過借款在基金層面直接使用槓桿，包括從某些金融機構借款、使用逆回購協議和/或發行債務證券(統稱為借款)，也可能通過發行優先股(優先股)，總額最高可達約33¹/₃在借入和/或發行優先股後，基金管理資產的比例將立即增加。目前，基金無意發行票據、債務證券或優先股。此外，基金可能會簽訂額外的逆回購協議和/或使用類似的投資管理技術，這些技術可能會提供槓桿，但不受上述33項的約束¹/₃%限制，只要基金已通過隔離流動資產、進行抵銷交易或持有涵蓋相關義務的頭寸來履行其對此類技術的承諾。請參閲槓桿、？股份説明？優先股和？風險？與基金？槓桿風險相關的風險。？

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可能會不時單獨或在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用本招股説明書發售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的具體信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。本招股説明書與任何招股説明書增刊一起，簡明扼要地闡述了潛在投資者在投資前應瞭解的有關我們的信息。在決定是否投資之前，您應該閲讀本招股説明書和相關的招股説明書附錄，並保留它們以備將來參考。日期為2020年4月2日的附加信息聲明(SAI)包含有關我們的附加信息，已向SEC提交，並通過引用將其全文併入本招股説明書。你可以通過以下方式索取一份免費的SAI(其目錄在本招股説明書第94頁)、致股東的年度和半年度報告(如果有)以及有關該基金的更多信息，方法是：致電(88877710102)，致函紐約第八大道620號49樓，NY 10018，或訪問該基金的網站(http://www.lmcef.com).)。包含在或通過其訪問的信息, 基金網站不是本招股説明書的一部分。您還可以從美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室獲得SAI(以及有關基金的其他信息)的副本。有關公共資料室的信息可以致電證券交易委員會，電話：(202)551-8090。這些材料以及基金的年度和半年度報告(如果有)以及有關基金的其他信息也可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲。您也可以通過電子郵件向public info@sec.gov索取這些文件，或向美國證券交易委員會的公共資料室提出書面請求，地址是華盛頓特區20549-0102F Street，N.E.100F Street，。

從2021年1月開始，根據SEC通過的法規，基金打算不再郵寄基金股東報告的紙質副本，除非您特別要求基金或您的金融中介機構(如經紀自營商或銀行)提供報告的紙質副本。相反，這些報告將在網站上提供，每次發佈報告時都會通過郵件通知您，併為您提供訪問報告的網站鏈接。如果您通過金融中介進行投資，並且您已經選擇以電子方式 (電子交付)接收股東報告，則您不會受到此更改的影響，也不需要採取任何措施。如果您尚未選擇電子交付，您可以選擇通過電子方式接收基金的股東報告和其他通信，方法是聯繫您的金融中介機構。您可以選擇免費接收所有未來的紙質報告。如果您通過金融中介進行投資，您可以聯繫您的金融中介，要求您繼續收到紙質的份股東報告。這一選擇將適用於您在該金融中介機構的賬户中持有的所有美盛基金。如果您是本基金的直接股東，您可以致電本基金，或通過普通郵件至肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505000，郵編40233，或隔夜快遞至ComputerShare，462 South 4 Street，Suite1600，路易斯維爾，肯塔基州40202，讓本基金知道您希望繼續收到股東報告的紙質副本。該選擇將適用於在您的帳户中直接持有的所有美盛基金。該選擇將適用於在您的帳户中直接持有的所有美盛基金。

封閉式投資公司普通股的交易價格經常低於其資產淨值。如果我們的普通股交易價格低於我們的資產淨值，我們普通股的購買者的損失風險可能會增加，特別是對於那些希望在購買本次發行的股票後相對較短的時間內出售普通股的投資者。見風險？資產淨值風險的市場折扣。

您應僅依賴本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，不允許進行要約或出售的人沒有資格這樣做，也不會向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售這些證券。您應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中顯示的信息僅在其封面上的相應日期是準確的，無論本招股説明書、任何招股説明書附錄的交付時間或我們的證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

這只是一個總結。此摘要不包含您在投資本基金的普通股之前應考慮的所有信息。您應查看本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和附加信息聲明(SAI)中包含的更詳細信息，特別是標題風險下的信息。除非另有説明或內容另有要求，否則所指的是西部資產抵押貸款機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)。

基金	西部資產抵押機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，是一家非多元化封閉式管理投資公司。

供品	本基金可不時以一次或多次發售的方式，提供最多5,000萬美元的普通股，每股票面價值0.001美元(普通股)，我們也將其稱為我們的證券，價格和條款將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄(每份，一個招股説明書附錄)中闡述，價格和條款將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄(每個，一個招股説明書附錄)中列出。

我們可以向承銷商，或通過我們不時指定的交易商或代理人，直接向購買者出售我們的證券。在市場上或者通過這些方法的組合。如果證券發行涉及任何承銷商、交易商或代理，則適用的招股説明書副刊將列出承銷商、交易商或代理的名稱，並將提供有關與這些承銷商、交易商或代理達成的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排或計算該等金額的依據的信息。請參閲分銷計劃。在未交付描述我們證券發售方法和條款的招股説明書補充資料之前，我們不得通過代理、承銷商或交易商出售我們的任何證券。

最新發展動態

2019年12月13日，股東批准了將基金轉換為永久基金的提議，取消了基金的期限，該期限原定於2022年3月1日交易結束。

由於提案獲得批准，以下更改於2020年1月2日生效：

該基金的名稱更名為西部資產抵押機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)。

按揭貸款的投資將包括在基金的80%保單內。

LMPFA已同意免除其年度管理費的0.20%(費用減免)。費用減免將於2022年1月2日終止。

誰可能想要投資

投資者在投資該基金前，應考慮他們的投資目標、時間範圍和風險承受能力。對本基金的投資並不適合所有投資者，本基金也不打算成為一個完整的投資計劃。本基金旨在進行長期投資，而不是作為交易工具。對於正在尋求以下目標的投資者來説，該基金可能是一項合適的投資：

主要由抵押貸款支持證券組成的投資組合；

獲得機會主義投資策略

有吸引力的月度分配和資本增值的潛力；

西方資產管理公司的專業、積極的管理和抵押貸款支持經驗；

該基金的投資經理Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC(LMPFA)和該基金的次級顧問西部資產管理公司(Western Asset Management Company，LLC)認為，目前的市場狀況創造了一個以有吸引力的價格投資於抵押貸款支持證券(MBS)組合的機會。LMPFA和Western Asset還認為，相對於其他行業的貸款，按揭整體貸款提供了有吸引力的收入和較低的波動性的潛力，而不會影響基金的流動性。西方資產管理公司多年來在整個抵押貸款市場的經驗應使該基金能夠獲得有關這一市場的獨特機會和洞察力。此外，LMPFA和Western Asset認為，該基金的封閉式結構允許投資者通過以折價市值購買管理的MBS投資組合，利用當前的低迷市場，而不會像開放式結構那樣出現價值縮水。封閉式結構使基金能夠保持穩定的資產池，無需將資產保留在現金或現金等價物等低收益工具中，也無需在不適當的時候清算資產以滿足贖回要求。

投資目標和戰略

該基金的主要投資目標是提供當期收入。作為次要投資目標，該基金將尋求資本增值。我們不能保證該基金會達到其投資目標。？請參閲基金的投資。

在一般情況下，基金會將至少80%的管理資產(定義見下文)投資於按揭證券，並將全部貸款作按揭。

基金還可以將其管理資產的最多20%投資於其他獲準投資，包括現金和現金等價物；由各種資產類別支持的非抵押相關ABS 類別，包括但不限於小額商業抵押貸款、飛機、汽車、信用卡、設備、製造住房、特許經營、休閒車輛和學生貸款；以及投資級及以下固定收益證券，包括債券、債券、票據、商業票據和其他類似類型的債務工具，包括混合證券。本基金亦可投資於任何新開發的按揭相關衍生工具，而這些衍生工具可能在以後可供按揭投資使用。有關基金可能投資的證券類型的更多信息，請參見基金的投資。

在整個招股説明書中，管理資產是指基金的淨資產加上任何借款和可歸因於優先股的資產的金額，這些資產可能是未償還的。

基金可投資於衍生工具，例如期權合約、期貨合約、期貨合約期權、指數化證券、信用掛鈎票據、信用違約互換及其他掉期協議，以供投資、對衝及風險管理之用；但以所有此等工具的名義總額衡量，基金使用的衍生工具不得超過其管理資產的20%。對於這一限制，基金可以對同一標的工具進行相反風險敞口的衍生品淨值。儘管有上述規定，本基金可以不受限制地投資於歐洲美元期貨、利率掉期、掉期或類似工具及其組合。在衍生工具或合成工具的證券或指數是或由按揭證券組成的範圍內，基金將包括該等衍生工具及合成工具，以符合基金的政策，即將至少80%的管理資產投資於按揭證券，並將全部貸款作按揭。計入基金80%保單的衍生品是根據市場價值進行估值的。基金可能會賣空某些股票或固定收益證券，包括但不限於國庫券，用於投資和/或對衝。

基金可投資於任何期限和期限的債務投資。該基金將把相當大一部分資產投資於最初評級為AAA，但後來被降級至投資級別以下的MBS。該基金投資於低於投資級或非流動性證券的能力不受限制。低於投資級的固定收益證券由麥格勞·希爾公司(McGraw Hill Companies，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)或惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)評級低於BBB-，穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.) 評級低於Baa3，或者由另一家國家公認的統計評級機構(NRSRO？)進行類似評級，如果未評級，則由Western Asset確定低於投資級固定收益證券通常被稱為高收益證券或垃圾證券，被認為在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。如果證券從不同的NRSRO獲得不同的評級，基金將視該證券為從NRSRO獲得的最高評級類別。非流動性證券是指在正常業務過程中不能在七天內以基金對證券估值的大致價值出售的證券。

本招股説明書中描述的百分比限制是截至基金投資時的，可能會因基金投資組合證券的信用評級下調或市值波動而在前瞻性基礎上超出。

Western Asset在分析抵押貸款市場不同部門證券的相對價值方面擁有豐富的經驗，包括被低估的不良資產。西部資產打算通過根據抵押貸款市場各部門的狀況、特定資產在此類市場中的相對價值和內部風險/收益分析來評估市場機會，從而尋求基金不良資產投資的最大回報。投資不良資產的方法是根據抵押貸款市場各部門的狀況、特定資產在此類市場中的相對價值和內部風險/收益分析來評估市場機會。在代表基金作出投資決定時，西部資產將納入其對經濟環境和抵押市場前景的看法，包括相對估值、供求趨勢、利率水平、收益率曲線形狀、提前還款利率、融資和流動性、商業和住宅房地產價格、拖欠、違約率、經濟各部分的復甦和抵押品的年限。

有時，西部資產可能會判斷，MBS的市場狀況使追求基金的主要投資策略與其股東的最佳利益不一致。在臨時防禦期或為了保持基金現金的全部投資，包括在普通股發行淨收益投資期間，基金可能偏離其投資政策和目標。在這種情況下西部資產可能會暫時使用替代戰略，主要是為了減少基金資產價值的波動。如果該基金採取臨時防禦立場，可能無法實現其投資目標。在實施這些防禦性戰略時，基金可能會將全部或部分資產投資於獲得最高投資級信用評級的非美國政府證券；針對存放在銀行或儲蓄和貸款協會的基金髮行的存單；商業票據；銀行承兑匯票；銀行定期存款；貨幣市場基金的股票；與上述任何相關的回購協議；或西部資產認為符合本戰略的任何其他固定收益證券。無法預測IMF將在何時或在多長時間內使用這些替代戰略。不能保證這樣的策略會成功。？請參閲本招股説明書中的基金投資和臨時防禦策略和風險以及與基金相關的臨時防禦策略風險和基金的附加信息聲明(SAI)中的投資政策和技術。

有關基金投資組合構成的更完整討論，見基金的投資。

槓桿	基金可能尋求通過使用槓桿來提高其目前分配給普通股股東的水平。為了減輕槓桿的總體風險，基金組織不打算產生超過33%的槓桿。¹/₃基金在借入和/或發行優先股後立即管理的資產的百分比。

基金可以通過借款使用槓桿，包括從某些金融機構貸款，使用逆回購協議和/或發行債務證券(統稱為借款)，還可能通過發行優先股(優先股)使用槓桿，總額最高可達約33¹/₃在借入和/或發行優先股後，基金管理資產的比例為 %。？管理資產？是指基金的淨資產加上任何借款和可歸因於優先股的資產的金額，這些資產可能是未償還的。目前，基金無意發行票據、債務證券或優先股。在……裏面

此外，基金可能會簽訂額外的逆回購協議，並使用類似的投資管理技術，這些技術可能會提供槓桿，但不受上述33項的約束¹/₃%限制，只要基金通過分離流動資產、進行抵銷交易或持有涵蓋相關義務的頭寸來履行其在此類技術方面的承諾。參見槓桿、？股份説明？優先股？和？風險？與基金相關的風險？槓桿風險。？

基金可以設立備用信貸安排，金額最高可達其管理資產的5%，作為臨時措施，用於向股東進行分配，以保持其作為受監管投資公司的有利税收地位。此外，基金可為1940年法案允許的臨時、緊急或其他目的借款。任何此類債務都不包括高達33的直接和隱性綜合槓桿率 ¹/₃基金管理資產的百分比。

在基金通過借款或發行優先股使用槓桿的期間，支付給LMPFA、西部資產和西部資產有限公司(定義見下文)的諮詢服務費用將高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據基金管理的資產計算，包括借款本金和發行優先股應佔的任何資產。這意味着LMPFA、Western Asset和Western Asset Limited可能有財務激勵來增加基金的槓桿使用。請參閲槓桿化風險和與基金相關的槓桿化風險。

不能保證國際貨幣基金組織的槓桿戰略會成功。槓桿的使用給普通股股東帶來了特殊的風險。請參閲槓桿率風險和槓桿率風險與基金槓桿率風險相關的風險。

衍生品

一般而言，衍生工具是金融合約，其價值取決於或源自標的資產、參考利率或指數的價值，並可能與個別債務或權益工具、利率、貨幣或貨幣匯率及相關指數有關。本基金可投資於衍生工具，例如期權合約、期貨合約、期貨合約期權、指數化證券、信用掛鈎票據、信用違約掉期及其他互換協議，以供投資、對衝及風險管理之用；但以所有此等工具的名義總額衡量，基金使用的衍生工具不得超過其管理資產的20%。就這一限制而言，基金可對同一標的工具進行相反風險敞口的衍生工具淨值。儘管有上述規定，本基金可以不受限制地投資於歐洲美元期貨、利率掉期、掉期或類似的工具及其組合。在衍生工具或合成工具的證券或指數是或由按揭證券組成的範圍內，基金將包括該等衍生工具及合成工具，以符合基金的政策，即將至少80%的管理資產投資於按揭證券，並將全部貸款作按揭。基金可以賣空某些股票或固定收益證券。

分配	基金按月分配其淨投資收入，並每年分配任何已實現的資本收益。根據市場情況，您的首次分發預計將在此產品完成後大約60天內申報，並在大約90天內支付。

截至本招股説明書發佈之日，自公司成立以來，我們每月向普通股股東支付股息。自成立以來支付的累計分派總額為每股28.42美元。我們打算繼續按月向我們的普通股股東支付分紅。未來分派的支付須得到我們董事會的授權，並符合我們未償還票據和信貸安排下的契約以及1940年法案的資產覆蓋要求。請參閲分發。

除非您選擇接受現金分配(即選擇退出)，否則您的所有分配，包括您普通股上的任何資本利得分配，都將根據基金的紅利再投資計劃自動再投資於普通股的額外股票。參見？分配？和？股息再投資計劃。

LMPFA的一家關聯公司根據1940年法案收到了SEC的豁免命令，促進對其或其關聯公司為其提供投資管理服務(包括基金)的某些基金實施管理分銷政策。基金目前不打算實施管理分配政策，但董事會可能應LMPFA和西部資產的要求，在未來採取管理分配政策。請參閲？分佈。

本基金已選擇被視為受監管的投資公司，並打算每年根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第M章獲得資格，該法典一般免除本基金的任何聯邦所得税責任，只要其收益分配給股東。基金打算至少每年將其投資公司應納税所得額(該術語在守則中定義，但在確定時不考慮支付股息的扣除額)和淨資本收益(長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)基本上全部分配給股東。

基金保留隨時更改其分配政策和確定每月分配比率的依據的權利，並可在不事先通知普通股股東的情況下這樣做。

投資經理

積金局是該基金的投資經理。萊格梅森公司(Legg Mason Inc.)的全資子公司LMPFA是一家註冊投資顧問，為該基金提供行政和管理服務。此外，LMPFA 還提供基金運作所需的行政和管理服務，例如：(1)監督基金的整體行政，包括與基金轉讓代理、股東服務代理、託管人和其他獨立承包商或代理人的合同和費用談判以及監督業績和賬單；(2)提供一定的合規、基金會計、監管報告和納税報告服務； (3)準備或參與董事會材料、登記報表、委託書和報告的準備(4)維持基金的存在；及(5)在股票公開發售期間，根據聯邦及州法律，維持基金股份的登記及資格。截至2019年12月31日，LMPFA管理的總資產約為2021億美元。美盛(Legg Mason) 是一家全球性資產管理公司。截至2019年12月31日，美盛的資產管理業務管理的總資產約為8035億美元。

2020年2月19日，富蘭克林資源公司(Franklin Resources，Inc.)和美盛宣佈，他們已就富蘭克林資源收購美盛達成最終協議。LMPFA是該基金的投資經理，是美盛的全資子公司，並將因此次交易而成為富蘭克林資源的全資子公司。作為這筆交易的結果，富蘭克林資源公司(Franklin Resources)也將收購該基金的子顧問西部資產和西部資產有限公司(Western Asset And Western Asset Limited)。這項交易還需得到美盛股東的批准和慣例的成交條件，包括獲得適用的監管批准。

積金局收取按月支付的年費，金額相當於基金每日平均管理資產的1.00%。積金局已同意豁免其每年管理費的0.20%。費用減免將於2022年1月2日終止。

該基金將支付所有發行費用。基金的管理費和其他費用由普通股股東承擔。見《基金費用匯總表》和《基金管理》。

副顧問

該基金的副顧問西部資產(Western Asset)已經日常工作負責管理基金對MBS的直接投資和其他獲準投資，受基金董事會和LMPFA的監督。

截至2019年12月31日，西部資產及其監管附屬公司管理的資產約為4563億美元。

西部資產每年從LMPFA收取一筆分諮詢費，按月支付，金額相當於支付給LMPFA的管理費的70%。基金不會直接向西部資產支付任何費用。見《基金管理》。

非美國副顧問

關於向基金提供西部資產服務，西部資產有限公司根據與西部資產的分諮詢協議(西部有限分諮詢協議)向基金提供某些分諮詢服務。西部資產有限公司通常負責管理以美元以外的貨幣計價的投資。

上市	該基金的普通股股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼或股票代碼為？DMO。我們普通股在2020年3月23日收盤時的資產淨值為每股13.99美元，該日我們普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格為每股13.09美元。在紐約證券交易所，我們的普通股於2020年3月23日收盤時的資產淨值為每股13.99美元，而該日我們普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格為每股13.09美元。

託管人和轉讓代理

紐約梅隆銀行是該基金資產的託管人。ComputerShare Inc.是該基金的轉讓代理。請參閲託管人和轉讓代理。

特殊主要風險考慮因素

對基金證券的投資涉及各種主要風險。以下是其中某些風險的摘要。它並不完整，在購買本次發售的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮下面風險項下描述的更完整的風險列表。

與基金有關的風險

投資和市場風險。本基金的投資須承受投資風險，包括您所投資的全部金額可能蒙受的損失。

對我們普通股的投資並不打算構成一個完整的投資計劃，也不應被視為一個完整的投資計劃。基金投資組合證券的價值可能會上升或下降，有時會迅速且不可預測。在任何時候，你的證券價值都可能低於你的原始投資。我們主要是一種長期投資工具，不應用於短期交易。

市價折讓資產淨值風險。該基金的普通股交易價格高於其資產淨值，也低於其資產淨值。截至2020年3月23日的最新報告售價為每股13.09美元。截至2020年3月23日，該基金的每股資產淨值和普通股每股資產淨值的折讓百分比分別為13.99美元和6.43%。不能保證此折扣在本招股説明書發佈之日後不會持續，也不能保證基金的普通股將以溢價交易。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。這一特徵是獨立於基金資產淨值可能因基金投資活動而減少的風險，對於希望在本招股説明書下的任何發售完成後的較短時間內出售其股票的投資者來説，風險可能更大。儘管市場參與者在決定是否購買或出售股票時通常會考慮基金淨資產的價值，但投資者在出售基金普通股時是否會實現收益或虧損，取決於出售時基金普通股的市場價格是高於還是低於投資者對基金普通股的買入價。由於基金普通股的市場價格受資產淨值、股息或分派水平(部分取決於費用)、基金普通股的供求、分配的穩定性、基金普通股的交易量、一般市場和經濟狀況以及其他我們無法控制的因素的影響，因此基金無法預測普通股將以、低於或高於資產淨值交易。 , 低於或高於發行價。本基金的普通股主要是為長期投資者設計的，您不應將本基金視為一種交易工具。

管理風險與對關鍵人員的依賴。基金受到管理風險，因為它是一個積極管理的投資組合。基金和每個投資組合經理在選擇表現最佳的證券或投資技術方面可能不會成功，基金的表現可能落後於類似基金。該基金依賴於投資組合經理的勤奮和技能，他們評估、談判、構建並監督其投資。這些人沒有與基金簽訂長期僱傭合同，儘管他們確實有股權和其他經濟誘因留在基金。基金亦依賴LMPFA的高級管理層，而LMPFA任何高級管理層的離職可能會對基金實現其投資目標的能力產生重大不利影響。 LMPFA的任何高級管理層的離職都可能對基金實現其投資目標的能力產生重大不利影響。此外，不能保證西部資產將繼續擔任我們的投資顧問。管理局、西部資產及西部資產有限公司會運用投資技巧和風險分析，為基金作出投資決定，但不能保證這些投資會產生預期的結果。基金將主要投資於投資組合管理團隊認為

由於最近的經濟事件，如市場混亂，其他投資者無法評估風險和被迫拋售，導致估值過低或定價錯誤。如果他們對證券的估值不正確，普通股股東在基金中的投資可能會貶值。

與MBS投資相關的風險。投資住房抵押貸款證券化涉及信用風險、流動性風險、利率風險、市場風險、操作風險、結構風險、地理集中度風險、基差風險和法律風險等多種風險。住房抵押貸款證券化要承受標的抵押品固有的重大信用風險，以及服務機構未能履行職責的風險。抵押貸款證券面臨與其結構和執行相關的風險，包括本金和利息支付分配和分配給投資者的過程，信用損失如何影響發行工具和此類抵押證券的投資者回報，抵押品是否代表一組固定的特定資產或賬户，基礎抵押品資產是循環的還是封閉式的。根據什麼條款(包括MBS的到期日)，賬户中的任何剩餘餘額可以返還給發行實體，以及作為抵押品資產實際來源的實體有義務向發行工具或此類MBS的投資者提供支持的程度。此外，特定類型的MBS集中，以及由關聯義務人發行或擔保、由同一服務機構提供服務或由位於特定地理區域的基礎抵押品支持的MBS集中，可能會使MBS面臨額外風險。

信用風險。信用風險是指基金投資組合中的一種或多種MBS、抵押貸款或其他證券價格下跌，或其發行人在到期時無法支付利息或本金的風險因為發行人的財務狀況下降。當投資組合證券被降級或發行人的信譽惡化時，信用風險就會增加。一般來説，評級較低的證券具有較大的風險，發行人將無法在到期時支付利息和本金，這可能對基金的資產淨值、股息和普通股市值產生負面影響。低於投資級質量的證券的市值往往波動較大，而且這些證券的流動性低於投資級證券，這可能會使它們難以估值。

利率風險。利率風險是指基金投資組合中的債務證券因市場利率變化而價值下降的風險。隨着利率下降，證券的發行人可能會提前預付本金，迫使基金再投資於收益率較低的證券，並可能減少基金的收入。隨着利率的提高，本金支付慢於預期可能會延長證券的平均壽命，潛在地鎖定低於市場的利率，並降低基金的價值。在典型的市場利率環境中，隨着利率的變化，較長期債務證券的價格通常比較短期債務證券的價格波動更大。就基金投資於可由債務人選擇預付的債務證券而言，當利率上升時，此類證券對利率變化的敏感度可能會增加(對基金不利 )。這些風險可能更大，因為利率處於歷史低位。截至2020年3月30日，美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的聯邦公開市場委員會(FOMC)已將存款機構隔夜向其他存款機構借出準備金餘額的目標聯邦基金利率設定為零或接近零，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)擴大了資產負債表，以增加其債務證券的購買。未來，聯邦公開市場委員會(FOMC)可能會增加或降低目標聯邦基金利率，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)可能會增加、減少或取消債務證券的購買。

提前還款風險。MBS代表在抵押貸款池中的權益。這些抵押貸款通常允許借款人提前償還所欠金額，通常不會受到懲罰。借款人提前還款與利率變化之間的關係可能意味着一些高收益的抵押貸款相關和資產支持

如果市場利率下降，與可比期限的傳統債券相比，證券的增值潛力更小。此外，在利率下降的時期，提前還款的比率有上升的趨勢。在此期間，基金對預付款收益的再投資利率一般會低於已預付債務的利率。由於這些和其他原因，抵押貸款相關證券和資產支持證券的總回報和到期日可能很難準確預測。在基金以溢價購買抵押貸款相關證券的情況下，提前還款可能導致基金本金在任何未攤銷溢價範圍內的投資損失。RMBS和CMBS面臨一些特定的風險。見風險？與基金有關的風險？非機構RMBS風險？和？？CMBS風險風險。

不良投資。該基金打算投資於不良投資，包括不良和表現不佳的RMBS和 CMBS，其中許多不是公開交易的，可能涉及很大程度的風險。在某些時期，這些證券或工具的市場流動性可能很少或根本沒有。此外，這類證券或工具的價格可能會受到一段時間的突然和不穩定的市場波動以及高於平均水平的價格波動的影響。對這類證券進行估值可能會更加困難，而且這類證券的出價和要價之間的價差可能會高於通常預期的。如果西部資產對不良證券投資的風險和預期結果的評估被證明是錯誤的，該基金可能會損失很大一部分或全部投資。

槓桿風險。截至2020年3月30日，該基金與一家金融機構擁有循環信貸安排。基金槓桿的使用將放大投資、市場和某些其他風險。槓桿涉及基金普通股持有人的風險和特殊考慮因素，包括：普通股資產淨值和市場價格比沒有槓桿的可比投資組合有更大波動的可能性；基金可能支付的借款和短期債務利率或任何優先股股息率的波動將減少普通股股東的回報或導致普通股支付的股息波動的風險；基金可能支付的借款和短期債務利率或任何優先股股息率的波動將減少普通股股東的回報或導致普通股支付的股息波動；當基金使用槓桿時，基金須支付予LMPFA的投資顧問費(以及LMPFA須支付予Western Asset的投資顧問費)會較不使用槓桿的情況為高，而當基金使用槓桿時，槓桿可能會導致普通股資產淨值的跌幅較未加槓桿時更大，而當基金使用槓桿時，基金須支付予LMPFA的投資顧問費(以及LMPFA須支付予Western Asset的投資顧問費)將會較不使用槓桿的情況下更大，而當基金使用槓桿時，基金須支付予LMPFA的投資顧問費將高於不使用槓桿的情況。

低於投資級(高收益或垃圾)證券風險。該基金將把相當大一部分資產投資於最初評級為AAA，但後來被降級至投資級別以下的MBS。由於被降級至低於投資級，就發行人支付利息和償還本金的能力而言，這些資產將被視為主要是投機性的。評級較低的證券可能特別容易受到經濟低迷的影響。目前的經濟衰退可能會進一步擾亂此類證券的市場，並可能對此類證券的價值和此類證券的發行人償還本金和利息的能力產生不利影響，從而增加此類證券的違約發生率。與評級較高的證券相比，較低等級證券的零售二級市場的流動性可能較差。由於投資較低等級證券的風險很大，你在普通股上的投資可能會虧損，無論是短期還是長期。

與住宅和商業按揭貸款發起人和服務者相關的信用風險。許多住宅和商業抵押貸款的發起人和服務商，包括住宅和商業抵押貸款市場上一些最大的發起人和服務商，都經歷了嚴重的財務困難，包括一些現在正在接受聯邦破產程序的公司。這些困難是由許多因素造成的，包括借款人之間的競爭加劇、此類抵押貸款發起人發起的抵押貸款減少以及此類抵押貸款的拖欠和違約增加，以及根據協議回購其以前出售的抵押貸款的索賠增加，這些協議要求在違反有關貸款質量和特徵的陳述的情況下進行回購。此外，發起人在貸款代表違規時無法回購此類抵押貸款，或服務機構在違反其服務義務時無法回購此類抵押貸款，也可能影響相關非代理RMBS的業績。其中許多發起人和服務商的槓桿率都很高。這些困難還可能增加這些實體在倉儲或其他信貸額度上違約或破產或破產的可能性，從而增加回購義務無法履行的可能性以及非機構RMBS持有者和次級證券持有人蒙受損失的可能性。

次級抵押貸款市場風險。本基金可收購由抵押貸款抵押池支持的非機構RMBS，這些抵押貸款使用的承保標準比承銷優質抵押貸款和Alt-A抵押貸款的標準限制較少。這些較低的標準包括向信用記錄不完善或受損的借款人發放的抵押貸款，發起時貸款額為抵押財產價值80%或更多的抵押貸款，向信用評分較低的借款人發放的抵押貸款，向其他債務佔其收入很大一部分的借款人發放抵押貸款，以及向收入不需要披露或核實的借款人發放抵押貸款。由於經濟狀況，包括利率上升和房價下跌，以及激進的貸款做法，次級抵押貸款在最近一段時間經歷了更高的拖欠率、止贖、破產和損失率，它們可能會繼續經歷拖欠率、止贖、破產和損失率比以更傳統的方式承保的抵押貸款經歷的拖欠率、止贖率、破產率和損失率要高，而且可能會高得多。因此，由於與次級按揭貸款相關的拖欠率和虧損較高，基金可能收購的次級抵押貸款支持的非機構RMBS的表現可能會受到相應的不利影響，這可能會對基金的運營業績、財務狀況和業務產生不利影響。

税收風險。基金可能被要求在其持有期早期報告超過基金最終從這些投資實現的經濟收入的某些投資的應税收入。由於本基金某些投資的性質，本基金的應税收入可能超過本基金可用於年度分配的現金，以維持本基金作為美國聯邦所得税監管投資公司的地位，並避免美國聯邦企業所得税和消費税。此外，基金為滿足此類分銷要求所做的努力可能會對基金執行其業務戰略的能力產生不利影響。基金

未來可能會選擇以普通股支付分配，以滿足此類分配要求，在這種情況下，普通股股東可能需要支付超過普通股股東收到的現金分配的美國聯邦所得税。

該基金必須滿足資產多元化測試，才有資格成為符合美國聯邦所得税目的的受監管投資公司。對於基金不符合受監管投資資格的任何納税年度公司，其所有應納税所得額將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税(可能還有州所得税)，分配給普通股股東時不作任何扣除。此外，所有分配(包括淨資本收益分配)將作為普通股息收入向普通股股東徵税，以基金當前和累計的收益和利潤為限。見風險與基金相關的風險税收風險被視為受監管的投資公司。？

投資焦點。基金將至少25%的管理資產投資於MBS，基金將MBS視為一個行業或一組行業。與投資於更廣泛的證券相比，該基金將在更大程度上受到影響整個MBS和抵押貸款市場的事件的影響，而且這種影響可能比不將投資集中到這種程度時要大得多，特別是由於其投資的槓桿性質。

爭奪投資機會的競爭。可能會加劇對適當組合投資的競爭，從而減少基金可獲得的有吸引力的組合投資機會，並對可進行投資的條款產生不利影響。不能保證基金能夠找到、完善和退出滿足其投資目標的投資，也不能保證基金能夠將此次發行的淨收益投資於MBS，達到實現其投資目標所需的程度。

與資金分配相關的風險。基金支付給普通股股東的分紅來自基金對MBS證券和其他允許投資的利息收入和額外總回報。基金投資產生的總回報在短期和長期可以有很大的不同。基金可以實物分配普通股，以滿足税法的適用要求。見風險？與基金有關的風險？税務風險？現金/股票股息風險。

衍生品風險。基金可利用各種衍生工具，例如期權合約、期貨合約、遠期合約、期貨合約期權、指數化證券、信用掛鈎票據、信用違約掉期及其他掉期協議。一般而言，衍生品是指其價值取決於或源自標的資產、參考匯率或指數的金融交易，可能與個別債務或股權工具、利率、貨幣或貨幣匯率、大宗商品、相關指數和其他資產有關。

衍生品受制於本招股説明書中其他地方描述的許多風險，如流動性風險、利率風險、信用風險和管理風險。衍生品還面臨交易對手風險，即交易中的另一方將不履行其對基金的合同義務的風險。作為基金衍生品交易對手方的公司的信用質量變化將影響這些工具的價值。通過使用將基金暴露給交易對手的衍生品，

基金組織承擔其交易對手可能遇到財務困難的風險，這可能使其繼續履行義務的能力受到質疑。此外，在衍生品交易的交易對手破產的情況下，衍生品交易通常會按其公平市價終止。如果基金在終止衍生品交易時被拖欠該公平市價，並且其債權是無擔保的，基金將被視為該交易對手的一般債權人，並且不會對標的參考資產或證券擁有任何債權。因此，此類衍生品集中在任何一個交易對手處，將使基金在該交易對手違約方面承受額外程度的風險。衍生品還涉及定價錯誤或估值不當的風險，以及衍生品價值的變化可能與標的資產、利率或指數不完全相關的風險。並非在所有情況下都有合適的衍生工具交易，亦不能保證基金會在有利的情況下進行這些交易以減低其他風險的風險敞口。如果基金投資於衍生工具，其損失可能超過投資本金。衍生工具可能是非流動性的，可能會不成比例地增加損失，並可能對基金的業績產生潛在的重大影響。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法頒佈的規則以及其他政府法規導致的衍生品市場變化可能會對基金利用衍生品交易的能力產生不利影響。

流動性風險。基金可投資於沒有現成交易市場的按揭證券，或在其他方面缺乏流動性的按揭證券。如果此類證券的交易範圍更廣，基金可能無法以接近其可出售價格的價格隨時處置此類證券，因此，由於流動性不足，基金可能不得不出售其他投資來籌集現金，以履行各自的義務。

非多元化風險。根據1940年法案，該基金被歸類為非多元化基金。因此，它可以將更多的資產投資於單一發行人的債務，而不是多元化基金。因此，基金可能比多元化基金更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響。見本基金的投資。本基金打算有資格享受守則M分章下受監管投資公司可獲得的特殊税收待遇，因此打算滿足M分章的多元化要求，包括不那麼嚴格的多元化要求，該要求適用於現金和現金項目(包括應收賬款)、美國政府證券、其他受監管投資公司的證券和某些其他證券在其總資產中所佔的百分比。

與潛在利益衝突相關的風險。LMPFA和Western Asset管理其他註冊投資公司、獨立賬户、私人投資基金和其他投資基金，這可能會引起潛在的利益衝突，包括與分配管理時間、服務和職能相關的利益衝突，並且不能保證任何實際或潛在的利益衝突不會導致基金在某些投資中獲得的優惠投資條款低於不存在此類利益衝突的情況。此外，LMPFA和西部資產可能會在未來某個時候管理和/或建議其他投資基金或賬户，其投資目標和策略與基金相同或基本相似。因此，LMPFA、Western Asset和基金的投資組合經理可能會將不同的時間和精力投入到基金的管理上，而這些基金經理和基金的投資組合經理可能會把不同的時間和精力投入到基金和

如果他們將更多的注意力放在基金的管理上，他們可能無法制定一項完整的戰略或找出同樣有吸引力的投資機會，而不是像他們對基金的管理投入更多精力的情況那樣，而不是像其他基金和賬户那樣，制定出完整的戰略或確定同樣有吸引力的投資機會。LMPFA、Western Asset和基金的投資組合經理可能會確定一個可能適合多個基金和賬户的有限投資機會，該機會可能會在這幾個基金和賬户之間分配，這可能會限制基金充分利用投資機會的能力。此外，出於執行目的，可能會聚合多個賬户的交易訂單，這可能會導致價格或經紀費用對基金不利，因為其他賬户沒有同時執行類似交易。有時，投資組合經理可能會確定投資機會可能只適用於他或她行使投資責任的某些基金和賬户，或者可能決定某些基金和賬户應該對特定證券採取不同的頭寸。在這些情況下，投資組合經理可能會對一個或多個基金或賬户進行單獨的交易，這可能會影響證券的市場價格或交易的執行，或兩者兼而有之，從而損害或有利於一個或多個其他基金和賬户。例如，投資組合經理可能會確定出售基金持有的證券符合另一個賬户的利益，這可能會導致基金持有的證券的市值縮水。

投資組合經理還可以從事基金和賬户之間的交叉交易，可以選擇經紀人或交易商進行證券交易，部分基於向LMPFA或西部資產提供的經紀和研究服務，這些服務可能不會平等地惠及所有基金和賬户，並可能因管理不同的基金和賬户而獲得不同數額的財務或其他利益。最後，LMPFA或其附屬公司可能會為某些類型的基金和賬户提供比其他類型更多的服務。

不能保證LMPFA、西部資產和基金採取的政策和程序能夠識別或緩解基金與LMPFA和/或西部資產可能不時管理或建議的任何其他投資基金或賬户之間產生的利益衝突。

市場事件風險。證券或其他資產的市場價值將會波動，有時是急劇和不可預測的，原因是一般市場狀況、整體經濟趨勢或事件、政府行動或幹預、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)或外國中央銀行採取的行動、貿易爭端或其他因素造成的市場混亂、政治發展、投資者情緒、大流行對全球和國內的影響，以及可能與證券或其他資產的發行人有關或可能無關的其他因素。世界各地的經濟和金融市場日益相互聯繫。一個國家或地區的經濟、金融或政治事件、貿易和關税安排、公共衞生事件、恐怖主義、自然災害和其他情況可能對全球經濟或市場產生深遠影響。因此，無論基金是否投資於位於直接受影響國家或對其有重大風險敞口的發行人的證券，基金投資的價值和流動性都可能受到負面影響。這些市場事件還可能對單個發行人或相關發行人羣體產生嚴重影響。這些風險還可能對個人發行人和證券市場、利率、二級市場、評級、信用風險、通貨膨脹、通貨緊縮和其他與基金投資有關的因素以及普通股的市值和資產淨值產生不利影響。

最近，高度傳染性的呼吸道疾病冠狀病毒/新冠肺炎在全球迅速蔓延，導致國際旅行受到限制，在某些情況下，當地旅行受到限制，多家企業暫時關閉，醫療系統緊張，供應鏈、消費者需求和員工供應中斷，以及對這場大流行的持續時間和長期影響普遍感到恐慌和不確定。此外，大流行或大範圍的公共衞生事件可能導致持續的經濟衰退或全球衰退，國內外政治和社會不穩定，外交和國際貿易關係受損，以及證券市場的波動性增加和/或流動性減少。世界各地的經濟和金融市場日益相互聯繫。因此，無論基金是否投資於位於直接受影響國家或對其有重大風險敞口的發行人的證券，基金投資的價值和流動性都可能受到負面影響。某些風險，如利率風險、信用風險、流動性風險和交易對手風險，可能會因此類市場事件而加劇。美國政府和美聯儲(Federal Reserve)以及某些外國政府和央行正在採取措施支持金融市場，包括將利率維持在歷史低位。這種幹預和其他政府幹預可能不會像預期的那樣奏效，特別是在投資者認為這些努力不太可能達到預期結果的情況下。特指, 由於這些市場事件(包括冠狀病毒/新冠肺炎和未來的流行病)而導致的失業率上升，以及政府可能對此類事件反應不足，可能會導致基金投資的按揭證券和整個按揭貸款價值縮水，原因是借款人暫停或停止償還抵押貸款。

法律和監管風險。法律、税收和監管方面的變化可能會發生，並可能對基金及其推行其投資戰略和/或增加實施這些戰略的成本的能力產生不利影響。商品期貨交易委員會(CFTC)、美國證券交易委員會(SEC)、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)或其他銀行業監管機構、其他政府監管機構或自律組織可能實施新的(或修訂後的)法律或法規，監管可能對基金產生不利影響的金融市場。特別是，根據美國最近頒佈的金融改革立法，這些機構有權頒佈各種新規則。基金還可能因這些政府監管機構或自律組織在執行或解釋現有法規和規則方面的變化而受到不利影響。

此外，證券和期貨市場受到全面的法律、法規和保證金要求的約束。CFTC、SEC、聯邦存款保險公司、其他監管機構和自律組織和交易所根據這些法規、法規和其他規定有權在發生市場緊急情況時採取非常行動。基金和LMPFA歷來都有資格獲得豁免，不受某些法規的約束。不過，我們不能保證基金及積金局仍有資格獲得豁免。

美國政府頒佈立法，規定對衍生品市場進行新的監管，包括清算、保證金、報告、記錄保存和註冊要求。儘管商品期貨交易委員會已經發布了與該立法下的結算、報告、記錄保存和註冊要求有關的最終規則，但某些條款仍有待進一步的最終規則制定，因此其最終影響尚不清楚。新法規可能會限制基金從事衍生品交易的能力(例如，通過使基金不再提供某些類型的衍生品交易)和/或增加此類衍生品交易的成本 (例如，通過提高保證金或資本要求)，因此基金可能無法執行其投資策略。目前尚不清楚監管改革將如何影響交易對手風險。

CFTC和某些期貨交易所對任何人可能持有或控制的最大淨多頭或淨空頭頭寸設定了限制，稱為頭寸限制，特別是期權和期貨合約；這些頭寸限制也可能適用於基金可能希望持有的某些其他衍生品頭寸。同一個人或實體擁有或控制的所有頭寸，即使在不同賬户中，也可以進行彙總，以確定是否已超過適用頭寸限制。因此，即使基金不打算超過適用的頭寸限制，投資經理及其附屬公司管理的不同客户也可能為此進行彙總。因此，投資經理的交易決定可能需要修改，基金持有的頭寸可能需要平倉，以避免超過這些限制。修改投資決定或取消未平倉頭寸，如果發生這種情況，可能會對基金的業績產生不利影響。

美國證交會過去曾通過臨時規則，要求報告高於某個最低限度門檻的所有空頭頭寸，並可能在未來採用要求每月公開披露的規則。此外，該基金可能交易的其他非美國司法管轄區也採用了報告要求。就基金的空頭頭寸而言，如果這種空頭頭寸或策略廣為人知，可能會對基金實施其投資戰略的能力產生重大影響。特別是，這將使其他投資者更有可能對基金持有的空頭證券造成空頭擠壓，迫使基金虧本回補頭寸。這種報告要求還可能限制投資經理接觸基金尋求空頭頭寸的某些公司的管理層和其他人員的能力。此外，如果其他投資者採取效仿行為，持有與基金相同的發行人的頭寸，則借入證券賣空的成本可能會大幅增加，基金可獲得的此類證券可能會大幅減少。此類事件可能使基金無法執行其投資戰略。此外，美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並可能在未來採取可能影響那些從事賣空活動的的額外規則。如果採用有關賣空的額外規則，可能會限制基金在某些情況下進行賣空的能力，因此基金可能無法執行某些投資策略。

美國證券交易委員會(SEC)和其他司法管轄區的監管機構可能會(在某些情況下已經採取)禁止賣空某些證券，以應對市場事件。賣空禁令可能會使基金無法執行某些投資策略。

附加風險。對於與基金投資相關的其他風險，包括非機構RMBS風險、非機構RMBS風險、與非機構RMBS和CMBS相關的利率風險、與非機構RMBS和CMBS相關的結構性風險、與非機構RMBS和CMBS相關的從屬風險、？ABS風險、與抵押整體貸款投資相關的風險、？政府對金融市場的幹預、？貨幣風險、？？？回購協議風險，？可變債務風險，？信用違約互換風險，？結構性票據及相關工具風險，？破產注意事項關於債務發行人，？財務會計和其他報告目的的投資組合估值，？逆浮動利率證券和投標期權債券風險，？其他投資公司風險，？賣空風險，？通過衍生品做空經濟敞口的風險，期貨和期貨期權的風險，？人員流動風險、人員流動風險和稀釋風險，請參閲本招股説明書第39頁開始的風險。

投資組合週轉率。該基金2019年的年度投資組合換手率為17%，每年可能會有很大差異。較高的投資組合流失率會導致相應較高的經紀佣金和基金承擔的其他交易費用。投資組合的週轉可能導致基金確認應税收益。此類收益通常還將增加基金的當前和累計收益和利潤，可能導致基金分配的更大部分被視為普通股股東的股息。

下表和示例的目的是幫助您瞭解普通股持有人將直接或間接承擔的所有費用和支出。下表基於截至2019年12月31日的基金資本結構(以下注明除外)。

以下示例説明瞭您將為1,000美元普通股投資支付的假設費用，假設(I)第1年和第3年的年度費用總額為普通股淨資產的3.18%，第5年和第10年的年支出為普通股淨資產的3.48%(假設基金使用的槓桿總額等於基金管理資產的32%)，以及(Ii)5%的年回報率：(I)第1,000美元的普通股投資將支付的假設費用為：(I)第一年和第三年的年度費用總額為普通股淨資產的3.18%，第五年和第十年的普通股淨資產的3.48%(假設基金使用的槓桿總額等於基金管理資產的32%)：

財務亮點表旨在幫助您瞭解基金的財務業績。除非另有説明，否則本表中的信息來源於基金財務報表及其附註，應結合基金財務報表及其附註閲讀。截至2019年12月31日、2018年和2017年的財政年度的財務信息已由該基金的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PwC？)進行了審計。普華永道關於此類財務報表的報告連同基金的財務報表通過引用併入本招股説明書和SAI。2017財政年度終了前幾年的信息由基金以前的獨立註冊會計師事務所審計。

除另有説明外，對於截至12月31日的全年已發行股本的普通股：

截至基金上一財政年度結束時，基金與下文所述的一家金融機構有循環信貸安排。下表列出了截至基金截至2010、2011、2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018和2019年的財政年度或期間結束時的未償還優先證券。

該基金是一家根據1940年法案註冊的非多元化封閉式管理投資公司。根據“憲章”，該基金於2009年12月11日註冊為馬裏蘭州公司。基金的主要執行辦公室位於紐約第八大道620號49層，郵編：10018，電話號碼是(888770102)。

除非招股説明書副刊另有規定，否則本基金擬根據此處所述的投資目標和政策，將其任何證券發行的淨收益進行投資。目前預計，該基金將能夠根據其投資目標和政策在完成任何發售後的三個月個月內將幾乎所有淨收益進行投資。在進行此類投資之前，預計所得資金將主要投資於短期貨幣市場工具。該基金還可能投資於美國政府證券。

該基金目前發行的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為DMO。我們的普通股於2010年2月24日在紐約證券交易所開始交易。

相對於基金的每股資產淨值，我們的普通股交易價格既有溢價，也有折讓。雖然我們的普通股交易價格高於資產淨值，但我們不能保證這在任何發行之後都會發生，也不能保證普通股在未來的交易中不會折價。我們增發普通股可能會增加普通股的數量，從而對我們普通股二級市場的價格產生不利影響，這可能會對我們普通股的市場價格造成下行壓力。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。見風險？資產淨值風險的市場折扣。

下表列出了每個時期的普通股收盤價和季末銷售價的高低範圍(紐約證券交易所公佈的價格)、普通股每股資產淨值以及我們股票交易時每股資產淨值的溢價或折扣價(溢價或折扣價)，這些價格分別為紐約證券交易所報道的每股股票收盤價和季度末銷售價、普通股每股資產淨值和我們股票交易時每股資產淨值的溢價或折價。資產淨值通常在紐交所開業的每個工作日確定。有關確定我們的資產淨值的信息，請參閲？資產淨值。

2020年3月23日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為13.09美元，比我們在該日報告的每股資產淨值有大約6.43%的折讓。我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為13.09美元，比我們當天報告的每股資產淨值有大約6.43%的折讓。

截至2019年12月31日，我們約有1050萬股已發行普通股，適用於普通股股東的淨資產約為2047億美元。

該基金的主要投資目標是提供當期收入。作為次要投資目標，該基金將尋求資本增值。我們不能保證該基金會達到其投資目標。

本節提供有關基金投資和基金可能使用的某些投資組合管理技巧的附加信息。SAI中包含了有關基金投資和投資組合管理技術以及相關風險的更多信息。

該基金尋求通過主要投資於不同的MBS和抵押貸款組合來實現其投資目標。抵押貸款支持證券的投資主要由非機構RMBS證券和CMBS組成。在正常情況下，基金對按揭全部貸款的投資不會超過其管理資產的20%。按揭全部貸款是向特定借款人發放的單一按揭貸款，不證券化。整體按揭貸款包括一至四户住宅等住宅物業的貸款，以及寫字樓、購物中心和其他零售物業、酒店和公寓樓等商業物業的貸款。MBS代表住宅或商業抵押貸款多元化池中的權益，通常採取傳遞證券(CMO)的形式。MBS 包括但不限於：非機構RMBS；CMBS；由Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac和其他聯邦機構發行的美國機構抵押貸款支持傳遞證券，或由它們擔保的發行；委託承銷和服務債券，包括由Fannie Mae和Freddie Mac發行的多家庭住房貸款池；CMO，包括IO、PO和其他由美國機構或非機構支持的抵押貸款證券MBS信用違約掉期(包括CMBX、TRX和ABX指數)和其他與MBS相關的衍生工具；反向浮動利率證券，即MBS的衍生權益；非美元RMBS；機構MBS支持的回購協議；以及MBS的初級和股權部分。本基金可以投資於任何類型和任何信用質量的MBS，但不受限制。

在正常情況下，該基金將至少80%的管理資產投資於 MBS，並將全部貸款進行抵押。計入基金80%保單的衍生品是根據市場價值進行估值的。基金還可以將其管理資產的20%投資於其他獲準投資，包括現金和現金等價物；國庫券；由各種資產類別支持的非抵押相關ABS，包括但不限於小額商業抵押貸款、飛機、汽車、信用卡、設備、製造的住房、特許經營權、休閒車和學生貸款；以及投資級和投資級以下的固定收益證券，包括債券、債券、票據、商業票據和其他類似類型的債務工具，包括混合證券。基金亦可投資於任何新開發的按揭相關衍生工具，這些衍生工具今後可能會用作按揭投資。

本基金可投資於衍生工具，如期權合約、期貨合約、期貨合約期權、指數化證券、信用掛鈎票據、信用違約互換及其他互換協議，以供投資、對衝及風險管理之用；但以所有此等工具的名義總額衡量，基金使用衍生工具的情況，不得超過其管理資產的20%。就這一限制而言，基金可對同一標的工具進行相對風險敞口的衍生工具淨值。

儘管有上述規定，本基金可以不受限制地投資於國債期貨、歐洲美元期貨、利率掉期、掉期或類似工具及其組合。在衍生工具或合成工具的證券或指數是或由按揭證券組成的範圍內，基金將包括該等衍生工具及合成工具，以符合基金將至少80%的管理資產投資於按揭證券並將全部貸款抵押的政策。基金可為投資或對衝目的賣空某些股票或固定收益證券，包括但不限於國庫券。

該基金可以投資於任何期限和期限的債務投資。該基金將把相當一部分資產投資於最初評級為AAA，但後來被降級至投資級別以下的MBS。該基金投資於低於投資級或流動性較差的證券的能力不受限制。低於投資級的固定收益證券被標普或惠譽評級低於BBB-，被穆迪評為低於Baa3，或者被另一個NRSRO評為類似評級，如果未評級，則被西方資產確定為具有可比質量的。低於投資級的固定收益證券通常被稱為高收益證券或垃圾證券，被認為在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。如果一種證券從不同的NRSRO獲得不同的評級，基金將把該證券視為從NRSRO收到的最高評級類別中的評級。？非流動性證券是指在正常業務過程中不能在七天內以基金對證券的估值大致相同的價值出售的證券。

評級機構是對債務(包括可轉換證券)的信用質量提供評級的私人服務機構。SAI附錄 A描述了標準普爾、穆迪和惠譽對債務義務的各種評級。評級機構給予的評級不是信用質量的絕對標準，不評估市場風險或證券的流動性。評級機構可能無法及時改變信用評級，發行人目前的財務狀況可能比評級顯示的更好或更差。如果證券發行人向評級機構支付對其證券進行分析的費用，則可能存在固有的利益衝突，這可能會影響評級的可靠性。標準普爾、穆迪和惠譽對分配給證券的評級進行持續監測和評估。債務證券的評級可能會隨時間變化。因此，基金持有的債務工具在持有期間可能獲得較高評級或較低評級。當證券評級降至低於購買時的評級時，基金不一定會出售證券。

西部資產並不完全依賴信用評級，並開發了自己的發行人信用質量分析。如果西部資產確定未評級證券的質量與基金可能購買的評級證券相當，基金可以購買這些證券。未評級證券的流動性可能低於可比評級證券，並且涉及西部資產可能無法準確評估證券的比較信用評級的風險。對高收益證券發行人的信用分析可能比對高質量債務發行人的分析更為複雜。就基金投資於高收益和/或未評級證券而言，基金能否成功實現其投資目標，可能在更大程度上取決於西方資產的信譽分析，而不是基金只投資於質量更高、評級更高的證券。

西部資產採用積極管理的投資方法，利用其龐大而經驗豐富的信貸分析師、風險分析師和投資組合經理團隊的專業知識。西部資產認為，將卓越的基本面信用研究與相對價值分析相結合的能力將推動該基金MBS投資組合的表現。西部資產的投資專業團隊負責投資組合的日常管理和投資流程的實施。

Western Asset在分析抵押貸款市場各部門證券的相對價值方面擁有豐富的經驗，包括被低估的不良資產。西部資產打算通過根據抵押貸款市場各部門的狀況、特定資產在這些市場中的相對價值和內部風險/收益分析來評估市場機會，從而尋求最大限度地提高基金對不良資產的投資回報。在代表基金作出投資決策時，西部資產將納入其對經濟環境和抵押市場前景的看法，包括相對估值、供求趨勢、利率水平、收益率曲線形狀、提前還款利率、融資和流動性、商業和住宅房地產價格、拖欠、違約率、經濟各部分的復甦和抵押品的年限。

本招股説明書中描述的百分比限制是截至基金投資時的，可能會因基金投資組合證券的信用評級下調或市值波動而在未來超過。

根據1940年法案，某些投資組合管理技術，如逆回購協議、在發行或延遲交割的基礎上購買證券、撰寫信用違約掉期或期貨合約、進行賣空或撰寫投資組合證券期權，可被視為優先證券，除非採取適當步驟分離基金的資產或以其他方式覆蓋其義務。如果基金使用這些投資組合管理技術，它可能會分離流動資產，進行抵銷交易或持有涵蓋相關債務的頭寸。雖然沒有義務這樣做，但西部資產目前打算在基金進入或參與一種或多種此類管理技術的情況下，承擔基金在此類技術方面的承諾。根據現行法律，在基金涵蓋其在此類投資組合管理技術下的承諾的範圍內，就1940年法案而言，此類工具將不被視為高級證券。基金可使用1940法案、其下的規則和法規或SEC根據該法案發布的命令所允許的當前或未來其他方法來涵蓋此類交易。為此目的，在基金認為合適時，SEC工作人員提供的解釋和指導可能會被考慮在內。基金認為合適時，可能會考慮SEC工作人員提供的解釋和指導。這些隔離和覆蓋要求可能導致基金維持其本來會結清的證券頭寸。, 在可能不利的情況下隔離資產或以其他方式限制投資組合管理。這種隔離和回補要求不會限制或抵消相關頭寸的損失。參見投資政策和技術，投資組合構成，衍生工具，SAI中隔離賬户和其他特殊賬户的使用。SEC最近提出了一項規則，將取代本招股説明書中描述的資產隔離要求。如果擬議的規則按提議通過，基金將被要求遵守該規則，以代替這些資產隔離要求。

基金的投資組合主要由以下投資組成。SAI中包含有關基金投資政策、限制和組合投資的其他信息。

MBS是以商業或住宅抵押貸款池為抵押的結構性債務債券。抵押貸款池和抵押貸款相關貸款(如夾層貸款)組合成資產池，這些資產池為各種政府、政府相關和私人組織出售給投資者的證券提供擔保或支持。本基金可投資的按揭證券包括固定利率、浮動利率或浮動利率的按揭證券、利率根據指定利率指數變動的按揭證券、利率隨利率變動而反向變動的按揭證券，以及不計息的按揭證券。基金可投資於私人發行人發行的RMBS和CMBS，包括剩餘權益，包括次級抵押貸款相關證券。基金可投資於次級抵押貸款或由次級抵押貸款支持的按揭證券。基金可投資的其他抵押貸款相關證券如下。

非機構RMBS是指以抵押貸款池為抵押，由商業銀行、儲蓄貸款協會和專業金融公司等非政府實體出售給投資者的住宅MMBS。非機構RMBS不由美國政府機構或聯邦特許公司發行或擔保。與機構RMBS一樣，非機構RMBS代表着由住宅房地產擔保的抵押貸款池中的利益。

非機構RMBS的抵押貸款抵押品由住房抵押貸款組成，這些貸款通常不符合聯邦特許公司(如Fannie Mae或Freddie Mac)或美國政府機構(如Ginnie Mae)發佈的承銷準則，原因包括超出機構承銷準則的抵押餘額、借款人特徵、貸款特徵和文件水平，因此不是由機構發放或擔保的。高級RMBS通常至少由一個NRSRO(如穆迪、標準普爾或惠譽)評級，並且在發行時通常至少被這些評級機構中的一家評級機構評為AAA級，儘管此類評級隨後可能已被下調。

基金收購的非機構和機構RMBS可以通過固定利率抵押(FRMS)、可調整利率抵押(FARM)或混合可調整利率抵押(FARM)來擔保。(？FRM的利率在貸款期限內是固定的，不會調整。ARM的利率通常每年調整(儘管有些調整可能更頻繁)，以超過指定的利率指數遞增。混合債券的利率在一段特定的時間內(通常是三年、五年、七年或十年)是固定的，然後調整為特定利率指數之上的增量。ARM和混合ARM通常對貸款利率在任何預定的利率重置日期可以變化多少有周期性和終生的限制。相對價值分析，包括對當前市場狀況的考慮，將決定基金對自殺式武器、武器和混合武器的分配。

基金對以FRM、ARM或混合ARM為抵押的非機構RMBS的配置將取決於各種因素，包括但不限於相對價值、預期的未來提前還款趨勢、房價升值趨勢、供求、融資的可用性、預期的未來利率波動以及非機構RMBS二級市場的整體狀況。根據信用評級，確保基金可能購買的非機構RMBS資產的基礎貸款的借款人可以分為優質、另類A(Alt-A)和次級借款人。

CMBS是由義務(包括參與義務證書)支持的證券，主要由具有多户或商業用途的不動產或其中的權益的商業抵押擔保，例如區域商場、其他零售空間、寫字樓、工業或倉庫物業、酒店、公寓、療養院和高級生活設施。基金的重點將放在最初發行時被一個或多個NRSRO評為最高評級類別的證券，但基金尚未設定最低當前評級要求。

CMBS通常分多批發行，因此較高級的類別有權從信託收入中獲得優先分配，以支付該等部分的特定利息和本金。抵押貸款池中收到的預期金額的損失和其他差額由最下級的類別承擔，只有在較高級別的類別收到他們有權獲得的所有本金付款後，這些類別才會收到本金付款。CMBS的信用質量取決於基礎抵押貸款的信用質量，這是貸款本金相對於相關物業價值、物業產生的現金流、抵押貸款條款(如攤銷)、市場評估和地理位置、物業建設質量和借款人信用等因素的函數。

機構 RMBS是美國政府機構(如Ginnie Mae)或聯邦特許公司(如Fannie Mae或Freddie Mac)擔保支付證券本金和利息的住宅MBS。儘管美國政府為美國政府及其部分機構發行的證券(如Ginnie Mae發行的證券)的本金和利息支付提供擔保，但該擔保不適用於這些證券市值下跌造成的損失。該基金可能持有的一些機構RMBS沒有得到美國政府完全信任和信用的擔保或支持，比如房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)發行的那些RMBS。雖然美國政府已經向房利美和房地美提供了財政支持，但不能保證未來會支持這些或其他政府支持的企業。

機構RMBS不同於其他形式的傳統債務證券，後者通常規定定期支付固定金額的利息，本金在到期日或指定的贖回日期支付。相反，機構RMBS規定每月還款，包括本金和利息。實際上，這些付款是計劃和預付本金以及個人每月支付的利息的傳遞

抵押貸款的借款人，扣除支付給證券發行人、服務商或擔保人的任何費用。由於基礎抵押貸款或其他資產的提前還款，本金可以隨時預付。與傳統固定收益證券相比，這些差異可能導致更大的價格和收益率波動。

基金組織對以FRMS、ARM或混合ARM為抵押的機構RMBS的配置將取決於各種因素，包括但不限於相對價值、預期的未來提前還款趨勢、供求、對衝成本、融資成本、預期的未來利率波動以及財政部和利率掉期收益率曲線的整體形狀。西部資產計劃在進行投資時考慮這些因素。未來，該基金的住宅投資組合可能會擴展到由聯邦住宅貸款抵押公司(Freddie Mac)或聯邦抵押協會(Fannie Mae)或抵押貸款證券公司(MBS)發行和擔保的債券，其抵押品由吉尼·梅(Ginnie Mae)、聯邦住宅貸款抵押公司(Freddie Mac)、聯邦抵押協會(Fannie Mae)或其他聯邦特許公司擔保。

該基金還可以投資於剝離的抵押貸款支持證券(剝離的MBS)。剝離MBS是通過將現金流從基礎抵押貸款或抵押證券中分離出來，創建兩種或兩種以上的新證券，每種證券都有一定比例的基礎證券本金或利息支付。抵押貸款證券可能會被部分剝離，因此每個投資者類別都會獲得一定的利息和本金。然而，當證券被完全剝離時，所有的利息都分配給一種類型的證券的持有者(稱為？IO)，而所有的本金分配給另一種類型的證券的持有者(稱為？PO)。可以在直通結構中或作為CMO的分批創建分條。IOS和POS的到期收益率對相關基礎抵押資產的本金兑付率 (包括預付款)非常敏感。如果基礎抵押資產的本金預付款超過預期，基金可能無法完全收回其在內部監督辦公室的初始投資。相反，如果標的按揭資產的本金提前還款額低於預期，POS的收益率可能會受到重大不利影響。

抵押全部貸款是向特定借款人發放的單一抵押貸款，不證券化。按揭整體貸款包括住宅物業(如一至四户住宅)的貸款，以及商業物業(如寫字樓、購物中心和其他零售物業、酒店和公寓樓)的貸款。通過投資於抵押全部貸款，基金獲得未證券化的單個住宅或商業抵押貸款的全部受益權益，而不是此類貸款的一小部分或部分。

當基金直接或間接投資於全部貸款時，通常會根據直接從平臺或其附屬公司購買貸款的貸款購買協議購買貸款的所有權利、所有權和利息。平臺或第三方服務機構通常繼續為貸款提供服務，收取款項並將其分配給投資者，減去根據基金評估的任何維護費，服務實體通常將在借款人違約後做出關於加速或執行貸款的所有決定。在平臺或其附屬機構充當貸款服務機構的情況下，通常會有備用服務機構，以防該平臺或附屬機構停止或未能履行這些服務職能。基金作為整筆貸款的投資者，將只有權從借款人和/或任何擔保人那裏獲得付款，並且不能從平臺追回任何不足之處，除非在非常有限的情況下，在某些情況下可能包括借款人的欺詐行為。如上所述，基金可能投資的全部貸款可以是有擔保的，也可以是無擔保的。

基金可以投資於反向浮動利率證券(有時稱為反向浮動債券)，這些證券是MBS的衍生品權益，並參與投標期權債券的創建。雖然波動較大，但這些剩餘權益通常提供了超過固定利率MBS收益率的潛力，這些MBS具有類似的信用質量、息票、贖回撥備和到期日。

通常，反向浮動利率證券代表特殊目的信託(有時稱為投標期權債券信託)的實益權益，該信託由第三方保薦人為持有MBS而成立。特殊目的信託通常出售兩類受益權益或證券：出售給第三方投資者的短期浮動利率MBS(有時稱為短期浮動利率MBS或投標期權債券)，以及IMF將購買的反向浮動利率MBS。短期浮動利率證券優先於特殊目的信託持有的MBS的現金流。對於反向浮動利率投資，基金從特殊目的信託獲得剩餘現金流。如果基金是特別目的信託的按揭證券的最初賣方，它從出售特別目的信託的浮動利率權益中獲得的收益減去一定的交易成本。這些收益通常將由基金用於購買額外的MBS或基金投資政策允許的其他投資。如果基金購買了特別目的信託出售的全部或部分短期浮動利率證券，它可以將這些短期浮動利率證券連同按比例金額的剩餘權益交還給特別目的信託的受託人，以換取特別目的信託所擁有的一定比例的抵押貸款證券。此外，與特殊目的信託中持有的MBS有關的所有投票權和其他權利將傳遞給作為剩餘權益持有者的基金。基金會確認出售按揭證券予特別用途信託基金的任何應課税資本收益(或虧損)。

通常，第三方(如銀行、經紀商或其他金融機構)會定期授予浮動利率證券持有人向該機構投標其證券並收取其面值的選擇權。作為提供選擇權的對價，金融機構會收到定期費用。短期浮動利率的持有者有效地持有按現行的短期免税利率計息的活期債務。然而，如果發生某些違約或分配給債券發行人的信用評級大幅下調或某些表明債券發行人可能進入破產的事件，機構將沒有義務接受投標的短期浮動債券。如果流動性提供者在上述事件發生時獲得浮動利率利息，則流動性提供者一般將有權獲得特殊目的信託擁有的MBS的實物分派，或促使特殊目的信託出售債券並將收益分配給流動性提供者。如果發生上述事件，流動性提供者將有權獲得特殊目的信託擁有的按揭證券的實物分派，或促使特殊目的信託出售債券並將收益分配給流動性提供者。流動資金提供者一般會與基金訂立協議，要求基金向流動資金提供者支付金額相等於流動資金提供者因上述交易而蒙受的任何損失。根據這些協議，基金對與反向浮動利率相關或與反向浮動利率相關的損失的潛在風險可能會增加到超過基金反向浮動利率投資的價值，因為基金可能有責任履行欠浮動利率證書持有人的所有金額。

為支付基金根據本協議對流動資金提供者的任何潛在義務，基金可在其賬簿和記錄中指定價值不低於相關特殊目的信託發行的浮動利率權益的原始購買價格超過特殊目的信託擁有的MBS市值的金額(如果有)的流動工具。

儘管常規反向浮動利率證券是內含經濟槓桿的衍生證券，但它們不會構成基金的優先證券(也不受基金對借款的限制)，因為基金對任何一方都沒有持續的義務，因為基金對此類權益的所有權沒有任何持續的義務。對於高槓杆反向浮動利率證券，如果基金設立並維持一個獨立賬户以涵蓋對流動性提供者的任何潛在義務，則基金根據協議對流動性提供者的義務不會被視為基金借款；但是，在基金沒有建立和維持此類獨立賬户的情況下，就基金借款限制而言，此類義務將被視為借款。

ABS是指主要由離散的應收賬款或其他金融資產(無論是固定的還是循環的)現金流提供服務的證券，根據其條款，這些應收賬款或其他金融資產在有限的時間內轉換為現金。資產證券化是一種融資技術，在許多情況下，金融資產本身流動性較差，它被彙集並轉換為可能在資本市場上提供和出售的工具。在基本證券化結構中，實體(通常是金融機構)直接或通過附屬機構發起或以其他方式獲取金融資產池。然後，它再次直接或通過附屬公司將金融資產出售給專門創建的投資工具，該投資工具發行由這些金融資產支持或支持的證券，該金融資產

證券為ABS。ABS的支付主要取決於標的池中的資產產生的現金流以及旨在確保及時付款的其他權利，如流動性融資、擔保或通常稱為信用增強的其他功能。雖然住宅抵押貸款是第一批以MBS形式證券化的金融資產，但非抵押貸款相關的證券化已發展到包括許多其他類型的金融資產，包括但不限於小額商業抵押貸款、飛機、汽車、信用卡、設備、製造住房、特許經營權、休閒車輛和學生貸款。

基金投資組合的很大一部分可能包括低於投資級的證券(通常稱為高收益率證券或垃圾證券)。高收益證券的發行人可能槓桿率很高，難以償還債務，特別是在長期的經濟衰退或利率上升時期。質量較低的證券價格波動較大，可能會因為市場對發行者信譽惡化或經濟狀況的看法而下跌。較低質量的證券可能會變得缺乏流動性，在低迷的市場中很難估值。評級低於投資級的證券被認為是投機性的，與投資級證券相比，它們往往價格波動更大，對利率變化和不利的經濟和業務發展更敏感，由於違約或信用質量下降而損失的風險更大，不利的經濟或發行人特定事件更有可能使發行人無法支付利息和/或本金，更容易受到導致價格低迷和流動性下降的負面市場情緒的影響。見風險？與基金相關的風險低於投資級(高收益風險或垃圾風險)證券風險。

如果固定收益證券在投資時被認為是投資級證券，隨後被降級至該評級以下，基金將不需要處置該證券。對於被降級的證券，西部資產將考慮採取什麼行動，包括出售證券，最符合基金及其股東的利益。

該基金可以投資於由美國和外國公司和其他商業實體發行的各種不同期限的債券。債券是固定或可變利率的債務，包括票據、票據、債券、貨幣市場工具以及類似的工具和證券。公司債券通常被公司用來從投資者那裏借錢。發行人向投資者支付固定或浮動利率，通常必須在到期或到期之前償還借款金額。某些債券是永久性的，因為它們沒有到期日。公司債券的投資回報反映了證券的利息和證券市值的變化。公司債券的市值通常可能與利率成反比，也可能受到公司信用評級、公司業績、公司在市場上的看法和一般市場流動性的影響。基金一般將投資的中期和較長期公司債券的價值通常比較短期公司債券的價值在利率變化時的波動幅度更大。公司債券的發行人可能無法在債券要求的時間內履行其利息或本金支付義務，這是有風險的。債券要求支付利息或本金的時候，公司債券發行人可能無法履行其支付利息或本金的義務。

基金可以投資於政府債券，包括新興市場發行人或其他非美國發行人的債券。政府債務證券包括：由政府、政府機構或機構和政治分支機構發行或擔保的債務證券；由政府擁有、控制或贊助的實體發行的債務證券；為調整上述發行人發行的票據的投資特徵而組織和運營的實體的權益；或由世界銀行或歐盟等超國家實體發行的債務證券。新興市場債務證券通常被公認的信用評級機構評為較低評級類別，或未評級，並被認為與評級較低的債務證券具有類似的質量。非美國債務發行人或控制債務償還的非美國政府機構可能無法或不願意在到期時償還本金或利息，而基金在發生違約時的追索權可能有限。其中一些風險不適用於更大、更發達國家的發行人。這些風險在投資於新興市場發行人或基金在一個國家大量投資時更為明顯。

一般而言，衍生工具是金融合約，其價值取決於或源自標的資產的價值、參考利率或指數，並可能與個別債務或權益工具、利率、貨幣或貨幣匯率及相關指數有關。本基金可投資於衍生工具，例如期權合約、期貨合約、期貨合約期權、指數化證券、信用掛鈎票據、信用違約互換及其他掉期協議，以供投資、對衝及風險管理之用；但以所有此等工具的名義總金額衡量，基金對衍生工具的風險敞口不得超過其管理資產的20%。就這一限制而言，基金可對同一標的工具進行相對風險敞口的衍生工具淨值。儘管有上述規定，本基金可以不受限制地投資於國債期貨、歐洲美元期貨、利率互換、互換或類似工具及其組合。在衍生工具或合成工具的證券或指數由按揭證券或組成的範圍內，基金將包括該等衍生工具和合成工具，以符合基金將至少80%的管理資產投資於按揭證券並將全部貸款抵押的政策。基金可能會出售某些股票或固定收益證券，包括但不限於國庫券，用於投資和/或對衝。請參閲風險與基金相關的風險衍生工具風險。基金可隨時使用任何或所有這些技術 , 任何特定衍生品交易的使用都將取決於市場狀況。基金執行其中某些策略的能力可能會受到商品期貨交易委員會(CFTC)的適用法規以及適用於受監管投資公司的聯邦所得税要求的限制。

基金使用衍生工具涉及的風險有別於或可能高於直接投資證券及其他較傳統投資的風險。特別是，基金買入或賣出的工具的價格變動與被套期保值頭寸的價格變動之間的可變關聯度造成了對衝損失可能大於基金頭寸價值收益的可能性。此外，某些衍生工具和市場可能不是在所有情況下都是流動性的。因此，在動盪的市場中，基金可能無法在不蒙受比初始存款大得多的損失的情況下完成交易。雖然這些工具的預期使用應傾向於將因對衝頭寸價值下降而造成的損失風險降至最低，但同時它們可能會限制此類頭寸價值上升可能帶來的任何潛在收益。

基金能否成功利用衍生品交易取決於西部資產能否正確預測利率和其他影響證券市場的因素在方向上的變動。這些技能與選擇投資組合證券所需的技能不同。如果西部資產沒有達到預期，如果沒有進行衍生品交易，該基金的處境將比更糟糕。例如，如果基金對衝利率上升的可能性，這將對其投資組合中的證券價格產生不利影響，而此類證券的價格反而上升，基金將失去其證券增值的部分或全部好處，因為它的衍生品頭寸將出現抵銷損失。衍生品交易造成的損失將降低基金的資產淨值。見風險-與基金相關的風險-衍生品風險。

本基金將僅在範圍內從事衍生品交易，前提是此類交易符合守則的要求，即為聯邦所得税目的而保持其作為受監管投資公司的資格。請參閲某些美國聯邦所得税注意事項。

信用違約互換是兩個交易對手之間的協議，允許一方(賣方)購買或做多第三方的信用風險，而另一方(買方)出售或做空信用風險。通常，買方同意以與標的參考債券相同的頻率定期向賣方支付固定款項。作為交換，買方通常有權在標的債券違約時將債券賣給賣方，以換取債券的面值加利息。信用違約互換(CDS)可以替代購買或出售信用證券，有時比實際購買證券更可取。信用違約互換(CDS)的購買者面臨交易對手風險。

信用違約互換協議可能有一個或多個目前未由基金持有的證券作為參考義務。信用違約合同中的保護買方通常有義務在合同期限內向保護賣方支付預付款或定期付款，前提是沒有發生關於參考義務的信用事件，如違約。這些支付是基於適用於相關發行人的利率減去給定期限的基準利率之間的差額。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的面值(全額名義價值)，以換取掉期中描述的參考實體的同等面值的可交付債務，或者，如果掉期是現金結算的，賣方可能被要求交付相關的淨現金金額。基金可以是交易中的買方或賣方。

作為賣方，基金將有效地增加其投資組合的槓桿，因為除了其資產之外，該基金還將受到掉期名義金額的投資風險敞口。對於以該基金為賣方的信用違約互換，該基金將根據董事會制定的程序，將西部資產認定為流動性的現金或資產分開，持有覆蓋其義務的頭寸或建立抵銷頭寸，價值至少等於互換的全部名義金額(減去欠該基金的任何金額)。這種分離將確保基金擁有可用於履行交易義務的資產，並將限制對基金投資組合的任何潛在槓桿作用。只要資產被隔離，就1940年法案而言，這些工具將不被基金視為槓桿工具。

基金亦可購買信貸違約掉期作對衝或投資用途。如果基金是買方且未發生信用事件，如果掉期一直持有到終止日期，基金可能什麼也得不到。然而，如果發生信用事件，買方通常可以選擇獲得掉期的全部名義價值，以換取價值可能大幅下降的參考實體面值相等的可交割債券。對於以基金為買方的信用違約互換，基金將根據董事會制定的程序將西方資產確定為流動性的現金或資產隔離，或建立某些抵銷頭寸，其價值至少等於基金的風險敞口(基金欠任何交易對手的任何應計但未支付的淨額)。按市值計價基礎。

基金也可以加入CDX。 CDX指數是一個同等權重的信用違約互換指數。這一系列指數由代表某些細分市場的信用衍生品籃子組成，如北美投資級、高波動性投資級、低於投資級以及新興市場。根據評級要求和流動性要求，選擇個別參考實體的信用違約互換(CDS)納入指數。CDX指數部分提供了對定製風險的訪問，使每個投資者在不同級別的從屬關係中蒙受損失。資本結構中最低的部分被稱為股權部分，因為它面臨着籃子中經歷的第一次虧損。夾層和高級部分在資本結構中較高，但也可能面臨價值損失。

商業票據是指由銀行或銀行控股公司、財務公司等公司以無記名形式發行的短期無擔保本票。商業票據的回報率可以與美元與一種或多種外幣之間的匯率水平掛鈎或指數化。

存單是指以存放在商業銀行一定期限內的資金為抵押發行的、賺取一定回報的、通常可以轉讓的可轉讓憑證。存單發行人同意在存單上指定的日期向存單持有人支付存款額外加利息。基金購買的存單可能不會得到聯邦存款保險公司的全額保險。

定期存款是指在規定的到期日支付並按固定利率計息的銀行債務。定期存款可以根據投資者的要求提取，但可能會受到提前提取的處罰，這取決於市場狀況和債務的剩餘到期日。將定期存款的實益權益轉讓給第三方的權利通常沒有合同限制，儘管此類存款沒有市場。基金亦可將資金存放在託管銀行的計息帳户內，作臨時用途。

銀行承兑匯票是可轉讓匯票或匯票，通常由進口商或出口商開具，用於支付特定的商品，銀行承兑這些匯票，實際上意味着銀行無條件地同意在票據到期時支付票據的面值。

基金可投資於零息證券和實物支付證券。零息證券是一種債務證券，不支付現金收入，在到期時以較其價值大幅折扣的價格出售。當零息證券持有至到期時，其全部回報(包括攤銷折扣)來自其購買價格與到期價值之間的差額。這一差異在購買時就知道了，因此持有零息證券直至到期的投資者在投資時就知道他們的投資的預期回報是多少，假設債券得到了全額償還。基金亦可購買實物支付證券。實物支付證券以債務或股權的形式支付全部或部分利息證券，而不是現金。

零息證券和實物支付與類似期限的普通付息債務證券相比，證券往往會因利率變化而受到更大的價格波動影響。與類似期限的普通付息債務證券相比，零息證券的價值在利率下降期間升值更多，在利率上升期間貶值更多。零息證券和實物支付證券可以由各種各樣的公司和政府發行人發行。

基金可以投資於其他封閉式或開放式投資公司的證券，這些公司主要投資於MBS或基金可以直接投資的其他證券和工具，但範圍應在1940年法案允許的範圍內。本基金可在其擁有大量未投資現金的期間投資於其他投資公司，例如在基金收到其普通股發行收益後不久的期間，在市場上缺乏有吸引力的債券的期間，或當Western Asset認為其他投資公司的股價提供有吸引力的價值時。在適用法律允許的範圍內和/或根據SEC的豁免救濟，基金可以投資於西部資產或其關聯公司提供諮詢的投資公司。作為一家投資公司的股東，基金將承擔該投資公司的應課税額支出，並將繼續支付基金的管理費和與如此投資的資產有關的其他費用。因此，如果基金投資於其他投資公司，普通股股東將受到重複費用的影響。西部資產在評估投資公司的投資相對於可用債券投資的投資價值時，將考慮費用。此外，其他投資公司的證券也可能被槓桿化，因此將面臨本文所述的相同槓桿風險。如題為？風險？與基金有關的風險？槓桿風險？各節所述。, ？槓桿股的資產淨值和市值的波動性將更大，股東的收益率波動將比非槓桿股產生的收益率波動更大。其他投資公司的投資政策可能與基金不同。此外，就基金對其他投資公司的投資而言，基金將取決於西部資產以外人員的投資和研究能力。

有時，西部資產可能會判斷MBS的市場狀況使追求基金的主要投資策略與其股東的最佳利益不一致。在臨時防禦期或為了保持基金現金的充分投資，包括在普通股發行淨收益投資期間，基金可能偏離其投資政策和目標。在這種情況下，西部資產可能會暫時使用替代戰略，主要是為了減少基金資產價值的波動。如果基金採取臨時的防禦立場，它可能無法實現其投資目標。

在實施這些防禦性戰略時，基金可以將全部或部分資產投資於獲得最高投資級信用評級的非美國政府證券和美國政府證券，包括財政部或美國政府機構或工具發行或擔保的期限和利率不同的票據、票據和債券；針對存放在銀行或儲蓄和貸款協會的資金髮行的存單；商業票據；銀行承兑匯票；銀行定期存款；貨幣市場基金的份額；再貸款。或西部資產認為符合此策略的任何其他固定收益證券。無法預測IMF將在何時或在多長時間內使用這些替代戰略。不能保證這樣的策略會成功。

基金可進行各種利率交易，如利率掉期和購買或出售利率上限和下限。利率互換涉及國際貨幣基金組織與交易對手交換各自的承諾，以支付以特定貨幣計價的固定或浮動利率。除其他事項外，該基金可以進入，固定為浮動同種貨幣的匯率掉期，固定為浮動不同貨幣的利率互換，以浮點換浮點以相同貨幣進行匯率互換，以浮點換浮點不同貨幣的利率互換，或固定-固定-固定不同貨幣的利率互換。固定為浮動利率互換可以涉及基金與掉期交易對手同意支付固定利率付款，以換取交易對手向基金支付旨在接近基金可變利率支付義務的可變利率付款。或者，固定為浮動利率掉期可能涉及基金與掉期交易對手約定支付浮動利率付款，以換取交易對手向基金支付固定利率付款。支付義務將基於掉期的名義金額。基金可能會進行這些交易，以對衝基金投資組合的價值，以尋求增加其回報，保持特定投資或其投資組合部分的回報或利差，或出於投資目的。

基金可以購買利率上限，這將要求它向上限交易對手支付溢價，並使基金有權在指定的可變利率指數超過預定固定利率的範圍內，從交易對手那裏收取基於名義金額的差額。或者，基金可以出售利率上限，這將要求上限交易對手向基金支付溢價，並在指定的可變利率指數超過預定固定利率的範圍內，使上限交易對手有權從基金收取根據名義金額支付的差額。

基金可進行總回報掉期交易。在總回報互換中，基金與另一方交換各自的承諾，以支付或獲得標的債務或股權證券的總回報以及浮動的本地短期利率。支付義務將基於掉期的名義金額。基金可將總回報掉期用於對衝或投資目的。

基金可訂立回購協議，基金向銀行或經紀交易商購買證券，而銀行或經紀交易商同意在指定時間內以基金的成本加利息回購證券。如果同意回購的一方違約，該基金將尋求出售其持有的證券。如果證券價值低於其回購價格，這可能涉及交易成本或延遲，以及證券的損失。七天以上到期的回購協議被視為非流動性證券。

該基金可能會簽訂逆回購協議，根據該協議，該基金將有效地將其資產質押為抵押品，以獲得一筆短期貸款。一般來説，協議的另一方提供的貸款金額相當於質押抵押品市場價值的一個百分比。在逆回購協議到期時，該基金將被要求償還貸款，並相應地收回其抵押品。在用作抵押品的同時，這些資產繼續支付本金和利息，這些本金和利息是為了基金的利益而支付的。

基金可以在發行時或延期交割的基礎上購買證券。在發行或延遲交割的基礎上購買的證券以規定的價格和收益率在正常結算日之後交割。證券購買者在交割前不會因發行或延遲交割而獲得任何收益。此類證券被記錄為資產，並根據一般利率水平的變化而受到價值變化的影響。基金將承諾在發行時或延遲交割的基礎上購買證券，但只有在實際購買證券的意圖下，才可以在結算日之前出售這些證券，如果認為是可取的。在發行時或延遲交付的基礎上購買證券可能涉及交割時的市場價格可能低於商定的購買價格的風險，在這種情況下，交割時可能存在未實現虧損。如果基金在發行時或延遲交付的基礎上購買證券，它將隔離流動資產，擁有覆蓋其義務的頭寸，或進行抵銷交易。在基金涵蓋其在這種投資組合管理技術下的承諾的範圍內，就1940年法案而言，這種工具將不被視為高級證券。見基金的InvestmentsInvestment StrategiesSegregation和覆蓋要求。

新的證券類型和其他投資和對衝做法不時出現。西部資產希望與基金的投資目標和政策保持一致，在西部資產認為這些投資和投資技巧有助於基金實現其投資目標的情況下，投資於此類新型證券並從事此類新型投資實踐。此外，西部資產可能使用本文未具體描述的投資技術和工具。

基金沒有正式的投資組合週轉政策，也不打算採用這種政策。儘管基金一般打算持有其大部分RMBS和CMBS直至到期，但它可能會不時出售其RMBS和CMBS中的任何一種，作為其投資組合整體管理的一部分。當投資變現時，西部資產將把從中獲得的收益再投資於基金的目標資產。根據市場情況，西部資產還將對基金在其目標資產中的投資進行機會性處置。頻繁的交易也增加了交易成本，這可能會影響基金的業績。

本基金的(I)投資目標和(Ii)SAI所列的投資限制被視為基本原則，未經大多數已發行普通股(或優先股，如有)持有人批准，不得更改。？大多數流通股是指(I)67%或更多出席會議的股份，如果超過50%的流通股持有人出席或由代表出席，或(Ii)超過50%的流通股，以(I)或(Ii)較少者為準。有關基金的基本和非基本投資政策的完整列表，請參閲SAI中的投資限制。

基金可能尋求通過使用槓桿來提高其目前分配給普通股股東的水平。為努力降低槓桿率的總體風險，基金不打算產生超過33%的槓桿率¹/₃在借入和/或發行優先股之後，基金管理資產的百分比緊隨其後。

基金可通過借款(包括在基金可用的範圍內從某些金融機構貸款)、使用逆回購協議和/或發行債務證券以及可能通過發行優先股使用槓桿，總金額最高可達約 33¹/₃在借入和/或發行優先股後，基金管理資產的比例將立即增加。此外，基金可以簽訂額外的逆回購協議，並使用類似的投資管理技術，這些技術可能會提供槓桿，但不受上述33條的約束¹/₃%的限制，只要基金通過隔離流動資產、進行抵銷交易或持有涵蓋其義務的頭寸來履行其在此類技術方面的承諾。基金可能並非始終使用槓桿，槓桿金額可能會因多種因素而有所不同，包括LMPFA和Western Asset對市場的展望，以及基金將因此而產生的成本。

目前，基金無意發行票據、債務證券或優先股，但可能會出現基金可能選擇發行優先股的情況。借款(和任何優先股)將優先於普通股。任何借款和優先股(如果發行)將利用您在普通股中的投資。普通股持有者將承擔與任何借款相關的成本，如果基金髮行優先股，普通股持有者將承擔優先股發行的發行成本。基金董事會可在未經普通股股東批准的情況下，授權通過借款和優先股使用槓桿。

基金投資組合證券價值的變化，包括借款或優先股的成本，將完全由普通股持有人承擔。證券的價值變動，包括借款或優先股的成本，將完全由普通股持有人承擔。如果基金的投資組合價值出現淨減少(或增加)，槓桿將降低(或增加)每股普通股的資產淨值，而不是基金未加槓桿的情況。在基金通過借款或發行優先股使用槓桿期間，向LMPFA、西部資產和西部資產有限公司支付的諮詢服務費用將高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據基金管理的資產計算，包括借款本金和發行優先股應佔的任何資產。這意味着LMPFA、Western Asset和Western Asset Limited可能有財務動機增加基金的槓桿率。

根據1940年法案，基金一般不允許發行商業票據或借款，除非緊接借款或商業票據或票據發行之後，基金的總資產減去除商業票據、票據或借款所代表的本金以外的負債的價值至少為該本金的300%。此外，基金不得在其普通股上聲明任何現金股息或其他分配，除非在聲明時，基金的總資產減去商業票據、票據或借款所代表的本金以外的負債，在扣除此類股息或分派金額後，至少是該本金的300%。該基金不得在其普通股上聲明任何現金股息或其他分配，除非在聲明時，基金的總資產減去商業票據、票據或借款所代表的本金，在扣除該股息或分派的金額後至少為本金的300%。如果基金借款，基金打算儘可能預付任何未償還商業票據、票據或借款的全部或部分本金，以維持所需的資產覆蓋範圍。未能維持某些資產覆蓋要求可能會導致違約事件，並使債券持有人有權選舉多數董事會成員。

槓桿的使用是一種投機性投資技術，對普通股持有者涉及一定的風險。這些因素包括普通股資產淨值可能出現更高的波動性，以及普通股的市值和分配可能出現更大的波動性。只要基金能夠實現比任何槓桿的當前成本以及其他相關費用更高的投資組合淨回報，槓桿的效果將是使普通股持有者實現比基金沒有如此槓桿的情況下更高的回報率。基金的投資組合能夠實現比當時任何槓桿成本更高的淨回報，再加上其他相關費用，槓桿的效果將使普通股持有人實現比基金沒有如此槓桿的情況下更高的回報率。另一方面，如果任何槓桿的當時成本連同其他相關費用接近基金投資組合的淨回報，則普通股持有人的槓桿收益將會減少，如果任何槓桿的當時成本連同相關費用超過基金投資組合的淨回報，基金的槓桿資本結構將導致普通股持有人的回報率低於基金未加槓桿的情況。不能保證基金的槓桿戰略會成功。

根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非緊接着發行後，基金資產覆蓋範圍的價值至少為已發行優先股清算價值的200%(即，此類清算價值不得超過基金資產覆蓋範圍的50%減去借款以外的所有負債)。

此外，基金不得在其普通股上宣佈任何現金股息或其他分配，除非在宣佈時，基金的資產覆蓋範圍減去借款以外的負債的價值滿足上述200%的覆蓋範圍要求。如果發行優先股，基金打算在可能的範圍內不時購買或贖回優先股，以維持至少200%的覆蓋率。

如果優先股未償還，基金的兩名董事將由優先股持有者選舉產生，作為一個類別單獨投票。基金的其餘董事將由普通股和優先股投票權的持有者作為一個類別一起選舉。萬一基金在兩年內未能支付優先股的股息，優先股持有人將有權選舉基金的大多數董事。未能派發股息或派發股息可能導致本基金不再符合守則所指的受監管投資公司資格，這可能對普通股價值產生重大不利影響。

如果基金向貸款人借款，基金可能會受到貸款人指導方針的某些限制，或者受到一個或多個評級機構的限制，這些評級機構可能會對優先股或債務證券進行評級。這些指導方針可能會施加比1940年法案對基金施加的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。預計這些契約或指引不會妨礙LMPFA、西部資產和西部資產有限公司根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合。除了其他考慮因素外，如果基金認為評級機構要求的契諾和準則會阻礙其實現投資目標的能力，或者如果基金無法獲得對優先股或債務證券的預期評級，基金將不會發行優先股或債務證券。如果基金認為評級機構要求的契諾和準則會阻礙其實現其投資目標，或者如果基金無法獲得對優先股或債務證券的預期評級，基金將不會發行優先股或債務證券。

根據其循環信貸協議，基金可借入總額最高達105,000,000元的款項。除非向基金髮出相反通知，否則信貸協議每天續簽，期限為150天，計劃到期日為2020年7月13日。截至2019年12月31日，根據本信貸協議，基金有98,000,000美元的未償還借款協議。

下表是根據美國證券交易委員會的要求提供的。它旨在説明槓杆對普通股總回報的影響，假設投資組合總回報(包括基金投資組合中所持證券的收益和價值變化)分別為-10%、 -5%、0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是假設數字，並不一定代表基金所經歷或預期的投資組合回報。請參閲風險。

該表進一步反映了槓桿率為33%的發行情況。¹/₃基金管理資產的3.481%，扣除費用後，基金目前預計的槓桿率為3.481%。

普通股總回報由兩個要素組成：基金支付的普通股股息(其金額主要由基金支付股息或槓桿利息後的淨投資收入決定)和基金所擁有證券的價值損益。根據SEC規則的要求，上表假設基金更有可能遭受資本損失，而不是享受資本增值。例如，要假設總回報率為0%，基金必須假設其債務證券投資的利息完全被這些投資的價值損失抵消。

本基金是一家非多元化、封閉式管理的投資公司，主要用於長期投資，而不是作為交易工具。該基金並不是一個完整的投資計劃，而且由於所有投資固有的不確定性，不能保證基金將實現其投資目標。該基金的業績及其投資價值將隨着利率、通貨膨脹、證券發行人的財務狀況、證券評級和其他市場因素的變化而變化。即使在計入基金股息和分派的再投資後，您的證券在任何時候的價值都可能低於您的投資。以下是與基金投資相關的主要風險。

本基金的投資須承受投資風險，包括您所投資的全部金額可能蒙受的損失。您對普通股的投資代表對MBS和基金擁有的其他資產的間接投資。對我們普通股的投資並不打算構成一個完整的投資計劃，也不應被視為一個完整的投資計劃。基金投資組合證券的價值可能會上升或下降，有時會迅速而不可預測。該基金打算利用目前的市場混亂，以低價買入MBS和其他證券，但如果在該基金將此次發行的淨收益用於投資期間，這種混亂不會持續下去，則該基金的回報可能會受到不利影響。此外，如果當前全球經濟繼續低迷或進一步惡化，借款人的償債能力可能會受到實質性的不利影響。在任何時候，您的普通股價值都可能低於您的原始投資，即使在計入基金股息和分配的再投資後也是如此。我們主要是一種長期投資工具，不應用於短期交易。

該基金的普通股交易價格高於其資產淨值，也低於其資產淨值。截至2020年3月23日，最新公佈的銷售價格為每股13.09美元。截至2020年3月23日，該基金的每股資產淨值和普通股每股資產淨值的折讓百分比分別為13.99美元和6.43%，。不能保證這一折扣在本招股説明書發佈之日後不會繼續，也不能保證基金的普通股將以溢價交易。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。此特徵是一個獨立的風險，不同於我們的資產淨值可能因基金的投資活動而減少的風險，對於希望在本招股説明書下的任何發售完成後較短時間內出售其股票的投資者而言，這一風險可能更大。儘管市場參與者在決定是否購買或出售股票時通常會考慮基金淨資產的價值，但投資者在出售基金普通股時是否會實現收益或虧損，取決於出售時基金普通股的市場價格是高於還是低於投資者的基金普通股買入價。由於基金普通股的市場價格受資產淨值、股息或分派水平(部分取決於費用)、基金普通股的供求、分配的穩定性、基金普通股的交易量、一般市場和經濟狀況以及其他我們無法控制的因素的影響，因此基金無法預測普通股的交易將是在資產淨值以下、低於或高於資產淨值，還是在我們無法控制的範圍內。基金的普通股的市場價格受以下因素的影響：資產淨值、股息或分派水平(部分取決於費用)、基金普通股的供求、分配的穩定性、基金普通股的交易量、一般市場和經濟狀況，以及其他我們無法控制的因素。, 低於或高於發行價。本基金的普通股主要是為長期投資者設計的，您不應將本基金視為一種交易工具。

投資MBS涉及各種風險：信用風險、流動性風險、利率風險、市場風險、操作風險、結構風險、地理集中風險、基差風險和法律風險。大多數MBS都受到標的抵押品固有的重大信用風險和服務機構未能履行的風險的影響。抵押貸款證券面臨與其結構和執行相關的風險，包括本金和利息支付分配和分配給投資者的過程，信用損失如何影響發行工具和此類抵押證券的投資者回報，抵押品是否代表一組固定的特定資產或賬户，基礎抵押品資產是循環的還是封閉式的。根據什麼條款(包括MBS的到期日)，賬户中的任何剩餘餘額可以返還給發行實體，以及作為抵押品資產實際來源的實體有義務向發行工具或此類MBS的投資者提供支持的程度。此外，特定類型的MBS集中，以及由關聯義務人發行或擔保、由同一服務機構提供服務或由位於特定地理區域的基礎抵押品支持的MBS集中，可能會使MBS面臨額外風險。

與按揭證券有關的風險包括：(1)與相關按揭物業及擁有該等物業的借款人的表現有關的信貸風險；(2)經濟狀況及環境的不利變化，較住宅物業貸款擔保的按揭證券更可能對以某類商業物業的貸款擔保的按揭證券造成不利影響；(3)提前還款風險，可導致按揭證券的價值大幅波動；(4)損失已繳交的全部或部分保費(如有的話)；(3)提前還款風險；(3)可能導致按揭證券價值大幅波動的提前還款風險；(4)損失已繳付的全部或部分保費(如有的話)；(3)提前還款風險，可導致按揭證券的價值大幅波動；(4)損失已繳付的全部或部分保費(如有的話)；以及(5)證券市值下降，無論是由於利率變化、基礎抵押抵押品的提前還款，還是對與基礎抵押抵押品相關的信用風險的看法。

MBS代表在抵押貸款池中的權益。當市場利率下降時，更多的抵押貸款被再融資，證券比預期更早還清。提前還款也可能在預定的基礎上發生，或者由於喪失抵押品贖回權而發生。當市場利率上升時，MBS的市值下降。然而，與此同時，抵押貸款再融資和提前還款速度放緩，延長了這些證券的有效到期日。因此，加息對MBS市值的負面影響通常比其他類型的債務證券更為明顯。此外，由於信貸市場的不穩定性增加，一些MBS的市場經歷了流動性減少和此類證券價值的更大波動，從而增加了對此類證券進行估值的難度。

此外，借款人提前還款與利率變化之間的關係可能意味着，如果市場利率比可比期限的傳統債券下降，一些高收益的抵押貸款相關證券和資產支持證券的增值潛力較小。此外，在利率下降的時期，提前還款的比率往往會上升。在此期間，基金對預付款收益的再投資利率一般會低於已預付債務的利率。由於這些和其他原因，抵押貸款相關證券和資產支持證券的總回報和到期日可能很難準確預測。在基金以溢價購買抵押貸款相關證券的範圍內，提前還款(可以不加罰款)可能會導致基金在已支付的溢價範圍內的本金投資損失。

該基金的成功取決於西部資產公司分析作為該基金MBS基礎的抵押貸款提前還款利率變化的關係。利率和提前還款的變化會影響基金打算購買的目標資產的市場價格，以及基金在給定時間持有的任何目標資產的市場價格。作為基金整體投資組合風險管理的一部分，西部資產將單獨和集體分析利率變化和提前還款趨勢，以評估它們對基金投資組合的影響。在進行分析時，西部資產將依賴於在正常市場條件下利率和提前還款之間關係的基於歷史趨勢的某些假設。如果最近抵押貸款市場的混亂或其他事態發展改變了歷史上提前還款趨勢對利率變化的反應方式，則西部資產(Western Asset)(1)評估基金投資組合的市值、(2)實施任何對衝策略和(3)實施降低提前還款利率波動的技術的能力將受到重大影響，這可能對基金的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一般來説，擔保證券化中包括的抵押貸款的抵押財產的損失將首先由物業的股權持有人承擔，然後由現金儲備基金或信用證(如果有)承擔，然後由夾層貸款或B-Note(如果有)的持有人承擔，然後由第一損失從屬的證券持有人(通常是B-塊買家)承擔，然後由評級較高的證券的持有人承擔。如果出現違約和耗盡任何股權支持、儲備基金、信用證、夾層貸款或B-Notes，以及任何級別低於基金投資類別的證券，基金將無法收回其在所購買的MBS上的全部投資。本基金投資的MBS不得包含儲備基金、信用證、夾層貸款和/或初級證券。與評級較高的投資相比，信用質量較低的證券的價格通常對利率變化不那麼敏感，但對不利的經濟低迷或個別發行人的發展更敏感。

住房抵押貸款證券化一般分為CMBS或RMBS，每一種都有一定的具體風險，如下所述。見非機構RMBS風險和CMBS風險。

非機構RMBS是由非政府發行人發行的證券，其支付主要依賴於向借款人發放的住宅抵押貸款的現金流(受允許的留置權、地役權和其他產權負擔的限制)(權利或其他旨在確保收益及時分配給此類證券持有者的權利或資產除外)，而住宅房地產(一至四户房產)的收益用於購買房地產(br})的擔保(以第一優先或第二優先為基礎，但須受允許的留置權、地役權和其他產權負擔的限制)。非機構RMBS沒有直接或間接的政府付款擔保，並面臨本文所述的各種風險。

與非機構RMBS借款人相關的信用相關風險。非機構RMBS的信用相關風險源於借款人拖欠和違約標的抵押貸款的損失，以及發起人和服務商違反發行非機構RMBS所依據的標的文件規定的義務的損失。發起人和服務商違反了發行非機構RMBS所依據的標的文件規定的義務。住房抵押貸款僅為借款人的義務，通常不由任何其他個人或實體承保或擔保。住宅按揭貸款的拖欠率和違約率以及由此產生的損失總額將受到多個因素的影響，包括一般經濟狀況，特別是相關抵押財產所在地區的經濟狀況，借款人在抵押財產中的權益水平，以及借款人的個人財務狀況。如果住宅按揭貸款違約，取消相關住宅物業的抵押品贖回權可能是一個漫長而困難的過程，涉及鉅額法律和其他費用。在相關財產喪失抵押品贖回權後，持有者從住宅抵押貸款中獲得的淨收益可能少於貸款的剩餘到期總額。相關財產因喪失抵押品贖回權而蒙受損失的前景可能會導致住宅抵押貸款的持有者重組住宅抵押貸款，或以其他方式推遲喪失抵押品贖回權的過程。

房地產和抵押貸款市場對非機構RMBS的影響除上述考慮外，違約住宅按揭貸款和喪失抵押品贖回權的房地產市場可能非常有限。特別是，導致房地產抵押貸款組合的拖欠率和違約率較高的經濟狀況也可能導致相關房地產的價值縮水，這反過來又會導致房地產喪失抵押品贖回權時造成更大的損失。在任何時候，非機構RMBS的投資組合都可能得到高度集中在少數幾個州或地區的住宅抵押貸款的支持。因此，這類住房抵押貸款的表現可能更容易受到經濟低迷的影響，特別是在這些州或地區代表性較高的行業，自然災害和其他影響這些地區的不利條件。此外，作為非機構RMBS基礎的住宅抵押貸款可能包括所謂的巨型住宅抵押貸款貸款，其原始本金餘額顯著高於住宅抵押貸款的一般情況。如果非機構RMBS的基礎住宅抵押貸款組合包括高度集中的巨型住宅抵押貸款，則與其他情況相比，非機構RMBS的表現將更容易受到個人借款人表現和不利經濟狀況的影響。

另一個可能導致並在未來可能導致更高的拖欠率和違約率的因素是可調利率抵押貸款每月還款額的增加。當前市場利率的任何提高都可能導致對擁有可調利率抵押貸款的借款人的還款增加。此外，對於最初固定利率期限過後的混合按揭貸款或其他所謂的可調息按揭貸款、利率較低的純利息產品或產品，以及具有負攤銷功能的按揭貸款達到負攤銷上限的情況，借款人即使不提高現行市場利率，其月還款額也可能大幅增加。借款人付款增加可能會導致非機構RMBS基礎的住房抵押貸款的違約率和違約率上升。非機構RMBS市場過去的表現並不是未來表現的可靠指標，因為住宅抵押貸款市場的表現史無前例且不可預測。

由於對住宅按揭貸款(特別是次級和可調利率按揭貸款)拖欠和違約增加的擔憂日益加劇，以及對發起人和服務商的財務實力以及他們履行非機構RMBS義務的能力的擔憂日益加劇，投資者對非機構RMBS的市場價值和波動性以及風險程度的市場情緒可能會發生不利的變化。由於投資者對非機構RMBS的市場價值和波動性以及風險程度的擔憂日益加劇，投資者對非機構RMBS的市場價值和波動性以及風險程度的看法可能會發生不利變化。部分或全部基礎住宅抵押貸款

非機構RMBS發行的貸款可能會在各自的到期日到期。氣球住宅按揭貸款對貸款人來説比全額攤銷貸款涉及更大的風險，因為借款人支付這筆金額的能力通常取決於借款人是否有能力獲得相關抵押貸款的再融資，或以足以讓借款人支付氣球貸款的價格出售相關抵押房產，這將取決於需要進行此類再融資或出售時的許多因素，包括但不限於當地或全國住宅房地產市場的強弱、利率和一般情況。如果借款人無法支付這樣的氣球付款，相關的非機構RMBS問題可能會出現損失。

與非代理RMBS相關的提前還款風險。非機構RMBS容易受到提前還款風險的影響。除某些類型的非機構RMBS外，以非機構RMBS為標的的抵押貸款一般不包含提前還款罰金，而降低市場利率將增加相關非機構RMBS提前還款的可能性，從而導致此類證券的大多數持有人的到期收益率降低。就某些房屋淨值貸款證券和某些類型的非機構RMBS而言，即使相關抵押貸款通常包含提前還款保費，但此類提前還款保費可能不足以阻止借款人在市場利率下降時提前償還抵押貸款，從而導致相關非代理RMBS持有人的到期收益率下降。除了調低市場利率水平及按揭貸款的提前還款撥備外，發行非機構按揭證券的住宅按揭貸款還款亦可能受多種經濟、地理及其他因素影響，包括相關住宅按揭貸款利率(考慮再融資成本)與現行按揭利率之間的差額，以及能否獲得再融資。一般來説，如果現行利率明顯低於相關住宅按揭貸款的利率，預計相關住宅按揭貸款的提前還款額將會上升。相反，如果現行利率升至明顯高於相關按揭貸款利率的水平，預計提前還款額將會下降。提前還款可能會降低非機構RMBS相關發行的收益率。

非機構RMBS通常包含條款，要求發起人或其他賣方在違反有關貸款質量和特徵的陳述或擔保的情況下回購抵押貸款。因違約而進行的任何抵押貸款回購對非機構RMBS相關發行的收益率的影響與提前償還此類抵押貸款的效果相同。由於承保程序和政策以及針對欺詐的保護措施不充分而導致的任何違反陳述以及隨之而來的抵押貸款回購增加，對相關非機構RMBS收益率的影響將與提高預付款利率相同。如上所述，CMBS也面臨提前還款風險。對商業房地產貸款在發放後一段時間內有重大提前還款處罰或本金禁止償還的，可降低提前還款風險。

基金亦可投資於IO證券及PO證券的按揭證券。IO證券獲得部分或全部基礎抵押品的利息部分，本金很少或沒有本金。被稱為名義價值的參考本金被用來計算到期的利息金額。IO證券的出售價格遠低於其名義本金金額。PO證券不收取任何利息，定價比其贖回價值有很大折扣，最終收到贖回價值。一般來説，當利率下降、預付費增加時，PO安全的價值會上升，IO安全的價值會下降。反之，當利率上升，預付率下降時，一般PO安全的價值會下降，IO安全的價值會上升。

與非機構RMBS相關的法律風險。法律風險可能源於與抵押貸款的發放或償還相關的程序，這些程序可能受到各種聯邦和州法律(包括但不限於掠奪性貸款法)、公共政策和監管利率和其他費用的股權原則的約束，要求披露某些信息，要求發起人獲得許可，禁止歧視性貸款做法，監管消費者信用信息的使用和收債做法，並可能限制服務商收取全部或部分本金或利息的能力使借款人有權退還其先前支付的金額，或者使服務機構受到損害和制裁。具體地説，聯邦掠奪性貸款法的條款，如聯邦借出實情法案(由1994年“住房所有權和權益保護法”補充)和條例Z，以及各種已頒佈的州掠奪性貸款法律規定，特定類型的住房抵押貸款的購買者或受讓人

(包括非機構RMBS的發行人)可能會對此類抵押貸款的發起人的違規行為承擔責任。根據此類受讓人責任條款，借款人通常有權向其抵押貸款的購買者主張借款人可能針對貸款發起人或(如果適用)安排貸款的房屋裝修承包商提出的任何肯定性索賠和付款抗辯。因此，受讓人責任條款下的責任可能導致分配給非機構RMBS持有人的現金流中斷，因為此類非機構RMBS的發行人負有損害賠償責任，或無法強制借款人付款。在大多數但不是所有情況下，根據受讓人責任條款可向買方或受讓人追回的金額僅限於借款人以前支付且仍欠的金額。此外，向非機構RMBS發行人出售住房抵押貸款的賣家通常表示，貸款是根據所有適用法律發起的，如果這種表述被違反，賣家通常必須回購違規貸款。

儘管有這些保護，非機構rmbs的發行人可能面臨無法量化的潛在受讓人責任，因為：第一，根據某些掠奪性貸款法，潛在受讓人的責任金額不清楚，尚未提起訴訟；第二，如果掠奪性貸款法不禁止類訴訟，非機構rmbs的發行人可能要承擔超過所持違規貸款的原始本金金額的損害賠償責任。在這種情況下，非機構RMBS的發行人可能被迫尋求其他各方的出資，這些各方可能不再存在，或者有足夠的資金為這種出資提供資金。

此外，非機構RMBS的結構性和法律風險包括，在涉及發起人或服務機構(通常是同一實體或附屬公司)的破產或類似程序中，發行人的資產可能被視為發起人從未真正出售給發行人，並可能與發起人的資產進行實質性的合併，或者將此類資產轉移給發行人可能被視為欺詐性轉移。基於這些理論的挑戰還可能導致非機構RMBS相關問題上的現金流延遲和損失。

在某些情況下，非機構RMBS的服務商已成為涉及此類服務商發起和/或服務實踐的法律訴訟的對象。大量的私人訴訟當事人和州總檢察長已經提起了這樣的訴訟。由於此類服務商發放和服務的抵押貸款數量巨大，因此此類訴訟可能會給服務商帶來更大的財務壓力。在其他情況下，由於在MBS和抵押貸款銷售交易中產生的陳述和保修責任，發起和維修做法可能會導致或促成這種壓力。任何此類財務壓力都可能導致服務商的服務低於要求的標準，導致任何相關MBS交易的拖欠和損失上升，在極端情況下，可能會導致服務商尋求任何適用的破產法或破產法的保護。在任何此類訴訟中，尚不清楚服務商在此類交易中收取的費用是否足以允許該服務商或後續服務商充分為此類交易中的抵押貸款提供服務。如果不得不提高這些費用，很可能此類交易中最附屬的證券持有人實際上將被要求支付如此增加的費用。最後，這些實體可能成為未來法律的主體，這些法律旨在保護消費者免受抵押貸款違約的影響。此類法律可能會對根據此類非機構RMBS支付的現金流產生不利影響。

在過去的一年裏，一些專門從事住房抵押貸款的貸款人尋求破產保護，關閉或被拒絕從貸款人那裏獲得進一步的融資。此外，某些提供和/或發行非機構RMBS的貸款人已經宣佈，他們正在接受美國聯邦和/或州當局(包括美國證券交易委員會)的調查或收到他們的信息請求。由於此類調查和其他類似調查，以及對向借款人披露風險的充分性或準確性以及借款人對此類風險的理解的普遍擔憂，美國金融監管機構已表示，他們可能會為抵押貸款行業提出新的指導方針。如果引入指導方針，加上本文描述的其他因素，可能會使信用較弱的借款人更難進行再融資，這可能會導致拖欠、延長期限和抵押貸款相關資產損失的進一步增加。此外，由於一些按揭貸款的回收率較高，而且隨着房產價值的下跌，回收率不斷上升。貸款價值比根據這一比率，一些違約按揭貸款的收回金額可能比此類按揭貸款下的欠款少，從而導致比物業價值保持不變或增加時的淨虧損更高。

一般來説，CMBS是由義務(包括參與義務證書)支持的證券，主要由具有多户或商業用途的不動產或其中的權益的抵押，如區域商場、其他零售空間、寫字樓、工業或倉庫物業、酒店、療養院和老年生活中心。住房抵押貸款證券化市場發展較晚，以未償還本金總額計算，與住宅單户抵押貸款相關證券市場相比，規模相對較小。CMBS受到特殊風險的影響，包括缺乏標準化期限，期限比住宅抵押貸款短，僅在到期時支付全部或幾乎所有本金，而不是定期攤銷本金。特定商業地產的類型和使用可能會帶來額外的風險。特殊風險由醫院、療養院、酒店物業和某些其他類型的物業構成。商業物業價值和淨營業收入會受到波動的影響，這可能導致淨營業收入不足以支付相關抵押貸款的償債費用。由創收物業擔保的貸款的償還通常取決於相關房地產項目的成功運營，而不是基礎房地產的清算價值。此外，任何商業物業的淨營業收入和價值都會受到各種風險的影響，包括一般或當地經濟狀況和/或特定行業的變化；相關租户的償付能力；房地產價值的下降；租金或入住率的下降；利率、房地產税率和其他運營費用的上升；政府規則的變化。, 法規和財政政策；天災；恐怖主義威脅和襲擊；社會動盪和內亂。因此，經濟狀況和環境的不利變化比住宅物業貸款擔保的抵押貸款證券更有可能對抵押貸款相關證券產生不利影響。此外，商業貸款通常被視為使貸款人面臨比一到四户住宅貸款更大的損失風險。例如，商業貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的貸款，而不是住宅一至四户抵押貸款。此外，由創收物業擔保的貸款的償還通常取決於相關房地產項目的成功運營以及由此產生的現金流。

與CMBS相關的補救措施的行使和清算收益的成功變現也高度取決於服務機構或特殊服務機構的表現。在許多情況下，對相關基礎抵押貸款的特殊服務的總體控制權將由指導證書持有人或控制類別代表持有，後者由此類系列中最下級的CMBS類別的持有人任命。基金可能無權任命指導證書持有人。對於提供特別服務的抵押貸款的服務，相關特殊服務機構可以在指導證書持有人的指示下，對提供特別服務的抵押貸款採取可能對基金利益產生不利影響的行動。可用的特殊服務人員可能有限，特別是那些沒有利益衝突的服務人員。

Western Asset將根據虧損調整後的收益率對基金的潛在CMBS投資進行估值，同時考慮證券化貸款池中包含的抵押貸款的估計未來損失，以及這些損失對預期未來現金流的估計影響。 Western Asset的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果西部資產相對於基金為特定CMBS投資支付的價格高估了集合水平的損失，基金可能會遭受此類投資的損失。

某些非機構RMBS和CMBS的應付利率可能被設定為或實際上被設定為基礎抵押貸款本身的加權平均淨票面利率，通常被稱為可用資金上限。由於這一上限，此類非機構RMBS和CMBS的持有人的回報取決於利率較高的抵押貸款的相對拖欠和預付款的時間和比率。一般來説，提前還款會對此類非代理RMBS和CMBS持有人的收益率產生更大的負面影響。

可以預期，固定利率債務證券的價值將與當時利率的變化成反比。期限較長的固定利率債務證券，往往產生更高的收益率，與期限較短的證券相比，可能會受到更大的資本升值和貶值影響。

由於非機構RMBS通常是由抵押貸款池中的一至四户住宅物業擔保的按揭貸款池中的所有權或參與權，因此非代理RMBS只有在基礎抵押貸款池產生資金時才有權獲得基礎協議中規定的付款。這種利息和本金返還的可能性可能被評估為信用問題。但是，非機構RMBS的持有人不具有有擔保債權人的法律地位，不能加速對其證券的付款要求，也不能在資金不足的情況下強制出售抵押貸款池，無法在指定的任何付款日期支付此類金額。非機構RMBS的持有者通常沒有任何權利僅僅因為抵押貸款池未能按預期執行而取消服務機構。CMBS也存在類似的風險。

非機構RMBS和 CMBS可能從屬於同一系列的一個或多個其他高級證券類別，以彌補相關抵押貸款方面的損失和其他短缺。例如，在某些非機構RMBS和CMBS的情況中，在相應的高級證券類別的總本金餘額降至零之前，一般不會對任何類別進行本金分配。因此，與高級證券相比，非機構RMBS和CMBS可能對虧損、減記、未履行回購義務、超額預支貸款池和轉移服務成本的風險更為敏感。

信用風險是指基金投資組合中的一個或多個MBS或其他證券價格下跌，或其發行人因其財務狀況下降而無法支付到期利息或本金的風險。當投資組合證券被降級或發行人的信譽惡化時，信用風險就會增加。一般來説，評級較低的證券具有更大的風險，發行人將失去支付利息和本金的能力，這可能會對基金的資產淨值或股息以及普通股的市場價格產生負面影響。評級可能無法準確反映與證券相關的實際信用風險。如果證券在投資時滿足上述評級要求，並隨後被降級至該評級以下，基金將不需要處置該證券。如果降級發生，LMPFA和Western Asset將考慮採取什麼行動，包括出售證券，最符合基金及其股東的利益。不能保證 LMPFA或Western Asset可能採取的任何行動都會及時實施，也不能保證這些行動將使您在基金的投資保值。低於投資級質量的證券，通常被稱為垃圾債券，在發行人到期支付利息和償還本金的能力方面，被認為具有主要的投機性特徵，並且比投資級證券更容易因不利的經濟和業務發展而違約或市值下降。此外，在基金投資組合中的證券評級被任何NRSRO下調的範圍內, 此類證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。低於投資級質量的證券的市值往往是不穩定的，而且這些證券的流動性低於投資級證券，這可能會使它們難以估值。低於投資級證券的發行人比信譽較好的發行人更容易受到財務挫折和經濟衰退的影響，這可能會削弱他們支付利息和本金的能力。目前的經濟衰退可能會嚴重擾亂此類證券的市場，並對此類證券的價值產生不利影響。此外，經濟持續惡化可能會對此類發行人償還這些證券的本金和利息的能力產生不利影響，並增加此類證券的違約發生率。因此，與純粹由投資級證券組成的投資組合相比，基金的投資可能會經歷以下情況：

與投資級發行人相比，經濟狀況的不利變化更有可能導致低於投資級發行人支付本金和支付利息的能力減弱。過去十年，隨着越來越多的發行人使用投資級別以下的證券進行融資，未償還的投資級別以下證券的本金數量激增。當前的經濟低迷可能會嚴重影響高槓杆發行人償還債務或到期償還債務的能力。如果當前的經濟低迷持續或惡化，或者如果利率大幅上升，增加了可變利率工具的利息成本，並對經濟活動產生負面影響，低於投資級發行人的違約數量可能會增加。同樣，特定行業盈利能力的下滑可能會對私人活動債券產生不利影響。與質量較高的債券相比，質量較低的債務證券的市值往往在更大程度上反映發行人的個人情況，後者主要對一般利率水平的波動做出反應。對較低質量證券的市值產生不利影響的因素可能會對基金的資產淨值及其普通股市值產生不利影響。此外，基金可能會因其投資組合的本金或利息出現違約而須尋求追討的程度，而招致額外開支。在某些情況下，基金可能需要取消發行人資產的抵押品贖回權，並接管其財產或業務。在這種情況下，基金在處置此類資產和經營收購的任何業務的潛在負債時將產生額外成本。

低於投資級證券的二級市場的流動性可能不如評級較高的證券的二級市場，這一因素可能會對基金處置特定證券的能力產生不利影響。低於投資級證券市場的交易商比投資級證券市場的交易商要少。不同交易商對低於投資級證券的報價可能有很大差異，低於投資級證券的買賣價差通常比較高質量的工具大得多。在不利的市場或經濟條件下，低於投資級證券的二級市場可能會進一步收縮，而與特定發行人狀況的任何具體不利變化無關，這些工具可能會變得缺乏流動性。因此，基金可能會發現更難出售這些證券，或者只能以低於此類證券廣泛交易的價格出售這些證券。在這種情況下，出售評級較低或未評級的證券所實現的價格可能低於計算基金資產淨值時使用的價格。

低於投資級證券的發行人槓桿率很高，可能沒有更傳統的融資方法。因此，與收購此類發行人的證券相關的風險通常大於評級較高的證券。例如，在經濟低迷或利率持續上升期間，低於投資級證券的高槓杆發行人可能會面臨財務壓力。在此期間，此類發行人可能沒有足夠的收入來履行其利息支付義務。發行人償還債務的能力也可能受到其業務或事務的不利發展、發行人無法滿足特定的預測或無法獲得額外融資的不利影響。對於低於投資級證券的持有者來説，發行人違約造成損失的風險要大得多，因為此類證券通常是無擔保的，而且往往從屬於發行人的其他債權人。低於投資級證券的價格和收益率將隨着時間的推移而波動，在經濟不確定時期，低於投資級證券的波動可能會對基金的資產淨值產生不利影響。此外，投資於低於投資級的零息債券，而不是低於投資級的有收入的證券，可能更具投機性，並可能受到利率變化導致的更大價值波動的影響。

投資於評級較低或未評級的證券可能會給基金帶來特殊的税收問題，因為這些證券的發行人未能履行與其相關的義務，作為此類證券的持有人，聯邦所得税對基金的影響可能不明確。

利率風險是指基金投資組合中的債務證券因市場利率變化而貶值的風險。隨着利率下降，證券發行人可能會提前償還本金，迫使基金再投資於收益率較低的證券，並可能減少基金的收入。隨着利率上升，本金支付速度慢於預期可能會延長證券的平均壽命，從而有可能鎖定低於市場的利率並降低基金的價值。在典型的市場利率環境中，隨着利率的變化，較長期債務證券的價格波動通常大於較短期債務證券的價格波動。就基金投資於可由債務人選擇預付的債務證券而言，當利率上升時，此類證券對利率變化的敏感度可能會增加(對基金不利)。目前利率相對於歷史水平較低。截至2020年3月30日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的聯邦公開市場委員會(FOMC)已將存款機構隔夜向其他存款機構借出準備金餘額的目標聯邦基金利率設定為零或接近零，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)擴大了資產負債表，以增加債務證券的購買。未來，聯邦公開市場委員會可能會增加或降低聯邦基金目標利率，美聯儲可能會增加、減少或取消購買債務證券。

此外，由於基金可能投資的某些浮動利率債務證券的利率通常只會定期重置，因此可以預期現行利率的變化(尤其是突然和重大變化)會導致基金資產淨值出現一些波動。基金可以利用某些策略，包括持有期貨或利率掉期頭寸，以降低基金債務證券的利率敏感度，並降低基金的利率風險敞口。該基金不需要對衝其利率風險敞口，也可能選擇不這樣做。此外，不能保證基金降低利率風險的任何嘗試都會成功。

基金借款利息相對於其投資證券利息的增加可能會對基金的盈利能力產生不利影響。基金的盈利基於其投資證券的利息支付與其必須支付的借款利息之間的利差。

該基金主要依靠短期借款來收購長期到期的投資證券。相應地，如果短期利率上升，可能會對其盈利能力產生不利影響。基金可能收購的部分投資證券是可調利率證券。這意味着它們的利率可能會隨着時間的推移而根據客觀指數的變化而變化，例如：

基金的借款利率也同樣隨着客觀指數的變化而變化。然而，基金的借款利率通常比其可調利率投資證券的利率調整得更頻繁。在利率上升的時期，基金可能會出現淨收益減少或淨虧損，因為其借款利率的調整速度快於其可調整利率投資證券的利率。

在利率上升的時期，基金的利息和股息支付可能會增加，而其固定利率MBS的利息不會改變。這將對基金的盈利能力產生不利影響。

由於借貸成本上升，利率上升通常會降低抵押貸款的需求。抵押貸款數量的減少可能會影響基金可用的目標資產數量，這可能會對基金獲得滿足其投資目標的資產的能力產生不利影響。利率上升還可能導致在加息前發行的目標資產提供低於現行市場利率的收益率。如果利率上升導致基金無法以高於基金借款成本的收益率獲得足夠數量的目標資產，其實現投資目標、創造收入和進行分配的能力可能會受到重大不利影響。

短期和長期利率之間的關係通常被稱為收益率曲線。通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升(收益率曲線變平)，基金的借款成本可能比基金資產的利息收入增長得更快。由於基金預計其投資的平均利率一般會高於借款的長期利率，因此收益率曲線趨平往往會降低基金的淨收入及其淨資產的市值。此外，如果返還計劃本金和計劃外本金的投資的現金流進行再投資，新投資的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少基金的淨收入。短期利率也有可能超過長期利率(收益率曲線倒置) ，在這種情況下，基金的借款成本可能超過利息收入，基金可能出現經營虧損。

截至2020年3月30日，該基金與一家金融機構擁有循環信貸安排。基金可能尋求通過使用槓桿來提高其目前分配給普通股持有人的水平。基金可以直接在基金層面使用槓桿。為了降低槓桿率的總體風險，基金不打算產生超過33%的槓桿率¹/₃基金在借入和/或發行優先股後立即管理的資產的百分比。

基金亦可設立一項備用信貸安排，金額最高可達管理資產的5%，作為臨時措施，以便向股東作出分配，以維持其作為受監管投資公司的有利税務地位。此外，基金可為1940年法案允許的臨時、緊急或其他目的借款。除了高達33%的綜合直接和隱性槓桿率之外，任何此類債務都將 ¹/₃基金管理資產的百分比。

本基金將支付(普通股股東將承擔)與本基金使用槓桿有關的任何成本和費用，前提是基金承擔此類成本，這將導致普通股資產淨值減少。

槓桿可能會導致普通股的資產淨值和市場價格以及在普通股上的分配出現更大的波動，因為基金組合投資的價值變化，包括用借款收益購買的投資或發行優先股(如果有)，完全由普通股股東承擔。如果借款利率或優先股股息率上升，普通股收入可能會下降，並可能隨着借款利率或優先股股息率的變化而波動。只要基金的投資組合能夠實現比任何槓桿的當前成本以及其他相關費用更高的淨回報，槓桿的影響將導致普通股股東實現比基金沒有槓桿的情況下更高的當前淨投資收益。另一方面，基金使用槓桿將導致業務成本增加。因此，如果任何槓桿的當時成本連同其他相關費用接近基金投資組合的淨回報，則槓桿對普通股股東的好處將會減少，如果任何槓桿的當時成本連同相關費用超過基金投資組合的淨回報，基金的槓桿資本結構將導致普通股股東的回報率低於基金沒有如此槓桿化的情況。不能保證基金的槓桿戰略會成功。

在基金通過借款或發行優先股使用槓桿的期間，向LMPFA、西部資產和西部資產有限公司支付的諮詢服務費用將高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據基金管理的資產計算，其中包括借款金額和優先股應佔的任何資產。這意味着LMPFA、西部資產和西部資產有限公司可能有財政誘因增加基金的槓桿率。

基金資產淨值的任何下降將完全由普通股股東承擔。因此，如果基金的投資組合的市值下降，基金使用槓桿將導致普通股股東的資產淨值比沒有槓桿的情況下的資產淨值下降更多。這種更大的資產淨值降幅也會導致普通股市場價格的更大跌幅。

某些類型的借款可能會導致基金受到信貸協議中關於資產覆蓋或投資組合或其他方面的契約的約束。此外，信貸協議的條款還可能要求基金質押其部分或全部資產作為抵押品。此外，基金可能會受到一個或多個評級機構的指引所施加的某些限制，這些評級機構可能會對基金髮行的商業票據或票據進行評級。這樣的限制可能比1940年法案施加的限制更嚴格。

金融市場、住宅和商業抵押貸款市場以及經濟目前的疲軟可能會對基金的一個或多個潛在貸款人產生不利影響，並可能導致基金的一個或多個潛在貸款人不願意或無法向基金提供融資或增加融資成本。目前的市場狀況在不同程度上影響了不同類型的抵押貸款相關資產的融資，有些來源通常無法獲得，有些來源可以獲得，但成本更高，而其他來源基本上沒有受到影響。例如，在回購協議市場，非機構RMBS比機構RMBS更難融資。回購協議交易對手一般都會增加折價，折價是指貸款金額低於擔保貸款的抵押品價值的百分比。回購協議交易對手已採取這些步驟，以補償因標的抵押品流動性不足而導致的風險增加。在某些情況下，追加保證金通知迫使借款人清算抵押品，以滿足這些追加保證金通知的資本金要求，導致虧損。

如果市場狀況阻止基金槓桿化資產或導致基金融資成本相對於可從收購資產獲得的收益增加，則基金可用於分配給普通股股東的資產和現金的回報可能會減少。基金的融資成本將減少可用於分配給普通股股東的現金。基金可能無法履行其融資義務，如果不能，它將冒着部分或全部資產被清算或出售的風險，以履行其回購協議項下的義務。這些資產的價值下降可能會導致追加保證金通知，而基金將不得不滿足這一要求。基金可能沒有資金來滿足任何此類追加保證金要求，並可能由於市場狀況或其他原因被迫以極低的價格出售資產，這可能會導致虧損。這種追加保證金通知的滿足可能會減少可分配給普通股股東的現金流。分配給普通股股東的任何減少都可能導致基金普通股價值下降。

該基金最多可將其管理資產的20%投資於與抵押貸款無關的ABS。投資ABS 涉及各種風險，包括信用風險、流動性風險、利率風險、市場風險和法律風險。信用風險是ABS中的一個重要問題，因為基礎抵押品中固有的重大信用風險，以及發行人主要是私人實體。根據抵押品的類型、投資者的意願和信用提升的用途，ABS的結構和投資者對抵押品的興趣的條款可能會有很大的不同。儘管所有ABS的基本要素都相似，但個別交易在結構和執行方面可能會有很大的不同。與發行或持有證券相關的風險的重要決定因素包括：本金和利息支付分配和分配給投資者的過程；信用損失如何影響發行工具以及此類ABS對投資者的回報；抵押品是否代表一套固定的特定資產或賬户；標的抵押品資產是循環的還是封閉式的。根據什麼條款(包括ABS本身的到期日)，賬户中的任何剩餘餘額可以歸還給發行實體，以及作為抵押品資產實際來源的實體有義務向發行工具或該ABS的投資者提供支持的程度。本基金可投資於在付款權上從屬於且排名低於其他由同一資產池中的所有權權益擔保或代表所有權權益的其他證券的ABS。此外，許多發行此類證券的交易具有結構性特徵，當資金池的拖欠或損失超過一定水平時，這些交易會將利息和/或本金的支付轉移到更高級的類別。結果, 這類證券因標的資產的違約或損失而有更高的損失風險。

基金投資組合的很大一部分可能由低於投資級的證券組成。該基金將把相當大一部分資產投資於最初評級為AAA，但後來被降級至投資級別以下的MBS。由於被降級至低於投資級，這些資產將被視為發行人支付利息和償還本金的能力主要是投機性的。較低級別的證券可能特別容易受到經濟低迷的影響。目前的經濟衰退可能會進一步擾亂此類證券的市場，並可能對此類證券的價值產生不利影響。此外，任何此類經濟低迷都可能對此類證券的發行人償還本金和支付利息的能力產生不利影響，並增加此類證券的違約發生率。

低等級證券雖然收益高，但具有高風險的特點。與某些收益率較低、評級較高的證券相比，它們可能面臨發行實體的某些風險，並受到更大的市場波動。與評級較高的證券相比，較低級別證券的零售二級市場的流動性可能會較低。不利的條件有時會使出售某些證券變得困難，或者可能導致價格低於計算基金資產淨值時使用的價格。由於投資較低等級證券存在重大風險，您在普通股上的投資可能會虧損，無論是短期還是長期。

該基金將投資於不良證券，這是財務或業務遇到困難的公司的證券和義務。不良投資可能會為基金帶來可觀的回報，但也涉及很大程度的風險。陷入困境的固有風險之一是，通常很難獲得有關所購買證券的真實狀況的信息。不良證券的市場價格也會受到突然和反覆無常的市場波動以及高於平均價格波動的影響，這類證券的出價和要價之間的價差可能比正常情況下更大。

該基金打算投資於不良投資，包括不良和表現不佳的RMBS和CMBS，其中許多不是公開交易的，可能涉及很大程度的風險。在某些時期，這些證券或工具的市場流動性可能很少或根本沒有。此外，這類證券或工具的價格可能會受到突然而不穩定的市場波動和高於平均水平的價格波動的影響。對這類證券進行估值可能會更加困難，而且這類證券的出價和要價之間的價差可能比通常預期的要大。如果西方資產對不良證券投資的風險和預期結果的評估被證明是錯誤的，該基金可能會損失很大一部分或全部投資。

此外，在某些情況下，對以鍛鍊模式或根據修訂後的《美國破產法》第11章和其他類似破產法運營的資產的投資可能會受到某些額外潛在負債的影響，這些負債可能會超過基金的原始投資價值。例如，在某些情況下，對債務人的管理和政策行使不當控制的貸款人可能會將其債權置於次要地位或被駁回，或者可能會提出反索賠，並可能被認定貸款人對因此類行為而遭受的各方損失承擔責任。此外，在某些情況下，如果基金支付或分發的任何此類付款或分發後來被確定為欺詐性轉讓或優惠付款，則基金向基金支付的款項以及由基金分發給投資者的款項可能會被收回。

許多住宅和商業抵押貸款的發起人和服務商，包括住宅和商業抵押貸款市場上一些最大的發起人和服務商，都經歷了嚴重的財務困難，包括一些現在正在接受聯邦破產程序的公司。造成這些困難的原因有很多，包括髮起人之間對借款人的競爭加劇，抵押貸款發起人的發起人減少了抵押貸款，以及此類抵押貸款的拖欠和違約增加，以及根據以下協議回購他們以前出售的抵押貸款的索賠增加。

在違反有關貸款質量和特徵的表述時要求回購。此類困難可能會影響由抵押貸款支持的非機構RMBS和CMBS的業績。此外，發起人在貸款代表違規時無法回購此類抵押貸款，或服務機構在違反其服務義務時無法回購此類抵押貸款，也可能影響相關非機構RMBS和CMBS的業績。由於承銷程序和政策不充分，包括盡職調查不充分，未能遵守掠奪性和其他貸款法，特別是在任何可能支持非機構RMBS的無文件或文件有限的抵押貸款的情況下，特別是在可能支持非機構RMBS的任何抵押貸款的情況下，可能支持非機構RMBS的抵押貸款的拖欠和損失，以及對收入和就業歷史核實不足，導致部分抵押貸款機構的抵押貸款拖欠和損失增加，在某些情況下，回購索賠增加。對收入和就業歷史核實不足。以及其他住宅抵押貸款行業參與者，如抵押貸款經紀人，包括虛報收入和就業歷史，身份盜竊和誇大抵押財產的評估價值。其中許多發起人和服務商的槓桿率都很高。這些困難還可能增加這些實體在倉儲或其他信用額度上違約或破產或破產的可能性，從而增加回購義務無法履行的可能性，並增加非機構RMBS、CMBS和次級證券持有人的潛在損失。

非機構RMBS和CMBS的服務商通常與這些抵押貸款的發起人是同一實體或附屬公司。因此，上述與非機構RMBS和CMBS發起人有關的財務風險也可能影響非機構RMBS和CMBS的服務。對於此類服務商和其他服務商，財務困難可能會對服務商追回拖欠和違約增加的抵押貸款以及在喪失抵押品贖回權後最大限度地收回標的房產的能力產生負面影響。

非機構RMBS和CMBS通常規定，服務機構需要就拖欠的抵押貸款提供預付款。然而，遇到財務困難的服務商可能無法履行他們可能對涉及這些證券的交易的其他各方承擔的義務或義務。與發起人一樣，這些實體的槓桿率通常非常高。這些困難可能會導致服務商在其融資安排下違約。在某些情況下，這些實體可能會被迫尋求破產保護。由於適用破產法的規定，尋求破產保護的服務商可能不需要墊付這些金額。即使服務機構能夠就拖欠的抵押貸款墊付金額，其墊款義務也可能受到限制，因為由於拖欠抵押貸款的信用惡化或相關抵押財產的價值下降，服務機構預計不會收回此類墊款。此外，服務商可能會針對特定抵押貸款超額墊付，或向證券化收取過高的抵押貸款解決或止贖成本，這可能會增加非機構RMBS和 CMBS持有者的潛在損失。在此類交易中，服務商支付此類預付款的義務也可能僅限於其服務費的金額。此外，如果非機構RMBS和CMBS的發行規定了服務機構墊款的利息，如果止贖收益或借款人支付的利息不足以支付此類利息，則該利息將從可用收款或其他抵押收入中支付給服務機構，從而減少對非機構RMBS和CMBS的分配，如果是以下所述的高級從屬非機構RMBS和CMBS, 首先是發行，否則將在此類發行的最附屬的非機構RMBS和CMBS上進行分發。任何此類財務困難都可能增加服務商終止服務的可能性，需要轉移服務，任何此類負債或無法評估此類負債可能會增加影響此類轉移的困難和成本，並通過將此類增加的轉移成本分攤給下屬的擔保持有人而增加潛在損失。

不能保證抵押貸款的發起人和服務商在未來不會繼續經歷嚴重的財務困難或經歷此類困難，包括成為破產或破產程序的對象，也不能保證未來的承保程序和政策以及針對欺詐的保護措施是否足以防止此類財務困難或嚴重的抵押貸款違約或拖欠。由於這類發起人和服務最近經歷的財務困難是前所未有和不可預測的，由他們發起和提供服務的住宅和商業按揭貸款的過去表現(以及相關的非機構RMBS和CMBS的相應表現)並不是該等住宅按揭貸款(或相關的非機構RMBS和CMBS)未來表現的可靠指標。

美國住宅抵押貸款市場經歷了一些困難，可能會對某些抵押貸款和抵押貸款相關證券的表現和市值產生不利影響。住房抵押貸款(特別是次級和二線抵押貸款)的拖欠和損失一般都有所增加，而且可能會繼續增加，住房價值的下降或持平(許多住房市場已經經歷過並可能繼續經歷)可能會加劇這種拖欠和損失。擁有可調利率抵押貸款的借款人對利率變化更加敏感，因為利率變化會影響他們每月的抵押貸款還款額，因此可能無法以相對較低的利率獲得替代抵押貸款。此外，一些住房抵押貸款發起人經歷了嚴重的財務困難或破產。在很大程度上，由於上述原因，投資者對抵押貸款和抵押相關證券的需求減少，投資者收益率要求提高，導致抵押相關證券二級市場的流動性有限，這可能對抵押相關證券的市場價值產生不利影響。這種二級市場有限的流動性可能會持續或惡化。

基金可能會收購由抵押貸款抵押池支持的非機構RMBS，這些抵押貸款使用的承銷標準比承銷優質抵押貸款和Alt-A抵押貸款的標準限制更少。這些較低的標準包括向信用記錄不完善或受損的借款人發放的抵押貸款，發起時貸款額為抵押財產價值80%或更多的抵押貸款，向信用評分較低的借款人發放的抵押貸款，抵押貸款向其他債務佔其收入很大一部分的借款人發放的貸款，以及向收入不需要披露或核實的借款人發放的抵押貸款。由於經濟狀況，包括利率上升和房價下跌，以及激進的貸款做法，次級抵押貸款在最近一段時期經歷了更高的違約率、止贖、破產和損失率，而且它們可能會繼續經歷拖欠、喪失抵押品贖回權、破產和損失率，這些比率比以更傳統的方式承保的抵押貸款更高，也可能更高。因此，由於次級按揭貸款的拖欠率和損失較高，基金可能收購的次級按揭貸款支持的非機構RMBS的表現可能會受到相應的不利影響，這可能會對基金的運營業績、財務狀況和業務產生不利影響基金的經營業績、財務狀況和業務可能會受到不利影響。

如果美國經濟進一步惡化，抵押貸款，特別是次級抵押貸款喪失抵押品贖回權的事件可能會繼續增加，這可能會對基金擁有的任何MBS的價值造成不利影響。美國國會和各個政府監管機構討論了重組抵押貸款和對違約抵押貸款實施忍耐要求的可能性。LMPFA和Western Asset都無法預測任何此類修改、容忍或相關法規可能採取的形式，而這些法規可能會對基金擁有的按揭證券的價值產生不利影響。

住宅和商業抵押的持有者承擔相關借款人可能違約的風險，即無法按時足額支付本金和利息。一般來説，這些投資比機構MBS/CMBS具有更大的投資風險，因為美國政府、任何聯邦機構或任何聯邦特許公司都不保證前者的本金或利息。因此，抵押貸款直接面臨違約和喪失抵押品贖回權所造成的損失。因此，標的財產的價值、借款人的信譽和財務狀況以及留置權的優先權和可執行性都非常重要。無論美盛、西部資產或其關聯公司是否參與了任何此類抵押條款的談判，都不能保證貸款條款的保護是否充分，包括貸款的有效性或可執行性，以及適用擔保權益的預期優先權和完美性的維持。此外，可以斷言，可能會干擾基金權利的執行。在喪失抵押品贖回權的情況下，基金可以承擔基礎房地產的直接所有權。出售這類房地產的清算收益可能不足以收回基金在貸款中的成本基礎，導致基金虧損。取消貸款抵押品贖回權或清算標的財產所涉及的任何成本或延誤都將進一步減少收益，從而增加損失。

這些投資的違約率高於預期和/或損失嚴重程度高於預期可能會對這些資產的價值產生不利影響。因此，拖欠基金住宅和商業全部貸款的本金和/或利息可能會導致基金從這些資產獲得收入和/或市值損失，這可能會對基金的運營業績產生重大不利影響。

住宅和商業整體貸款的持有者面臨相關借款人可能違約或已經違約的風險，其有義務按時足額支付本金和利息。影響借款人償還能力的因素有很多，其中包括就業狀況的變化、利率或可獲得信貸的變化，以及房地產價值的變化。除了與這些資產相關的信用風險外，住宅和商業整體貸款的流動性低於基金的某些其他信用敏感型資產，這可能會使它們在需要或希望出現時更難處置。若實際結果與基金在釐定收購該等貸款的價格時的假設不同，特別是如果標的物業的市值在購買後大幅下跌，我們可能會招致重大損失，這可能會對基金的業績造成重大不利影響。

我們依賴第三方服務商來服務和管理作為基金貸款組合基礎的抵押貸款。這些投資產生的最終回報可能取決於服務商的質量。如果服務機構不注意確保借款人按月還款，借款人可能不太可能還款，從而導致違約的頻率更高。如果服務機構需要更長的時間來清算不良抵押貸款，基金與這些貸款相關的損失可能會高於最初的預期。如果服務商未能為這些抵押貸款提供服務和/或未能勝任地管理和處置REO物業，可能會對這些投資的價值和基金的財務業績產生負面影響。此外，雖然我們已與第三方服務商簽訂合同，對貸款進行實際服務(包括與借款人的所有直接接口)，但對於我們與相關服務權一起購買的貸款，我們仍負有最終責任。相對於借款人以及州和聯邦監管機構，以確保根據相關票據和抵押貸款的條款以及適用的法律法規償還貸款。鑑於當前的監管環境，即使我們可能因未能按照要求的標準為貸款提供服務而向基金服務商提出合同索賠，此類風險也可能很大。

取消抵押品贖回權的過程，特別是在紐約州、佛羅裏達州和新澤西州等司法取消抵押品贖回權的州，可能會漫長而昂貴，完成取消抵押品贖回權，然後通過出售清算REO財產所涉及的延誤和成本，可能會大幅增加任何相關損失。此外，當喪失抵押品贖回權的財產獲得所有權時，它可能需要比我們在收購時估計的更廣泛的修復。因此，大量喪失抵押品贖回權的住宅按揭貸款，特別是在上述各州，可能導致基金的住宅和商業貸款組合出現重大損失，並可能對基金的運營業績產生重大不利影響。

我們收購的住宅和商業整體貸款由住宅和商業抵押貸款池支持。一般來説，我們從這些基礎住宅和商業抵押貸款的付款中獲得付款。雖然商業抵押貸款通常包括對借款人提前還款能力的限制，但住宅和商業抵押貸款通常不包括限制。當借款人以高於預期的利率提前償還住宅和商業抵押貸款時，最終結果是住宅和商業整體貸款的提前還款速度快於預期。這些比預期更快的付款可能會對基金的盈利能力產生不利影響。

我們可以購買利率高於當時市場利率的住宅和商業整體貸款。為了換取更高的利率，我們可能會支付高於票面價值的溢價來收購資產。根據會計規則，我們根據基金的提前還款假設，在資產的預期期限內攤銷這筆溢價。然而，如果資產的全部或部分預付速度快於預期，我們必須支出購買時支付的保費中剩餘的部分未攤銷部分，這將對基金的盈利能力產生不利影響。

提前還款利率一般隨利率下降而增加，隨利率上升而下降，但提前還款利率的變化很難預測。房價上漲，雖然增加了基金住宅和商業整體貸款的抵押品價值，但可能會提高提前還款額，因為借款人可能能夠以更優惠的條件進行再融資。如果借款人拖欠其住宅和商業抵押貸款，並且抵押貸款是從房產的止贖銷售收益中預付的(非自願預付款)，或者當借款人出售房產並使用銷售收益作為實際搬遷的一部分來預付抵押貸款時，也可能發生提前還款。提前還款利率也可能受到住房和金融市場狀況的影響，住宅和商業抵押貸款的違約率增加，這可能導致相關本金、一般經濟狀況以及固定利率抵押貸款和ARM的相對利率的支付速度加快。在我們尋求管理提前還款風險的同時，在選擇住宅和商業整體貸款投資時，我們必須權衡提前還款風險與其他風險、每項投資的潛在回報以及對衝基金風險的成本。任何策略都不能使我們完全免受提前還款或其他此類風險的影響，我們可能會故意保留提前還款或其他風險的風險敞口。

此外，降低預付款率可能會對基金的盈利能力產生不利影響。當借款人提前償還住宅和商業按揭貸款的利率低於預期時，住宅和商業整體貸款的提前還款可能會慢於預期。這些付款速度慢於預期，可能會對基金的盈利能力產生不利影響。我們可以購買利率低於當時市場利率的住宅和商業整體貸款。在換取此較低利率時，我們可能會以低於票面價值的折扣價收購資產。根據會計準則，我們根據基金的提前還款假設，將這一折價計入資產的預期期限內。但是，如果資產的預付款速度慢於預期，我們必須以慢於預期的速度累加折扣的剩餘部分。這將延長資產的預期壽命，並導致以低於面值折扣價購買的資產的收益率低於預期。

該基金的業績取決於市場的經濟狀況，在這些市場中，獲得該基金投資的抵押貸款的物業較為集中。截至2020年3月30日，該投資組合的相當大一部分適當資產在加州擁有基礎物業。如果加州的市場狀況惡化，例如空間供過於求或某個地區的房地產需求減少，基金的財務狀況、經營結果、基金普通股的市場價格以及基金向基金股東進行分配的能力可能會受到這種地理集中的實質性和不利影響。如果加州的市場狀況惡化，例如空間供過於求或某個地區的房地產需求減少，則基金的普通股價格和基金向基金股東分配的能力可能會受到這種地理集中的重大不利影響。此外，由於擔保基金投資的抵押貸款的物業在地理上集中，基金可能會受到自然災害(包括重大野火、洪水和地震、嚴重或惡劣天氣)以及恐怖主義行為等一般風險的不成比例的影響，如果此類開發發生在這些物業所在的加利福尼亞州市場或其附近。

抵押全部貸款的風險超出了上述討論的範圍。例如，抵押整筆貸款受到特殊的危險風險(地震或環境危害等危險造成的財產損失，不在標準財產保險單的承保範圍內)和破產風險(破產法院減少借款人的抵押債務)的影響。此外，還可以根據基金作為抵押持有人或物業所有者的身份對其索賠進行評估，包括納税、環境危害和其他債務的責任。

要有資格享受通常給予受監管投資公司的美國聯邦所得税優惠待遇，除其他事項外，基金必須在每個納税年度至少有90%的總收入來自某些規定的來源，並且必須滿足某些分配和資產多樣化要求。如果在任何課税年度，基金不符合受監管投資公司的資格，其所有應税收入(包括淨資本收益)將按正常公司税率納税，不扣除分配給股東的任何費用，該等分配將按照基金當前和累計的收益和利潤作為普通股息徵税。

應納税所得額超過經濟所得的風險那就是。該基金預計將在二級市場以低於到期時所述贖回價格的價格收購債務工具。獲得這類債務工具的折扣可能反映了對其最終可收集性的懷疑，而不是當前的市場利率。出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。債務工具的市場貼現按日按比例累加，除非選擇根據債務工具的恆定到期日收益率應計市場貼現，一般是基於債務工具的所有未來付款將會支付的假設。如果目前沒有選擇應計，則應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入。住房抵押貸款通常按月支付，包括本金和利息，因此每月可能需要將應計市場折扣包括在收入中，就像確保債務工具最終得到全額收回一樣。

同樣，基金購買的許多債務工具(包括MBS)很可能是以原始發行折扣 (OID)發行的，這種折扣可能反映出人們對此類債務工具的全部本金最終是否會被證明是可收回的懷疑。基金將被要求根據恆定收益率法報告這類OID，收入將被累算，並在假設將支付此類債務工具的所有未來預計到期款項的基礎上目前應納税。

最後，如果基金購買的任何債務工具(包括住房抵押貸款證券)拖欠強制性本金和利息，或者某一債務工具到期未付款，基金仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應計的應税收入，儘管對其最終收款能力存在疑問。同樣，基金可能會被要求按規定的利率累算附屬MBS的利息收入，無論相應的現金支付是否已收到或最終是否可收回。

受監管投資公司的地位。如標題“某些美國聯邦所得税的考慮事項” 中所述，基金必須滿足資產多元化測試等要求，才有資格成為“守則”M分章規定的受監管投資公司。根據這一測試，基金必須使其持有的資產多樣化，在每個課税年度的每個季度末，(I)基金資產價值的至少50%由現金和現金項目(包括應收款)、美國政府證券、其他受監管投資公司的證券和其他證券表示，任何一個發行人的此類其他證券的金額不得超過基金總資產價值的5%，也不超過基金總資產價值的10%。以及(Ii)不超過其總資產價值的25%投資於單一發行人的證券(美國政府證券或其他受監管投資公司的證券除外)，或基金控制並從事相同、相似或相關交易或業務的兩個或兩個以上發行人的證券，或一個或多個合格上市合夥企業的證券。

如果基金在任何季度結束時未能滿足上一段提到的資產多元化測試，它將有 30天的時間來糾正失敗，例如，通過出售作為違規來源的證券。對於未能滿足資產多元化測試的情況，守則中提供了其他補救措施，但任何此類補救措施都可能涉及繳納懲罰性消費税。如果基金未能糾正違反資產多元化的情況，根據守則，它可能會失去受監管投資公司的地位。在這種情況下，它的所有應税收入都將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，分配給股東的收入不會有任何扣除。此外，所有分配(包括淨資本收益分配)將作為普通股息收入向基金的普通股股東徵税，以基金當前和累計的收益和利潤為限。因此，取消受監管投資公司的資格可能會對基金的普通股價值和基金分派金額產生重大不利影響。

與基金滿足受監管投資公司分佈要求的能力相關的風險 。該基金通常必須每年分配至少90%的應税收入(不包括任何淨資本收益)，才能保持其作為美國聯邦所得税監管投資公司的資格。如果基金滿足此分配要求，但分配的應納税所得額和淨資本利得少於100%，則基金的未分配應納税所得額將繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果基金在日曆年分配給股東的實際金額低於指定的最低金額，則基金將繳納4%的不可抵扣消費税。

根據美國聯邦所得税法。該基金打算向其股東進行分配，以遵守守則的要求，並避免為未分配的應税收入繳納美國聯邦所得税，如果可行，還將避免繳納消費税。然而，在確認應税收入和實際收到現金的時間上的差異可能要求基金出售資產(包括(一)現金，(二)銀行存款，(三)不超過90個歷日的國庫券，(四)貨幣市場共同基金，這些基金(A)在美國證券交易委員會註冊，並受1940年法案頒佈的第2a-7條監管，以及(B)僅投資於美國的直接義務或迅速支付本金和利息的義務)。(V)以財政部證券擔保的回購協議(如果財政部允許) 和(Vi)財政部書面批准的任何其他投資(統稱為臨時投資)，或以短期或長期基礎借入資金，或發行現金-股票股息(如下所述)，以滿足守則的分配要求。

在某些情況下，基金可能會發現很難或不可能滿足分配要求。由於基金打算投資的資產的性質，基金的應税收入可能會超過根據公認會計原則(GAAP)確定的基金淨收入，因為例如，已實現的資本損失將在確定基金的GAAP淨收入時扣除，但在計算基金需要分配的應税收入時可能不能扣除。此外，基金可投資於產生超過經濟收入或先於資產相應現金流的應税收入(稱為影子收入)的資產，包括要求基金計提原始資產的債務工具。此外，如果債務工具規定？？實物支付？或PIK利息，基金可能會為聯邦所得税目的確認OID。此外，基金可以收購不良債務投資，這些投資隨後根據與借款人的協議進行了修改。如果根據適用的財政部條例，對未償債務的修改是重大修改，則修改後的債務可被視為已重新發行給基金。以債換債與借款人交換。在這種情況下，如果出於聯邦所得税的目的，債務被認為是公開交易的，則在修改後的債務的公平市場價值小於未償債務本金的範圍內，基金手中的修改後的債務可能被視為以OID發行的。此外，基金在二級市場獲得的某些先前修改的債務可能會被視為在修改時已發行OID。一般而言，基金將被要求根據適用的聯邦所得税税收規則將債務票據上的OID計為應税收入，即使該債務票據可能沒有收到現金支付。如果特定債務工具的借款人遇到財務困難，無法支付到期的規定利息，基金仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税收入。同樣，無論何時收到相應的現金付款，基金都可能被要求按規定的利率應計從屬MBS的利息收入。此外，基金可投資於應計市場貼現收入的資產，這可能會導致在某些情況下確認超過基金經濟收益的應税收入，或推遲基金因收購或持有此類資產而產生的債務所支付的利息扣除的一部分。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一個潛在時間差異，基金可能有大量應税收入超過可供分配的現金的風險很大。為了滿足其分配要求，基金可能會以不利的條件借款或分配原本會投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。此外，基金可以在其普通股中進行分配，以滿足為美國聯邦所得税目的保持基金作為受監管投資公司的地位以及避免美國聯邦所得税和消費税所需的分配要求，但不能就此作出任何保證。此外，如果基金唯一可行的選擇是對基金普通股進行應税分配，以符合任何課税年度受監管投資公司的分配要求，而基金普通股的價值在當時不足以向其普通股股東進行至少等於遵守受監管投資公司分配要求所需最低金額的分配，則基金一般不符合該課税年度受監管投資公司的資格。

儘管採取了上一段所述的努力，但基金可能無法分配必要的金額，以滿足維持其美國聯邦所得税受監管投資公司地位以及避免美國聯邦所得税和消費税所需的分配要求。如果基金不能滿足90%的分銷要求，或者在任何一年都不符合受監管投資公司的資格，投資者將面臨重大的不利税收後果。基金的徵税方式與普通公司相同，基金在計算其應納税所得額時，不能扣除分配給基金普通股股東的款項。要再次獲得在下一年作為受監管投資公司徵税的資格，基金將被要求向其普通股股東分配其應佔非受監管投資公司年度的收益和利潤，減去基金應支付給美國國税局(IRS)的此類收益和利潤的50%的利息。此外，如果基金未能

如果基金有資格作為受監管投資公司的期限超過兩個課税年度，則基金將被要求選擇確認任何內置收益淨額並納税(包括收益項目在內的總收益超過如果基金被清算時本應實現的總虧損)，或者對確認了5年的內在收益徵税，以便在下一年符合成為受監管投資公司的資格。在此情況下，基金必須選擇確認和納税任何淨收益(包括收入項目在內的總收益超過如果基金被清算時本應實現的總虧損)，或者對確認了5年的這種內在收益徵税，以便在下一年符合成為受監管投資公司的資格。

現金/股票分紅風險。基金可以根據每個普通股股東的選擇分配以現金和普通股支付的應税股息。根據美國國税局收入程序2017-45年度，任何此類應税股息的最高80%可以在基金的普通股中支付，20%或更多的餘額以現金支付。普通收到此類股息的股東將被要求將全部股息作為應税收入計入基金的當前和累計收益和利潤，以便繳納聯邦所得税。因此，普通股股東可能需要就此類股息支付超過收到的現金股息的聯邦所得税。如果普通股股東出售其作為股息獲得的普通股以繳納此税，則銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額，具體取決於出售時基金普通股的市場價格。此外，對於非美國普通股股東，基金可能需要就此類股息預扣美國税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果有相當數量的基金普通股股東決定出售基金普通股股票以支付股息所欠税款，可能會對基金普通股的交易價格造成下行壓力。如果基金普通股股東決定出售基金普通股股票以支付股息所欠税款，則可能會對基金普通股的交易價格造成下行壓力。目前尚不清楚該基金是否以及在多大程度上能夠以現金和普通股支付應税股息(無論是根據2017-45年度收入程序還是其他規定)。

美國聯邦和州政府以及外國政府、其監管機構或自律組織可能採取旨在支持某些金融機構和金融市場部分的行動，這些金融機構和金融市場經歷了極端的波動，在某些情況下缺乏流動性，影響了對基金投資證券的監管，或此類證券的發行人可能會尋求破產法規定的保護，而企業固定收益證券的發行人可能會尋求破產法的保護。立法或監管也可能改變對基金本身的監管方式。此類立法或監管可能會限制或排除基金實現其投資目標的能力。西部資產監控事態發展，並尋求以與實現基金投資目標一致的方式管理基金的投資組合，但不能保證它會成功做到這一點。

如果基金直接投資於外國(非美國)在外國(非美國)交易貨幣或證券，並獲得收入貨幣，或提供外國(非美國)敞口的衍生品如果貨幣貶值，將面臨這些貨幣相對於美元貶值的風險，或者，如果對衝頭寸的目的是保護基金不受外國(非美國)價值下降的影響，那麼它將面臨風險貨幣，美元相對於被套期保值的貨幣將會貶值。外國的貨幣匯率可能會在短期內大幅波動，原因有很多，包括利率變化、美國或外國政府、中央銀行或國際貨幣基金組織等超國家實體的幹預(或未能幹預)，或者美國或國外實施貨幣管制或其他政治事態發展。因此，基金對外幣計價證券的投資可能會降低基金的回報。雖然基金的某些非美元計價證券可以對衝成美元，但對衝可能並不能緩解所有貨幣風險。見？衍生品風險。

LMPFA和Western Asset的投資分析和決策可能經常需要加快進行，以利用投資機會。在這種情況下，LMPFA或Western Asset在作出投資決定時可獲得的信息可能有限，LMPFA和Western Asset可能無法獲取有關投資機會的詳細信息。因此，不能保證LMPFA或西部資產知道所有可能對投資產生不利影響的情況。

延長或減緩基礎抵押貸款的提前還款，將延長收到現金流所需的時間，並將通常壓縮非機構RMBS和CMBS的收益率。利率上升會導致基金的平均到期日因抵押貸款提前還款額下降而延長。這將增加基金對利率上升的敏感度和價格下跌的可能性。

非機構RMBS或CMBS的價格可能大幅下降，原因可能與本招股説明書中描述的任何其他風險無關。特別是，以似乎被低估的水平購買資產並不能保證這些資產在估值或出售時不會以更被低估的水平進行交易。可能無法預測或防範這種蔓延擴大的風險。

基金受到管理風險，因為它是一個積極管理的投資組合。西部資產和每個單獨的投資組合經理可能無法成功選擇表現最佳的證券或投資技術，基金的業績可能落後於類似基金。基金有賴於投資組合經理的勤奮和技能，他們評估、談判、組織和監督其投資。這些人沒有與西部資產簽訂長期僱傭合同，儘管他們確實有股權和其他財務激勵留在西部資產。該基金亦依賴於該局的高層管理人員，而該局任何高層管理人員的離職，可能會對該基金達致其投資目標的能力造成重大不利影響。此外，不能保證西部資產將繼續擔任我們的投資顧問。

自2007年下半年以來，包括MBS在內的信貸工具市場經歷了極度缺乏流動性和波動性的時期。普遍的市場不確定性和隨之而來的重新定價風險導致了賣方和買方的市場失衡，這反過來又導致了各種MBS的重大估值不確定性。這些情況導致，在許多情況下，繼續導致更大的波動性、更少的流動性、更大的信用利差和缺乏價格透明度，許多MBS仍然缺乏流動性和不確定的價值。這些市場狀況可能會使基金的部分MBS估值不確定和/或導致其所持資產的估值突然大幅上升或下降。基金投資組合價值的大幅縮水可能會導致您的普通股投資價值大幅縮水。

美國的債務和股權資本市場受到金融服務部門與次級抵押貸款相關的重大減記以及廣泛銀團市場的信用風險重新定價等方面的負面影響。這些事件，加上房地產市場的惡化和主要金融機構的倒閉，導致總體經濟狀況惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性的不利影響，並減少了整個市場，特別是金融公司的債務和股權資本的可獲得性。這些事態發展可能會增加基金所擁有證券價值的波動性，也可能使基金更難對證券進行準確估值或及時出售證券。這些事態發展對更廣泛的經濟產生了不利影響，並可能繼續這樣做，這反過來可能會對基金擁有的證券的發行人在到期時支付本金和利息的能力產生不利影響，導致信用評級降低和違約增加。這些事態發展可能反過來降低基金所擁有證券的價值，並對基金的資產淨值產生不利影響。此外，當前市場狀況的長期持續或進一步惡化可能會對基金的投資組合產生不利影響。

該基金將相當大一部分資產投資於MBS，並將全部貸款進行抵押。因此，與投資於更廣泛的證券相比，基金將在更大程度上受到影響MBS和抵押貸款整個貸款市場的事件的影響，而且這種影響可能比不集中投資的情況大得多，特別是由於其投資的槓桿性質。這種對基金可能投資的證券類型的限制可能會對基金實現其投資目標的能力產生不利影響。

該基金在進行和監控投資組合時採用了各種專有風險分析和風險管理工具。潛在投資者應該意識到，沒有任何風險管理或投資組合分析系統是故障安全的，也不能保證LMPFA和/或Western Asset採用的風險框架(例如，止贏、止損、夏普比率、損失限額、風險價值(Value-at-Risk)或目前已知或以後開發的任何其他方法)將實現其目標，並防止或以其他方式限制重大損失。不能保證風險管理系統和技術或定價模型將準確預測未來的交易模式或未來投資在金融市場上的定價方式。此外，某些風險管理工具可能依賴於某些假設(例如，歷史利率、預期利率趨勢)，這些假設可能被證明是不正確的。

識別、完成和實現有吸引力的組合投資是競爭性的，涉及高度的不確定性。基金的盈利能力在很大程度上取決於它能否以有吸引力的價格收購目標資產。在收購目標資產時，基金將與各種機構投資者競爭，包括專業財務公司、公共和私人基金(包括由LMPFA或Western Asset管理的其他基金)、商業和投資銀行、商業金融和保險公司以及其他金融機構。該基金的許多競爭對手比該基金大得多，並且擁有比該基金大得多的財務、技術、營銷和其他資源。如果該基金沒有資格參與美國政府制定的某些計劃，則某些競爭對手的資金成本可能較低，並且可以獲得該基金可能無法獲得的資金來源，例如美國政府提供的資金。此外，基金的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使它們能夠考慮比基金更廣泛的投資並建立更多的關係。此外，對基金目標資產的投資競爭可能會導致此類資產的價格上漲，這可能會進一步限制基金產生預期回報的能力。基金不能向您保證，其面臨的競爭壓力不會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於這種競爭，未來對基金目標資產的可取投資可能會受到限制，基金可能無法不時利用有吸引力的投資機會。, 由於基金不能保證它將能夠確定並作出與其投資目標一致的投資。未來可能會成立更多目標類似的第三方管理投資基金。鑑於上述情況，對適當組合投資的競爭可能會加劇，從而減少基金可獲得的有吸引力的組合投資機會，並可能對可進行投資的條款產生不利影響。不能保證基金能夠找到、完善和退出滿足其投資目標的投資，也不能保證它能夠將此次發行的淨收益投資於MBS，達到實現其投資目標所需的程度。

通脹風險是指由於通脹導致貨幣價值下降，基金投資的某些資產或收入的價值在未來會縮水的風險。通脹風險是指基金投資的某些資產或收益的價值在未來會縮水的風險。通脹導致貨幣貶值。隨着通貨膨脹的加劇，普通股的實際價值和普通股上的分配可能會下降。此外，在通脹上升期間，與基金使用槓桿相關的股息率或借款成本可能會增加，這將進一步降低股東的回報。通貨緊縮風險是指整個經濟體的價格隨着時間的推移而下降的風險，與通貨膨脹相反。通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性增加，這可能會導致基金投資組合的價值下降。

再投資風險是指當基金以低於投資組合當前收益率的市場利率投資到期、交易或催繳債券的收益時，基金投資組合的收入將下降的風險。收入的下降可能會影響普通股的市場價格或你的整體回報。

基金使用逆回購協議涉及許多與基金使用槓桿相同的風險，因為逆回購協議的收益通常將投資於額外的證券。在逆回購協議中獲得的證券的市值可能會跌破基金已出售但仍有義務回購的證券的價格。此外，基金保留的證券的市值可能會下降。如果根據逆回購協議購買證券的買方申請破產或遭遇資不抵債，基金可能會受到不利影響。此外，在簽訂逆回購協議時，如果逆回購協議的收益低於相關證券的價值，基金將承擔損失風險。此外，由於與逆回購協議交易相關的利息成本，基金的資產淨值將下降，在某些情況下，基金的狀況可能比沒有使用此類工具的情況更糟。

在符合其投資目標和政策的情況下，基金可為投資目的而投資於回購協議。回購協議通常涉及基金從銀行、儲蓄和貸款協會或經紀自營商等出售金融機構購買債務證券。協議規定，基金將在未來的固定時間將證券回售給機構。除非賣方在其回購義務下違約，否則基金不承擔標的證券價值下降的風險。如果回購協議的賣方破產或以其他方式違約，基金在清算標的證券時可能會出現延遲和損失，包括(1)基金尋求執行其權利期間標的證券的價值可能下降；(2)在此期間可能無法從標的證券上獲得收入；以及(3)執行其權利的費用。雖然回購協議涉及與直接投資於債務證券無關的某些風險，但基金遵循基金董事會批准的旨在將此類風險降至最低的程序。這些程序包括僅與資本雄厚、歷史悠久的大型金融機構進行回購交易，這些金融機構的財務狀況將由Western Asset持續監控。此外，如上所述，回購協議的抵押品價值將至少等於回購價格，包括回購協議賺取的任何應計利息。如果出售資產的金融機構出現違約或破產，基金一般會尋求將該等抵押品清盤。然而，, 基金行使清算這類抵押品的權利可能涉及某些成本或延遲，如果因違約回購義務而出售的任何收益低於回購價格，基金可能會蒙受損失。

如果發行人拖欠付款義務或在基金無權行使其索取權期間，特定浮動利率工具缺乏活躍的二級市場可能會使基金難以處置浮動或浮動利率票據，基金可能會因這些或其他原因而蒙受在該等工具方面的損失。如果發行人違約，或在基金無權行使其索取權期間，基金將難以處置浮動或浮動利率票據，因此基金可能會因這些或其他原因而蒙受損失。

本基金可為對衝或投資目的而投資於信用違約掉期交易。與基金直接投資於參考債務相比，信用違約互換協議涉及更大的風險，因為除了一般市場風險外，信用違約互換還面臨非流動性風險、交易對手風險和信用風險。如果沒有發生基礎參考義務違約事件，信用違約合同中的買方有義務向賣方支付合同期限內的定期付款流。如果發生違約事件，賣方必須通過實物結算或現金結算向買方支付參考債務的全部名義價值或面值。在信用違約掉期交易中，基金可以是買方，也可以是賣方。如果基金是買方且未發生違約事件，基金將進行一系列定期

付款，不收回任何貨幣價值。但是，如果發生違約事件，基金(如果買方)將通過現金支付來交換資產，或者除了擁有參考資產之外，還將通過現金支付獲得參考債務的全部名義價值。作為賣方，如果沒有違約事件，基金在整個合同期(通常為六個月至五年)內獲得固定的收入率。基金目前打算將基金記錄中的資產以現金、現金等價物或流動證券的形式分開，金額與其作為賣方的信用違約互換(CDS)的名義價值相等。如果這些資產沒有被IMF完全隔離，那麼根據1940年法案和IMF對槓桿的限制，信用違約互換(CDS)交易的使用可能被視為槓桿。信用違約互換與基金直接投資於參考債務相比，交易涉及更大的風險。

基金可以投資於結構性票據和其他相關工具，這些工具是私下協商的債務義務，本金和/或利息是通過參考基準資產、市場或利率(嵌入式指數)的表現來確定的，例如選定的證券、證券指數或指定的利率，或者兩種資產或市場的不同表現，例如反映債券的指數。結構性票據可以由公司發行，包括銀行，也可以由政府機構發行。結構化工具通常以中期票據的形式組裝，但有多種形式可供選擇，並可在特定情況下使用。該等結構性工具的條款通常規定，其本金及/或利息支付須向上或向下調整(但通常不低於零)，以反映結構性工具未清償時嵌入指數的變化。因此，結構化產品可能支付的利息和/或本金可能會有很大差異，這取決於各種因素，包括嵌入指數的波動性以及嵌入指數變化對本金和/或利息支付的影響。結構性票據的回報率可通過對參考指數或其他資產的表現或差異表現應用乘數來確定。乘數的應用涉及槓桿作用，這將有助於放大獲利的潛力和虧損的風險。

為保護美國債權人而制定的各種法律可能適用於該基金投資的MBS。如果法院在MBS的發行人(如破產受託人)的未償還債權人或債權人代表提起的訴訟中發現發行人沒有得到公平的對價或合理的等值來招致債務，並且在使該債務生效後，發行人(I)資不抵債，(Ii)從事的業務的發行人的剩餘資產構成了不合理的小額資本，或者(Iii)打算招致，或(Iii)相信該發行人的剩餘資產構成了不合理的小額資本，則發行人(I)破產，(Ii)從事該發行人的剩餘資產構成不合理的小額資本的業務，或(Iii)打算招致或相信該法院可以裁定全部或部分將該債務作為欺詐性轉讓無效，將該債務從屬於該發行人的現有或未來債權人，或追回該發行人以前為清償該債務而支付的金額。就上述目的而言，破產的衡量標準將有所不同。一般而言，如果發行人的債務總額按公允估值當時大於其所有財產，或者如果其資產的當前公允可出售價值低於在其現有債務變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額，則發行人在特定時間將被視為資不抵債。無法保證法院將適用什麼標準來確定發行人在基金投資的債務產生後是否破產，或者無論估值方法如何，法院都不會在產生這種債務後確定發行人破產。此外，如果基金投資的債務發行人資不抵債 , 如果在破產前的一段時間內(可能長達一年)對這類債務進行付款，則可作為優先事項予以撤銷。一般來説，如果債務付款是可以避免的，無論是作為欺詐性的轉讓還是優惠，這種付款都可以從基金追回。

組合投資的估值可能涉及不確定性和判斷確定。第三方定價信息在不同的交易商或定價服務機構之間可能有很大差異，有時可能無法獲得有關基金某些投資的信息。基金投資的二級市場中斷可能會使其難以獲得準確的市場報價，以便為財務會計、借款和其他報告目的評估有價證券投資。此外，由於整體尺寸的原因

由於基金在特定市場的集中度以及可能不時持有的頭寸的到期日，組合投資的清算價值可能與根據本文描述的估值方法得出的此類組合投資的估值有很大差異。

基金的部分投資組合將採用非公開交易的證券形式。非公開交易的證券和其他投資的公允價值可能不容易確定。基金將按公允價值對這些投資進行季度估值，該公允價值是根據財務會計準則聲明(SFAS)第157號，公允價值計量確定的，其中可能包括不可觀察到的投入。由於此類估值是主觀的，基金某些資產的公允價值可能會在短期內波動，基金對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果基金對這些投資的公允價值的確定大大高於其在出售這些投資時最終實現的價值，則基金普通股的價值可能會受到不利影響。

在受到某些限制的情況下，基金可投資於反向浮動利率證券。通常，反向浮動利率證券代表由第三方保薦人組成的特殊目的信託(有時稱為投標期權債券信託)的實益權益，目的是持有從基金或另一第三方購買的MBS。投資反向浮動利率證券可能比投資固定利率債券風險更大。由於標的證券或指數的利率變化對反向浮動利率證券支付的剩餘利息產生相反影響，反向浮動利率證券的值通常比固定利率債券更不穩定。

反向浮動利率證券的利率調整公式通常會在短期利率上升時降低或在極端情況下取消支付給基金的利息，而在短期利率下降時增加支付給基金的利息。相反浮動利率證券具有不同程度的流動性，這些證券的市場相對不穩定。在利率上升的環境下，這些證券的表現往往遜於固定利率債券的市場表現，但當利率下降時，這些證券的表現往往好於固定利率債券的市場。然而，長期利率的變化可能會改變這一趨勢。

在市場流動資金減少的時期，例如目前，基金可能無法輕易以反映基金賬面上所載證券價值的價格出售按揭證券。基金等尋求流動性的市場參與者出售大量MBS，可能會在流動性不足的市場上進一步壓低MBS價格。作為其投資戰略的一部分，基金可能尋求出售大量MBS，或者可能被要求籌集現金，對向基金髮行反向浮動利率證券的投標期權債券信託進行再抵押、平倉或倒閉，或者向這些信託付款，以便在這些MBS的再營銷代理無法在市場上將短期證券出售給其他買家的情況下，這些信託能夠支付它們發行的短期證券的投標費用。基金對與反向浮動利率證券相關或與反向浮動利率證券相關的潛在損失的風險敞口可能會增加到超過基金反向浮動債券投資的價值，因為基金可能有責任履行欠浮動利率證券持有人的所有金額。

雖然波動較大，但反向浮動利率證券通常提供收益率超過固定利率債券收益率的潛力，這些債券具有類似的信用質量、息票、贖回條款和到期日。這些證券通常允許投資者將浮動利率轉換為固定利率(通常向下調整)，如果在適當的時候行使，這種可選的轉換功能可以提供部分對衝利率上升的功能。

投資反向浮動利率證券可能會放大基金使用槓桿的影響。通過基金購買反向浮動利率證券而產生的槓桿的任何經濟影響都將創造增加普通股淨收益和回報的機會，但如果槓桿成本超過投標期權債券信託標的證券的價值或基金購買的反向浮動利率證券的回報，也可能導致虧損。

本基金可投資於其他投資公司的證券。這類證券可能會被槓桿化。因此，通過投資此類證券，基金可能間接受到槓桿影響。利用槓桿是一種投機性的投資技術，存在一定的風險。投資於槓桿的其他投資公司的證券可能會使基金面臨此類證券市值的更高波動性，並有可能減少基金此類證券的長期回報(以及間接地，普通股的長期回報)。

按揭證券市場有限的流動資金可能會影響按揭證券的市價，從而對基金的資產淨值及派發股息的能力造成不利影響。

本基金可投資於衍生工具，如期權合約、期貨合約、期貨合約期權、指數化證券、信用掛鈎票據、信用違約互換及其他互換協議，以供投資、對衝及風險管理之用；但以所有此等工具的名義總額衡量，基金使用衍生工具的情況，不得超過其管理資產的20%。就這一限制而言，基金可對同一標的工具進行相對風險敞口的衍生工具淨值。儘管如上所述，基金可以不受限制地投資於國債期貨、歐洲美元期貨、利率互換、互換或類似工具及其組合。衍生品是一種金融合同，其價值取決於一項或多項標的資產或參考利率的變化。衍生品受到本招股説明書中其他地方描述的一系列風險的影響，如流動性風險、利率風險、信用風險和管理風險。衍生品還面臨交易對手風險，即交易中的另一方無法履行其合同義務的風險。作為基金衍生品交易對手的公司的信用質量變化將影響這些工具的價值。通過使用將基金暴露於交易對手的衍生品，基金承擔了其交易對手可能遇到財務困難的風險，這可能會使其繼續履行義務的能力受到質疑。此外，在衍生品交易對手方破產的情況下，衍生品交易通常會按其公平市價終止。如果基金在衍生品交易終止時被欠下這一公平市價，並且其債權是無擔保的 , 基金將被視為該交易對手的一般債權人，不會對標的證券有任何債權。因此，此類衍生品集中在任何一個交易對手處將使基金在該交易對手違約方面面臨額外程度的風險。衍生品還涉及定價錯誤或估值不當的風險，以及衍生品價值的變化可能無法與標的資產、利率或指數完美相關的風險。並非在所有情況下都有合適的衍生工具交易，亦不能保證基金會參與這些交易，以減少其他風險的風險敞口，而這將是有益的。如果基金投資於衍生工具，其損失可能超過投資本金。

衍生品工具可能缺乏流動性，可能會不成比例地增加損失，並可能對基金業績產生潛在的重大影響。

在基金利用賣空進行投資和/或風險管理的情況下，基金可能面臨與賣空相關的風險。賣空是指基金出售基金不擁有的證券或其他工具的交易。賣空使基金面臨風險，即當證券增值時，基金需要回補其空頭頭寸，從而導致基金虧損。當基金不擁有或沒有權利在不收取額外費用的情況下獲得賣空的證券時，基金可以進行賣空。基金的賣空虧損理論上可以是無限的，因為基金無論出於何種原因都無法平倉其空頭頭寸。此外，基金的賣空策略可能會限制其從市場上漲中獲益的能力。如果基金進行賣空操作，它將隔離流動資產，進行抵銷交易或持有抵銷義務的頭寸，但這種隔離和回補要求不會限制或抵消相關頭寸的損失。賣空還涉及一種形式的財務槓桿，可能會誇大基金實現的任何損失。此外，賣空交易的對手方可能無法履行合約條款，導致基金蒙受損失。基金將發生任何賣空交易成本，並由股東承擔。最後，證交會或其他監管機構實施的有關賣空的規定，可能會限制基金從事賣空活動的能力。

基金更換借入證券的義務由存放於經紀自營商的抵押品擔保，通常為現金、美國政府證券或其他與借入證券類似的流動證券。基金還需要在必要的範圍內將類似的抵押品分開，以便兩種抵押品的總價值在任何時候都至少等於賣空證券當前市值的100%。根據與基金向其借入證券的經紀交易商就支付吾等就該證券而收取的任何款項所作的安排，基金可能不會就存放於該經紀交易商的抵押品收取任何款項(包括利息)。

基金使用期權、遠期或期貨合約等衍生工具進行投資和/或風險管理，可能會使基金承受與此類衍生工具的短期經濟敞口相關的風險。通過衍生品持有空頭經濟頭寸會使基金面臨這樣的風險，即如果標的資產升值，基金將有義務向交易對手付款，從而導致基金虧損。從理論上講，該基金使用衍生品進行空頭頭寸的虧損可能是無限的。

基金使用期貨合約和期貨合約期權對衝利率風險涉及特殊考慮和風險，如下所述。

基金可以投資於沒有現成交易市場或流動性不佳的MBS。當特定投資難以出售時，就存在流動性風險。基金購買證券後，特別是在市場動盪期間，證券可能會變得缺乏流動性。當基金持有非流動性投資時，投資組合可能更難估值，特別是在不斷變化的市場中，如果基金被迫出售這些投資以分離資產或滿足其他現金需求，基金可能會蒙受損失。流動性有限的證券的價格可能比流動性更高的證券的價格更不穩定。有限的流動性也會影響證券的市場價格，從而對基金的資產淨值及其派息能力產生不利影響。

基金可以在發行時購買固定收益證券，並可以購買或出售這些證券以延遲交付。當基金為獲得有利的收益率或價格而購買或出售證券並在未來付款和交付時，就發生了何時發行和延遲交付交易。在發行時或延遲交付的基礎上購買的證券可能會使基金面臨交易對手違約風險，以及證券在實際交付之前可能經歷價值波動的風險。基金將不會在規定的交付日期之前就簽發或延遲交付的證券應計收入。在發行或延遲交割的基礎上購買證券可能涉及額外風險，即交割時市場上可獲得的價格或收益率可能不像在交易本身中獲得的價格或收益率那麼有利。

根據1940年法案，該基金被歸類為非多元化基金。因此，它可以將更多的資產投資於單一發行人的債務，而不是多元化基金。因此，基金可能比多元化基金更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響。見本基金的投資。本基金打算有資格享受守則M分章下受監管投資公司可獲得的特殊税收待遇，因此打算滿足M分章的多元化要求，包括不那麼嚴格的多元化要求，該要求適用於現金和現金項目(包括應收賬款)、美國政府證券、其他受監管投資公司的證券和某些其他證券在其總資產中所佔的百分比。

LMPFA、西部資產和投資組合管理人的利益可能與基金的利益相沖突。LMPFA 和西部資產可能在未來某個時候管理和/或建議其他投資基金或賬户，其投資目標和策略與該基金相同或基本相似。因此，LMPFA、西部資產和基金的投資組合經理可能會將不同的時間和注意力投入到基金和其他基金和賬户的管理上，並且可能無法像那樣更多地關注基金的管理，從而無法制定出完整的戰略或確定同樣有吸引力的投資機會。LMPFA、Western Asset和基金的投資組合經理可能會確定一個有限的投資機會，該機會可能適合於多個基金和賬户，並且機會可能會在這幾個基金和賬户之間分配，這可能會限制基金充分利用投資機會的能力。此外，出於執行目的，可能會聚合多個賬户的交易訂單，這可能會導致價格或經紀成本對基金不利，因為其他賬户沒有同時執行類似交易。有時，投資組合經理可能會確定投資機會可能只適用於他或她行使投資責任的某些基金和賬户，或者可能決定某些基金和賬户應該對特定證券採取不同的頭寸。在這些情況下，投資組合經理可能會對一個或多個基金或賬户進行單獨的交易，這可能會影響證券的市場價格或交易的執行，或兩者兼而有之，從而損害或有利於一個或多個其他基金和賬户的。例如, 投資組合經理可能會決定出售基金持有的證券符合另一個賬户的利益，這可能會導致基金持有的證券的市值縮水。

投資組合經理還可以從事基金和賬户之間的交叉交易，可以選擇經紀人或交易商執行證券交易，這部分基於向LMPFA或Western Asset提供的經紀和研究服務，這些服務可能不會平等地惠及所有基金和賬户，並可能因管理不同的基金和賬户而獲得不同數額的財務或其他利益。最後，積金局或其附屬公司可能會向某些類型的基金和賬户提供比其他類型更多的服務。

不能保證LMPFA、Western Asset和基金採取的政策和程序能夠識別或緩解基金與LMPFA和/或Western Asset可能不時管理或建議的任何其他投資基金或賬户之間產生的利益衝突。

基金將承擔衍生品合約交易對手的信用風險(無論是在交易所交易工具的情況下是結算公司，還是在交易所交易工具的情況下是另一方)。非處方藥由基金直接訂立或由基金投資的特殊目的或結構性工具持有的其他工具。如果交易對手破產或因財務困難或其他原因未能履行其在衍生產品合同下的義務，基金在通過解散、為債權人利益轉讓、清算、清盤、破產或其他類似程序獲得衍生產品合同下的任何恢復方面可能會出現重大延誤。此外，在衍生品交易對手方破產的情況下，衍生品交易通常會按其公平市價終止。如果基金在終止衍生品交易時獲得該公平市價，並且其債權是無擔保的，則基金將被視為該交易對手的一般債權人，並且不會對標的參考資產或證券擁有任何債權。在這種情況下，基金可能只獲得有限的回收，或者可能得不到任何回收。

與某些交易所交易和交易有關的交易對手風險非處方藥衍生品可能會因美國金融改革立法而進一步複雜化。

該基金2019年的年度投資組合換手率為17%，每年可能會有很大差異。可以更改基金的投資，而不考慮特定投資的持有時間長短。較高的投資組合週轉率可能會導致基金的交易成本增加，表現為交易商價差和其他交易成本的增加，這可能會對基金的業績產生不利影響。此外，投資組合的高週轉率可能導致基金實現淨短期資本收益，當這些收益分配給股東時，將作為普通收入納税。較高的投資組合週轉率可能會增加基金當前和累計的收益和利潤，導致基金分配的更大部分被視為基金股東的股息。基金的投資組合週轉率每年以及特定年份都會有所不同。

當西部資產預計市場或其他情況異常時，基金可能會暫時偏離其主要投資策略，作為一種防禦性措施，將其全部或部分資產投資於獲得最高投資級信用評級的非美國政府證券和美國政府證券，包括財政部或美國政府機構或工具發行或擔保的期限和利率不同的票據、票據和債券；針對存放在銀行或儲蓄機構和貸款協會的資金髮行的存單；商業票據貨幣市場基金份額；與上述任何一項有關的回購協議；或西部資產認為符合本策略的任何其他固定收益證券。就基金的防禦性投資而言，它可能無法實現其投資目標。

基金章程和章程包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為開放式基金的能力的條款。這些規定可能會剝奪普通股股東以高於當時普通股市場價格的溢價出售普通股的機會。

證券或其他資產的市值將因一般市場狀況的變化、整體經濟趨勢或事件、政府行動或幹預、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)或外國中央銀行採取的行動、貿易爭端或其他因素造成的市場混亂、政治發展、投資者情緒、大流行的全球和國內影響，以及可能與證券或其他資產的發行者無關的其他因素而發生劇烈和不可預測的波動。世界各地的經濟和金融市場日益相互聯繫。一個國家或地區的經濟、金融或政治事件、貿易和關税安排、公共衞生事件、恐怖主義、自然災害和其他情況都可能對全球經濟或市場產生深遠影響。因此，無論基金是否投資於位於直接受影響國家或對其有重大風險敞口的發行人的證券，基金投資的價值和流動性都可能受到負面影響。這些市場事件也可能對個人發行人或相關發行人羣體產生嚴重的影響。這些風險還可能對個人發行人和證券市場、利率、二級市場、評級、信用風險、通貨膨脹、通貨緊縮和其他與基金投資以及普通股市值和資產淨值相關的因素產生不利影響。

最近，一種傳染性極強的呼吸道疾病--冠狀病毒/新冠肺炎在全球迅速蔓延，導致國際旅行受到限制，在某些情況下，當地旅行受到限制，多家企業暫時關閉，醫療保健系統緊張，供應鏈、消費者需求和員工供應中斷，以及對這一流行病的持續時間和長期影響普遍存在的恐慌和不確定性。此外，大流行或大範圍的公共衞生事件可能導致持續的經濟衰退或全球衰退，國內外政治和社會不穩定，外交和國際貿易關係受損，證券市場的波動性增加和/或流動性減少。世界各地的經濟和金融市場日益相互聯繫。因此，無論基金是否投資於位於直接受影響國家或對其有重大風險敞口的發行人的證券，基金投資的價值和流動性都可能受到負面影響。某些風險，如利率風險、信用風險、流動性風險和交易對手風險，可能會因此類市場事件而加劇。美國政府和美聯儲以及某些外國政府和中央銀行正在採取措施支持金融市場，包括將利率維持在歷史低位。這種幹預和其他政府幹預可能不會像預期的那樣奏效，特別是如果投資者認為這些努力不太可能達到預期的結果。特指, 這些市場事件(包括冠狀病毒/新冠肺炎和未來的流行病)導致的失業率上升，以及政府可能對此類事件反應不足，可能會導致基金投資的按揭證券和抵押貸款整體價值下降，原因是借款人暫停或停止償還抵押貸款。

根據有管理的分配政策，基金將打算以每股普通股的固定比率或資產淨值的固定百分比(可能包括定期分配的長期資本收益)按月向股東進行分配。根據管理分配政策，對於任何按月分配，如果普通收入(即淨投資收入和任何淨短期資本收益)和已實現資本收益淨額少於分配金額，差額將從基金以前累積的收益和利潤或出售基金資產產生的現金中分配。如果在任何財政年度，分配總額超過普通收入和已實現資本淨收益(超額部分)，超出部分將減少基金的總資產，因此，可能會提高基金的費用率。基金有可能最終無法實現與超額分配相對應的資本利得。此外，為了進行這樣的分配，基金可能不得不在獨立投資判斷可能不會決定採取這種行動的時候，出售其投資組合的一部分。如果基金髮行優先證券，並且不符合1940年法案的資產覆蓋範圍要求，基金將被要求暫停管理分配政策。根據1940年法案和其他適用法律的要求，每個月度分發都將附帶一份通知，披露分發的來源。

由於目前不斷惡化的市場狀況或其他原因，LMPFA和西部資產可能需要在未來實施成本削減，這可能會使留住合格和經驗豐富的人員變得更加困難，並可能導致人員流失。重要人員的流失，無論是在管理基金方面的人數或作用，還是無法及時聘用合格的替代者，都可能對基金的運作及其實現投資目標和實施預期戰略的能力產生不利影響。

基金現有普通股股東的投票權將被稀釋至該等現有普通股股東不會在未來的任何普通股發行中購買普通股或沒有購買足夠的普通股以維持其百分比權益的程度。如果基金無法按計劃將發行所得投資，基金的每股分派可能會減少，基金可能不會參與市場預付款，就像此類收益已按計劃進行全額投資一樣。

可能會發生法律、税收和監管方面的變化，並可能對基金及其推行其投資戰略的能力產生不利影響，和/或增加實施這些戰略的成本。CFTC、SEC、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)或其他銀行監管機構、其他政府監管機構或監管金融市場的自律組織可能會實施新的(或修訂後的)法律或法規，這些法律或法規可能會對基金產生不利影響。特別是，根據美國最近頒佈的金融改革立法，這些機構有權頒佈各種新規則。這些政府監管機構或自律組織在執行或解釋現有法規和規則方面的變化也可能對基金產生不利影響。

此外，證券和期貨市場受到全面的法律、法規和保證金要求的約束。CFTC、SEC、聯邦存款保險公司、其他監管機構、自律組織和交易所根據這些法規、法規和其他規定有權在發生市場緊急情況時採取非常行動。該基金和投資經理歷來都有資格獲得豁免，不受某些法規的約束。不過，我們不能保證基金及積金局仍有資格獲得豁免。

美國政府頒佈立法，規定對衍生品市場進行新的監管，包括清算、保證金、報告、記錄保存和註冊要求。儘管CFTC已經發布了與該立法下的結算、報告、記錄保存和註冊要求相關的最終規則，但其中某些條款仍有待進一步的最終規則制定，因此其最終影響尚不清楚。新的法規可能會限制基金從事衍生品交易的能力(例如，通過使基金不再提供某些類型的衍生品交易)和/或增加此類衍生品交易的成本(例如，通過提高保證金或資本要求)，基金可能因此無法執行其投資策略。目前尚不清楚監管改革將如何影響交易對手風險。

CFTC和某些期貨交易所對任何人可能持有或控制的特定期權和期貨合約的最大淨多頭或淨空頭頭寸設定了限制，稱為頭寸限制；這些頭寸限制也可能適用於基金可能希望持有的某些其他衍生品頭寸。同一個人或實體擁有或控制的所有頭寸，即使在不同賬户中，也可以彙總，以確定是否已超過適用頭寸限制。因此，即使基金不打算超過適用的頭寸限制，投資經理及其附屬公司管理的不同客户也可能為此目的而聚集在一起。因此，投資經理的交易決定可能需要修改，基金持有的頭寸可能需要平倉，以避免超過這些限制。修改投資決定或取消未平倉頭寸，如果發生這種情況，可能會對基金的業績產生不利影響。

SEC過去曾通過臨時規則，要求報告高於某個最低限度門檻的所有空頭頭寸，並可能在未來採用要求每月公開披露的規則。此外，基金可能進行交易的其他非美國司法管轄區也採用了報告要求。就基金的空頭頭寸而言，如果這種空頭頭寸或策略廣為人知，可能會對基金實施其投資戰略的能力產生重大影響。特別是，這將使其他投資者更有可能導致基金持有的空頭證券出現空頭擠壓，迫使基金虧本回補頭寸。此類報告要求還可能限制投資經理接觸基金尋求空頭頭寸的某些公司的管理層和其他人員的能力。此外，如果其他投資者採取效仿行為，持有與基金相同的發行人的頭寸，借入證券賣空的成本可能會大幅增加，基金可獲得的此類證券可能會大幅減少。此類事件可能使基金無法執行其投資戰略。此外，SEC和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並可能在未來採用可能影響從事賣空活動的其他規則。如果採用有關賣空的額外規則，可能會限制基金在某些情況下從事賣空的能力，因此基金可能無法執行某些投資策略。

SEC和其他司法管轄區的監管機構可能會根據市場事件採取(在某些情況下已經採取)某些證券的賣空禁令。禁止賣空可能會使基金無法執行某些投資策略。

基金業務和事務的整體管理歸董事會所有。董事會批准基金與向基金提供服務的個人或公司之間的所有重要協議。這個日常工作基金的運作授權給基金、LMPFA、西部資產和西部資產有限公司的高級管理人員，但始終受基金的投資目標、限制和政策以及董事會的一般監督。基金的若干董事及高級人員與美盛(LMPFA、西部資產及西部資產有限公司的母公司)有關聯。該基金的所有高管與LMPFA提供建議的部分或全部其他基金擔任類似的職位。

美盛合夥基金顧問有限公司位於紐約第八大道620號，New York 10018，是該基金的投資經理。 LMPFA是一家註冊投資顧問，為該基金提供行政和管理服務。截至2019年12月31日，LMPFA管理的總資產約為2021億美元。LMPFA是美盛(Legg Mason)的全資子公司。美盛是一家全球性資產管理公司。截至2019年12月31日，美盛的資產管理業務管理的總資產約為8035億美元。

西部資產管理公司位於加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道385號，郵編91101，是該基金的副顧問。美盛(Legg Mason)的全資子公司西部資產(Western Asset)是一家註冊投資顧問，並已日常工作負責管理基金對按揭證券及其他獲準投資的直接投資，並受基金董事局及土地積金局監督。

截至2019年12月31日，西部資產及其負責運營的投資諮詢附屬公司或其監管附屬公司管理的資產約為4563億美元。截至2019年12月31日，西部資產管理的資產共877億美元投資於MBS，其中120億美元投資於非機構RMBS，115億美元投資於CMBS，511億美元投資於機構RMBS。

然而，投資者應該知道，該基金在任何給定時間所做的投資和所取得的成果，預計不會與西方資產擔任投資顧問的其他基金(包括名稱、投資目標和政策與該基金相似的基金)所做的投資相同。該基金在任何時候所取得的成果都不會與西方資產擔任投資顧問的其他基金的投資相同。這些基金的名稱、投資目標和政策與該基金相似。

關於西部資產向基金提供的服務，西部資產有限公司根據西部有限分諮詢協議提供某些分諮詢服務。西部資產有限公司成立於1984年，在倫敦櫻草街交易廣場10號EC2A2EN設有辦事處。

西部資產有限公司是根據英國法律成立的公司，根據1940年修訂的“投資顧問法案”註冊，並已不可撤銷地指定證券交易委員會祕書作為其代理人，在任何訴訟、訴訟或程序中接受法律程序的送達，以執行美國證券法的規定。不能保證Western Asset Limited 將在美國擁有與任何訴訟、訴訟或訴訟程序相關的任何資產。此外，根據美國法律的民事責任條款在外國法院對Western Asset Limited提起的原始訴訟中，可能無法強制執行美國法院的判決或責任。此外，不能保證此類外國法院會在最初的訴訟中執行僅以聯邦證券法為依據的針對西部資產有限公司的責任。

西部資產有限公司通常負責管理以美元以外的貨幣計價的投資，包括西部資產更廣泛投資組合的相關部分，以及為這些關係提供服務。西部資產有限公司從事與投資相關的活動，包括投資管理、研究和分析和證券結算。

西部資產有限公司仍將最終負責與基金投資組合相關的投資決策，西部資產有限公司則為基金提供與非美元計價證券和相關外幣工具的貨幣交易和投資有關的某些次級諮詢服務。

西部資產有限公司是一家註冊投資顧問公司，是美盛、LMPFA和西部資產的附屬公司。

根據基金與LMPFA簽訂的管理協議(“投資管理協議”)，在基金董事會的監督及指示下，LMPFA獲授權負責根據基金所述的投資目標及政策管理基金的投資組合、為基金作出投資決定及下達買賣證券的訂單。基金管理局提供基金運作所需的行政及管理服務，例如(1)監督基金的整體行政，包括與基金轉讓代理、股東服務代理、託管人及其他獨立承辦商或代理人的合約及收費談判，以及監察基金轉讓代理、股東服務代理、託管人及其他獨立承辦商或代理人的表現及賬單；(2)提供某些合規、基金會計、監管報告及税務申報服務；(3)準備或參與基金董事會材料、登記報表、委託書及報告的擬備工作。(4)維持基金的存續；及(5)根據聯邦及(如有需要)州法律，維持基金股份的登記及資格。

管理局亦提供為基金提供下列服務所需的辦公地方、設施、設備及人員：證券及期貨事務監察委員會合規，包括備存紀錄、報告規定及登記聲明及委託書；監督基金運作，包括協調為基金執行服務或運作職能的轉讓代理人、保管人、會計師、律師及其他各方的職能；以及若干行政及文書服務，包括若干會計服務及保存若干簿冊及記錄。

在2019年11月13日和14日舉行的面對面會議上，基金董事會將投資管理協議延續了一年，其中包括根據1940年法案不被視為利害關係人的大多數成員。投資管理協議規定，勞資關係管理局可以為他人提供服務。投資管理協議可以在不超過60天也不少於30天的書面通知下終止，條件是由代表基金未償還有表決權證券(根據1940年法案的定義)的多數投票權的股份持有人投票或基金董事的多數投票批准，或由LMPFA在不少於天的書面通知下授權終止，並將在轉讓時自動終止。投資管理協議規定，除故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其義務及責任外，LMPFA及其人員或聯營公司均不會對任何判斷失誤或法律錯誤，或因任何投資所引致的任何損失，或在為基金執行證券交易時的任何作為或不作為，承擔任何法律責任，但如屬故意失職、失信或嚴重疏忽或罔顧其義務及職責，則不在此限。

除為某些股票基金提供現金管理服務外，積金局並不提供現金管理服務。日常工作投資組合管理服務。相反，該基金的投資組合管理是由Western Asset提供的。

西部資產根據LMPFA西部資產之間的分諮詢協議(分諮詢協議)向基金提供服務。根據分諮詢協議，在基金董事會及土地積金局的監督及指導下，西部資產將於年內管理基金的投資組合。

根據基金的投資目標和政策，為基金做出投資決策，下單買賣證券，並聘請專業的投資組合經理和證券分析師為基金提供研究服務。

基金董事會在2019年11月13日和14日舉行的面對面會議上將分諮詢協議延續了一年，其中包括根據1940年法案不被視為利害關係人的大多數成員。董事會或基金的大多數未償還有表決權證券(根據1940年法案的定義)可在不超過 60天或不少於30天的書面通知西部資產的情況下終止分諮詢協議而不受處罰。西部資產可以在向基金和LMPFA發出90天的書面通知後終止分諮詢協議。經雙方書面同意，LMPFA和西部資產可以終止分項諮詢協議。子諮詢協議在發生轉讓時將自動終止。

西部資產有限公司根據西部資產有限公司與西部資產之間的分諮詢協議向基金提供服務。西部資產有限公司分諮詢協議規定，在基金董事會和LMPFA的監督和指導下，西部資產有限公司將根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合，為基金做出投資決策，下單買賣證券，並聘請為基金提供研究服務的專業投資組合經理和證券分析師。

基金董事會在2019年11月13日和14日舉行的面對面會議上延續了西部有限分諮詢協議，為期一年，董事會成員包括根據1940年法案不被視為利害關係人的大多數成員。董事會或基金的大多數未償還有表決權證券(根據1940年法案的定義)可終止西部有限責任公司分諮詢協議而不受處罰，在每種情況下，均可在不超過60天或不少於30天的情況下向西部資產有限公司發出書面通知。西部資產有限公司可以在向基金和西部資產發出90天的書面通知後終止西部有限公司的分諮詢協議。西部資產和西部資產有限公司經雙方書面同意，可終止西部有限責任公司分諮詢協議。西部有限分諮詢協議在發生轉讓時將自動終止。

對於其服務，基金已同意向LMPFA支付按月支付的年費，金額相當於基金平均每日管理資產的1.00%。積金局同意豁免每年0.20%的管理費。費用減免將於2022年1月2日終止。基金管理費及其他費用由股東承擔。

西部資產每年從LMPFA收取一筆分諮詢費，每月支付，金額相當於支付給LMPFA的管理費的70%。基金不會直接向西部資產支付諮詢費。

西部資產向西部資產有限公司支付其服務費，而不向基金支付額外費用。Western Asset每月向Western Asset Limited 支付一筆子諮詢費，金額相當於西部資產分配給Western Asset Limited管理的資產管理費的100%。

董事會批准延續投資管理協議、分諮詢協議和西部有限公司分諮詢協議的依據載於基金年度或半年度股東報告中。後續續簽此類協議的依據將在年度或半年向股東提交的報告中提供，在此期間此類續簽發生。

近年來，金融市場狀況的不利變化要求整個全球金融體系去槓桿化，並導致被迫出售大量抵押貸款和其他金融資產，導致抵押貸款和抵押貸款相關資產的市場流動性大幅收縮。這種流動性不足對大多數抵押貸款相關資產(包括非機構RMBS和CMBS)的條款和融資可用性都產生了負面影響，通常導致抵押貸款相關資產的交易價格明顯低於之前的期間。最近一段時間的特點還包括非機構RMBS、CMBS和ABS的估值幾乎全面向下移動，相應地收益率也更高，以補償投資者擁有這些資產相關的更高風險。基金組織認為，目前金融市場的困境提供了誘人的投資機會。

西部資產的固定收益管理目標是為客户提供多元化、嚴格控制、以價值為導向的投資組合。西部資產的管理風格強調使用多種戰略以及積極的部門輪換和發行選擇。這一理念是通過統一應用以下關鍵戰略要點來實施的：

西方資產的固定收益學科強調團隊方法，將致力於不同市場領域的專家小組團結在一起。西部資產的投資專業團隊負責投資組合的日常管理和投資流程的實施。每個行業組的投資責任是不同的，但結果來自於持續的互動，將專業組團結成一個有凝聚力的投資管理團隊。部門團隊由西部資產的高級投資組合經理、研究分析師和一名內部經濟學家組成，他們在固定收益市場的所有主要領域都擁有高度熟練和豐富的經驗。他們每天交換意見，每月舉行兩次更正式的會議，審查西部資產的經濟前景和投資戰略。此結構旨在確保客户投資組合受益於利用所有團隊成員的專業知識這一共識。

西部資產的戰略目標是在堅持嚴格的風險控制流程的同時，為客户投資組合增值。投資組合構建過程始於西方資產管理公司對公司高級投資組合經理所確定的全球宏觀經濟環境的看法。基金的投資管理團隊負責投資組合的日常管理，他們利用這一宏觀經濟觀點行使投資酌處權。Western Asset的投資理念將傳統分析與應用於市場所有領域的創新技術相結合。西部資產認為固定收益市場存在低效，並試圖通過在所有符合條件的市場部門利用這些低效來增加價值。西部資產非機構MBS和CMBS投資流程如下。

非機構RMBS投資過程的一個關鍵要素是預測因基礎非機構RMBS貸款抵押品違約而造成的預期損失。損失程度取決於違約貸款的數量和違約貸款清算時的損失嚴重程度。Western Asset開發了許多專有工具來分析住房抵押貸款違約和損失嚴重程度，這些工具將貸款級別特徵與郵政編碼級別數據(如失業率、收入、房價、人口和住房供應的增長率)相結合，以預測房價水平以及貸款和安全表現。這些工具包括房價模型、違約模型和貸款損失嚴重程度模型。在預測未來業績時，必須做出許多假設。Western Asset使用來自貸款水平數據的內部定量研究來預測抵押貸款池現金流，分析證券結構，並最終評估其RMBS頭寸的風險。西部資產還進行了質的調整，以反映房地產市場的現狀、證券市場的流動性以及政策變化和宏觀經濟狀況的潛在影響。

Western Asset的CMBS投資流程得到了專有業績模型的增強和支持，這些模型將房地產水平數據與商業房地產市場因素(包括特定城市的經濟增長率、物業租賃趨勢和物業使用趨勢)相結合，以預測貸款和證券業績。西部資產在整個資本結構中投資於大型、多樣化的管道交易、單一借款人和單一物業交易，以及信貸租户租賃交易等一次性交易。不同證券的分析級別將根據正在評估的投資的風險狀況而有所不同。為適當管理陷入困境的CMBS的風險，Western Asset根據證券或貸款的結構以及標的物業的現金流和價值將如何促成潛在違約和最終收回來評估潛在的損失。

這些非機構RMBS和CMBS模型不斷進行回測和更新，以反映當前的經濟和房地產市場數據。非機構MBS和CMBS投資流程將幫助Western Asset在抵押貸款市場的各個部門識別具有吸引力的相對價值的證券，包括被低估的不良資產。每月將運行多個壓力分析，以監控抵押品業績，評估相對價值，並作為資產處置的基礎。在做出投資決策時，西部資產將考慮其對經濟環境和抵押貸款市場前景的看法，包括相對估值、供求趨勢、利率水平、收益率曲線形狀、提前還款利率、融資和流動性、商業和住宅房地產價格、違約率、違約率、損失嚴重程度以及經濟各部分的復甦。

下面介紹的是西部資產公司負責監督的專業團隊的相關信息。日常工作基金的運作。西部資產利用團隊的方法，通過不同投資管理部門專家之間的互動做出決策。部門團隊由西部資產的高級投資組合經理、研究分析師和一名內部經濟學家組成。根據這一團隊方法，客户固定收益投資組合的管理將反映跨學科觀點的共識。

SAI中提供了有關投資組合經理薪酬、他們管理的其他帳户以及其他信息的其他信息。

控制人是指實益擁有一家公司超過25%有表決權證券的人。基金目前沒有控制權人。

基金在紐約證券交易所開業的每一天確定其普通股的資產淨值，截至常規交易時段結束(通常為下午4點)。東部時間)，或當天任何較早的關閉時間。基金確定普通股每股資產淨值的方法是，將基金的證券、現金和其他資產(包括衍生工具和應計但未收回的利息的價值)的價值除以已發行普通股的總股數，減去所有負債(包括應計費用、任何未償還優先股的清算優先權和應付股息)。證券的估值介於上次報價和獨立定價服務提供的要價之間的平均值，該報價基於公司債務交易、公司債券交易商的報價。證券的估值是根據公司債務交易、公司債券交易商的報價。證券的估值是根據公司債務的交易、公司債券交易商的報價。證券的估值是根據公司債務交易、公司債券交易商的報價、本基金對在一級市場或其交易所在的交易所以最新報告的銷售價或官方收盤價隨時可以獲得市場報價的投資組合證券進行估值。根據董事會通過的基金估值政策和程序，當證券還有60天或更短的時間到期時，基金的短期投資按攤銷成本估值。普通股資產淨值的確定是根據美國公認的會計原則進行的。

基金按其公允價值對所有其他證券和資產進行估值。如果在證券交易結束至紐約證券交易所常規交易時段收盤之間發生的事件對證券的價值產生重大影響，基金可按照基金董事會或在其監督下真誠確定的公允價值對證券進行估值。使用公允價值定價的效果是普通股的資產淨值將由董事會或其指定人判斷，而不是由市場決定。

根據適用的利率環境，本基金參與的任何掉期交易在計算資產淨值時可能具有正值或負值。根據適用的利率環境，基金達成的任何上限交易都可能是無價值或正值的。此外，根據這類交易向基金支付的應計款項將是基金的資產，基金應計付款將是基金的負債。

自成立以來，我們每月向普通股股東支付分紅。下表列出了過去三個會計年度我們向普通股股東支付的分配情況，普通股股東參與我們股息再投資計劃的百分比，以及由於這種參與而產生的普通股額外股份的再投資和相關發行的信息(表中的信息未經審計)：

除非您選擇接受現金分配(即選擇退出)，否則您普通股上的所有股息，包括任何資本收益股息和資本分配返還，將自動由北卡羅來納州Computershare Trust Company作為股東的代理(？計劃代理)根據本基金的紅利再投資計劃(？計劃？計劃)自動再投資於普通股的額外股份。您可以通過聯繫計劃代理選擇不參加計劃。如果您不參與，您將收到由 Computershare Trust Company，N.A.作為股息支付代理直接郵寄給您的支票支付的所有現金分配。

如果您參與該計劃，您將獲得的普通股股票數量將按以下方式確定：

(1)如果普通股在付款日(或如果付款日不是紐約證券交易所交易日，則是前一個交易日)的市場價格(加上每股0.03美元佣金)等於或超過付款日紐約證券交易所收盤時普通股的每股資產淨值，基金將以等於以下價格中較大者的價格發行新的普通股

(2)如果普通股的每股資產淨值在支付日紐約證券交易所收盤時超過普通股的市場價格(加上每股0.03美元佣金)，則計劃代理將收到現金股息或分配，並將在切實可行的範圍內儘快在公開市場、紐約證券交易所或其他地方購買普通股，從支付日期後的交易日開始，不遲於(A)股息或分配支付日期後30天終止，或(B)下一次派息或分配給股東的支付日期；除非有必要遵守聯邦證券法的適用條款。如果在此期間：(I)市場價格(加上每股0.03美元佣金)上升，使其等於或超過計劃代理人完成公開市場購買前付款日紐約證券交易所收盤時普通股的每股資產淨值，或(Ii)如果計劃代理人無法將有資格再投資於公開市場購買的全部金額投資，計劃代理人將停止在公開市場購買普通股，基金將以每股價格發行剩餘普通股，該價格等於(A)股票發行再投資前一天紐約證券交易所收盤時的每股資產淨值或(B)當時每股市價的95%，兩者以較大者為準。

您的帳户中的普通股將由計劃代理以未經認證的形式持有。您收到的任何委託書將包括您根據本計劃收到的所有普通股股票。

您可以書面通知計劃代理人(地址：肯塔基州路易斯維爾，1600Suit1600South 4 Street 462，Suite1600br)，或致電計劃代理人，退出計劃(即選擇退出)。1-888-888-0151.如果計劃代理在任何股息或分配記錄日期前不少於10個工作日收到通知，則此類提取將立即生效；否則，此類提取將在計劃代理將最近宣佈的股息或分配投資於普通股後儘快生效。如果計劃代理在任何股息或分配記錄日期前不少於10個工作日收到通知，則此類提取將在計劃代理將最近宣佈的股息或分配投資於普通股後儘快生效。

出售股票的計劃參與者將被收取服務費 (目前為每筆交易5.00美元)，計劃代理人有權從收益中扣除實際發生的經紀費用(目前為每股0.05美元的佣金)。將您的股息或分配再投資於普通股不收取手續費。然而，所有參與者都將按比例支付Plan Agent在公開市場購買時產生的經紀佣金。由於所有股息和分配將自動再投資於普通股的額外股份，因此您可以通過平均美元成本來增加投資，這可能會隨着時間的推移降低您的普通股的平均成本。美元成本平均法是一種在基金資產淨值下降時隨時間降低每股平均成本的技術。雖然美元成本平均法有一定的優勢，但它不能保證利潤，也不能在市場下滑的情況下防止虧損。

自動對股息和分配進行再投資並不意味着您不必在收到股息和分配時支付應繳所得税。根據該計劃，投資者將對再投資金額繳納所得税。

如果董事會認為有必要修改或終止該計劃，基金保留修改或終止該計劃的權利。基金可終止、修訂或補充本計劃，但須在基金支付終止或修訂生效的股息或分派的記錄日期前至少30天向股東郵寄書面通知。在任何終止交易時，您的賬户中任何零碎的普通股都將收到現金。您可以選擇在終止之前通知計劃代理，讓計劃代理代表您銷售部分或全部普通股。有關本計劃和您的帳户的更多信息，請聯繫計劃代理人，地址：肯塔基州路易斯維爾，1600Suit1600462 South 4 Street，Suite1600.，或致電計劃代理人，電話：1-888-888-0151.

截至2019年12月31日，我們約有1050萬股已發行普通股。根據本招股章程及任何相關招股章程增刊發售的所有普通股於發行時將獲正式授權、繳足股款及不可評估，將不享有優先認購權、換股或評價權或累積投票權。根據本招股説明書和任何相關招股説明書增刊提供的所有普通股將屬於同一類別，將擁有相同的權利，如下所述。

憲章授權發行100,000,000股普通股，每股票面價值為.001 美元。所有普通股在清算時在支付股利和分配資產方面享有平等的權利。普通股在發行時將是全額支付和不可評估的，將沒有優先購買權或轉換權或累積投票權。董事會可在沒有股東投票的情況下修改章程，以增加或減少已發行普通股的總數，並可對任何授權但股未發行的股票進行重新分類。

該基金的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼或股票代碼為？DMO。只要普通股在國家證券交易所上市，基金打算召開年度股東大會，並且此類會議是上市的條件。基金必須繼續滿足紐約證券交易所的要求，才能使普通股繼續上市。

與開放式基金不同，封閉式基金和基金一樣，不連續發行股票，也不提供每日贖回。相反，如果股東決定額外購買普通股或出售已持有的普通股，股東可以通過經紀或其他方式在紐約證券交易所進行交易。封閉式基金的股票可能經常以低於資產淨值的價格在交易所交易。普通股的市值可能受到以下因素的影響：股息水平(反過來又受費用影響)、看漲保護、股息穩定性、投資組合信用質量、資產淨值、此類普通股在市場上的相對供求情況、一般市場和經濟狀況，以及基金無法控制的其他因素。基金不能向您保證普通股未來的交易價格將等於或高於資產淨值。基金的普通股主要是為長期投資者設計的，普通股的投資者不應將基金視為用於交易的工具。見？基金份額回購。

普通股每股流通股使持有人有權就提交普通股股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列另有規定外，普通股股東將擁有獨家投票權。每名董事應以有權在董事選舉中投票的多數票當選。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股過半數流通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股普通股的持有人將不能選舉任何董事。

憲章規定，基金董事會可以在未經普通股股東批准的情況下，通過董事會的行動，對優先股進行分類併發行優先股，權利由董事會決定。我們目前沒有任何優先股的授權股份。普通股股東無權優先購買可能發行的任何優先股。

該基金可能會選擇發行優先股，作為其槓桿戰略的一部分。該基金目前有能力發行槓桿，其中可能包括最多33%的優先股¹/₃槓桿發行後，立即佔基金管理資產的% 。董事會還保留在1940年法案允許的範圍內授權基金髮行優先股的權利，該法案目前將所有未償還優先股的總清算優先權加上由債務組成的任何未償還槓桿的本金金額限制為基金總資產減去負債和負債(由優先股組成的槓桿除外)的50%。然而，在目前情況下，該基金不太可能發行優先股。儘管任何優先股的條款(包括股息率、清算優先權和贖回條款)將在補充條款中闡明，但基金認為優先股的清算優先權、投票權和贖回條款可能與下文所述類似。

如果基金髮生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，優先股持有人將有權獲得優先清算分派，在向普通股股東進行任何資產分配之前，優先股持有者將有權獲得優先股每股原始收購價加上應計和未支付股息(無論是否申報)。在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將無權進一步參與基金的任何資產分派。

1940年法案要求任何優先股的持有者在任何時候都有權選舉至少兩名董事，這些優先股作為一個類別分開投票。其餘董事將由普通股和優先股持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。此外，在任何其他類別已發行優先證券持有人的優先權利(如有)的約束下，任何優先股持有人有權在任何優先股的兩年股息未支付的任何時間選舉基金的多數董事。1940年法案還要求，除了需要股東批准外，還需要任何已發行優先股的多數股東批准，並作為一個類別單獨投票，以：(I)通過任何會對優先股產生不利影響的重組計劃，以及(Ii)根據1940年法案第13(A)條採取任何需要證券持有人投票的行動，除其他事項外，包括改變基金作為封閉式投資公司的次級分類，或改變投資公司的類別；以及(Ii)根據1940年法案第13(A)條採取任何需要證券持有人投票的行動，除其他外，包括改變基金作為封閉式投資公司的次級分類或改變優先股的類別。(2)根據1940年法第13(A)條，採取任何需要證券持有人投票的行動，其中包括改變基金作為封閉式投資公司的次級分類或改變見《憲章》和章程中的某些規定。由於這些投票權，基金採取任何此類行動的能力可能會受到阻礙，因為有任何已發行的優先股股票。除本招股説明書另有説明及適用法律或章程另有要求外，優先股持有人將擁有與普通股股東同等的投票權(除非1940年法令另有要求，否則每股一票)，將與普通股股東作為一個類別一起投票。

大多數已發行優先股的持有人將需要投贊成票(作為單獨類別投票)，以修訂、更改或廢除優先股持有人的任何優先股、權利或權力，從而對該等優先股、權利或權力產生重大不利影響，或增加或減少優先股的法定股數。在每種情況下，上述優先股持有者的集體投票將是授權有關行動所需的任何其他投票的補充。

任何已發行優先股的條款預期將規定：(I)該等優先股可由基金按每股原始購買價加每股應計股息全部或部分贖回；(Ii)基金可投標或購買優先股；及(Iii)基金其後可轉售如此投標或購買的任何股份。基金贖回或購買優先股將降低適用於普通股的任何槓桿率，而基金轉售股票將增加該槓桿率。

上述討論描述了基金可能提供的優先股。如果董事會決定進行此類發行，優先股的條款可能與上述條款相同或不同，但受適用法律和基金章程的限制。董事會可在未經普通股股東批准的情況下，授權發行優先股，也可決定不授權發行，並可確定發行優先股的條款。

基金章程和章程中的規定可能會限制其他實體或個人獲得基金控制權、使其從事某些交易或改變其結構的能力。這些規定可能會剝奪股東以高於普通股當時市場價格的溢價出售普通股的機會。在基金的第一次股東年會上，董事會分為三類，最初的任期分別在此後的第一次、第二次和第三次股東年會結束。在此後每年的年度股東大會上，一個級別的任期將屆滿，董事將被選舉為該級別的董事，任期至當選之後的第三次股東年會結束。這一規定可能會推遲更換大多數董事會成員的時間長達兩年。董事只有在有理由的情況下才能被免職，然後必須由有權為選舉董事投票的至少75%的持票人投票罷免。

基金章程規定，就任何股東年會或特別會議而言，只可處理已正式提交大會的事務。要在年會上適當地提交，業務必須根據基金的會議通知，由董事會或在董事會的指示下，或由有權在會議上投票並遵守章程預先通知程序的股東適當地提交。要適當地提交特別會議，該業務必須按照基金的會議通知辦理。選舉董事會成員的個人提名可由董事會或在董事會指示下正式提交股東特別會議，或由有權在股東特別會議上投票並符合章程預先通知程序的股東適當提交。

要授權基金從封閉式轉變為開放式投資公司或與之相關的任何章程修訂，至少需要整個董事會 75%的贊成票。此類轉換或修訂還需要基金股東有權就此投下的至少75%表決權的持有人的贊成票，除非獲得名留任董事(定義見下文)至少75%的投票批准，在這種情況下，此類轉換需要基金股東有權就此投下的多數表決權的持有人的批准，否則該等轉換或修訂需要獲得基金股東有權就此投下的投票權的至少75%的持有人的贊成票，除非獲得名留任董事(定義見下文)的最少75%的贊成票。？留任董事是指基金董事會的任何成員，且(I)不是某人的個人或附屬公司(由LMPFA或其任何附屬公司提供諮詢的投資公司除外)，並與基金(利害關係方)訂立或建議進行業務合併(定義見下文)；及(Ii)擔任基金董事會成員至少12個月，或自12月11日以來一直擔任董事會成員。(I)由LMPFA或其任何附屬公司提供意見的投資公司除外；及(Ii)擔任基金董事會成員至少12個月，或自12月11日以來一直擔任董事會成員(定義見下文)，以及(Ii)擔任基金董事會成員至少12個月，或自12月11日以來一直擔任董事會成員或為與利害關係方無關的留任董事的繼任者，並由當時在基金董事會任職的大多數留任董事推薦接替留任董事。要修訂章程以更改本標題下或本段第一段的任何規定，章程需要(I)整個董事會至少75%的贊成票和股東有權投的至少75%的贊成票，或 (Ii)75%的留任董事的贊成票和股東有權就此投贊成票的過半數的持有人的批准。(Iii)本標題或本段下的第一段的任何條款需要(I)整個董事會至少75%的贊成票和至少75%的股東有權投贊成票或 (Ii)75%的留任董事的贊成票和股東有權就此投贊成票的大多數的持有人批准。

整個董事會至少75%的贊成票和至少(I)基金股東有權對其投贊成票的80% 和(Ii)企業合併的66²⁄₃基金的股東有權在基金上投出的票數的百分比，但屬於(或其關聯公司是)企業合併(定義如下)的一方或關聯公司或關聯公司的利害關係方持有的選票除外，需要授權以下任何交易：

(Ii)基金向任何人士或實體發行或轉讓基金的任何證券(在任何 12個月期間的一次或一系列交易中)，以換取總公平市值為$1,000,000或以上的現金、證券或其他財產(或其組合)，但不包括髮行或轉讓基金的債務證券、出售與公開發售有關的基金的證券、依據基金採納的股息再投資計劃發行基金的證券，基金在行使基金分銷的任何股票認購權時發行證券，以及基金在正常業務過程中進行的投資組合交易；

(Iii)基金在其正常業務過程中進行的出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置 (在任何12個月期間的一次或一系列交易中)向或與任何個人或實體出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置基金的任何資產，但基金在其正常業務過程中進行的有價證券交易(包括與借款有關的有價證券質押)除外(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的交易分別稱為{

(Iv)基金的自動清盤或解散，或修改《憲章》以終止基金的存在；或

(V)除非1940年法案或聯邦法律要求較少的投票權，否則根據聯邦或馬裏蘭州法律，就基金資產作出或將要作出的具體投資決定的任何股東提案，均須獲得股東批准。

然而，如果上述交易(除上文 (V)所述的交易)獲得至少75%的在任董事投票批准，則不需要上述股東投票。在這種情況下，如果馬裏蘭州的法律要求股東批准，則需要有權對其投贊成票的多數票的贊成票。

憲章和章程包含的條款的效力是防止包括董事提名在內的事項在股東大會上審議，如果基金通常在上一年年會的委託書聲明日期的一週年之前至少120天但不超過150天收到有關事項的通知。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收受不正當利益或利潤(金錢、財產或服務中的利潤)或由最終判決確定的積極故意的不誠實行為而產生的責任除外。這一條款對訴訟的起因至關重要。基金憲章“載有這樣一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這類責任。此外，基金的章程和章程中有條款授權基金在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償任何現任或前任董事或高級職員因其基金現任或前任董事或高級職員身份而可能受到的或可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用。根據附例，若法院裁定尋求賠償的高級人員或董事因故意失職、不守信、嚴重疏忽或罔顧執行職務所涉及的職責而無須承擔責任或有罪，則基金作出賠償的決定將基於獨立大律師或非當事人獨立董事在審查事實後作出的合理裁定，即該高級人員或董事並無故意失職、失信、嚴重過失或嚴重違紀行為。該名高級人員或董事並無故意失職、不守信、嚴重疏忽或罔顧職責。該高級人員或董事在審查事實後，會合理地裁定該名高級人員或董事並無故意失職、失信、嚴重過失或嚴重罪行。

有關這些規定的完整文本，請參閲提交給SEC的《基金憲章》和《基金章程》。這些規定可能會阻止第三方在收購要約或類似交易中尋求獲得對基金的控制權，從而剝奪股東以高於現行市場價格的溢價出售普通股的機會。然而，這些規定提供了幾個可能的好處。它們可能要求尋求基金控制權的人與基金管理層就獲得這種控制權所需普通股的價格進行談判，它們促進了連續性和穩定性，並增強了基金追求與其投資目標一致的長期戰略的能力。

馬裏蘭州企業合併法案將不適用於作為註冊封閉式投資公司的基金，除非其董事會通過受法規約束的決議，前提是該決議對於在決議通過之前已成為利益股東的任何人的業務合併無效。根據馬裏蘭州商業合併法，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的業務合併在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼他就不是有利害關係的股東。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常都必須由該公司董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

如果公司普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，則這些超級多數投票要求不適用，該最低價格與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同。根據馬裏蘭州法律的定義，股東以現金或其他對價的形式為其股票支付的最低價格不適用。法規允許各種豁免不受其條款約束，包括在利益相關股東成為利益股東之前由董事會豁免的企業合併。

馬裏蘭州企業合併法案可能會阻止其他人試圖獲得對基金的控制權，並增加完成任何報價的難度。

馬裏蘭州控制權股份收購法案將不適用於作為註冊封閉式投資公司的基金，除非其董事會通過受法規約束的決議，前提是該決議對任何在決議通過前已成為控制權股份持有人的人無效。馬裏蘭州控制權股份收購法案規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，但以有權就此事投出的三分之二票數批准的範圍內除外。收購人、作為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制股是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他股票合計 (僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

馬裏蘭州控制股份收購法案不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

馬裏蘭州控制股份收購法案可能會阻止其他人試圖獲得對基金的控制權，並增加完成任何要約的難度。

本基金為封閉式投資公司，因此普通股持有人無權促使本基金贖回其普通股。相反，流動性將通過公開市場交易提供。根據1940年法案第23(C)條的規定，本基金可不時在公開市場以市價購買其普通股，但無此義務。

2015年11月16日，基金宣佈，基金董事會已授權基金在公開市場回購最多約10%的已發行普通股，當基金的股票交易價格低於資產淨值時。董事會已指示基金管理層在管理層合理相信可能提高股東價值的時間和金額回購普通股。基金沒有義務以任何特定的折扣水平或任何特定金額購買股票。截至2019年12月31日止年度，基金並無回購任何股份。

以下討論和SAI中的某些披露提供了與基金普通股投資相關的一般税務信息。。因為税法很複雜，而且經常變化，股東應該就投資普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。除非另有説明，否則以下税務討論僅適用於將普通股作為資本資產持有的美國股東。美國股東是指作為美國公民或美國居民的個人、美國公司、符合以下條件的信託：(A)受美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)已做出有效選擇，被視為美國人，或其收入應繳納美國聯邦所得税税的任何遺產，而不論其來源如何。(A)受美國法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策；或(B)已作出有效選擇，將其視為美國人，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產，而不論其來源為何。

本基金已選擇將每個課税年度視為守則M分節下的註冊中心，並打算將其列為註冊中心。為了符合M分節給予RICS的税收優惠待遇，基金必須除其他事項外：(1)在每個納税年度至少將其投資公司應納税收入(該術語在守則中定義，但不考慮支付的股息扣除)和其免税收入淨額的90%分配給其股東；(1)基金必須在每個納税年度向其股東分配至少90%的投資公司應税收入(該術語在守則中定義，但不考慮支付的股息的扣除)和其免税收入淨額的總和；(2)在每個課税年度內，至少90%的收入總額來自 (A)股息、利息、某些證券貸款的支付以及出售或以其他方式處置股票、證券或外匯的收益，或者與其投資於該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益)；(B)從某些上市合夥企業的權益中獲得的淨收入，這些合夥企業被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，其總收入的90%以下來自上述(A)項(每個合夥企業都是合格的上市交易合夥企業)；以及(3)使持有量多樣化，以便在基金每個課税年度的每個季度末，(A)基金總資產價值的至少50%由現金和現金項目(包括應收賬款)、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券表示，對於任何一個發行人，其他證券的價值不得超過基金總資產價值的5%，也不超過10%(以現金和現金項目(包括應收賬款)、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券為代表)。對於任何一個發行人，其他證券的價值不得超過基金總資產的5%，也不超過10%。, 以及(B)基金總資產的不超過 %由(I)任何一個發行人、(Ii)基金控制的任何兩個或兩個以上發行人以及被確定從事相同或類似交易或業務或相關交易或業務的任何一個或多個合格上市合夥企業的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)所代表。作為RIC，該基金在每個納税年度分配給其股東的投資公司應税收入和淨資本收益(長期淨資本收益超過短期淨資本損失)(如果有的話)一般不需要繳納美國聯邦所得税。該基金打算至少每年將其投資公司的應納税所得額和淨資本利得分配給股東。

如果基金在任何季度結束時未能滿足前段提到的資產多元化測試，它將有30天的時間來糾正失敗，例如通過出售作為違規來源的證券。守則中還提供了其他補救措施，用於未能滿足資產多元化測試的情況，但任何此類補救措施都可能涉及支付懲罰性消費税。

如果該基金在任何課税年度未能獲得給予RICS的優惠税收待遇，則該基金的應税收入(包括淨資本收益分配)將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，即使此類收入分配給其股東，收益和利潤中的所有分配也將作為普通股息收入向股東徵税。此類分配通常有資格(I)在個人和其他非公司股東的情況下被視為合格股息收入，以及(Ii)在公司股東的情況下被視為收到的股息扣除。為了再次獲得在下一年作為RIC徵税的資格，該基金將被要求將其應佔非RIC年度的收益和利潤分配給其普通股股東，減去該收益的50%的利息和基金應支付給美國國税局的利潤。此外，如果基金在超過兩個課税年度的時間內沒有資格成為RIC，則基金將被要求選擇就任何淨內在收益(包括收入項目在內的總收益超過如果基金清算時本應實現的總虧損)確認並納税，或者，也可以選擇對在5年內確認的這種內在收益徵税，以便在下一年獲得RIC資格。如果基金沒有資格成為RIC，那麼基金將被要求選擇就任何淨內在收益(包括收入項目超過如果基金被清算時實現的總虧損)進行確認並納税，以在下一年獲得RIC資格。

RIC未能在每個日曆年結束前分配至少等於該日曆年普通應税收入的98%和截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨收入(經某些普通虧損調整後)的98.2%之和的金額，加上任何上一年度規定分配的差額，應對該收入的未分配金額中低於要求分配的部分徵收4%的消費税。為此，基金將被視為已分配其已繳納美國聯邦所得税的任何收入或收益。

基金向普通股股東分配的普通收入(包括基金在出售債務證券時實現的市場折扣)以及基金實現的淨短期資本利得(如果有的話)一般將作為普通收入向普通股股東徵税，前提是這些分配是從基金的當前或累計收益和利潤中支付的。無論普通股股東擁有普通股的時間長短，淨資本利得的分配(如果有的話)正確報告為資本利得股息，將作為長期資本利得徵税。超過基金當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)的分配金額將被普通股股東視為資本返還，用於抵扣其普通股股東的普通股基礎。如果任何此類分配的金額超過股東在其普通股中的基礎，則超出的部分將被普通股股東視為出售或交換普通股的收益。基金支付的分紅一般沒有資格享受公司收到的股息扣除，也沒有資格享受適用於非公司普通股股東收到的某些合格股息收入的降低税率。

基金由資本回報組成的分配不應被視為股息率或投資於基金普通股的總回報。普通股股東收到由資本返還組成的分配的付款時，可能會有這樣的印象，即他們收到的是淨利潤，而實際上並非如此。股東不應假設基金分配的來源是淨利潤。

分配將按照上述方式處理，無論此類分配是以現金支付還是根據股息再投資計劃投資於額外普通股。接受額外普通股形式分配的普通股股東將被視為接受了現金分配，如果他們選擇接受現金分配，他們將收到現金金額，除非基金髮行公平市值等於或大於資產淨值的額外普通股，在這種情況下，此類普通股股東將被視為接受了分配普通股的公平市值金額的分配。如果選擇以現金形式接受分配，則該普通股股東將被視為接受了分配的普通股的公允市值的分配，除非基金髮行了公平市值等於或大於資產淨值的額外普通股，在這種情況下，此類普通股股東將被視為接受了分配的普通股的公平市值的分配。普通股股東根據紅利再投資計劃收到的額外普通股將有一個新的持有期，自普通股記入普通股股東賬户的次日起計。

雖然股息通常在支付時將被視為已分配，但在10月、11月或12月宣佈的股息，在其中一個月的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月支付，將被視為已由基金在宣佈當年的12月31日分配(並由股東收到)。

基金可選擇保留其淨資本收益或其部分用於投資，並按公司税率對保留金額徵税。在這種情況下，基金可在給股東的書面通知中將保留金額指定為未分配資本收益，股東將被視為每個人都收到了按比例分配的收益，因此，每個普通股股東將(I)被要求在納税申報表上將其按比例分配的收益份額報告為長期資本收益。(Ii)獲得基金在收益上按比例繳納的税款的可退還税收抵免， (Iii)將普通股的計税基準增加相當於視為分配減去税收抵免的金額。

一般而言，普通股的出售或其他處置將給普通股股東帶來資本收益或損失。普通股股東如果持有普通股超過一年，則普通股股東的損益一般為長期資本損益。現行法律對公司的長期和短期資本利得税均按適用於普通收入的税率徵税。但是，對於非公司納税人，長期資本收益目前有資格享受降低税率。持有6個月或以下普通股的持有者在出售或交換普通股時實現的損失，在與該普通股有關的任何長期資本收益分配(或指定為未分配資本利得的金額 )範圍內，視為長期資本損失。此外，如果普通股股東在出售之前或之後的30天內收購(包括根據紅利再投資計劃)或簽訂合同或期權收購與普通股基本相同的證券，普通股的出售或其他處置將不允許出現任何損失。在這種情況下，收購證券的基準將進行調整，以反映不允許的損失。

基金可能被要求扣留支付給未能向基金提供正確的納税人識別碼或提供所需證明的美國股東的所有分派和贖回收益，或被美國國税局通知他們需要備用扣繳的美國股東的所有分派和贖回收益。守則中指定的某些股東一般可免除此類後備扣繳。這項備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何扣繳的金額都可以退還或記入普通股股東的美國聯邦所得税義務中。

如果股東(合夥企業除外)不是美國股東( 此類股東的股票所有權實際上與美國貿易或業務有關)，則該股東從基金獲得的某些股息可能需要繳納美國聯邦預扣税。如果基金分配由需要預扣的普通股息組成，則適用的扣繳義務人通常將被要求按30%的税率(或根據任何適用條約確定的較低税率)扣繳美國聯邦所得税。然而，基金支付的股息是與利息相關的股息或短期資本利得股息，在每種情況下，只要基金向股東正確報告此類股息，一般都不會被扣繳。出於這些目的，與利息相關的股息和短期資本利得股息通常代表利息或短期資本利得的分配，如果由非美國股東直接收到，這些股息或短期資本利得在源頭上不需要繳納美國聯邦預扣税，並且滿足某些其他要求。基金分配給非美國股東的淨資本利得股息(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失的部分)將不需要繳納美國聯邦預扣税。

基金可能被要求扣留對非美國股東的分配，否則可免除美國聯邦預扣税(或按降低的條約税率徵税)，除非非美國股東在偽證處罰下證明他或她的外國身份，或以其他方式確定豁免。

根據守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於基金支付給(I)外國金融機構(如守則明確定義)的任何股息，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人(如守則明確定義)並滿足某些其他規定的要求或(Ii)除非該實體提供證明，證明付款的受益所有人在美國沒有任何主要所有人，或提供每個此類主要美國所有人的姓名、地址和納税人識別號，並滿足某些其他規定的要求。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。此外，位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA以及它是否與您的普通股所有權相關。

上述税務討論僅供一般參考。目前有效的守則和法規的規定直接管轄基金及其普通股股東的税收，可能會因立法或行政行動而發生變化，任何此類變化都可能對基金的交易具有追溯力。上述內容不代表對與特殊類別納税人有關的美國聯邦所得税考慮事項的詳細描述，這些納税人包括但不限於金融機構、保險公司、直通實體的投資者、功能貨幣不是美元的美國股東、免税組織、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、或將持有普通股作為跨境、對衝交易或作為美國聯邦政府推定出售交易的一部分的個人。此外，本討論不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險税或美國聯邦替代最低税的問題。建議股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關聯邦所得税的更多詳細信息。

我們可根據本招股章程及任何相關招股章程增刊不時以下列任何一種或多種方式出售我們的普通股：(1)直接出售給一名或多名購買者，(2)在委任期內透過代理人，(3)作為委託人轉售給公眾，(4)作為委託人轉售給交易商， (5)通過？在市場上？交易或(6)根據我們的股息再投資計劃。

我們的證券可能會不時在一筆或多筆交易中以固定價格或固定價格(可能會發生變化)、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格出售。我們的證券可能會以現金以外的方式出售，包括非控制證券的交換交易，也可能會以現金和證券的組合出售。招股説明書副刊將描述我們在招股説明書中提供的證券的分銷方式。

與我們證券發售有關的每份招股説明書增刊都將説明發售條款，包括：

任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以將我們的證券直接出售給購買者，並徵求購買者的報價，這些購買者包括機構投資者或可能被視為證券法所界定的任何證券轉售的承銷商的其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售發行的證券。我們將在招股説明書增刊中描述其中任何一項銷售的條款。

我們可能會通過我們指定的代理商提供並持續出售我們的證券。我們將在招股説明書副刊中列出參與報價和銷售的任何代理商的名字，並説明我們應支付的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在其委任期內盡最大努力行事。

購買我們證券的要約可能由發行人直接徵求，也可能由發行人不時指定的代理徵求。本招股説明書所依據的已發行證券的發售或銷售涉及的任何此類代理人(可被視為證券法中定義的承銷商)將在招股説明書附錄中註明發行人應支付給該代理人的任何佣金。

我們可能會不時向一家或多家承銷商提供和出售我們的證券，這些承銷商將購買證券作為本金，然後以堅定的承諾或盡最大努力向公眾轉售。如果我們將證券出售給承銷商，我們將在出售時與他們簽署承銷協議，並將

請在招股説明書副刊中列出它們的名稱。對於這些銷售，承銷商可能被視為以承銷折扣和佣金的形式從我們那裏獲得了補償。承銷商還可能從我們證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理我們的證券。除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商將沒有義務購買我們的證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了任何證券，他們將被要求購買所有已提供的證券。如果任何承銷商違約，在某些情況下，非違約承銷商之間可以增加購買承諾，也可以終止承銷協議。承銷商可以將發行的證券出售給或通過交易商出售，這些交易商可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。承銷商可以通過一次或多次交易(包括協商交易)以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格出售所發行的證券。招股説明書副刊將介紹承銷商的再發行方式。招股説明書附錄還將説明允許或支付給承銷商的折扣和佣金(如果有)、構成承保補償的所有其他項目以及允許或支付給交易商的折扣和佣金(如果有)。如果招股説明書補充説明有此説明，我們可以授予承銷商在招股説明書補充日期起指定天數內以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)額外購買我們證券的選擇權。補充説明書自招股説明書發佈之日起指定天數內，我們可以授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金的選擇權。, 以彌補任何超額配售。

我們可能會不時向一個或多個交易商提供和出售我們的證券，這些交易商將作為本金購買這些證券。然後，交易商可以將發行的證券以固定價格或變動價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。我們將在招股説明書副刊中列出交易商的姓名和交易條款。

我們可能會參與到在市場上根據規則415(A)(4)，向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式向現有交易市場提供產品。一個在市場上發行可能通過作為我們的委託人或代理的一個或多個承銷商或交易商進行。

參與我們證券發行的代理、承銷商或交易商可能被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們可能代理的已發行證券轉售時實現的任何利潤，都可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

我們可以提出以固定價格或可能變化的價格出售我們的證券，出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或作為我們的代理的其他人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，邀請某些機構向我們購買證券。可以與之簽訂這些合同的機構包括：商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何合同規定的任何買方的義務將僅受適用的招股説明書附錄中所述條件的約束。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履約不承擔任何責任。適用的招股説明書將説明招標這些合同應支付的佣金。

承銷商在承銷交易中發行證券時，可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股市場價格的交易。這些交易可能包括超額配售、進入穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加，以及收回允許給承銷商或交易商的銷售特許權。

這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

任何紐約證券交易所的合格做市商均可根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則M，在發行定價的前一個工作日，在開始要約或出售普通股之前，在紐約證券交易所從事被動做市交易。根據修訂後的《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act)，任何承銷商可以在發售或出售普通股之前的前一個工作日，在紐約證券交易所(NYSE)對我們的證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；但是，如果所有獨立報價均低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們不會要求承銷商或交易商在普通股中做市。任何承銷商被出售所發行的證券進行發行和銷售，可以在所發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。承銷商、代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們和我們的子公司(如果有)進行金融或其他業務交易。

本招股説明書封面上指定的總髮行價涉及截至本招股説明書日期尚未發行的證券的發行。與本招股説明書有關的發售證券的交割地點和時間載於隨附的招股説明書附錄。

在1940年法案及其頒佈的規則和條例允許的範圍內，承銷商可以在承銷商不再是承銷商之後，不時充當經紀人或交易商，並收取與執行我們的投資組合交易相關的費用，並且在一定的限制條件下，每個承銷商在擔任承銷商期間都可以充當經紀人。

招股説明書和隨附的招股説明書電子形式可能會在承銷商維護的網站上提供。承銷商可能同意將我們的證券分配給他們的在線經紀賬户持有人。我們在互聯網上發行的證券的此類分配將與其他分配在相同的基礎上進行。此外，承銷商可能會將我們的證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給在線經紀賬户持有人。

基金資產的託管人是紐約梅隆銀行，郵編：紐約10286，自由街225號。託管人執行託管、基金會計和投資組合會計服務。該基金的轉讓、股東服務和股息支付代理是Computershare Inc.，地址是肯塔基州路易斯維爾1600號南4街462號Suite1600號，郵編：40202。

西部資產抵押貸款機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund，Inc.)

西部資產抵押機會基金公司(The Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)是一家非多元化、封閉式管理投資公司。

本有關基金普通股(普通股)(我們也稱為我們的證券)的附加信息聲明並不構成招股説明書，但應與基金於2020年4月2日發佈的與此相關的招股説明書一併閲讀，因為它可以補充(《招股説明書》)。本補充信息聲明不包括潛在投資者在購買基金證券之前應考慮的所有信息，投資者在購買此類證券之前應獲取並閲讀基金説明書。基金的招股説明書、年度和半年度報告(如果有)以及有關基金的其他資料可免費索取，方法是：致電(888770102)，或致函基金地址：紐約第八大道620號49樓，郵編：10018，或訪問基金網站(http://www.lmcef.com).)，以獲取基金的招股説明書、年度和半年度報告(如有)以及有關基金的其他資料。基金的網站中包含或通過其訪問的信息不是基金的招股説明書或本補充信息聲明的一部分。潛在投資者還可以在美國證券交易委員會的網站上獲得基金招股説明書的副本(本補充信息聲明中使用但未定義的http://www.sec.gov). Capitalized術語具有招股説明書中賦予它們的含義。

該基金的主要投資目標是提供當期收入。作為次要投資目標，該基金將尋求資本增值。我們不能保證該基金會達到其投資目標。

以下限制以及基金的投資目標是基金唯一的基本政策，即未經基金大多數未償還有表決權證券持有人批准不得更改的政策。就上述目的而言，基金已發行投票權的多數證券指(I)出席流通股超過50%的會議所代表股份的67%或(Ii)超過50%的流通股中的較少者。其他政策和投資限制不是基金的基本政策，可由基金董事會(董事會)更改，無需股東批准。除基金根據以下第(7)款借款的能力外，如果在交易完成時遵守了以下規定的百分比限制，則基金採取行動以外的任何原因導致的百分比稍後變化將不被視為違規。在其基本限制下：

(1)基金不得發行優先證券，除非獲得(I)經修訂的1940年《投資公司法》(1940 Act)的許可，或美國證券交易委員會(SEC)、SEC工作人員或具有適當管轄權的其他授權機構的解釋或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人員或其他授權機構的豁免或其他救濟或許可。

(2) 基金不得向其他人提供貸款，除非經(I)1940年法案允許，或SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他主管機構的解釋或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人員或其他主管機構的豁免或其他救濟或許可。

(3)基金不得承銷其他發行人的證券，但根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)，基金可被視為與證券組合證券買賣有關的承銷商除外。

(4)基金將最少25%的管理資產(定義見下文)投資於按揭證券，就此限制而言，基金將視其為一個或多個行業。否則，基金可能不會集中於某一行業或某一組行業。

(5)基金不得購買房地產，除非獲得(I)1940年法案的許可，或證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的解釋或修改，或(Ii)證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或其他當局的豁免或其他救濟或許可。

(6)基金不得買賣商品、商品期貨合約或商品期權，除非獲得 (I)1940法案的許可，或SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的解釋或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人員或其他當局的豁免或其他救濟或許可。

(7)基金不得賣空證券或以保證金方式購買任何證券，但如招股章程標題“基金的投資”所述者除外。

(8)基金不得借入資金，除非(I)1940年法案允許，或證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他機構的解釋或修改，或(Ii)證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或其他機構的豁免或其他救濟或許可。

就上文第(1)款規定的發行優先證券的限制而言，高級證券被定義為構成證券並證明負債的任何債券、債券、票據或類似的義務或工具，以及在分配資產或支付股息方面優先於任何其他類別的任何類別的任何股票。在分配資產或支付股息方面，優先於任何其他類別的任何股票被定義為構成擔保並證明負債的任何債券、債券、票據或類似的債務或工具，以及在分配資產或支付股息方面優先於任何其他類別的任何股票。

封閉式基金髮行優先證券的能力受到1940年法案下複雜監管約束的嚴重限制，例如，這些約束限制了可能發行的優先證券的數量、時間和形式。某些投資組合管理技術，如信用違約互換(CDS)、按保證金購買證券、賣空或在投資組合證券上寫出看跌期權，可能被視為優先證券，除非

採取適當步驟隔離基金資產或以其他方式承擔其義務。如果基金涵蓋其在這些交易下的承諾，包括通過價值與基金承諾金額相等的流動資產分離，則此類工具將不被基金視為高級擔保工具，因此不受適用於基金借款的300%資產覆蓋率要求的約束。在其他情況下，流動資產的價值與基金承諾額相等，因此該工具不會被基金視為高級擔保工具，因此不受適用於基金借款的300%資產覆蓋率要求的約束。

根據1940年法案，高級擔保不包括任何本票或債務證據，如果此類貸款僅用於臨時目的，且金額不超過發行人貸款時總資產價值的5%。如果貸款在60天內償還且未延期或續簽，則該貸款被推定為臨時用途。

關於上文第(2)款規定的向他人放貸的限制，1940年法案並未禁止基金放貸；然而，證交會工作人員的解釋目前禁止基金放貸超過其總資產的三分之一，但通過購買債務或使用回購協議除外。回購協議是購買證券的協議，加上在商定的日期以反映當前利率的價格將該證券回售給原始賣方的協議。 SEC經常將回購協議視為貸款。

關於上文第(3)款規定的承銷其他發行人證券的限制，證券法的一項技術條款規定，如果某些人從發行人手中購買證券並隨後將其出售給公眾，他們將被視為承銷商。儘管不認為應用本證券法條款會導致基金從事承銷業務，但第(3)款規定的政策將被解釋為不會阻止基金從事涉及收購或處置投資組合證券的交易，無論基金是否可被視為證券法下的承銷商。根據證券法，承銷商可能對發行人註冊説明書或招股説明書中的重大遺漏或錯誤陳述負責。

為了適用以上第 (4)節規定的限制，美國政府、其機構或工具的證券以及由美國政府實體信用擔保的證券不被視為代表行業。如果基金將其投資集中在特定行業，投資者將面臨更大的風險，因為基金的業績將在很大程度上取決於該行業的業績。就上文第(4)節而言，由政府全國抵押貸款協會(Ginnie Mae)、聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)發行的美國機構抵押貸款支持的傳遞證券被基金視為抵押貸款支持證券(MBS)。由政府全國抵押貸款協會(Ginnie Mae)、聯邦國家抵押協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)發行的美國機構抵押貸款支持證券被基金視為MBS。該基金確實集中投資於MBS行業。MBS代表住宅或商業抵押貸款多元化池中的權益，通常採取傳遞證券或抵押抵押債券(CMO)的形式。MBS包括但不限於：非機構RMBS；CMBS；由Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac和其他聯邦機構發行的美國機構抵押貸款支持傳遞證券，或由它們擔保的發行；委託承銷和服務債券，包括由Fannie Mae和Freddie Mac發行的多家庭住房貸款池；CMO，包括僅計息、僅本金和其他由美國機構支持的抵押貸款證券抵押貸款相關資產支持證券(ABS)，例如房屋淨值貸款支持證券； MBS信用違約互換(包括CMBX, TRX和ABX指數)和其他與MBS相關的衍生工具；反向浮動利率證券；以美元以外貨幣計價的RMBS；以及機構MBS支持的回購協議。

關於上文第(5)款規定的有關房地產的限制，1940年法案並未禁止基金擁有房地產。投資房地產可能會涉及風險，包括房地產通常被認為缺乏流動性，可能很難估值和出售。房地產所有者可能承擔各種責任，包括環境責任。上述政策將被解釋為不阻止基金投資於房地產相關公司、業務全部或部分投資於房地產的公司、以房地產或其中的權益為擔保的工具(如抵押貸款) 或房地產投資信託證券。

關於上文第(6)款規定的購買或出售商品、商品期貨合約或商品期權的限制，1940年法令沒有禁止基金擁有商品，無論是實物商品和與實物商品有關的合約(如石油或穀物和相關期貨合約)，還是金融商品和與金融商品有關的合約(如貨幣和可能的貨幣期貨)。商品和與商品相關的工具的價值可能極不穩定，可能直接或間接受到各種因素的影響。還可能存在與實物商品相關的倉儲費用和損失風險。

關於上文第(8)分段規定的基金借款能力的限制，1940年法案要求基金始終保持至少為其借款金額300%的資產覆蓋率。就借款而言，資產覆蓋率是指基金總資產價值減去借款以外的其他負債與所有借款總額的比率。某些交易行為和投資可能被認為是借款，因此受到1940年法案的限制。論

另一方面，某些做法和投資可能涉及槓桿作用，但不被視為1940年法案下的借款，例如在發行時或延遲交割的基礎上購買證券，簽訂逆回購協議、信用違約互換或期貨合約，從事賣空和承銷組合證券期權，只要基金通過隔離流動資產、進行抵銷交易或持有涵蓋相關義務的頭寸來履行其義務。

除基金根據上文第(8)款借款的能力外，適用於基金投資的所有限制(如上所述和本補充信息聲明中的其他部分)僅在交易達成時適用。由於市場波動或基金總資產的其他變化，任何評級服務機構對證券的評級隨後發生的任何變化(或者，如果沒有評級，基金的次級顧問西方資產管理公司(Western Asset Management Company，LLC)(子顧問)認為其質量相當)，或基金投資於某些證券或其他工具的資產的百分比的變化，或基金投資組合的平均到期日或持續時間的變化，都不需要基金。如果沒有評級機構對證券進行評級，則基金的子顧問西方資產管理公司(Western Asset Management Company，LLC)(子顧問)認為其質量相當)，或基金投資於某些證券或其他工具的資產百分比發生變化，或基金投資組合的平均到期日或持續時間因市場波動或基金總資產的其他變化而發生變化如果評級機構對同一證券進行不同評級，則Western Asset會將該證券視為最高評級類別。

以下信息是對招股説明書中描述的基金投資目標、政策和技術討論的補充。

在正常情況下，該基金將至少80%的管理資產投資於MBS，並將全部貸款進行抵押。本基金亦可將其管理資產最多20%投資於其他獲準投資項目，包括現金及現金等價物、國庫券、由各類資產類別支持的非按揭相關ABS，包括但不限於小額商業按揭、飛機、汽車、信用卡、設備、製造房屋、特許經營權、休閒車輛及學生貸款，以及投資級及以下的固定收益證券，包括債券、債券、票據、商業票據及其他類似類型的債務工具，包括混合證券。本基金還可以投資於任何新開發的抵押貸款相關衍生品，這些衍生品今後可能會用於抵押投資。

在整個基金的招股説明書和本附加信息聲明中使用的管理資產，是指基金的淨資產加上任何借款和可歸因於優先股的資產可能未償還的金額。

抵押全部貸款是向特定借款人發放的單一抵押貸款，不證券化。全部抵押貸款包括一至四户人家等住宅物業的貸款，以及寫字樓、購物中心和其他零售物業、酒店和公寓樓等商業物業的貸款。通過投資於抵押貸款全部，基金獲得單一住宅或商業抵押貸款(未證券化)的全部受益權益，而不是此類貸款的一小部分或部分。

下面介紹MBS的某些特性。應該注意的是，新類型的抵押貸款證券是不時開發和銷售的，根據其投資限制，該基金可以投資於西部資產認為有助於其實現基金投資目標的那些新類型的抵押貸款證券。

產量特性。按揭證券的利息和本金通常按月支付，本金可以隨時預付，因為標的抵押貸款或其他資產通常可以隨時預付。因此，如果基金以溢價購買此類證券，快於預期的提前還款率將降低到期收益率，而低於預期的提前還款率將產生提高到期收益率的相反效果。相反，如果基金以折扣價購買這些證券，比預期更快的提前還款將增加，而比預期更慢的提前還款將減少提前還款將減少，收益率到到期日。

抵押貸款池的提前還款受到各種經濟、地理、社會和其他因素的影響，包括抵押貸款人住房需求的變化、工作轉移、失業、抵押貸款人在抵押財產中的淨股本以及服務決策。不過，一般來説，固定利率抵押貸款的提前還款額在利率下降期間會增加。因此，在利率相對較低的時期，基金可用於再投資的金額可能會更大，因此，可能會以低於相對較高利率的利率進行再投資。MBS可能會因利率上升而價值下降，而且由於提前還款的風險，從利率下降中受益的程度可能會低於其他固定收益證券。

有擔保的抵押貸款傳遞證券。抵押貸款傳遞證券代表由美國政府或私人貸款人發起的住房抵押貸款池中的參與權益，並在此類證券提供的範圍內由美國政府或其機構或工具擔保。對此類證券的任何擔保僅限於支付證券的本金和利息，而不是此類證券的市值或標的抵押貸款的本金和利息支付。此外，擔保僅適用於基金持有的投資組合證券，而不適用於購買基金股票。這類證券是相關按揭貸款的所有權權益，與傳統債務證券不同，傳統債務證券規定定期支付固定金額的利息 (通常每半年支付一次)，並在到期日或指定的贖回日期支付本金。抵押貸款傳遞證券提供每月付款，即個人借款人就集合抵押貸款支付的每月利息和本金(包括任何預付款)的傳遞，扣除支付給此類證券的擔保人和基礎抵押貸款服務機構的任何費用。有擔保的抵押貸款傳遞證券通常以待收購項目或TBA？基礎。這類證券通常在發行前一至三個月出售，在確定抵押證券的標的池之前，但必須事先確定利息支付條款。抵押貸款證券的基礎池是在結算前不久確定的，必須滿足某些參數。

基金可能投資的有擔保的抵押貸款傳遞證券可能包括由政府全國抵押貸款協會(Ginnie Mae證書)、聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae證書)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac證書)發行或擔保的證券。

吉尼·梅的證書。Ginnie Mae是住房和城市發展部下屬的一家美國全資公司。美國政府的全部信用和信譽承諾支付根據任何擔保可能需要支付的金額，但不是此類證券的市場價值。Ginnie Mae證書將代表以下一種或多種按揭貸款池的按比例利息：(I)固定利率水平付款按揭貸款；(Ii)固定利率分級付款按揭貸款；(Iii)固定利率增長股本按揭貸款；(Iv)製造(移動)住房擔保的固定利率按揭貸款；(V)在建多户住宅的按揭貸款；(Vi)已完成的多户項目的按揭貸款；(Vii)固定利率抵押貸款在抵押貸款的最初幾年，託管資金用於減少借款人每月還款額的貸款(回購抵押貸款)；(Viii)根據定期利率變化或抵押貸款的其他支付條件調整付款的抵押貸款；以及(Ix)抵押支持的系列票據。所有這些抵押貸款都將是聯邦住房管理局貸款(FHA貸款)或退伍軍人管理貸款(VA貸款)，除非上文另有規定，否則將全額攤銷由一至四户住房單元的第一留置權擔保的貸款。

聯邦抵押協會的證書。聯邦抵押協會是一家政府支持的公司，受住房和城市發展部長的一般監管。每張聯邦抵押協會證書將使其註冊持有人有權獲得相當於該持有人按比例支付預定本金和利息的金額 (按聯邦抵押協會證書的傳遞利率，即扣除相關抵押貸款的任何服務和擔保費)，以及該聯邦抵押協會證書所代表的池中的抵押貸款的任何本金預付款，以及該持有人對任何喪失抵押品贖回權或最終清算的抵押貸款的全部本金的按比例利息。聯邦抵押協會將保證及時足額支付每張Fannie Mae 證書的本金和利息，但不保證其市場價值，因為這種擔保沒有得到美國政府的充分信任和信用的支持。每張聯邦抵押協會證書將按比例代表以下類型的一個或多個 FHA貸款、退伍軍人管理局貸款或常規抵押貸款(即不由任何政府機構擔保的抵押貸款)的按比例利息：(I)固定利率水平付款抵押貸款；(Ii)固定利率增長股權抵押貸款；(Iii)固定利率分級支付抵押貸款；(Iv)加州可變利率抵押貸款；(V)其他可調利率抵押貸款；以及(Vi)由多户項目擔保的固定利率抵押貸款。

房地美證書。房地美是一家股東所有的公司，根據1970年修訂的《緊急住房金融法》(FHLMC法案)成立，並受住房和城市發展部的一般監管。Freddie Mac向持有Freddie Mac證書的每個註冊持有人保證最終收取相關抵押貸款的所有本金，沒有任何抵銷或扣減，但通常不保證及時支付預定本金或證券的市值。Freddie Mac可在標的抵押貸款違約後的任何時間，但不遲於以下30天，匯出因其擔保收回本金而到期的金額：(I)止贖銷售；(Ii)任何抵押保險人支付索賠；或(Iii)任何贖回權到期(以較晚發生者為準)，但在任何情況下，不得晚於要求抵押貸款人或要求加速支付本金後一年。(I)抵押貸款違約後的任何時間，但不得晚於以下30天：(I)止贖銷售；(Ii)任何抵押保險人的索賠；或(Iii)任何贖回權到期(以較晚發生者為準)，但無論如何不得晚於要求抵押貸款人加快支付本金的要求後一年。Freddie Mac在其擔保下的義務僅為Freddie Mac 的義務，不受美國政府完全信任和信用的支持。

房地美證書代表房地美購買的抵押貸款組 (房地美證書組)的按比例權益。房地美證書的抵押貸款將由固定利率或可調整利率抵押貸款組成，初始期限為，期限為10至30年，基本上所有這些貸款都以一至四户住宅物業或多户項目的第一留置權為擔保。每筆抵押貸款必須符合FHLMC法案中規定的適用標準。一個Freddie Mac證書組可以包括全部貸款、全部貸款的參與權益和全部貸款的不可分割的權益，以及由另一個Freddie Mac證書組組成的參與。

儘管美國政府為美國政府及其部分機構發行的證券(如Ginnie Mae發行的證券)提供本金和利息支付擔保，但該擔保不適用於這些證券市值下跌造成的損失。該基金可能持有的一些MBS沒有得到美國政府完全信任和信用的擔保或支持，例如房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)發行的那些MBS。儘管美國政府已經向房利美和房地美提供了財政支持，但不能保證未來會支持這些或其他政府支持的企業。

ABS通常以傳遞憑證的形式發行，代表相關資產池中不可分割的零碎所有權權益，或作為債務工具發行，通常作為專門為擁有該等資產和發行該等債務而組織的特殊目的實體的債務發行。資產池通常代表多個不同各方的債務。ABS經常以額外抵押品、次級憑證、現金儲備賬户、信用證或其他增強的形式提供信用保護。例如，本金和利息的支付可以由與發行證券的實體無關的金融機構出具的信用證或其他增強措施來擔保，最高可達一定金額，並在一定時期內得到保證。雖然住宅抵押貸款是第一批以MBS形式證券化的金融資產，但非抵押貸款相關的證券化已發展到包括許多其他類型的金融資產，包括但不限於小額商業抵押貸款、飛機、汽車、信用卡、設備、製造住房、特許經營權、休閒車輛和學生貸款。

ABS存在某些風險，通常與相關抵押品的有限利益(如果有的話)有關。信用卡應收賬款通常是無擔保的，債務人有權受到許多州和聯邦消費者信用法律的保護，其中許多法律賦予這些債務人權利抵銷信用卡卡上的某些欠款，從而減少到期餘額。大多數汽車應收賬款的發行人允許服務商保留對基礎債務的佔有權。如果維修商將這些債務出售給另一方，購買者有可能獲得高於相關汽車應收賬款持有人的利息。此外，由於汽車應收賬款的典型發行涉及大量車輛和州法律規定的技術要求，汽車應收賬款持有人的受託人可能不會對支持該等應收賬款的所有債務擁有適當的擔保權益。因此，在某些情況下，收回的抵押品可能無法用於支付這些證券。其他類型的ABS將受到與標的資產相關的風險的影響。如果信用證或其他形式的信用增強用完或以其他方式不可用，ABS 的持有者也可能遇到延遲付款或未實現標的資產的全部到期金額的損失。

該基金可以投資於公司債券。公司債券包括由美國和外國公司(包括銀行)和其他商業實體發行的各種不同期限的債務。債券是固定或可變利率的債務，包括票據、票據、債券和類似的工具和證券。該基金將投資於以美元計價的公司債券，也可能根據招股説明書中所述的基金投資目標和政策投資於以外幣計價的債券。

該基金可以靈活地投資於低於投資級質量的公司債券。質量低於投資級的公司債券(即由麥格勞·希爾公司(S&P)或惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)的子公司標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)評級低於BBB-γ，穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)評級低於Baa3的公司債券，或由另一家國家公認的統計評級機構(？NRSRO？)進行類似評級的公司債券通常稱為BBB-re債券。標準普爾評級服務公司是麥格勞·希爾公司(The McGraw Hill Companies，Inc.)或惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)的子公司，惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)的評級低於Baa3 可能對此類支付能力產生不利影響的財務或經濟狀況。評級為BBB-或Baa3或以上的公司債券被認為是投資級證券。評級為BAA的公司債券被認為是缺乏突出投資特徵並具有投機性的中等級別債務，而評級為BBB的公司債券被認為具有足夠的本息支付能力。評級低於投資級質量的公司債券是發行人的義務，根據該義務的條款，發行人支付利息和償還本金的能力被認為主要是投機性的，因此存在更大的投資風險，包括髮行人違約和破產的可能性以及市場價格波動性增加。評級低於投資級的公司債券往往不如高質量證券那麼暢銷，因為它們的市場不那麼廣闊。未被任何NRSRO評級的公司債券市場甚至更窄。在這些市場交易清淡的時期, 出價和要價之間的價差可能會大幅增加，基金出售其投資組合證券可能會遇到更大的困難。在投資這些證券時，該基金將更加依賴西方資產的研究和分析。

穆迪、標準普爾和惠譽對債券評級的一般描述載於本合同附錄A。穆迪(Moody‘s)、標準普爾(S&P)和惠譽(Fitch)的評級通常代表了它們對其評級的債券質量的看法。但是，應該強調的是，這些評級是相對的和主觀的，不是絕對的質量標準，可能會發生變化，不會評估證券的市場風險和流動性。因此，具有相同期限、票面利率和評級的債券可能具有不同的收益率，而具有不同評級的相同期限和票面利率的債券可能具有相同的收益率。

在評級機構指引的規限下，該基金可將其管理資產的一大部分投資於債券市場的廣泛部分。如果基金將其管理資產的很大一部分投資於一個細分市場，基金將更容易受到經濟、商業、政治、監管和其他發展的影響，這些發展通常會影響公司債券市場此類細分市場的發行人。

？高級貸款在企業實體借款人的資本結構中佔有最高地位，通常以特定抵押品擔保，並對借款人的資產和/或股票擁有優先於借款人的次級債務持有人和股東持有的資產和/或股票的債權。優先貸款通常有5到9年的規定期限，的利率通常是每天、每月、季度或半年重新確定的。高級貸款通常是由美國或外國商業銀行、保險公司、財務公司或其他金融機構(代理機構)為一羣貸款投資者(貸款投資者)發起、談判和構建的。代理通常代表銀團中的貸款投資者管理和執行高級貸款。此外，機構(通常但不總是代理)代表貸款投資者持有任何抵押品。優先貸款主要包括向公司發放的優先浮動利率貸款和由資產擔保池發行的二級機構交易的優先浮動利率債務債券及其利息。貸款利息主要採取在一級或二級市場購買轉讓的形式。貸款利息也可以採取高級貸款的參與利息的形式。此類貸款利息可以從已經發放貸款或是貸款投資者的美國或外國商業銀行、保險公司、財務公司或其他金融機構獲得，也可以從貸款利息的其他投資者那裏獲得。

基金可以從代理人或其他貸款投資者那裏購買轉讓。轉讓買方通常繼承轉讓貸款投資者在貸款協議(定義見下文)下的所有權利和義務，併成為貸款協議下的貸款投資者，具有與轉讓貸款投資者相同的權利和義務。但是，轉讓可以通過潛在受讓人和潛在轉讓人之間的私下談判來安排，轉讓買方獲得的權利和義務可能與轉讓貸款投資者持有的權利和義務不同，而且受到更多限制。投資者。

基金還可以投資於參與。基金參與貸款投資者在高級貸款中的份額通常會導致基金只與此類貸款投資者有合同關係，而不與借款人有合同關係。因此，基金可能只有權從出售參與權的貸款投資者那裏獲得本金、利息和它有權獲得的任何費用的支付，並且只有在該貸款投資者收到借款人的此類付款後才有權獲得該基金有權獲得的本金、利息和任何費用的支付。在購買參與方面，基金一般無權強制借款人遵守貸款協議的條款，也無權對其他貸款投資者通過與借款人進行抵銷而獲得的任何資金享有任何權利，基金不得直接受益於支持其購買參與的高級貸款的抵押品。因此，基金可能會承擔借款人和出售參與的貸款投資者的信用風險。如果出售參股的貸款投資者破產，本基金可被視為該貸款投資者的普通債權人。出售貸款投資者和該等貸款投資者與基金之間有關此類參與的其他人士將可能在銀行、金融和金融服務行業開展其主要業務活動。從事這類行業的人可能更容易受到利率波動、聯邦公開市場委員會貨幣政策變化、政府對這類行業和一般融資活動的監管，以及一般金融市場波動的影響。

只有在出售參與的貸款投資者以及基金和貸款投資者之間的任何其他人在投資時擁有評級為投資級(穆迪或BBB評級為Baa3或更高-或標普或惠譽評級為更高)或被西部資產確定為類似質量的未償債務或存款義務時，基金才會收購參與權。行業特徵和市場構成的影響可能更為明顯。信用狀況不佳的公司的負債涉及的風險要大得多，而且可能具有很強的投機性。一些公司可能永遠不會還清債務，或者可能只償還所欠金額的一小部分。因此，當投資於信用不佳公司的負債時，基金承擔着損失全部投資金額的重大風險。

為了根據高級貸款借款，借款人通常會在高級貸款期限內質押抵押品，包括但不限於(I)營運資金資產，如應收賬款和存貨；(Ii)有形固定資產，如不動產、建築物和設備；(Iii)無形資產，如商標和專利權(但不包括商譽)；以及(Iv)子公司和/或關聯公司股票的擔保權益。對於向非上市公司發放的優先貸款，公司的股東或所有者可以擔保擔保和/或其所擁有資產的擔保權益的形式提供抵押品。在許多

在某些情況下，高級貸款只能以借款人或其子公司的股票作為擔保。抵押品可能由可能不容易清算的資產組成，不能保證此類資產的清算將完全滿足借款人在高級貸款項下的義務。在購買、出售和持有高級貸款的過程中，基金可能會收取和/或支付一定的費用。這些費用是收到的利息之外的費用，可能包括設施費用、承諾費、修改費、佣金和預付違約金。當基金購買高級貸款時，它可能會收到一筆貸款手續費，當它出售一筆高級貸款時，它可能會支付一筆貸款手續費。在持續的基礎上，基金可能會收到基於高級貸款基礎信用額度部分的未提取部分的承諾費。在某些情況下，基金可在借款人預付高級貸款時收取預付違約金。基金收取的其他費用可能包括契約豁免費和契約修改費。

借款人必須遵守借款人與高級貸款持有人之間的貸款協議或票據購買協議中包含的各種限制性契諾。這些契約除了要求按計劃支付利息和本金外，還可能包括對向股東支付股息和其他分配的限制，要求借款人保持特定的最低財務比率的條款，以及對總債務的限制。此外，貸款協議可能包含要求借款人用任何自由現金流預付貸款的約定。自由現金流量通常被定義為扣除定期償債和允許的資本支出後的淨現金流量，包括資產處置或出售證券的收益。未經代理人或貸款投資者直接放棄(視情況而定)的違約通常屬於加速事件；即代理人或貸款投資者直接(視情況而定)有權收回未償還的優先貸款。代理人或貸款投資者完全或主要依靠借款人的報告來監控借款人遵守公約的情況的典型做法可能涉及借款人的欺詐風險。如果是以參與形式提供的高級貸款，買方和賣方之間的協議可能會限制持有人對貸款協議可能做出的某些更改(例如放棄違反約定)進行投票的權利。然而，在幾乎所有情況下，參與者都有權對某些基本問題進行投票，例如本金金額、支付日期和利率的變化。

在典型的高級貸款中，代理人管理貸款協議的條款。在這種情況下，代理人通常負責向借款人收取本金和利息，並將這些款項分攤到貸款協議各方的所有機構的貸方。基金一般依靠代理人或中間參與者接收高級貸款的本金和利息，並將其部分轉給基金。此外，除非根據參與協議的條款，基金對借款人有直接追索權，否則基金將依賴代理和其他貸款投資者對借款人使用適當的信貸補救措施。代理通常負責根據借款人準備的報告監測貸款協議中包含的契諾的遵守情況。高級貸款的賣方通常會通知高級貸款的持有人任何不遵守規定的情況，但通常沒有義務。代理人可以監控抵押品的價值，如果抵押品的價值下降，可以加速高級貸款，可以讓借款人有機會提供額外的抵押品，或者可以為高級貸款的參與者的利益尋求其他保護。借款人根據貸款協議提供這些服務對代理人進行補償，此類補償可能包括在構建和資助高級貸款時支付的特別費用以及持續支付的其他費用。對於代理人未履行此類行政和強制執行職能的高級貸款，基金將自行執行此類任務，儘管根據適用的貸款協議，擔保品銀行通常將代表基金和其他貸款投資者持有任何抵押品。

如果金融機構未能遵守必要的護理標準或破產，進入聯邦存款保險公司(FDIC)接管程序，或(如果不是FDIC保險公司)進入破產程序，則該金融機構作為代理人的任命通常可能被終止。通常會指定一名繼任代理人來取代終止的代理人，該代理人根據貸款協議持有的資產應仍可供優先貸款持有人使用。然而，如果代理為基金的利益持有的資產被確定為受代理的一般債權人的債權約束，基金可能會在實現高級貸款的付款方面產生一定的成本和延遲，或者遭受本金和/或利息的損失。在涉及中間參與者的情況下，可能會出現類似的風險。高級貸款通常除了預定的利息和本金支付外，還需要從自由現金流中提前償還高級貸款，如上所述。借款人預付高級貸款的程度，無論是作為合同要求還是在他們選擇的情況下，

受一般業務狀況、借款人的財務狀況以及貸款投資者之間的競爭狀況等因素的影響。因此，無法準確預測預付款。在提前償還部分或全部款項後，基金獲得利息收入的實際未償債務將會減少。但是，基金可以從預付借款人那裏獲得預付違約金，並在用預付款項所得購買新的高級貸款時獲得貸款手續費。Western Asset預計，提前還款一般不會對基金的業績產生實質性影響，因為基金通常應該能夠將提前還款再投資於具有類似收益率的其他高級貸款，而且收取此類費用可能會減輕對基金收益率的任何不利影響。

美盛公司(Legg Mason，Inc.)及其附屬公司可能會不時為其業務活動從多家銀行借款。該等銀行亦可向基金出售或向基金取得高級貸款的權益，或可能是基金擁有權益的高級貸款的中間參與者。此類銀行還可以代理基金持有的高級貸款。

基金可以收購高級貸款的權益，這些貸款旨在向借款人提供臨時或過渡性融資，直至出售已確定的資產或安排較長期貸款或發行和出售債務。基金還可以投資於已從其他方獲得過渡性貸款的借款人的高級貸款。借款人使用過橋貸款涉及借款人可能無法找到永久融資來取代過橋貸款的風險，這可能會損害借款人感知的信譽。

該基金將面臨獲得貸款的抵押品價值下降或沒有價值的風險。這種下降，無論是由於破產程序或其他原因，都可能導致高級貸款擔保不足或無擔保。在大多數信貸協議中，沒有正式要求質押額外的抵押品。此外，基金可投資於由股東或所有者擔保或由其資產擔保的高級貸款，即使高級貸款並非以借款人的資產為抵押；但前提是此類擔保是完全擔保的。借款人持有的本金資產可能是關聯公司的股票，在法律上可能無法質押以獲得高級貸款，這可能會出現暫時性的情況。在無法質押股票的情況下，高級貸款將暫時無擔保，直到股票可以被質押，或被其他資產交換或替換，這些資產將被質押為高級貸款的擔保。但是，借款人處置此類證券的能力(與該等質押或置換相關的除外)將受到嚴格的限制，以保護高級貸款持有人以及間接保護高級貸款本身。

如果借款人捲入破產程序，法院可以使基金在貸款抵押品上的擔保權益無效，或使基金在高級貸款項下的權利服從借款人的無擔保債權人的利益，或使之前支付的利息退還給借款人。如果法院要求退還利息，可能會對基金的業績產生負面影響。例如，法院採取此類行動的依據可能是欺詐性轉讓，其大意是借款人在向基金授予貸款抵押品的擔保權益時沒有得到公平的對價。

對於與高槓杆交易相關的高級貸款，如果高級貸款的收益沒有被借款人收到或保留，而是支付給其他人(如借款人的股東)，導致借款人資不抵債或沒有足夠的營運資金，則授予擔保利息的對價可能被視為不足。如果借款人沒有收到或保留高級貸款的收益，而是支付給其他人(如借款人的股東)，則授予擔保利息的對價可能被視為不足。還有其他事件，例如由於文件錯誤或官方文件錯誤而未能完善擔保權益，這可能導致基金的貸款抵押品擔保權益失效。如果基金對貸款抵押品的擔保權益失效，或者優先貸款在破產或其他程序中從屬於借款人的其他債務，基金在貸款到期本金和利息的全部金額上的回收率將大大降低，甚至可能無法收回。

基金可以收購認股權證和其他股權證券，作為借款人或其附屬公司的高級貸款和股權證券合併單位的一部分。購買此類股權證券只會是基金購買高級貸款的附帶事項。基金亦可收購為換取優先貸款或因借款人債務重組或重組而發行的股本證券或信貸證券(包括非美元計價的股權或信貸證券)，或根據Western Asset的判斷，該等收購可提高優先貸款的價值或與基金的投資政策一致的情況下，基金亦可收購股權證券或信貸證券(包括非美元計價的股權或信貸證券)，以換取優先貸款或因借款人的債務重組或重組而發行的證券，或該等收購可提高優先貸款的價值或在其他方面與基金的投資政策一致。

基金可以投資於第二留置權貸款，這些貸款與高級貸款具有相同的特點，只是此類貸款是第二留置權財產而不是第一留置權。第二，留置權貸款通常有可調整的浮動利率支付。因此，與第二留置權貸款相關的風險高於優先於抵押品的貸款風險。如果第二筆留置權貸款發生違約，第一優先留置權持有人有權優先要求貸款的基礎抵押品。第二優先留置權持有人可能沒有抵押品價值，因此導致基金投資損失。

第二留置權貸款通常面臨與優先貸款投資類似的風險。由於第二留置權貸款是從屬的或無擔保的，因此優先於優先貸款，因此它們面臨額外的風險，即借款人的現金流和擔保貸款或債務的財產(如果有)可能不足以在借款人的優先擔保債務生效後履行預定付款。對於次級無擔保貸款或債務來説，這種風險通常更高，這些貸款或債務沒有任何特定抵押品的擔保權益作擔保。第二，留置權貸款通常比高級貸款有更大的價格波動，流動性可能較差。發起人也有可能無法出售第二留置權貸款的股份，這將為此類貸款的持有者帶來更大的信用風險敞口。第二，留置權貸款與其他低於投資級的證券具有相同的風險。

現行的聯邦所得税法要求持有零息證券的人，實物支付以折扣價購得的證券，以及某些其他證券，在收到現金付款前就這些證券應計收益。因此，為了避免聯邦所得税和消費税的責任，基金可能需要分配與這些證券相關的應計收入的現金，並可能不得不在不利情況下處置投資組合證券，以產生現金來滿足這些分配要求。

基金可以投資於浮動利率債券。浮動利率債券的利息不是固定的，但會隨着指定的市場利率或指數(如最優惠利率)的變化而變化，並以指定的間隔計息。這類債務包括但不限於可變利率總活期票據，這是根據發行人和持有人之間的協議發行的無擔保票據，允許其下的債務變化並規定定期調整利率。

基金可能購買的某些浮動利率債券可能帶有需求特徵，允許持有人在到期前將其按面值返還給該工具的發行人或第三方。基金可能購買的部分活期票據不能在二級市場交易，其流動性僅來自持有人要求發行人或第三方償還的能力。

提供信用支持的一方。如果活期工具未在二級市場交易，基金仍將把該工具視為可隨時出售的工具，以便確定該工具是否為非流動性證券，除非需求特徵的通知期超過7天，在這種情況下，該工具將被定性為不可隨時出售，因此缺乏流動性。Western Asset將持續監控即期工具發行人按需支付本金和利息的能力。

基金按面值獲得即期票據付款的權利可能會受到基金選擇要求付款之日和到期付款日之間發生的事件的影響，這些事件可能會影響票據發行人或提供信貸支持的第三方在到期時付款的能力，除非此類即期票據允許當天結算。為方便結算，這些同日活期票據可在基金託管人以外的銀行以簿記形式持有，但須受該銀行與基金託管人之間經基金批准的子託管協議所規限。

根據評級機構的指導方針，中低評級證券和可比的未評級證券可能具有一些質量和保護性特徵，這些特徵被較大的不確定性或在不利條件下的重大風險敞口所蓋過。中低評級證券可能獲得任何實際投資地位的前景不佳，可能存在當前可識別的違約或違約漏洞，可能不太可能有能力在發生不利的商業、金融或經濟狀況時支付利息和償還本金，和/或可能違約或不是當前支付利息或本金的能力。就發行人根據義務條款支付利息和償還本金的能力而言，該等證券被視為投機性的。因此，這些類型的因素可能會降低基金所持證券的價值，從而對基金份額的價值產生相應的影響。

認可評級服務機構對任何證券的評級以及發行人支付利息和本金的能力的變化也可能影響這些投資的價值。對穆迪、標準普爾和惠譽使用的評級的描述載於附錄A。穆迪、標準普爾和惠譽的評級通常代表這些機構對其評級的證券質量的意見。然而，此類評級是相對和主觀的，不是絕對的質量標準，可能會發生變化，不會評估證券的市場風險或流動性。

高收益證券的二級市場通常不像評級較高的證券二級市場那樣具有流動性。高收益證券的二級市場集中在相對較少的做市商手中，市場參與者大多是機構投資者，包括保險公司、銀行、其他金融機構和共同基金。此外，高收益證券的交易量通常低於評級較高的證券，二級市場可能會在不利的市場或經濟條件下收縮，而不受特定發行人狀況的任何具體不利變化的影響。這些因素可能會對基金處置特定組合投資的能力產生不利影響，可能會對基金的每股資產淨值產生不利影響，並可能限制基金為評估證券和計算資產淨值而獲得準確市場報價的能力。如果基金無法獲得特定證券的精確或準確的市場報價，則對基金的投資組合證券進行估值將變得更加困難，在進行此類估值時可能需要更大程度的判斷。流動性較差的二級市場也可能影響基金以公允價值出售證券的能力。如果高收益證券的二級市場因不利的經濟狀況或其他原因而收縮，基金投資組合中的某些流動性證券可能會變得缺乏流動性，基金資產投資於非流動性證券的比例可能會大幅增加。

高收益證券的價格可能會受到立法和監管發展的影響。這些法律可能會對基金的資產淨值和投資實踐、高收益證券的二級市場、這些證券發行人的財務狀況以及未償還高收益證券的價值產生不利影響。例如，聯邦立法要求聯邦保險儲蓄和貸款協會剝離其在高收益債券的投資，並限制某些公司發行人對高收益債券的利息扣減，近年來對市場造成了不利影響。參見招股説明書中與基金相關的風險低於投資級(高收益或垃圾)證券風險。

由美國政府機構和工具發行或擔保的證券包括由以下各項支持的義務：(A)財政部的全部信用和信用(例如，Ginnie Mae證書)；(B)發行人或擔保人從財政部借款的有限權限(例如，聯邦住房貸款銀行的義務)；或(C)僅發行人或擔保人的信用 (例如，房地美證書)。在沒有財政部完全誠信和信用支持的債務的情況下，發行或擔保該債務的機構對最終的償還負有主要責任。

發行或擔保債務證券的機構和工具由美國政府設立或贊助，除上述機構外，還包括合作銀行、進出口銀行、聯邦農場信貸系統、聯邦中間信貸銀行、聯邦土地銀行、房利美和學生貸款營銷協會。

回購協議是指證券賣方在出售證券時承諾以雙方商定的時間和價格從基金以買方身份回購該證券的交易。

基金只會與交易商、國內銀行或西方資產認為信譽良好的認可金融機構簽訂回購協議。西部資產將在回購協議簽訂時和回購協議期限內的任何時間監控回購協議標的證券的價值，以確保證券的價值始終等於或超過回購價格。基金要求，如果購買的證券的價值低於其轉售價格，則需要存放額外的證券，並且除非賣方根據回購義務違約，否則不承擔標的證券價值下降的風險。如果賣方根據回購協議違約，基金可能會遭受與標的證券處置相關的損失和延遲。在此期間，如果基金購買的證券價值下降，基金可能會出現虧損。基金組織將把期限超過7天的回購協議視為非流動性證券。

基金可以將有價證券出借給經紀商或交易商或其他金融機構，儘管它目前沒有這樣做的打算。證券出借程序包括以下特點和條件。證券的借款人將向基金存入現金或流動證券，金額至少等於出借證券市值的100% 。基金將現金抵押品投資於短期債務證券或現金等價物，並從中賺取利息。如此賺取的收入的協商部分可能會支付給借款人和/或安排貸款的經紀人。如果基金接受證券作為抵押品，基金將從借款人那裏收取費用。如果抵押品的價值在任何時候降至要求的最低限度以下，借款人可能會被要求提供額外的抵押品。如果沒有支付額外的抵押品，貸款將立即到期，基金可以使用抵押品或自己的現金在公開市場購買證券，向借款人收取任何損失。這些將是活期貸款，可由基金隨時終止。基金將獲得出借證券的任何股息和利息，貸款的結構將確保基金能夠對證券行使投票權。

根據證券法頒佈的第144A條規則，基金可以購買有合格機構買家二級市場的第144A條證券。第144A條規定，向合格機構買家轉售某些受限制的證券時，不受證券法註冊要求的限制。該基金的董事會已決定，第144A條的證券可被視為流動證券，如果西方資產公司這樣認為的話。西部資產採取了政策和程序，以確定根據第144A條有資格轉售的證券是流動的還是非流動的。根據該等政策及程序，西部資產可就某項證券是流動或非流動作出決定，並會考慮(其中包括)該證券的交易及報價頻率、願意出售該證券的交易商數目、潛在購買者的數目、買賣該證券的交易商承諾、該證券的性質及處置該證券所需的時間。

如果基金持有的流動性規則第144A條證券由於缺乏足夠的合格機構買家或市場或其他條件而變得非流動性，基金資產投資於非流動性資產的百分比將會增加。西部資產將監督基金對規則144A證券的投資，並將考慮適當的措施，使基金能夠滿足任何投資限制，併為運營目的保持充足的流動性，並滿足贖回要求。

基金可以購買交易市場有限或受轉售限制的證券。如果基金在交易市場有限的證券中持有大量頭寸，基金的活動可能會對此類證券的流動性和適銷性產生不利影響，基金可能無法以當時的市場價格出售其持有的這些證券。也可能存在這樣的情況(例如，為了滿足贖回)，基金可能不得不在可能被認為是不利的時間出售有價證券，以便基金從這種出售中獲得的收益可能低於其預期的實現。如果基金被要求承擔與此類證券有關的註冊費用，對受限證券的投資可能會涉及基金的額外費用。基金在處置這類證券方面也可能受到延誤，這可能會對基金的銷售價格和時間以及流動性產生不利影響。受限證券和交易市場有限的證券可能更難估值，因為此類證券沒有可靠的市場報價，投資此類證券可能會對資產淨值產生不利影響。如上所述，基金可以購買第144A條規定的證券，根據證券法第144A條的規定，可能存在合格機構買家的二級市場。

基金可以投資於可轉換證券。可轉換證券是指債券、債權證、票據、優先股或其他證券，可在特定期限內以規定的價格或公式轉換或交換相同或不同發行人的規定數額的普通股或其他股權證券。轉換前，可轉換證券具有與不可轉換收益證券相似的特徵，它們通常提供穩定的收入流，收益率通常高於相同或類似發行人的普通股，但低於可比的不可轉換證券。與傳統的固定收益證券類似，可轉換證券的市值隨着利率的上升而下降，反之，隨着利率的下降而上升。然而，當可轉換證券標的普通股的市場價格超過轉換價格時，可轉換證券傾向於反映標的普通股的市場價格。隨着標的普通股的市場價格下跌，可轉換證券傾向於越來越多地以收益為基礎進行交易，因此價格可能不會像標的普通股那樣下降。發行人的信用狀況和其他因素也可能對可轉換證券的投資價值產生影響。可轉換證券在公司資本結構中的排名高於普通股，但通常從屬於可比的不可轉換證券。可轉換證券可根據發行人的選擇權按可轉換證券的管理文書中確定的價格贖回。

可轉換證券是提供穩定收入流的投資，其收益率通常高於普通股。目前的收益無法保證，因為可轉換證券的發行人可能會違約。然而，可轉換證券通常提供較低的利息或

股息收益率高於信用質量相近的不可轉換證券，因為具有資本增值的潛力。可轉換證券除了提供當期收入外，還通過轉換功能提供資本增值的潛力，使持有者能夠從標的普通股的市場價格上漲中受益。

合成可轉換證券在某些方面不同於可轉換證券。與真正的可轉換證券不同，真正的可轉換證券是具有單一市值的單一證券，而合成可轉換證券由兩種或兩種以上獨立的證券組成，每種證券都有自己的市值。因此，合成可轉換證券的市值是其債務部分和其可兑換部分的價值之和。因此，合成可轉換證券和真正可轉換證券的價值可能會對市場波動做出不同的反應。

信用掛鈎票據是通常由銀行發行的結構性證券，其本金和利息支付取決於參考發行人的業績。信用掛鈎票據是通過在融資資產中嵌入信用違約互換(CDS)來形成一項信用風險和現金流特徵類似於債券或貸款的投資而創建的。這些與信用掛鈎的票據向投資者支付增強型票面利率，以承擔參考發行人的額外信用風險。

基金可以使用下述各種投資策略來對衝市場風險(如廣泛或具體的市場波動、利率和匯率)，管理基金持有的債務工具的有效到期日或期限，或尋求增加基金的收入或收益。

本基金可買賣利率、貨幣或股票或債券指數期貨合約，並進行貨幣交易；買入及賣出(或買賣)上市及非處方藥(場外交易)證券、貨幣、期貨合約、指數和其他金融工具的看跌期權和看漲期權；進行利率交易、遠期交易、股權或債務互換和相關交易；投資於指數化證券和其他類似交易，只要西部資產確定它們符合適用基金的投資目標和政策以及適用的監管要求(統稱為衍生品)。本基金的利率交易可以採取掉期、上限、下限、下限和期權、遠期、掉期和/或期貨的其他組合的形式，而基金的貨幣交易可以採取貨幣遠期合約、貨幣期貨合約及其期權、貨幣掉期和貨幣期權或其組合的形式。

本基金不是集合商品 (即交易商品期貨合約和期權的集合投資工具，其經營者在商品期貨交易委員會(CFTC)註冊)，涉及期貨合約和期貨合約期權的衍生品只能出於真正的套期保值目的而購買、出售或簽訂，前提是基金在緊接着之後可以出於真正的套期保值以外的目的進行此類交易。

一.在計入此類期貨合約和期權的未實現利潤和未實現虧損後，基金按比例支付的期貨合約初始保證金保證金和就此類合約支付的未到期期權保證金之和的比例份額，使其不超過基金淨資產清算價值的5%(如果期權的未實現利潤和未實現虧損為未實現利潤和未實現虧損，則不超過基金淨資產清算價值的5%) 期貨合約和期權的初始保證金保證金金額與就此類合約支付的未到期期權保證金之和的比例實至名歸購買時，實至名歸在計算5%的限額時可不包括金額)；或

二、合計名義價值(即合同單位的合同規模乘以每個此類單位的當前市場價格 (期貨頭寸)或執行價(期權頭寸))，以便在考慮到此類合同和期權的未實現利潤和未實現虧損後，不超過基金的清算價值。

衍生品涉及特殊風險，包括交易另一方可能違約、流動性不足，以及在西方資產對某些市場走勢的看法不正確的情況下，使用衍生品可能導致比未使用衍生品的損失大得多的風險。基金使用衍生品的程度可能受到修訂後的1986年國內收入法(《國税法》)某些條款的限制。例如，基金將僅在衍生品符合守則的要求的範圍內使用衍生品，以保持其作為聯邦所得税受監管投資公司的資格。

期貨合約。本基金可以進行以下期貨合約的交易：(1)在境內和外匯交易所交易貨幣、利率和債券指數；(2)在國內交易，並在CFTC允許的範圍內，交易單一股票和股票指數的外匯交易。期貨合約一般在其上市的商品交易所買賣，並支付如下所述的初始保證金和變動保證金。期貨合約的出售產生了作為賣方的基金的確定義務，即在特定的未來時間以指定的價格(或就某些工具而言，淨現金金額)向買方交付合同中要求的特定類型的金融工具。本基金不是商品集合，在允許的情況下，本基金將僅在以下情況下使用期貨合約和期權：(I)出於真正的對衝目的；(Ii)用於CFTC頒佈的規則和法規允許的金額的其他目的。基金對金融期貨合約及其期權的使用在任何情況下都應符合適用的監管要求，特別是CFTC的規章制度。維持期貨合約或出售期貨合約上的期權通常要求基金向金融中介機構存入現金或其他指定資產(初始保證金)，作為其義務的擔保，初始保證金最初為合約面值的1%至10%(但在某些情況下可能更高)。此後可能需要每天存入額外的現金或資產(變動保證金)，因為按市值計價期貨合約的價值是波動的。此外，基金出售的所有期貨合約的價值(根據基金與合約之間的歷史波動性關係進行調整)不會超過基金證券的總市值。此外，基金的多頭期貨和期權頭寸(股票或債券指數期貨合約、利率或外幣以及此類期貨合約的看漲期權)的價值不會超過：(A)為此目的而分離的流動資產；(B)現有投資在30天內到期的現金收益；以及(C)特定期貨或期權頭寸的應計利潤。

利率期貨合約。基金可以簽訂利率期貨合約，以保護其不受利率波動的影響，而不必買賣債務證券。利率期貨合約是接受或交割以下任何一項的協議：(I)現金金額等於特定債務證券指數在合同期開始和結束時的價值之間的差額；或(Ii)在未來日期以合同簽訂時設定的價格計算的特定債務證券的指定金額。例如，如果基金擁有債券，而利率預期會上升，基金可能會出售債券期貨合約，這些債券的特徵與投資組合所持有的債券相似。這樣的出售將與出售等值於該基金擁有的債券的效果大致相同。如果利率確實提高，投資組合中債務證券的價值將下降，但基金期貨合約的價值將以大約相同的速度增長，從而使基金每一類別的資產淨值不會下降。當利率預期上升時，基金可以通過出售期限較長的債券和投資期限較短的債券來實現類似的結果。然而，由於期貨市場可能比現貨市場更具流動性，使用期貨合約作為一種風險管理技術可以使基金在不必出售其投資組合證券的情況下保持防禦性頭寸。

同樣，當西部資產預計利率可能下降時，該基金可能會購買利率期貨合約，以對衝隨後不得不以預期利率下降導致的更高價格購買債券的風險。由於經過適當選擇的期貨合約的價值波動應該與將要購買的債券的價值波動相似，因此基金可以利用債券成本預期上升的機會，而無需在市場穩定之前實際購買債券。屆時，基金可以在現貨市場進行意向的債券購買，期貨合約可以被清算。

在根據利率期貨合約交割證券時，會進行調整，以確認以不同於合約規定的利率交割證券所產生的價值差異。在某些情況下，期貨合約要求的證券的期限可能比期貨合約的期限短，因此，在訂立期貨合約時，實際上可能還沒有發行。

選項。為了對衝不利的市場變化或增加收入或收益，基金可以購買看跌期權或買入證券、固定收益工具、利率或貨幣的備兑看跌期權或備兑看漲期權，或購買證券、股指、利率或貨幣的期貨合約。只要基金有義務作為期權的發起人，基金將：(I)擁有受期權約束的標的投資；(Ii)擁有可轉換或可交換的證券，而無需支付受期權約束的證券的任何對價，則看漲期權屬於承保範圍；(Iii)擁有有關證券或貨幣的認購期權，行權價不高於所訂立認購期權的行使價，或(Iv)將其託管人存入獨立賬户的流動資產，其價值相等於贖回標的證券或指數的價值高於行使價。如果基金行使了看跌期權，為了支持其購買標的投資的義務，基金將(A)將價值至少等於標的投資的行權價格的流動資產存入獨立賬户，或(B)繼續擁有相同系列看跌期權的等量看跌期權(即，看跌期權的行權價格和到期日與基金所寫的看跌期權相同)，或認沽期權在以下情況下被覆蓋：如果基金行使了看跌期權，則基金將(A)將價值至少等於標的投資的行權價格和到期日的流動資產存入獨立賬户，或繼續擁有相同系列看跌期權(即，看跌期權的行權價格和到期日與基金持有的看跌期權相同)，或{br賣出相同的標的投資)，行權價格高於其所持看跌期權的行權價格(或者，如果其持有的看跌期權的行權價格低於其所持看跌期權的行權價格 , 它將把差額與託管人存入一個單獨的賬户)。期權交易各方必須為每筆交易支付某些款項和/或預留一定數量的資產，如下所述。

在所有情況下，除利率期貨合約的某些期權外，只要基金作為期權撰寫人的義務繼續，基金將通過書面贖回限制其從標的投資市值高於期權行權價格獲利的機會。通過寫看跌期權，只要基金作為期權撰寫人的義務繼續，基金就會限制其從標的投資市值低於期權行權價格中獲利的機會。在基金行使買入的看跌期權時，基金可能遭受的經濟損失相當於基金購買標的投資的價格與行使期權時的市值之間的差額，減去買入期權收到的溢價。在基金行使認購期權時，基金可能蒙受經濟損失，其數額不少於行使期權時該投資的市值超過基金的投資收購成本，減去為撰寫期權而收取的溢價之和，以及支付給基金的贖回價格與基金投資的收購成本之間的正差額(如有)。(B)本基金可能會蒙受經濟損失，其數額不少於行使期權時該投資的市值超過該投資的購買成本，減去因購買該期權而收取的溢價之和，以及支付予該基金的贖回價格與該投資的收購成本之間的正差額(如有)。

在所有情況下，除利率期貨合約的某些期權外，在購買看跌期權時，基金將尋求從標的投資的市場價格下跌中獲益，而在購買看漲期權時，基金將尋求從標的投資的市場價格上漲中獲益。如果購買的期權在其剩餘價值為時沒有出售或行使，或者如果標的投資的市場價格仍然等於或高於行權價格，如果是看跌期權，或者如果是看漲期權，則在期權有效期內，基金將失去對該期權的投資。為了使購買期權有利可圖，標的投資的市場價格必須在看跌期權的情況下充分低於行權價格，在看漲期權的情況下必須在行權價格之上充分增加，以彌補溢價和交易成本。

在利率期貨合約的某些期權的情況下，基金可能會在預期利率上升時購買看跌期權，並在預期利率下降時購買看漲期權。通過發行利率期貨合約的備兑看漲期權，基金將限制其從利率下降中獲利的機會。通過在利率期貨合約上發行備兑看跌期權，IMF將限制其從利率上升中獲利的機會。

基金可以選擇行使其持有的期權，允許期權到期或在到期前終止期權，方法是進行結算交易。基金可進行成交買入交易，即基金買入與其購買的期權具有相同條款的期權，或進行成交出售交易，其中基金出售與其購買的期權具有相同條款的期權。無法進行成交購買交易的承保期權持有人在期權到期或行使時標的證券交割之前，將不能出售標的證券，其結果是，在此期間，承保期權持有人將面臨標的證券市場下跌的風險。如果基金選擇行使期權，基金將在公開市場購買作為行使期權標的的證券、商品或商品期貨合約。

在交易所上市的證券和貨幣期權，除某些例外情況外，通常通過標的證券或貨幣的實物交割來結算，儘管未來可能會提供現金結算。通常，不是通過行使期權的過程接受或交付標的工具，上市期權通過達成不會導致新期權所有權的抵消性購買或銷售交易而成交。指數期權是按期權為的淨額(如果有)結算的現金《錢在實處》(In-the-the-Money)(如果是看漲期權，則標的工具的價值超過期權的行權價格；如果是看跌期權，則為低於期權行權價格的金額)。

看跌期權和看漲期權通常具有相似的結構特徵和操作機制，無論它們是通過哪種標的工具進行買賣的。因此，下面的一般性討論涉及下面更詳細討論的每種特定類型的選項。此外，許多涉及期權的衍生品要求將基金資產隔離在特別賬户中。

看跌期權賦予期權的購買者在支付溢價後賣出的權利，以及期權的作者以行權價格買入標的證券、指數、貨幣或其他工具的義務。例如，基金購買證券上的看跌期權可能旨在通過賦予基金以期權行權價格出售該工具的權利，保護其在標的工具(或在某些情況下，類似工具)的持有量不受此類工具市值大幅下降的影響。在支付溢價後，看漲期權賦予期權購買者以行權價格買入標的工具的權利，而賣家則有義務以行使價賣出標的工具。基金購買證券、金融期貨合約、指數、貨幣或其他工具的看漲期權可能意在通過確定其可能購買該工具的價格來保護基金不受未來打算購買的標的工具價格上漲的影響。？美式看跌期權可以在期權行權期內的任何時候行使。？只有在到期時，才能行使歐式看跌期權或看漲期權。？百慕大風格的看跌期權或看漲期權可以在期權有效期內的固定日期隨時行使。在交易所上市的期權由受監管的中介機構發行，如期權結算公司(OCC)，該中介機構保證期權各方履行義務。下面的討論以OCC為例，但也適用於其他類似的金融中介機構。

指數期權是按期權的淨額(如果有的話)結算的現金《錢在實處》(In-the-the-Money)(即在行使期權時，標的工具的價值超過看漲期權的價值，或低於期權的行權價格)。通常，上市期權不是通過行使期權的過程接受或交割標的工具，而是通過進行不會導致新期權所有權的抵消性購買或出售交易而成交。

基金結清其作為OCC發行或交易所上市的看跌或看漲期權的買家或賣家的能力部分取決於特定期權市場的流動性。交易所缺乏流動性期權市場的可能原因是：(1)對某些期權的交易興趣不足，(2)交易所對交易施加限制，(3)針對特定類別或系列的期權或標的證券施加的交易暫停、暫停或其他限制，包括達到每日限價，(4)OCC或交易所的正常運營中斷，(5)交易所或OCC處理當前交易量的設施不足，或 (6)一個或多個交易所決定停止期權(或特定類別或系列期權)的交易，在這種情況下，該交易所的該期權的相關市場將不復存在，儘管該交易所的任何此類未償還的期權將繼續按照其條款行使。

上市期權的交易時間可能與標的金融工具的交易時間不一致。在期權市場先於標的金融工具市場收盤的情況下，標的市場可能會發生重大的價格和利率變動，而這些變動不會反映在相應的期權市場中。

場外期權通過與交易對手的直接雙邊協議從證券交易商、金融機構或其他方(統稱為交易對手，個別稱為交易對手)購買或銷售。與通常具有標準化條款和履約機制的交易所上市期權不同，場外期權的所有條款，包括結算方式、期限、行權價格、溢價、擔保和擔保，都是由各方協商確定的。預計基金通常只會簽訂有現金結算條款的場外期權，儘管它不會被要求這樣做。

除非各方有規定，否則目前預計場外期權不會涉及中央清算或擔保職能。因此，如果交易對手未能交割或收取其與基金訂立的場外期權相關的證券、貨幣或其他票據，或未能按照該期權的條款支付到期的現金結算款項，則基金將失去其為該期權支付的任何溢價以及交易的任何預期收益。因此，西部資產必須評估每個此類交易對手或任何擔保人的信譽或交易對手信貸的信用提升，以確定場外期權條款得到滿足的可能性。見招股説明書中與基金交易對手風險有關的風險。基金將僅與被紐約聯邦儲備銀行認定為一級交易商、經紀交易商或經紀自營商、國內或外國銀行或西方資產認為信譽良好的其他金融機構的美國政府證券交易商進行場外期權交易。在證券交易委員會的當前狀況沒有變化的情況下，基金購買的場外期權和基金根據基金出售的場外期權承擔的義務的金額(回售成本加上實至名歸為支付該等期權而持有的資產的價值(如有)或價值將被視為缺乏流動性。

如果基金出售看漲期權，它將放棄參與標的資產的增值；但是，在期權溢價的範圍內，它收到的溢價可以作為對衝基金持有的標的證券或工具價值增加的部分對衝，並可能增加基金的收入。同樣，出售看跌期權也可以為基金帶來收益。

基金可以買賣在美國和外國證券交易所以及場外交易市場交易的證券的看漲期權，以及證券指數、貨幣和期貨合約的看漲期權。基金出售的所有看漲期權必須覆蓋(即基金必須擁有受看漲期權約束的證券或期貨合約)，或者只要看漲期權未完成，基金必須以其他方式滿足下文所述的資產隔離要求。儘管基金將收到期權溢價，以幫助保護其免受損失，但基金出售的看漲期權將使基金在期權期限內面臨可能失去實現標的證券或工具市場價格增值的機會，並可能要求基金持有原本可能出售的證券或工具。

本基金保留在符合適用法律和本基金投資目標及此處規定的限制的範圍內，購買或出售未來可能開發的工具和指數的期權的權利。

基金可以買入和賣出證券的看跌期權(無論是否持有其投資組合中的證券)以及證券指數、貨幣和期貨合約。在出售看跌期權時，基金面臨可能被要求以高於市場價的不利價格購買標的證券的風險。

期貨合約中的期權。基金可以購買看跌期權和看漲期權，並在CFTC允許的範圍內購買在國內和外國交易所交易的股指、利率和貨幣期貨合約的備兑看跌期權和看漲期權，以對衝其全部或部分投資或增加收入或收益，並可以進行平倉交易，以終止現有頭寸。不能保證這樣的成交交易能夠實現。股指期貨合約、利率期貨合約或貨幣期貨合約上的期權，與對此類合約的直接投資相比，賦予購買者在期權到期日或之前的任何時間以指定的行權價格在標的合約中持有頭寸的權利，以換取所支付的溢價。在行使期權時，期權持有人向期權持有人交付期貨頭寸時，將同時交付持有人期貨保證金賬户中的累計餘額。與購買期貨合約上的期權相關的潛在損失僅限於為期權支付的溢價(加上交易成本)。雖然期權的價格在銷售點是固定的，期權的價值每天都在變化，這種變化將反映在基金的資產淨值中。

購買金融期貨合約上的期權涉及支付期權的溢價，而基金方面沒有任何進一步的義務。如果基金在期貨合約上行使期權，它將有義務公佈由此產生的期貨頭寸的初始保證金(以及可能的變動保證金)，就像它對任何期貨頭寸一樣。期貨合約和期權通常是通過達成抵消交易來結算的，但不能保證在結算前可以抵消頭寸或進行交割。

利率和股票掉期及相關交易。本基金可以進行利率和股權互換，並可以購買或出售 (即寫入)利率和股權上限、下限、下限和它們的組合。基金預計進行這些交易是為了對衝基金投資組合中包括的證券的價值下降或其計劃購買的證券價格的上漲，以保持或維持其投資組合的特定投資或部分的回報或利差，或實現特定的現金餘額回報，或者以增加收入或收益。利率和股權互換涉及基金與另一方交換各自根據名義本金支付或接受付款的承諾。購買利率或股權上限使購買者有權在特定指數超過預定水平的範圍內，從出售該利率或股權上限的一方獲得基於合同的本金金額的付款。購買利率或股權下限使購買者有權在特定指數低於預定利率的範圍內，從出售利率或股權下限的一方獲得基於合同的本金付款。領子是蓋子和地板的組合，它在預定的數值範圍內保持一定的回報。

基金可根據其是否對其資產或負債進行對衝，進入利率和股權掉期、上限、下限和領子，並通常在淨基礎上進入利率和股權掉期(即，兩個付款流已淨額扣除)，基金只接收或支付這兩筆付款的淨額(視情況而定)。就每個利率或股權互換而言，基金的債務超出其權利的淨額(如果有的話)將按日累計，資產淨值合計至少等於應計超額的流動資產將由基金的託管人按照董事會制定的程序保存在一個單獨的賬户中。如果基金以淨額以外的方式進行利率或股權互換，基金將保留一個獨立賬户，其金額為基金與互換有關的義務的每日累計全額。該基金只會與西部資產認為有信譽的交易對手進行利率和股權互換、上限、下限或下限交易。西部資產將持續監測其利率和股權互換、上限、下限和下限交易對手的信譽。如果此類交易的另一方違約，基金將根據與交易相關的協議獲得合同補救。

掉期市場近年來大幅增長，大量銀行和投資銀行公司利用標準化的掉期文檔同時充當委託人和代理人。因此，西部資產認定掉期市場具有流動性。蓋子、地板和衣領是較新的創新，尚未開發出標準化的文檔，因此，它們的流動性不如使用標準化文檔的掉期產品。在基金出售上限、下限和領子的範圍內，它將在單獨賬户中維持現金和/或現金等價物或其他流動高等級債務證券，其總資產淨值至少等於基金關於上限、下限或領子的債務的每日應計全額。利率和股權掉期的使用是一項高度專業化的活動，涉及不同於普通證券組合交易的投資技術和風險。如果西部資產對市場價值、利率和其他適用因素的預測是錯誤的，與不使用這些投資技術相比，該基金的投資業績將會下降。此外，即使西部資產的預測是正確的，掉期頭寸可能與被對衝的資產或負債的價格存在不完全相關的風險。

掉期協議的流動性將由Western Asset根據各種因素確定，這些因素包括：(1)交易和報價的頻率，(2)市場中交易商和潛在買家的數量，(3)交易商對市場的承諾，(4)證券的性質(包括任何需求或投標特徵)和(5)交易市場的性質(包括轉讓或抵消基金與投資有關的權利和義務的能力)。這樣的決定將決定掉期是否會被視為在投資於不容易出售的證券的百分比限制範圍內。

本基金可投資於衍生工具，如期權合約、期貨合約、期貨合約期權、指數化證券、信用掛鈎票據、信用違約互換及其他互換協議，以供投資、對衝及風險管理之用；但基金使用的衍生工具(以所有此等工具名義金額計)不得超過其管理資產的20%。就這一限制而言，基金可對同一標的工具進行相對風險敞口的衍生工具淨值。儘管有上述規定，基金可以不受限制地投資於與貨幣有關的衍生工具，包括期權合約、期貨合約、期貨合約期權、遠期合約和掉期協議及其組合；前提是該等貨幣衍生品僅用於套期保值。在衍生工具或合成工具的證券或指數是或由按揭證券組成的範圍內，基金將包括該等衍生工具及合成工具，以符合基金政策的目的，即至少80%的管理資產投資於按揭證券，並將全部貸款抵押。基金可能會賣空某些股票或固定收益證券，包括但不限於國庫券，用於投資和/或對衝目的。

本附加信息聲明中描述的百分比限制是基金投資時的限制，可能會因信用評級下調或基金投資組合證券的市值波動而在未來超過。

基金對掉期和相關交易的有效利用可能取決於基金是否有能力在西部資產認為合適的時候終止交易。由於掉期和相關交易是基金與交易對手方之間的雙邊合同安排，因此基金終止此類安排的能力可能比交易所交易工具的能力要有限得多。如果基金沒有或不能及時終止此類交易，基金可能會蒙受超過其可能已收到或預計將收到的交易金額的損失。如果掉期的另一方違約，基金的損失風險是基金根據合同有權收到的付款淨額(如果有的話)。基金可以無限制地買賣蓋子、地板和領子，但須遵守上述單獨賬户要求。

指數化證券。基金可以購買其價格與其他證券、證券指數、貨幣或其他財務指標的價格掛鈎的證券。指數化證券通常(但並非總是)是債務證券或存款，其到期日價值或票面利率是通過參考特定工具或統計數據來確定的。以貨幣為指數的證券通常是短期到中期債務證券，其到期值或利率是參考一種或多種指定外幣的價值確定的，可能會提供比同等發行人的美元計價證券更高的收益率。與貨幣掛鈎的證券可以是正指數的，也可以是負指數的；也就是説，當指定的貨幣價值增加時，它們的到期值可能會增加，從而產生性能類似於外幣計價工具的證券；或者，當外幣增加時，它們的到期值可能會下降，從而產生價格特徵類似於標的貨幣的看跌期權的證券。以貨幣為索引的證券的價格也可能取決於多種不同外幣相對於彼此的價值。

合併筆交易。在西部資產判斷符合基金最佳利益的情況下，基金可以進行多種交易，包括多種期權交易、多種期貨交易、多種貨幣交易(包括遠期貨幣合約)、多種利率交易和期貨、期權、貨幣和利率交易的任何組合，而不是單一衍生品，作為單一或組合策略的一部分。合併事務通常包含其每個組成部分事務中存在的風險元素。儘管基金通常會根據西方資產評估公司的判斷進行合併交易，即合併的策略將降低風險或以其他方式更有效地實現預期的投資組合管理目標，但合併可能反而會增加風險或阻礙基金目標的實現。

風險因素。衍生品有與之相關的特殊風險，包括交易對手可能違約，流動性不足，以及在西方資產對某些市場走勢的看法不正確的情況下，使用衍生品可能導致比沒有使用時更大的損失的風險。使用看跌期權和看漲期權可能會給基金造成損失，迫使基金在不合時宜的時候或以高於(在書面看跌期權的情況下)或低於(在書面看漲期權的情況下)當前市值的價格買入或出售(視情況而定)書面投資組合證券，或者導致基金持有其本來可能出售的證券。

期貨和期權交易的使用會帶來一定的特殊風險。特別是，期貨合約的價格變動與基金相關證券頭寸的價格變動之間的可變關聯度可能導致對衝工具的虧損大於基金頭寸價值的收益。此外，期貨和期權市場在某些情況下可能缺乏流動性，某些場外期權可能沒有市場。因此，在某些市場，基金可能無法在不蒙受重大損失的情況下完成交易。儘管基金利用期貨和期權交易進行套期保值，應傾向於將因對衝頭寸價值下降而造成的損失風險降至最低，但同時，它將傾向於限制基金可能因頭寸價值增加而獲得的任何潛在收益。如果與基金在期貨合約或期權中持有未平倉頭寸的經紀商破產，基金也有損失保證金存款的風險。最後，期貨合約的每日變動保證金要求比購買期權產生更大的持續潛在財務風險，在這種情況下，風險敞口僅限於初始溢價的成本。然而，由於基金支付的期權溢價與期權相關投資的市場價值相比很小，購買期權可能會導致大量槓桿。與基金不投資期權的情況相比，期權交易提供的這種槓桿可能導致基金的資產淨值受到更頻繁和更廣泛的波動。參見招股説明書中的槓桿。

與期貨和期權策略一樣，基金對掉期和相關交易的有效利用可能取決於基金是否有能力在西部資產認為合適的時候終止交易。如果基金沒有或不能及時終止此類交易，基金可能會因達成交易而蒙受超過其可能收到或預期收到的任何金額的損失。

由於指數化證券的發行人有義務支付的利息和/或本金的金額與其他證券、證券指數、貨幣或其他財務指標的價格掛鈎，因此此類支付可能大大高於或低於其他類型債務證券的支付義務。因此，對指數化證券的投資可能被認為是投機性的。此外，指數化證券的表現在很大程度上取決於被指數化的證券、貨幣或其他工具的表現，可能比這些證券、貨幣或其他工具的表現更不穩定，也可能受到美國和國外利率變化的影響。同時，指數化證券受到與證券發行人相關的信用風險的影響，如果發行人的信譽惡化，其價值可能會大幅下降。

使用衍生品造成的損失將減少基金的資產淨值，可能還會減少收入，而且損失可能比未使用衍生品時更大。見招股説明書中與基金相關的風險和衍生工具風險。

當在美國境外進行時，衍生品交易可能不會像在美國那樣受到嚴格監管，可能不涉及清算機制和相關擔保，並且將面臨政府行動影響外國證券、貨幣和其他工具交易或價格的風險。此外，任何外國期貨或外國期權合約的價格，以及由此產生的潛在盈虧，都可能受到下單時間與清算、抵消或行使時間之間的匯率變化的影響。作為非美國衍生品一部分的頭寸價值也可能受到以下不利影響：(1)其他複雜的外國政治、法律和經濟因素，(2)可用於做出交易決定的數據比美國更少，(3)IMF在美國非營業時間對外國市場發生的經濟事件採取行動的能力延遲，(4)實行與美國不同的行使和結算條款和程序，以及(5)保證金要求更低和(5)

使用獨立賬户和其他特別賬户。基金使用許多衍生品除其他事項外，將要求基金將流動資產與其託管人或指定的次託管人分開，前提是基金的義務未通過標的證券、金融工具或貨幣的所有權以其他方式涵蓋。一般來説，基金支付或交付證券或資產的任何義務的全部金額必須始終由要求交付的證券、票據或貨幣覆蓋，或者，根據任何監管限制，至少等於義務當前金額的流動資產金額必須按照既定的程序與託管人或次託管人隔離。隔離資產

不能出售或轉讓，除非用等值資產取代它們，或者不再需要將它們分開。基金髮行的證券的看漲期權，例如，將要求基金持有接受贖回的證券(或無需額外對價即可轉換為所需證券的證券)，或在行使贖回時將足以購買和交付證券的流動高等級債務分離。基金在指數上出售的看漲期權將要求基金擁有與該指數相關的投資組合證券，或將流動的高等級債務分離出來，相當於指數價值超過當前行使價格的部分。基金髮行的證券的看跌期權將要求基金將流動性相當於行使價格的高等級債務分離開來。除非基金簽訂遠期合約，買賣以外幣計價的證券或用於其他非投機性目的(這不需要隔離)，否則，有義務基金買入或賣出外幣的貨幣合約一般會要求基金持有等同於基金債務的該貨幣或以該貨幣計價的流動證券，或將流動的高等級債務分開，其數額等於基金債務的金額。(br}=

基金簽訂的場外期權，包括關於證券、貨幣、金融工具或指數的期權，以及OCC發行和交易所上市的指數期權一般將提供現金結算，儘管基金不需要這樣做。因此，當基金出售這些工具時，它將分離出與其根據期權承擔的義務相等的資產數額。基金出售的OCC發行和交易所上市期權(上述期權除外)通常以實物交割結算，基金將分離出相當於期權全額價值的資產。使用實物交割結算的場外期權或選擇實物交割或現金結算的場外期權將與使用實物交割結算的其他期權的處理方式相同。

在期貨合約或期貨合約期權的情況下，基金必須存入初始保證金，在某些情況下，還必須存入每日變動保證金，並隔離流動資產，足以履行其購買或提供證券或貨幣的義務，或支付基於指數的期貨合約到期時的欠款。基金將按日累計其與掉期相關的義務的淨額(如果有)，超過其在每個掉期的權利，並將與其保管權分開。基金將按日累計與掉期有關的義務的淨額(如果有的話)，並將與其保管權分開。基金將按日累計與掉期有關的義務的淨額(如果有)，並將與其保管人隔離總價值至少等於應計超額的流動資產數量。上限、下限和項圈要求分離流動資產，其價值等於基金的淨債務(如果有的話)。

如果符合適用的監管政策，衍生品可能會以上述以外的方式涵蓋。基金亦可進行抵銷交易，使其合併倉位連同任何獨立資產，相等於其在相關衍生工具中的未清償債務淨額。例如，基金可以購買看跌期權，如果該期權的執行價格等於或高於基金出售的看跌期權的執行價格。此外，如果持有期貨合約或遠期合約，基金可以購買相同期貨合約或遠期合約的看跌期權，執行價高於或高於所持合約的價格，而不是將資產分開。其他衍生品也可能在組合中被抵消。如果抵銷交易在主要交易發生時或之後終止，則不需要隔離，但如果在該時間之前終止，則需要隔離與任何剩餘債務相等的資產。

基金可以投資於結構性票據和其他相關工具，這些工具是私人協商的債務義務，其中本金和/或利息是通過參考基準資產、市場或利率(嵌入式指數)的表現來確定的，如選定的證券、證券指數或指定利率，或兩種資產或市場的不同表現，如反映債券的指數。結構性票據可以由公司發行，包括銀行，也可以由政府機構發行。結構化工具通常以中期票據的形式組裝，但有多種形式可供選擇，並可在特定情況下使用。該等結構性工具的條款通常規定，當結構性工具未償還時，其本金及/或利息支付將向上或向下調整(但通常不低於零)，以反映嵌入指數的變化。因此，結構化產品的利息和/或本金支付可能會有很大差異，取決於各種因素，包括嵌入指數的波動性以及嵌入指數變化對本金和/或利息支付的影響。結構性票據的回報率可以通過將乘數應用於參考指數或其他資產的業績或差異業績來確定。乘數的應用涉及槓桿作用，這將有助於放大獲利的潛力和虧損的風險。

基金可以持有因公司重組或股票轉換而產生的普通股。普通股代表公司的股權所有權權益，提供投票權，並使持有者有權通過分紅和/或資本增值分享公司的成功。如果發生清算，普通股股東在債券持有人、其他債券持有人和優先股股東得到全額償付後，有權獲得公司的剩餘資產。通常情況下，普通股股東有權每股一票選舉公司的董事會(儘管投票權的數量並不總是與所擁有的股份數量成正比)。普通股股東還可以就其他公司事項(如合併)和某些重要的公司政策(如向管理層發行證券)獲得投票權。除了投票權，普通股股東有時還享有所謂的優先購買權。優先購買權允許普通股股東在公司再次發行股票的情況下保持他們在公司的比例所有權。這意味着，擁有優先購買權的普通股股東有權但沒有義務購買足夠多的新股，以維持他們在公司的比例所有權。不利的事件，如不利的收益報告，可能會壓低基金持有的特定普通股的價值。此外，普通股的價格對股票市場的總體走勢很敏感，股市下跌可能會壓低基金有敞口的普通股的價格。普通股價格的波動有幾個原因，包括投資者對發行人財務狀況或相關股票市場總體狀況的看法的變化。, 或當影響發行人的政治或經濟事件發生時。此外，普通股價格可能對利率上升特別敏感，因為資本成本上升和借貸成本上升。基金可能投資的普通股的價值將受到股票市場總體變化的影響，這可能是國內或國際政治或經濟消息、利率變化或投資者情緒變化的結果。有時，股市可能會波動，股價可能會發生實質性變化。小公司的普通股比大公司的普通股對這些變化更敏感。普通股風險將影響基金的每股資產淨值，該淨值將隨着基金持有的證券價值的變化而波動。

優先股是指公司的股權，一般情況下，該權益使持有人有權優先於普通股持有人獲得股息和公司清算所得收益的固定份額。一些優先股還使其持有人有權在與公司普通股持有人相同的基礎上獲得額外的清算收益，因此也代表了公司的所有權權益。一些優先股提供固定的回報率，沒有到期日。由於這類優先股永遠不會到期，因此其行為類似於長期債券，可能比其他類型的優先股更具波動性，並可能對利率變化具有更高的敏感度。其他優先股有可變股息，通常每季度或其他定期確定，根據基於特定國債收益率的特定溢價或折扣的公式，或基於拍賣過程，涉及此類股票的持有者和潛在買家提交的出價。由於優先股代表公司的股權所有權權益，因此其價值通常比債券和其他債務工具對公司財務狀況或前景的實際或預期變化，或對股票市場波動的反應更強烈。就優先於公司收益而言，優先股通常從屬於公司資本結構中的債券和其他債務工具，因此將受到比這些債務工具更大的信用風險。與債務證券的利息支付不同, 優先股股息只有在發行人董事會宣佈的情況下才能支付。優先股還可能受到可選或強制贖回條款的約束。基金可能投資的某些優先股可能是可轉換優先股，其風險類似於可轉換證券。

雖然基金可以借出有價證券，但基金目前並不打算這樣做。通過出借證券組合，基金將試圖通過收取貸款利息來增加收入。如果證券貸款的另一方破產，基金可能會延遲收回其借出的證券，可能根本無法收回證券。在此期間，如果基金借出的證券價值有所增加，基金可能會出現虧損。

只要此類貸款的條款和結構不與1940年法案的要求相牴觸，基金就可以借出此類證券，該法案目前要求(I)借款人向基金質押和維護由現金、美國國內銀行簽發的信用證或由美國政府發行或擔保的證券組成的抵押品，其價值始終不低於所借證券價值的100%；(Ii)只要所借證券的價格上漲，借款人就會增加此類抵押品(即貸款的價值按每日市值計價)；(Iii)貸款可隨時由基金終止，以及(Iv)基金收到貸款的合理利息(這可能包括基金將任何現金抵押品投資於計息短期投資)、所借證券的分派及其市值的任何增加。因此，如果貸款總額超過33筆，基金將不會出借有價證券。¹/₃基金管理的資產(包括此類貸款)價值的%。基金作出的貸款安排將遵守所有其他適用的監管要求，包括紐約證券交易所(NYSE)的規則，該規則目前要求借款人在通知後在正常結算時間三個營業日內交還證券。所有相關事實和情況，包括借款人的信譽，都將由Western Asset監控，並將在做出有關出借證券的決定時予以考慮，但須經董事會審查。

基金可就出借證券支付合理的協議費，只要該等費用在書面合同中列明並經董事會批准即可。如果基金日後訂立證券借貸協議，LMPFA、西部資產、西部資產有限公司(定義見下文)或其聯屬公司可能會從該等貸款中獲得包括部分費用在內的財務利益。此外，投票權可以與借出的證券一起轉讓，但如果發生影響此類貸款的重大事件，則必須收回貸款，並由基金對證券進行投票。

投資者應該認識到，投資外國發行人的證券涉及特殊的考慮因素，而這些考慮通常與投資美國發行人的證券沒有聯繫在一起。投資外國發行人的證券可能涉及以下風險：美國和外國證券市場之間的差異，包括美國和外國證券市場之間的差異，包括交易量較小，價格波動大得多，某些外國證券市場流動性差，交易和結算做法不同，政府監管較少，貨幣匯率變化，高和不穩定的通貨膨脹率，經濟，社會和政治條件，如戰爭，恐怖主義，內亂和起義，以及與國內跨國公司一樣，來自波動的利率。

有關外國發行人的公開信息可能比有關美國發行人的信息少，而且外國發行人可能不受與美國發行人相同的會計、審計和財務記錄保存標準和要求的約束。特別是，新興市場國家發行人的財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或運營結果，其反映方式與財務報表按照美國公認會計原則編制的方式不同。此外，對於以當地貨幣保存會計記錄的發行人，通貨膨脹會計規則可能要求出於税收和會計目的，在發行人的資產負債表上重述某些資產和負債，以便以不變購買力的貨幣表示項目。通貨膨脹會計可能間接產生虧損或利潤。通貨膨脹會計規則可能要求發行人在資產負債表上重述某些資產和負債，以便以不變的購買力貨幣表示項目。通貨膨脹會計可能會間接產生虧損或利潤。因此，財務數據可能會受到通脹重述的重大影響，可能無法準確反映這些發行人和證券市場的真實狀況。最後，在任何此類外債違約的情況下，基金可能更難獲得或執行鍼對此類債務發行人的判決。

其他投資風險包括可能對基金某些數額的收入徵收外國預扣税，可能扣押或國有化外國資產，以及可能建立外匯管制、徵收、沒收税收、其他外國政府法律或限制，這可能對基金持有的證券的到期付款產生不利影響，合格的外國次級託管人缺乏廣泛的操作經驗，以及在發生次級託管人的情況下，基金追回外國次級託管人託管資產的能力受到法律限制。

一般來説，與美國相比，外國政府對交易所、經紀商和發行商的監管較少。例如，某些外國法律對內幕交易和類似的適用於在美國完成的證券交易的投資者保護證券法可能沒有類似的規定。此外，外國證券交易所的經紀佣金和其他交易成本普遍高於美國。

在某些國家/地區，銀行或其他金融機構可能構成相當數量的領先公司或擁有最活躍證券交易的公司。1940年法案限制了基金投資於發行人的任何股權證券的能力，發行人在最近的財年中，其收入的15%以上來自證券相關活動，如其規則所定義的那樣。這些規定還可能限制基金對某些外國銀行和其他金融機構的投資。

外國市場有不同的清算和結算程序，在某些市場，結算有時無法跟上證券交易量的步伐，因此很難進行此類交易。此外，一些新興資本市場規模較小的國家可能無法提供令人滿意的投資證券託管服務，這可能會導致基金在將此類證券運送到這些國家以外的過程中產生額外的成本和延誤。結算延遲或其他問題可能會導致基金資產無投資、無回報。由於結算問題或中介交易對手倒閉的風險，基金無法進行預定的證券購買，可能導致基金放棄有吸引力的投資機會。由於結算問題而無法處置投資組合證券，可能會導致基金因該投資組合證券的價值隨後縮水而蒙受損失，或者，如果基金簽訂了出售證券的合同，可能會導致可能對購買者承擔責任。

根據1940年法案通過的規則允許國際貨幣基金組織將其外國證券和現金交由某些符合條件的非美國銀行和證券託管機構保管。外國的某些銀行可能不是基金的合格次級託管人(如1940年法案所定義)，在這種情況下，基金可能被禁止在其原本會投資的某些外國購買證券，或者可能導致基金在向這些國家以外的此類證券提供運輸和託管服務時產生額外成本和延遲。基金可能會遇到困難，難以及時對發行人在其國家境外持有的任何證券進行投資組合交易。其他符合資格的外國次託管人銀行可能是最近組建的，或者缺乏廣泛的運營經驗。此外，在某些國家，在次託管人破產時，基金追回外國次託管人託管資產的能力可能會受到法律限制或限制。

對於新興市場國家/地區的投資，與國際投資和較小資本市場投資相關的某些風險更高。例如，新興市場國家的一些貨幣相對於美元貶值，其中一些貨幣定期進行重大調整。其中某些國家面臨嚴重的匯率限制。此外，許多新興市場國家的政府已經並將繼續對私營部門的許多方面施加實質性影響。在某些情況下，政府擁有或控制許多公司。

因此，政府未來的行動可能會對發展中國家的經濟狀況產生重大影響，這可能會影響私營部門公司，從而影響基金投資組合中持有的某些證券的價值。

對某些新興市場證券的投資受到不同程度的限制或控制，這可能會有時限制或排除對某些新興市場證券的投資，並增加基金的成本和支出。某些新興市場國家在外國人投資之前需要政府批准，限制外國人對特定發行人的投資額，將外國人的投資限制在發行人的特定證券類別中，這些證券的權利可能不如其他類別，限制發行人在被視為對國家利益重要的行業的發行人的投資機會，和/或對外國投資者徵收附加税。

外國投資者投資某些新興市場國家公司的方式，以及對此類投資的限制，也可能對基金的運作產生不利影響。例如，一些國家可能要求基金最初通過當地經紀人或其他實體進行投資，然後以基金的名義重新登記購買的股票。在某些情況下，重新註冊可能不會及時進行，從而導致延遲，在此期間基金可能被剝奪其作為投資者的某些權利。

某些新興市場國家可能需要政府批准才能將外國投資者的投資收入、資本或證券銷售收益匯回國內，這可能會對基金產生不利影響。此外，如果該國的國際收支出現惡化，可能會對外資匯款施加臨時限制。投資新興市場國家的當地市場可能需要基金採取特別程序，尋求當地政府的批准或採取其他行動，每一項都可能涉及基金的額外成本。

關於在某些新興市場國家的投資，不同的法律標準可能會對基金產生不利影響。例如，雖然美國公司股東對公司行為的潛在責任通常限於股東的投資額，但在某些新興市場國家，有限責任的概念並不明確。同樣，新興市場公司投資者的權利可能比美國公司股東的權利更為有限。

某些市場只是處於最早的發展階段。少數代表少數行業的發行人以及高度集中的投資者和金融中介機構的市值和交易量也高度集中。許多此類市場也可能受到該地區更成熟市場發展的影響。新興市場國家的經紀商通常比美國的經紀商數量更少，資本也更少。這些因素，再加上美國對投資公司的監管要求和對外國投資的限制，可能導致基金的投資機會減少，並可能對基金的投資業績產生不利影響。

基金還可以買賣外幣期權和外幣期貨合約及相關期權(見上文第條衍生品)，並可按當時貨幣兑換市場的現行匯率以現貨(現金)方式或通過期限一般不到一年的遠期外匯兑換合約進行外幣交易。基金可能會進行這些交易，以防範證券買賣中未來匯率水平的不確定性。基金還可以使用外幣期權和外幣遠期合約來增加對外幣的敞口，或將外幣波動的敞口從一個國家轉移到另一個國家。並非所有情況下都有合適的貨幣套期保值交易，Western Asset可能決定不使用可用的套期保值交易。

貨幣遠期涉及在未來日期以合同簽訂時設定的價格購買或出售特定貨幣的義務，該日期可能是自雙方約定的合同日期起的任何固定天數。這些合約可以買入或賣出，以保護基金免受外幣與美元關係不利變化可能造成的損失，或增加對特定外幣的風險敞口。將用於非套期保值的遠期未平倉，將按照董事會制定的程序，與基金託管人分離被西部資產確定為流動資產的資產，並每日按市價計價。雖然遠期合約旨在將套期保值貨幣貶值造成的損失風險降至最低，但同時，它們往往會限制此類貨幣升值時可能帶來的任何潛在收益。遠期將主要用於調整基金的外匯敞口，以保護前景，基金可能會在以下情況下籤訂此類合同：

鎖定。當基金希望鎖定購買或出售以外幣計價的證券的美元價格時。

交叉對衝。如果預計某一種貨幣對另一種貨幣會貶值，基金可能會賣出預計會貶值的貨幣，並買入一種預計會對售出貨幣有所增加的貨幣，其金額大致相當於基金以售出貨幣計價的部分或全部投資組合持有量。

直接對衝。如果基金想要消除持有某一特定貨幣的幾乎所有風險，和/或如果西方資產認為基金可以從某一國家的債務價格升值中受益，但不想持有該貨幣，則可以直接對衝回美元。在任何一種情況下，基金都將簽訂遠期合同，出售投資組合證券計價的貨幣，並以發起合同時確定的匯率購買美元。直接對衝交易的成本可能會抵消外國證券提供的收益優勢的大部分(如果不是全部)，但基金希望從債務義務價值的增加(如果有的話)中受益。

代理對衝。西部資產可能會選擇使用代理對衝，這可能比直接對衝的成本更低。在這種情況下，基金在購買證券後，將出售其價值據信與證券計價貨幣密切相關的貨幣。出售貨幣的國家的現行利率預計將接近美國的利率，並低於以原始持有的貨幣計價的證券的利率。這種類型的對衝比直接對衝風險更大，因為它依賴於作為代理配對的兩種貨幣之間的穩定關係，而且這種關係有時可能非常不穩定。

套期保值成本。當基金購買利率高於類似期限的美國債券的外國債券時，如果基金通過賣出外幣並買入美元進行直接對衝，則該外國債券的額外收益可能會大幅減少或損失。這就是所謂的對衝成本。代理對衝試圖通過間接對衝美元來降低這一成本。

值得注意的是，套期保值成本被視為資本交易，因此不會從基金的股息分配中扣除，也不會反映在其收益率中。

根據適用的税法，基金的對衝活動可能導致適用按市值計價以及“守則”中的多個條款。這些規定可能導致基金在沒有相應現金收入的情況下確認收入或收益，以滿足分配要求，可能導致基金支付的應税股息數額增加(或減少)，並可能影響基金支付的股息是歸類為資本利得還是普通收入。

超國家實體包括由政府實體指定或支持以促進經濟重建的國際組織，或發展和國際銀行機構以及相關的政府機構。例子包括世界銀行、歐洲投資銀行、歐洲復興開發銀行、亞洲開發銀行和美洲開發銀行。這種超國家發行的票據可以以多國貨幣單位計價。世界銀行和某些其他超國家組織的義務得到成員國已簽署但未支付的承諾的支持。不能保證這些承諾在未來會得到承諾或遵守。

布雷迪債券是在布雷迪計劃框架下發行的債務證券，通常以美元計價，作為債務國重組其未償外債的一種手段。在布雷迪計劃框架下重組外債時，債務國與其現有的銀行貸款人以及世界銀行和國際貨幣基金組織(IMF)等多邊機構進行談判。根據布雷迪計劃框架的發展，考慮用商業銀行的外部債務交換新發行的債券，稱為布雷迪債券。布雷迪債券也可以針對現有貸款人與債務重組相關的新資金而發行。世界銀行和/或國際貨幣基金組織根據貸款協議或其他安排提供資金，以支持重組，這些安排使債務國能夠擔保新的布雷迪債券或以折扣回購未償還的銀行債務。根據這些安排，世界銀行和/或國際貨幣基金組織將通過提供資金來支持重組。根據這些安排，債務國可以擔保新的布雷迪債券或以折扣價回購未償還的銀行債務。根據這些安排，世界銀行和/或國際貨幣基金組織通過提供資金來支持重組。債務國被要求同意實施某些國內貨幣和財政改革。這些改革包括貿易和外商投資自由化，國有企業私有化，以及設定公共支出和借款目標。這些政策和方案旨在促進債務國的經濟增長和發展。投資者還應該認識到，布雷迪計劃只提出了經濟改革和債務削減的一般指導原則，強調解決方案必須在談判基礎上進行逐個案例債務國與其債權人之間的基礎。

該基金可以投資於結構性工具。它們通常包括但不限於信託或合夥企業，基金通過該信託或合夥企業持有一個或多個標的債券或其他債務義務的權益，並有條件地按面值出售基金在標的債券中的權益，外加金融機構(流動性提供者)的應計利息。關於免税票據，該票據通常被構建為信託或合夥企業，規定通過免税收入。基金可以投資的結構性工具包括：(1)掉期產品？信託或合夥企業將標的債券到期的付款與同意支付浮動貨幣市場利率的交易對手掉期；以及(2)合夥企業？根據治理合夥企業協議向合夥人分配收入、費用、資本損益。結構化工具可被視為衍生品。

本基金可以投資於其他開放式或封閉式投資公司的證券，條件是此類投資符合本基金的投資目標和政策，並且符合1940年法案允許的範圍。1940年法案對投資其他投資公司施加了以下限制：(I)本基金不得購買超過另一家投資公司已發行有表決權股票總數的3%；(Ii)本基金不得將其總資產的5%以上投資於另一家投資公司發行的證券；(Iii)本基金不得將其總資產的10%以上投資於其他投資公司發行的證券。這些限制不適用於購買任何投資公司的股票(I)與合併、合併、重組或收購另一家投資公司的幾乎所有資產有關，或(Ii)根據1940年法案授予的任何豁免。

本基金可以在擁有大量未投資現金的時期投資於其他投資公司，例如在基金收到普通股發行收益後不久的時期，在市場上缺乏有吸引力的證券的時期，或者當Western Asset認為其他投資公司的股價提供有吸引力的價值時投資於其他投資公司。基金可以投資於其他投資公司，例如在基金收到發行普通股收益後不久的期間，或者在市場上缺乏有吸引力的證券時，或者當Western Asset認為其他投資公司的股價提供有吸引力的價值時。本基金可在適用法律允許的範圍內和/或根據SEC的豁免救濟，投資於西部資產或其關聯公司提供諮詢的投資公司。作為投資公司的股東，基金將間接承擔該投資公司的諮詢費和其他運營費用的比例份額，並將繼續支付基金與如此投資的資產有關的管理費和其他費用。因此，在基金投資於其他投資公司的範圍內，股東將受到重複費用的影響。西部資產在評估投資公司相對於其他證券可用投資的投資價值時，會將費用考慮在內。此外，其他投資公司的證券也可能被槓桿化，因此將受到招股説明書和本文中描述的相同槓桿風險的影響。槓桿股的資產淨值和市值的波動性將更大，股東的收益率波動將比非槓桿股產生的收益率波動更大。

在普通股發行的淨收益進行投資期間，基金髮行優先股(如果有)、商業票據或票據和/或其他借款的收益進行投資，或在美盛合夥基金顧問公司、LLC(LMPFA)、基金的投資經理或西部資產確定暫時無法遵循基金的投資策略或認為這樣做不切實際的期間，投資於該基金的優先股、商業票據和/或其他借款，或在美盛合夥基金顧問公司(Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC，LMPFA)、基金的投資經理或西部資產(Western Asset)確定其暫時無法遵循基金的投資策略或認為這樣做不切實際的期間，投資於該基金髮行的優先股票(如果有的話)。基金可能偏離其投資策略，將其管理資產的全部或任何部分投資於現金和現金等價物。 LMPFA或Western Asset確定其暫時無法遵循基金的投資策略或這樣做是不可行的，通常只會在發生市場混亂事件且通過應用基金的投資策略選擇的證券的交易極其有限或不存在的情況下才會發生。 LMPFA或Western Asset確定它暫時無法遵循基金的投資策略或這樣做是不可行的。在這種情況下，基金可能不會追求或實現其投資目標。

(1)獲得最高投資級信用評級的非美國政府證券和美國政府證券，包括由財政部或美國政府機構或工具發行或擔保的期限和利率不同的票據、票據和債券。美國政府機構證券包括：(A)聯邦住房管理局、農民家庭管理局、美國進出口銀行、小企業管理局和Ginnie Mae發行的證券，其證券由美國的完全信用和信用支持；(B)聯邦住房貸款銀行、聯邦中間信貸銀行和田納西河谷管理局，其證券由機構從財政部借款的權利提供支持； (C)Fannie Mae； (C)聯邦住房貸款銀行、聯邦中間信貸銀行和田納西河谷管理局，其證券得到機構從財政部借款的權利的支持； (C)聯邦住宅貸款銀行、聯邦中間信貸銀行和田納西河谷管理局，其證券得到該機構從財政部借款的權利的支持； (C)Fannie Mae以及(D)助學貸款營銷協會，其證券僅由其信用提供支持。雖然美國政府向這些美國政府支持的機構或工具提供財政支持，但不能保證它會一直這樣做，因為它沒有法律義務。美國政府、其機構和機構不擔保其證券的市場價值。因此，這類證券的價值可能會波動。

(二)針對存放在銀行、儲蓄貸款協會的資金髮行的存單。這類證書的有效期為，賺取指定的回報率，通常是可以轉讓的。存單發行人同意在存單上指定的日期向存單持有人支付存款額和利息。根據FDIC現行規定，任何一張存單的最高應付保險金額為25萬美元；因此，基金購買的存單可能不會得到全額保險。

(3)回購協議，涉及購買債務證券。在基金根據回購協議購買證券時，它同時同意將這些證券轉售和再交付給賣方，賣方也同時同意以固定的價格和時間回購這些證券。這確保了基金在其持有期內的預定收益率，因為轉售價格始終高於購買價格，並反映商定的市場匯率。這些行動為基金提供了投資臨時可用現金的機會。基金只能就基金可能投資的美國政府、其機構或工具、存單或銀行承兑匯票的義務簽訂回購協議。回購協議可以被認為是以標的證券為抵押的對賣方的貸款。基金面臨的風險僅限於賣方在回購日支付約定金額的能力；如果出現違約，回購協議規定基金有權出售標的抵押品。如果簽訂協議後抵押品的價值下降，或者如果賣方根據回購協議違約，而相關抵押品的價值低於回購價格，基金可能會招致本金和利息的損失。西部資產在行動達成時和回購協議期限內的任何時候都會監測抵押品的價值。西部資產這樣做是為了確定抵押品的價值始終等於或超過支付給基金的商定回購價格。如果賣方受到聯邦破產程序的約束, 由於破產法的某些規定，基金清算抵押品的能力可能會延遲或受損。

(4)商業票據，由短期無擔保本票組成，包括公司為為其當前業務融資而發行的可變利率總即期票據。對商業票據的投資將僅限於由NRSRO評級最高類別的商業票據，這些票據在購買之日起一年內到期，或帶有浮動利率。總繳款通知書是基金與法團之間的直接借貸安排。此類票據沒有二級市場。但是，基金可隨時贖回它們。西部資產將考慮公司的財務狀況(例如，盈利能力、現金流和其他流動性指標)，並將持續監控公司履行所有財務義務的能力，因為如果公司無法按需支付本金和利息，基金的流動性可能會受損。

(5)基金可投資於銀行承兑匯票，這是用於為商業交易融資的短期信貸工具。一般來説，承兑匯票是由出口商或進口商向銀行開具的遠期匯票，目的是獲得規定數額的資金以支付特定商品。然後，匯票被銀行承兑，銀行實際上無條件擔保在票據到期日支付票據的面值。承兑銀行可以將承兑匯票作為資產持有，也可以按特定期限的現行利率在二級市場出售承兑匯票。

(6)基金可投資於銀行定期存款，即以固定利率存放於銀行或儲蓄及貸款協會一段指定期間的款項。提前提取這類定期存款可能會受到處罰，在這種情況下，這些投資的收益率將會降低。

(7)基金可按照“1940年法令”、“1940年法令”下的規則及其解釋的規定，投資於貨幣市場基金的股份。

基金業務和事務的全面管理歸董事會所有。根據董事各自任職的時間，董事會分為三類：第一類、第二類和第三類，每類董事任職至選出繼任者並取得任職資格為止。在隨後的每一次股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者將被選舉為任職，任期將在其當選當年或其繼任者當選並獲得資格後的第三年舉行的股東年會上較晚的時間屆滿。第一類董事、第二類董事和第三類董事的任期分別於2020年、2021年和2022年股東年會屆滿。

基金董事、他們的年齡、過去五年的主要職業(他們的頭銜可能在此期間有所不同)、每位董事監管的基金綜合體中的投資公司或投資組合的數量以及每位董事所擔任的其他董事會成員如下所述。

如上表所示，每位董事均曾擔任該基金的董事。選擇董事加入董事會的依據如下：他或她的品格和正直；該人作為美盛基金集團其他基金的董事會成員的服務經歷；該人是否願意並願意投入必要的時間履行董事的職責；對於除信託女士以外的每一位董事而言，他或她的身份不是1940年法案所界定的利害關係人；至於信託女士，她在美盛基金中扮演的角色是如何定義的？對於每一位董事來説，他或她的身份不是1940年法案所界定的利害關係人；就信託女士而言，她在美盛基金中所扮演的角色是：他/她不是1940年法案所界定的利害關係人；以及，就信託女士而言，她在美盛基金所扮演的角色。沒有任何因素本身是可控制的。

除上表中提供的信息外，每位董事還具備以下素質：科爾曼女士，具有顧問和投資專業經驗；阿格德恩先生，商業和法律專業經驗；克羅寧先生，法律和管理經驗；庫奇先生，大學教授經驗和學術院長經驗；哈欽森先生，會計和與審計師合作經驗、諮詢、商業和金融經驗，以及作為另一家高度監管的金融服務公司的董事會成員的服務經驗；Kamerick女士，在商業和金融(包括財務報告)方面的經驗，以及在另一家監管嚴格的金融服務公司擔任董事會成員的經驗；庫馬爾女士，作為其他公司首席財務官的財務和會計經驗，以及作為私募股權基金董事會成員的經驗；作為美盛及聯營實體的執行及投資組合經理及領導職位，董事擁有信託、投資管理及風險監督經驗。提及董事的資格、屬性及技能乃根據美國證券交易委員會的要求，並不構成對董事會或任何董事的隱瞞，認為其具有任何專門知識或經驗，且不得因此而對任何該等人士或董事會施加任何更大的責任或法律責任。

根據適用的州法律，董事會負責全面監督基金的管理和運作。董事監督基金的運作，其中包括定期召開會議，並在其他需要時與基金管理層會面，並評估基金服務提供者的業績，包括LMPFA、Western Asset、Western Asset Limited、託管人和轉讓代理。(br}LMPFA、Western Asset、Western Asset Limited、託管人和轉讓代理機構等)，其中包括與基金管理層會面，並評估包括LMPFA、Western Asset、Western Asset Limited、託管人和轉讓代理在內的基金服務提供商的業績。作為這一過程的一部分，董事們諮詢基金的獨立審計師和他們自己的獨立律師。

董事審查基金的財務報表、業績、資產淨值和市場價格以及它們之間的關係以及向基金提供的服務的質量。作為這一過程的一部分，董事們根據所接受服務的性質、質量和範圍審查基金的費用和支出，同時也努力確保基金在未來繼續獲得高質量的服務。

董事會每年定期召開四次次會議，還可以根據需要安排其他會議。此外，董事會設有常設審計委員會、公司治理和提名委員會(提名委員會)、薪酬委員會和定價委員會以及估值委員會，它們的職責如下所述。

在截至2019年12月31日的財年中，董事會召開了四次例會和兩次特別會議。每位董事至少出席其有資格參加的董事會和委員會會議總數的75%。基金沒有關於董事出席股東年會的正式政策。

審核委員會、提名委員會、薪酬委員會及定價及估值委員會均由所有董事組成，該等董事已被確定並非基金、LMPFA、Western Asset或其關聯公司(按1940年法令定義)的利害關係人，且屬紐約證券交易所上市標準(獨立董事)所界定的獨立董事，並由一名獨立董事擔任主席。董事會可不時酌情設立專責委員會。

董事會目前由8名董事組成，其中7名是獨立董事。簡·E·托拉斯擔任董事會主席。托拉斯女士是該基金的一名感興趣的人士。任命托拉斯女士為主席反映了董事會相信，她的經驗、對基金的熟悉程度日常工作Hutchinson先生與負責基金管理和運營的個人的聯繫和運作使董事會能夠深入瞭解基金的業務和活動，並通過她獲得適當的行政支持，促進會議議程的有效制定，以滿足基金的業務、法律和其他需求，並有序地舉行董事會會議。 Hutchinson先生擔任首席獨立董事。 Hutchinson先生擔任首席獨立董事。董事長與首席獨立董事協商制定董事會會議議程，並主持所有董事會會議。首席獨立董事(其中包括 )主持獨立董事的執行會議，擔任獨立董事的發言人，並在董事會會議之間擔任獨立董事與基金管理層之間的聯絡人。獨立董事定期在管理層在場的情況下開會，並由獨立法律顧問提供建議。董事會還根據基金的規模和複雜性、獨立董事的數量(佔董事會成員的絕對多數)以及董事會的一般監督責任，確定如上所述的領導結構是合適的。董事會亦相信，其領導架構不僅促進管理層(包括基金的附屬顧問西部資產及西部資產有限公司)向獨立董事(包括西部資產及西部資產有限公司)有秩序及有效率地提供資訊，而且可加強獨立及有序地履行其職責。

基金審計委員會完全由所有獨立董事組成：MSE。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。Kamerick女士擔任審計委員會主席，並已被董事會確定為審計委員會的財務專家。審計委員會的主要職能是：(A)監督基金的審計範圍、基金的會計工作

和財務報告政策和做法及其內部控制，並提高審計職能的質量和客觀性；(B)批准並建議獨立董事會成員(該詞在審計委員會章程中定義)批准、選擇、任命、保留或終止基金的獨立註冊會計師事務所，並批准其薪酬；以及(C)批准基金的獨立註冊會計師事務所向基金和某些其他人士提供的所有審計和可允許的非審計服務；以及(C)批准基金的獨立註冊會計師事務所向基金和某些其他人士提供的所有審計和允許的非審計服務該委員會在截至2019年12月31日的財年中召開了兩次會議。審計委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站www.lmcef.com上查閲，並點擊基金的名稱。

基金提名委員會的主要職能是遴選和提名候選人蔘加基金董事的選舉，該委員會由所有獨立董事組成：MSE。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。克羅寧先生擔任提名委員會主席。提名委員會可在其認為適當的情況下考慮股東推薦的名被提名人。希望推薦被提名人的股東應向基金祕書提交建議，其中包括與該人有關的所有信息，這些信息要求在董事選舉委託書徵集中披露。推薦必須附有個人的書面同意，如果由董事會提名參加競選，如果由股東選舉，則必須任職。提名委員會在截至2019年12月31日的財年中召開了兩次會議。提名委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金的網站www.lmcef.com上查閲，並點擊基金的名稱。

提名委員會通過其聯繫人網絡確定潛在的被提名人，並酌情聘請專業獵頭公司。提名委員會開會討論和審議這些候選人的資格，然後以多數票選出候選人。提名委員會對被提名人沒有明確的最低資格，也沒有確定其認為一名或多名基金董事必須具備的特定素質或技能(適用法律、法規或上市標準可能要求的任何素質或技能除外)。然而，根據提名委員會章程的規定，提名委員會在評估一名可能被提名擔任基金董事的人時，可考慮以下因素，以及它認為相關的任何其他因素：

提名委員會在確定潛在董事提名人時沒有正式的多樣性政策，但在評估潛在的董事會成員提名人時，可能會考慮專業經驗、教育程度和技能的多樣性。

基金定價及估值委員會由所有獨立董事組成。定價和估價委員會的成員為MSES。 Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。科爾曼女士擔任基金定價和估值委員會主席。定價和估值委員會的主要職能是根據適用的法律、監管指導以及基金通過的適用政策和程序，協助董事會監督投資組合證券的估值過程。定價和估值委員會在截至2019年12月31日的財年中召開了四次會議。

基金的賠償委員會完全由所有獨立成員組成。投資委員會的成員是女士。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。庫奇先生擔任基金薪酬委員會主席。薪酬委員會的主要職能是為獨立董事在董事會和董事會委員會的服務推薦適當的薪酬。薪酬委員會在截至2019年12月31日的財年期間召開了一次會議。薪酬委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站www.lmcef.com上找到，並點擊基金名稱。

董事會在基金風險監督方面的作用反映了根據適用的州法律，董事會有責任對基金的運作進行全面監督，而不是管理。根據這一監督責任，董事會收到報告，並在例會上根據需要就可能對基金的業務運營、投資業績或聲譽產生重大不利影響的重大基金風險(包括投資、合規和估值風險)的性質和程度進行查詢，但依賴基金管理層(包括基金的投資組合經理)和直接向董事會報告的首席合規官，以及基金經理協助其識別和了解此類風險的性質和程度除了從基金管理層和基金經理收到的有關基金投資計劃和活動的報告和其他信息外，作為其風險監督努力的一部分，董事會定期召開會議，並根據需要與基金的首席合規官討論風險問題和與基金的政策、程序和控制有關的問題。審計委員會及董事會可能不時成立的其他常設或特別委員會可協助董事會履行其在風險監督方面的職責。例如，董事會的審計委員會定期與基金的獨立會計師事務所會面，以審查(其中包括)基金財務報告內部控制的報告。

審計委員會認為，並非所有可能影響基金的風險都能確定，消除或減輕某些風險可能並不實際或成本效益高，可能需要承擔某些風險(如與投資有關的風險)才能實現基金的目標，而且為應對某些風險而採用的流程、程序和控制措施的效力可能有限。此外，董事收到的有關風險管理事項的報告通常是相關信息的摘要，可能不準確或不完整。由於上述和其他因素，董事會的風險管理監督受到很大限制。

下表提供了截至2019年12月31日每位董事和被提名人在選舉中實益擁有的股權證券的美元範圍的信息。

截至2019年12月31日，基金的被提名人、董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有基金普通股已發行股份的不到1%。

截至2019年12月31日，不是1940年法案所界定的基金的利害關係人的董事或董事選舉提名人，或據基金所知的任何直系親屬，在基金的投資顧問或直接或間接控制、由美盛控制或與美盛共同控制的任何個人或實體(基金除外)中擁有任何權益。

根據聯邦證券法，就會議而言，基金須向股東提供有關基金及由LMPFA提供意見的其他投資公司向董事支付薪酬的資料。下表提供了基金在截至2019年12月31日的財政年度內支付給每位董事的薪酬以及在截至2019年12月31日的日曆年度內支付給每位董事的總薪酬的相關信息。下列董事為基金審核、提名、薪酬、定價及估值委員會的成員，以及由LMPFA提供意見的若干其他投資公司的董事會委員會的成員。因此，表中提供的金額包括在所有此類委員會任職的補償。基金不向董事提供任何養老金或退休福利。此外，在截至2019年12月31日的財政年度內，基金沒有向信託女士支付報酬，信託女士是1940年法案定義的利害關係人。

該基金的執行幹事每年在董事會例會上選出任職，直到他們各自的繼任者正式當選併合格為止。基金工作人員沒有從基金獲得任何補償，儘管基金可以合理補償他們。自掏腰包出席董事會會議的差旅費。除基金主席、首席執行官和總裁托拉斯女士外，基金的執行幹事目前還包括：

基金保留LMPFA擔任其投資經理。LMPFA是美盛的全資附屬公司。該局是眾多個人、機構及其他投資公司的投資管理人。LMPFA和基金之間的投資管理協議(管理協議)規定，LMPFA將在基金董事會的監督、指導和批准的情況下管理基金的運作，以及基金的目標和招股説明書和本補充資料聲明中所述的政策。

根據管理協議，土地積金局管理基金的投資組合，指導投資組合證券的買賣，並定期就此向基金高級職員及董事彙報。LMPFA還提供為基金執行以下服務所需的辦公場所、設施、設備和人員：SEC合規，包括記錄保存、報告要求以及註冊聲明和委託書；監督基金運作，包括協調轉讓代理、託管人、會計師、律師和其他為基金執行服務或運作職能的各方的職能；以及某些行政和文書服務，包括某些會計服務和某些簿冊和記錄的保存。

根據分諮詢協議(分諮詢協議)，在基金董事會和LMPFA的監督和指導下，西部資產將根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合，為基金做出投資決策，下單買賣證券，並聘請為基金提供研究服務的專業投資組合經理和證券分析師。西部資產是美盛的全資子公司。該基金的投資決策獨立於西部資產管理的其他基金或賬户的投資決策。該等其他基金或賬户亦可投資於與基金相同的證券。但是，如果這些基金或賬户準備與基金同時投資或希望處置相同的證券，則在可行的情況下，將以對所有人公平的方式為各自的基金和賬户進行此類證券的交易。在某些情況下，這一程序可能會對基金獲得或處置的頭寸大小或基金支付或收到的價格產生不利影響。此外，由於投資目標不同，當一個或多個基金或賬户出售相同的證券時，可能會為一個或多個基金或賬户購買特定的證券。

關於西部資產為基金提供的服務，位於倫敦的西部資產管理有限公司 (西部資產有限公司)根據與分顧問的分諮詢協議(西部有限分諮詢協議)向基金提供某些分諮詢服務。西部資產有限公司通常負責管理以美元以外貨幣計價的投資。西部資產有限公司成立於1984年，在倫敦櫻草街交易廣場10號EC2A2EN設有辦事處。西部資產向西部資產有限公司支付其服務費，不向基金支付額外費用。

管理協議、分諮詢協議和西部有限公司分諮詢協議的初始期限均為兩年，如果基金董事會或基金的大多數未償還有表決權證券至少每年明確批准該繼續有效，則該協議的初始期限為兩年，且在任何一種情況下，均由董事會過半數的無利害關係董事親自在為此召開的會議上投票。董事會或基金多數股份持有人可於60日書面通知終止管理協議而不受處罰，而LMPFA可於90日書面通知終止協議而不受處罰。管理協議在發生轉讓時自動終止(如1940年法案所定義)。分項諮詢協議

可由董事會以不超過60天或不少於30 天向基金及LMPFA發出不少於90天的書面通知，經LMPFA和Western Asset雙方書面同意後終止，而不受董事會處罰或由基金的大多數未償還有表決權證券投票決定終止。(br}可在不超過60天或不少於30 天的書面通知下由Western Asset向基金和LMPFA發出書面通知而終止，且將在LMPFA和Western Asset的相互書面同意下終止。發生轉讓時，子諮詢協議自動終止 (如1940年法案所定義)。西部有限公司分諮詢協議可由董事會或基金過半數未償還有表決權證券表決而終止，分別須向Western Asset Limited發出不超過60天或不少於30天的書面通知，或由Western Asset Limited向基金及LMPFA發出不少於90天的書面通知而終止，並將在LMPFA及Western Asset Limited的相互書面同意下終止。西方有限分諮詢協議在發生轉讓時自動終止(如1940年法案所定義)。

根據管理協議、分諮詢協議及西部有限公司分諮詢協議的條款，LMPFA、Western Asset或Western Asset Limited將不會對基金招致的損失或損害承擔法律責任，除非該等損失或損害是由於LMPFA、Western Asset或Western Asset Limited(視屬何情況而定)的故意不當行為、失信或嚴重疏忽，或其罔顧其在相關協議下的責任及責任所致。

西部資產有限公司是根據英國法律成立的公司。西部資產有限公司是根據1940年修訂的“投資顧問法案”註冊的，並已不可撤銷地指定證券交易委員會祕書為其代理人，接受執行美國證券法規定的任何訴訟、訴訟或程序中的法律程序文件的送達。不能保證Western Asset Limited將在美國擁有與任何訴訟、訴訟或訴訟程序相關的任何資產。此外，可能無法在外國法院對Western Asset Limited執行美國法院的判決或根據美國法律民事責任條款對Western Asset Limited提起的原始訴訟中的責任。

根據1940年法令第17j-1條，基金、LMPFA、Western Asset和Western Asset Limited都通過了道德準則，允許各自的人員為自己的賬户投資證券，包括基金可能購買或持有的證券。所有人員必須將客户的利益放在首位，避免可能幹擾從客户的最佳利益出發作出決策的職責的活動、利益和關係。員工進行的所有個人證券交易必須遵守守則的要求，並且必須以避免任何實際或潛在的利益衝突、此類衝突的出現或濫用員工的信任和責任地位的方式進行。

當基金道德守則涵蓋的人員受僱於美盛的一名以上經理時，這些員工可能受根據規則17j-1通過的該附屬公司的道德守則的約束，而不受基金的道德守則的約束。

基金、LMPFA、Western Asset和Western Asset Limited的道德守則副本已提交SEC存檔。這些道德準則可在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室查閲和複製。有關公共資料室的信息可致電證券交易委員會，電話：(202)551-8090。這些材料也可以在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)的EDGAR上找到您也可以通過電子郵件將索取這些文件的請求發送至public info@sec.gov，或以書面形式向美國證券交易委員會的公眾參考部門提出請求，地址為華盛頓特區NE.100F Street，郵編：20549-0102.

儘管個別董事可能不同意LMPFA、Western Asset或Western Asset Limited的特定政策或投票，但基金董事會已授權LMPFA、Western Asset及/或Western Asset Limited代理投票決定權，認為LMPFA、Western Asset及/或Western Asset Limited應負責投票，因為這是與投資決策過程有關的事項。

LMPFA通過與Western Asset簽訂的合同，將基金投票代理的責任委託給Western Asset。關於分配給Western Asset Limited的資產，Western Asset將投票權代理的責任委託給Western Asset Limited。西部資產和西部資產有限公司各自將

使用自己的代理投票政策和程序投票代理。因此，LMPFA預計不會對該基金承擔代理投票責任。如果LMPFA因任何原因(例如西部資產或西部資產有限公司無法提供投資諮詢服務)開始負責投票代理，LMPFA應利用最近一位子顧問制定的代理投票指導原則投票代理，直至保留新的子顧問。在LMPFA(或其關聯公司，如果LMPFA負責投票的人員知道此類衝突)與基金的利益之間存在重大沖突的情況下，LMPFA董事會應考慮如何解決衝突和/或如何投票委託書。LMPFA應根據適用的證券法律法規保存所有委託書投票的記錄，以LMPFA投票委託書的範圍為限。LMPFA應負責從Western Asset和Western Asset Limited收集與代理投票有關的相關文件和記錄，並根據基金遵守1940年法案適用規則的要求將其提供給基金。

LMPFA的委託書投票政策適用於決定如何投票表決與基金投資組合證券相關的委託書，並作為本協議附錄B附上。西部資產的代理投票政策作為本協議的附錄C附後。西部資產有限公司的代理投票政策作為附錄C附於本文件。有關該基金在截至6月30日的最近12個月期間如何投票投資組合證券的委託書(如果有的話)的信息，可通過以下方式免費獲得：(1)致電 888-425-6432,(2)基金網站http://www.leggmason.com/cef和(3)證券交易委員會網站http://www.sec.gov Form N-PX。

下表列出了基金投資組合經理擁有的賬户數量(基金除外)。日常工作管理責任和此類賬户中的總資產，截至2019年12月31日，以下類別中的每一類：註冊投資公司、其他集合投資工具和其他賬户。這些賬户都不收取基於業績的費用。

西部資產的投資組合經理參與了一項具有競爭力的薪酬計劃，該計劃旨在吸引和留住優秀的投資專業人員，並將投資專業人員的利益與客户的利益和公司的整體業績緊密結合起來。總薪酬計劃包括一個重要的激勵部分，獎勵符合公司價值觀的高績效標準、誠信和協作。投資組合經理的薪酬每年都會進行適當的審查和修改，以反映市場的變化，並確保與上述目標保持一致。西部資產的投資組合經理和其他投資專業人士獲得基本薪酬和酌情薪酬的組合，包括現金獎勵和遞延激勵計劃，如下所述。

基本工資是固定的，主要基於市場因素以及公司內投資專業人員的經驗和職責。

西方資產高級管理公司(Western Asset High Management)在確定投資組合經理的可自由支配薪酬時，會考慮幾個因素。這些包括但不限於：

當基金的投資組合經理也有以下情況時，可能會出現潛在的利益衝突日常工作與一個或多個其他基金或其他賬户有關的管理責任，就像基金的投資組合經理的情況一樣。

西部資產和基金已採用合規政策和程序，旨在解決西部資產和各自僱傭的個人可能出現的各種利益衝突。例如，基金經理和西部資產公司各自尋求在投資組合經理的時間和注意力內將利益衝突的影響降至最低，方法是指派投資組合經理管理具有相似投資風格的基金和賬户。西部資產還採用了交易分配程序，旨在促進有限的投資機會在多個基金和賬户之間公平分配。但是，不能保證西部資產和基金採取的政策和程序能夠檢測和/或防止可能出現實際或潛在衝突的每一種情況。這些潛在衝突包括：

分配有限的時間和注意力。 負責管理多個基金和/或賬户的投資組合經理可能會將不同的時間和精力投入到這些基金和/或賬户的管理上。因此，投資組合經理可能無法制定完整的戰略，或為每個客户確定同樣有吸引力的投資機會，如果他或她將更多的注意力放在單一基金的管理上，情況可能就是這樣。當特定投資組合經理監管的基金和/或賬户有不同的投資策略時，這種潛在衝突的影響可能會更加明顯。

有限投資機會的分配。如果投資組合經理確定可能適合多個基金和/或賬户的投資機會，則該機會可能會在這幾個基金或賬户之間分配，這可能會限制基金充分利用該投資機會的能力。

追求差異化戰略。有時，投資組合經理可能會確定投資機會可能僅適用於他或她行使投資責任的某些基金和/或賬户，或者可能決定某些基金和/或賬户應對特定證券採取不同的頭寸。在這些情況下，投資組合經理可能會對一個或多個基金或賬户進行單獨的交易，這可能會影響證券的市場價格或交易的執行，或兩者兼而有之，從而損害或有利於一個或多個其他基金和/或賬户。

選擇經紀/交易商。除了執行交易外，一些經紀人/交易商還提供經紀和研究服務(這些術語在1934年法案第28(E)節中定義)，這可能會導致支付比其他情況下更高的經紀費用。這些服務可能對某些基金或賬户比對其他基金或賬户更有利。出於這個原因，西部資產成立了一個經紀委員會，負責審查經紀/交易商經紀佣金的分配、最佳執行和軟美元使用等問題。

薪酬變動。當投資組合經理可獲得的財務或其他利益在他或她管理的基金和/或賬户之間有所不同時，可能會出現利益衝突。如果基金經理的管理費結構(以及支付給Western Asset的百分比)和/或投資組合經理的薪酬在基金和/或賬户之間不同 (例如，某些基金或賬户支付更高的管理費或基於業績的管理費)，投資組合經理可能會有動機幫助某些基金和/或賬户而不是其他基金和/或賬户。投資組合經理可能會傾向於他或她感興趣的基金和/或帳户，或經理和/或其附屬機構有興趣的基金和/或帳户。類似地，希望保持資產管理下的資產或提高投資組合經理的業績記錄，或獲得其他獎勵(財務或其他)的願望，可能會影響投資組合經理優先考慮那些可能使投資組合經理受益最大的基金和/或賬户。

截至2019年12月31日，投資組合經理持有以下數額的基金證券。

基金在執行證券組合交易時，並無義務與任何經紀或交易商打交道。根據董事會制定的政策，西部資產負責基金的投資組合決策和基金投資組合交易的配售。

投資組合證券通常以淨價從作為證券做市商的交易商購買或出售給交易商，可能包括交易商價差和承銷佣金。在下單時，基金的政策是在考慮經紀或交易商的一般執行及運作設施、所涉及的交易類型及其他因素(例如經紀或交易商在定位所涉證券時的風險)下，取得最佳結果。雖然LMPFA、西部資產和西部資產有限公司通常在下單時尋求最好的價格，但基金不一定支付可用的最低價格。為土地積金局、西部資產或西部資產有限公司提供補充研究的證券公司，在尋求最佳價格及執行情況下，可接獲基金的交易訂單。因此收到的資料將是根據管理協議、分諮詢協議或西部有限公司分諮詢協議須由LMPFA、Western Asset或Western Asset Limited提供的服務的補充而非替代，而LMPFA、Western Asset或Western Asset Limited的開支不一定會因收到該等補充資料而減少。

基金預計所有投資組合交易都將在本金基礎上進行，因此預計不會支付任何經紀佣金。在基金進行經紀交易的範圍內，基金的關聯人(根據1940年法案的定義)或該等人的關聯人可不時被挑選為基金提供經紀服務，但1940年法案禁止其作為購買或出售證券的本金與基金打交道。為了允許該關聯人為基金進行任何投資組合交易，該關聯人收取的佣金、手續費或其他報酬必須與其他經紀商在可比時間段內買賣類似證券的可比交易中收取的佣金、手續費或其他報酬相比是合理和公平的。這一標準將允許該關聯人士獲得的報酬不超過非關聯經紀人在相應的公平交易中預期獲得的報酬。

基金的投資決定獨立於LMPFA、Western Asset或Western Asset Limited或其關聯公司建議或管理的其他基金和賬户的投資決定。該等其他基金及賬户亦可投資於與基金相同的證券。當代表基金及另一基金或賬户同時買賣同一證券時，交易將以LMPFA、Western Asset或Western Asset Limited認為對基金及該其他基金或賬户公平的方式平均計算價格及分配的可用投資金額。在某些情況下，這一投資程序可能會對基金支付或收到的價格或基金獲得或出售的頭寸規模產生不利影響。在法律允許的範圍內，LMPFA、Western Asset或Western Asset Limited可以將為基金出售或購買的證券與為其他基金和賬户出售或購買的證券合計，以獲得最佳執行。

雖然基金對投資組合的成交額沒有任何限制，但基金的政策並非從事以短期交易賺取利潤為目的的交易。預計該基金每年的投資組合換手率不會超過100%。投資組合週轉率的計算方法是將投資組合證券的買賣較少者除以基金投資組合證券的月平均價值。出於此計算目的，投資組合證券不包括購買一年或一年以下的到期日的所有證券。較高的投資組合週轉率相應地比較低的投資組合週轉率涉及更高的交易成本，後者的成本由基金及其股東承擔。

基金在紐約證券交易所開業的每一天確定其普通股的資產淨值，截至常規交易時段結束(通常為下午4點)。東部時間)，或當天任何較早的關閉時間。基金通過將基金的證券、現金和其他資產(包括衍生工具和應計但未收回的利息)的價值減去所有負債(包括應計費用、任何已發行優先股的清算優先權和應付股息)除以已發行普通股的總股數來確定普通股每股資產淨值。證券的估值是根據公司固定收益證券交易、公司債券交易商報價、可比證券的市場交易以及證券之間的各種其他關係，由獨立定價服務提供的上次報價和要價之間的平均值。本基金對在其交易的一級市場或交易所以最新報告的銷售價格或官方收盤價隨時可以獲得市場報價的投資組合證券進行估值。根據基金的估值政策和程序，當證券還有60天或更少到期日時，基金以攤餘成本對其短期投資進行估值，董事會認為這在正常情況下代表了這些證券的公允價值。普通股資產淨值的確定是根據美國公認會計原則進行的。

基金對所有其他證券和資產按其公允價值進行估值。如果在證券交易結束時間至紐約證券交易所常規交易時段收盤之間發生對證券價值有重大影響的事件，基金可按董事會真誠確定的公允價值對證券進行估值。使用公允價值定價的效果是普通股的資產淨值將由董事會或其指定人判斷，而不是由市場決定。

在計算資產淨值時，基金進行的任何掉期交易可能會有正值或負值，具體取決於適用的利率環境。根據適用的利率環境，基金達成的任何上限交易可能沒有價值或正值。此外，根據此類交易向基金支付的應計款項將是基金的資產，基金應計付款將是基金的負債。

“憲章”中的規定可能會限制其他實體或個人控制基金的能力。這些規定可能剝奪普通股股東以高於當時普通股市場價格的溢價出售普通股的機會。如招股章程所述，自首次股東周年大會開始，章程將董事分為三類，規模大致相等。由於董事會的這種交錯結構，其他實體或團體至少需要兩年時間才能獲得董事會的多數席位。此外，章程要求股東提前通知基金，以便提名候選人進入董事會或向股東年度會議提出建議。這阻止了其他實體或團體在年度股東大會期間提名董事或提出建議，除非他們事先向基金髮出了這樣的通知。

儘管基金沒有義務這樣做，但它保留根據1940年法案及其規則和條例在公開市場上回購普通股的權利。在其投資限額的規限下，基金可借入資金以回購股票或提出收購要約。為普通股回購交易提供資金的任何借款的利息，或基金因預期普通股回購或投標而積累的現金，都將減少基金的淨收入。董事會可能批准的任何普通股回購、要約收購或借款也必須遵守1934年修訂的《證券交易法》、1940年的《證券交易法》及其下的規則和條例。

基金以低於資產淨值的價格回購其普通股，可能會導致那些尚未發行的股票的資產淨值增加。然而，不能保證以資產淨值或低於資產淨值的普通股回購或投標將導致基金普通股的交易價格與其資產淨值相等。此外，基金購買其普通股將減少基金的總資產，這可能會提高基金的費用率。

如果基金轉換為開放式投資公司，普通股將不再在紐約證券交易所上市。與封閉式投資公司不同的是，開放式投資公司的股東可以要求公司在任何時候 (除1940年法案或其下的規則授權的某些情況外)按其資產淨值，減去贖回時有效的任何贖回費用，贖回其股票。為了避免維持大量現金頭寸或清算有利的投資以滿足贖回，開放式投資公司通常會持續發行股票。因此，開放式投資公司會受到週期性資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化。

以下是有關該基金以及購買、擁有和處置普通股的某些美國聯邦所得税方面的討論。這一討論並不聲稱是完整的，也不是針對股東的特殊情況，涉及可能與股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。除非另有説明，否則本討論僅適用於持有普通股作為資本資產的美國股東。美國股東是指作為美國公民或美國居民的個人、美國公司、符合以下條件的信託：(A)受美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)已做出有效選擇，被視為美國人，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，而不論其來源如何。這一討論基於“法典”的現有規定、根據其頒佈的條例以及司法和行政裁決機關，所有這些規定都可能發生變化，或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本討論不代表對與特殊類別納税人相關的美國聯邦所得税後果的詳細描述，這些納税人包括但不限於金融機構、保險公司、直通實體的投資者、功能貨幣不是美元的美國股東、免税組織、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、或將持有普通股作為跨境頭寸的人。？對衝？或作為建設性銷售的一部分？用於美國聯邦所得税目的。此外, 本討論不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險税或美國聯邦替代最低税的問題。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有或處置普通股的美國聯邦税收後果，以及任何州、外國或其他税收管轄區法律規定的税收後果。

本基金已選擇將視為《守則》M分章下的受監管投資公司(A RIC)，並打算每年獲得該公司的資格。

為使有資格享受通常給予RICS的美國聯邦所得税優惠待遇，本基金必須除其他事項外：(I)在每個課税年度至少有90%的總收入來自(A)股息、利息、與某些證券貸款有關的付款，以及出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益或與其投資於該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益) 以及(B)從某些上市合夥企業的權益中獲得的淨收入，這些合夥企業在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，其總收入的90%以下來自上述(A)項(每個合夥企業都是合格的上市交易合夥企業)；以及(Ii)使持有量多樣化，以便：(A)在課税年度的每個季度末，基金總資產價值的至少50%由現金和現金項目(包括應收款)、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券表示，對於任何一個發行人，此類其他證券的價值不得超過基金總資產價值的5%，也不得超過基金總資產價值的10%(br}金額不得超過基金總資產價值的5%，也不得超過基金總資產價值的10%)；(Ii)使持有量多樣化，以便(A)基金總資產價值的至少50%由現金和現金項目(包括應收賬款)、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，其他證券的價值不得超過基金總資產價值的5%以及(B)本基金總資產的不超過25%由(I)任何一個發行人、(Ii)本基金控制並被確定從事相同或類似交易或業務或相關交易或業務的任何兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC證券除外) 代表，或(Iii)任何一個或多個合格上市合夥企業。

作為RIC，基金在每個納税年度分配給股東的投資公司應納税所得額(該術語在守則中定義，但不考慮支付股息的扣除額)和淨資本利得(長期淨資本收益超過短期淨資本損失)(如果有的話)一般不需要繳納美國聯邦所得税。前提是基金分配至少90%的投資公司應納税所得額和淨免税收入的總和。如果基金在每個納税年度分配給股東的淨資本利得和淨免税收入的總和至少為90%，則該基金將不繳納美國聯邦所得税。該基金在每個納税年度分配給股東的淨資本利得(長期淨資本收益超過淨短期資本損失)和淨免税收入的總和至少為90%。該基金打算每年至少將其投資公司的應納税所得額和淨資本利得基本上全部分配給其股東。

未按照日曆年分配要求及時分配的金額將被徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税。為避免徵收消費税，基金必須在每個歷年分配至少相等於(I)該歷年普通收入的98%(不考慮任何資本利得或虧損)、(Ii)截至該歷年10月31日的一年期間超過資本虧損的98.2%的資本收益(經某些普通虧損調整)以及(Iii)在該歷年內未分配的前幾年的任何普通收入和資本收益的金額之和。(Iii)基金在該歷年的普通收入和資本利得的總和至少等於(I)該歷年普通收入的98%(不計入任何資本利得或虧損)，(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得的98.2%。出於這些目的，基金將被視為已分配其繳納美國聯邦所得税的任何收入或收益。

雖然股息通常在支付時將被視為已分配，但在10月、11月或 12月宣佈的股息，在其中一個月的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月支付，將被視為在宣佈股息的當年12月31日由基金分配(並由股東收到)。

如果基金不符合RIC資格或在任何納税年度未能滿足90%的分配要求，則基金的應税收入(包括淨資本收益分配)將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，即使此類收入分配給其股東，收益和利潤中的所有分配將作為普通股息收入向股東徵税。此類分配通常有資格(I)在個人和其他非公司股東的情況下被視為合格股息收入，在公司股東的情況下被視為 (Ii)收到的股息扣除。為了再次符合在下一年作為RIC徵税的資格，基金將被要求將其可歸因於非RIC年度的收益和利潤分配給其普通股股東，減去該收益的50%的利息費用和基金應支付給美國國税局的利潤。此外，如果基金在超過兩個個課税年度的時間內未能符合註冊中心資格，則基金將被要求選擇確認任何內置收益淨額並繳税(包括收入項目在內的總收益超過如果基金清算則會變現的總虧損 )，或者對5年內確認的這類內置收益徵税，以便在下一年符合註冊中心的資格。(B)如果基金不符合註冊中心資格，則需要選擇在5年內確認該內置收益的資格併為其繳税，以便在下一年獲得註冊中心的資格(包括收入項目，超過如果基金清算則會變現的總虧損)，或者對在5年內確認的此類內置收益徵税，以便在下一年獲得註冊中心的資格。

基金向普通股東分配的普通收入(包括基金在出售債務證券時實現的市場折價)以及基金實現的淨短期資本利得(如果有的話)一般將作為普通收入向普通股東徵税，前提是這些分配是從基金的當前或累計收益和利潤中支付的。無論普通股股東擁有普通股的時間長短，淨資本利得的分配(如果有的話)正確報告為資本利得股息，將作為長期資本利得徵税。超過基金當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)的金額的分配將被普通股股東視為資本返還，該返還將應用於普通股股東的普通股基礎並減少其普通股股東的基礎。如果任何此類分配的金額超過普通股股東在其普通股中的基準，超出的部分將被普通股股東視為出售或交換普通股的收益。基金支付的分紅一般不符合公司收到的股息扣除的資格，也沒有資格享受非公司普通股股東收到的某些合格股息收入適用的降低税率。

基金可以選擇保留其淨資本收益或部分資本收益用於投資，並按公司税率按保留金額徵税。在這種情況下，基金可以在給股東的書面通知中將留存金額指定為未分配的資本利得，股東將被視為每個人都收到了按比例分配的收益，因此，每個普通股股東將(I)被要求在納税申報表上將其按比例分配的收益作為長期資本利得報告，(Ii)就基金按比例支付的税收獲得可退還的税收抵免，以及(Iii)提高納税基準

美國國税局(IRS)目前要求，擁有兩類或兩類以上股票的RIC必須根據該納税年度支付給每類股票的總股息的百分比，為每類股票分配每種類型收入(如普通收入和資本利得)的比例金額。因此，如果基金髮行優先股，基金打算在普通股和優先股之間分配資本利得股息(如果有的話)，按該納税年度支付給每個類別的總股息的比例分配。

在出售或以其他方式處置普通股時，普通股股東通常會實現相當於變現金額與普通股股東在出售普通股中調整後的計税基礎之間的差額的資本損益。這種收益或損失將是長期的或短期的，這取決於普通股股東對普通股的持有期。一般而言，如果普通股持有期超過一年，普通股股東的損益將是長期損益。對於非公司納税人，長期資本利得目前有資格享受減税。

如果所有者在出售前或出售後30天內收購(包括根據紅利再投資計劃)或簽訂合同或期權以獲得與普通股基本相同的證券，則普通股的出售或其他處置將不允許出現任何損失。在這種情況下，收購證券的基準將進行調整，以反映不允許的損失。普通股股東在出售或交換持有時間不超過六個月的普通股時發生的損失，在與該普通股有關的任何長期資本收益分配(或指定為未分配資本利得的金額 )範圍內視為長期資本損失。

根據美國財政部法規，如果股東確認個人股東普通股虧損200萬美元或公司股東虧損1000萬美元或1000萬美元或更多，則該股東必須向美國國税局提交國税局8886表格中的披露聲明。投資組合證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，RIC的股東也不例外。未來的指導可能會將當前的例外情況從此報告要求擴展到大多數或所有RIC的股東。根據本規例，損失須予報告的事實，並不影響法律上裁定納税人對該損失的處理是否恰當。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

本基金的某些投資做法受特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款除其他事項外，可能(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許，(Ii)將較低税率的長期資本收益轉換為較高税收的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通的損失或扣除轉換為資本損失(其扣除的限制更有限)，(Iv)導致基金確認收入或收益而沒有相應的扣除(V)對購買或出售股票或證券的時間產生不利影響或證券被視為發生的時間；(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的預期特徵；及(Vii)產生不會被視為符合上述90%毛收入測試的合格收入的收入。

因此，這些規則可能會影響分配給普通股股東的性質、金額和時間，以及基金作為RIC的地位。基金組織將監督其交易，並可能進行某些税收選擇，以減輕這些規定的影響。

基金將其管理資產的一部分投資於低於投資級(高收益)的工具，即通常所説的高收益工具。對這類工具的投資可能會給基金帶來特殊的税收問題。美國聯邦所得税規則對於基金何時可以停止計息、原始發行折扣或市場折扣、壞賬或無價值工具何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務收到的付款應如何在本金和收入之間分配以及破產或重整情況下的債務交換是否應納税等問題並不完全明確。基金將在必要的範圍內解決這些和其他問題，以保持其作為RIC的地位，並分配足夠的收入，使其不需要繳納美國聯邦所得税。

基金投資於根據適用税則被視為具有原始發行折扣的債務義務 (例如零息證券、有實物支付利息的債務工具、增額債券或其他貼現證券)，即使基金沒有收到現金利息支付，基金的收入也將等於基金持有證券期間每年應計的原始發行折扣。如果基金購買債務工具作為一攬子投資的一部分，而基金還投資於普通股、其他股權證券或權證，基金可能需要獲得相當於該等普通股、其他股權證券或權證價值的原始發行折扣(即使此類債務工具的面值不超過該一攬子投資的基金購買價 )。任何原始發行折扣都可能反映出人們對債務債務的全部本金最終是否會被證明是可收回的懷疑。但是，基金一般將被要求確認原始發行貼現，其基礎是假設此類債務的所有未來預計付款都將付清。原始發行折扣包括在確定基金必須分配的收入金額時，以保持其資格，獲得通常給予RICS的優惠的美國聯邦所得税待遇，並避免支付美國聯邦所得税和不可抵扣的4%的美國聯邦消費税。由於此類收入可能無法與基金相應的現金分配相匹配，因此基金可能需要借入資金或處置其他證券才能向其股東進行分配。

一般而言，如果基金在到期日聲明的贖回價格(或如屬以原始發行折扣發行的債務工具，則為修訂後的發行價)超出基金在債務工具中的初始計税基準超過法定最低金額，則該基金將被視為以市場折扣收購了債務工具。基金將被要求將以市場折價收購的任何債務工具的任何本金支付或處置所得的任何收益視為應計市場折價範圍內的普通收入，除非基金選擇按當前基礎計入市場折價。如果沒有做出這一選擇，購買或攜帶市場貼現債務工具所產生的利息支出的任何扣除的全部或部分可推遲到基金出售或以其他方式處置該債務工具為止。

收購債務工具的折扣價可能反映了人們對其最終可回收性的懷疑，而不是當前的市場利率。不過，出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。住宅按揭貸款通常按月支付，幷包括本金和利息，因此，累積的市場折扣可能必須計入每月的收入中，就好像債務工具得到保證最終能全額收回一樣。

在某些情況下，基金可能會分配其普通股，以滿足維持基金作為美國聯邦所得税RIC的地位以及避免美國聯邦所得税和消費税所需的分配要求。根據美國國税局收入程序2017-45年度，基金可以在每個普通股股東的選擇下分配以現金和普通股支付的應税股息，最高可達基金普通股應付任何應税股息的80%，以及以現金支付的20%或更多餘額。因此，收到此類股息的普通股股東可能被要求就此類股息支付超過收到的現金股息的美國聯邦所得税。目前尚不清楚該基金是否能夠以及在多大程度上能夠以現金和普通股支付應税股息(無論是否根據2017-45年度收入程序)。

根據守則第988條，在基金應計收入或以外幣計價的應收款項或開支或其他負債與基金實際收取該等收入或應收款項或支付該等負債之間的匯率波動所引致的損益，一般按一般收入或虧損處理。同樣，外幣、外幣遠期合約、某些外幣期權或期貨合約的收益或虧損，以及外幣計價的債務證券的處置，在可歸因於收購日期和處置日期之間匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或虧損。

基金對非美國證券的投資可能需要繳納非美國預扣税。在這種情況下，基金的這些證券的收益率將會降低。股東通常無權就基金支付的外國税款申請抵免或扣減。

如果基金通過發行優先股或借款來利用槓桿，在某些情況下，它可能會受到有關普通股股息申報和支付的某些契約的限制。對基金支付普通股股息的限制可能會阻止基金達到上述分配要求，因此，可能會危及基金作為RIC徵税的資格，並可能使基金繳納4%的消費税。該基金將努力避免其支付股息的能力受到限制。

基金可投資於房地產抵押投資渠道(REMIC)的剩餘權益。基金來自REMIC剩餘權益的收入的一部分可以被視為超額包含性收入。基金的任何超額包含性收入通常將按照支付的股息比例分配給其股東，其後果就像股東直接持有相關的REMIC剩餘權益一樣。一般而言，分配給股東的超額包含性收入 (I)不能被淨營業虧損抵消(某些儲蓄機構除外)，(Ii)將構成實體(包括合格養老金計劃、個人退休賬户、401(K)計劃、Keogh計劃或其他免税實體)的非相關企業應税收入，因此可能需要此類實體分配超額包含性收入，並且可能不需要這樣做(Iii)如果是外國股東，將沒有資格享受美國聯邦預扣税的任何減免。此外，如果在任何納税年度的任何時間，被取消資格的組織(根據本守則的定義)是本基金股票的記錄持有人，則該基金將繳納的税款等於該被取消資格的組織在納税年度可分配給該組織的超額包含收入部分乘以對公司徵收的最高美國聯邦所得税率。

對於未能向基金提供正確的納税人識別碼或提供所需證明的美國股東，或者被美國國税局通知他們需要備用扣繳的美國股東，基金可能被要求扣留所有分派和贖回收益。守則中指定的某些股東通常可以免除此類後備扣繳。這項備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何預扣的金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税義務中。

根據美國聯邦所得税的定義，非居民外籍個人、外國信託或財產或外國公司的股東(外國股東)在美國的税收取決於基金的收入是否與股東從事的美國貿易或業務有效相關。

如果基金的收入與外國股東從事的美國貿易或業務沒有有效關聯，投資公司應税收入的分配將被徵收30%(或更低的條約税率)的美國税，該税通常從此類分配中扣繳。然而，基金支付的股息是利息相關股息或短期資本利得股息，在每種情況下，只要基金向股東正確報告此類股息，一般都不會被扣繳。就這些目的而言，與利息相關的股息和短期資本利得股息通常代表利息或短期資本利得的分配，如果外國股東直接收到，這些股息或短期資本利得在來源上不需要繳納美國聯邦預扣税，並且滿足某些其他要求。基金收入與美國貿易或業務沒有有效聯繫的外國股東通常可以免除資本利得股息、基金保留的指定為未分配資本利得的任何金額以及出售或交換普通股所實現的任何收益的美國聯邦所得税。但是，如果外國股東是非居民外國人，並且在納税年度內在美國實際存在超過182天，並且滿足某些其他要求，則此類資本利得股息、未分配資本利得以及出售或交換收益仍需繳納30%的美國税。

如果基金的收入與外國股東從事的美國貿易或業務有效地關聯，則投資公司應税收入的分配、任何資本利得股息、基金保留的任何指定為未分配資本的收益以及出售或交換普通股所實現的任何收益都將按適用於美國公民、居民或國內公司的累進税率繳納美國聯邦所得税。外國公司股東還可能繳納本守則徵收的分支機構利得税。

通常情況下，如果基金持有美國房地產權益(USRPI)(或基金持有將被視為USRPI的資產，但適用於RICS的例外情況除外)，且其公平市場價值等於或超過基金USRPI、位於美國境外的房地產權益以及用於貿易或企業使用或持有的其他資產之和的50%，則特殊税收規則將適用。此類規則可能導致美國對外國股東的某些分配預扣税款。此外，這些股東可能被要求提交一份美國納税申報單，併為此類分配繳納税款，在某些情況下，還可以按正常的美國聯邦所得税税率出售普通股所實現的收益。基金預計不會投資於很大比例的USRPI，因此這些特殊税收規則不太可能適用。

基金可能被要求扣繳原本免徵美國聯邦預扣税(或按降低的條約税率徵税)的分配，除非外國股東在偽證處罰下證明他或她的外國身份或以其他方式確定豁免。

有權要求適用税收條約利益的外國股東的税收後果可能與本文所述的不同。建議外國股東就投資於該基金對他們造成的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

根據本守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於基金支付給(I)外國金融機構(如本守則明確定義)的任何股息，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人(如本守則明確定義)並滿足某些其他規定的要求或(Ii)除非該實體提供證明，證明付款的受益所有人在美國沒有任何主要所有人，或提供每個此類主要美國所有人的姓名、地址和納税人識別號，並滿足某些其他規定的要求。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。此外，位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA以及它是否與您的普通股所有權相關。

普通股股東的基金分配可能要繳納州税、地方税和外國税。建議普通股股東就基金投資對他們造成的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

控制人是指實益擁有一家公司超過25%有表決權證券的人。基金目前沒有控制權人。據本基金所知，並無任何人士擁有或實益擁有本基金任何類別的未償還股本證券，或實益擁有5%或以上的未償還股本證券。作為一個整體，該基金的董事和高級管理人員擁有不到1%的基金普通股。

普華永道是該基金的獨立註冊會計師事務所，負責審計該基金的財務報表。普華永道位於馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號2600室，郵編：21202-1096年。

基金已向位於華盛頓特區的證券交易委員會提交了關於本基金股票的表格N-2的註冊説明書(包括其修正案) 。基金的招股説明書和本補充信息説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，包括任何證物及其附表。關於本基金和在此發售的普通股的更多信息，請參閲本基金的註冊説明書。基金招股説明書和本附加信息聲明中提及的任何合同或其他文件的內容不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明證物的該合同或其他文件的副本，每個此類聲明在所有方面都由

這樣的引用。註冊聲明的副本可在證券交易委員會位於華盛頓特區的主要辦事處免費查閲，在支付證券交易委員會規定的某些費用後，可從證券交易委員會獲得全部或部分副本，或在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲取。

標普全球評級？以下是適用的標普全球評級及其附屬公司(統稱為標普)評級符號及其含義(由標普發佈)的簡要説明：

標普發行的信用評級是對債務人關於特定金融義務、特定類別的金融義務或特定金融計劃(包括中期票據計劃和商業票據計劃的評級)的信用狀況的前瞻性意見。它會考慮擔保人、保險人或其他形式的信用增級債務的信譽，並考慮債務計價的貨幣。該意見反映了標普全球評級對債務人到期履行其財務承諾的能力和意願的看法，該意見可能會評估條款，如抵押品擔保和從屬關係，這些條款可能會影響違約情況下的最終付款。

發行信用評級可以是長期的，也可以是短期的。短期發行的信用評級通常被分配給在相關市場上被認為是短期的債務。短期發行的信用評級也被用來表明債務人在長期債務方面的信譽。中期票據被賦予長期評級。

發行信用評級在不同程度上基於標普對以下考慮因素的分析：

問題評級是對違約風險的評估，但可能包含對違約情況下的相對資歷或最終回收的評估。如上所述，次級債務的評級通常低於優先債務，以反映破產中較低的優先級。(這種區分可能適用於實體既有優先債務又有次級債務、有擔保債務和無擔保債務、或經營公司和控股公司債務的情況。)

標普使用以下限定詞來限制評級的範圍。交易的結構可能需要使用限定詞，如p限定詞，這表明評級僅涉及義務的主要部分。限定詞顯示為後綴，是評級的一部分。

穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)對適用的穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)評級符號及其含義(由穆迪發佈)的簡要説明如下：

穆迪全球長期和短期評級標準上的評級是對非金融公司、金融機構、結構性融資工具、項目融資工具和公共部門實體發行的金融義務的相對信用風險的前瞻性意見。穆迪將信用風險定義為實體在到期時可能無法履行其合同財務義務的風險，以及在發生違約或減值事件時的任何估計財務損失。合同金融義務¹穆迪評級所指的是那些要求在不考慮可執行性的情況下，在可確定的日期之前支付可確定的金額，該金額可能會根據標準變化來源(例如，浮動利率)而有所不同。穆迪的評級反映了發行人獲得足夠現金償還債務的能力及其支付意願。² 穆迪的評級沒有涉及本金債務(例如，股票指數)金額的非標準差異來源，在初始評級附帶的新聞稿中沒有明確的相反聲明。³³長期評級分配給原始期限為一年或以上的發行人或債券，既反映了合同財務義務違約或減值的可能性，也反映了在違約或減值事件中遭受的預期財務損失。短期評級被分配給原始到期日為13個月或以下的債務，反映了合同財務義務違約或減值的可能性以及在違約或減值事件中遭受的預期財務損失。⁴^,⁵穆迪在發行人層面和工具層面同時發佈長期和短期評級。通常，評級是公開提供的，但也可以分配私人評級和未發佈的評級。⁶

穆迪通過將(SF)添加到所有結構性融資評級，在全球長期範圍內將結構性融資評級與基礎評級(即，對非金融公司、金融機構和公共部門實體的評級)區分開來。⁷結構性金融評級(SF)的加入應該會消除任何假設，即在同一字母級別的此類評級和基本面評級將表現相同。結構性金融安全評級(SF)指標表明，在其他情況下，評級類似的結構性金融和基礎證券可能具有不同的風險特徵。然而，通過目前的方法，穆迪渴望在很長一段時間內衡量結構性融資和基本評級表現時，實現廣泛的預期等價性。

注：穆迪將數字修飾符1、2和3附加到從AA到CAA的每個通用評級分類。修飾符1表示義務處於其通用評級類別的較高端；修飾符2表示中端評級；修飾符3表示該通用評級類別的較低端的排名。此外，銀行、保險公司、金融公司和證券公司發行的混合證券的所有評級都附加了一個(Hyb)指標。^*

穆迪對中期票據(MTN)計劃給予臨時評級，對從這些計劃發行的個別債務證券(稱為提款或票據)給予最終評級。

MTN節目評級旨在反映可能分配給具有指定索賠優先級的節目發放的扣款的評級 (例如：上級或下屬)。為了捕捉節目評級的偶然性，穆迪將臨時評級分配給MTN節目。臨時評級由評級前面的 (P)表示，並在本文檔的其他地方定義。

從已評級的MTN或銀行/存單計劃中提取的評級本質上是明確的，如果提取除了發行者的違約之外還面臨額外的信用風險(例如與其他發行者的違約的鏈接)，或者具有保證不同評級的其他結構特徵，則該評級可能與該計劃的評級不同。在某些情況下，不能將任何評級分配給提款。

穆迪鼓勵市場參與者聯繫穆迪評級服務枱或直接訪問www.moodys.com，如果他們對中期票據計劃下發行的特定票據的評級有疑問。根據MTN計劃發行的未評級票據可分配NR(未評級)符號。

短期評級被分配給原始到期日為13個月或更短的債務，並反映了合同金融債務違約或減值的可能性以及在違約或減值事件中遭受的預期財務損失。⁸⁹

惠譽IBCA，Inc.(惠譽IBCA，Inc.)適用的惠譽IBCA，Inc.(惠譽)評級的簡要説明符號和含義(由惠譽發佈)如下：

初級信用評級標尺(以符號AAA？D？和？Fi？D為特徵的標尺)用於債務和財務實力評級。下一節描述了它們在公司、公共和結構性融資債務市場的發行人和債務方面的用途。

許多部門的被評級實體，包括金融和非金融公司、主權國家、保險公司和公共財政中的某些部門，通常被分配給發行人違約評級(IDR)。IDR還被分配給全球基礎設施、項目融資和公共融資領域的某些實體或企業。IDRS意見認為一個實體在財務義務違約方面的相對脆弱性。IDR解決的違約風險門檻通常是其不付款最能反映該實體未治癒的失敗的金融義務的門檻。因此，IDR還涉及破產、行政接管或類似概念的相對脆弱性。

總體而言，IDR根據機構對發行人相對違約脆弱性的看法提供發行人的順序排名，而不是對違約可能性的特定百分比的預測。

注：可以在評級後附加修飾語+？或？-？，以表示主要評級類別中的相對狀態。這些後綴不會添加到AAA長期IDR類別，也不會添加到B以下的長期IDR類別。

惠譽評級(Fitch Ratings)指定的評級清楚地表達了對離散和特定風險領域的看法。以上列表並不詳盡，僅為方便讀者而提供。

短期發行人或債務評級在所有情況下都基於被評級實體的短期違約脆弱性，並與根據管理相關債務的文件履行財務義務的能力有關。短期存款評級可能會根據損失嚴重程度進行調整。短期評級被分配給初始到期日為的債務，根據市場慣例被視為短期債券。通常，這意味着公司、主權和結構性債務最多13個月，美國公共金融市場債務最多36個月。

惠譽評級(Fitch Ratings) 指定的評級清楚地表達了對離散和特定風險領域的看法。以上列表並不詳盡，僅為方便讀者而提供。

LMPFA 通過與每個子顧問簽訂的合同，將其基金的投票委託書(如果適用)的責任委託給每個子顧問。如果基金董事會審查和批准這些政策和程序的使用，每個子顧問可以使用自己的代理投票政策和程序來投票基金的代理。因此，LMPFA 預計不會對任何基金承擔代理投票責任。

如果LMPFA因任何原因(如子顧問無法提供投資諮詢服務)而開始負責投票代表，LMPFA應使用由最新的子顧問為投票代表制定的代理投票指導原則，直至保留新的子顧問，並經董事會授權使用其代理投票政策和程序。在LMPFA(或其關聯公司，如果LMPFA負責投票的人員知道此類衝突)與任何基金的利益之間存在重大沖突的情況下，LMPFA董事會應考慮如何解決衝突和/或如何投票委託書。LMPFA應根據適用的證券法律法規保存所有代表投票的記錄。

LMPFA應負責從每個子顧問那裏收集與代理投票有關的相關文件和記錄，並按照基金遵守1940年《投資公司法》適用規則的要求向基金提供這些文件和記錄。LMPFA亦負責協調向董事會提供有關各分顧問的代理投票政策及程序的資料，包括各分顧問的實際代理投票政策及程序、該等政策及程序的更改，以及有關該等政策及程序的管理報告。

投資顧問必須根據受託責任和SEC規則 206(4)-6採納和實施我們認為經過合理設計的政策和程序，以確保根據受託責任和SEC規則 206(4)-6根據1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)投票委託書。投票我們客户的委託書的權力是通過投資管理協議或類似文件建立的。除了SEC對顧問的要求外，ERISA賬户還建立了長期的受託標準和責任。除非明確禁止ERISA資產經理參與投票，否則勞工部已確定這些投票的責任在於投資經理。

作為一名僅限固定收益的經理人，投票委託書的機會非常罕見。然而，根據我們的受託責任和美國證券交易委員會1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)下的第206(4)-6條規定，公司已經採納並實施了我們認為經過合理設計以確保委託書投票符合客户最佳利益的政策和程序。除了美國證券交易委員會對顧問的要求外，我們的代理投票政策還反映了ERISA賬户的長期受託標準和責任。除非明確禁止ERISA資產經理參與投票，否則勞工部已確定，這些投票的責任由投資經理負責。

雖然程序中包括的準則旨在為投票標準提供基準，但每一次投票最終都是在逐個案例在此基礎上，考慮到律師事務所對我們客户的合同義務以及投票時的所有其他相關事實和情況(以便可以在律師事務所認為合適的範圍內覆蓋本指南)。

在行使投票權時，西部資產不會與美盛或其任何附屬公司(西部資產關聯公司除外)的高級管理人員、董事或員工就其客户擁有的任何證券的投票事宜進行磋商或達成協議。

西部資產法律和合規部(合規部)負責管理和監督代理投票過程。代理的收集通過投資支持的公司行動區域(公司行動？)進行協調。研究分析師和投資組合經理負責利用這些程序中包含的任何適用指導原則確定每個代理的適當投票頭寸。

每個客户的投資管理協議在帳户啟動時進行審核，以獲得代理投票説明。如果協議對代理投票保持沉默，但包含全面的自由裁量權授權，或者如果賬户代表ERISA計劃的資產，西部資產將承擔代理投票的責任。法律和合規部維護代理投票權矩陣。

代表客户接收代理材料的註冊記錄所有者、客户託管人、客户銀行和受託人(代理收件人)應將其轉發至公司行動。新客户的代理收件人(或者，如果Western Asset意識到現有客户的適用代理收件人已更改，則為現有客户的代理收件人)會在啟動時被通知將收到的代理材料發送到公司的適當操作，並提醒他們有責任及時轉發所有代理材料。如果除公司行動之外的西部資產人員收到代理材料，他們應立即將這些材料轉發給公司行動。

企業行動部門收到代理材料後，會將其轉發至法律和合規部進行協調，並採取以下行動：

西部資產的人員以這種方式行事，以確保在沒有特殊情況的情況下，上述代理收集和代理投票步驟能夠在退還代理投票的適用截止日期之前完成。

西部資產保留根據顧問法第204-2節和ERISA DOL公告94-2投票的委託書記錄。這些記錄包括：

記錄保存在一個方便取用的地方，為期五年，前兩年保存在Western Asset的辦公室。

西部資產的代理保單在公司的高級表格第2A部分中進行了説明。應客户要求，我們將向客户提供這些政策和程序的副本。此外，根據要求，客户可能會收到有關其代理如何投票的報告。

西部資產的實質性投票決定取決於每個代理投票的特定事實和情況，並由指定的研究分析師或投資組合經理進行評估。下面列舉的例子是幫助決策過程的指導方針。

指導方針根據通常提交給股東的提案類型進行分組。第一部分涉及已獲得批准並由公司董事會推薦的提案；第二部分涉及股東提交的納入委託書的提案；第三部分涉及與投資公司有表決權股份有關的問題；第四部分涉及與外國發行人有關的獨特考慮因素。

提交給股東表決的絕大多數事項涉及公司自己提出的提案，這些提案已獲得公司董事會的批准和推薦。鑑於目前上市公司正在實施的強化公司治理做法，西部資產一般會投票支持獨立董事會達成的決定。以下是與董事會批准的某些提案相關的更多具體指導方針：

西部資產為選舉公司提名的董事和董事會批准的與董事會有關的其他事項的提案投票代理，但以下情況除外：

西部資產通常青睞將高管薪酬與公司長期業績聯繫起來的薪酬計劃。投票是在一個逐個案例基於董事會批准的與高管薪酬有關的提案，但以下情況除外：

公司資本結構的管理涉及許多重要問題，包括現金流、融資需求和市場狀況，這些都是每個公司獨特的情況。因此，西部資產公司(Western Asset)對逐個案例基於董事會批准的涉及公司資本變更的提案，除非Western Asset以其他方式扣留整個董事會的投票權。

西部資產公司對這些問題進行了投票逐個案例基於董事會批准的交易。

西部資產公司(Western Asset)投票反對董事會批准的採取反收購措施的提案，但以下內容除外：

西部資產對董事會批准的提案進行投票，這些提案批准了諸如更改公司名稱、批准審計師任命以及與股東大會相關的程序事項等日常業務事項。

美國證券交易委員會(SEC)的規定允許股東提交提案，以納入公司的委託書。這些建議通常旨在改變公司公司治理結構的某些方面或改變其業務運營的某些方面。西部資產根據公司董事會的建議對所有股東提案進行投票，但以下情況除外：

西部資產可能會利用開放式或封閉式投資公司的股份來實施其投資戰略。屬於上述第一部分和第二部分所列類別的投資公司的股東投票將根據這些準則進行投票。

如果要求Western Asset對非美國發行人(即根據外國司法管轄區法律註冊成立且未在美國證券交易所或納斯達克股票市場上市的發行人)持有的證券進行投票，將使用以下準則，其前提是存在完善的公司治理和披露框架。然而，這些準則在某些情況下可能不適用於外國發行人，因此只在適用的情況下適用。

對於受ERISA約束的帳户以及其他退休帳户，Western Asset被推定有責任為客户投票委託書。勞工部發布公告稱，投資經理有責任代表退休賬户投票委託書，除非已明確將投票委託書的權力保留給另一名指定的受託人。此外，除非西部資產明確禁止對代理人投票，否則美國司法部已確定責任仍由投資經理承擔。

為了遵守司法部的立場，西部資產將被推定有義務為其退休賬户投票委託書，除非西部資產已獲得一份具體的書面指示，表明：(A)投票委託書的權利已保留給客户的指定受託人，以及(B)西部資產不能代表客户投票委託書。(B)西部資產將被推定為有義務為其退休賬户投票，除非西部資產已獲得一份具體的書面指示，表明：(A)投票委託書的權利已保留給客户的指定受託人，以及(B)西部資產不能代表客户投票委託書。如果Western Asset未收到此類指示，則Western Asset將根據退休賬户客户的最佳利益，並按照客户提供的任何代理投票指導原則，負責投票代理。

作為一名僅限固定收益的經理人，投票委託書的機會非常罕見。但是，根據我們的受託責任和SEC規則206(4)-6(根據1940年《投資顧問法案》 ) ]，公司已採納並實施了我們認為合理設計的政策和程序，以確保委託書的投票符合客户的最佳利益。除了SEC對顧問的要求外，我們的代理投票政策還反映了ERISA賬户的長期受託標準和責任。除非明確禁止ERISA資產經理參加投票代理，否則勞工部已確定這些投票的責任由投資經理負責。

雖然程序中包括的指導方針旨在為投票標準提供基準，但每一次投票最終都是在逐個案例在此基礎上，考慮到公司對我們客户的合同義務以及投票時的所有其他相關事實和情況 (以便可以在公司認為合適的範圍內覆蓋本指南)。

在行使投票權時，西部資產不會與美盛公司或其任何附屬公司(西部資產關聯公司除外)的高級管理人員、董事或員工就其客户擁有的任何證券的投票事宜進行磋商或達成協議。

西部資產法律和合規部(合規部)負責管理和監督代理投票過程。代理的收集通過投資的公司行動支持(公司行動)進行協調支持。研究分析師和投資組合經理負責利用這些程序中包含的任何適用準則，確定每個委託書上的適當投票立場。

每個客户的投資管理協議在帳户啟動時進行審核，以獲得代理投票説明。如果協議對代理投票保持沉默，但包含全部自由裁量權，或者如果帳户代表ERISA計劃的資產，則西部資產將承擔代理投票的責任。法律和合規部維護一個代理投票權矩陣。

代表客户接收代理材料的記錄的註冊所有者、客户託管人、客户銀行和受託人(代理收件人)應將其轉發至公司行動。新客户的代理收件人(或者，如果Western Asset意識到現有客户的適用代理收件人已更改，則現有客户的代理收件人)在啟動時將收到有關收到的代理材料的適當發送至公司的操作通知，並提醒他們有責任及時轉發所有代理材料。如果除公司行動之外的西部資產人員收到代理材料，他們應立即將這些材料轉發給公司行動。

企業行動收到代理材料後，會將其轉發至法律和合規部進行協調，並採取以下行動：

法律和合規部工作人員審查委託書問題，以確定是否存在重大利益衝突。(有關確定重大利益衝突的詳細信息，請參閲本程序第節。)

如果存在重大利益衝突， (I)在合理可行和適用法律允許的範圍內，將立即通知客户，衝突被披露，西部資產獲得客户的代理投票指示，以及(Ii)在通知客户和獲得該指示(例如，客户是共同基金或其他混合工具，或者是ERISA計劃客户) 不合理可行或不允許的範圍內，西部資產尋求獨立第三方的投票指示。(I)如果存在重大利益衝突，(I)在合理可行和適用法律允許的範圍內，西部資產將立即通知客户，披露衝突，並獲得客户的代理投票指示，以及(Ii)在通知客户和獲得該指示的範圍內(例如，客户是共同基金或其他混合工具，或者是ERISA計劃客户)。

法律和合規部工作人員向適當的研究分析師或投資組合經理提供代理材料，以獲得他們推薦的投票。研究分析師和投資組合經理決定對逐個案例考慮到這些程序中包含的投票指導方針。為免生疑問，根據每個客户的最佳利益，西部資產可能會為不同的客户投票相同的委託書。分析師或項目組合經理的決策依據由法律和合規部記錄和維護。

法律和合規部工作人員根據(D)或(E)中收到的指示對委託書進行投票，並按照委託書材料中的説明返回投票後的委託書。

西部資產的人員以這種方式行事，以確保在沒有特殊情況的情況下，上述代理收集和代理投票步驟可以在退還代理投票的適用截止日期之前完成。

西部資產保留根據顧問法第204-2節和ERISA DOL公告94-2投票的委託書記錄。這些記錄包括：西部資產公司的政策和程序副本。

西部資產公司創建的任何文件的副本，該文件對決定如何投票委託書具有重要意義。

每個書面客户請求代理投票記錄以及西部資產對口頭和書面客户請求的書面迴應。

記錄保存在一個方便取用的地方，為期五年，前兩年在西部資產公司的辦公室。

法律和合規部會審查所有代理是否存在重大利益衝突。需要審查的問題包括但不限於：

西方公司(或在適用法律要求考慮的範圍內，其附屬公司)是否為公司或公司的員工集團管理資產，或在公司中有其他利益；

無論是Western或Western的高級管理人員或董事，還是負責推薦代理投票的適用的投資組合經理或分析師(統稱為投票人)是公司董事候選人或參與代理權競爭的高管、董事或個人的近親或有個人或業務關係；是否存在任何其他業務或個人關係，其中投票人對股東面前的問題的結果具有個人利益。

西部資產實質性投票決定取決於每個代理投票的特定事實和情況，並由指定的研究分析師或投資組合經理進行評估。下面列出的示例旨在作為幫助決策過程的指南。

指導方針根據通常提交給股東的提案類型進行分組。第一部分涉及已獲公司董事會批准和推薦的提案；第二部分涉及股東提交的納入委託書的提案；第三部分涉及與投資公司有表決權股份有關的問題；第四部分涉及與外國發行人有關的獨特考慮因素。

與董事會有關的事項西部資產投票代表選舉公司提名的董事，以及董事會批准的有關董事會其他事項的提案，但以下情況除外：

如果董事會沒有多數獨立董事，或者董事會沒有完全由獨立董事組成的提名、審計和薪酬委員會，則不會對整個董事會進行投票。

任何被公司視為獨立董事且除擔任董事外還從公司獲得薪酬的董事提名人選將不予投票。

出席董事會和委員會會議的比例低於75%且無正當缺席理由的任何董事提名人的投票將被扣留。

與高管薪酬相關的事項西部資產通常傾向於將高管薪酬與公司長期業績相聯繫的薪酬計劃。投票是在一個一件一件地-基於董事會批准的與高管薪酬相關的提案的案例，但以下情況除外：

除非公司在其他情況下拒絕投票給整個董事會，否則西部資產會投票給股票期權計劃，這將導致最小的年度稀釋。

西部資產投票反對允許替換或重新定價水下期權的股票期權計劃或提案。

西部資產公司投票反對允許以低於股票當前市場價格的行權價發行期權的股票期權計劃。

除非公司在其他情況下扣留整個董事會的投票權，否則西部資產會投票支持員工股票購買計劃，該計劃將根據該計劃購買的股票的折扣限制在其市值的15%以內，發售期限為27個月或更短，並導致稀釋10%或更少。

與資本化有關的事項-公司資本結構的管理涉及許多重要問題，包括現金流、融資需求和市場狀況，這些都是每個公司獨特的情況。因此，西部資產公司(Western Asset)對逐個案例董事會基礎- 已批准涉及公司資本變更的提案，除非Western Asset以其他方式扣留整個董事會的投票權。

西部資產對實施股票拆分(不包括反向股票拆分)的提案進行投票；

西部資產公司對這些問題進行了投票逐個案例基於董事會批准的交易；

與反收購措施有關的事項西部資產公司投票反對董事會批准的採取反收購措施的提案以下事項除外：

西部資產公司(Western Asset)就一項逐個案例根據批准或批准股東權利計劃的提案；西部資產公司就逐個案例基於採用公平價格條款的建議。

其他業務事項西部資產對董事會批准的提案進行投票，批准常規業務事項，如更改公司名稱、批准審計師的任命以及與股東大會有關的程序事項。

西部資產公司(Western Asset)就一項逐個案例根據修改公司章程或章程的建議；

西部資產在會上投票反對授權處理其他身份不明的實質性業務。

美國證券交易委員會(SEC)的規定允許股東提交提案，以納入公司的委託書。這些建議通常旨在改變公司治理結構的某些方面或改變其業務運營的某些方面。西部資產根據公司董事會的建議對所有股東提案進行投票，但以下內容除外：

西部資產投票支持符合西部資產董事會批准的提案的代理投票指南的股東提案；

西部資產公司(Western Asset)就一項逐個案例基於其他股東提案，否則公司將扣留整個董事會的投票權。

西部資產公司(Western Asset)就一項逐個案例根據有關改變投資公司投資目標的提案，同時考慮到基金的初衷和基金在客户投資組合中所起的作用；

西部資產公司(Western Asset)就一項逐個案例根據所有關於將導致費用增加的提議(例如，採用12b-1計劃、改變投資諮詢安排或批准基金合併的提議)，同時考慮到類似基金的可比費用和將提供的服務。

西部資產公司(Western Asset)投票支持要求大多數董事獨立於管理層的股東提案；

西部資產投票支持尋求提高董事會提名、審計和薪酬委員會獨立性的股東提案；

西部資產公司投票支持實施與美國聯邦法律和美國證券交易所上市要求類似的公司治理標準的股東提案，並且在其他方面不違反公司註冊所在司法管轄區的法律；

西部資產公司(Western Asset)就一項逐個案例基於以下建議：(1)在股東沒有優先購買權的情況下發行超過公司已發行普通股20%的普通股，或(2)在股東擁有優先購買權的情況下發行超過公司已發行普通股的100%的普通股。在股東擁有優先購買權的情況下，發行普通股超過公司已發行普通股的20%，或(2)在股東擁有優先購買權的情況下，發行超過公司已發行普通股的普通股。

對於受ERISA約束的帳户以及其他退休帳户，Western Asset假定有責任為客户投票代理。勞工部發布公告稱，投資經理有責任代表退休賬户投票委託書，除非已明確將投票委託書的權限保留給另一名指定的受託人。

此外，除非西部資產明確禁止對代理人投票，否則美國司法部已認定責任仍由投資經理承擔。

為了遵守司法部的立場，西部資產將被推定有義務為其退休賬户投票委託書，除非Western Asset已獲得一份具體的書面指示，表明：(A)投票委託書的權利已保留給客户的指定受託人，以及(B)西部資產不得代表客户投票委託書。(B)Western Asset 將被推定為有義務為其退休賬户投票，除非Western Asset已獲得具體的書面指示，表明：(A)投票委託書的權利已保留給客户的指定受託人，以及(B)Western Asset被禁止代表客户投票。如果Western Asset未收到此類指示，則Western Asset將根據退休賬户客户的最佳利益並按照客户提供的任何代理投票指導原則負責投票代理。

西部資產必須嚴格關注對其證券存放在客户賬户中的發行人採取的任何企業行動。例如，西部資產必須審查與客户擁有的證券相關的任何投標要約、配股等。西部資產還必須針對任何此類公司行為及時採取行動，並符合每個客户的最佳利益。

作為一家僅限固定收益的經理，為WAMJ投票的機會非常罕見。然而，該公司已經採取並實施了我們認為是合理設計的政策和程序，以確保委託書的投票符合客户的最佳利益。

在行使投票權時，WAMJ將不與美盛公司或其任何關聯公司(西方資產關聯公司除外)的高級管理人員、董事或員工就其客户擁有的任何證券的投票事宜進行磋商或達成協議。

WAMJ法律和合規部(合規部)負責管理和監督代理投票流程。代理人的收集通過投資運營的公司行動區域(公司行動？)進行協調。研究分析師和投資組合經理負責利用這些程序中包含的任何適用指導原則確定每個委託書的適當投票立場。

每個客户的投資管理協議在帳户啟動時進行審核，以獲得代理投票説明。如果協議對代理投票保持沉默，但包含全面的自由裁量權授權，WAMJ將承擔代理投票的責任。法律和合規部維護代理投票權限矩陣。

代表客户接收代理材料的註冊記錄所有者、客户託管人、客户銀行和受託人(代理收件人)應將其轉發至公司行動。新客户的代理收件人(或者，如果WAMJ意識到現有客户的適用代理收件人已更改，則為現有客户的代理收件人)會在啟動時被通知收到的代理材料發送到公司的適當操作，並提醒他們有責任及時轉發所有代理材料。如果除公司行動之外的WAMJ人員收到代理材料，他們應立即將這些材料轉發給公司行動。

企業行動部門收到代理材料後，會將其轉發至法律和合規部進行協調，並採取以下行動：

WAMJ人員以這種方式行事，以確保在沒有特殊情況的情況下，上述代理收集和代理投票步驟可以在適用的代理投票退回截止日期之前完成。

記錄保存在一個方便取用的地方，為期五年，前兩年在WAMJ的辦公室。

WAMJ的代理策略在公司的表格ADV的第2A部分中進行了説明。應客户要求，我們將向客户提供這些政策和程序的副本。此外，根據要求，客户可能會收到有關其代理如何投票的報告。

所有委託書均由法律和合規部審查是否存在重大利益衝突。需要審查的問題包括但不限於：

WAMJ的實質性投票決定取決於每個代理投票的特定事實和情況，並由指定的研究分析師或投資組合經理進行評估。下面列舉的例子是幫助決策過程的指導方針。

提交給股東表決的絕大多數事項涉及公司自己提出的提案，這些提案已獲得公司董事會的批准和推薦。鑑於目前上市公司正在實施的強化公司治理做法，WAMJ通常投票支持獨立董事會達成的決定。與董事會批准的某些提案相關的更具體的準則如下：

WAMJ為選舉公司提名的董事和董事會批准的其他與董事會有關的事項的提案投票代理，但以下情況除外：

WAMJ通常傾向於將高管薪酬與公司的長期業績聯繫起來的薪酬計劃。投票針對的是逐個案例基於董事會批准的與高管薪酬有關的提案，但以下情況除外：

公司資本結構的管理涉及許多重要問題，包括現金流、融資需求和市場條件，這些都是每個公司獨特的情況。因此，WAMJ對一項逐個案例根據董事會批准的涉及更改公司資本的提案，除非WAMJ以其他方式扣留整個董事會的投票權。

WAMJ投票反對董事會批准的採取反收購措施的提案，但以下內容除外：

WAMJ投票支持董事會批准的提案，這些提案批准了諸如更改公司名稱、批准審計師任命和與股東大會相關的程序事項等日常業務事項。

美國證券交易委員會(SEC)的規定允許股東提交提案，以納入公司的委託書。這些建議通常旨在改變公司治理結構的某些方面或改變其業務運營的某些方面。WAMJ根據公司董事會的建議對所有股東提案進行投票，除外，如下所示：

WAMJ可能會利用開放式或封閉式投資公司的股票來實施其投資戰略。屬於上述第一部分和第二部分所列類別的投資公司的股東投票將根據這些準則進行投票。

如果要求WAMJ對非美國發行人持有的證券進行投票，即根據外國司法管轄區的法律註冊成立且未在美國證券交易所或納斯達克股票市場上市的發行人，將使用以下準則，其前提是存在完善的公司治理和披露框架。然而，這些準則在某些情況下可能不適用於外國發行人，因此只在適用的情況下適用。

WAMJ就一項逐個案例根據與 (1)發行超過公司已發行普通股20%的普通股(股東沒有優先購買權)或(2)發行超過100%的公司已發行普通股 (股東有優先購買權)的建議。

WAMS已採納並實施了我們認為經過合理設計的政策和程序，以確保根據我們的受託責任和適用的法律法規對代理人進行投票，使其符合客户的最佳利益。除了SEC 管理顧問的要求外，我們的代理投票政策還反映了ERISA賬户的長期受託標準和責任。

雖然程序中包含的準則旨在為投票標準提供基準，但每一次投票最終都是在個案的基礎上進行的，考慮到公司對我們客户的合同義務以及投票時的所有其他相關事實和情況(因此，這些準則可以在公司認為合適的範圍內被覆蓋)。

在行使投票權時，WAMS不會就其客户擁有的任何證券的投票權與美盛公司或其任何關聯公司(西方資產關聯公司除外)的高級管理人員、董事或員工協商或簽訂協議。

西部資產法律和合規部負責管理和監督代理投票過程。代理的收集通過投資支持的企業行動區域(企業行動？)進行協調。研究分析師和投資組合經理負責利用這些程序中包含的任何適用指南確定每個委託書上的適當投票立場。

企業行動部門收到代理材料後，會將其轉發至法律和合規部進行協調，並採取以下行動：

西部資產人員以這種方式行事，以確保在沒有特殊情況的情況下，上述代理收集和代理投票步驟可以在返回代理投票的適用截止日期之前完成。

Western Asset保留根據顧問法案第204-2節和ERISA DOL公告94-2投票的委託書記錄。這些記錄包括：

投票是贊成還是反對發行人管理團隊的建議。記錄保存在一個方便的地方，為期五年，前兩年在Western Asset的辦公室。

西部資產的委託書政策在公司的高級表格第2A部分中進行了描述。應客户要求，我們將向客户提供這些政策和程序的副本。此外，根據要求，客户可能會收到有關其代理如何投票的報告。

所有委託書都由法律和合規部審查是否存在重大利益衝突。需要審查的問題包括但不限於：

西部資產的實質性投票決定取決於每個代理投票的特定事實和情況，並由指定的研究分析師或投資組合經理進行評估。下面列出的例子是幫助決策過程的指導方針。

指導方針根據通常提交給股東的提案類型進行分組。第一部分處理已批准並由公司董事會推薦的提案；第二部分處理股東提交的包含在委託書中的提案；第三部分處理與投資公司有表決權股份有關的問題；第四部分處理與外國發行人有關的獨特考慮因素。

西部資產為選舉公司提名的董事和董事會批准的與董事會有關的其他事項的提案投票代理，以下情況除外：

西部資產通常傾向於將高管薪酬與公司的長期業績聯繫起來的薪酬計劃。投票由個逐個案例基於董事會批准的與高管薪酬有關的提案，但以下情況除外：

公司資本結構的管理涉及許多重要問題，包括現金流、融資需求和市場條件，這些都是每個公司的獨特情況。因此，西部資產公司(Western Asset)對逐個案例基於董事會批准的涉及公司資本變更的提案，除非Western Asset以其他方式扣留整個董事會的投票權。

第2部分股東提案SEC法規允許股東提交提案以包括在公司的委託書聲明中。這些建議通常尋求改變公司公司治理結構的某些方面或改變其業務運營的某些方面。西部資產根據公司董事會的建議對所有股東提案進行投票，但以下情況除外：

第三部分投資公司表決權西部資產可以利用開放式或封閉式投資公司的股份實施其投資戰略。屬於上述第1和第2部分所列類別的投資公司的股東投票將根據這些指導方針進行投票。

如果要求Western Asset對非美國發行人(即根據外國司法管轄區法律註冊成立且未在美國證券交易所或納斯達克股票市場上市的發行人)持有的證券進行投票，將使用以下準則，其前提是存在完善的公司治理和披露框架。但是，這些指南在某些情況下可能不適用於外國發行人，因此僅在適用的情況下適用。

對於受ERISA約束的帳户以及其他退休帳户，Western Asset假定有責任為客户投票代理。勞工部發布公告稱，投資經理有責任代表退休賬户投票委託書，除非已明確將投票委託書的權限保留給另一名指定的受託人。此外，除非西部資產明確禁止對代理人投票，否則美國司法部已確定責任仍由投資經理承擔。

為了遵守司法部的立場，西部資產將被推定有義務為其退休賬户投票委託書，除非西部資產已獲得一份具體的書面指示，表明：(1)投票委託書的權利已保留給客户的指定受託人，以及(2)西部資產不得代表客户投票委託書。(2)西部資產將被推定有義務為其退休賬户投票，除非西部資產已獲得具體的書面指示，表明：(1)投票委託書的權利已保留給客户的指定受託人，以及(2)西部資產不能代表客户投票委託書。如果Western Asset未收到此類指示，則Western Asset將根據退休賬户客户的最佳利益，並按照客户提供的任何代理投票指導原則，負責投票代理。


	頁面
有關前瞻性陳述的警示通知		四.
招股説明書補充摘要		S-1
基金開支彙總表		S-6
收益的使用		S-8
大寫		S-9
分配		S-10
市場和資產淨值信息		S-11
配送計劃		S-12
法律事項		S-14
財務報表		S-14
在那裏您可以找到更多信息		S-14


股東交易費用
銷售負荷(佔產品價格的百分比)		1.00	%⁽¹⁾
基金承擔的發售費用(佔發行價的百分比)		0.64	%⁽²⁾
按交易手續費計算的股息再投資計劃，用於出售根據該計劃獲得的股票	$	5	⁽³⁾

總交易費用(佔發行價的百分比)		1.64	%

	淨值百分比資產歸因於普通股 (承擔槓桿作用已使用)⁽⁴⁾
年度開支
管理費⁽⁵⁾		1.48	%
借入資金的利息支付 ⁽⁶⁾		1.66	%
其他費用⁽⁷⁾		0.34	%

年度開支(不包括免税額)		3.48	%
棄權		-0.30	%

年度總開支(包括免税額)		3.18	%


	實際		作為調整後的		作為進一步調整後的
	(經審計)		(未經審計)		(未經審計)
現金和限制性現金	$	557,672	$	734,835	$	49,912,350
總債務：
應付貸款	$	98,000,000	$	60,000,000	$	60,000,000
未平倉逆回購協議的應付金額			$	21,706,000	$	21,706,000
淨資產：
普通股(面值0.001美元；授權100,000,000股；已發行10,507,923股，實際已發行；已發行和已發行10,516,950股(調整後)，已發行和已發行14,868,560股(進一步調整後))⁽¹⁾	$	10,508	$	10,517	$	14,869
超過面值的實收資本		196,925,417		197,102,571		246,275,734
總可分配收益(虧損)		7,773,965		7,773,965		7,773,965

總淨資產	$	204,709,890	$	204,887,053	$	254,064,568


分配支付日期致普通股股東	數量分佈每股		常見百分比股東選舉參加分紅再投資計劃			數量對應再投資穿過分紅再投資計劃		增發股份普通股通過以下方式發佈分紅再投資計劃
2019年1月31日	$	1.480700		1.16	%	$	179,914		9,013
2019年2月1日	$	0.1750000		1.16	%	$	21,274		1,044
(2019年3月1日)	$	0.1750000		1.21	%	$	22,135		1,121
2019年4月1日	$	0.1750000		1.25	%	$	22,950		1,168
2019年5月1日	$	0.1750000		1.33	%	$	24,316		1,236
2019年6月3日	$	0.1750000		3.30	%	$	60,647		3,039
2019年7月1日	$	0.1600000		3.30	%	$	55,455		2,757
2019年8月1日	$	0.1600000		3.34	%	$	56,039		2,694
2019年9月3日	$	0.1600000		3.34	%	$	55,999		2,742
2019年10月1日	$	0.1500000		3.36	%	$	52,886		2,545
2019年11月1日	$	0.1500000		3.42	%	$	53,942		2,636
2019年12月2日	$	0.1500000		3.45	%	$	54,399		2,786
2019年12月31日	$	0.1500000		3.40	%	$	53,501		2,745
2020年2月3日	$	0.1500000		3.46	%	$	54,514		2,763
2020年3月2日	$	0.1500000		7.78	%	$	122,649		6,264
2020年4月1日	$	0.1400000		7.47	%	$	110,053		0


	季度結賬銷售價格				季度末結賬
	高		低		銷售價格		每項資產淨值普通股份額庫存⁽¹⁾		溢價/(折扣) 季度末的銷售價格與淨價之比資產價值⁽²⁾
2018財年
2018年3月31日		26.64		23.98		24.43		21.33		14.534	%
2018年6月30日		25.96		23.04		23.04		21.17		8.833	%
2018年9月30日 2018年12月31日		23.38 23.10		21.66 20.39		23.00 20.39		21.21 19.29		8.439 5.702	% %
2019財年
2019年3月31日		21.64		20.40		20.75		19.37		7.124	%
2019年6月30日		22.00		20.57		21.27		19.68		8.079	%
2019年9月30日 2019年12月31日		22.35 22.34		21.05 20.13		21.76 20.30		19.90 19.49		9.347 4.156	% %
2020財年
2020年3月31日		21.38		11.83		12.80		12.47		2.646	%


股東交易費用
銷售負荷(發行價的百分比)			%⁽¹⁾
基金承擔的發售費用(發行價的百分比)			%⁽²⁾
按交易手續費計算的股息再投資計劃，用於出售根據該計劃獲得的股票	$	5	⁽³⁾

總交易費用(佔發行價的百分比)⁽⁴⁾

	百分比淨資產歸因於普通股 (承擔槓桿作用已使用)
年度開支
管理費⁽⁵⁾		1.48	%
借入資金的利息支付 ⁽⁶⁾		1.66	%
其他費用⁽⁷⁾		0.34	%

年度開支(不包括免税額)		3.48	%

棄權		-0.30	%

年度總開支(包括免税額)		3.18	%


	2019⁽¹⁾			2018⁽¹⁾			2017⁽¹⁾			2016⁽¹⁾			2015⁽¹⁾
期初資產淨值	$	19.28		$	21.27		$	20.70		$	22.76		$	24.75
營業收入(虧損)：
淨投資收益		1.51			1.65			1.57			1.47			2.13
已實現和未實現淨收益(虧損)		0.65			0.22			2.28			(0.53	)		(0.80	)
營業總收入		2.16			1.87			3.85			0.94			1.33
更少的分發自：
淨投資收益		(1.92	)		(3.03	)		(2.69	)		(2.95	)		(2.33	)
已實現淨收益					(0.83	)		(0.59	)		(0.05	)		(0.99	)
資本返還		(0.04	)
總分配		(1.96	)		(3.86	)		(3.28	)		(3.00	)		(3.32	)
資產淨值，期末	$	19.48		$	19.28		$	21.27		$	20.70		$	22.76
市場價，期末	$	20.30		$	20.39		$	24.67		$	22.79		$	23.55
總回報，基於資產淨值^(2,3)		11.65	%		9.26	%		19.70	%		4.47	%		5.44	%
總回報，基於市場價格 ⁽⁴⁾		9.71	%		(1.16	)%		24.20	%		10.80	%		13.56	%
期末淨資產(百萬)	$	205		$	202		$	222		$	216		$	237
平均淨資產比率：
總費用		3.56	%		3.15	%		2.68	%		2.97	%		2.39	%
淨費用		3.56			3.15			2.68			2.97			2.39
淨投資收益		7.73			7.78			7.29			6.78			8.65
投資組合週轉率		17	%		33	%		35	%		23	%⁽⁵⁾		24	%
補充數據：
未償還貸款，期末(2000)	$	98,000		$	99,250		$	101,750		$	101,750		$	80,500
未償還貸款的資產覆蓋率 ⁽⁶⁾		309	%		303	%		319	%		312	%		395	%
資產覆蓋範圍，每1,000美元未償還貸款本金⁽⁶⁾	$	3,089		$	3,035		$	3,185		$	3,124		$	3,946
加權平均貸款(2000)	$	98,072		$	101,743		$	101,750		$	90,984		$	99,544
貸款加權平均利率		3.46	%		3.06	%		2.06	%		1.50	%		1.06	%


	2014⁽¹⁾			2013⁽¹⁾			2012			2011			2010⁽²⁾
資產淨值，年初	$	23.78		$	23.88		$	19.01		$	21.98		$	19.06	⁽³⁾
營業收入(虧損)：
淨投資收益		1.87			1.44			1.68			2.21			1.77
已實現和未實現淨收益(虧損)		2.19			2.16			6.07			(3.26	)		2.27
營業總收入(虧損)		4.06			3.60			7.75			(1.05	)		4.04
更少的分發自：
淨投資收益		(1.75	)		(1.62	)		(1.80	)		(1.92	)		(1.12	)
已實現淨收益		(1.34	)		(2.08	)		(1.08	)
總分配		(3.09	)		(3.70	)		(2.88	)		(1.92	)		(1.12	)
資產淨值，年終	$	24.75		$	23.78		$	23.88		$	19.01		$	21.98
市場價格，年終	$	23.84		$	23.18		$	24.21		$	19.61		$	21.60
總回報，基於資產淨值^(4,5)		17.55	%		15.65	%		42.32	%		(5.07	%)		21.81	%
總回報，基於市場價格 ⁽⁶⁾		16.76	%		12.14	%		40.09	%		(0.35	%)		14.08	%
淨資產，年末(2000)	$	257,621		$	247,551		$	248,407		$	197,289		$	227,834
平均淨資產比率：
總費用		2.36	%		2.33	%		1.89	%⁽⁷⁾		2.24	%⁽⁷⁾		2.04	%^(7,8)
淨費用⁽⁹⁾		2.36			2.33			1.89	⁽⁷⁾		2.24	⁽⁷⁾		2.04	^(7,8)
淨投資收益		7.39			5.83			7.53			10.29			10.27	⁽⁸⁾
投資組合週轉率		35	%		32	%		46	%		13	%		18	%
補充數據：
未償還貸款，年終(2000)	$	116,700		$	116,700		$	30,000
未償還貸款的資產覆蓋範圍		321	%		312	%		927	%
加權平均貸款(2000)	$	116,700		$	112,256		$	32,720
貸款加權平均利率		1.02	%		1.04	%		1.08	%



年	貸款名稱	共計金額傑出的		資產覆蓋範圍每1,000美元負債		平均值市場價值每單位²
2010¹	循環信貸安排		不適用		不適用	不適用
2011¹	循環信貸安排		不適用		不適用	不適用
2012	循環信貸安排	$	30,000,000	$	9,280	不適用
2013	循環信貸安排	$	116,700,000	$	3,121	不適用
2014	循環信貸安排	$	116,700,000	$	3,208	不適用
2015	循環信貸安排	$	80,500,000	$	3,946	不適用
2016	循環信貸安排	$	101,750,000	$	3,124	不適用
2017	循環信貸安排	$	101,750,000	$	3,185	不適用
2018	循環信貸安排	$	99,250,000	$	3,035	不適用
2019	循環信貸安排	$	98,000,000	$	3,089	不適用


	季度結賬銷售價格				季度末結賬
	高		低		銷售價格		淨資產每項價值份額普普通通庫存⁽¹⁾		溢價/(折扣) 季度末的銷售價格到淨價資產價值⁽²⁾
2018財年
2018年3月31日		26.64		23.98		24.43		21.33		14.534	%
2018年6月30日		25.96		23.04		23.04		21.17		8.833	%
2018年9月30日		23.38		21.66		23.00		21.21		8.439	%
2018年12月31日		23.10		20.39		20.39		19.29		5.702	%
2019財年
2019年3月31日		21.64		20.40		20.75		19.37		7.124	%
2019年6月30日		22.00		20.57		21.27		19.68		8.079	%
2019年9月30日		22.35		21.05		21.76		19.90		9.347	%
2019年12月31日		22.34		20.13		20.30		19.49		4.156	%


假設投資組合總回報(扣除費用)	-10	%	-5	%	0	%	5	%	10	%
普通股總回報	-16.76	%	-9.30	%	-1.84	%	5.63	%	13.09	%


姓名、地址和頭銜		過去5年的主要職業
S.肯尼思·利奇(S.Kenneth Leech) 西部資產東科羅拉多大道385號加利福尼亞州帕薩迪納，郵編：91101		負責日常工作曾與基金的投資組合管理團隊中的其他成員共同管理；1998年至2008年和2014年以來擔任西部資產首席投資官；2008年至2013年期間擔任西部資產高級顧問/首席投資官；2013年至2014年期間擔任西部資產聯席首席投資官。

格雷格·E·漢德勒西部資產東科羅拉多大道385號加利福尼亞州帕薩迪納，郵編：91101		負責日常工作與基金投資組合管理團隊的其他成員一起管理；自2002年以來一直在西部資產擔任研究分析師/投資組合經理。

哈里斯·特里豐西部資產管理公司東科羅拉多大道385號加利福尼亞州帕薩迪納，郵編：91101		負責日常工作與基金投資組合管理團隊的其他成員一起管理；自2014年以來受僱於Western Asset擔任投資專業人員；2009年至2014年，曾任德意志銀行固定收益研究部主任。


分配支付日期致普通股股東	數量分佈每股		常見百分比股東選舉參加股息再投資計劃			數量對應再投資通過分紅再投資計劃		增發股份普通股通過以下方式發佈分紅再投資計劃
2016年1月29日	$	0.6497900		1.20	%	$	81,286		3,641
2016年1月29日	$	0.2100000		1.23	%	$	26,905		1,219
2016年2月26日	$	0.2100000		1.22	%	$	26,692		1,211
2016年3月24日	$	0.2350000		1.23	%	$	30,108		1,376
2016年4月29日	$	0.2350000		1.15	%	$	28,291		1,293
2016年5月27日	$	0.2350000		0.99	%	$	24,286		1,118
2016年6月24日	$	0.2350000		1.00	%	$	24,538		1,115
2016年7月29日	$	0.2350000		0.96	%	$	23,467		1,034
2016年8月26日	$	0.2350000		0.96	%	$	23,483		1,022
2016年9月30日	$	0.2350000		0.97	%	$	23,814		1,037
2016年10月28日	$	0.4700000		0.99	%	$	48,772		2,197
2016年11月25日	$	0.2350000		1.00	%	$	24,530		1,188
2016年12月30日	$	0.2350000		1.02	%	$	25,145		1,153
2017年1月27日	$	0.2350000		1.01	%	$	24,870		1,167
2017年2月24日	$	0.2350000		1.02	%	$	25,069		1,134
2017年4月3日	$	0.2350000		1.02	%	$	25,113		1,105
2017年5月1日	$	0.2350000		1.04	%	$	25,512		1,077
2017年6月1日	$	0.2350000		1.00	%	$	24,617		1,041
2017年7月3日	$	0.2350000		1.06	%	$	26,144		1,038
2017年8月1日	$	0.2350000		1.04	%	$	25,558		1,010
2017年9月1日	$	0.2350000		1.07	%	$	26,227		1,065
2017年10月2日	$	0.2250000		1.20	%	$	28,131		1,154


	頁面
投資目標		1
投資限制		1
投資政策和技術		3
基金的管理		30
投資經理		39
投資組合經理		42
證券組合交易和經紀業務		46
資產淨值		47
一般信息		48
回購基金股份；轉換為開放式基金		48
美國聯邦所得税的某些考慮因素		49
證券的控制人和主要持有人		55
獨立註冊會計師事務所		55
保管人		55
附加信息		55
附錄A：標普、穆迪和惠譽評級説明		A-1
附錄B：Legg Mason Partners Fund Advisor LLC的代理投票政策		B-1
附錄C：西部資產管理公司的代理投票政策和程序		C-1


姓名、地址⁽¹⁾和年齡	職位帶基金	任期辦公室和長度時間的流逝服侍	主要職業在過去5年中	數量投資中國的公司基金複合體⁽²⁾ 由以下人員監督導演	其他董事職務由董事持有在過去的五年裏
卡羅爾·L·科爾曼出生年份：1946年	的董事和成員審計，提名，補償，定價和估值委員會	自.以來 2010 I類	科爾曼諮詢公司總裁	23	無

丹尼爾·P·克羅寧出生年份：1946年	導演和成員：審計，提名，補償，定價和估值委員會	自.以來 2010 I類	退休；前輝瑞公司副總法律顧問。	23	無

保羅·M·庫奇(Paolo M.Cucchi) 出生年份：1941年	導演和成員：審計，提名，補償，定價和估值委員會	自.以來 2010 I類	德魯大學法語和意大利語榮譽退休教授(自2014年以來)；曾任德魯大學法語和意大利語教授(2009年至2014年)；德魯大學文學院副校長兼院長(1984年至 2009年)	23	無

威廉·R·哈欽森出生年份：1942年	導演和成員：審計，提名，補償，定價和估值委員會	自.以來 2010 第II類	W.R.Hutchinson&Associates Inc.總裁(諮詢)	23	董事(自2009年12月1日起擔任董事會非執行主席)，聯合銀行。(自1994年以來)

艾琳·A·卡默裏克出生年份：1958年	導演和成員：審計，提名，補償，定價和估值委員會	自.以來 2013 第III類	全國公司董事協會董事會領導層研究員和財務專家；芝加哥大學法學院兼職教授(自2018年起)；聖路易斯華盛頓大學和愛荷華州大學法學院兼職教授(自2007年起)；曾任ConnectWise，Inc.(軟件和服務公司)首席執行官、執行副總裁兼首席財務官高級顧問(2015年至2016年)；Press Ganey 聯營公司(醫療保健信息公司)首席財務官(2012年至2014年)；胡利漢·羅基(國際投資銀行)董事總經理兼首席財務官，胡利漢·羅基基金會總裁(2010至2012)	23	AIG Funds and Anchor Series Trust受託人(自2018年以來)；Hochschild Mining plc(貴金屬公司)(自2016年以來)；聯合銀行-Corp董事(金融服務公司)(自2007年起)；Westell Technologies，Inc. (技術公司)(2003年至2016年)


董事姓名	股票的美元範圍基金中的證券(元)		股票的總美元範圍所有註冊證券中的證券受監管的投資公司由家族中的董事投資公司(1)($)
非權益董事：
羅伯特·D·阿格德恩		C		D
卡羅爾·L·科爾曼		C		E
丹尼爾·P·克羅寧		D		E
保羅·M·庫奇(Paolo M.Cucchi)		A		C
威廉·R·哈欽森		E		E
艾琳·卡默裏克		C		E
妮莎·庫馬爾(2)		A		A

感興趣的董事：
簡·托拉斯		A		E


董事姓名	集料來自美國政府的補償財務期資金截至19/12/31		總補償從基金中撥出，並基金綜合體⁽¹⁾ 用於歷年截至19/12/31
非權益董事：⁽²⁾
羅伯特·D·阿格德恩	$	7,380	$	292,000
卡羅爾·L·科爾曼	$	7,892	$	312,000
丹尼爾·P·克羅寧	$	7,764	$	305,000
保羅·M·庫奇(Paolo M.Cucchi)	$	7,380	$	290,000
威廉·R·哈欽森	$	8,788	$	349,000
艾琳·A·卡默裏克	$	8,225	$	325,000
妮莎·庫馬爾	$	7,274	$	286,125


姓名、地址和年齡	職位帶基金	任期和長度服刑時間	過去 5年內的主要職業
託德·F·奎爾(Todd F.Kuehl Legg Mason&Co.) 馬裏蘭州巴爾的摩國際大道100 郵編：21202 出生年份：1969年	族長合規性軍官	自2017年以來	美盛公司董事總經理(自2011年以來)；與美盛公司或其附屬公司有關聯的某些共同基金的首席合規官(自2006年以來)；曾任美盛私人投資組合集團首席合規官(2010年之前)；曾任美國證券交易委員會(SEC)投資管理部分部主任(2002年至2006年)

珍娜·貝利美盛公司(Legg Mason&Co.) 斯坦福德第一廣場100號康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902 出生年份：1978年	身份盜竊預防軍官	自2010年以來	與美盛公司或其附屬公司有關聯的某些共同基金的防止身份盜竊官(自2015年以來)；美盛公司合規官(自2013年以來)；美盛公司助理合規官(2011-2013年)；美盛公司助理副總裁(自2011年以來)

羅伯特·I·弗倫克爾美盛公司(Legg Mason&Co.) 斯坦福德第一廣場100號康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902 出生年份：1954年	祕書和酋長法律軍官	自2010年以來	美盛及其前身全球共同基金董事總經理兼總法律顧問(自1994年以來)；與美盛相關的某些共同基金的祕書兼首席法務官(自2003年以來)；前花旗基金管理部祕書(2001年至2004年)


姓名、地址和年齡	職位帶基金	任期和長度服刑時間	過去5年內的主要職業
託馬斯·C·曼迪亞美盛公司(Legg Mason&Co.) 斯坦福德第一廣場100號康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902 出生年份：1962年	助理祕書	自.以來 2010	美盛公司董事總經理兼副總法律顧問(自2005年起)和美盛公司前任公司(2005年之前)；LMPFA祕書(自2006年起)；與美盛公司或其附屬公司有關聯的某些共同基金的助理祕書 (自2006年起)和美盛公司前任公司(2006年之前)；LM資產服務有限責任公司(自2002年以來)和美盛基金資產管理公司的祕書。

珍妮·M·凱利美盛公司(Legg Mason&Co.) 第八大道620號，49號地板紐約州紐約市，郵編：10018 出生年份：1951年	高年級惡習總統	自.以來 2010	與美盛公司或其附屬公司有關聯的某些共同基金的高級副總裁(自2007年起)；LMPFA高級副總裁(自2006年起)；LMAS和LMFAM總裁兼首席執行官(自2015年起)；美盛公司董事總經理(自2005年起)和美盛公司的前任(2005年之前)；前LMFAM高級副總裁(2013年至2015年)

克里斯托弗·貝拉杜奇美盛公司(Legg Mason& Co.) 第八大道620號，49號地板紐約州紐約市，郵編：10018 出生年份：1974年	司庫和校長金融軍官	自.以來 2019	美盛公司董事(自2015年起)；與美盛公司或其附屬公司有關聯的某些共同基金的財務主管(自2010年起)；曾任美盛公司副總裁(2011年至 2015年)


	截至12月31日的財政年度或期間，
	2019		2018		2017		2016		2015
基金向積金局支付的費用約為	$	3,036,599	$	3,233,426	$	3,260,439	$	3,417,318	$	3,785,419


投資組合名稱經理	帳户類型	數量帳目受管	總資產受管 (十億美元)	數量帳目管理對象哪一個諮詢費是性能- 基座	資產管理對象哪一個諮詢費是性能- 基座
S.肯尼思·利奇(S.Kenneth Leech)	其他註冊投資公司	94	$150.0	無	無
	其他池車輛	238	$83.18	227	80.98
	其他賬户	648	$240.84	627	228.76
格雷格·E·漢德勒	其他註冊投資公司	1	$0.982	無	無
	其他池車輛	13	$4.105	11	3.98
	其他賬户	18	$0.691	16	0.544
哈里斯·A·特里豐	其他註冊投資公司	1	$0.982	無	無
	其他池車輛	13	$4.105	11	3.98
	其他賬户	18	$0.691	16	0.544


投資組合經理		證券的美元區間實益擁有($)
S.肯尼思·利奇(S.Kenneth Leech)		無
格雷格·E·漢德勒		無
哈里斯·A·特里豐		$10,001-$50,000


-AAA？		評級為AAA的債務擁有標普給予的最高評級。債務人履行其對該債務的財務承諾的能力非常強。

？aa？？		評級為AA的債務與最高評級的債務只有很小程度的不同。債務人履行其對該義務的財務承諾的能力非常強。


A		評級為A的債務比評級較高的類別的債務更容易受到環境和經濟條件變化的不利影響。但是，債務人履行其對該義務的財務承諾的能力仍然很強。

+bbb？		評級為BBB的義務顯示出足夠的保護參數。然而，不利的經濟條件或不斷變化的環境更有可能削弱債務人履行其債務財務承諾的能力。

？BB、？B、？？？ccc、？cc、？？和C？		評級為BB、？B、？CCC、？CC、？C和？C的債務被視為具有顯著的投機性特徵。Bb？表示投機程度最低，？c？表示投機程度最高。雖然這樣的義務可能會有一些質量和保護特徵，但這些可能會被巨大的不確定性或主要暴露在不利條件下的影響所抵消。

？bb？？		與其他投機性債券相比，評級為BB的債券不太容易拖欠款項。然而，它面臨着持續存在的重大不確定性或暴露在不利的商業、財務或經濟狀況下，這可能導致債務人能力不足，無法履行其對義務的財務承諾。

B		評級為B的債務比評級為BB的債務更容易無法付款，但債務人目前有能力履行其對該債務的財務承諾。不利的業務、財務或經濟狀況可能會削弱債務人履行其債務財務承諾的能力或意願。

？ccc？？		評級為CCC的債務目前很容易無法付款，並取決於債務人履行其對該義務的財務承諾的有利的商業、財務和經濟條件。在商業、財務或經濟狀況不利的情況下，債務人不太可能有能力履行其對債務的財務承諾。

\r\f25\f25 CC？		評級為CC的債務目前極易受到拒付的影響。如果違約尚未發生，但標普預計違約幾乎是確定的，而不考慮預期的違約時間，則使用CC？評級。

C		評級為C的債務目前極易受到拒付的影響，與評級較高的債務相比，預計該債務的相對優先級或最終回收率較低。

D		評級為D的債務是違約或違反推定承諾。對於非混合資本工具，當債務的付款沒有在到期日支付時，使用D？評級類別，除非標普認為，在沒有規定的寬限期的情況下，此類付款將在五個工作日內支付，或者在規定的寬限期或30個日曆日中較早的一個工作日內支付。D評級也將在提交破產申請或採取類似行動時使用，以及在債務違約幾乎是確定的情況下，例如，由於自動中止條款。如果債務受到不良交換要約的影響，其評級將下調至D。

加號(+)或減號(-)		可以通過添加加號(+)或減號(-)來修改從AA？？到？CCC？的評級，以顯示其在主要評級類別中的相對地位。


A-1		評級為A-1的短期債務被標普評為最高級別。債務人履行其對該債務的財務承諾的能力很強。在此類別中，某些義務用加號(+)表示。這表明債務人履行其對這些債務的財政承諾的能力極強。

A-2		評級為A-2的短期債務比評級較高的債務更容易受到環境和經濟條件變化的不利影響。然而，債務人履行其對該義務的財務承諾的能力是令人滿意的。

A-3		評級為A-3的短期債務顯示出足夠的保護參數。然而，不利的經濟條件或不斷變化的情況更有可能削弱債務人履行其債務財務承諾的能力。

B		評級為B的短期債券被認為是脆弱的，具有顯著的投機性特徵。債務人目前有能力履行其財務承諾；然而，它面臨着持續存在的重大不確定性，這些不確定性可能導致債務人履行其財務承諾的能力不足。

C		評級為C的短期債務目前很容易無法付款，這取決於債務人履行其對債務的財務承諾的有利的商業、金融和經濟條件。

D		評級為D的短期債務違約或違反了被推定的承諾。對於非混合資本工具，當債務的付款沒有在到期日支付時，使用D？評級類別，除非標普認為此類付款將在任何規定的寬限期內支付。然而，任何規定的寬限期超過五個工作日將被視為五個工作日。D評級也將在提交破產申請或採取類似行動時使用，以及在債務違約幾乎是確定的情況下，例如，由於自動中止條款。如果債務受到不良交換要約的影響，其評級將下調至D。


聯邦存款保險限額：？L？限定符		符合L的評級僅適用於投資額不超過聯邦存款保險限額的金額。

主體：p？限定符		此後綴用於確定收到本金可能性的信用因素和/或條款與決定收到債務利息可能性的信用因素、條款或兩者不同的問題。P？後綴表示評級僅涉及義務的主體部分，利息未評級。

初步評級：初級資格賽		在以下描述的情況下，可以將帶有前綴的初步評級分配給義務人或義務，包括財務計劃。最終評級的分配取決於標普收到相應文件。標普保留不發佈最終評級的權利。此外，如果發佈最終評級，它可能與初步評級不同。

		* 初步評級可能會被分配給義務，最常見的是結構性和項目融資問題，等待收到最終文件和法律意見。

		* 初步評級可能會根據後期重組計劃、文件和與債務人的討論，對債務人從破產或類似重組中出現時可能發行的債務進行評級。初步評級也可以分配給義務人。這些評級考慮了重組或破產後發行人的預期一般信用質量以及預期債務的屬性。

		在標普看來，當文件接近最終定稿時，初步評級可能會分配給正在形成的實體或正在獨立建立的實體。初步評級也可以分配給這些實體的義務。

		初步評級可能會在之前未評級的實體正在經歷精心制定的重組、資本重組、重大融資或其他變革性事件時進行，通常是在邀請投資者或貸款人承諾的時候。初步評級可分配給該實體和其建議的義務。這些初步評級考慮了債務人的預期一般信用質量，以及預期債務的屬性(假設成功完成變革性事件)。如果變革性事件沒有發生，標普很可能會撤回這些初步評級。

		* 初步回收評級可以分配給具有初步發行信用評級的債務。

終止結構：t？限定詞		此符號表示旨在履行合同至完全到期的終止結構，或在發生某些事件時終止並在最終到期日之前兑現所有合同的終止結構。


交易對手票據評級：？CIR？限定詞		此符號表示交易對手工具評級(CIR)，這是關於證券化結構中發行人對交易對手的特定金融義務(包括利率互換、貨幣互換和流動性安排)的信用狀況的前瞻性意見。CIR是在最終支付的基礎上確定的；這些意見沒有考慮支付的及時性。


視最終文檔而定：？*非活動限定符		這一符號表明，評級取決於標普收到已簽署的託管協議副本或確認投資和現金流的結算文件。1998年8月停止使用。

終止投標義務：c？無效限定符		此限定詞用於向投資者提供附加信息，即如果發行人的長期信用評級被下調至低於投資級水平和/或發行人的債券被視為應税，銀行可能會終止購買投標債券的義務。2001年1月停止使用。

美國直接政府證券：不活躍的限定詞G		當一隻基金的投資組合主要由直接的美國政府證券組成時，評級符號後面跟着字母？G？

公共信息評級：pi？非活躍限定詞		此限定符用於指示基於對發行人發佈的財務信息以及公共領域中的附加信息的分析得出的評級。然而，此類評級並未反映與發行人管理層的深入會議，因此，與沒有pi字母后綴的評級相比，此類評級基於的信息可能不那麼全面。自2014年12月和2015年8月起停止使用勞合社辛迪加評估。

暫定評級：公關限定詞		這兩個字母表明評級是暫定的。暫定評級假設由被評級債務融資的項目成功完成，並表明償債要求的支付在很大程度上或完全取決於項目的成功、及時完成。然而，該評級在解決項目完成後的信用質量問題時，沒有對項目完成失敗後違約的可能性或風險發表評論。

公共信息？Q？非活動限定詞的定量分析		Q？下標表示評級完全基於對公開信息的定量分析。2001年4月停止使用。

非常風險或非活動限定詞		R？修飾符被分配給包含非常風險，特別是市場風險的證券，這些風險不在信用評級範圍內。


		沒有r？修飾語不應被視為一項義務不會表現出特殊的非信貸相關風險的跡象。標普於2000年6月停止對大多數債務和2002年11月債務餘額(主要是結構性融資交易)使用 r？？修飾語。


-AAA？		評級為AAA的債務被判斷為質量最高，信用風險水平最低。

？aa？？		評級為AA？的債務被判斷為高質量，信用風險非常低。

A		評級為A的債務被判斷為中上級，信用風險較低。

+Baa？		評級為Baa的債務被判斷為中等級別，並受到中等信用風險的影響，因此可能具有某些投機性特徵。

+		評級為Ba？的債券被判斷為投機性的，並受到重大信用風險的影響。

B		評級為B的債務被認為是投機性的，受到很高的信用風險。

？CAA？		評級為CAA的債務被認為是投機性的，信譽不佳，面臨非常高的信用風險。

\r\r		評級為Ca的債券具有高度的投機性，很可能違約或非常接近違約，並有一定的收回本金和利息的前景。

C		評級為C的債券是評級最低的，通常是違約的，收回本金或利息的前景微乎其微。


P-1		評級為Prime-1的發行人(或支持機構)具有卓越的償還短期債務的能力。

P-2		評級為Prime-2的發行人(或支持機構)有很強的償還短期債務的能力。

P-3		評級為Prime-3的發行人(或支持機構)具有可接受的償還短期債務的能力。

？np？		評級不是Prime的發行人(或支持機構)不屬於任何Prime評級類別。


-AAA？		最高的信用質量。？AAA？評級表示對違約風險的最低預期。只有在支付財政承諾的能力特別強的情況下，才會分配這些資金。此容量極不可能受到可預見事件的不利影響。

？aa？？		信用質量非常高。*AA？評級表示對非常低的違約風險的預期。它們表明有很強的支付財政承諾的能力。此容量不太容易受到可預見事件的影響。

A		信用質量高。A？評級表示對低違約風險的預期。支付財政承諾的能力被認為很強。然而，與評級更高的情況相比，這種能力可能更容易受到不利的商業或經濟狀況的影響。

+bbb？		信用質量好。Bbb？評級表明，對違約風險的預期目前較低。財務承諾的支付能力被認為是足夠的，但不利的商業或經濟條件更有可能削弱這一能力。

？bb？？		投機性的。Bb？評級表明違約風險的脆弱性增加，特別是在業務或經濟狀況隨着時間的推移發生不利變化的情況下；然而，存在支持履行財務承諾的業務或財務靈活性。

B		投機性很強。B？評級表明存在重大違約風險，但安全邊際仍然有限。財務承諾目前正在兑現；然而，持續付款的能力很容易受到商業和經濟環境惡化的影響。

？ccc？？		信用風險很大。違約是一種真實的可能性。

\r\f25\f25 CC？		信用風險水平非常高。某種違約似乎是有可能的。


C		接近違約。違約或類似違約的過程已經開始，或者發行人處於停滯狀態，或者對於封閉的融資工具，支付能力受到了不可挽回的損害。表明發行人的C類評級為的條件包括：

		發行人在未支付重大財務債務後已進入寬限期或治療期；

		B.發行人在重大金融義務發生付款違約後簽訂了臨時協商豁免或停頓協議；

		發行人或其代理人正式宣佈不良債務交換；或

		D.一種封閉式融資工具，其支付能力受到不可挽回的損害，因此預計在交易期間不會全額支付利息和/或本金，但不會立即發生付款違約。

？RD？		受限默認設置。？RD評級表示惠譽評級認為經歷過的發行人： A.債券、貸款或其他重大金融義務的未治癒付款違約或不良債務交換，但 B.尚未進入破產申請、管理、接管、清算或其他正式清盤程序，以及 C.並未因其他原因停止運行。這將包括：

		一、對特定類別或貨幣的債務的選擇性償付違約；

		二、在銀行貸款、資本市場證券或其他重大金融義務發生付款違約後，任何適用的寬限期、治癒期或違約寬限期到期；

		三、對一項或多項重大金融債務的付款違約延長多個豁免或寬限期，串聯或並行；對一個或多個重大金融債務的不良債務交換的正常執行。

D		默認值。D？評級表示，在惠譽評級中，發行人已進入破產申請、管理、接管、清算或其他正式清盤程序，或以其他方式停止業務。違約評級不會被預期分配給實體或其債務；在這種情況下，在延期或寬限期到期之前，包含延期特徵或寬限期的票據不付款通常不會被視為違約，除非違約是由破產或其他類似情況或不良債務交換造成的。在所有情況下，違約評級的分配反映了機構對與其評級範圍的其餘部分一致的最合適評級類別的意見，可能不同於發行人財務義務或當地商業慣例條款下的違約定義。


F1		短期信用質量最高。表示及時支付財務承諾的最強內在能力；可能有一個附加的+？表示任何異常強大的信用功能。

F2		短期信用質量好。良好的內在及時支付財務承諾的能力。

F3		短期信貸質量尚可。及時支付財政承諾的內在能力是足夠的。

B		投機性短期信貸質量。及時支付財政承諾的能力最低，加上更容易受到近期金融和經濟狀況不利變化的影響。

C		短期違約風險很高。違約是一種真實的可能性。

？RD？		受限默認設置。表示一個實體已拖欠一個或多個財務承諾，但仍在繼續履行其他財務義務。通常僅適用於實體評級。

D		默認值。表示實體的廣泛違約事件，或特定短期義務的違約。