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附件14a

審計委員會章程

1.目的和權限

審計委員會(“委員會”)是CordovaCann Corp.( “公司”)的董事會委員會 (“董事會”)。其主要職能是協助董事會履行其對會計和財務報告流程的監督責任，公司財務報表的完整性，遵守法律和法規要求，管理層建立的內部控制系統的總體充分性和維護性，以及對公司外部和內部審計程序(包括外聘審計師的資格、獨立性和業績)的全面責任。

委員會有權接觸委員會認為為履行其職責所必需或適宜的公司高管和員工、其外部審計師和法律顧問。此外，委員會有權並有資金聘請獨立的法律、會計和其他顧問向委員會提供建議。公司應提供由委員會決定的適當資金，用於支付委員會聘請的任何顧問和公司為提交或發佈審計報告或執行委員會履行職責所必需或適當的其他審計、審查或證明服務而聘用的外部審計師的薪酬。公司應提供適當的資金，用於支付委員會為提交或發佈審計報告而聘用的任何顧問和公司聘請的外部審計師的薪酬。執行委員會的其他審計、審查或證明服務和一般的行政費用是委員會履行職責所必需的或適當的。

委員會對董事會負責。在履行其具體職責的過程中，委員會應保持公司外部審計師與董事會之間的公開溝通。

除董事會成員的職責外，委員會成員的職責還包括。

委員會有責任審查並確保公司的財務披露是完整和準確的，符合公認的會計原則，公平地反映了組織的財務狀況和風險。委員會應在其認為適當的情況下，審查法律法規和公司自身政策的合規性。

委員會將向董事會提供其認為合適的有關公司財務披露的建議和報告。

2.成員和組成

委員會應至少由三名董事組成，其中多數應為獨立董事，他們應代表董事會任職。董事會在與各股東周年大會同時舉行的組織會議上，將委任下一年度的委員會成員。每個會員應滿足任何證券交易所的獨立性、金融知識和經驗要求，公司的證券可在該交易所、National Instrument 52-110-Audit Committee 和要求的其他監管機構的規則要求的範圍內上市。董事會可隨時罷免或更換委員會的任何成員，並可填補委員會的任何空缺。

財務知識要求委員會所有成員都有能力閲讀和理解一組財務報表，這些報表顯示了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美。財務知識要求委員會的所有成員都有能力閲讀和理解一組財務報表，這些報表展示了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美。

委員會多數成員親自出席或通過電話或其他電信設備出席，允許所有參會者發言和彼此聆聽，將構成委員會會議的法定人數。

董事會將任命一名委員會成員擔任委員會主席(“主席”)。在他或她缺席時，委員會可以任命另一人擔任委員會會議的主席，前提是出席會議的人數達到法定人數。主席將任命一名會議祕書，該祕書不必是委員會成員，並將保存會議記錄。

3.會議

應外聘審計師、董事會主席、公司首席執行官或首席財務官或委員會任何成員的要求，委員會主席將召開委員會會議。在委員會每次會議之前，主席將在首席財務官的協助下，確保及時分發議程和會議材料。

委員會應定期開會，至少每季度開會一次。

4.職責

根據National Instrument 52-110-Audit Committee 和證券交易所規則，委員會應負責根據國家文書52-110-審計委員會和證券交易所規則賦予本公司審計委員會的所有職責，這些職責可能會不時適用於時間。委員會的職責包括以下：

4.1財務報告和披露

(a)

在年度檢查結束時審查並與管理層和外部審計師討論：

(i)

公司經審計的財務報表及相關附註；外部審計師對財務報表及其報告的審計；

(二)

外部審計師的審計計劃中需要進行的任何重大更改；

(Iii)

審核過程中遇到的與管理層的任何嚴重困難或糾紛；以及

(Iv)

根據國際財務報告準則(“IFRS”)向委員會通報的與審計工作有關的其他事項。

(b)

審核並在完成任何審核合約或其他檢查後與管理層和外部審計師討論公司的季度財務報表。

(c)

在公開披露本公司的年度報告、季度報告、管理層的討論和分析 (“MD&A”)、收益新聞稿以及包含或納入公司經審計或未經審計的財務報表的任何其他重大披露文件之前，審查並與管理層討論，並在認為合適的情況下向董事會提供關於該等文件的建議。

(d)

審查並與管理層討論向股東提供的有關公司預期收益的任何指導意見，如果認為可行，則向董事會提供他們對此類文件的建議。

(e)

向審計人員詢問公司會計原則和估計的質量和可接受性，包括財務披露的清晰度和穩健性程度或會計政策和估計的進取程度。

(f)

審查公司遵守監管機構提供的任何政策和報告的情況。與管理層和外部審計師討論重大監管舉措對公司財務報表的影響。

(g)

根據需要或適當，在單獨的執行會議中與外聘審計師和管理層會面，討論委員會或其中任何一個小組認為應與委員會私下討論的任何事項。

(h)

確保管理層有適當和充分的制度和程序審核公司的財務報表、財務報告和其他財務信息，包括所有公司披露的從公司財務報表中提取或派生的財務信息，並確保這些信息符合所有法律和法規要求。委員會應定期評估此類程序的充分性。

(i)

與公司法律顧問、管理層和外部審計師一起審查任何可能對公司財務報表或合規政策產生重大影響的法律或法規事項，包括報告或通信。

(j)

根據與外聘審計師就審計、財務報表審查以及委員會認為適當的其他事項進行的討論，建議董事會提交經審計的年度和未經審計的季度財務報表和 SEDAR的MD&A，並將經審計的年度報表和 MD&A納入Form 20-F年度報告以及未經審計的季度財務報表和MD&A的當前報告。

4.2外聘審計員

(a)

負責向董事會推薦任命本公司的外聘核數師，並負責薪酬、保留和監督本公司聘用的外聘核數師的工作。外聘審計師應直接向委員會報告。委員會應負責解決管理層與外部審計師之間有關財務報告的任何分歧。

(b)

在與外聘審計師協商後，考慮外聘審計師的審核範圍和計劃。

(c)

與外聘審計師確認，每年至少收到一次關於外聘審計師內部流程和質量控制的書面確認，並披露任何調查或政府對外聘審計師的查詢、審查或調查。

(d)

採取合理步驟，至少每年確認外聘審計師的獨立性，其中應包括：

(i)

確保收到外部審計師的正式書面聲明，該聲明描述了外部審計師與公司之間的所有關係，符合國際財務報告準則，並確定它們滿足所有適用證券法的要求；

(二)

考慮並與外部審計師討論可能影響外部審計師的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，包括非審計服務，和

(Iii)

提前批准外部審計師向本公司提供的任何審計或允許的非審計相關服務，以確保外部審計師的獨立性，並符合任何適用的法規要求，包括所有適用證券法關於批准外部審計師提供的非審計相關服務的要求。

(e)

批准本公司外部審計師的首席審計合夥人，確認該牽頭合夥人在過去五個會計年度內沒有為本公司提供審計服務，否則確保根據所有適用的證券法輪換首席合夥人和其他合夥人。

(f)

審查並批准公司有關合作夥伴、現任和前任外部審計師的員工和前任員工的招聘政策。

4.3內部控制和審計

(a)

通過與管理層和外部審計師的討論，審查並評估公司的內部控制和管理信息系統的充分性和有效性，以確保公司保持適當的系統，能夠評估公司的相關風險，並確保可以檢測到財務披露中出現重大錯報的風險。

(b)

評估為公司任命內部審計師的要求。

(c)

審查公司首席執行官和首席財務官在適用的加拿大和美國證券法要求的認證過程中向委員會披露的信息。審查財務報告或披露控制和程序的內部控制設計和操作中的任何重大缺陷，以及涉及管理層或在公司內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為。

4.4一般信息

(a)

對目前有效的任何交易進行持續審查，並提前審查和預先批准任何可能在適用證券法中定義的術語定義的“關聯方交易”範圍內的任何擬議交易，並建立適當的程序以接收有關任何此類交易的重要信息和事先通知。

(b)

建立程序，用於接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名的投訴。

(c)

對本憲章範圍內的任何事項進行或授權調查。委員會可要求本公司任何高級管理人員或員工、其外部法律顧問或外部審計師出席委員會會議或與委員會任何成員會面。

(d)

審查高級會計和財務人員的資格。

(e)

向管理層和外部審計師詢問重大財務風險或風險敞口，以及管理層為將此類風險降至最低而採取的措施。

(f)

執行委員會或董事會認為必要或適當的任何其他符合本憲章、公司章程和管轄法律的活動。

4.5監督職能

雖然委員會擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計或確定公司的財務報表是否完整和準確，或是否符合國際財務報告準則和適用的規章制度。這些是管理層和外部審計師的職責。委員會和主席以及任何被認定具有會計或相關財務專業知識的委員會成員均為董事會成員，被任命為委員會成員，負責對本公司的財務、風險和控制相關活動進行廣泛監督，並且明確不對截至日的運營或該等活動的執行負責或負責。委員會和主席以及任何被確認為具有會計或相關財務專業知識的委員會成員均為董事會成員，被任命為委員會成員，負責對公司的財務、風險和控制相關活動提供廣泛監督。儘管指定成員具有會計或相關財務專業知識是基於該個人的教育和經驗，該個人將利用這些教育和經驗在委員會中履行其職責，但此類指定不會對該成員施加任何職責、義務或責任，這些職責、義務或責任不會超過該人員作為委員會成員和董事會成員所承擔的職責、義務和責任(在沒有此類指定的情況下)。相反，被認定具有會計或相關財務專業知識的委員會成員的角色，就像委員會所有成員的角色一樣，是監督整個過程，而不是認證或保證對公司的財務信息或公開披露進行內部或外部審計。

5.委員會主席

委員會主席：

(a)

領導委員會履行本憲章所述職能，並視情況適當，包括監督委員會運作的後勤工作；

(b)

主持委員會的次會議，除非不出席，包括在祕密的會議上，並在委員會的每次會議之後向董事會報告委員會的調查結果、活動和任何建議；

(c)

確保委員會定期開會，至少每季度開會一次；

(d)

與董事會主席和委員會成員協商後，制定了召開委員會會議的日曆；

(e)

確定委員會每次會議的議程，並聽取其他委員會成員、董事會主席和任何其他各方的意見(視情況而定) ；

(f)

擔任聯絡人，並與董事會主席和董事會保持溝通，以優化和協調董事會成員的意見，並優化委員會的效率。這包括在委員會每次會議後的第一次董事會會議上，以及在委員會認為適宜的其他時間和方式，向董事會全體報告委員會的所有議事程序和審議情況。委員會會議結束後，在董事會第一次會議上，以委員會認為合適的其他時間和方式向董事會全體成員報告委員會的所有議事程序和審議情況；

(g)

每年向董事會報告委員會的作用以及委員會在促進董事會整體目標和責任方面的作用的有效性；

(h)

確保委員會成員瞭解並履行其職責和義務；

(i)

促進委員會及其個人成員作出合乎道德和負責任的決策；

(j)

與公司治理和提名委員會一起，監督該委員會的結構、組成、成員和不時委託給的活動；

(k)

確保委員會可以獲得資源和專業知識，以便委員會能夠有效和高效地開展工作，並且預先批准顧問為委員會完成的工作；

(l)

促進委員會成員和管理層之間的有效溝通；

(m)

根據公司的舉報人政策或行為準則向其傳達的所有問題的地址、或原因被解決；以及

(n)

履行董事會可能不時委派給委員會主席的其他職責。

本憲章將每年審查一次，任何建議的更改都將提交董事會審批。

董事會上一次審核和批准是在2018年11月5日。