美國
個國家
證券交易委員會
佣金
華盛頓，
華盛頓特區20549
表格20-F
[]
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節作出的註冊聲明
或
[X]
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2020年6月30日的財年
或
根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節提交的過渡報告
從_至
_的
過渡期
*
[]
根據1934年《證券交易法》第13條或15D條提交的空殼公司報告
需要此殼公司報告的
事件日期
委託
檔號：000-50492
CORDOVACANN公司
(註冊人名稱與其章程中規定的名稱完全相同)
加拿大
(公司或組織的管轄範圍
)
皇后大街西217號401室，
加拿大安大略省多倫多，M5V 0R2
地址(主要執行機構地址
)
小託馬斯·M·特納，電話：917-843-2169，電話：917-843-2169，傳真：
416-640-3183，
皇后大街西217號401室，
加拿大安大略省多倫多，M5V 0R2
n(姓名，
電話，傳真號碼，公司聯繫人地址
人)
根據
法案第12(B)條註冊或將註冊的證券
：無
根據
法案第12(G)節註冊或將註冊的證券
。
沒有面值的普通股
(班級標題
)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券
：無
指明截至年報所涵蓋期間
結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量
沒有面值的普通股-截至2020年6月30日的65,948,832股
如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示
。
[]是
[X]不是
如果此
報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示
註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。
[X]是
[]不是
注意-
選中上面的複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第
節或第15(D)節要求
提交報告的任何註冊人根據這些第
節承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類
報告的
較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。
[X]是
[]不是
在
前12個月(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)，
用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)規則405
要求提交和發佈的每個交互式
數據文件。
[X]是
[]不是
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、
加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲
Exchange Act規則12b-2中的
“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：
大型
加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件服務器
[X]
用複選標記表示
註冊人使用哪種會計基礎
編制此
備案文件中包含的財務報表：
美國公認會計原則
[]*
國際金融報告
標準**
作為國際會計協會發布的
標準
董事會成員資格證書，管理員，管理員，標準
董事會成員，管理員
[X]
如果在回答上一個
問題時選中了
“其他”，請用複選標記表示
註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
[]
項目17[]項目18
如果本
是年度報告，請用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易所
法案》第12b-2條所定義)。
[]是
[X]不是
目錄
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頁碼
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前瞻性
陳述
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1
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外國
私人發行商身份和貨幣匯率
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1
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第一部分：
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項目1.
董事、高級管理人員和顧問的身份
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2
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第2項。
優惠統計數據和預期時間表
|
2
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|
項目3.
關鍵信息
|
2
|
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項目4.
公司信息
|
16
|
|
項目5.
運營和財務回顧及展望
|
21
|
|
項目6.
董事、高級管理人員和員工
|
28
|
|
項目7.
大股東和關聯方交易
|
35
|
|
項目8.
財務信息
|
36
|
|
第9項。
報價和列表
|
37
|
|
項目
10.其他信息
|
39
|
|
第
項11.關於市場風險的定量和定性披露
|
49
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|
第
項12.股權以外的證券説明
證券
|
49
|
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|
|
第二部分
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|
第
項13.違約、拖欠股息和拖欠
|
50
|
|
第
項14.對擔保持有人權利的實質性修改和
收益的使用
|
50
|
|
第
項15.控制和程序
|
50
|
|
項目
16.審計委員會、道德準則和首席會計師的
費用和服務
|
51
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|
第三部分
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第
項17.財務報表
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53
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|
第
項18.財務報表
|
53
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|
物品
19.展品
|
53
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簽名
|
|
前瞻性陳述
本
Form 20-F年度報告(本“年度報告”)
包括“前瞻性陳述”。除
歷史事實陳述外，本年度報告中包含的
涉及我們預期或
預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均屬前瞻性
陳述，符合修訂後的1933年證券法
第27A節和修訂後的1934年證券交易法
第21E節的含義。
“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“項目”、
“估計”、“預測”以及類似的表述也旨在
標識前瞻性陳述。
這些
前瞻性陳述涉及以下問題
：
-
未來收益和現金流；
-
擴大和增長我們的業務和運營；
和
-我們的
預期運營和財務信息。
這些
陳述基於我們的假設和分析，
根據我們的經驗和我們對歷史趨勢的看法、
當前狀況和預期未來發展，以及
我們認為在特定情況下合適的
其他因素。但是，實際結果和發展
是否符合我們的預期和預測取決於許多
風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期大不相同
，包括
“項目3-關鍵信息-風險因素”和以下
中列出的風險：
|
和
-我們產品和服務的價格波動；
|
|
和
-潛在的投資、收購或其他業務機會
；
風險-
融資機會、法律和監管風險
；
|
|
和
-一般經濟、市場和商業狀況；
和
|
|
和
-我們無法控制的其他風險和因素。
|
因此，
本年度報告中所作的所有前瞻性陳述
均受這些警示聲明的限制。我們不能向您保證
我們預期的實際結果或發展會
實現，或者即使實質上實現了，它們也會對我們或我們的業務或
運營產生
預期的影響。
除非上下文另有説明，否則“CordovaCann Corp.”、
“The Company”、“CordovaCann”、“We”、
“us”、“Our”和“Registrant”
這幾個術語在本年報中可互換使用，表示CordovaCann
公司及其子公司。
外國私人發行人身份、貨幣和匯率
外國私人發行商狀態
CordovaCann
Corp.(前身為LiveReel Media Corporation)是一家加拿大
公司，受加拿大商業公司法
加拿大。截至最近一個財年結束之日
，約71%的普通股由約372名非美國公民和居民持有，我們的業務
主要在美國境外管理。因此，
我們認為我們有資格成為“外國私人發行人”，因為
可以繼續使用Form 20-F格式的本年度報告報告我們的普通股註冊情況
。
幣種
本年度報告中的
財務信息以加元(“CDN”或“$”)表示，本年度報告中的財務
數據按照國際會計準則理事會(IASB)發佈的
國際財務報告準則(IFRS)
列報。
本報告中列出的所有
美元金額均以加元表示，
除非另有説明。
第一部分
項目1-董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用
。
第2項-優惠統計數據和預期時間表
不適用
。
項3-關鍵信息
(A)選定的財務數據
本
報告包括
公司截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的經審計合併財務報表。這些
經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則
編制的。
以下
是本公司在綜合基礎上
截至2018至2020的最後三個財年中每個財年的精選財務數據。數據摘自本公司上述各年度經審計的
綜合財務報表。
符合國際財務報告準則(IFRS)(CDN)的財務信息摘要
運營數據-截至6月30日的財年
|
截至6月30日的
年度，
|
|
|
|
|
|
$
|
$
|
$
|
|
收入
|
166,773
|
-
|
-
|
|
年淨虧損
|
(4,650,900)
|
(5,836,536)
|
(4,865,933)
|
|
每股淨虧損
股
|
(0.10)
|
(0.15)
|
(0.15)
|
|
|
|
|
|
|
營運資金
(赤字)
|
(4,464,323)
|
(3,236,359)
|
3,882,542
|
|
總資產
|
14,693,789
|
4,645,132
|
4,875,592
|
|
總負債
|
8,417,100
|
4,282,562
|
320,321
|
|
資本
股票
|
19,697,180
|
14,636,828
|
14,480,241
|
|
或有
可發行股票
|
2,040,000
|
-
|
-
|
|
將發行的股票
|
510,000
|
-
|
-
|
|
貢獻
盈餘
|
6,709,782
|
5,226,156
|
3,808,611
|
|
可轉換債券的股權部分
|
862,913
|
62,498
|
-
|
|
累計赤字
|
(24,159,690)
|
(19,570,801)
|
(13,734,265)
|
|
累計其他
綜合收益
|
(41,599)
|
7,889
|
684
|
|
非控股
權益
|
658,103
|
-
|
-
|
|
股東權益(不足)
|
6,276,789
|
362,570
|
4,555,271
|
符合美國GAAP的財務信息摘要
(CDN)
運營數據-截至6月30日的財年
|
截至6月30日的
年度，
|
|
|
|
|
|
$
|
$
|
$
|
|
收入
|
166,773
|
-
|
-
|
|
年淨虧損
|
(4,650,900)
|
(5,836,536)
|
(4,865,933)
|
|
每股淨虧損
股
|
(0.10)
|
(0.15)
|
(0.15)
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|
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|
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|
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營運資金
(赤字)
|
(4,464,323)
|
(3,236,359)
|
3,882,542
|
|
總資產
|
14,693,789
|
4,645,132
|
4,875,592
|
|
總負債
|
8,417,100
|
4,282,562
|
320,321
|
|
資本
股票
|
19,697,180
|
14,636,828
|
14,480,241
|
|
或有
可發行股票
|
2,040,000
|
-
|
-
|
|
將發行的股票
|
510,000
|
-
|
-
|
|
貢獻
盈餘
|
6,709,782
|
5,226,156
|
3,808,611
|
|
可轉換債券的股權部分
|
862,913
|
62,498
|
-
|
|
累計赤字
|
(24,159,690)
|
(19,570,801)
|
(13,734,265)
|
|
累計其他
綜合收益
|
(41,599)
|
7,889
|
684
|
|
非控股
權益
|
658,103
|
-
|
-
|
|
股東權益(不足)
|
6,276,789
|
362,570
|
4,555,271
|
在過去的
三個會計年度中，
公司沒有宣佈或支付任何股息。
匯率
在本表格20-F的
年度報告中，除非另有説明，否則所有
金額均以加元表示。此處使用的匯率
是從加拿大銀行獲得的；但不能保證
。
2019年11月30日，也就是2019年11月30日的最後一天，根據每日買入匯率，將加元兑換成美元的匯率
為0.7713美元。
下表列出了過去六個月每個
的高匯率和低匯率。
|
2020
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
期間高
|
$0.7713
|
$0.7621
|
$0.7660
|
$0.7668
|
$0.7485
|
$0.7472
|
|
期間的低
|
$0.7543
|
$0.7491
|
$0.7465
|
$0.7476
|
$0.7344
|
$0.7309
|
下表列出了最近五個財政年度
的平均匯率，計算方法是使用
期間每個月最後一天的平均每日匯率。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年的平均值
|
$0.7453
|
$0.7556
|
$0.7855
|
$0.7564
|
$0.7540
|
(B)資本化和負債
不適用
。
(C)提供和使用收益的原因
不適用
。
(D)風險因素
以下
簡要討論了公司運營和行業的那些獨特或特殊的
特徵，這些特徵
可能對公司未來的財務
業績產生重大不利影響或構成風險因素
。
監管環境摘要
雖然大麻在美國聯邦政府是非法的，但美國聯邦
政府執行此類法律的方式已經趨向於不執行。2013年8月29日，美國司法部(The
“DoJ”)向所有美國檢察官辦公室(聯邦檢察官)發佈了一份名為
“科爾備忘錄”的備忘錄。科爾備忘錄通常指示美國
律師不要優先執行聯邦大麻法律，
不要優先針對遵守州法律的個人和企業
大麻合法化。雖然沒有法律約束力，而且僅僅是檢察指導，但科爾備忘錄為
處理州和聯邦法律之間有關州管制大麻企業的緊張關係奠定了框架。
2018年1月4日，司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)撤銷了科爾備忘錄，塞申斯是州政府監管的醫療和娛樂大麻的反對者。雖然這並未改變聯邦法律，但由於《科爾備忘錄》本身對聯邦檢察官沒有法律約束力
，此次撤銷取消了美國司法部對美國檢察官的
指導意見，即實質上符合《科爾備忘錄》的
準則的州監管大麻產業不應成為檢察優先事項。
除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為
《塞申斯備忘錄》。會議備忘錄
確認了科爾備忘錄的撤銷，並解釋了撤銷的理由
。根據會議備忘錄
，由於美國《律師手冊》(USAM)中規定的現有一般執法指導，科爾備忘錄是“不必要的”。
根據美國律師手冊(“USAM”)的規定，科爾備忘錄是“不必要的”。
美國律師手冊(“USAM”)規定了現有的一般執法指導原則。美國反興奮劑機構執法
優先事項與科爾備忘錄優先事項類似，考慮了所指控罪行的
“嚴重性”、
“刑事起訴的威懾作用”和
“特定罪行對
社區的累積影響”。因此，美國律師目前擁有與科爾備忘錄
生效時相同的起訴裁量權
。
美國
法律顧問持續監控所有與受監管的醫療和娛樂大麻法律相關的美國檢察官意見
，以
評估每個
轄區內的各種風險和執法優先事項。美國各地的數十名美國檢察官
確認，他們的起訴裁量權和/或聯邦
執法優先事項沒有改變。
此外，如果
金融機構從大麻
銷售或任何其他附表I物質中收取任何收益，則可能違反聯邦洗錢法規，而且由於該行業的法律和監管框架不確定，加拿大銀行
在與大麻公司打交道時
猶豫不決。銀行和其他
金融機構可能會因向大麻企業提供服務而被起訴並可能被判
洗錢罪。
根據美國聯邦法律，
銀行或其他金融機構為大麻企業提供支票賬户、借記卡或
信用卡、小企業貸款或任何其他服務可能會被
認定為洗錢或共謀犯罪。
根據美國聯邦法律，銀行或其他金融機構為大麻企業提供支票賬户、借記卡或
信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判
洗錢罪或共謀罪。儘管如此，美國財政部在2014年2月發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構將國家批准的大麻
業務存入銀行的途徑。
美國財政部於2014年2月發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構將國家批准的大麻
業務存入銀行的途徑。根據這些指導方針，金融機構必須
按照聯邦洗錢法的要求提交“可疑活動報告”
(“SAR”)。
這些與大麻有關的SARS被分為三類：
大麻限量、優先大麻和終止大麻，
基於金融機構認為大麻業務遵守州法律、符合適用的州法律經營，或者銀行關係一直是
的情況
。
金融機構必須
提交“可疑活動報告”
(“SAR”)。
這些與大麻有關的SARS分為三類：
大麻限量、優先大麻和終止大麻。
基於金融機構認為大麻業務遵守州法律、符合適用的州法律或銀行關係一直如此
。
總檢察長塞申斯撤銷科爾備忘錄和2014年科爾備忘錄不影響FinCEN
備忘錄的狀態，財政部也沒有
表示打算撤銷FinCEN
備忘錄。
儘管《科爾備忘錄》被撤銷，但對醫用大麻行業的立法保障仍然有效。國會利用2015財年、2016財年和2017財年綜合
撥款法案(當前的“萊希修正案”)
中的一項附加條款，防止聯邦政府使用國會撥款
執行聯邦大麻法律，以打擊
受監管的醫用大麻行為者，這些行為者遵守
適用的州法律。Leahy修正案包括在2018年3月23日通過的2018財年預算中，這意味着Leahy
修正案截至今天仍然有效，並且
將一直有效到2018年9月30日，即2019財年
開始。
遵守適用的州法律
知識產權的每個被許可人遵守適用的美國
州許可要求如下：(1)每個被許可人根據適用的美國州法律
獲得種植、擁有和/或分銷處於這種狀態的大麻的
許可；(2)此類許可的續訂日期
由法律顧問和/或其他
顧問記錄；(3)對被許可人的
經營活動進行隨機內部審計，由適用的國家監管機構
和相應的被投資方進行，以確保遵守適用的
州法律；(4)向每位員工提供一本員工手冊
，其中概述了與大麻種植、擁有和分銷有關的內部標準操作程序，以確保
所有大麻庫存和此類大麻銷售收益得到正確的核算和跟蹤，並使用
掃描儀確認每位顧客的法定年齡和每位顧客駕照的有效性；(5)每個
房間都有大麻庫存和/或收益。(4)員工手冊
概述了與大麻種植、擁有和分銷有關的內部標準操作程序，以確保對所有大麻庫存和/或銷售收益進行適當的核算和跟蹤，並使用
掃描儀確認每個顧客的法定年齡和
駕照的有效性；(5)每個
房間都要記錄和/或跟蹤大麻庫存和/或收益(6)使用軟件
跟蹤從種子到銷售的大麻庫存；以及(7)每個
許可證持有人都有合同義務遵守與大麻種植、擁有和/或分銷有關的適用國家
法律。CordovaCann的美國法律顧問
不定期檢查上面引用的許可證和文檔
，以確認此類信息並找出任何
不足之處。
科羅拉多州的大麻管制環境
根據員工通知51-352的
目的，
CordovaCann在科羅拉多州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻行業的“附屬”
。
科羅拉多州授權某些獲得許可的科羅拉多州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。科羅拉多州大麻執法部負責管理科羅拉多州的大麻管制項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就科羅拉多州的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann僅與持有許可證
的科羅拉多州大麻企業進行
交易，這些許可證符合科羅拉多州的大麻監管計劃，可以在科羅拉多州種植、擁有和/或分銷
大麻。在科羅拉多州大麻監管計劃要求的範圍內，CordovaCann已全面披露和/或
登記了CordovaCann在此類
科羅拉多州大麻業務中持有的每項財務權益。
俄勒岡州的大麻管制環境
根據員工通知51-352的
目的，
CordovaCann在俄勒岡州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻行業的“附屬”
。
俄勒岡州
授權某些有執照的俄勒岡州大麻企業種植、擁有和分銷大麻
。俄勒岡州酒類管制委員會監管俄勒岡州的大麻管制計劃。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他與俄勒岡州大麻監管計劃有關的
顧問提供建議。CordovaCann僅與持有良好許可證的俄勒岡州大麻企業進行交易，
按照俄勒岡州的大麻監管計劃在俄勒岡州種植、擁有和/或分銷大麻。在俄勒岡州大麻監管計劃要求的範圍內，CordovaCann已全面披露和/或登記CordovaCann在此類俄勒岡州大麻
業務中持有的每個財務
權益。
加州的大麻管制環境
根據員工通告51-352的
目的，加州CordovaCann計劃持有的資產和權益
被歸類為參與美國大麻產業的“附屬”資產和權益
。
加州授權某些有執照的加州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。加州大麻管理局(California Bureau Of Cannabis Control)負責管理加州的大麻管制項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就加州的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann僅與持有許可證
的加州大麻企業進行
交易，這些許可證符合加州的大麻監管計劃，可以在加州種植、擁有和/或分銷大麻。在
加州大麻監管計劃要求的範圍內，CordovaCann已
全面披露和/或登記了
CordovaCann在此類加州大麻業務中持有的每項財務權益
。
以下
以下是與本公司經營的業務有關的某些風險因素
潛在普通股持有者應
仔細考慮。
專門與美國監管制度相關的風險
。
公司的投資在一個監管嚴格、競爭激烈且發展迅速的新行業運營。因此，
可能會出現新的風險，管理層可能無法預測所有
此類風險，或者無法預測此類風險如何導致
實際結果與任何
前瞻性陳述中包含的結果不同。
公司的投資產生與合規相關的持續成本和義務
。不遵守
規定可能會導致糾正措施的額外成本、
處罰或操作限制。此外，
法規的變更、更嚴格的執法或其他
意外事件可能需要對運營進行廣泛的變更、
合規成本增加或產生重大負債、
可能對業務產生重大不利影響的
運營結果和公司
投資的財務狀況，從而影響公司的預期
回報。此外，公司可能會受到各種索賠和訴訟的影響
。部分或全部索賠的不利結果可能會
導致重大的金錢損失或禁令救濟，
可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
訴訟和其他索賠會受到固有不確定性的影響
，管理層對這些問題的看法可能會在未來
發生變化。在不利的
最終結果的影響成為可能並且能夠合理估計的期間，也可能對我們的財務報表產生重大不利影響
。該行業受到廣泛的控制和
監管，這可能會嚴重影響市場參與者的財務狀況
。任何產品的適銷性都可能受到許多
公司投資無法控制且無法預測的因素的
影響，例如
政府法規的變更，包括與可能徵收的
税和其他政府税相關的變更。更改
政府徵税，包括税收, 可能會降低
公司的投資收益，並可能使未來的
資本投資或公司投資的
運營變得不經濟。該行業還面臨大量
法律挑戰，這可能會嚴重影響市場參與者的財務
狀況，並且無法可靠地
預測。
CordovaCann預計將繼續從美國某些州的大麻產業獲得一部分收入，這在美國聯邦法律下是非法的。雖然
公司的業務活動符合適用的
州和當地法律，但根據美國
州聯邦法律，此類活動仍然是非法的。CordovaCann參與了美國的大麻產業，當地和州法律允許
這類活動，或為刑事起訴提供有限的辯護
。相關法律的執行是一個重大的風險
。
美國一半以上的州已經頒佈了全面的立法
來規範醫用大麻的銷售和使用。儘管
州一級對醫用大麻的管制環境較為寬鬆，但根據1970年“美國管制物質法”，大麻仍被列為附表1
管制物質。因此，根據美國聯邦法律，與大麻有關的做法或活動，包括但不限於大麻的種植、製造、進口、擁有、使用或分銷，都是非法的。嚴格遵守
州有關大麻的法律既不會免除
公司在美國聯邦法律下的責任，也不會
為可能對該公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護
。針對
公司提起的任何此類訴訟都可能對公司的運營和
財務業績產生不利影響。
由於
州立法機構和美國聯邦
政府在大麻問題上意見相左，
在美國投資大麻企業受到
不一致的立法、法規和執法的約束。除非且
美國國會修訂有關大麻或毒品的
受管制物質法案
重新安排或取消大麻的時間表(以及
任何此類潛在修訂的時間或範圍可能無法保證)，否則聯邦當局可能會執行
當前的聯邦法律，這將對公司當前和
未來在美國的投資產生不利影響。由於州和聯邦法律之間的緊張關係
，本公司在美國的現有和未來投資存在許多
風險
。
由於上述原因，公司在美國大麻市場的現有
權益可能成為監管機構、證券交易所、結算機構和加拿大其他當局加強審查的
對象。據加拿大某些出版物
報道，加拿大證券存託憑證有限公司(Depository For Securities Limited)可能會
看到其子公司CDS Clearing and Depository Services Inc.
拒絕為在美國有投資的大麻公司進行交易結算
。CDS是加拿大的中央證券託管、清算和結算中心，結算加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易。CDS的所有者和運營商
TMX集團隨後於2017年8月17日發佈了一份
聲明，重申CDS對在美國從事大麻相關
活動的公司的證券清算沒有
禁令，儘管媒體報道了與此相反的
，TMX集團正在與監管機構合作
達成將澄清此事的解決方案，該解決方案將在以後
傳達。
2018年2月8日，在與加拿大證券管理人(CSA)和公認的
加拿大證券交易所進行討論後，TMX集團宣佈與
Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所
風險交易所簽署了諒解備忘錄(TMX MOU)。
TMX Group宣佈與
Aequitas neo Exchange Inc.、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所(Toronto Stock Exchange)和多倫多證券交易所(TSX)
風險交易所
簽署了諒解備忘錄(TMX MOU)。TMX諒解備忘錄概述了雙方
對加拿大監管框架的理解，該框架適用於與在美國從事大麻相關活動的公司有關的交易所和CDS的規則、程序和監管監督
。多倫多證券交易所諒解備忘錄確認，對於上市證券的清算，CDS依賴交易所
審查上市公司的行為。因此，沒有
CDS禁止在美國從事大麻相關活動的公司的證券清算。但是，
不能保證這種監管方式在未來會繼續
。如果實施這樣的禁令，將對普通股持有者進行交易和結算的能力產生重大不利影響
。特別是，普通股
將變得非常缺乏流動性，因為在實施替代方案
之前，投資者將無法通過證券交易所的設施進行普通股交易。
公司已獲得存託信託公司
(“DTC”)在場外交易市場(OTCQB)進行普通股報價的資格，
這種DTC資格提供了在CDS禁令情況下清算
普通股的另一種可能途徑。
CordovaCann的投資活動正在並將繼續受到政府
當局不斷變化的監管。該公司的投資直接或
間接在美國和加拿大從事醫療和娛樂大麻產業，這兩個國家的當地法律
允許此類活動。生產、提取、分銷和使用大麻的合法性在北美每個司法管轄區都有所不同。
CordovaCann的投資主要集中在三個州，分別是俄勒岡州、科羅拉多州和加利福尼亞州，這三個州已經將醫療和/或娛樂用途大麻合法化。美國超過一半的州已經頒佈立法，將醫用大麻的銷售和使用合法化並加以規範。但是，美國聯邦
政府並沒有制定類似的立法。因此，根據美國聯邦法律，種植、製造、分銷、銷售和使用大麻仍然是非法的。
此外，2018年1月4日，美國司法部長傑夫·塞申斯
正式撤銷了美國司法部關於大麻法律執行的常設聯邦政策指導
，這一點載於2009-2014年的一系列備忘錄和指導，主要是科爾
備忘錄。科爾備忘錄通常指示美國檢察官
不要對
遵守州法律的行為者執行聯邦大麻法律，前提是不牽涉到列舉的執行
優先事項。本備忘錄和
奧巴馬時代的其他檢察指導意見的撤銷並未改變聯邦法律，因為《科爾備忘錄》從未具有法律約束力；
然而，撤銷取消了美國司法部對美國
律師的指導意見，即在
遵守《科爾備忘錄》指導方針的情況下，州政府監管的大麻行業不應
成為檢察部門的優先事項。美國聯邦政府一直保留對醫用或娛樂用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利
，即使州法律批准了這種銷售和支付。
雖然上述備忘錄的廢除並不一定
表明大麻行業的起訴現在肯定是司法部的優先事項，但不能保證聯邦政府不會在
年執行這樣的法律。
美國聯邦政府一直保留執行有關醫療或娛樂用大麻的聯邦法律
的權利，即使州法律批准了這種銷售和支付。
雖然上述備忘錄的廢除並不一定意味着大麻行業的起訴現在肯定是司法部的優先事項，但不能保證聯邦政府不會在#年執行此類法律。
此外，不能保證使大麻合法化和規範大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或
推翻，也不能保證地方政府當局不會限制
州法律在其各自的
轄區內的適用性。還需要注意的是，地方和城市
條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的分銷，其方式可能會使大麻行業的交易變得極其困難或
不可能。如果
聯邦政府開始在大麻銷售和使用目前合法的州執行與
大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，則
公司對此類業務的投資將受到重大
和不利影響，儘管該公司
不直接從事大麻的銷售或分銷。
聯邦政府對參與
大麻銷售或分銷的任何個人或實體採取聯邦行動
鑑於
美國大麻相關活動的處理方式存在政治和監管方面的不確定性，包括
上述《科爾備忘錄》的撤銷，CSA於2018年2月8日發佈了第51-352號員工通知，其中列出了CSA對在美國從事大麻相關活動的公司面臨的特定風險的披露預期。
員工通知51-352確認，以披露為基礎的方法
員工通知51-352包括額外披露
適用於所有從事美國大麻相關活動的公司
的期望，包括直接或間接參與
大麻種植和分銷的公司，以及向參與
美國大麻行業的第三方提供商品和服務的公司
。公司對員工通知51-352
持肯定態度，因為它提供了更高的透明度和更大的
確定性，説明瞭交易所和監管機構對本公司現有業務和戰略性
業務計劃的看法，以及本公司在美國尋求
進一步投資和機會的能力
。
本公司在美國的投資受
適用的反洗錢法律法規約束。
本公司在國內和美國受各種涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的法律法規的約束，
包括1970年的《美國貨幣和外國交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)，該法案經《團結和加強美國》
第三章修訂，提供了攔截和阻撓恐怖主義所需的
適當工具
由美國和加拿大的
政府當局發佈、管理或執行的經修訂的規則及其下的規則和
條例，以及任何相關或類似的規則、
規則或指南。此外，
根據美國聯邦法律，
為大麻業務提供支票賬户、借記卡或
信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被
判定犯有洗錢罪、協助和教唆罪或
共謀罪。
儘管有這些法律，FinCEN在2014年2月14日發佈了一份備忘錄
概述了金融機構根據聯邦執法優先事項將大麻業務存入銀行的途徑
。
FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是
司法部副部長科爾於同一天向聯邦檢察官發佈的關於
以違反《美國受控物質法》(2014 Cole Memory)為依據的與大麻有關的洗錢犯罪的起訴的補充指導(“2014 Cole備忘錄”)。
2014年Cole備忘錄已與《Cole備忘錄》一起從2018年1月4日起被撤銷，刪除了有關不執行適用的金融犯罪的指導意見
司法部長塞申斯撤銷了《科爾備忘錄》和《2014年科爾備忘錄》
並未影響FinCEN
備忘錄的狀態，財政部也沒有
表示打算撤銷《FinCEN備忘錄》本身。
雖然原計劃在2014年《科爾備忘錄》和
《FinCEN備忘錄》中協同工作，但《FinCEN備忘錄》儘管FinCEN備忘錄保持不變，
表明財政部和FinCEN打算
繼續遵守其指導方針，但目前還不清楚
本屆政府是否會繼續遵循FinCEN
備忘錄的指導方針。
由於大麻在美國聯邦政府中仍然是非法的，該公司的投資及其任何收益被
視為犯罪收益。這限制了公司
宣佈或支付股息、實施其他
分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。
此外，雖然公司目前無意在可預見的未來宣佈
或支付普通股股息，但公司可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地
暫停宣佈或
支付股息。
該公司在美國的投資可能受到加拿大當局的嚴格審查
。
由於上述原因，公司在美國的現有
投資以及未來的任何投資都可能
成為加拿大監管機構、證券交易所和其他機構加強審查的對象。因此，公司
可能與
公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的
審查不會反過來導致對公司在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些
限制
以及本文所述的限制
。
儘管TMX諒解備忘錄已確認目前沒有CDS
禁止在美國從事大麻相關活動的公司的證券清算，但不能
保證這種監管方式在未來將繼續
。如果實施這樣的禁令，將對普通股持有者進行交易和結算的能力產生
實質性的不利影響
。特別是，普通股將
變得非常缺乏流動性，因為在實施替代方案之前，
投資者將無法通過證券
交易所的設施進行普通股交易。
法律、法規和指導方針的變更。
每項投資的當前和擬議運營均受各種法律、法規和指導方針的約束，包括但不限於與大麻的製造、管理、運輸、儲存和處置有關的法律、法規和準則，以及與健康和安全(包括消費品)、運營行為和環境保護有關的法律和法規。
與健康和安全有關的法律和法規(包括
消費品的法律和法規)、運營行為和環境保護的法律、法規和準則
包括但不限於與大麻的製造、管理、運輸、儲存和處置有關的法律、法規和法規。這些法律法規的範圍很廣
，可能會有不同的解釋。如果該等
法律、法規和準則發生任何變更，且這些變更超出本公司的控制範圍，本公司可能會因遵守該等變更而產生重大成本
或無法遵守
，從而可能對
本公司的業務、財務狀況和
運營結果造成重大不利影響。此外，違反這些法律或指控
此類違規行為可能會擾亂
公司業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成實質性的不利
影響。
法規的變化，更有力的執法，
由於美國聯邦非法大麻的性質或其他意想不到的事件而對公司在美國的運營能力施加限制，可能需要
對公司的運營進行廣泛的改變，增加
合規成本或產生重大負債，這可能會
對業務、
運營的結果和
公司的財務狀況產生實質性的不利影響
公司在美國的納税居住地。
根據美國聯邦所得税一般規則
，
公司(現在和將來仍然是加拿大公司)通常將被歸類為非美國公司
(因此，也將被歸類為非美國税務居民)。但是，
美國税法7874節包含的規則可以使
非美國公司作為美國
公司徵税，以繳納美國聯邦所得税。本段中介紹的
規則相對較新，其
應用程序複雜，並且幾乎沒有關於其
應用程序的指導。根據《美國税法》第7874條，在美國境外創建或組織的
公司(即
非美國公司)，如果滿足以下三個條件
中的每一個：(I)該非美國公司直接或
間接收購，或被視為根據適用的美國税法
收購，則仍將被視為美國聯邦所得税
目的
美國公司(這種待遇稱為
“反轉”)。
在美國境外設立或組織的
公司(即
非美國公司)仍將被視為美國聯邦所得税
目的的美國公司(這種待遇稱為
“反轉”)。
美國公司直接或間接；(Ii)收購後，被收購的美國公司的前股東因持有被收購公司的
股票而持有該非美國公司至少80%的
股份(投票或作價)；以及(Iii)收購後，與擴大後的附屬
集團的總業務活動相比，非美國公司擴大的
附屬集團在
非美國公司的組織或註冊國家
沒有實質性的業務活動(第(I)-(Iii)條，
統稱, “倒置條件”)。就此
目的而言，“擴大附屬集團”是指由
個公司組成的集團，其中(I)非美國公司擁有代表擴大附屬集團至少一個
成員50%以上投票權和價值的股票
，(Ii)代表每個成員50%以上投票權和價值的股票
由集團其他成員擁有
。
“擴展關聯集團”的定義包括
擴展關聯集團的一個或多個成員擁有
合夥企業50%以上(按投票和價值計算)的權益的合夥企業。
如果
公司被視為美國的美國公司
在美國
税法7874條下被視為美國公司
(儘管尚未就此問題達成明確的
決定，也未尋求或獲得這方面的税收裁決，但這種可能性被認為是可能的)，公司將被
視為美國税務居民，並就其全球收入繳納美國聯邦所得税
。但是，對於
加拿大税收而言，對於加拿大所得税而言，無論
適用美國税法7874節的任何
應用，本公司都應被視為加拿大居民公司(根據税法的定義)
。因此，如果根據第7874條將該公司
視為美國公司，則該公司將同時在加拿大和美國徵税
這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響
。此外，公司向普通股持有人支付的任何分派
可能需要繳納
美國預扣税以及任何適用的加拿大
預扣税。非美國股東在處置其普通股時也可能需要繳納
美國税，包括預扣税。
被動型外商投資公司。
本公司未來可能被解讀為被動外國投資公司(“PFIC”)的風險
。
如果該公司是PFIC，則其在美國的股東很可能
受到不利的美國税收後果的影響。根據美國聯邦所得税法
，如果一家公司在任何一年都是PFIC，則該公司在普通股投資方面可能會
對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果
。公司可以
賺取特許權使用費和特許經營權收入，這些收入可能被視為被動
收入，除非特許權使用費和特許經營權收入是從貿易或業務的積極活動中獲得的
。評估公司及其子公司收到的特許權使用費或
特許經營收入是否
源自積極開展貿易或業務涉及
大量事實和法律模糊。根據當前業務
計劃和財務預期，公司預計其本納税年度不會
成為PFIC。PFIC分類在本質上是
基本事實，通常在相關納税年度結束之前無法確定
，並且每年確定
。此外，由於PFIC的確定是每年
進行的，因此本公司有可能在一年或多年內滿足被視為PFIC的
要求，但在其他年份則不能
滿足此類要求。美國股東應
就持有PFIC股票的潛在不利税收後果諮詢他們自己的税務顧問
，以及他們是否能夠且
應做出任何選擇或採取其他行動來減輕此類
潛在不利税收後果。
如果本公司根據修訂後的《1940年美國投資公司法》(
《投資公司法》)被視為投資公司，則可能需要
制定繁重的合規要求，其活動可能會
受到限制。
本公司打算進行運營，以使其不需要
根據《投資公司法》註冊為投資公司
。投資公司法第3(A)(1)(C)節
將投資公司定義為從事或
擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在未合併基礎上擁有或擬收購價值超過公司總資產(不包括政府
證券和現金項目)價值40.0%的投資證券的任何公司。
投資公司法第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或
擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易證券業務，並在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過公司總資產(不包括政府
證券和現金項目)價值40.0%的投資證券。但是，任何
公司直接或通過一家或多家全資子公司主要從事除
投資、再投資、擁有、持有或交易
證券以外的一項或多項業務，均不受《投資
公司法》第3(B)(1)條規定的約束。
如果根據
投資公司法，本公司被視為投資公司，其活動可能受到限制，包括
對本公司投資性質的限制和
對證券發行的限制。此外，
公司可能對其提出了繁重的要求，
包括：
|
●
|
報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。
|
總而言之，如果本公司被定性為投資型
公司，則本公司無法及時或根本無法滿足此類監管
要求，在
某些情況下可能會對
公司產生重大不利影響，其繼續執行其業務計劃的能力可能會受到限制
。
本公司普通股被視為細價股，這
可能會對其普通股
的流動資金產生不利影響。
根據REG的定義，公司的股本將被歸類為
“細價股”。§240.3a51-1
根據1934年《證券交易法》(
《1934年法》)頒佈。為了應對普遍存在於廉價股票市場的濫用行為，1934法案在1990年進行了修訂，
增加了與廉價股票相關的新要求。在進行任何細價股交易時，經紀商或交易商
必須向客户提供一份書面風險披露文件，該文件(A)
描述在公開發行和二級交易中便士
股票在市場上的風險性質和程度，(B)
描述經紀商或交易商對
客户的責任，以及此類客户可獲得的權利和補救措施
關於違反該等義務的行為，(C)描述交易商
包括低價股票的“買入”和“要價”價格
以及出價和要價之間價差的重要性
；(D)包含一個免費電話號碼，用於
查詢經紀商和交易商的紀律記錄；以及(E)
定義披露文件中使用的重要術語或進行低價股票交易的
。此外，經紀自營商
必須向細價股客户提供書面月度帳單
，其中披露客户帳户中持有的每股
細價股的身份和股票數量，以及這些股票的估計
市值。與細價股相關的廣泛披露和其他
經紀自營商合規可能導致
此類股票在二級市場的交易活動水平降低，從而限制持有者出售此類
股票的能力。
額外融資。
公司的持續發展將需要額外的
資金。不能保證公司能夠
實現其業務目標。公司打算通過額外發行股權和/或債務融資以及未來運營的預期正現金流
為其
未來的業務活動提供資金。無法籌集或獲得
此類額外資金或無法實現正現金流
可能會導致當前
業務目標的延遲或無限期推遲。不能保證在需要時會有額外的
資本或其他類型的融資，或者
如果有，也不能保證會按照公司可以接受的條款提供資金或其他類型的融資。如果
通過發行股權證券籌集額外資金，現有
股東可能會遭受嚴重稀釋。未來擔保的任何債務融資
可能涉及以本公司資產為抵押
，還包含與融資活動和其他
財務和運營事項有關的限制性
契約，這可能會使本公司更難獲得額外資本和尋求業務
機會，包括潛在的收購。在實現正的
現金流之前，公司將
需要額外的融資來為其運營提供資金。
本公司獲得公共和私人資本以及
其獲得融資以支持持續運營的能力
和投資可能會受到進一步限制，原因是不確定性和
本公司運營所在的
司法管轄區大麻監管環境的性質變化。
投資可以是收入前投資。
公司已經並可能在沒有重要運營現金流來源且沒有
運營收入的實體
進行投資。因此，本公司的投資
會受到風險和不確定性的影響，包括
本公司的投資將無法：
|
●
|
實施或執行他們當前的業務計劃，或創建一個健全的
業務計劃；
|
|
●
|
在資本市場或其他方面籌集足夠的資金，以
實施其業務計劃。
|
如果本公司的投資不能執行上述任何一項
，其業務可能會失敗，這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大的
不利影響
。
對投資運作缺乏控制。
本公司依賴其投資執行其業務
計劃並生產醫療和/或娛樂大麻產品，
並持有與本公司投資運營相關的合同權利和少數股權
。本公司投資的經營者
對本公司投資的運營結果有重大影響。
此外，本公司和
本公司投資的經營者的利益可能並不總是一致的。因此，
公司的現金流依賴於
第三方的活動，這造成了這些第三方可能在任何時候：(I)具有與公司不一致的商業利益或目標；(Ii)採取與公司政策或目標背道而馳的行動；(Iii)無法或
不願履行其與
公司協議項下的義務；或(Iv)遇到財務、運營或其他
困難，包括資不抵債，這可能限制或中止第三方履行其義務的能力。此外，
還可能通過公司的
投資進行支付，
接收此類收入存在延遲和額外費用的風險。不能及時
收到付款，或者根本不能根據公司
有權獲得的協議收到付款，可能會對公司造成重大不利影響。此外，公司還必須在一定程度上依賴其從公司投資中獲得的信息的準確性和及時性，並將這些信息用於與自身業務相關的分析、預測
和評估。投資主體向本公司提供的信息
存在重大失實或遺漏的
, 公司準確預測或實現其所述目標或履行其報告義務的能力可能會受到嚴重的
損害。
私人公司和非流動性證券。
公司可以投資私人公司的證券。在某些
案例中，本公司可能受到合同或一般適用證券法的限制，在
期限內不得出售此類證券。此類證券可能沒有現成的市場，
無法及時出售此類證券或無法以可接受的價格出售此類證券，這可能會削弱公司在其認為合適的情況下退出此類投資的
能力。
負面宣傳或消費者認知。
美國和加拿大受監管的大麻產業正處於發展的早期階段。該公司認為
醫療和娛樂用大麻行業高度依賴
消費者對娛樂和醫用大麻的安全性和有效性的看法。消費者對大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半，並在不斷演變。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以
顯著影響消費者的認知。不能
保證未來的科學研究、發現、
監管程序、訴訟、媒體關注或其他
研究結果或宣傳將有利於大麻
市場或任何特定產品，或與早先的
宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管
訴訟、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為
不如之前的研究報告、調查結果或宣傳，或該問題可能對大麻需求和業務、
公司的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響
。此外，關於大麻的不良宣傳報道或其他媒體
注意，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或
事件聯繫在一起，可能會對公司的業務產生如此重大的不利影響
。即使與
此類產品相關的不良影響是由於消費者未能合法、適當或按照指示消費
此類產品，也可能會引起此類不良宣傳報道或其他媒體的關注。
公眾輿論和對醫用和娛樂用大麻的支持
傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區
有所不同。醫用大麻和娛樂性大麻的合法化仍然是一個有爭議的問題，
圍繞合法化程度有不同的意見(例如，醫用大麻合法化與一般情況下的合法化相反)。
操作歷史記錄有限。
自1997年3月合併成立以來，公司
沒有顯著的營業收入或收益。
公司到目前為止一直處於虧損狀態，並可能在可預見的未來繼續
運營虧損。不能保證
該公司將永遠盈利。因此，投資者很難評估本公司的運營
和前景，這可能會增加與投資本公司相關的風險
。
雖然公司預計其
投資將產生一些收入，但許多投資在未來才會開始產生
收入，因此，在可預見的未來，公司預計仍將面臨許多與
初創企業相同的風險，包括與法律、法規、許可、整合和
留住合格員工有關的
挑戰；有效利用有限的
資源；實現市場對現有和未來的接受
以及
開發新的解決方案。不能保證公司
將成功實現股東
的投資回報，成功的可能性必須根據運營初期的情況
來考慮。
競爭。
該公司與其他公司爭奪大麻行業的融資和
投資機會。其中一些
公司可能擁有比公司更多的財務資源。
此類競爭可能導致公司無法簽訂理想的戰略協議或類似交易，無法
招聘或留住合格員工，也無法獲得為其投資提供資金所需的資本
。大麻行業現有或未來的競爭
，包括但不限於大型跨國實體進入該行業，可能會對公司未來簽訂
其他協議的前景產生重大
不利影響。此外，本公司
目前與其他大麻流媒體和特許權使用費
公司競爭，其中一些公司可能比本公司擁有更多的財務資源
。
本公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭
，其中一些公司的運營歷史可能比本公司長
，財務資源和經驗也比本公司多
。規模更大、資金更充足的競爭對手(包括本公司
投資的競爭對手)的競爭加劇，可能會對本公司的業務、
財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
較大的競爭對手有可能建立定價和
成本控制，這將有效地將該公司在醫療和娛樂大麻行業內和支持該行業的某些投資
定價擠出
。
由於公司
所處的行業處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭
。要成為並保持競爭力，公司
將需要研發、營銷、銷售和
支持。公司可能沒有足夠的資源在
競爭的基礎上維持
研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對
公司的
業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
銀行業務。
由於根據美國聯邦法律，生產和擁有大麻目前是非法的，銀行可能會
拒絕開立銀行賬户來存放與大麻行業有關的
企業的資金。無法
在某些機構開立銀行賬户可能會對
公司的業務產生重大和
不利影響。
貨幣波動。
本公司的某些收入和支出預計將
以美元計價，因此可能會受到
重大匯率波動的影響。全球金融市場最近發生的事件與貨幣市場波動加劇
相伴而生。美元和加元之間匯率的波動
可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生
重大不利影響。CordovaCann未來可能會
建立一個計劃來對衝其部分外幣風險
，目標是將不利的
外幣匯率變動的影響降至最低；但是，不能
保證這樣的計劃將有效地降低貨幣風險
。
與戰略交易相關的風險。
作為公司整體業務戰略的一部分，
公司打算進行精選戰略收購、租賃
以及貸款交易和許可協議，這將
提供更多產品、垂直整合、
更多行業專業知識，以及在現有和新司法管轄區
更強大的行業影響力。任何此類
戰略交易的成功將在一定程度上取決於
公司能否通過
將本公司的投資整合到
本公司的業務中實現預期收益和協同效應。未來的戰略行動可能使其面臨潛在的
風險，包括與以下相關的風險：(A)整合新的
業務、服務和人員；(B)不可預見或隱藏的
負債；(C)從
公司的現有業務和技術中分流資源；(D)潛在的
無法產生足夠的收入來抵消新成本；(E)
收購費用；以及(F)與員工和現有員工的關係可能失去或損害
此外，任何擬議的
收購都可能需要獲得監管部門的批准。
雖然公司打算對此類戰略交易進行合理的盡職調查，但任何交易都存在風險
。具體地説，這類公司可能存在
未知或未披露的風險或負債，而
公司沒有得到足夠的賠償。任何此類未知或
未披露的風險或負債都可能對本公司的財務業績和
經營業績產生重大不利影響
。公司可能會遇到額外的交易和
整合相關成本或其他因素，例如未能
實現戰略行動的所有好處。所有
這些因素都可能導致公司每股收益稀釋
或降低或推遲交易的預期增值效果，並導致
公司普通股的市場價格下跌。
投資破產或資不抵債。
不能保證公司能夠有效地
執行其在公司
投資中可能擁有的任何權益。與CordovaCann的
投資相關的破產或其他類似事件使一方無法履行協議項下的義務，可能會對公司產生重大不利影響
。此外，作為股權投資者，如果
一項投資的資產不足以償還其負債，
可能會在欠本公司的
負債之前償還其他負債。此外，破產或其他
類似程序通常是一個複雜而漫長的過程，其
結果可能不確定，並可能對公司造成重大的
不利影響。
研究和市場開發。
雖然公司本身及其投資
致力於研究和開發新市場和產品
並改進現有產品，但不能保證
此類研究和市場開發活動將證明
有利可圖，或由此產生的市場和/或產品(如果有的話)
將在商業上可行或成功生產和
銷售。
該公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來
預測銷售額，因為在北美醫療和娛樂大麻行業的早期階段，詳細的預測通常無法
從其他來源獲得
。
該公司在一個相對較新的醫療和娛樂大麻行業和市場開展業務。因此，
不能保證該行業和市場將繼續
按照當前估計或預期的方式存在或增長，或運行
並以與管理層
預期和假設一致的方式發展。任何
影響娛樂或醫用大麻行業或市場的事件或情況
都可能對公司的
業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於受監管的大麻行業還處於
早期階段，有關
行業規模和
公司投資的產品銷量的預測本身就很難高度準確和可靠地進行
準備。由於競爭、
技術變化或其他因素導致
產品需求未能實現，可能會對公司投資的業務、運營結果和財務狀況
產生重大不利的
影響，從而影響
公司。
依靠管理。
公司的成功取決於其高級管理層的能力、
專業知識、判斷力、判斷力和誠意。合格的人才需求量很大，
公司可能會產生鉅額成本來吸引和留住他們。此外，由於公司未來尋求增長機會，公司的精益管理結構可能會
緊張。
失去這些人員的服務或無法在需要時吸引其他合適的合格人員，可能會對公司執行其業務計劃和戰略的能力產生
重大不利影響，並且公司可能無法
及時或根本無法
找到足夠的替代人員。
CordovaCann未來的成功在很大程度上取決於其高管、顧問和顧問
的持續服務。如果其一名或多名高管或關鍵人員
無法或不願繼續擔任目前的職位，
公司可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，如果公司的任何高管或關鍵員工加入
競爭對手或組成競爭對手公司，公司可能會失去
技術訣竅、關鍵專業人員和員工。這些高管
和關鍵員工可能會與客户競爭並搶走客户
，這可能會對
公司的前景、財務業績和
運營結果產生重大不利影響。
操作許可和授權。
公司的投資可能無法獲得或
無法獲得或
保持必要的許可證、許可證、授權或
認證，或者可能只能以高昂的成本獲得或維護必要的許可證、許可證、授權或認證，以便
運營各自的業務。此外，
公司的投資可能無法完全符合適用於大麻行業的各種法律法規
。如果不遵守或未獲得必要的
許可證、許可、授權或認證，可能會導致
限制投資在大麻行業的運營能力，這可能會對公司的業務產生重大不利影響
。
訴訟。
CordovaCann可能會在
正常業務過程中不時成為訴訟當事人，這可能會對其
業務造成不利影響。如果本公司涉及的任何訴訟
被裁定不利於本公司，則該決定可能
對本公司繼續經營的能力和普通股市場價格產生不利影響，並可能使用
大量資源。即使公司捲入了
訴訟並勝訴，訴訟也可以將大量資源重新定向。
訴訟還可能給
公司帶來負面印象。
責任、執法投訴等
CordovaCann參與大麻行業可能導致
訴訟、正式或非正式投訴、執法行動，
以及各種聯邦、州或地方政府
當局對公司或其投資的調查。
涉及公司或其投資的訴訟、投訴和執法行動可能消耗大量
財務和其他公司資源，這可能對公司未來的現金產生
不利影響
產品責任。
本公司的某些投資項目製造、加工和/或分銷專為人類攝取的產品，因此如果產品被指控造成重大損失或傷害，
將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，人類單獨或與其他藥物或
物質一起食用大麻可能會發生以前
未知的不良反應。針對CordovaCann投資實體的產品責任索賠或監管
行動可能導致
成本增加，可能對公司的
聲譽產生不利影響，並可能對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響
。
依靠按鍵輸入。
大麻和
衍生產品的種植、提取和加工取決於若干關鍵投入及其相關成本，包括原材料、電力、水和
其他當地公用事業。關鍵
投入的供應鏈可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面
變化都可能對公司投資的業務、財務狀況
和運營結果產生重大影響。這些輸入中的某些
可能只能從單個供應商或
有限的供應商組獲得。如果獨家貨源供應商停業
，相關投資實體可能無法及時或根本無法找到該貨源的替代者
。任何
無法確保所需的供應和服務或無法按照
適當的條款做到這一點，都可能對
投資的
業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，從而對
公司產生重大不利影響。
公開交易證券的價格波動。
近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動
，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，
這些公司的經營業績、潛在的資產價值或前景並不一定與
相關。不能
保證價格不會持續波動。可以預計，儘管CordovaCann在創造
收入、現金流或收益方面取得了任何潛在的成功，但
CordovaCann的普通股的任何報價市場都將受到市場趨勢的影響。
儘管CordovaCann在創造
收入、現金流或收益方面取得了任何潛在的成功。普通股的價值
將受到這種波動的影響。
公司普通股的活躍公開市場可能無法發展或持續
。如果公司
普通股不能形成活躍的公開市場，
股東投資的流動性可能會受到限制，股價
可能會下跌。
增長管理。
CordovaCann的人員數量可能會經歷一段時間的顯著增長，這可能會給其管理
系統和資源帶來壓力。它的未來將在一定程度上取決於其官員和其他關鍵人員的
能力，以及時實施和
改進財務和管理控制、報告系統和
程序，並擴大、培訓、激勵和
管理員工隊伍。CordovaCann目前和計劃的
人員、系統、程序和控制可能不足以
支持其未來的運營。
股息。
CordovaCann過去沒有支付過股息，公司
預計在可預見的將來不會支付任何股息。
公司支付的股息將被徵税，
可能還會被扣繳。
未來宣佈和支付股息的任何決定將由公司董事會自行決定
，並將取決於財務業績、現金
要求、合同限制以及公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，
投資者在普通股
中的投資可能得不到任何回報，除非他們以高於這些投資者為其支付的價格
的價格出售普通股。
與稀釋相關的風險因素。
公司未來可能會增發證券，這可能會
稀釋股東在公司的持股。
公司章程允許發行不限數量的普通股
。本公司董事有權
決定進一步發行的價格和條款。此外，
本公司將於
根據本公司購股權計劃行使購股權及
行使已發行認股權證時發行額外普通股。
知識產權和專有保護。
本公司的成功在一定程度上取決於
本公司和本公司的投資維護、
增強和保護其知識產權的能力，包括各種現有和潛在的專有技術和流程。
公司和公司的投資可能容易受到開發競爭技術的
競爭對手的攻擊，無論是獨立開發
，還是由於獲取公司的專有產品和
商業機密或公司的投資。此外，未來有效的專利、版權和商業祕密
保護可能在某些外國
國家/地區無法獲得或受到限制，並且根據某些
司法管轄區的法律可能無法強制執行。
公司依靠法律和合同
條款相結合的方式建立和保護其知識產權
。不能保證為保護
專有權而採取的步驟足以阻止
知識產權或技術被盜用。本公司可能面臨指控
侵犯他人持有的知識產權的索賠
。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致
大量財務和管理資源支出、
法律費用、導致禁令、臨時限制令
和/或要求支付損害賠償金。在
法律程序、代價高昂的訴訟過程或代價高昂的
和解中做出不利裁決，可能會對
公司的業務、前景、收入、經營業績
和財務狀況產生重大不利影響。
保險範圍。
CordovaCann目前沒有保險。公司
未來可能需要保險。
不能保證公司未來將獲得足夠的保險範圍，也不能保證公司能夠以合理的商業保費獲得此類
保險。也不能保證本公司獲得的任何
保險範圍將足以
承保本公司可能受到的索賠。如果保險
無法承保任何此類索賠，
公司的財務資源、運營結果和
前景可能會受到不利影響。如果公司承擔
重大責任，且此類損害超出政策
限制，則可能對
公司的業務、財務狀況和
運營結果產生重大不利影響。
操作風險。
CordovaCann及其投資可能受到多項
運營風險的影響，可能沒有為某些
風險提供足夠的保險，包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；
封鎖或其他社會行動；
監管環境的變化；不遵守法律和
法規的影響；惡劣天氣
條件、洪水、地震和地面運動等自然現象。不能
保證前述風險和危險不會對公司的
投資財產、種植設施和開採設施造成
損壞或破壞
設施、人身傷亡、環境破壞、對公司投資運營的不利
影響、
成本、金錢損失、潛在的法律責任和不利的
政府行動，其中任何一項都可能對公司未來的現金流、收益和財務產生不利影響
此外，公司的投資可能
因某些
風險和危險而受到責任或持續損失的影響，他們可能會因成本原因選擇不投保
。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、
運營結果和財務狀況產生
不利影響。
維護公開上市的成本。
作為一家上市公司，存在與法律、
會計和其他與監管合規相關的費用。
證券法和證券交易所的規則和政策要求上市公司採取
公司治理和相關做法，並持續
準備和披露重大信息，所有這些都會增加
公司的法律和財務合規成本。CordovaCann
還可以選擇投入比其他方式
更多的資源用於溝通和其他通常被上市公司視為重要的活動。
控股公司。
CordovaCann是一家控股公司，其幾乎所有資產
都是其材料子公司的股本。因此，CordovaCann的
投資者將面臨可歸因於其子公司的風險
。因此，CordovaCann的現金流和
完成當前或期望的未來增強的能力
機會取決於其子公司的收益和
投資以及這些收益向CordovaCann的分配。
這些實體支付股息和其他
分配的能力將取決於其經營業績，並將
受制於適用的法律法規，這些法律法規要求此類公司維持
償付能力和資本標準，以及
中包含的合同限制如果CordovaCann的任何重要子公司破產、清算或
重組，
債權持有人和貿易債權人可能有權在CordovaCann之前從這些子公司的資產中
支付其債權。
難以實施業務戰略。
公司的成長和擴張在很大程度上依賴於
其業務戰略的成功實施。不能
保證公司成功地
實施其業務戰略。
利益衝突。
本公司的某些董事和管理人員正在並可能
繼續通過他們的
直接和間接參與
公司、合夥企業和合資企業等方式參與其他業務，這些公司、合夥企業和合資企業可能成為本公司打算提供的技術、產品和服務的
潛在競爭對手
。這些董事和高級管理人員的其他
利益與本公司利益衝突或背離
時，可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的
公司法，在與
本公司簽訂的重大合同或擬簽訂的重大合同中擁有重大利益或屬於
當事各方的董事，除某些例外情況外，必須
披露該利益，並一般放棄對任何
決議進行投票以批准交易。此外，董事
和高級管理人員必須本着公司最大利益的
觀點，誠實守信地行事。但是，在
利益衝突的情況下，本公司的董事和高級管理人員可能
對另一家公司負有相同的責任，並需要平衡他們的
相互競爭的利益和他們對本公司的職責。
可能會出現
情況(包括與未來公司機會相關的情況)，這些情況可能會以對
公司不利的方式解決。
以前的操作。
該公司最近將重點從媒體、技術和消費行業的資產識別和評估
轉向為大麻行業的公司提供服務和投資
資本。該公司還於2018年1月3日將其名稱從“LiveReel Media
Corporation”更名為“CordovaCann Corp.”。雖然
公司現已剝離與其以前業務相關的所有資產，但不能保證與
以前業務相關的負債不會對公司當前或未來的運營或財務業績產生負面影響。管理層
不知道與其以前業務
運營相關的任何負債。
轉售普通股。
雖然普通股在CSE和OTCQB上市，但
不能保證
普通股的活躍和流動性市場將會發展或維持，投資者可能
難以轉售本公司的任何證券。此外，不能保證公司的上市股票價格
會高到足以為投資者創造正的
回報。此外，不能保證
普通股將具有足夠的流動性，從而允許投資者
出售其在本公司的頭寸，而不會對股價造成不利影響
。在這種情況下，轉售
普通股的可能性將會降低。
第4項-公司信息
(A)公司歷史和發展
CordovaCann
最初命名為“Biolink Corp.”由“Biolink
Corp.”、“1149250 Ontario Inc.”合併而成。和“I.D.
Investments Inc.”在商業公司法(安大略省)
(“OBCA”)，1997年3月18日。在多項公司重組中，公司更名為
“First Empire Entertainment.com Inc.”、“First
Empire Corporation Inc.”、“Noble House Entertainment
Inc.”。和“實況轉盤媒體公司”。2006年10月20日，公司完成了從OBCA到Business Corporation
Act(加拿大)的延續，並同時從
“Live Reel Media Corporation”更名為“LiveReel Media
Corporation”。2018年1月3日，公司將其
名稱更改為現名“CordovaCann
Corp.”
該
公司是加拿大安大略省的“報告發行商”，由安大略省證券委員會
管轄。公司普通股在加拿大證券交易所(“CSE”)
掛牌交易，代碼為“CDVA”。此外，本公司
也是一家全面報告場外交易市場的公司，其普通股
目前在場外交易市場掛牌交易，交易代碼
為“LVRLF”。CordovaCann的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多皇后街西217號401室，郵編：M5V 0R2。
CordovaCann
是一家在加拿大註冊的公司，專注於在包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區建立領先的、
多元化的大麻產品業務。CordovaCann
主要為大麻行業的
加工和生產垂直市場提供服務和投資資本。2018年1月3日，該公司將其名稱從
LiveReel Media Corporation更名為CordovaCann Corp.，以反映
公司在大麻行業的新舉措。在
最近一次更名之前，該公司在媒體、技術和消費行業從事
確定和評估要購買的資產。
2017年9月22日，格雷厄姆·西蒙茲辭去首席執行官一職，由小託馬斯(塔茲)·M·特納接任。
2017年11月22日，公司召開股東周年特別大會
。在會議上，
股東投票贊成了在會議之前提交的所有事項，這些事項進一步載於日期均為2017年10月20日的股東年會和特別會議通知
。此外，在會議上，
股東選舉格雷厄姆·西蒙茲、亨利·J·克羅珀、託馬斯
(Taz)M.Turner，Jr.、Ashish Kapoor、Nathan Nienhuis和
2018年1月16日，本公司將特拉華州全資公司CordovaCann Holdings，
Inc.(“CordovaCann
USA”)合併為本公司在美國的母公司
。
2018年1月17日，本公司將科爾多瓦CO控股有限公司(科羅拉多州有限責任公司)
LLC註冊為CordovaCann USA的全資子公司，
作為本公司在
科羅拉多州的主要運營子公司。
2018年2月26日，公司將俄勒岡州有限責任公司Cordova OR Holdings
LLC(“Cordova
OR”)註冊為CordovaCann USA的全資子公司，
作為公司在俄勒岡州的主要運營子公司。
2018年4月3日，公司將其位於安大略省的全資子公司名稱從“LiveReel Productions
Corporation”改為“CordovaCann Holdings Canada，
Inc.”。(“Cordova Canada”)作為
公司在加拿大的主要運營子公司。
2018年5月17日，Graham Simmonds辭去公司董事職務，
Thomas(Taz)M.Turner，Jr.取代西蒙茲先生成為
公司董事長。此外，董事會還任命
Nathan Nienhuis擔任公司首席運營官。
2018年9月4日，本公司將位於安大略省的全資子公司Cordova Investments
加拿大公司(“Cordova Investments Canada”)註冊為
公司在加拿大的母公司。
2018年10月17日，公司董事會和審計
委員會要求MNP LLP辭去公司
審計師職務，以便任命Marcum LLP為
公司的新審計師，直至下一屆年度股東大會召開之日起
立即生效。
2018年11月6日，本公司將加州有限責任公司Cordova CA Holdings，
LLC註冊為CordovaCann USA的全資子公司，
作為本公司在加利福尼亞州的主要控股子公司。
2018年11月6日，本公司將加州有限責任公司CDVA Enterprise，LLC(“CDVA
Enterprise”)註冊為CordovaCann
USA的全資子公司，作為本公司在加利福尼亞州的主要運營子公司。
2019年10月28日，Eric Lowy辭去了
公司董事一職。
2020年4月8日，Ashish Kapoor辭去公司董事職務。
此外，Benjamin Higham和Jakob Ripshtein被任命為公司董事。
2020年5月19日，本公司收購了2734158安大略省
Inc.50.1%的股權，如下所述。
2020年5月16日，Nathan Nienhuis辭去公司董事兼首席運營官職務
。戴爾·拉斯穆森被任命為公司
董事。
2020年8月17日，Henry Kloepper辭去了
公司董事一職。
2020年9月21日，該公司額外收購了2734158安大略省公司10.35%的股權，使其對該公司的總所有權
達到60.45%。
2020年11月20日，公司的全資子公司坎尼比爾特農場有限責任公司在俄勒岡州獲得了大麻生產許可證。
2020年12月2日，本公司收購了馬尼託巴省10062771公司51%的股份。
交易摘要
星芽資產收購摘要。
2020年4月8日，本公司通過其全資子公司Cordova Investments Canada，Inc.完成了對
一支獨立加拿大大麻公司的某些實物資產和知識產權(“資產”)的收購(
“星芽交易”)。收購的資產將
使該公司能夠在加拿大西部開設五家娛樂大麻商店和
四家醫用大麻診所，並擁有在加拿大開設更多
商店的獨家權利。在收購Star Buds交易的同時，
經驗豐富的業內資深人士Jakob Ripshtein先生和Ben Higham先生
加入了公司董事會。
Starbuds
資產(“供應商”或“Star Buds”)的供應商Starbuds International Inc.是一家總部位於英國
哥倫比亞的大麻企業，擁有加拿大西部最重要的
醫用大麻診所足跡之一，
此外還有一個娛樂大麻零售商店網絡，
正在等待省級監管部門的最終批准。該公司已
購買了與五家此類娛樂商店和
四家此類醫療診所相關的資產，預計將於2020年開業。
這些商店將利用星芽品牌名稱和成熟的
商業模式，在過去六年中創造了美國最賺錢的大麻零售公司之一。
這些商店還希望能夠利用久負盛名的星芽產品線花卉
的知識產權
該公司計劃在2020年及以後利用Star
Buds業務模式和該平臺在加拿大各地開設更多門店
。
作為對星芽交易供應商的
對價，
公司：
(i)
收盤時發行了1,250萬股
公司的普通股，以換取與5家大麻零售商店和4家醫用大麻診所相關的資產；br}公司收盤時發行了一千二百五十萬股普通股，以換取與五家大麻零售商店和四家醫用大麻診所相關的資產；
(二)
在艾伯塔省向本公司每增加
次租賃轉讓，向本公司發行三股
百萬股(300萬股)本公司普通股，共計
股600萬股(600萬股)本公司普通股；
(Iii)
同意發行
300萬股(300萬股)公司普通股，用於每家零售店的開業，最多不超過1500萬股
(1500萬股)公司普通股。每家門店必須在2021年4月8日之前開業，供應商才能獲得這項額外的
獎勵；
(Iv)
發行了一張三年期
本票，金額為52萬7003
100美元(527,967加元)，到期時按6%的年利率計息(“期末期票”)；以及
(v)
另外發行了兩張金額為200
2.25萬美元(222,500加元)和一張
100 9.68萬(196,832加元)的三年期本票，用於
向公司轉讓兩個特定租約。此類
附加票據的條款與期末本票相同
票據。
安大略省2734158 Inc.投資摘要
2020年5月19日，該公司完成了對安大略省2734158公司(“273”)的初始股權收購，這是一家總部位於安大略省的獨立大麻零售企業(“安大略省
交易”)。科爾多瓦同意向第273公司投資總計700萬美元(723,000美元)，以換取273公司50.1%的股份。在交易結束時，科爾多瓦投資20萬美元
(200,000美元)購買了273公司21.7%的股份，
投資(I)2020年6月14日20萬美元(200,000美元)，(Ii)2020年7月14日20萬美元(200,000美元)，以及(Iii)2020年8月13日12.3萬美元
(123,000美元)，這使得該公司
在2020年8月13日總共擁有273公司50.1%的股份。
在交易結束時，科爾多瓦投資了20萬美元(200,000美元)，並在2020年6月14日投資了20萬美元(200,000美元)，
在2020年7月14日投資了20萬美元(200,000美元)，(Ii)2020年7月14日投資了20萬美元(200,000美元)交易
需獲得安大略省酒精和博彩委員會的批准，並符合所有適用法律、
規章制度。Cordova持有273個董事會7個席位中的4個，
對未來出售273的任何主要或
二級股票有優先購買權。零售店將由273
以Star Buds品牌名稱運營，Cordova正在利用其最近關閉的Starbuds International Inc.資產為
273提供零售店設計和佈局、標準操作
程序、員工培訓、融資資源和系統
支持。於2020年9月17日，本公司額外收購了273股之前並非由Cordova
擁有的普通股
10.35%(“額外股份”)，使其累計持有的273股
達到60.45%。增發的
股票的總收購價為305,267美元，其中72,539美元在成交時支付
，其餘金額在
成交後一年內支付。
俄勒岡州交易摘要
2018年4月4日，Cordova OR達成協議，收購
Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)，用於
收購土地和建築，總收購價格為1,440,000美元。根據協議條款，Cordova OR於2018年4月4日以534,311美元(
400,000美元)收購了OR Operations的27.5%會員權益，並於2019年6月19日以1,361,048美元(1,040,000美元)收購了剩餘的72.5%
權益。OR Operations的
資產包括正在進行的土地、建築和建築
由Cordova OR提供資金的在建項目。
通過交易獲得的總資產達
$3,645,389。該公司打算繼續建設俄勒岡州
物業，以完成建設，並在該物業上建立種植和
加工設施。2020年11月20日，該公司的全資子公司坎尼比爾特農場有限責任公司在俄勒岡州獲得了大麻生產許可證。
馬尼託巴省交易摘要
2020年12月2日，本公司通過其全資子公司科爾多瓦投資加拿大公司(Cordova Investments Canada，Inc.)完成了對10062771馬尼託巴省公司(以下簡稱馬尼託巴省公司)51%
股權的收購。位於馬尼託巴省的大麻零售企業(“馬尼託巴省交易”)。股票的收購價為支付給Manitoba Inc.的1股
15萬美元(150,000美元)
和將授予Manitoba Inc.現有股東的公司600萬(6,000,000)股權證
，每份認股權證
賦予持有人在2022年11月30日之前以0.32美元的行使價購買公司
股本中的一股普通股的權利。此外，該公司還同意向馬尼託巴省公司提供高達15萬美元(150,000美元)的貸款，以
在馬尼託巴省開設第二家門店。門店將
由Manitoba Inc.以Star Buds品牌名稱運營，
該公司將提供零售店設計和佈局、
標準操作程序、員工培訓、融資資源
和系統支持。本公司對馬尼託巴省公司未來的任何一次發行或二次出售股票
也有優先購買權
，並擁有在交易截止日期兩週年之後的任何時間以相當於馬尼託巴省公司往績12個月正常化EBITDA的四倍的估值
購買馬尼託巴省公司的所有
已發行股權。
(B)業務概述
CordovaCann致力於打造首屈一指的大麻業務
，願景是成為全球行業領先者。公司
專注於與主要司法管轄區的領先大麻生產、加工和零售運營商合作，這將使CordovaCann能夠為擁有
合法和監管的醫療和/或娛樂大麻產業的國內和國際市場服務。
該公司致力於與主要司法管轄區的領先大麻生產、加工和零售運營商合作，使CordovaCann能夠為擁有合法和受監管的醫療和/或娛樂大麻產業的國內和國際市場提供服務。該公司打算利用其生產、
加工和零售投資，建立一個全球
多轄區平臺，提供一致的最佳品牌配方
和可預測的消費者體驗
。
CordovaCann已經與加拿大和美國的大麻運營商建立了戰略合作關係，並進行了
投資。公司將為這些運營商提供各種資源和
服務，包括但不限於：資本承諾、戰略定位、品牌發展、
最佳運營實踐、獲取知識產權、
行政協助和一般業務諮詢。在接下來的12個月裏，CordovaCann專注於通過收購Star
Buds和收購273而收購的資產來發展其零售業務，以及擴大其俄勒岡州業務的產能。展望未來，
公司還將在CordovaCann目前未提供服務的關鍵
合法市場尋求與大麻運營商的合作伙伴關係，並尋求
在公司已有業務的市場擴大業務。CordovaCann計劃開發各種終端產品以供
在其當前每個市場分銷，並通過其不斷增長的
加工和製造平臺為
其他品牌和知識產權所有者提供服務，以使
這些客户和潛在客户能夠進入我們的
市場渠道，併為
公司創造額外收入。該公司正在建設的平臺將通過保持嚴格的專業標準
運營程序，從營銷、銷售、
包裝和品牌推廣到最終的最終用户
體驗，來
確保最終產品在所有
轄區內保持一致。
CordovaCann的長期目標是繼續將其業務拓展到更多的合法市場，該公司希望
與全球的大麻生產商、加工商和零售商
建立和打造戰略關係。隨着公司
致力於用其品牌產品打入新市場，公司
可能會開發和/或收購新的品牌和產品，以便
通過擴大其產品供應來進一步利用其市場渠道。此外，CordovaCann可能會在大麻價值鏈的
其他部分投資於此類
資產合法併為公司提供競爭優勢和顯著經營槓桿的市場。
競爭
該公司與其他公司爭奪大麻行業的融資和投資機會
。其中一些公司可能
擁有比本公司更多的財務資源。此類
競爭可能導致公司無法簽訂
理想的戰略協議或類似交易，無法招聘
或留住合格員工，或無法獲得為其投資提供資金所需的
資本。大麻行業現有或未來的競爭，包括但不限於
大型跨國實體進入該行業，可能會對公司未來簽訂
其他協議的前景產生重大
不利影響。此外，本公司
目前與其他大麻流媒體和特許權使用費
公司競爭，其中一些公司可能比本公司擁有更多的財務資源
。
本公司有可能面臨來自
其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史可能比本公司長
，財務資源和經驗也比本公司多
。規模更大、資金更充足的競爭對手(包括本公司
投資的競爭對手)的競爭加劇，可能會對本公司的業務、
財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
較大的競爭對手有可能建立定價和
成本控制，這將有效地將該公司在醫療和娛樂大麻行業內和支持該行業的某些投資
定價擠出
。
由於公司所處行業的早期階段
，公司預計將面臨來自
新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，公司將
需要研發、營銷、銷售和支持。
公司可能沒有足夠的資源在具有競爭力的
基礎上維持研發、
開發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對
公司的業務、
財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
(C)組織架構
下表顯示了截至2020年6月30日的公司子公司和
公司(
“子公司”)各自的所有權百分比：
|
子公司
名稱
|
公司管轄權
|
|
|
CordovaCann
加拿大控股公司
|
安大略省
(加拿大)
|
100%
|
|
科爾多瓦投資公司(Cordova Investments，Inc.)
|
安大略省
(加拿大)
|
100%
|
|
2734158安大略省
公司
|
安大略省
(加拿大)
|
50.1%
|
|
CordovaCann
控股公司
|
特拉華州
(美國)
|
100%
|
|
科爾多瓦公司
控股有限責任公司
|
科羅拉多州
(美國)
|
100%
|
|
Cordova CA
控股有限責任公司
|
加利福尼亞州
(美國)
|
100%
|
|
CDVA企業，
有限責任公司
|
加利福尼亞州
(美國)
|
100%
|
|
Cordova or
Holdings，LLC
|
俄勒岡州
(美國)
|
100%
|
|
Cordova or
Operations，LLC
|
俄勒岡州
(美國)
|
100%
|
|
罐頭控股公司
Inc.
|
俄勒岡州
(美國)
|
100%
|
|
罐頭農場，
有限責任公司
|
俄勒岡州
(美國)
|
100%
|
|
罐頭或
零售有限責任公司
|
俄勒岡州
(美國)
|
100%
|
|
未來處理，
有限責任公司
|
俄勒岡州
(美國)
|
100%
|
備註：
(1)
2734158安大略省公司
是科爾多瓦投資加拿大公司的50.1%子公司。截至本年度報告的
日期，2734158安大略省公司是科爾多瓦投資加拿大公司的60.45%
子公司。
(2)
Cordova CO
Holdings，LLC是CordovaCann Holdings，
Inc.的100%子公司。
(3)
Cordova CA
Holdings，LLC是CordovaCann Holdings，
Inc.的100%子公司。
(4)
CDVA Enterprise，
LLC是CordovaCann Holdings，Inc.的100%子公司。
(5)
Cordova or
Holdings，LLC是CordovaCann Holdings，
Inc.的100%子公司。
(6)
Cordova OR
Operations，LLC是Cordova OR Holdings，
LLC的100%子公司。
(7)
罐頭控股，
Inc.是CordovaCann Holdings，
Inc.的100%子公司。
(8)
罐頭農場有限責任公司是罐頭控股公司的100%子公司。
(9)
Cannbilt OR
Retail，LLC是Cannbilt Holdings，
Inc.的100%子公司。
(10)
未來加工，
有限責任公司是罐頭控股公司100%的子公司。
(D)物業廠房和設備
公司的租賃物業涉及截至2020年6月30日的年度內簽訂的與收購273和Star Buds交易
相關的租賃合同，如上所述。
公司通過其全資子公司OR Operations擁有位於俄勒岡州大馬士革東南224號高速公路17551號的
辦公場所
97089。
公司的註冊辦事處是加拿大安大略省多倫多皇后街西217號401室，郵編：M5V 0R2。它根據此安排，我們不收取月租金。
項目5--運營和財務回顧及展望
(A)經營業績
以下討論應與本報告其他部分包含的公司經審計的
綜合財務報表及其附註
一併閲讀。以下內容在
CAD中説明。
運營結果
|
截至6月30日的
年度，
|
|
|
|
|
|
$
|
$
|
$
|
|
收入
|
166,773
|
-
|
-
|
|
銷售成本
|
106,742
|
30,529
|
12,770
|
|
費用
|
3,368,656
|
5,547,863
|
4,880,359
|
|
其他費用
(收入)
|
1,396,624
|
258,144
|
(27,196)
|
|
年淨虧損
|
(4,705,249)
|
(5,836,536)
|
(4,865,933)
|
|
每股淨虧損
股
|
(0.10)
|
(0.15)
|
(0.15)
|
收入
在截至2020年6月30日的年度內，該公司從大麻零售店業務中獲得了166,773美元的收入(2019年6月30日-2018年6月30日-$Nil)。
在截至2020年6月30日的年度內，本公司記錄了與大麻零售商店業務相關的銷售成本
為106,742美元。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內，與大麻相關設備租賃收入相關的銷售成本
分別為30,529美元和12,770美元，其中沒有收入
。
費用
在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的幾年中，
公司發生了以下運營費用：
|
截至6月30日的年度，
|
|
|
|
|
|
$
|
$
|
$
|
|
諮詢費
|
1,295,829
|
2,448,560
|
977,410
|
|
基於份額的薪酬
|
1,048,661
|
1,413,919
|
3,447,415
|
|
專業費用
|
488,902
|
371,079
|
225,151
|
|
股東
信息服務
|
135,181
|
379,058
|
52,714
|
|
工資和
工資
|
23,039
|
-
|
-
|
|
廣告費用
|
2,825
|
88,917
|
-
|
|
Office和
常規
|
208,484
|
605,334
|
120,274
|
|
折舊
|
5,768
|
-
|
-
|
|
攤銷使用權資產
|
92,167
|
-
|
-
|
|
租賃和
公用事業
|
67,800
|
-
|
-
|
|
融資
成本
|
-
|
-
|
14,845
|
|
專營權
費用
|
-
|
48,367
|
42,550
|
|
應收本票減值
|
-
|
85,114
|
-
|
|
|
-
|
107,515
|
-
|
|
|
3,368,656
|
5,547,863
|
4,880,359
|
以上主要運營費用的總體分析
如下：
諮詢費
截至2020年6月30日的年度的諮詢費
為1,295,829美元，而截至2019年6月30日的年度為2,448,560美元，截至2018年6月30日的
年度為977,410美元。由於本年度顧問人數
減少，諮詢費下降。
基於份額的薪酬
截至2020年6月30日的年度基於份額
的薪酬支出為
1,048,661美元，而截至2019年6月30日的年度為1,413,919美元
截至2018年6月30日的年度為3,447,415美元。截至2020年6月30日的年度基於份額
的薪酬支出是
發行和授予
顧問的認股權證以及沒收上一財年
發行的認股權證的結果。
專業費
截至2020年6月30日的年度專業人員費用為488,902美元，而截至2019年6月30日的年度費用為371,079美元，截至2018年6月30日的年度費用為225,151美元。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度專業費用包括法律和審計費用，
增加反映了
2020年收購活動的增加。
股東信息服務
截至2020年6月30日的年度股東信息服務為
135,181美元，而截至2019年6月30日的年度為379,058美元
截至2018年6月30日的年度為52,714美元。截至2020年6月30日、2019年6月30日和
2018年6月30日止年度的股東信息服務包括年度股東大會成本和應計費用、
轉讓代理費、其他備案費用和投資者關係
服務。
辦公室和總務處
截至2020年6月30日的年度的辦公室和一般成本為208,484美元
，而截至2019年6月30日的年度為605,334美元，截至2018年6月30日的年度為120,274美元
。辦公室和一般成本
主要包括公司及其員工和顧問發生的行政、差旅和其他費用
。截至2020年6月30日的年度，辦公和一般成本
減少主要是因為差旅和行政費用減少
。
使用權資產攤銷
截至2020年6月30日的年度使用權資產攤銷
為92,167美元
，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度為零。費用的
增長反映了截至2020年6月30日的一年中通過Star Buds簽訂的新租約
和273項收購。
廣告
截至2020年6月30日的年度的廣告成本為2,825美元，而截至2019年6月30日的年度的廣告成本為88,917美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內的廣告成本主要是由於公司努力增加對潛在投資者和其他機會的吸引力
。
融資成本
截至2019年6月30日的年度的融資成本為零，而截至2018年6月30日的年度的融資成本為14,845美元。融資成本與本公司負債的應計利息相關
。
截至2018年6月30日年度的融資成本與股東貸款的結算和關聯方貸款的償還
相關。
專營費
2018年3月7日，本公司與第三方簽訂了一份
諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，其中
授予本公司在收購第三方擁有的房地產和知識產權資產
多數股權的交易中的獨家經營權。
本公司於2018年3月7日與第三方簽訂了一份
諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，授予本公司收購第三方擁有的房地產和知識產權資產
多數股權的獨家經營權。根據諒解備忘錄的條款，公司
同意為此類
獨家經營權向第三方支付最高100,000美元，直至任何一方終止。2019年10月，
公司終止了諒解備忘錄。在截至2019年6月30日的年度內，由於排他性費用
，公司支付和支出了48,367美元，而截至2018年6月30日的年度支付和支出為42,550美元。
應收本票減值
在截至2019年6月30日的年度內，公司減記了應收期票85,114美元，而截至2018年6月30日的年度為零。截至2019年6月30日止年度的減值是由於與本票本金金額
的可回收性有關的問題。
設備減損
在截至2019年6月30日的年度內，公司記錄的設備減值
為107,515美元，而截至2018年6月30日的年度為零。
在截至2019年6月30日的年度內，設備減值與租賃給科羅拉多州
第三方的設備有關。
其他費用(收入)
在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的
年度中，公司發生了以下其他費用(收入)：
|
截至6月30日的
年度，
|
|
|
|
|
|
$
|
$
|
$
|
|
利息
費用
|
564,897
|
39,215
|
-
|
|
租賃利息
債務
|
46,171
|
-
|
-
|
|
增值
費用
|
249,518
|
24,680
|
-
|
|
費用結算損失
|
-
|
12,700
|
-
|
|
其他投資結算損失
|
184,440
|
-
|
-
|
|
資產減值
|
16,316
|
-
|
-
|
|
外匯
虧損(收益)
|
56,225
|
57,121
|
(27,196)
|
|
結算收益
|
(51,023)
|
-
|
-
|
|
其他
收入
|
(65,920)
|
-
|
-
|
|
|
396,000
|
124,428
|
-
|
|
|
1,396,624
|
258,144
|
(27,196)
|
以上主要其他費用(收入)的總體分析
如下：
利息費用
截至2020年6月30日的年度，公司記錄的利息支出
為564,897美元，截至2019年6月30日的年度為39,215美元，截至2018年6月30日的年度為零。截至2020年6月30日止年度的利息支出主要涉及截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度發行的可轉換
債券、本票及抵押，以及與租賃義務相關的利息。
增值費用
在截至2020年6月30日的年度內，公司錄得增值支出
249,518美元，而截至2019年6月30日的年度為24,680美元，截至2018年6月30日的年度為零。截至2020年6月30日止年度的增值
主要與截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度就Star Buds交易發行的可轉換債券及本票的折讓
有關
。
其他投資結算虧損
在截至2020年6月30日的年度內，公司在結算其他投資時錄得虧損184,440美元，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的
年度為零。2020財年的虧損為
，原因是公司於2018年9月18日以50萬美元對NWN Inc.的投資減值。
投資被質押
作為本票的抵押品，由於此類
本票違約，該抵押品於2020年10月26日被召回，因此
作為償還本票的一部分，該投資被完全減值。
結算費用損失
在截至2019年6月30日的年度內，公司在結算費用時錄得虧損12,700美元，而截至2018年6月30日的年度為零。截至2019年6月30日的年度內，費用結算虧損與通過發行250,000美元可轉換債券
結算的未償還費用有關。
匯兑損失(收益)
截至2020年6月30日的年度外匯匯兑損失(收益)為56,225美元
，而截至2019年6月30日的年度外匯匯兑損失(收益)為57,121美元，截至2018年6月30日的年度外匯匯兑損失(收益)為27,196美元。截至2020年6月30日、2019年
和2018年6月30日的年度的匯兑損益是與以美元進行的
交易相關的匯率波動的結果。
存款虧損
在截至2020年6月30日的年度內，本公司的存款虧損為396,000美元，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度為124,428美元和零。截至2020年6月30日的年度
的存款損失與為擬議的加州資產購買而支付的不可退還的押金
有關，該交易
實際上已終止。截至2019年6月30日的
年度的存款損失與
擬議的俄勒岡州資產購買所支付的不可退還的定金有關，該交易實際上已
終止。
淨虧損和綜合虧損
截至2020年6月30日的年度淨虧損為4,650,900美元，而截至2019年6月30日的年度淨虧損為5,836,536美元，截至2018年6月30日的
年度淨虧損為4,865,933美元。
截至2020年6月30日的年度綜合虧損為4,700,388美元，而截至2019年6月30日的年度為5,829,331美元，截至2018年6月30日的
年度為4,865,249美元。
(B)流動資金和資金來源
流動資金
截至2020年6月30日，公司總資產為14,693,789美元(2019年6月30日-4,645,132美元)，包括以下
：
|
截至
|
|
|
|
|
$
|
$
|
|
|
|
|
|
資產
|
|
|
|
當前
|
|
|
|
現金
和現金等價物
|
647,739
|
71,849
|
|
預付
費用和押金
|
188,674
|
427,894
|
|
庫存
|
118,682
|
-
|
|
協調
應收增值税
|
27,118
|
-
|
|
其他存款-活期
部分。
|
74,450
|
-
|
|
流動資產合計
|
1,056,663
|
499,743
|
|
|
|
|
|
其他投資
|
-
|
500,000
|
|
其他存款
|
330,764
|
-
|
|
使用權資產
|
2,539,670
|
-
|
|
財產和設備，
淨值
|
4,979,813
|
3,645,389
|
|
無形資產
|
5,243,967
|
-
|
|
許可證：
|
542,912
|
-
|
|
|
|
|
|
|
14,693,789
|
4,645,132
|
2019年6月30日至2020年6月30日的資產增長
主要是上文討論的Star Buds和273項收購的結果
。
截至2020年6月30日，公司總負債為8,417,100美元
(2019年6月30日-4,282,562美元)，其中包括
：
|
截至
|
|
|
|
|
|
|
|
當前
|
|
|
|
應付賬款和應計負債
|
2,800,206
|
1,371,386
|
|
應付抵押貸款
|
766,531
|
657,633
|
|
債券單位存款
|
-
|
594,889
|
|
可轉換債券：
|
381,678
|
-
|
|
遞延
納税義務
|
4,939
|
-
|
|
租賃責任
|
253,205
|
-
|
|
應付本票
|
1,314,427
|
1,112,194
|
|
流動負債合計
|
5,520,986
|
3,736,102
|
|
|
|
|
|
應付本票
|
566,835
|
-
|
|
租賃責任
|
2,329,279
|
-
|
|
可轉換債券
|
-
|
546,460
|
|
總負債
|
8,417,100
|
4,282,562
|
從2019年6月30日至2020年6月30日，應付賬款和應計負債增加
是由於上文討論的Star Buds和273項收購導致公司業務增加
以及現金流有限所致。在截至2020年6月30日的年度內，本公司通過可轉換債券發行債券以協助其運營和投資融資。
於截至2019年6月30日止年度，本公司透過應付按揭、應付本票、可轉換債券及認購
發行債務，以協助其營運及
投資融資。
截至2020年6月30日，公司營運資金短缺
$4,464,323，而截至2019年6月30日營運資金短缺
$3,236,359。公司是否有能力
作為持續經營的企業繼續經營取決於其是否有能力獲得充足的資本，直到其實現盈利運營並引發
重大問題。至此，所有運營活動和
間接費用都通過股票發行、債務發行和關聯方預付款提供資金。
經營活動中使用的現金
由於上述原因，在截至2020年6月30日的年度中，
公司在經營活動中使用的現金為1,037,942美元(2019年6月30日-2,936,734美元，2018年6月30日-
1,177,474美元)。
投資活動中使用的現金
在截至2020年6月30日的一年中，
公司在投資活動中使用了145,587美元
(2019年6月30日-3.069,685美元和2018年6月30日-1,304,415美元)
。截至2020年6月30日的年度內的投資活動主要歸因於用於273收購的現金
。
融資活動產生的現金
在截至2020年6月30日的年度內，
公司從融資活動中獲得的收益為1,723,677美元(2019年6月30日-2,820,366美元和2018年6月30日-
5,731,902美元)。截至2020年6月30日的年度內的融資
活動收益
與發行於2019年8月14日結束的可轉換債券
、於2020年4月24日發行可轉換債券
、於2020年5月25日結束的普通股發行以及對之前違約的抵押貸款進行再融資所獲得的收益
相關。
(C)研發、專利和
許可證
在截至2020、2019和2018財年，
公司沒有在研發上投入任何資金。
(D)趨勢信息
除業務性質外，管理層目前並無
已知的趨勢、承諾、事件或不確定性
可合理預期對公司業務、財務狀況或
經營結果產生重大影響(請參閲標題為“風險因素”的
)。
(E)表外安排
截至2020年6月30日，本公司未有任何表外
安排，包括與未合併的
實體或金融合作夥伴建立任何關係以增強可感知的
流動性。
(F)合同義務
截至2020年6月30日，公司沒有任何重要的合同義務
。
(G)安全港
本年度報告20-F表第5項中非
歷史事實陳述的
構成“前瞻性
陳述”。請參閲本年度報告
第1頁上的“前瞻性陳述”。公司依據修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條規定的安全港作出此類前瞻性陳述。
項目6-董事、高級管理人員和員工
(A)董事和高級管理人員
小託馬斯(塔茲)·M·特納先生於2017年11月22日加入
董事會，並於2017年9月22日擔任公司首席執行官。特納先生目前是
董事會主席。特納先生在資本市場擁有20多年的
經驗，專注於技術和消費行業的債券和股權
證券。他於2009年創立了Southshore Capital Partners，LP，並作為普通合夥人引導了Southshore的全球股票對衝基金的發展。
自2012年以來，特納先生通過他的基金投資了公共和私人的大麻公司。在加入Southshore之前，特納先生在對衝基金和私募股權基金的
塔拉投資公司(Tala Investments)、TraFelet Delta Funds和ABS Capital Partners擔任
個進步職位，
在那裏他專門從事技術和消費者投資。特納先生畢業於弗吉尼亞大學，獲得商業和數學兩個專業的理科學士學位。
我們
相信，由於特納先生的投資經驗、運營經驗和業務聯繫，他完全有資格擔任
董事會主席。
戴爾·拉斯穆森先生於2020年5月15日加入董事會。
拉斯穆森先生曾為多個行業的成長型
公司提供諮詢服務。他之前曾擔任量子燃料系統技術全球公司(Quantum Fuel System Technologies Worldwide)董事長和菲斯克汽車公司(Fisker Automotive)董事長
。他也是IMPCO技術公司的高級副總裁和
祕書。他幫助促成了眾多
國際交易，包括與加拿大太陽能、風能、電池和清潔技術以及替代燃料汽車行業的領先
公司
的幾筆跨境收購和交換協議。在擔任這些職務之前，
拉斯穆森先生是一名商業銀行家，負責該行的
投資組合和企業發展
計劃。
我們
相信拉斯穆森先生憑藉其
上市公司經驗、金融市場知識和商業人脈，完全有資格擔任
董事會成員和審計委員會主席。
Jakob Ripshtein先生於2020年4月8日加入董事會。Ripshtein先生之前曾擔任全球領先的大麻公司Aphria的首席總裁。Ripshtein先生
在加拿大白酒、製藥和
金融部門開始了多元化的職業生涯，負責管理商業、銷售和税務
職能部門。Ripshtein先生於2008年加入帝亞吉歐，擔任財務副總裁，在加拿大、美國和英國擔任過一系列高級職位，
成為帝亞吉歐加拿大總裁，並於2016年成為帝亞吉歐北美首席財務官。Ripshtein先生擁有註冊會計師和國際税務
稱號，並擁有約克大學工商管理榮譽學士學位
。
我們
相信Riphstein先生完全有資格擔任
董事會成員，因為他擁有上市公司經驗、金融
市場知識和業務聯繫。
Benjamin Higham先生於2020年4月8日加入董事會。Higham先生對Starbuds International的創建和發展起到了重要作用，並在過去八個月中擔任其董事會成員。在進入企業之前，他在加拿大和美國執業
，從事私人執業並擔任
公司法律顧問。Higham先生帶來了重要的大麻零售
經驗，這是從他深厚的行業領袖個人網絡中獲得的
，以及作為一名大麻企業家被證明是成功的。Higham先生於2004年獲得紐約和馬薩諸塞州律師資格，2006年獲得安大略省律師資格
，曾在加拿大和美國私人執業，並擔任一家大型跨國公司的企業法律顧問
。
我們
相信Higham先生憑藉其上市公司經驗、金融
市場知識和業務聯繫，完全有資格擔任
董事會成員。
Ashish Kapoor先生自2015年3月10日起擔任公司首席財務官兼公司祕書。Kapoor先生作為金融專業人員在提供資本市場諮詢和擔保服務方面擁有20多年的經驗
。在安永獲得特許會計師資格
後，Kapoor先生獲得了超過10年的投資銀行
經驗，為各個
行業的客户提供諮詢服務。作為麥格理資本市場加拿大有限公司(Macquarie Capital Markets
Canada Ltd.)的高級副總裁，卡普爾先生負責加拿大電信、媒體、娛樂和科技投資銀行業務以及
主要投資集團。在麥格理工作的10年間，
Kapoor先生成功地完成了超過30億美元的本金投資，併為第三方客户提供了另外40億美元的合併和收購建議。Kapoor先生曾擔任消費金融公司DealNet Capital Corp.和專注於可再生能源的獨立發電商Transerecast Power Trust(現在的名稱為BlockChain
Power Trust)的首席財務官。Kapoor先生在2000年特許會計統一期末考試中獲得安大略省第一名的金牌和加拿大第三名的銅牌。卡普爾先生也是CFA特許持有人，擁有滑鐵盧大學的會計碩士學位和文學學士學位。
(B)薪酬
支付給公司及其子公司董事和高管的薪酬
彙總如下：
1.總則
公司認識到薪酬在
吸引、激勵、獎勵和留住有知識和技能的人員加入公司管理團隊方面發揮着重要作用。
但是，公司尚未從運營中產生任何重要的
收入或現金流。董事會不僅要考慮確定高管薪酬時公司的財務狀況，而且要考慮公司中長期的估計財務狀況。董事會
計劃確保其薪酬
安排始終充分反映作為
公司有效董事和/或高級管理人員所涉及的責任和風險
。
鑑於發行人的規模和經營階段，董事會沒有
單獨的薪酬委員會，該等職能由整個董事會負責
。
2017年11月22日，本公司股東批准並
本公司通過了一項新的滾動股票期權計劃(
“期權計劃”)，根據該計劃，董事會可以
隨時酌情授予本公司的董事、高級管理人員、
員工和顧問。根據期權
計劃，本公司可發行由董事會釐定的期間及行使
價格的期權，且在任何不超過授出日期起計十(10)年的
情況下，根據購股權計劃發行的期權總額不超過本公司普通股的百分之十(10%)，於授出該等購股權時已發行
。根據期權計劃授予的期權的最低行權價格
不得低於該期權授予之日普通股的市值
。選項計劃作為本年度報告的附件4(D)提交，並通過引用併入本文。
2.高管薪酬説明書
下表和附註列出了公司在截至2020年6月30日的財政年度內向所有擔任
公司董事和高級管理人員的人員支付的所有薪酬
。此信息是針對截至2020、2019和2018的財年
提供的。
|
姓名和主要職務
|
年
|
工資(加元)
|
股票獎勵
(加元)
|
基於選項的獎勵(加元)
|
非股權激勵計劃薪酬(加元)
|
養老金價值(加元)
|
所有其他薪酬(加元)
|
總薪酬(加元)
|
|
|
|
|
|
|
年度獎勵計劃
|
長期激勵計劃
|
|
|
|
|
託馬斯
M，Turner，Jr.
董事長
兼首席執行官
|
2020
2019
2018
|
204,270
264,740
141,126
|
-
-
-
|
25,959(1)
-
216,694(1)
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
230,229
264,740
357,820
|
|
阿希什
卡普爾
董事、首席財務官兼公司祕書
|
2020
2019
2018
|
204,270
264,740
141,126
|
-
-
-
|
12,980(1)
-
216,694(1)
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
217,250
264,740
357,820
|
|
前董事、前首席運營官Nathan
Nienhuis
|
2020
2019
2018
|
169,270
264,740
56,574
|
-
-
-
|
277,004(1)
-
1,815,029(1)
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
446,274
264,740
1,871,603
|
|
亨利·J·克洛珀
導演
|
2020
2019
2018
|
31,112
31,769
7,747
|
-
-
-
|
6,490(1)
-
18,851(1)
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
37,602
31,769
26,598
|
|
Jakob
主任Ripshtein
|
2020
2019
2018
|
7,500
-
-
|
-
-
-
|
184,713(1)
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
192,213
-
-
|
|
本傑明
希格姆導演
|
2020
2019
2018
|
7,500
-
-
|
-
-
-
|
184,713(1)
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
192,213
-
-
|
|
戴爾
拉斯穆森總監
|
2020
2019
2018
|
3,750
-
-
|
-
-
-
|
132,012(1)
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
135,762
-
-
|
|
埃裏克
洛伊，前董事
|
2020
2019
2018
|
8,056
31,769
7,747
|
-
-
-
|
-
-
18,851(1)
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
-
-
-
|
8,056
31,769
26,598
|
備註：
(1)
有關基於選項的獎勵的詳細信息，請參閲下面的第6(E)項
。
僱傭協議；終止和控制權變更
福利
截至本年度報告日期
，公司是
以下與公司董事和高級管理人員簽訂的僱傭協議的一方
：
小託馬斯·M·特納(Taz)M.Turner，Jr.根據與特納先生簽訂的僱傭
協議，特納先生擔任本公司首席執行官
，有權獲得140,000加元的年度基本工資，並有資格獲得現金績效
獎金。
公司可因正當理由終止
特納先生的僱傭協議，而無需通知或代通知金。特納先生可在
提供至少兩個月的書面通知後，以任何理由終止其僱傭關係。如果公司選擇
無故終止特納先生的聘用，並且
特納先生遵守其僱傭協議的相關條款和條件
，公司有義務支付
特納先生18個月的月基本工資以及任何
應計和未支付的費用和費用。
如果
(I)公司發生控制權變更(定義見下文)，以及(Ii)在控制權變更之日起12個月內(定義見
)非自願終止特納先生的僱傭，公司應一次性向特納先生支付相當於以下
金額的金額：
|
(a)
|
緊接控制變更日期之前的24個月
基本工資；
|
|
(b)
|
在緊接控制權變更日期之前，公司根據特納先生的僱傭協議向
特納先生提供的所有福利的
年保費成本
；
以及
|
|
(c)
|
根據特納先生的僱傭協議欠他的任何其他
未付款項
。
|
|
|
|
此外，本公司還應被要求向特納先生支付欠特納先生的任何其他未清償款項(包括與特納先生有關或由特納先生控制的
個實體)的全部
款項，而不管該等款項的
條款如何，該等款項將在非自願終止時立即到期並支付
。
阿希什·卡普爾。根據與Kapoor先生
簽訂的僱傭協議，Kapoor先生擔任本公司首席財務官
，有權獲得140,000加元的年度基本工資，並有資格獲得現金績效
獎金。
公司可因正當理由終止
卡普爾先生的僱傭協議，無需通知或代通知金。Kapoor先生可以通過提供至少兩個月的書面通知，以任何理由終止其僱傭關係。如果本公司選擇
無故終止聘用Kapoor先生，且
Kapoor先生遵守其僱傭協議的相關條款和條件
，本公司有義務支付
Kapoor先生每月基本工資的18個月以及任何
應計和未支付的費用和費用。
如果
(I)公司發生控制權變更(定義見下文)，以及(Ii)在控制權變更之日起12個月內非自願終止聘用卡普爾先生(定義見
)，公司應一次性向卡普爾先生支付相當於以下
金額的款項：
|
(a)
|
緊接控制變更日期之前的24個月
基本工資；
|
|
(b)
|
在緊接控制權變更日期之前，本公司根據僱傭協議向
卡普爾先生提供的所有福利的
年保費成本
；
以及
|
|
(c)
|
根據僱傭協議欠卡普爾先生的任何其他
未付款項
。
|
此外，本公司亦須向Kapoor先生支付欠Kapoor先生(包括與Kapoor先生有關或由Kapoor先生控制的
個實體)的任何其他未清償款項的整筆
款項，而不論該等款項的
條款如何，該等款項將於非自願終止時立即到期及應付
。
董事薪酬
公司沒有正式協議補償其董事
以董事身份提供的服務。公司
董事會同意向公司
非執行董事每人每月支付2500美元的服務費。
非執行董事費用的支付或不支付由
董事會不定期支付。由於
可能由董事會授予，預計董事將在未來獲得購買普通股的股票期權。
長期激勵計劃(LTIP)獎勵
公司沒有LTIP，根據LTIP，用於激勵業績的現金或非現金
薪酬
(通過參考財務
業績或公司證券的價格來衡量業績)在最近結束的
財年
支付或分配。
固定福利或精算計劃披露
本公司尚未制定
養老金計劃或退休福利計劃，目前
也未提出任何計劃。
(C)董事會慣例
董事會目前由四(4)名董事組成；即：小託馬斯
(Taz)M.Turner，Jr.(主席)；Dale Rasmussen、Jakob Ripshtein
及Benjamin Higham；他們各自由本公司
股東推選任職至下一屆股東周年大會或正式選出或委任繼任者，
除非其職位根據本公司章程
提前離任
。Rasmussen先生、Ripshtein先生和Higham先生是
“獨立”董事。特納先生，
公司首席執行官；不被認為是
獨立的。董事會已確定，目前由四(4)名
名成員組成的董事會將有效地治理和監督本公司業務和事務的
管理層。
除審計委員會外，董事會沒有其他委員會。
董事定期獲知或積極參與發行人的
操作。發行人
經營和發展的範圍和規模目前並不保證增加董事會的規模或成立額外的委員會，
但是，董事會會定期檢查其規模和構成
，並可能不定期成立特別委員會來處理
具體情況。
董事會的任務
董事會通過了一項授權，明確承擔
管理公司的責任。執行其任務時，董事會每年至少召開四次會議(或同意決議，如適用)。會議頻率
以及所處理事項的性質將因年而異，具體取決於我們的業務狀況以及我們不時面臨的
機會或風險。為協助
履行其職責，董事會已指定
一個審計委員會，詳情見下文
。
審計委員會：
公司審計委員會的現任成員是兼任審計委員會主席的Dale
Rasmussen、Thomas
(Taz)M.Turner，Jr.、Jakob Ripshtein和Benjamin Higham。Rasmussen先生、Ripshtein先生和Higham先生是
名“獨立”董事。特納先生，
公司首席執行官；不被認為是
獨立的。審計委員會的所有成員都被認為
懂財務。
審計委員會的主要職能是協助董事會履行以下方面的監督責任：
會計和財務報告流程，
公司財務報表的完整性，遵守法律和
法規要求，
管理層建立的內部控制制度的總體充分性和維護性
，以及對公司外部和
內部審計程序(包括外聘審計師的資格和獨立性)的全面責任。
審計委員會的主要職能是協助董事會履行以下方面的監督責任：
會計和財務報告流程，
公司財務報表的完整性，遵守法律和
法規要求，
管理層建立的內部控制制度的總體充分性和維護性
，以及對公司外部和內部審計流程的全面負責
審計委員會有責任審查並確保
公司的財務披露完整、準確，
符合公認的會計原則，
公平反映
組織的財務狀況和風險。審核委員會應在其認為合適的情況下審查法律法規和公司自身政策的合規性。
審計委員會向董事會提供其認為合適的有關公司財務披露的
建議和報告。審計委員會章程的副本作為本年度報告的附件14(A)(Ii)存檔，並通過引用併入本文。
公司治理委員會
公司目前沒有公司治理委員會。
董事認為，考慮到公司的規模
和資源，目前設立這樣的委員會對公司來説並不實際
。
薪酬委員會
公司目前沒有薪酬委員會。
董事認為，鑑於公司的規模和
資源，目前成立這樣一個委員會對
公司來説成本太高。
(D)名員工
公司目前沒有固定員工。它不定期使用顧問的服務
。
(E)共享所有權
截至2020年6月30日和本年度報告的
日期，
公司有以下計劃：
2017股票期權計劃-2017年11月22日，
公司股東批准並通過了新的
滾動股票期權計劃(“期權計劃”)，根據該計劃，董事會可根據其
酌情決定權，不時授予公司董事、高級管理人員、員工和顧問
。根據期權計劃，本公司可發行
期權，期限和行使價由
董事會決定，在任何情況下不超過授予之日起十(10)
年，根據期權計劃發行的期權總額不超過在授予
該等期權時已發行的本公司普通股
的10%(10%)。(B)本公司可發行
期權，期限和行使價由
董事會決定，在任何情況下不得超過授予該等期權之日起十(10)
年內根據期權計劃發行的不超過本公司普通股
的10%(10%)的普通股。根據
期權計劃授予的期權的最低行權價不得低於授予該期權之日的
普通股市值。期權計劃
作為本年度報告的附件4(D)存檔，並通過引用併入本文
。
期權計劃的
目標是提供並鼓勵
董事、
高級管理人員、顧問和員工以及任何子公司
的員工擁有本公司普通股，以便此等人士可以增持
公司的股份，並受益於普通股的增值
。選項計劃旨在與業內其他
公司競爭。管理層認為，
期權計劃是對董事、高級管理人員、
顧問和員工的重大激勵，促使他們繼續並加大力度
促進公司的運營，為公司和這些個人的共同利益
，還允許公司
以最低的現金支出使用經驗豐富的人員的服務
。
下表列出了上述第6.B節中列出的人員
的股份所有權，幷包括這些人員在2020年6月30日持有的所有認股權證
的詳細信息：
|
名稱
|
數量
股持有
|
基於選項的獎勵
|
股票獎勵
|
|
未行使期權標的證券數量
(#)
|
期權行權價
(加元)
|
選項到期日期
|
未歸屬的股份數或股份單位數
(#)
|
尚未授予的基於股票的獎勵的市場或派息價值
(加元)
|
|
託馬斯
M，Turner，Jr.
董事長
兼首席執行官
|
2,947,523(1)
|
200,000(3)
|
0.25
|
2023年2月24日
|
-
|
-
|
|
150,000(3)
|
0.40
|
2021年1月15日
|
|
150,000(3)
|
1.15
|
2021年3月8日
|
|
阿希什
卡普爾
首席財務官兼公司祕書，前
董事
|
5,997,380(2)
|
100,000(3)
|
0.25
|
2023年2月24日
|
-
|
-
|
|
150,000(3)
|
0.40
|
2021年1月15日
|
|
150,000(3)
|
1.15
|
2021年3月8日
|
|
前董事、前首席運營官Nathan
Nienhuis
|
-
|
1,000,000(3)
|
0.45
|
2023年5月15日
|
-
|
-
|
|
100,000(3)
|
0.25
|
2023年2月24日
|
|
150,000(3)
|
0.40
|
2021年1月15日
|
|
150,000(3)
|
1.15
|
2021年3月8日
|
|
亨利·J·克洛珀
導演
|
-
|
50,000(3)
|
0.25
|
2023年2月24日
|
-
|
-
|
|
50,000(3)
|
0.40
|
2021年1月15日
|
|
Jakob
主任Ripshtein
|
-
|
1,500,000(3)
|
0.25
|
2023年4月6日
|
-
|
-
|
|
本傑明
希格姆導演
|
-
|
1,500,000(3)
|
0.25
|
2023年4月6日
|
-
|
-
|
|
戴爾
拉斯穆森總監
|
-
|
500,000(3)
|
0.45
|
2023年5月15日
|
-
|
-
|
|
埃裏克
洛伊，前董事
|
-
|
50,000(3)
|
0.40
|
2021年1月15日
|
-
|
-
|
注意：
(1)
包括T3 Research，LLC擁有的2947,523股
普通股。特納先生還可能被視為對私人投資基金Southshore Capital Partners，LP持有的另外2,947,523股普通股擁有控制權或指揮權。
投資基金Southshore Capital Partners，LP是一傢俬人投資基金。
(2)
包括安大略省2364201公司持有的5,895,046股普通股和卡普爾先生配偶持有的35,000股普通股。
(3)
根據期權計劃頒發的基於期權的獎勵
；所有這些獎勵均完全授予並可執行
。
截至2020年6月30日，已發行和已發行普通股為65,948,832股
，截至本年度報告日期
，已發行和已發行普通股為74,973,353股。截至2020年6月30日，有7,050,000份期權和
10,249,500份認股權證已發行和未償還，
截至本年度報告日期，已發行和未償還權證有7,050,000份和15,143,000份
。
項目7-大股東和關聯方交易
(A)大股東
公司的證券以登記形式記錄在其轉讓
代理人的賬簿上。然而，這些股份中的大多數是以中介機構的名義登記的，例如代表各自客户的經紀公司和票據交換所
。
公司不瞭解其受益所有者
。
截至本年度報告日期
，加拿大多倫多的CDS&Co和美國紐約的CEDE&Co等中介機構代表幾個實益股東持有公司約55%的已發行和已發行普通股
其個人持股詳情無法獲得。
下表顯示了截至2020年6月30日，持有我們普通股至少5%的每個股東對我們股票的
實益所有權(如果我們知道)。如本文所用，
證券受益所有權一詞由1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則13d-3定義
。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2364201安大略省
公司
|
5,895,046
|
8.94%
|
|
SouthShore Capital
Partners，LP
|
2,947,523
|
4.47%
|
|
T3研究，
有限責任公司
|
2,947,523
|
4.47%
|
|
|
|
|
本公司所有
股東擁有相同的投票權
。
截至本年度報告日期，公司有74,973,353股已發行普通股
，根據公司登記和轉讓代理多倫多證券交易所信託
公司提供的詳細信息，這些普通股由大約615名記錄持有人(不包括通過中介持有的受益
股東)
持有，其中100
股東在美國(包括通過中介持有的
受益股東)並持有
註冊人是一家加拿大公有公司，
的股份由加拿大居民、美國居民和其他國家的
居民所有。註冊人並非由另一家公司(除上圖所示的
以外)或任何外國政府直接或間接擁有或控制。
本公司已知的
運營安排不會在以後導致
公司控制權的變更。
(B)關聯方交易
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度的相關
一方交易和截至這些日期的餘額(未在
公司合併財務報表的其他地方披露)為：
|
1.
|
在截至2020年6月30日的年度內，本公司通過一名普通官員和一名董事從一家關聯公司購買了價值為零的設備
(2019年6月30日-零美元；2018年6月30日-44439美元)；
|
|
2.
|
截至2020年6月30日的年度內，本公司支出662,284美元(2019年6月30日-1,116,103美元；2018年6月30日-508,399美元)，支付給本公司高級管理人員和董事的費用
，以及支付給憑藉一名普通人員和
董事關係的公司的費用
。截至2020年6月30日，公司向公司
高級管理人員和董事支付的費用為1,278,106美元(2019年6月30日
-546,653美元)；以及
|
|
3.
|
在截至2020年6月30日的年度內，本公司支出559,846美元(2019年6月30日-零美元；2018年6月30日-2,286,120美元)與
公司高管和董事相關的基於股份的薪酬
。
|
欠公司董事、高管和高級管理人員的債務
本公司或其任何附屬公司的
董事、顧問、高管和高級管理人員
、擬提名參加
選舉的人或該等人士的聯繫人在任何時間均不因任何原因欠本公司或其任何
子公司的證券，包括購買本公司或其任何
子公司的證券。
(C)專家和律師的利益
不適用
。
第8項-財務信息
(A)合併報表和其他財務信息
有關我們財務報表的信息
包含在下面的標題
“項目18.財務報表”下。
法律訴訟
公司目前沒有捲入任何訴訟，也不知道
有任何訴訟懸而未決或受到威脅。
股利政策
自
註冊成立以來，本公司未宣佈或支付，且
目前無意在可預見的將來宣佈或支付任何與其普通股有關的現金股息。
收益將保留
，為公司
業務的進一步增長和發展提供資金。然而，如果董事會
宣佈股息，所有普通股將平等分享公司的股息
，如果發生清算，將以淨資產的形式
分享公司的股息。
(B)重大變化
2017年9月22日，格雷厄姆·西蒙茲辭去首席執行官一職，由小託馬斯·M·特納接任，立即生效
。
2017年11月22日，公司股東選舉Graham
Simmonds、Henry J.Kloepper、Thomas(Taz)M.Turner，Jr.、Ashish
Kapoor、Nathan Nienhuis和Eric Lowy擔任
公司董事，直至
公司下一次年度股東大會。
2018年5月17日，Graham Simmonds辭去公司董事職務，
Thomas(Taz)M.Turner，Jr.取代西蒙茲先生成為
公司董事長。此外，董事會還任命
Nathan Nienhuis擔任公司首席運營官。
2019年10月28日，Eric Lowy辭去了
公司董事一職。
2020年4月8日，Ashish Kapoor辭去公司董事職務。
此外，Benjamin Higham和Jakob Ripshtein被任命為公司董事。
2020年5月16日，Nathan Nienhuis辭去公司董事兼首席運營官職務
。戴爾·拉斯穆森被任命為公司
董事。
2020年8月17日，Henry Kloepper辭去
公司董事職務
第9項-優惠和列表
(A)優惠和上市詳情
公司的普通股在CSE
掛牌交易，交易代碼為“CDVA”，並在美國場外交易市場(OTCQB)
報價，交易代碼為
“LVRLF”。
下表列出了在本年度報告日期之前的十二(12)個月中，
每個月CSE普通股的報告高價和低價以及
成交量。
下表列出了在本年度報告日期之前的十二(12)個月內，CSE普通股的報告高價和低價以及
成交量。
|
日期
|
|
|
|
|
2020年11月
|
0.39
|
0.17
|
1,706,834
|
|
2020年10月
|
0.25
|
0.16
|
790,415
|
|
2020年9月
|
0.27
|
0.17
|
1,225,004
|
|
2020年8月
|
0.42
|
0.21
|
989,570
|
|
2020年7月
|
0.40
|
0.30
|
198,880
|
|
2020年6月
|
0.35
|
0.25
|
399,562
|
|
2020年5月
|
0.50
|
0.31
|
115,086
|
|
2020年4月
|
0.47
|
0.19
|
349,751
|
|
2020年3月
|
0.27
|
0.13
|
229,062
|
|
2020年2月
|
0.26
|
0.12
|
704,985
|
|
2020年1月
|
0.21
|
0.12
|
241,318
|
|
2019年12月
|
0.22
|
0.15
|
222,100
|
下表列出了在本
年度報告日期之前的十二(12)個月內，
每個月場外交易市場普通股的報告高價和低價以及
成交量。
|
日期
|
|
|
|
|
2020年11月
|
0.30
|
0.13
|
2,107,500
|
|
2020年10月
|
0.19
|
0.13
|
978,100
|
|
2020年9月
|
0.22
|
0.14
|
1,815,900
|
|
2020年8月
|
0.33
|
0.17
|
1,533,700
|
|
2020年7月
|
0.35
|
0.21
|
547,900
|
|
2020年6月
|
0.31
|
0.20
|
563,600
|
|
2020年5月
|
0.36
|
0.23
|
335,100
|
|
2020年4月
|
0.38
|
0.12
|
1,184,300
|
|
2020年3月
|
0.22
|
0.06
|
943,100
|
|
2020年2月
|
0.21
|
0.08
|
1,156,300
|
|
2020年1月
|
0.22
|
0.10
|
1,169,500
|
|
2019年12月
|
0.23
|
0.12
|
447,900
|
(B)
配送計劃
不適用
。
(C)市場
公司的普通股在CSE
掛牌交易，交易代碼為“CDVA”，在美國的OTCQB市場掛牌交易，交易代碼為
“LVRLF”。
(D)出售股東
不適用
。
(E)稀釋
不適用
。
(F)發行費用
不適用
。
第10項-附加信息
(A)股本：
此
表格20-F是根據《交易法》
作為年度報告提交的，因此，本部分不要求提供任何信息
。
(B)公司章程大綱和章程
如上文第8(B)項所述，經股東於二零零六年十月四日舉行的特別大會上
批准後，本公司申請
繼續受牛熊證管轄，並於二零零六年十月二十六日獲
批准繼續受牛熊證的
管轄。本報告的附件1.1和1.2中包含了
繼續的授權申請，附件
已通過引用併入本報告。
根據CBCA的要求，2006年10月4日的股東特別大會通過了新的
章程。
新章程包含在本報告的附件1.3中，通過引用將
納入本報告。
2018年1月3日，公司更名為現在的名稱，
“CordovaCann Corp.”公司的
修改證書作為本年度報告的附件1.16存檔，並在此引用以供參考。
(C)材料合同
除本文所述的
外，在“項目5(A)-經營和
財務評審前景-經營業績-
概述”或“項目7(B)-大股東和
關聯方交易-關聯方
交易”項下，過去
兩個會計年度簽訂的所有重大合同均在其
業務的正常過程中。
(D)外匯管制
收購和持有本公司股份的能力限制
可以
由競爭法(加拿大)(“競爭法”)。*此
法律允許競爭事務專員審查與我們有重大利益關係的任何
收購。*本立法
授予專員最長三年的管轄權，
如果專員認為此類收購將會或很可能導致
大幅減少或阻止加拿大任何市場的競爭，則可
向競爭審裁處提出質疑
。
《競爭法》
要求任何提議收購加拿大運營企業的任何
資產的人向競爭局提交
通知，其中(A)“當事人規模”門檻-交易的
當事人及其各自的
關聯公司(I)在加拿大的資產總價值超過4億美元，或(Ii)在加拿大境內、來自加拿大或進入加拿大的銷售總收入總計超過4億美元；和(B)
“交易規模”
閾值-根據主題資產或加拿大公司的賬面價值
或由這些資產或公司產生的在加拿大或加拿大銷售的
毛收入，這些資產的合計價值或從加拿大銷售或從加拿大產生的毛收入將超過每年設立的閾值(2014-8,200萬美元)(根據主題資產或加拿大公司的賬面價值
或從這些資產或由
公司產生的在加拿大或加拿大銷售的毛收入)。就《競爭法》而言，資產
價值和毛收入應自資產或毛收入核算的最新經審計財務
報表所涵蓋期間的最後一天
起確定
。
在收購股份的情況下，必須超過額外的“持股
門檻”。此法規要求任何
有意收購股份的人在超過特定財務門檻
時向
競爭局提交通知，並且該人將因收購而持有超過20%的我們有投票權的
股份。*如果某人已經
擁有我們20%或更多的有表決權股份，當收購將使該人的持股超過50%時，必須提交通知
。*在需要通知的情況下，法律
禁止在
法定等待期結束之前完成收購，除非專員提供書面
通知，表示他不打算挑戰
收購。
加拿大沒有
限制資本進出口的
政府法律、法令或法規，也沒有影響
向我們證券的非居民
持有人支付股息、利息或其他付款的
匯款。但是，向
美國居民匯出的任何此類匯款都可能需要繳納預扣税
根據所得税
法案(加拿大)。*有關此類
預扣税的更多信息，請參閲下面的“税收”。
除
可能在根據“加拿大投資法”(“ICA”)，
加拿大法律或公司章程對非加拿大居民
持有和/或投票
公司證券的權利沒有具體限制。
ICA
要求每個個人、政府或機構、
公司、合夥企業、信託公司或合資企業，如果不是ICA定義的
“加拿大人”(
“非加拿大人”)投資收購加拿大企業(其總資產超過特定
定義的門檻)的控制權
，則必須向
加拿大工業部投資審查部門提交審查申請。*非加拿大人是私營部門世界貿易組織投資者(根據ICA的定義)的
門檻超過
6億美元的企業價值，非加拿大人是
國有世界貿易組織投資者的門檻超過3.69億美元
，須根據ICA中規定的公式進行年度調整，以反映加拿大境內的通脹和
實際增長。
在本公司的
上下文中，獲得加拿大企業控制權的三種方法實質上受ICA監管：(I)收購
在加拿大經營業務所使用的全部或幾乎所有資產；(Ii)直接或
間接收購在加拿大經營
業務的加拿大公司的有表決權股份；(Iii)收購直接或間接控制
實體的有表決權股份，*收購實體(包括公司)的多數
投票權權益被
視為根據ICA獲得控制權。
然而，根據ICA，有一個可推翻的推定
，即如果加拿大公司
有表決權股份的三分之一或該公司
有表決權股份的等值不可分割權益由非加拿大人或實體持有，則獲得控制權。*收購加拿大公司不到三分之一的
有表決權股份不被視為
控制權的收購。*收購加拿大
公司不到
多數但三分之一或更多的有表決權股份被推定為控制權的收購，除非
可以確定在收購時加拿大公司
實際上不是由收購人通過擁有
有表決權股份來控制的。*與收購普通股
相關的某些交易將免除
ICA的審查，包括：
|
(a)
|
個人在
個人作為證券交易商或交易商的正常業務過程中收購
普通股；
|
|
(b)
|
收購一家加拿大公司的控制權與
實現為貸款或其他財政援助提供的擔保有關，而不是出於與
ICA規定相關的任何目的；以及
|
|
(c)
|
通過合併、
合併或公司重組獲得加拿大公司的控制權
之後，
公司事實上的最終直接或間接控制，
通過擁有有表決權的權益，保持
不變。
|
此外，如果加拿大
公司的投票權權益少於多數由加拿大人擁有，則該公司收購任何其他加拿大公司的控制權
可能會受到
審查，除非可以確定該公司實際上不是通過投票權權益所有權控制的
，並且
公司董事會三分之二的成員是加拿大人。
如果根據ICA可以對投資進行審查，則可能不會實施
投資，除非該投資可能會給加拿大帶來淨收益。
如果申請人無法讓負責加拿大工業部的部長
信服該投資可能會給加拿大帶來淨收益
，則申請人不能繼續進行
投資。或者，可能需要收購方
剝離對作為
投資標的的加拿大業務的控制權。
除上述規定外，ICA還要求就非加拿大人收購
加拿大企業的所有其他交易向
加拿大政府發出正式通知。*這些規定
要求外國投資者按照要求的格式發出通知，
這些通知是供參考的，而不是出於審查的目的
。
(E)徵税
加拿大聯邦所得税後果
我們
認為下面的概述很好地描述了適用於持有我們普通股的
持有者的
加拿大聯邦所得税的主要考慮因素所得税法(加拿大)(
“ITA”)，與公司保持一定距離，
持有資本財產等股份，不在加拿大開展業務，根據加拿大-美國所得税
公約(1980)(下稱“公約”)，從未
為加拿大居民
，且為美國居民(“美國
居民”)。
本
摘要基於ITA的當前條款、所得税
税務條例(“條例”)、
加拿大税務局(原加拿大海關和税務局)目前公開宣佈的行政和評估政策、
以及修改ITA和加拿大財政部長在此日期
之前公佈的條例的所有具體建議(“税收提案”)。
加拿大財政部長
在此之前公佈的
税收條例(“條例”)、
加拿大税務局(前身為加拿大海關和税務局)的現行行政和評估政策、
修改ITA和條例的所有具體建議(“税收提案”)。*本説明
不是所有可能的加拿大聯邦所得税
後果的詳盡説明，除税收提案外，不會考慮或預期法律上的任何變化，無論是立法、
政府還是司法行動，也不會考慮
可能與本文討論的情況大不相同的
省級或外國税收考慮因素。
不會考慮或預期法律的任何變化，無論是通過立法、
政府還是司法行動，也不會考慮可能與本文討論的情況有很大不同的
省級或外國税收考慮因素。
以下討論
僅供一般參考，
不打算也不應被解釋為法律或税務建議
為我們普通股的任何持有人或潛在持有人提供建議，
不就任何加拿大聯邦、
省或外國税收後果給任何此類持有人或
潛在股東提供任何意見或陳述。因此，我們普通股的持有者和
潛在持有者應就購買、擁有和處置我們的普通股
的加拿大聯邦、省和外國
税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
分紅
股息，包括股票股息，支付或貸記或視為支付給美國居民，或
我們普通股貸記給美國居民，將按25%的税率徵收
預扣税。公約規定，對於在加拿大居住的公司股票支付給美國的股息，
正常的25%預扣税率通常降至
15%
出於聯邦所得税的目的(如本公司)支付給美國
並且還規定，如果股息的受益所有者是美國居民並且擁有支付股息的公司至少10%的
有表決權的股份，則該税率將進一步降低
至5%。
這些公約減免不適用於受益的
美國有限責任公司所有者。
如果受益的
所有者是美國有限責任公司，
則不適用於受益的
所有者，
擁有支付股息的公司的
至少10%的有表決權股份。
資本利得
《公約》規定，美國居民將不會因出售我們的普通股而獲得的資本收益
根據ITA納税
，除非該等股份構成美國居民的應税加拿大財產，且該美國居民無權
享受本公約關於資本利得的利益。
如果在緊接之前的五年期間內的任何時間，我們的普通股將構成應税加拿大財產
。
在緊接
之前的五年期間的任何時間，我們的普通股將構成加拿大的應税財產
。
在緊接
之前的五年期間的任何時間，我們的普通股都將構成加拿大的應税財產或
與該美國居民沒有保持一定距離交易的人，或
該美國居民與該美國居民
沒有與之保持一定距離交易的人，擁有我們任何類別股本已發行的
股份的25%或更多。
如果
美國居民通過處置構成“加拿大應税財產”的股份實現資本收益，則
公約免除該美國居民對此類資本利得税的責任
，除非：
|
(a)
|
股份的
價值主要來源於加拿大的“不動產
財產”，包括勘探或
開採自然資源的權利和
參考產量計算的金額的權利。
|
|
(b)
|
股東在處置前連續20年的任何期間內在加拿大居住了120個月，在緊接
處置前10年內的任何時間都在
加拿大居住，當他不再在加拿大居住
時，股份由他所有，或者
|
|
(c)
|
這些
股票構成了“永久
機構”的商業財產的一部分，或與
股東在
處置前12個月內在加拿大擁有或擁有的用於
執行獨立個人服務的
目的有關的固定基地有關。
|
這些
公約福利通常不適用於受益的
美國有限責任公司所有者。
美國聯邦所得税後果
以下
彙總了美國聯邦政府
因收購、擁有和處置
我們的普通股(“普通股”)而產生並與之相關的對美國持有者(定義如下)的重大所得税後果
以下是預期的美國聯邦政府
所得税對美國持有者(定義如下)的影響摘要
我們的普通股(“普通股”)的收購、所有權和處置。
本
摘要僅供一般信息參考，並不
聲稱是對收購、擁有和處置普通股
可能適用於美國股東的所有潛在美國聯邦所得税後果
的完整分析或列出。此外，本摘要未考慮
任何特定美國
持有人可能影響
普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況。
因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有人的
法律或美國聯邦所得税建議。*每個美國持股人應就收購、所有權和處置普通股的後果諮詢
其自己的財務顧問、法律顧問或會計師
美國聯邦、州和地方以及外國税收
。
本披露範圍
當局
此
摘要基於內部
經修訂的1986年收入法典(“守則”)，
財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)，
公佈的國税局裁決
公佈的國税局的行政立場，
加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的
公約，
1980年9月26日簽署，
修訂的
“加拿大-美國税收公約”(“加拿大-美國税收公約”)，
1980年9月26日簽署的
關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)，
經修訂的
加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)在每種情況下，自本年度報告發布之日起
生效並可用。
本摘要所依據的任何授權機構均可在任何時候以重大且不利的方式進行更改，任何此類更改均可追溯應用。此
摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是
有益的，如果這些立法一旦通過，可能會
追溯適用。
美國持有者
在本摘要中，“美國持有者”是指普通股的
受益所有人，就美國聯邦所得税
而言，該普通股是(A)是
美國公民或居民的個人，(B)是公司或任何其他為美國聯邦所得税目的而分類為
公司的實體，在美國或美國任何州的法律下創建或組織的
公司。
在美國或美國任何州的法律下創建或組織的
普通股。
在美國或美國任何州的法律下創建或組織的
普通股。
在美國或美國任何州的法律下創建或組織的
公司或任何其他實體。包括哥倫比亞特區，(C)如果遺產的
收入應繳納美國聯邦所得税
，不論該收入的來源如何，或者(D)如果
(I)出於美國聯邦所得税的目的，該信託已有效地選擇被視為美國
個人，或者(Ii)美國
法院能夠對該信託的
管理進行主要監督，並且一個或多個美國人擁有控制該
信託的所有實質性決策的
權力，則可以申請該信託。
非美國持有者
在本摘要中，“非美國持有人”是指美國持有人以外的普通股的
受益所有者。
本摘要不涉及向非美國持有人收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税
後果。因此，非美國
持有人應就普通股的收購、所有權、
和處置的外國税收後果(包括
的潛在適用和任何税收條約的實施)諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或
會計師。
受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有者未得到解決
本
摘要不涉及將普通股收購、所有權和處置給受本準則特別規定約束的
美國持有人的美國聯邦所得税後果
，
包括以下美國持有人：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、
個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有人
；
(B)金融機構、保險
公司、房地產投資信託基金或受監管投資公司的美國持有者；(C)證券交易商或
貨幣的美國持有者或選擇採用按市值計價的證券交易商的美國持有者；(D)擁有
美元以外的“功能貨幣”的美國
持有者；(E)對守則規定的
替代性最低税負有責任的美國持有人；(F)
擁有普通股作為跨越、套期保值交易、
轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分的美國持有人；(G)
因行使員工
股票期權或其他方式作為服務補償而獲得普通股的美國持有人；(G)
因行使員工
股票期權或其他方式作為服務補償而獲得普通股的美國持有人；(F)
擁有普通股作為跨境交易、套期保值交易、
轉換交易、推定出售或其他安排的美國持有人
；
(H)持有普通股的美國持有者，但不將其作為守則第(1221)節所指的資本資產；
或(I)直接或間接擁有我們流通股10%或更多(按投票權或價值計算)的美國股東。
受
守則特別條款約束的美國股東，包括上述美國股東，應就收購、所有權和處置
的後果
諮詢他們自己的財務顧問、法律顧問或會計師
有關美國聯邦、美國各州和地方以及外國税收的後果
如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或
“直通”實體)的
實體持有普通股，則美國聯邦所得税
對該合夥企業(或“直通”
實體)和該合夥企業的合夥人(或此類
“直通”實體的所有者)的影響通常取決於該合夥企業(或“直通”
實體)的
活動和狀態*為繳納美國聯邦所得税
而被歸類為合夥企業(或擁有
個直通實體)的實體的合夥人
應諮詢其自己的財務顧問、法律顧問
或會計師有關收購、擁有和處置普通股
的美國聯邦所得税後果。
美國聯邦所得税以外的其他税收後果
未解決
本
摘要不涉及美國各州和地方、美國聯邦
遺產和贈與，或普通股收購、所有權和處置對美國持有者的外國税收後果。
每位美國持有者應諮詢其自己的財務顧問、
法律顧問或會計師，
有關美國州和地方、
美國聯邦遺產和贈與，以及
收購、所有權和處置的外國税收後果。和普通股的處置。
見上文“税收-加拿大聯邦所得税
後果”。
普通股的收購、所有權、
和處置對美國聯邦所得税的影響
普通股分配
分配的一般税收
接受有關普通股的分配(包括推定的
分配)的美國
持有人將被要求
在毛收入中包括該分配的金額作為
股息(不因從該分配中扣繳的任何加拿大所得税而減少
)，達到我們當前或累積的
“收益和利潤”的範圍。如果
分配超過我們當前和累計的“收益
和利潤”，則此類分配將被視為
(A)首先在
美國持有者在普通股中的計税基礎範圍內的免税資本返還，然後
(B)被視為出售或交換該等
普通股的收益。
(A)首先，在美國持有者在普通股中的計税基礎範圍內，
(A)被視為免税資本返還，之後，
(B)將被視為出售或交換此類普通股的收益。(更多詳細討論見下面的
“普通股處置”)。
。
降低某些股息的税率
在2002年12月31日之後至2011年1月1日之前的
納税年度內，如果
(A)我們是“合格外國公司”(定義見
)，(B)獲得此類股息的美國持有人是
個人、遺產或信託，則我們支付的股息一般將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。以及(C)在“除股息日”(即該普通股的
購買者將無權獲得
股息的第一個日期)之前60天開始的121天期間內，向該美國持有人持有的普通股支付
至少61天的股息。
如果
(A)我們在美國註冊成立，
(B)我們有資格享受加拿大-美國税收
公約的好處，或者(C)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，
我們
通常將成為守則第1(H)(11)節下的“合格外國公司”
。但是，即使
(B)我們有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，
普通股也可以隨時在美國成熟的證券市場交易。但是，即使
(B)我們有資格享受加拿大-美國税收
公約的好處，或者(C)普通股可以在
美國成熟的證券市場上隨時交易，
如果我們在
支付股息的納税年度或上一納税年度是“被動外商投資
公司”(定義見下文)，則我們不會被視為合格境外機構投資者(QFC)。*2003年，
美國財政部(“財政部”)
和美國國税局(IRS)宣佈，他們打算髮布財政部
法規，規定外國公司
證明其為QFC的程序。儘管這些國庫條例
不是在2004年發佈的，但財政部和美國國税局已經確認他們打算髮布這些國庫條例
。
預計這些財政部條例將責成
被要求提交信息申報表的人報告
關於外國公司發行的外國證券作為QFC股息的分配，前提是該外國公司除其他
事項外，在偽證處罰下證明該外國
公司在該外國
公司支付股息的課税年度或上一課税年度不是“被動外國投資
公司”的情況下，
該外國公司必須就該外國公司發行的外國證券向QFC公司
分派股息。
除其他事項外，該外國公司必須證明該外國
公司在支付股息的課税年度或上一課税年度不是“被動外國投資
公司”。
我們
不相信在截至2008年6月30日的納税年度，我們是一家“被動外國投資
公司”。
請參閲下面“適用於美國持有者的其他
規則”中的更多詳細討論)。*
不能保證美國國税局不會質疑我們對我們在本課税年度或未來任何一個納税年度內所做的關於我們“被動外國投資
公司”地位的決定，或我們不會成為“被動
外國投資公司”。
納税年度
不會挑戰我們的決定。
我們不能保證在本納税年度或任何未來納税年度，我們不會成為“被動外國投資公司”因此，不能保證我們
將成為本納税年度或未來任何納税年度的QFC，也不能保證
我們能夠根據財政部和
國税局發佈的
認證程序證明它是QFC。
如果我們
不是QFC，我們支付給美國持有人的股息，包括個人、遺產或信託的
美國持有人，通常將按普通所得税税率(而不是適用於長期資本利得的優惠
税率)徵税。*
股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就
股息規則諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
以外幣支付的分銷
以外幣支付給美國持有者的分銷的
金額
通常等於此類
分銷的美元價值，具體取決於
收到之日適用的匯率。如果美國持有者在收到之日未將作為分銷收到的外幣
兑換成美元
，則該外幣的計税基準通常等於
收到之日該外幣的美元價值。這樣的美國持有者一般會在隨後出售或其他應税處置此類外幣時確認普通
收入或損失
(包括兑換美元
美元)。
收到的股息扣除
普通股支付的股息
一般不符合
“收到的股息扣除”的條件。
收到的股息扣除的可用性
受到複雜的
限制，這些限制超出了本討論的範圍，
作為公司的美國持有者應就收到的股息
諮詢其自己的財務
顧問、法律顧問或會計師。
普通股處置
美國
持有者將確認出售普通股或其他應税
處置的損益，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的美國
持有者計税基準之間的差額。
如果有的話，則是(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值。
持有者在出售的普通股或以其他方式處置的普通股中的納税基礎
。*任何此類損益一般為資本
損益，如果持有普通股超過一年，則為長期資本損益。美國持有者在出售普通股或其他應税
處置中確認的損益
一般將被視為
美國來源，以適用美國外國
税收抵免規則。中國(更詳細的討論見下面的
“外國税收抵免”)。他説：
優惠税率
適用於
個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。*目前對作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有
優惠税率
。資本損失和淨資本損失的扣除受到複雜的限制。*對於個人、財產或信託的美國
持有者來説，資本損失可以
用於抵消資本收益和高達3,000美元的普通
收入。*一般情況下，作為個人、遺產或信託的美國持有者的未使用資本損失可以結轉到隨後的
納税年度，直到此類淨資本損失耗盡。
對於作為公司的
美國持有者，資本損失可以用於
抵消資本收益，未使用的資本損失通常可以
從確認此類淨資本損失的
年度起結轉三年和結轉五年。
。
外國税收抵免
美國
持有人就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大
所得税
通常有權在該美國持有人的選舉中
獲得該加拿大所得税
的扣除或抵免
。通常，抵免將按美元計算減少美國持有者的
美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入
。*此選舉按年
進行，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。
。
複雜的
限制適用於外國税收抵免，包括一般的
限制，即抵免不能超過
美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，
該美國持有者的應納税所得額
與該美國持有者的全球應納税所得額
相對應。
在應用此限制時，必須將美國持有者的各種
收入和扣除額歸類在複雜的
項之下此外，此限制是根據特定的收入類別(包括
“被動收入”、“高額預扣税
利息”、“金融服務收入”、
“一般收入”和某些其他類別的收入)分別計算的。
“一般收入”和其他某些類別的收入(包括
“被動收入”、“高額預扣税
利息”、“金融服務收入”、
“一般收入”和其他某些類別的收入)。我們支付的股息一般將構成
“外國來源”收入，通常將
歸類為“被動收入”，對於
某些美國持有者來説，將被歸類為“金融服務收入”。
但是，從2006年12月31日開始的納税年度，
外國税收抵免限額類別將降至
“被動收入”和“一般收入”(以及
其他收入類別，包括“金融服務
收入，*外國税收抵免規則
很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的財務
顧問、法律顧問或會計師。
信息上報；備用預扣税
普通股在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的
股息，以及普通股的某些銷售或其他
應税處置所得的收益，如果美國持有者(A)未能提供美國
持有者正確的美國納税人識別號
(一般情況下)，將按
28%的税率繳納
信息報告和備份預扣税(B)提供了錯誤的美國
納税人識別碼，(C)美國國税局
通知該美國持有者之前未能正確報告
應繳納備用預扣税的項目，或(D)未能
證明該美國持有者
提供了正確的美國納税人識別碼，並且
美國國税局沒有通知該美國持有者它需要繳納
但是，屬於
公司的美國持有者通常被排除在這些信息之外
報告和備份預扣税規則。*根據美國備用預扣税規則
預扣的任何金額將被允許
抵扣美國持有人的美國聯邦
所得税責任(如果有)，或者將被退還，前提是該美國
持有人向美國國税局提供了必要的信息。*每個美國
持有人應就信息報告和備份
預扣税規則諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或
會計師。
可能適用於美國持有者的其他規則
如果我們
是“受控外國公司”或
“被動外國投資公司”(各自定義見
下文)，則本摘要的前幾節可能不會描述
收購、所有權和處置普通股
對美國持有者的
美國聯邦所得税後果。
控股外國公司
如果我們
流通股總投票權或總價值的
超過50%直接或間接由美國公民
或美國居民
、國內合夥企業、國內
公司、國內房地產或國內信託(每一項均由第7701(A)(30)節中定義的
)擁有，則我們
通常將根據《準則》第2957節(以下簡稱“CFC”)的規定成為“受控制的外國公司”(a“CFC”)。
超過50%的總投票權或總價值由
美國公民或居民、國內合夥企業、國內
公司、國內房地產或國內信託基金直接或間接擁有。我們流通股總投票權的10%或更多(
“10%的股東”)。
如果我們
是CFC，那麼10%的股東通常要繳納
現行的美國聯邦所得税：(A)在
公司的“F
子部分收入”(定義見“守則”第952節)中按10%
股東的比例繳納所得税，以及(B)在我們投資於“美國
財產”(定義見“美國
財產”)的收益中按10%的股東比例繳納
所得税根據守則第291248節，在截至出售或其他應税
處置的五年期間內，在截至出售或其他應税
處置的五年期間內，美國股東出售或以其他應税處置普通股
股份所確認的任何收益
一般將被視為可歸屬於該等普通股
的公司“收益和利潤”的
。*如果我們既是CFC又
是“被動外國投資公司”(定義見下文
)，對於
任何10%的股東，我們通常將被視為CFC(而不是
“被動外國投資公司”)。他説：
我們
不相信本公司以前是或目前是CFC
。然而，不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度都不會成為氟氯化碳
。
被動型外商投資公司
如果在一個納税年度，(A)我們在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入，或者
(B)我們持有的資產的50%或以上要麼產生
被動收入，要麼為產生被動收入而持有，則我們
我們
一般將被稱為《準則》第1297節(a
“PFIC”)下的“被動外國投資公司”。
基於公平市場，
我們持有的資產中有50%或以上是用於產生被動收入的。
如果我們未公開交易，並且
是“受控制的外國公司”或進行了
選擇)。例如，“被動收入”包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些
收益，以及從
商品交易中獲得的某些收益。他説：
出於上述
PFIC收入測試和資產測試的目的，如果
我們直接或間接擁有另一家外國公司的流通股總值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該其他外國公司的資產
的比例份額，以及(B)直接獲得該其他外國
公司的收入的
比例份額。(B)如果我們直接或間接擁有另一家外國公司的流通股總值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該其他外國公司資產的比例
，以及(B)直接獲得該其他外國
公司收入的
比例份額。此外，就上文所述的PFIC收入
測試和資產測試而言，“被動收入”
不包括我們從“相關人士”
收到或累計的任何利息、股息、租金或特許權使用費
(如守則第954(D)(3)節所定義)，前提是
該等項目可適當分配給該相關
非被動收入人士的收入。？他説：
我們
不相信本公司以前是或目前不是PFIC
。但是，不能保證美國國税局不會
質疑我們關於PFIC地位的決定，也不能保證我們
在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。
本規範第(1291)節規定的默認PFIC規則
如果我們
是PFIC，美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股
股票的美國
持有者的影響將取決於該美國持有者是根據守則第1295節選擇將公司視為“合格選舉基金”還是
將公司視為“合格選舉基金”或
“QEF”(“QEF
選舉”)，還是根據
第(1296)節選擇按市值計價選舉-未進行
QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有人將在
本摘要中稱為“非選舉美國
持有人”。
A
非選舉美國持有人將遵守守則第
節第1291節有關以下事項的規則：(A)出售或以其他應税方式處置普通股
所確認的任何收益，以及(B)普通股
股票支付的任何超額分派。*如果分配(連同本課税年度收到的所有其他分配)
超過前三個納税年度(或美國持有者持有普通股的
期間，如果較短)收到的平均分配的125%，則分配通常將被稱為“超額
分配”。
根據《守則》
第1291節，普通股出售或
其他應税處置所確認的任何收益，以及普通股支付的任何超出的
分派，必須按比例分配
到普通股的非選舉美國持有人持有期
的每一天
。分配給該非選舉美國
持有人持有普通股類別前幾年的任何此類收益或超出的
分配金額
(在該非選舉美國持有人持有期內本公司第一個應納税年度之前的年份和從1986年12月31日起我們不是PFIC的
年度除外)將
按適用於普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税
*非選舉
美國持有者將被要求為每一年的由此產生的税款
支付利息
，計算方式就像該税款
在每一年都到期一樣。對於這樣的
不是公司的非選舉美國持有人，必須將支付的任何
此類利息視為“個人利息”，這是不可扣除的
。*分配給此類非選舉
美國持有者持有普通股的當年的任何此類收益或超出的
分配金額將
視為本年度的普通收入，不會就由此產生的本年度税負
產生利息
費用。
如果我們
是非選舉美國
持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則對於該非選舉美國持有人，我們將繼續被視為
PFIC，無論
我們是否在隨後的一年或多年內不再是PFIC。
非選舉的美國持有者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的
規則徵税)來終止這一被視為PFIC的地位，就像該
普通股是在本公司為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。
在本公司為PFIC的最後一個課税年度的最後一天
，非選舉的美國持有者可以終止這種被視為PFIC的地位。
該收益將根據上文討論的守則第(1291)節的
規則徵税。
QEF選舉
進行QEF選舉的美國
持有者一般不受上述守則第291節第1291節的規則約束。
但是，進行QEF選舉的美國持有者將按(A)公司淨資本收益的比例
繳納美國聯邦所得税，
將作為該美國持有者的長期資本利得徵税。以及
(B)和公司的普通收益，這些收益將作為普通收入
向該美國持有者徵税。通常，
“淨資本收益”是(A)淨長期資本收益超過(B)短期淨資本損失，
和“普通收益”是
(A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益
。*進行QEF選舉的美國持有人將在我們是PFIC的每個納税年度
繳納美國聯邦所得税
，無論這些金額是否
由我們實際分配給該美國持有人。他説：
但是，
進行QEF選舉的美國持有者可以在受到某些
限制的情況下，選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税
，並收取利息費用。*如果該
美國持有者不是公司，則支付的任何此類利息將被
視為“個人利益”，不能
扣除。他説：
參加QEF選舉的美國
持有人一般還可以
從我們那裏獲得免税分配，條件是這種
分配代表美國持有人之前因QEF選舉而計入收入中的
公司的“收益和利潤”，以及(B)將調整該美國
持有人在普通股中的計税基礎，以反映收入中包含或允許的金額
*此外，進行
QEF選舉的美國持有者通常將確認
出售普通股或其他應税處置普通股的資本收益或虧損。
QEF選舉的
程序，以及QEF選舉的美國聯邦所得税
後果將取決於
這樣的QEF選舉是否及時。*如果QEF選舉是在我們曾是PFIC的美國持有者持有普通股
期間的第一個
年進行的，則QEF選舉將被視為“及時”。*美國持有人可以在提交第一年的美國聯邦收入納税申報單時，通過提交適當的QEF選舉文件
及時進行QEF選舉
。但是，如果我們是前一年的PFIC，那麼除了提交QEF選舉
文件外，美國持有人還必須選擇確認(A)收益
(將根據上文討論的
守則第1291節的規則徵税)，就像普通股是在
資格日期出售的一樣，或者(B)如果我們也是CFC，該美國
持有者在該美國
持有者在該公司1986年後的“收益和
利潤”中所佔的比例。
該“資格日期”是該美國
持有者作為QEF的
第一個納税年度的第一個納税年度的第一天。
該持有者是該美國
持有者在該公司1986年後的“收益和
利潤”中所佔的比例。
*只有在美國
持有者對普通股的持有期包括
資格日期時，才能選擇承認此類收益或
“收益和利潤”。通過選擇承認這種收益或
“收益和利潤”，這樣的美國持有者將被視為
進行了一次及時的QEF選舉。此外，在非常
有限的情況下，如果美國持有人未能及時提交QEF選舉文件，該美國持有人可以追溯QEF
選舉。他説：
QEF
選擇將適用於做出QEF選擇的課税年度
以及隨後的所有課税年度，除非此類QEF
選擇無效或終止，或者美國國税局同意
撤銷此類QEF選擇。*如果美國持有人選擇了QEF
，並且在隨後的納税年度中，我們不再是PFIC，
QEF選舉將在我們不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管它不適用於
)。
因此，如果我們在隨後的
納税年度成為PFIC，
我們將繼續有效(儘管它將不適用)。
相應地，如果我們在隨後的
納税年度成為PFIC，則QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用於
)。
QEF選舉將生效，美國
持有人將在我們有資格成為PFIC的後續任何
課税年度內遵守上述QEF規則。
此外，QEF選舉將對美國持有人繼續有效(儘管
它將不適用)，即使在
美國持有人處置了所有此類美國持有人在普通股中的直接
和間接權益之後。因此，如果
該美國持有人重新獲得本公司的權益，則該美國
持有人將在我們為PFIC的每個
納税年度遵守上述QEF規則。
每個美國持有者應諮詢其自己的財務顧問、法律
法律顧問或會計師有關QEF選舉的可用性和程序
。美國持有人應注意，
不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存
要求，也不能保證如果我們是PFIC且美國持有人
希望進行QEF選舉，我們將向美國
持有人提供此類美國持有人根據QEF規則需要報告的信息。他説：
按市值計價選舉
僅當普通股
為流通股時，美國
持有者才可以進行按市值計價的選擇。如果普通股定期
在(A)在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的全國性證券交易所交易，
(B)根據1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)第11A節建立的全國市場體系進行交易，或(C)在受市場所在國
政府當局監管或監督的
外國證券交易所進行定期交易，普通股通常將是
“有價證券”。
在以下情況下，普通股將成為
“流通股”：(A)在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所；
(B)根據1934年“證券交易法”第11A條建立的全國性市場體系；或財務披露、其他要求和此類外匯所在國家的法律，
與此類外匯的規則一起，確保此類
要求得到切實執行，以及(Ii)此類
外匯的規則確保上市
股票的活躍交易。
進行按市值計價選舉的美國
持有者一般不受上文討論的守則第
節第1291節的規則約束
。但是，如果美國持有人在該美國持有人持有普通股的
期限開始後
作出按市值計價的選擇，而該美國持有人沒有
及時進行QEF選舉，則上述守則第
節第{1291節的規則將適用於普通股的某些處置和
分配。他説：
進行按市值計價選舉的美國
持有人將在
普通收入中，對於我們是PFIC的每個納税年度，
金額等於(A)在該納税年度結束時普通股的公平市場價值
除以(B)該美國持有人在該普通股中的計税基礎
的超額(如果有的話)。*進行按市值計價選舉的美國持有人
將被允許扣除的金額等於(I)該美國持有人在普通股中的
調整税基超出(Ii)該等普通股在該應納税
年度結束時的公平
市值或(B)超出(B)超出的部分(如果有)中
(A)兩者之間的較小者，(B)在(I)該美國持有人在普通股中的
調整税基超過(Ii)該等普通股在該應納税
年度結束時的公平
市值，或(B)在超出的部分(如果有)中扣除該等普通股的公平
市值，(I)扣除(I)在之前納税年度因該按市值計價選舉而計入普通收入的金額
，超過(Ii)在之前應納税
年度因該按市值計價選舉而允許扣除的金額
。他説：
進行按市值計價選舉的美國
持有人通常也將
調整該美國持有人在普通股中的計税基準，以
反映因該按市值計價選舉而計入毛收入或允許作為
扣除的金額。此外，在出售普通股或以其他方式應税處置普通股
時，做出按市值計價選擇的美國持有者將
確認普通收入或損失(如果有，不超過
)(A)因
此類按市值計價選擇而計入普通收入的金額超過
(B)因此類按市值計價選擇而允許扣除的金額
按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的課税年度以及隨後的每個課税
年度，除非普通股不再是“可銷售的
股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。
每個美國持有者應諮詢其自己的財務顧問、
法律顧問或會計師有關是否有標記的問題以及
製作標記的程序
其他PFIC規則
根據守則第1291(F)節，美國國税局發佈了擬議的
財政部條例，除某些例外情況外，該條例將
導致未及時進行QEF選舉的美國持有者
確認普通股
股票的某些轉讓的收益(但不是損失)，否則這些普通股將會遞延納税(例如，根據公司重組贈送禮物和
交換)。但是，
美國聯邦所得税對美國持有者的具體後果
可能會根據普通股轉讓的方式而有所不同
。他説：
如果我們是PFIC，則某些
其他不利規則將適用於美國持有人
，無論該美國持有人是否進行了
QEF選舉。例如，根據《守則》第
第1298(B)(6)節，除非財政部條例另有規定，否則使用普通股作為貸款擔保的美國持有者將被
視為已對此類普通股進行應税處置。
PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響美國聯邦所得税
收購、所有權和處置
普通股的後果諮詢自己的
財務顧問、法律顧問或會計師。
本摘要僅具有一般性，不打算
作為任何
特定投資者的法律或税務建議或陳述。因此，
敦促潛在投資者根據其
特定情況，就收購普通股對他們的影響
尋求獨立的税務建議。
(F)分紅和支付代理
不適用
。
(G)專家發言
不適用
。
(H)展示的文檔
本年度報告中提及的有關公司的
文件可在公司辦公室查閲，地址為加拿大安大略省多倫多皇后大街西217號401室，郵編：M5V 0R2。您可以
撥打(917)843-2169聯繫本公司。提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件也可在位於華盛頓特區NE.F Street 100F Street的
SEC公共資料室閲讀和複製。
20549。有關公共資料室的更多
信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。
根據加拿大適用的證券法規，
本公司必須遵守申報
發行人的要求，
根據1934年證券
交易法(以下簡稱《交易法》)，
必須申報為“外國私人發行人”。因此，
我們必須向
加拿大證券監管機構和證券交易委員會提交定期報告和其他信息。
本Form 20-F年度報告和本年度報告中提及的某些其他文件以及我們提交的其他文件的副本
可從
加拿大證券監管機構維護的電子文件分析和檢索(SEDAR)系統
www.sedar.ca或從
美國證券交易委員會(SEC)電子數據採集
分析和檢索系統(EDGAR)
檢索
在www.sedar.ca上維護的
加拿大證券監管機構維護的系統
或
分析和檢索系統(“Edgar”)
中檢索的電子數據收集
Www.sec.gov/edgar
(一)子公司信息
本年度報告中提及的有關本公司子公司的
文件可在公司辦公室
查閲，地址為加拿大安大略省多倫多，401室，皇后大街西217號，郵編：M5V
0R2。
第11項-關於市場風險的定量和定性披露
公司通過其金融資產和負債面臨各種風險。本公司已制定政策和
程序來管理這些風險，目的是將這些變量的變化可能對這些合併財務報表造成的不利影響降至最低
。以下分析
提供了截至2020年6月30日的風險度量：
信用
風險是指如果客户或金融工具的
交易對手未能履行其
合同義務，公司將面臨財務損失的風險。本公司不存在任何重大信用風險
。
流動性
風險是指公司在一年內到期時無法履行其
財務義務的風險。
公司管理流動性風險的方法是，
儘可能確保在正常和有壓力的情況下都有足夠的流動性來償還到期的債務
，而不會招致不可接受的損失，也不會有損害公司聲譽的風險
。截至2020年6月30日，主要由於公司的虧損歷史和負營運資金
，公司是否有能力繼續作為持續經營的企業
存在很大的疑問。流動性風險仍然是未來業務發展中的一個關鍵問題。
利率風險是指
金融工具的公允價值或未來現金流因市場
利率變化而波動的風險。本公司所有
現有債務的利率都是固定的，因此目前不會受到任何重大利率風險的影響。
由於應付賬款餘額的時間安排，
公司面臨
匯率波動和這些匯率波動程度的外幣風險。通過及時向債權人付款和管理層監控外匯波動，風險得到了
緩解。截至2020年6月30日，
公司未使用衍生工具對衝其面臨的
外幣風險敞口。
公司的運營不涉及任何商品的直接投入或
產出，因此不存在任何
重大商品價格風險。此外，本公司並無
對其他上市公眾公司的任何股權投資，
因此不受任何重大股票市場價格
風險的影響。
第12項-股權以外的證券説明
證券
不需要
，因為這是年度報告。
第二部分
第13項--違約、拖欠股息和
拖欠
無。
第14項--對擔保持有人權利的實質性修改
和收益的使用
未對界定我們普通股持有人權利的文書
進行
修改或限定，也未
我們或其他任何人
撤回或替換任何擔保我們證券的重大資產(在
正常業務過程中除外)。
正如
前面解釋的那樣，我們已將我們公司的管轄權
從OBCA移至CBCA，並修訂了管理證券持有人
權利的附則。我們不認為這些
更改對上述
權利有實質性影響或修改。
2018年1月3日，公司更名為現在的名稱，
“CordovaCann Corp.”公司的
修改證書作為本年度報告的附件1.16存檔，並在此引用以供參考。
第15項-控制和程序
A.對我們的信息披露控制和內部控制進行全面評估
在
我們的高級
管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性
進行了評估
自本年度報告涵蓋的期間
結束(
“評估日期”)起，修訂後的
1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)。
我們的
披露控制和程序包括控制和程序
，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的
報告中需要披露的信息被累積
並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官
和首席財務官(視情況而定)，以便
能夠及時做出有關要求披露的決定。基於該
評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官
得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和
程序無效。
B.
管理層財務內部控制年度報告
報告
我們對財務報告的
內部控制旨在
為國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則的外部
目的
報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。我們的
管理層有責任為公司建立和維護充分的財務報告內部控制。
由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。
因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制
目標提供合理保證。在評估我們對財務報告的內部控制
的有效性時，我們的管理層使用了由特雷德韋委員會(“2013 COSO”)贊助組織委員會(“2013 COSO”)發佈的2013年“內部控制框架-綜合框架”(“2013 COSO”)為
財務報告設置的標準。根據
公司的評估和下文所述的重大弱點
，管理層得出結論，截至2020年6月30日，公司沒有根據2013年COSO框架標準對財務報告進行有效的內部控制。管理層已
發現以下方面的控制缺陷：(I)缺乏
職責分工；(Ii)依賴獨立顧問進行
關鍵會計領域和披露的審查；以及(Iii)缺乏足夠的財務和人力資源來設計、記錄
並對財務報告實施內部控制。
公司管理層認為，這些重大缺陷
是由於公司會計人員規模較小。
公司的規模較小。
公司的財務報告缺乏足夠的財務和人力資源來設計、記錄和實施財務報告的內部控制。
公司管理層認為，這些重大缺陷
是由於公司的會計人員人數較少。
公司的規模較小。
, 例如職責分工，因為
此類補救措施的成本/效益。為了緩解目前
有限的資源和員工，公司嚴重依賴
對交易的直接管理監督，以及使用
法律和會計專業人員。隨着公司的發展，預計
員工數量將會增加，這將使
公司能夠在
內部控制框架內實施適當的職責劃分。
這些
控制缺陷可能導致帳户錯報
餘額，這將導致公司合併財務
報表的
重大錯報可能無法及時防止或檢測。
因此，公司已確定上述這些控制
缺陷共同構成重大
弱點。
鑑於這些重大弱點，公司進行了
其他分析和程序，以得出結論：本年度報告20-F中包含的截至2020年6月30日的
綜合財務報表
按照加拿大普遍接受的會計原則以
形式進行了公平陳述。因此，管理層認為，儘管
公司存在重大弱點，但其截至2020年6月30日的年度綜合財務報表
在
所有重大方面都進行了公平陳述，符合加拿大普遍接受的會計原則
。
本
年度報告不包括我們的
獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部
控制的證明報告。根據證券交易委員會的臨時規則，管理層的報告不需要
由我們的獨立註冊會計師事務所
進行認證，該臨時規則允許
我們在此
報告中僅提供管理層的報告。
公司管理層，包括首席執行官
和首席財務官，不希望
公司的披露控制和程序或內部
控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，
無論構思和操作有多好，都只能提供
合理的，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計
必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制相對於其成本的
好處。
由於所有控制系統的固有限制，任何
控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有
控制問題和欺詐實例(如果有)
。這些固有限制包括(但不限於)以下現實：決策過程中的判斷可能會
出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或
錯誤而發生。此外，某些人的
個人行為、兩個或多個
人合謀或控制的管理優先可以規避控制。任何
控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設
，不能保證
任何設計在
所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得
不充分，或者
對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，
由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生，
無法檢測到。
C.報告內部控制中的變化
在截至2020年6月30日的年度內，本公司對財務報告的內部控制沒有
發生重大影響或可能會對本公司的
財務報告內部控制產生重大影響的變化。
在截至2020年6月30日的年度內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響
的變化。
第16項-[已保留]
項目16A--審計委員會財務專家
截至2020年6月30日的公司財政年度，審計委員會
由四名董事組成，他們都將
符合審計委員會財務專家的資格，因為該術語
是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節定義的。董事的背景在項目6(A)董事
和高級管理人員中説明。
公司審計委員會的現任成員是兼任審計委員會主席的Dale
Rasmussen、Thomas
(Taz)M.Turner，Jr.、Jakob Ripshtein和Benjamin Higham。Rasmussen先生、Ripshtein先生和Higham先生是審計委員會的“獨立”成員。本公司首席執行官
特納先生不被
視為審計委員會的獨立成員；
然而，董事會已作出主觀判斷
，認為不存在會干擾特納先生履行董事職責的獨立判斷
的關係。
項目16B道德守則
2007年2月9日，公司通過了一項道德準則，該準則適用於其首席執行官和首席財務官、
或執行類似職能的人員。我們將免費向任何提出要求的人提供我們的
道德準則副本。要索取我們的道德準則副本，請
向我們的首席財務官提出
書面請求，地址為：安大略省多倫多，401室，皇后街217號，郵編：M5V 0R2。
項目16C主要會計師費用和
服務
以下
概述了截至
的最後兩個會計年度的會計費用支出：
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審計
費用
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$80,000
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115,000(1)
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審計相關費用
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-
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-
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税費
手續費
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-
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-
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所有其他
費用
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-
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-
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(1)
截至2019年6月30日的年度會計費用
以美元
美元表示。
根據我們的現行政策，審核委員會必須預先批准由
審核員提供的所有
審核和非審核相關服務。
第16D項審計委員會的上市標準豁免
不適用
。
項目16E發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用
。
項目16F變更註冊人的認證會計師
2020年10月15日，公司董事會和審計
委員會要求Marcum LLP(“前
審計師”)辭去公司審計師職務，以便
任命Kreston GTA LLP(“繼任者
審計師”)為本公司新的審計師，直至下一屆
年度股東大會召開之日起立即生效
。
前審計師對截至2019年6月30日和2018年6月30日及截至2018年6月30日的本公司
綜合財務報表的
審計報告沒有任何不利意見或
免責聲明，也沒有對
不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的兩個財政年度以及截至2020年10月15日的兩個財政年度內，(I)與前審計師
在任何會計原則或做法、
財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，
如果不能令他們滿意地解決這些分歧，
會導致他們在報告中提及分歧的主題，或者(Ii)應報告
。
如果不能令他們滿意地解決這些分歧，
會導致他們在報告中提及分歧的主題，或者(Ii)應報告
。
如果不能令他們滿意地解決，
會導致他們在報告中提及分歧的主題，或者(Ii)應報告
本公司
已向前審計師提供上述
披露的副本，並要求他們向本公司提供一封致SEC的
信函，説明他們是否同意該
披露，如果不同意，請説明他們不同意的方面。
項目16G公司治理
我們的
證券在CSE和場外市場集團上市，
在場外QB市場交易。根據該交易所的上市標準，
我們的公司治理實踐與國內公司遵循的
沒有明顯的不同之處
除了代理交付要求之外。CSE和OTC
市場要求為所有股東大會徵集委託書並提交
委託書，並要求
根據
符合美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange
Commission)委託書規則的委託書徵集這些委託書。作為外國私人發行人，本公司不受該法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)
條規定的委託書規則
的約束。本公司根據加拿大適用的規則和法規
徵集委託書。
第三部分
第17項--財務報表
不適用
。
項目18--財務報表
見本報告第19項
所列並作為本年度報告一部分歸檔的
合併財務報表和證物。
本公司的這些
綜合財務報表是根據
國際會計準則委員會(“IASB”)在
持續經營基礎上頒佈的國際財務
報告準則(“IFRS”)
以加元編制的，該準則假設在可預見的未來在正常業務過程中實現資產和
清償負債。有關
加元對美元匯率的有效歷史記錄，請參閲本年度報告的第3(A)項
匯率。
第19項-展品
(A)財務報表-
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文檔説明
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頁碼
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封面
頁
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F-1
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索引
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F-1
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獨立註冊會計師事務所報告
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F-2
-F-4
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併
財務狀況報表
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F-5
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截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的合併
營業報表和全面虧損報表
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F-6
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截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的合併
權益變動表(虧損)
|
F-7
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截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的合併
現金流量表
|
F-8
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|
合併財務報表附註
|
F-9-
F-36
|
b)展品
以下文件作為本年度報告的一部分以表格
20-F的形式存檔
|
1.1
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申請
在2006年10月20日繼續在另一個司法管轄區進行授權。-通過引用2006年12月26日提交的20-F表格中公司註冊聲明的附件1.1併入本文。
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1.2
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公司註冊章程
-在此引用本公司2004年3月12日提交的表格
20-F的註冊説明書附件1.1。
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1.3
|
公司附例
-將
通過引用附件1.3併入本公司於2006年12月26日提交的表格20-F中的
註冊聲明
。
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1.4
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從Minedel Mining&Development Company
Limited更名為Minedel Mines Limited的證書
-在此引用本公司2004年3月12日提交的表格
20-F的註冊説明書附件1.3。
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1.5
|
從Minedel Mines Limited更名為Havelock Energy&
Resources Inc.的證書
-將
通過引用附件1.4併入本公司於2004年3月12日提交的表格20-F中的
註冊聲明
。
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1.6
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哈弗洛克能源資源公司更名證書
市政票務公司-在此引用本公司2004年3月12日提交的表格
20-F的註冊説明書附件1.5。
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1.7
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市政票務公司更名證書
變更為I.D.投資公司證書
Inc.-通過引用本公司2004年3月12日提交的20-F表格中的註冊聲明附件1.6將其合併於此。
|
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1.8
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合併證書
。致Biolink公司-在此引用本公司2004年3月12日提交的表格
20-F的註冊説明書附件1.7。
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1.9
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Biolink Corp.更名證書
First Empire Entertainment.com
Inc.-通過引用本公司2004年3月12日提交的20-F表格中的註冊聲明附件1.8將其合併於此。
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1.10
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從First Empire Entertainment.com Inc.更名為First
帝國公司的證書
-在此引用本公司2004年3月12日提交的Form 20-F年度報告的附件19。
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1.11
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第一帝國公司更名證書
2004年11月4日至Noble House
娛樂公司-在此引用本公司2005年12月1日提交的Form 20-F
年度報告的附件1.10。
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1.12
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2004年11月19日的修正案
以每兩股舊普通股換一股新普通股為基礎，合併公司普通股
-在此引用本公司2005年12月1日提交的Form 20-F
年度報告的附件1.11。
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1.13
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2005年1月21日第一帝國音樂公司更名為貴族影視公司的證書
-在此引用本公司2005年12月1日提交的Form 20-F
年度報告的附件1.12。
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1.14
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2006年8月10日Noble House影視公司更名證書
至
LiveReel Productions Corporation-
通過引用公司於2006年12月26日提交的表格20-F中的
註冊聲明的附件1.14將其合併於此。
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1.15
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2006年10月12日Noble House Entertainment Inc.更名為LiveReel的證書
-在此引用本公司於2006年12月26日提交的表格
20-F的註冊説明書附件1.15。
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1.16
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2018年1月3日LiveReel Media Corporation更名為CordovaCann Corp.的證書
-在此引用本公司於2018年12月13日提交的Form 20-F年度報告的附件1.16。
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4.(d)
|
2017年
日期為2017年11月22日的股票期權計劃-在此引用附件4。(D)公司於2018年12月13日提交的Form 20-F年度報告
。
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|
11.
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道德規範
-通過引用2015年10月29日提交的Form 20-F中的公司年度報告附件11併入本文。
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12.
|
規則13a-14(A)(17 CFR 240.13a-14(A))或
規則15d-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A))要求的
認證。
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13.(a)
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根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)
的認證。
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14(A)(I)
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公司
治理憲章-通過引用附件14(A)(I)將
合併到2006年12月26日提交的
公司20-F表格的註冊聲明中。
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14(A)(Ii)
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審計
2018年11月5日的委員會章程-在此引用本公司於2018年12月13日提交的Form 20-F
年度報告附件14(A)(Ii)。
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99.1
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CordovaCann Corp.於2020年11月23日發佈的新聞稿
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99.2
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CordovaCann Corp.於2020年12月2日發佈的新聞稿
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簽名
公司特此證明，它符合
提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權下面簽署的
代表公司簽署本年度報告。
日期
今年12月，加拿大安大略省多倫多14, 2020.
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|
CORDOVACANN公司
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發信人：1
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/s/
Ashish Kapoor
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名稱：
Ashish Kapoor
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職務：
首席財務官
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CordovaCann Corp.
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
加元(單位：加元)
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併
財務狀況表
截至2020年6月30日和2019年6月30日
(以
加元表示)
|
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$
|
$
|
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資產
|
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|
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當前
|
|
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|
現金
和現金等價物
|
647,739
|
71,849
|
|
預付
費用和押金
|
188,674
|
427,894
|
|
庫存(附註9)
|
118,682
|
-
|
|
協調
應收增值税
|
27,118
|
-
|
|
其他存款-活期部分
(注
22(D))
|
74,450
|
-
|
|
流動資產合計
|
1,056,663
|
499,743
|
|
|
|
|
|
其他投資(附註6)
|
-
|
500,000
|
|
其他按金(注
22(D))
|
330,764
|
-
|
|
使用權資產(附註7)
|
2,539,670
|
-
|
|
財產和設備，淨額(附註8)
|
4,979,813
|
3,645,389
|
|
無形資產(附註11)
|
5,243,967
|
-
|
|
許可證(注12)
|
542,912
|
-
|
|
|
|
|
|
總資產
|
14,693,789
|
4,645,132
|
|
|
|
|
|
負債
|
|
|
|
當前
|
|
|
|
應付賬款和應計負債
|
2,800,206
|
1,371,386
|
|
應付按揭(附註14)
|
766,531
|
657,633
|
|
債券單位存款(附註16)
|
-
|
594,889
|
|
可轉換債券(附註17)
|
381,678
|
-
|
|
遞延
納税義務
|
4,939
|
-
|
|
租賃責任(附註13)
|
253,205
|
-
|
|
應付本票(附註15)
|
1,314,427
|
1,112,194
|
|
流動負債合計
|
5,520,986
|
3,736,102
|
|
|
|
|
|
應付本票(附註15)
|
566,835
|
-
|
|
租賃責任(附註13)
|
2,329,279
|
-
|
|
可轉換債券(附註17)
|
-
|
546,460
|
|
總負債
|
8,417,100
|
4,282,562
|
|
|
|
|
|
股東權益
|
|
|
|
股本(附註18)
|
19,697,180
|
14,636,828
|
|
或有發行股份(附註18)
|
2,040,000
|
-
|
|
擬發行股份(附註18)
|
510,000
|
-
|
|
貢獻
盈餘
|
6,709,782
|
5,226,156
|
|
可轉換債券的股本
部分
|
862,913
|
62,498
|
|
累計赤字
|
(24,159,690)
|
(19,570,801)
|
|
累計
其他綜合收益
|
(41,599)
|
7,889
|
|
Cordova股東應佔股東權益總額
|
5,618,586
|
362,570
|
|
非控股權益
|
658,103
|
-
|
|
總股本
|
6,276,689
|
362,570
|
|
總負債和股東權益
|
14,693,789
|
4,645,132
|
運營和持續經營的性質
(注1)
承付款
(注22)
相關
方交易(注
3)
後續
事件(注
28)
|
代表董事會批准
：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
“戴爾·拉斯穆森(Dale
Rasmussen)”，首席執行官
|
|
“小託馬斯·M·特納(Thomas M.Turner Jr.)”，董事
|
|
|
(簽署)
|
|
(簽署)
|
隨附的
附註是這些合併財務
報表的組成部分。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併
營業報表和全面虧損
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
*(以
加元表示)
|
|
|
|
|
|
|
$
|
$
|
$
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
166,773
|
-
|
-
|
|
銷售成本
(注
8)
|
(106,742)
|
30,529
|
12,770
|
|
毛利
|
60,031
|
(30,529)
|
(12,770)
|
|
|
|
|
|
|
費用
|
|
|
|
|
諮詢費
|
1,295,829
|
2,448,560
|
977,410
|
|
基於股份的薪酬(附註19、20)
|
1,048,661
|
1,413,919
|
3,447,415
|
|
專業費用
|
488,902
|
371,079
|
225,151
|
|
股東
信息服務
|
135,181
|
379,058
|
52,714
|
|
工資
和工資
|
23,039
|
-
|
-
|
|
廣告費用
|
2,825
|
88,917
|
-
|
|
辦公室
和總公司
|
208,484
|
605,334
|
120,274
|
|
折舊(附註8)
|
5,768
|
-
|
-
|
|
攤銷使用權資產
(附註
7)
|
92,167
|
-
|
-
|
|
租賃
和公用事業
|
67,800
|
-
|
-
|
|
融資
成本
|
-
|
-
|
14,845
|
|
專營費(附註22(A))
|
-
|
48,367
|
42,550
|
|
應收本票減值
(注
5)
|
-
|
85,114
|
-
|
|
設備損壞
(注：
8)
|
-
|
107,515
|
-
|
|
|
3,368,656
|
5,547,863
|
4,880,359
|
|
其他收入之前的虧損
|
(3,308,625)
|
(5,578,392)
|
(4,893,129)
|
|
|
|
|
|
|
利息支出(附註14、15、
17)
|
564,897
|
39,215
|
-
|
|
租賃義務利息(附註13)
|
46,171
|
-
|
|
|
增值費用(附註15，
17)
|
249,518
|
24,680
|
-
|
|
費用結算虧損(附註17)
|
-
|
12,700
|
-
|
|
其他投資結算虧損
|
184,440
|
-
|
-
|
|
資產減值
|
16,316
|
-
|
-
|
|
外匯
匯兑損失(收益)
|
56,225
|
57,121
|
(27,196)
|
|
結算收益
|
(51,023)
|
-
|
-
|
|
其他
收入
|
(65,920)
|
-
|
-
|
|
|
396,000
|
124,428
|
-
|
|
所得税前虧損
|
(4,705,249)
|
(5,836,536)
|
(4,865,933)
|
|
遞延追討税款(附註26)
|
54,349
|
-
|
-
|
|
淨虧損和綜合虧損
|
(4,650,900)
|
(5,836,536)
|
(4,865,933)
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損-基本和攤薄
|
(0.10)
|
(0.15)
|
(0.15)
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數-基本和
稀釋
|
45,424,867
|
40,149,242
|
32,255,112
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損
|
(4,650,900)
|
(5,836,536)
|
(4,865,933)
|
|
外匯
換算調整
|
(49,488)
|
7,205
|
684
|
|
全面虧損
|
(4,700,388)
|
(5,829,331)
|
(4,865,249)
|
|
|
|
|
|
|
持續運營淨虧損可歸因於：
|
|
|
|
|
CordovaCann
Corp.
|
(4,588,889)
|
(5,836,536)
|
(4,865,933)
|
|
非控股
權益
|
(62,011)
|
-
|
-
|
隨附的
附註是這些合併財務
報表的組成部分。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併
權益變動表(虧損)
截至2019年6月30日和2018年6月30日
*(以加元
元表示)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
#
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
餘額，
2017年6月30日
|
|
23,521,744
|
7,880,660
|
361,196
|
-
|
-
|
-
|
(8,868,332)
|
-
|
-
|
(626,476)
|
|
為清償貸款而發行的普通股
|
18
|
7,681,110
|
384,055
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
384,055
|
|
為定向增發而發行的普通股
|
18
|
5,532,500
|
553,250
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
553,250
|
|
為定向增發而發行的普通股
|
18
|
890,074
|
959,251
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
959,251
|
|
發行
期權
|
19
|
-
|
-
|
1,177,727
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
1,177,727
|
|
發行
權證
|
20
|
-
|
-
|
2,269,688
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
2,269,688
|
|
為定向增發而發行的普通股
|
18
|
2,410,800
|
4,703,025
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
4,703,025
|
|
外幣
折算收益
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
684
|
|
684
|
|
年度的淨虧損
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(4,865,933)
|
-
|
-
|
(4,865,933)
|
|
餘額，
2018年6月30日
|
|
40,036,228
|
14,480,241
|
3,808,611
|
-
|
-
|
-
|
(13,734,265)
|
684
|
-
|
4,555,271
|
|
發行
權證
|
20
|
-
|
-
|
1,413,919
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
1,413,919
|
|
可轉換債券的股權部分
|
17
|
-
|
-
|
29,063
|
62,498
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
91,561
|
|
應付本票的權證部分
|
15
|
-
|
-
|
18,650
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
18,650
|
|
為行使認股權證而發行的普通股
|
18
|
750,000
|
156,587
|
(44,087)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
112,500
|
|
外幣
折算收益
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
7,205
|
|
7,205
|
|
年度的淨虧損
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(5,836,536)
|
-
|
-
|
(5,836,536)
|
|
餘額，
2019年6月30日
|
|
40,786,228
|
14,636,828
|
5,226,156
|
62,498
|
-
|
-
|
(19,570,801)
|
7,889
|
-
|
362,570
|
隨附的
附註是這些合併財務
報表的組成部分。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併
權益變動表(虧損)
截至2020年6月30日
*(以加元
元表示)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
#
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
BALANCE，2019年6月30日
|
|
40,786,228
|
14,636,828
|
5,226,156
|
62,498
|
-
|
-
|
(19,570,801)
|
7,889
|
-
|
362,570
|
|
發行權證
|
20
|
-
|
-
|
631,336
|
-
|
|
|
-
|
-
|
-
|
631,336
|
|
發放
份期權
|
19
|
-
|
-
|
869,299
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
869,299
|
|
沒收認股權證
|
20
|
-
|
-
|
(451,976)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(451,976)
|
|
可轉換債券的股本
部分
|
17
|
-
|
-
|
33,816
|
74,989
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
108,805
|
|
可轉換債券的轉換
|
17
|
271,164
|
290,304
|
-
|
(19,140)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
271,164
|
|
應付本票的認股權證
部分
|
15
|
-
|
-
|
8,995
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
8,995
|
|
可轉換債券的轉換
|
17
|
-
|
-
|
-
|
(36,434)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(36,434)
|
|
可轉換債券的股本
部分
|
17
|
-
|
-
|
415,010
|
748,990
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
1,164,000
|
|
可轉換債券股權部分的利息
|
17
|
-
|
-
|
-
|
32,010
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
32,010
|
|
發行
用於資產收購的股票
|
18
|
12,500,000
|
2,125,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
2,125,000
|
|
資產收購的或有對價
|
11
|
-
|
-
|
-
|
-
|
3,570,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
3,570,000
|
|
作為或有對價的一部分發行的股票
|
18
|
6,000,000
|
1,020,000
|
-
|
-
|
(1,020,000)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
作為結算的一部分發行的股票
|
15
|
181,250
|
72,500
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
72,500
|
|
將作為或有對價的一部分發行的股票
|
18
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(510,000)
|
510,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
為定向增發而發行的普通股
股
|
18
|
6,210,190
|
1,552,548
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
1,552,548
|
|
收購安大略省273家公司
|
12
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
720,114
|
720,114
|
|
遞延納税負債扣除
|
|
|
|
(22,854)
|
|
|
|
|
|
|
(22,854)
|
|
外幣折算收益
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(49,488)
|
-
|
(49,488)
|
|
本年度淨虧損
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(4,588,889)
|
-
|
(62,011)
|
(4,650,900)
|
|
Balance，2020年6月30日
|
|
65,948,832
|
19,697,180
|
6,709,782
|
862,913
|
2,040,000
|
510,000
|
(24,159,690)
|
(41,599)
|
658,103
|
6,276,689
|
隨附的
附註是這些合併財務
報表的組成部分。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併
現金流量表
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
*(以
加元表示)
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$
|
$
|
$
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經營活動
|
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|
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本年度淨虧損
|
(4,650,900)
|
(5,836,536)
|
(4,865,933)
|
|
|
|
|
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非現金項目調整
：
|
|
|
|
|
根據諮詢協議發行
股票
|
27,550
|
-
|
322,862
|
|
基於共享
的薪酬
|
1,048,661
|
1,413,919
|
3,447,415
|
|
應收本票減值
|
-
|
85,114
|
-
|
|
設備減損
|
-
|
107,515
|
-
|
|
攤銷使用權資產
|
92,167
|
-
|
-
|
|
折舊
|
5,768
|
30,529
|
12,770
|
|
押金損失
|
396,000
|
-
|
-
|
|
其他投資結算虧損
|
184,440
|
-
|
-
|
|
資產減值
|
16,316
|
-
|
-
|
|
利息
費用
|
531,545
|
39,215
|
-
|
|
租賃義務利息
|
46,171
|
-
|
-
|
|
延期退税
|
(54,349)
|
|
|
|
結算收益
|
(51,023)
|
-
|
-
|
|
增值
費用
|
249,518
|
24,680
|
-
|
|
為結算費用而發行的可轉換債券
|
-
|
250,000
|
-
|
|
在
結算費用時發行的股票
|
140,680
|
-
|
-
|
|
交易成本
|
-
|
-
|
(7,591)
|
|
非現金流動資金項目變動：
|
|
|
|
|
預付
費用和押金
|
(188,674)
|
(102,235)
|
(318,903)
|
|
庫存
|
(118,682)
|
-
|
-
|
|
支付租賃債務
|
(91,034)
|
-
|
-
|
|
協調
應收增值税
|
(27,118)
|
-
|
-
|
|
|
1,405,022
|
1,051,065
|
231,906
|
|
經營活動中使用的現金
|
(1,037,942)
|
(2,936,734)
|
(1,177,474)
|
|
投資活動
|
|
|
|
|
購買
房產和設備
|
(145,587)
|
(2,500,373)
|
(151,188)
|
|
運營部投資
|
-
|
-
|
(526,720)
|
|
將
升級到OR操作
|
-
|
-
|
(610,705)
|
|
關聯方投資
|
-
|
(500,000)
|
-
|
|
|
-
|
(69,312)
|
(15,802)
|
|
用於投資活動的現金
|
(145,587)
|
(3,069,685)
|
(1,304,415)
|
|
融資活動
|
|
|
|
|
關聯方預付款
(償還)
|
-
|
-
|
(117,081)
|
|
發放
應付抵押貸款
|
34,929
|
654,350
|
-
|
|
債券
單位存款
|
-
|
594,889
|
-
|
|
(還款)
發行應付本票
|
(180,043)
|
1,108,627
|
-
|
|
發行可轉換債券
|
457,111
|
350,000
|
-
|
|
行使認股權證所得收益
|
-
|
112,500
|
-
|
|
償還關聯方應付票據
|
-
|
-
|
(43,681)
|
|
|
1,411,680
|
-
|
5,892,664
|
|
融資活動收益
|
1,723,677
|
2,820,366
|
5,731,902
|
|
匯率變動對現金的影響
|
35,742
|
7,205
|
684
|
|
現金和現金等價物淨增(減)
|
575,890
|
(3,178,848)
|
3,250,697
|
|
年初的現金和現金等價物
|
71,849
|
3,250,697
|
-
|
|
現金和現金等價物，年終
|
647,739
|
71,849
|
3,250,697
|
隨附的
附註是這些合併財務
報表的組成部分。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
*CordovaCann Corp.
(前身為LiveReel Media Corporation)(“公司”或
“CordovaCann”)是一家在加拿大註冊的公司，
專注於在包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區
建立領先的多元化大麻產品業務
。CordovaCann主要為大麻行業的加工、生產和零售垂直市場提供服務和投資
資本。2018年1月3日，公司將
從LiveReel Media Corporation更名為CordovaCann Corp.。
公司的主要地址是：安大略省多倫多皇后街西217號401套房，郵編：M5V 0R2。
該公司的
普通股目前在加拿大證券交易所交易，代碼為“CDVA”，在美國的場外交易市場(OTCQB)交易，交易代碼為“LVRLF”。
本公司的該等綜合
財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的
國際財務報告準則(“IFRS”)以持續經營為基礎編制，
假設在
可預見未來的正常業務過程中變現資產及清償負債，而該等財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。由於本公司在截至2020年6月30日的年度內出現了4,700,388美元(2019年6月30日-5,829,331美元)的綜合虧損，截至2020年6月30日的累計赤字為24,182,178
美元(2019年6月30日-19,570,801美元)，因此
本公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。(br}本公司在截至2020年6月30日的年度內出現了4,700,388美元(2019年6月30日-5,829,331美元)的全面虧損。
公司能否作為持續經營的企業繼續經營取決於
其獲得充足資本的能力，直到其擁有
可盈利的運營，並引發重大問題。至此
點，所有運營活動和管理費用都已
通過股票發行、債務發行和關聯方預付款
提供資金。
本公司
相信，持續的股權和債務融資將
提供足夠的現金流，使其能夠以目前的形式繼續經營
，直到其運營開始盈利且現金流
為正，但不能保證本公司
將實現這一目標。因此，這些合併財務
報表不包括與
記錄資產金額的可回收性和分類或負債的
金額和分類相關的任何調整，也不包括公司無法繼續經營
時可能需要的任何其他調整
。
本公司及其子公司的這些合併
財務報表是
根據國際會計準則委員會發布的符合國際財務報告準則的會計政策以及國際財務報告準則解釋
委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。
這些合併的
財務報表已由
董事會於2020年10月28日授權發佈。
這些合併的
財務報表是以歷史成本為基礎編制的，
除非另有披露。歷史成本基於以資產交換的對價的公允價值。此外，這些合併財務報表已
採用權責發生制會計基礎編制，但現金
流量信息除外。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
這些合併的
財務報表以加元表示，加元是公司的列報貨幣。
幫助翻譯外幣交易
以
外幣進行的交易在
交易日期按匯率折算為每個子公司各自的本位幣
。報告日以
外幣計價的貨幣資產和負債按當日匯率折算為
本位幣。結算此類
交易以及在報告日折算
以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的外幣損益在損益中確認。
將子公司財務報表翻譯成中文
在將公司境外子公司的
財務報表從其本位幣
轉換為公司列報的加元貨幣
時，財務狀況表
賬户使用財務狀況表日期有效的收盤匯率
折算，收支
賬户使用報告期內的平均匯率
折算。由
換算產生的調整(如果有)計入累計其他
全面收益(虧損)的股東權益
(不足)。
根據IFRS
編制
這些合併財務報表需要管理層做出影響會計政策應用的判斷、估計和假設
，並報告
合併財務報表日期的
資產和負債額以及
報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些
估計值不同。這些合併財務報表包括
估計，這些估計因其性質而具有不確定性。
此類估計的影響普遍存在於這些合併的
財務報表中，可能需要根據未來發生的情況進行會計調整。評估和基本假設將定期進行審查
。會計估計的修訂
在修訂估計的期間和
任何受影響的未來期間確認。有關
未來的主要假設和截至財務狀況表
日期的其他估計不確定性的主要來源存在重大的
風險，可能導致在下一財年內對
資產和負債的賬面金額進行重大調整，這些假設與金融工具的估值、收購資產的估值
、認股權證的公允價值、
以股份為基礎的付款和遞延税項資產的
相關
出現在
與金融工具的估值、收購資產的估值
、認股權證的公允價值、
基於股份的付款和遞延税項資產的
相關的情況下。
這些合併的
財務報表包括本公司和本公司控制的
實體(
“子公司”)的財務報表。對被投資方的控制是在公司對被投資方擁有權力、對其參與被投資方的可變回報有風險敞口或
有權獲得時
實現的
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
有能力
使用其對被投資方的權力來影響其
回報金額。子公司的財務報表包括在
控制開始之日至控制終止之日的合併財務報表中。
下表
列出了公司下屬子公司及其本位幣
：
|
下沉點名稱
|
註冊地點
|
所有權權益比例
|
直接/間接
|
幣種
|
|
|
|
|
|
|
|
CordovaCann
加拿大控股公司
|
加拿大安大略省
|
100%
|
直接
|
加元
加元
|
|
Cordova
加拿大投資公司
|
加拿大安大略省
|
100%
|
直接
|
加元
加元
|
|
2734158
安大略省公司
|
加拿大安大略省
|
50.1%
|
間接法
|
加元
加元
|
|
CordovaCann
控股公司
|
美國特拉華州
|
100%
|
直接
|
加元
加元
|
|
科爾多瓦
CO Holdings，LLC
|
美國科羅拉多州
|
100%
|
間接法
|
美元
美元
|
|
Cordova
OR Holdings，LLC
|
美國俄勒岡州
|
100%
|
間接法
|
美元
美元
|
|
CDVA
企業有限責任公司
|
美國加利福尼亞州
|
100%
|
間接法
|
美元
美元
|
|
科爾多瓦(Cordova)CA Holdings，LLC
|
美國加利福尼亞州
|
100%
|
間接法
|
美元
美元
|
|
Cordova
OR Operations，LLC
|
美國俄勒岡州
|
100%
|
間接法
|
美元
美元
|
|
罐頭
農場有限責任公司
|
美國俄勒岡州
|
100%
|
間接法
|
美元
美元
|
|
罐頭
或零售，有限責任公司
|
美國俄勒岡州
|
100%
|
間接法
|
美元
美元
|
|
罐頭
控股公司
|
美國俄勒岡州
|
100%
|
間接法
|
美元
美元
|
|
未來
處理，有限責任公司
|
美國俄勒岡州
|
100%
|
間接法
|
美元
美元
|
下面介紹編制這些合併財務報表時使用的重要
會計政策。
現金
和現金等價物
現金包括
銀行餘額和信託持有的現金。現金等價物包括
原始到期日為三個月或以下的短期存款。截至2020年6月30日和2019年6月30日，沒有現金等價物
。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
相關
方交易記錄
如果一方有能力直接或
間接控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大
影響，則認為雙方
有關聯。
如果一方有能力直接或
間接控制另一方或對另一方施加重大
影響，則被認為是相關的。如果當事人
受共同控制，也被認為是相關的。關聯方可以是個人
或法人實體。當關聯方之間存在資源轉移或
義務轉移時，交易被視為關聯
方交易。
基於股份的支付
基於股份的
支付給員工的薪酬按預期服務
期間發行和確認的
票據的公允價值計量。向非僱員支付的股份按收到的貨物或服務的公允價值或已發行的權益工具的公允價值計量，如果確定
貨物或服務的公允價值無法可靠計量，則按收到貨物或服務的公允價值計量，並在收到貨物或服務之日記錄
。相應的
金額記錄到股票期權儲備。
期權的公允價值是使用包含所有市場歸屬條件的Black-Scholes期權定價模型
確定的。預計將授予的
股票和期權數量在每個報告期結束時進行審核和調整，以便
作為授予的股權工具的對價而收到的
服務的確認金額應以
最終將授予的股權工具數量為基礎。
複合
金融工具
本公司發行的複合金融工具包括可轉換為普通股的可轉換債券
和附帶認股權證的應付本票
。複合金融工具
在發行之日根據合同協議的實質內容分為債務和權益部分或
衍生負債部分。可轉換本票的轉換
特徵被推定為
被歸類為衍生金融負債，除非它滿足確認為權益工具的所有
標準。其中一個標準是
轉換選項用固定金額的股票交換
固定金額的現金(“FIXED FOR FIXED”)。
如果轉換
功能滿足固定標準的固定條件，則轉換選項
將被歸類為權益成分。權益工具是
證明在扣除其所有負債後對
實體資產的剩餘權益的工具。因此，當複合金融工具的
初始賬面值
分配給其權益和負債組成部分時，權益
組成部分將被分配從該工具整體的
公允價值中扣除為負債組成部分單獨確定的金額
後的剩餘金額。初始
確認時分配給負債和權益部分的賬面
金額之和始終等於將
歸屬於整個票據的公允價值。
最初單獨識別儀器組件不會產生任何收益或損失
。
如果轉換
功能不符合固定標準的固定條件，轉換
選項將被記錄為衍生金融負債，
必須在初始
確認時按公允價值單獨核算。債務組成部分的賬面金額在初始
確認時重新計算為整體可轉換本票的收益
與衍生金融負債的公允價值
之間的差額。在初始
確認後，衍生金融負債在每個報告期末按公允價值重新計量，並在每個報告
期間的經營説明書中確認公允
值的變化，同時債務部分使用實際利息法計入債務的面值。
交易成本
按初始確認時分配收益的比例
分配至債務和股權部分。分配給權益部分的交易成本
將計入扣除任何相關所得税優惠後的權益
；分配給衍生金融負債部分的成本
計入
費用；分配給債務部分的成本
與負債的賬面金額抵銷，並計入實際利率的確定
。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
複合
金融工具(續)
複合金融工具的負債
最初按沒有
股權轉換選擇權的類似負債的公允價值確認
。權益部分初步確認為計算金融工具整體的公允價值
與負債部分的公允價值
之間的差額。任何直接應佔交易
成本均按負債及權益組成部分與其初始賬面值的
比例分配。在初始
確認之後，複合金融
工具的負債部分採用有效
利息法按攤餘成本計量。複合金融
工具的權益部分在初始確認後不會重新計量
，除非是在轉換或到期時，當
權益部分的賬面價值轉移到普通股或貢獻
盈餘時。
金融
工具
本公司
在
成為該工具的合同條款的一方時確認金融資產或金融負債。
根據IFRS 9，該等金融資產或金融負債最初按公允價值確認，隨後的計量
取決於它們的分類。
金融資產
IFRS 9使用
單一方法來確定金融資產是
按攤餘成本分類和計量，還是按公允價值計量。金融資產的
分類和計量基於
公司管理其金融資產的業務模式
以及合同現金流是否僅代表
本金和利息(“SPPI”)的支付。金融資產最初按公允價值計量，其後按
(I)攤餘成本；(Ii)通過其他
全面收益(“FVTOCI”)計量的公允價值；或(Iii)通過損益(“FVTPL”)按公允價值
計量。
攤餘成本-
按攤餘成本分類和計量的金融資產是指在業務模式中持有的資產，其目標
是持有金融資產以收集合同現金
流量，並且金融資產的合同條款產生
SPPI現金流。按
攤銷成本分類的金融資產採用實際利息
法計量。
公允價值通過
其他全面收益-在FVTOCI分類和計量的
金融資產是指在業務
模式中持有的資產，其目標是通過收集合同
現金流和出售金融資產來實現，並且金融資產的合同條款
產生SPPI現金流。此
分類包括某些權益工具，其中IFRS 9
允許實體作出不可撤銷的選擇，以逐個工具對
權益工具進行分類，否則
將在FVTPL計量以呈現FVTOCI的後續變化
。
FVTPL-財務
按FVTPL分類和計量的資產是指
不符合按攤餘成本或
FVTOCI分類的標準的資產。此類別包括現金流
特徵不是SPPI或不在以收集合同現金流或同時收集合同現金流和出售財務
資產為目標的業務
模型中的債務工具。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
金融
工具(續)
金融負債
根據國際財務報告準則第9號，
金融負債主要按攤銷成本分類
，有限的例外情況除外。當合同規定的義務解除、取消或期滿時，金融負債即不再確認
。本公司針對每個
類別的會計政策如下：
FVTPL-此
類別包括衍生品、主要為在近期內出售或回購而收購或發生的負債，以及從一開始就在FVTPL被指定為
的某些金融負債。
攤銷成本-
金融負債最初按公允價值淨額扣除
直接應佔交易成本確認。隨後按實際利息法按攤銷成本確認
，按實際收益率確認
利息支出
。
當公司有法定權利
抵銷財務資產和負債，並在
財務狀況表中列示淨金額，並且公司打算以淨額
結算或同時變現資產和清償負債
時，財務資產和負債被沖銷。
財務狀況表中列示淨金額
公司擁有抵銷金額的法定權利
，並且公司打算同時實現資產和負債結算
。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
*3.
重大會計政策(續)：
下表
彙總了公司財務工具的分類
：
|
|
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|
|
|
IFRS 9
|
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|
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分類
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|
|
金融資產
|
|
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|
現金
和現金等價物
|
|
|
|
攤銷成本
|
|
本票
應收票據
|
|
|
|
攤銷成本
|
|
其他
存款
|
|
|
|
|
攤銷成本
|
|
其他
投資
|
|
|
|
攤銷成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融負債
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債
|
|
|
|
攤銷成本
|
|
可轉換債券
|
|
|
|
攤銷成本
|
|
應付抵押貸款
|
|
|
|
攤銷成本
|
|
債券
單位存款
|
|
|
|
攤銷成本
|
|
本票
應付票據
|
|
|
|
攤銷成本
|
|
|
|
|
|
|
|
採用國際財務報告準則第9號對公司的分類
以及金融資產和負債的計量沒有影響。在2018年7月1日採用國際財務報告準則第9號時，從國際會計準則第39過渡的金融工具的賬面價值沒有變化
。IFRS 9使用預期信用損失減值模型
作為
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
金融
工具(續)
而不是國際會計準則第39條規定的
信用損失模型。減值模型
適用於按攤銷成本計量的金融資產，其中計提了任何
預期的未來信貸損失，無論截至報告日期
是否發生了虧損事件。對於
應收賬款(不包括應收税款)，公司
在簡化的
方法允許的情況下使用撥備矩陣，並根據
終身預期信用損失計量預期信用損失，同時考慮了
歷史信用損失經驗和特定於
債務人的財務因素以及其他因素。
交易的賬面金額
通過使用
備用金賬户，可為任何預期的信用損失減少
應收賬款。備抵
賬户賬面金額的變動在全面收益表中確認。在
公司確信無法收回所欠的
金額時，該金額將被視為不可收回
，金融資產將被註銷。採用新的
預期信用損失減值模型對
按攤銷成本計算的金融資產的賬面價值影響微乎其微
。
長期資產減值
長壽資產(包括物業、廠房及設備及無形資產)
於每個財務狀況表
日期或當事件或環境變化顯示資產的賬面金額超過其可收回金額時，會就減值進行
審核。出於減值測試的目的，無法單獨測試的資產
被歸入最小的資產組
，這些資產從持續使用中產生的現金流入在很大程度上
獨立於其他資產或資產組的現金流入
(現金產生單位，或“CGU”)。
資產或CGU的可回收
金額為其公允價值減去
銷售成本和使用價值後的較高值。如果
資產的賬面金額超過其可收回金額，則立即在損益中確認減值費用，相當於賬面金額超過可收回金額
的金額。若
減值虧損其後轉回，則該
資產的賬面金額將增加至修訂估計的
可收回金額中的較小者，而如果之前沒有確認減值虧損，則本應記錄的賬面金額為
。
盤存
成品大麻產品的庫存最初按成本計價，
隨後按成本和可變現淨值中較低的計價。成本是使用平均成本計算法
確定的。可變現淨值
確定為正常業務過程中的預計銷售價格
減去預計完工成本和銷售所需的預計成本
。公司審核
陳舊、多餘和移動緩慢貨物的庫存，確定的任何
此類庫存均記入可變現淨值
。
收入
出售大麻貨物的收入在所有權的重大風險和
報酬轉讓時確認，通常在所有權轉讓之日
確認。貨物銷售收入
按收到的對價的公允價值計量
。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
權益
普通股
歸類為股權。直接可歸因於
發行普通股和股票購買期權的交易成本
確認為扣除任何税收影響後從股本中扣除。當
確認為股權的股本回購時，
支付的對價金額(包括直接應佔成本)被確認為從總股權中扣除。
財產
和設備，淨額
設備按成本、減去累計折舊和任何累計減值損失列報
。出售或報廢一項設備所產生的損益被確定為銷售收益與資產賬面金額之間的差額
，
在經營報表中確認。
更換單獨記入
的設備部件的支出將資本化，並註銷該
部件的現有賬面金額。如果支出將產生未來的經濟效益，則後續的其他支出將
計入資本化
。所有其他支出，包括維修和
維護，在操作報表中確認為已發生的
。
折舊
根據資產在
預計使用年限內的成本減去估計的
剩餘價值，直線計入損益表。折舊從資產
可用時開始。預計使用壽命如下
：
|
|
方法：
|
費率：
|
|
裝備
|
直線
|
5年
年
|
|
傢俱和固定裝置
|
直線
|
5年
年
|
|
租賃改進
|
直線
|
在租賃期內
|
|
計算機
設備
|
直線
|
2
年
|
物業和
設備(不包括土地)在可供使用之前不會攤銷
。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數
。每股攤薄虧損
反映瞭如果行使已發行的
購股權和認購權證或
使用庫存股方法轉換為普通股時將會發生的攤薄，
計算方法是將適用於普通股的淨虧損除以
已發行普通股的加權平均數量
和如果潛在的
稀釋普通股已經發行則將發行的所有額外普通股的總和
。
在計算每股攤薄虧損時，將
本公司的股票期權和認購權證計入
將對每股虧損產生
反攤薄效果，因此將
排除在計算範圍之外。因此，
每股基本虧損和稀釋每股虧損沒有區別。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
業務
組合
業務
合併是指收購方獲得一項或多項業務的
控制權，並使用
收購方式進行核算的交易或事件。為
收購支付的總對價為收購日所給資產的公允價值、
產生或承擔的負債以及
為控制被收購方而發行的股權工具的總和。
收購日期是公司獲得對被收購方
控制權的日期。
可確認的
收購的資產和承擔的負債在其
收購日以公允價值確認，但遞延税金和
基於股份的支付獎勵除外，其中IFRS規定
以公允價值記錄金額的例外情況。收購成本在營業報表和全面收益(虧損)中計入
費用。
或有對價(如有)按收購日期公允價值計量，並作為企業合併中轉移的對價的一部分計入
。
或有
被分類為權益的對價在隨後的報告日期
不重新計量，其隨後的結算在權益內計入
。被歸類為資產或負債的或有對價在隨後的
報告日重新計量，相應的損益在損益中確認。
被收購方的非控股
權益(如有)按公允
價值或非控股權益在被收購方淨資產中所佔的比例
確認，按逐項收購確定。對於每次收購，總對價的超額
、獲得控制權之前持有的股權的公允價值
以及被收購方的非控股
權益超過可確認的收購淨資產或承擔的淨負債的公允價值計入
商譽。某些公允價值可能會在收購日期
估計，等待評估過程的確認或完成。
如果臨時價值用於核算業務
合併，則可能會在隨後的
期間進行追溯調整。測算期是從收購
日期到收到關於截至收購日期存在的事實和情況的完整信息
的這段時間。但是，
測算期自收購之日起不超過一年
商譽
商譽最初按成本計量，按收購業務的收購價
超出收購的可識別淨資產和負債的公允價值計算，並將
分配給與其
相關的現金產生單位(“CGU”)。商譽不攤銷，但根據CGU的賬面金額進行減值評估
每年或更頻繁地(如果
事件或情況表明可能存在減值)。
CGU的賬面金額包括分配給CGU的
資產、負債和商譽的賬面金額。如果
可收回金額小於賬面價值，減值
損失將首先分配給CGU，以減少分配給CGU的任何
商譽的賬面金額，然後根據每項資產的賬面金額按比例分配給CGU的其他非金融
資產。任何減值損失均計入確認減值的期間
的收入。商譽按成本減去累計減值損失
列報。禁止隨後沖銷
商譽減值。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
無形資產
收購的無形資產
在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本為收購之日的公允價值
。無形資產的使用壽命評估為有限或不確定。壽命有限的無形資產將在有用的經濟壽命內攤銷
，並在有跡象
表明無形資產可能減值時對其進行減值評估。使用年限有限的無形資產的攤銷費用
在
綜合經營表和全面虧損中確認。
使用壽命不確定的無形資產不攤銷，
但在
情況表明賬面價值可能無法收回時，每年或更頻繁地進行減值測試。
|
資產
類型
|
攤銷
方法
|
攤銷
期限
|
|
知識產權
-許可證
|
直線
|
5年
年
|
|
品牌名稱
|
不適用
|
不定
|
無形資產的預計使用壽命
比經濟壽命短，權利可依法強制執行的年份為
年。估計使用年限、
剩餘價值及攤銷方法於每個報告期末進行審核，估計值
的任何變動的影響將按預期計入。
在初始
確認之後，使用年限不確定的無形資產按成本減去任何累計減值
損失列賬。
所得税
税
所得税費用
由當期税和遞延税組成。所得税費用
在損益中確認，除非它與在權益中確認的項目
相關，在這種情況下，它在
權益中確認。本期所得税為本年度應納税所得額的預期税額，使用報告日頒佈或實際頒佈的税率以及對前幾年應繳税額的任何調整計算的應納税所得額。
本年度應納税所得額為預計應納税所得額，使用報告日頒佈或實際頒佈的税率，以及對前幾年應繳税款的任何調整。
遞延税金
負債或資產使用資產負債表
方法確認，為財務報告目的資產和負債的賬面金額
與用於税務目的的金額之間計提臨時差額。在非業務合併的
交易中首次確認資產或負債時，不會確認遞延税金。
遞延税額是根據截至報告日期
已經頒佈或實質頒佈的法律，按預計在沖銷暫時性差額時適用於
暫時性差額的税率計量的。
如果存在
合法可強制抵銷的權利，則抵銷遞延税金資產和負債，並且它們與所得税
相關
同一
税務機關對同一應納税主體或者對不同納税主體
徵收，但擬按淨額結算當期納税負債和
資產，或者將其納税資產和納税負債同時變現的。
遞延税項
資產確認的範圍可能是未來
應税利潤可以用來抵銷臨時
差額。遞延税項資產於每個報告日期
審核，並在不再
實現相關税項優惠的情況下進行減值。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
租契
公司於2019年7月1日採用了國際財務報告準則16-租賃(“國際財務報告準則16”)。本公司已採用經修訂的追溯
法應用IFRS 16，在此情況下，本公司將不會重述其可比較的
數字，但會確認採用IFRS
16的累積影響為期初留存收益的調整。此外，對於租期不超過12個月的短期租賃和低價值資產租賃，
公司選擇不確認使用權資產和租賃
負債。以下是根據《國際財務報告準則》第16條修訂並於2019年7月1日實施的重要會計政策：
使用權資產
在
合同開始時，公司會評估合同是否為或包含
租賃。如果合同
轉讓了在
期限內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。在開始或
重新評估包含租賃組件的合同時，
公司會根據租賃組件的相對獨立
價格將合同中的對價分配給每個租賃組件
。
租賃義務
公司
於採用IFRS 16之日確認其租賃
設備的租賃義務和使用權資產。租賃義務
按截至2019年7月1日的剩餘租賃付款的現值計量，並使用
租賃條款中隱含的利率進行貼現。如果不能很容易地確定該利率，公司
將使用其遞增借款利率。截至2019年7月1日，公司並無
任何未付租約。
公司確定的租賃期限
包括：
租賃合同的
不可撤銷期限，包括適用的免租期
；
如果公司
合理確定將行使延長租賃權的選擇權，則該選擇權所涵蓋的期限為
；
如果公司
合理確定不行使該選擇權，則終止租賃的選擇權所涵蓋的期限
。
對於在2019年7月1日之後簽訂的租賃
，租賃開始日期為出租人將標的資產
提供給本公司使用之日起
。
租賃義務計量中包括的租賃付款包括以下
：
固定租賃
付款，包括實質固定付款；
可變
取決於指數或費率的租賃費，最初使用開始日期的指數或費率計量
；
根據剩餘價值擔保預計應支付的金額
；
公司合理地
確定行使的購買期權的
行權價格；
如果公司合理地
確定要行使延期期權，則在期權續期內租賃
付款；
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
提前終止租賃的處罰
，除非公司合理地
確定不會提前終止；以及
減去任何
應收租賃獎勵；
不依賴於指數或費率的租賃的可變付款
不包括在租賃義務的計量中
。可變付款
在發生
期間確認為費用。本公司將所有租賃和相關的
非租賃組成部分分開核算，而不是國際財務報告準則16允許的單一
安排。本公司記錄
非租賃組成部分，如發生期間的費用
。
租賃義務的利息採用有效利息法
計算，增加了租賃義務，而支付租金則減少了
義務。每次修改租賃
合同時，租賃義務都會重新計量，並且租賃修改不會作為單獨的租賃計入
，或者
行使延期選擇權的評估發生變化。租賃義務通過使用
修訂貼現率對修訂後的租賃付款進行折現重新計量，從而對使用權資產進行相應調整，或者如果使用權資產的
賬面金額已降至零
或修改導致
租賃範圍縮小，則租賃義務將計入損益。
截至2019年7月1日，
使用權資產已初步計算為等於租賃義務初始值的金額
。對留存收益沒有
影響。對於2019年7月1日或之後簽訂的租賃，使用權資產將按租賃負債的初始值進行初步計算
，並根據以下項目進行調整：
在開始日期或之前支付的任何租賃
付款減去收到的任何租賃
獎勵；
公司產生的任何初始
直接成本；
拆除和移除基礎資產或恢復資產所在地點的估計成本
。
對於租期為12個月或以下且資產價值較低的短期
租賃，本公司已選擇不確認租賃義務
和使用權資產，而將確認IFRS 16允許的租賃費用
。
使用權
資產將使用直線折舊，從採用之日起至資產使用壽命結束之日或根據IFRS 16確定的租賃期結束之間的較早者進行折舊。對於2019年7月1日之後簽訂的
租賃，使用權資產
將從資產使用壽命結束之日起至租賃期結束時折舊
，兩者以較早者為準
。
從資產使用壽命結束之日起至租賃期限結束之日(以兩者中較早者為準)進行折舊。
從資產使用年限結束之日起至租賃期結束之日(以兩者中較早者為準)進行折舊。
根據國際財務報告準則第16號，
使用權資產根據
國際會計準則第36號資產減值進行測試，這取代了之前的
根據國際會計準則第37號，撥備、或有負債和或有資產確認繁重租賃合同撥備
的要求。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
重要的
會計判斷和估計
有關
應用會計政策和估計的關鍵判斷
對
這些合併財務報表中確認的金額影響最大的信息包含在以下注釋中：
控制的確定
IFRS 10中的控制
原則規定了控制的三個要素：對被投資人的權力
；對參與被投資人的可變回報的風險敞口或權利；以及對
被投資人使用權力以影響這些回報金額的能力。評估這三個要素並得出獲得企業控制權的結論需要
判斷。
採購價格分配
業務合併和資產收購的收購價
分配基於收購資產的估值、承擔的負債和確定的無形資產，包括管理層制定估算的流程
以及估算背後的重要假設
。
長期資產減值
包括
財產和設備在內的資產，只要事件
或環境變化表明其賬面金額
超過其可收回金額，就會審查其減值情況。如果需要進行減值評估，則公允價值評估通常需要估計和
假設，例如貼現率、匯率、商品
價格、修復和修復成本、未來資本
要求和未來經營業績。此類
估計值的變化可能會影響這些資產的可收回價值。
管理層會定期審核估計值。
折舊資產的使用年限
公司
將一項折舊資產的使用壽命估計為其
重要部分，並分別對每個此類部分進行折舊。
管理層根據資產對公司的預期
效用在每個報告日期審核可折舊資產及其
重要部分的使用壽命。但是，由於技術
過時等多種因素，實際結果可能會
有所不同。
基於股份的支付交易
本公司
通過參照權益工具授予之日的公允價值來計量以收到的貨物和服務進行的股權結算交易的成本
。評估基於股票的支付交易的公允
價值需要確定
最合適的估值模型，這取決於授予的條款
和條件。此估計還需要
確定估值模型中最合適的輸入
，包括股票期權的預期壽命、波動率和
股息收益率，並對其進行假設。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設
和模型
在附註19和附註20中披露。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
撥備和或有事項
確認為撥備的金額
包括法律、合同、推定
和其他風險或義務，是對結算相關責任(包括
任何相關利息費用)所需的
對價的最佳估計，考慮到圍繞義務的風險和
不確定性。此外，僅當一個或多個未來事件
發生或失敗時，才會解決
意外情況。因此，意外事件評估
本質上涉及對未來事件結果的重大判斷和
估計。公司根據可獲得的最佳信息
、相關税法和其他適當的
要求評估其
負債和或有事項。
可轉換債券的估值
可轉換債券
在發行之日根據合同協議內容分為負債和權益部分
或衍生負債部分
。
轉換選項要求在初始確認
和每個延期日期使用合適的貼現率來估計沒有關聯股本
組成部分的
類似負債的公允價值。然後，轉換
期權的賬面價值通過從整個可轉換
債券的公允價值中減去
金融負債的公允價值來確定。
新的
標準尚未採用，解釋發佈但尚未生效
國際會計準則理事會最近發佈了以下國際財務報告準則
。不相關或預期不會產生重大影響的聲明
已排除
。
IFRS 10-
合併財務報表(“IFRS 10”)
IFRS 10和IAS 28
-對聯營公司和合資企業的投資(“IAS
28”)於2014年9月進行了修訂，以解決IAS 28和IFRS 10的要求之間的衝突，並澄清在
涉及聯營或合資企業的交易中，確認損益的程度取決於出售的資產或
貢獻的資產是否構成企業。這些
修正案的生效日期尚未確定，但允許提前採用
。
國際財務報告準則修正案
3：企業定義
2018年10月，國際會計準則理事會發布了《企業定義(國際財務報告準則修正案)》
3。修訂明確了企業的定義，
旨在幫助實體確定
交易應作為企業合併還是
資產收購入賬。修正案提供了評估
框架，以確定一系列整合活動何時不是業務
。修訂對自2020年1月1日或之後開始的第一個
年度報告期開始當日或之後發生的業務
合併有效。
本公司已評估這些修訂的潛在影響
，並得出結論認為不會對本公司的
合併財務報表造成影響。
國際會計準則修正案
1：將負債分類為流動負債或
非流動負債
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
修正案
澄清了有關確定負債
應在
財務狀況表中作為流動還是非流動列示的要求。根據新要求，評估
一項負債是作為流動負債還是非流動負債是基於截至報告日期的合同安排
，並不影響確認的金額或時間。
修正案追溯適用於自2022年1月1日或之後開始的年度報告期
。本公司目前正在
評估這些修訂對本公司合併財務報表的潛在影響。
國際會計準則修正案
37：繁重的合同和履行合同的成本
修正案
規定，合同的‘履行成本’
包括‘與
合同直接相關的成本’。與合同直接相關的成本可以是
履行該合同的增量成本，也可以是與履行
合同直接相關的其他成本的
分攤。該修正案從2022年1月1日或之後的
開始的年度期間生效，允許提前申請。
公司目前正在評估這些
修訂對公司合併財務報表的潛在影響
。
5.
應收本票
2018年6月7日，本公司與一位客户簽訂了循環本票
(下稱“本票”)。期票
為無抵押票據，年利率為8%，自發行之日起12個月
到期。由於與期票的
預期可收款性相關的問題，在截至2019年6月30日的
年度內，總計85,114美元的期票金額減值(2018-0美元)。截至2020年6月30日和2019年6月30日，期票項下未償還金額為零。
6.
其他投資
2018年9月18日，本公司認購了新世界500,000股可轉換
優先股，價格為每股優先股1美元(每股“優先股”)
，總代價為500,000美元。每股優先股可
轉換為新世界一股普通股，並可根據任何股票拆分、合併或其他
資本重組進行適當的
調整。如附註15所披露，本公司已將
新世界銀行的優先股質押為本票B的抵押品。由於本票B的違約撥備，新世界銀行的已質押
優先股於2020年10月26日被贖回(如附註28所述
)，並在清償
債務時蒙受損失184,540美元。
7.
使用權資產
公司確認其租賃物業的使用權資產
如下：
|
|
$
|
|
|
|
|
BALANCE，2019年6月30日
|
-
|
|
加法
|
2,631,837
|
|
本年度折舊
|
(92,167)
|
|
Balance，2020年6月30日
|
2,539,670
|
租賃物業
按照各自的
租賃條款攤銷。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
8.
財產和設備，淨額
財產和
設備，網絡由以下內容組成：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年6月30日
|
151,188
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
151,188
|
|
加法
|
-
|
523,480
|
1,361,048
|
1,760,861
|
-
|
-
|
-
|
3,645,389
|
|
翻譯
調整
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
減損
費用
|
(151,188)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(151,188)
|
|
截至2019年6月30日
|
-
|
523,480
|
1,361,048
|
1,760,861
|
-
|
-
|
-
|
3,645,389
|
|
加法
|
-
|
-
|
-
|
|
1,130,183
|
44,645
|
30,984
|
1,205,812
|
|
翻譯
調整
|
-
|
21,640
|
56,264
|
72,792
|
-
|
-
|
-
|
150,696
|
|
減損
費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(16,316)
|
-
|
-
|
- 16,316
|
|
截至2020年6月30日
|
-
|
545,120
|
1,417,312
|
1,833,653
|
1,113,867
|
44,645
|
30,984
|
4,985,581
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年6月30日
|
12,770
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
12,770
|
|
折舊
|
30,529
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
30,529
|
|
減損
費用
|
(43,299)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(43,299)
|
|
截至2019年6月30日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
折舊
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(2,027)
|
(2,708)
|
(1,033)
|
(5,768)
|
|
減損
費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
截至2020年6月30日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(2,027)
|
(2,708)
|
(1,033)
|
(5,768)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賬面淨值(美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日
|
-
|
523,480
|
1,361,048
|
1,760,861
|
-
|
-
|
-
|
3,645,389
|
|
2020年6月30日
|
-
|
545,120
|
1,417,312
|
1,833,653
|
1,111,840
|
41,937
|
29,951
|
4,979,813
|
在截至2020年6月30日的年度內，公司發生折舊
費用5,768美元(2019-30,529美元和2018-12,770美元，
計入銷售成本)。
設備
於截至2019年6月30日止年度內，本公司於
折舊(2018年6月30日-12,770美元)中支出30,529美元，並已
記錄為與以下租賃協議有關的銷售成本。
截至2019年6月30日止年度的設備被管理層視為
減值，減值費用計入
$107,515美元，其中包括374美元的外譯調整
本公司於2018年2月1日簽訂
經營租賃(“租賃”)，據此，承租人(“承租人”)同意
租賃上述設備，初始租期為12個月。
於2019年2月1日，租賃自動續期
個月。承租人應每月
在每個月的第一天或之前支付5,040美元的款項。在截至2019年6月30日的年度內，由於租賃，本公司的未確認租金
收入為80,057美元(2018年6月30日-24,159美元)，
。本公司尚未記錄租金
收入，等待本公司確定是否合理保證可收款
。公司將在收到
後確認收入。
正在進行的土地、建築和建設
於2018年4月4日，
本公司簽訂協議，收購Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)27.5%的權益
，用於
收購土地和建築物。根據
協議的條款，該公司以534,311美元(400,000美元)收購了OR
運營公司27.5%的會員權益。2019年6月19日，
公司以1,361,048美元(合1,040,000美元)收購了OR Operations剩餘的72.5%權益(注
10)。在截至2019年6月30日的年度內，公司在
進度中花費了1,760,861美元。這些
資產的折舊將從這些資產
可用之日起記錄。截至2020年6月30日，土地、建築
和在建工程的價值為3,796,085美元(2019年6月30日
-3,645,389美元)，反映出由於外幣
換算而導致的價值變化為150,696美元。截至2020年6月30日，這些
資產不可用。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
8.
財產和設備，淨額(續)
租賃改進
租賃
改進包括作為資產
收購Star Buds International Inc.的一部分獲得的租賃，如附註
11所披露，金額為1,060,224美元。截至2020年6月30日，這些資產
不可用。管理層評估了
減值指標，並確定租賃改善已
減值，並導致截至2020年6月30日止年度的資產減值16,316美元。
9.
庫存
該公司的
庫存僅包括購買的產品。本公司在截至2020年6月30日的年度內購買的庫存為
$225,424(2019年6月30日-為零)。在截至2020年6月30日的年度內，庫存沒有減值(2019年6月30日-為零)。
確認為銷售成本的庫存為
$106,742。
於2018年4月4日，
本公司簽訂協議，收購Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)27.5%的權益
，用於
收購土地和建築物。根據
協議的條款，該公司以534,311美元(400,000美元)收購了OR
運營公司27.5%的會員權益。2019年6月19日，
公司以1,361,048美元(合1,040,000美元)收購了OR Operations剩餘的72.5%權益(注
8)。收購OR Operations不符合業務的
最低要求，因此公司已將該交易作為資產收購進行了
核算。
於2019年6月19日，
資產收購總額為3,645,389美元，其中包括
土地、建築和在建工程，並已
轉移至物業和設備，淨額(注8)。
於2020年4月8日(“成交日期”)，本公司
完成了對加拿大大麻公司Star
Buds International Inc.(“供應商”或“Star
Buds”)的某些有形資產和知識產權(“資產”)的收購。
對於
從供應商收購資產，本公司：
(i)
在
交易結束日發行了
12,500,000股公司普通股，以換取所持有的與五家
大麻零售店和四家醫用大麻診所
相關的資產；
(二)
同意
每增加一次艾伯塔省的租賃轉讓，向本公司發行300萬股本公司普通股，最多不超過
600萬股本公司普通股；
(Iii)
同意
發行3,000,000股本公司普通股，用於開設
每家零售店，最多發行15,000,000股本公司普通股
。每家門店必須在2021年4月8日之前開業，
供應商才能獲得此額外優惠；
(Iv)
發行了一張三年期期票，金額為527,967美元
，年利率為6%，到期時支付(
“期末期票”)。確定
期票的公允價值為381093美元(附註15
(E))；
(v)
同意在獲得向本公司轉讓的兩個特定租約後，再發行兩張三年期本票，金額分別為222,500美元和196,832美元。此類附加
票據的條款與期末本票相同。該期票的公允
價值被確定為160,603美元和
$142,075(附註15
(E))。
根據上文附註(Ii)和(Iii)的對價
應付款被視為或有對價
。管理層評估了上文(Ii)和(Iii)中提到的
發行股票的可能性很高
。這21,000,000股或有
可發行股票的總公允價值估計為3,570,000美元。本公司已
以類比方式參考IFRS 3，因此，或有
對價已記錄為
購買成本的一部分。股票的或有對價已
歸類為股權，因為將發行的股票數量已根據
截止日期前一天的公司股價確定。
2020年5月8日，
公司在艾伯塔省獲得了兩個額外的租賃轉讓，並
向賣方發行了6,000,000股公司普通股。
相應地，6,000,000股普通股的價值共計1,020,000美元從或有發行股份轉移到了
股本中。
截至2020年6月30日，本公司已在巴里開設了一家以
星芽品牌命名的零售店，因此本公司需要
向供應商額外發行3,000,000股普通股。
因此，價值為510,000美元的3,000,000股普通股已從或有發行股票轉移至
待發行股票。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
|
|
$
|
|
|
|
|
支付對價
|
|
|
33,500,000股
普通股，每股0.17美元
|
5,695,000
|
|
首字母
本票(Iv)
|
381,093
|
|
追加
本票(V)
|
302,678
|
|
|
6,378,771
|
|
承擔的負債
|
55,000
|
|
|
6,433,771
|
|
分配給：
|
|
|
租賃改進
|
1,060,224
|
|
租金
押金
|
129,580
|
|
無形資產
-星芽商品名稱
|
5,243,967
|
|
Balance，2020年6月30日
|
6,433,771
|
於2020年5月15日，
本公司簽訂認購協議，以總代價723,000美元認購2734158安大略省公司(“273
安大略省”)50.1%
所有權權益(“273
安大略省”)。*根據認購
協議，認購價格(“認購
價格”)如下：
●
於2020年5月15日支付20萬美元
，併發行138,589股普通股
；*
●
2020年6月15日支付20萬美元
，發行138,589股普通股
；
●
2020年7月15日支付20萬美元
，發行138,589股普通股；
和
●
2020年8月15日支付123,000美元
，併發行85,233股普通股
。
下表
彙總了收購日已確認的收購資產金額和承擔的負債。
|
現金
|
48,850
|
|
其他
資產
|
59,040
|
|
計算機設備
|
16,337
|
|
傢俱和固定裝置
|
27,222
|
|
租賃權改進
|
46,081
|
|
承擔的負債
|
(20,328)
|
|
收購的可識別淨資產總額
|
177,202
|
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
12.
收購安大略省2734158 Inc.(續)
應於年終支付給2734158安大略省公司
的認購
金額為323,000美元，在截至2020年6月30日的次年支付。
非控股
利息計算如下。
|
|
$
|
|
|
|
|
考慮事項
|
723,000
|
|
所有權
|
50.1%
|
|
收購資產的公允價值
|
1,443,114
|
|
考慮事項
|
(723,000)
|
|
非控股
權益
|
720,114
|
從收購中分配的許可證
已確認如下。
|
已轉移對價
|
723,000
|
|
273安大略省收到的考慮
|
(723,000)
|
|
非控股
權益
|
720,114
|
|
可確認淨資產的公允價值
|
(177,202)
|
|
許可證的公允價值
|
542,912
|
下表
表示公司截至2020年6月30日的租賃義務：
|
|
$
|
|
|
|
|
BALANCE，2019年6月30日
|
-
|
|
加法
|
2,631,837
|
|
利息
費用
|
46,171
|
|
租賃
付款
|
(95,524)
|
|
Balance，2020年6月30日
|
2,582,484
|
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
將
分配為：
|
|
|
|
|
|
$
|
$
|
|
|
|
|
|
當前
|
253,205
|
-
|
|
長期的
|
2,329,279
|
-
|
|
合計
|
2,582,484
|
-
|
下表
顯示了截至2020年6月30日租賃
債務的合同未貼現現金流：
|
|
$
|
|
不到
年
|
423,429
|
|
一年
到五年
|
1,722,465
|
|
五年多
|
1,094,038
|
|
未貼現租賃義務合計
|
3,239,932
|
在
計量租賃義務時，公司使用租賃條款中的隱含利率對租賃付款進行了貼現
。
公司的租期不到12個月，並在截至2020年6月30日的
年度記錄了可歸因於短期租賃的
$12,330租金費用。
於2019年6月16日，本公司以俄勒岡州克拉克馬斯縣一處擁有6英畝房產所有權的房產為抵押，獲得了696,117美元(531,915美元)的抵押貸款
(“抵押貸款”)。
抵押貸款應在協議簽訂之日起6個月內到期
，初步取款金額為654,350美元(合美元)。
該抵押貸款應在協議簽訂之日起6個月內到期
，初始取款金額為654,350美元(合654,350美元)。違約日期後的按揭
按年息12%計息，按月支付，直至
償還未償還金額為止。抵押貸款以房產的第一押記
作為擔保。
本公司於2020年6月12日
訂立新按揭(“新按揭”)，金額為815,760美元(
600,000美元)，並清償現有按揭及應計利息
724,894美元(531,914美元)。新抵押貸款的利息為12%，
由物業的第一抵押擔保，將於2020年12月15日到期。52,045美元的交易成本從應付按揭的初始賬面價值中扣除
，並
確認為應付按揭期限內的損益
。
截至2020年6月30日，未償還抵押貸款為766,531美元(2019年6月30日-657,633美元)。截至2020年6月30日的一年，與
應付抵押貸款相關的利息支出總額為
$88,667(2019年6月30日-$3,002)。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
2019年2月1日，公司發行了本金為
$196,425(150,000美元)的無擔保本票(
《本票A》)。本票A於2019年5月1日到期，年利率10%，按月計息
，到期時到期。截至這些財務報表日期，
本票A違約，仍未結清。關於承付票A，本公司還發行了
認股權證，購買本公司150,000股普通股
，可行使至2020年1月31日，價格為每股
1.00美元。
本票
A被確定為複合票據，由
負債和認股權證組成。
金融負債的初始賬面金額是通過按市場利率
19%對
未來利息和本金支付的流量進行貼現而確定的，該利率估計為
公司可用於類似無權證債務工具的借款利率。採用殘差法，發行權證的賬面價值為金融負債本金金額與初始公允價值的差額
。負債的公允價值被確定為192,142美元(146,729美元)。剩餘價值
$4,283($3,271)分配給認股權證。
本票A的賬面價值是在
本票A的期限內使用實際利率法增加的，因此
金融負債的賬面金額將等於
到期日的本金餘額。
扣除權證成分後的賬面價值已
增加到
本票A的期限內，因此
金融負債的賬面金額將等於
到期日的本金餘額。
在截至2020年6月30日的年度內，公司向貸款人償還了68,140美元(50,000美元)。截至2020年6月30日，未償還本金136,280美元(
100,000美元)和應計利息28,062美元(20,591美元)(2019年6月30日-204,484美元)。截至2020年6月30日的年度記錄的增值費用為零(2019年6月30日-8,715美元)，利息支出為19,227美元(2019年6月30日-8,340美元)。
2020年6月30日。
於2019年6月12日，
本公司發行本金為261,740美元(200,000美元)的有擔保本票(“本票B”)。
本票B於2020年3月31日到期，利息為
年利率15%，按月計提，到期時到期。
本票B以新世界銀行(NWN)的可轉換優先股投資為抵押。
本票B以新世界銀行(NWN)的可轉換優先股投資為抵押。
本票B以新世界銀行(NWN)的可轉換優先股投資為抵押。
本票B於2020年3月31日到期，年利率為15%。
本票B以新世界銀行(注
6)。由於本票B的違約撥備，
新世界銀行質押的優先股被催繳，導致清償
債務損失184,540美元。
截至2020年6月30日，期票B的價值為零(2019年6月30日
-263,690美元)。截至2020年6月30日的年度(2019年6月30日-
1,950美元)記錄了40,280美元的利息支出
。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
2019年6月19日，
本公司發行了本金總額為654,350美元(500,000美元)的有擔保本票(“本金總額為654,350美元)”。本票C於2019年12月18日到期，
年利率15%，按月累計，到期
。本票C以對Cordova OR Holdings，LLC所有資產的一般擔保
權益作為擔保，Cordova OR Holdings，LLC是本公司的全資子公司，也是OR Operations的母公司。關於承付票C，本公司發行了認股權證
，用於購買本公司200,000股普通股
，可行使至2021年6月18日，價格為每股
1.00美元。
本票
C被確定為複合票據，由
負債和認股權證組成。
金融負債的初始賬面金額是通過按市場利率
19%對
未來利息和本金支付的流量進行貼現而確定的，該利率估計為
公司可用於類似無權證債務工具的借款利率。採用殘差法，發行權證的賬面價值為金融負債本金金額與初始公允價值的差額
。
該負債的公允價值被確定為652,675美元(489,152美元)。
剩餘價值14,367美元(10,848美元)分配給認股權證。
本票C的賬面價值(扣除權證的
部分)在本票C的期限內使用有效利率
方法增加，因此金融負債的
賬面金額將等於到期時的本金
餘額。
於2019年12月16日，本公司將承付票
C的到期日延長至2020年3月19日(“延期”)，以換取到期到期的一次性費用13,142美元(10,000美元)
，並增發認股權證以購買本公司200,000股
普通股，可行使至2021年6月18日，價格
每股0.30美元。
在
延期之日，該負債的公允價值被確定為
$696,151(530,643美元)。剩餘價值8,995美元(6,857美元)
分配給認股權證。本票C的賬面價值
是延期後的淨額，扣除權證成分後，使用實際利率法在本票C的
期限內增加了
，因此
金融負債的賬面金額將等於
到期日的本金餘額。
於2020年3月16日，
公司將本票C的到期日延長至
2020年6月19日，以換取到期的費用13,142美元(
$10,000)。2020年6月15日，本公司將期票C的到期日
延長至2020年12月19日，以換取到期的費用40,472美元(29,750美元)。
截至2020年6月30日，期票C的價值為817,935美元(
600,188美元)(2019年6月30日-644,020美元)。截至2020年6月30日的年度記錄的增值費用為22,671
美元(2019年6月30日-847美元)，利息支出為131,893美元(2019年6月30日
-3,020美元)。
2020年6月30日。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
本公司於2019年10月28日發行本金為391,680美元(300,000美元)的期票(“期票
票據D”)，本金為391,680美元(300,000美元)。
本票D於2019年12月31日到期，利息為
年利率5%，按月累算，到期時間為
。在發行之後，期票D延期至2020年10月31日
一次性費用為40,000美元。到期日之後的
本票D的利息為年息
15%。本票D由
賣方個人擔保。
於2020年5月25日，
本公司發行了453,720股本公司普通股，價格為每股0.25美元，換取113,317美元(78,150美元)的本票D
(注18)。截至2020年6月30日，期票D的價值為332,149美元(2019年6月30日-零美元)。截至2020年6月30日的
年度記錄的利息支出為92,165美元(2019年6月30日-零美元)。
2020年4月28日，本公司發行了本金為527,967.49美元(附註11)的本金為527,967.49美元的本票
票據(“本票E-1”)。本票E-1將於2023年4月8日到期
，年利率為6%，以欠款計算，每年複利，到期支付。承付票E-1的公允價值
$381,093美元是通過
以19%的市場利率折現未來利息和本金
確定的，市場利率估計為本公司可用於
債務類似工具的
借款利率。
2020年5月8日，公司以現金償還了90,803美元的本金
，併發行了181,250股普通股，以了結已發行本金中的72,500美元。此外，該公司於2020年6月30日償還了20,000美元本金。
截至2020年6月30日，期票E-1的價值為
$260,988(2019年6月30日-$零)。截至2020年6月30日的年度(2019年6月30日-零)的利息和增值費用分別為6,454美元和6,851美元。
2020年6月8日，本公司發行了本金為225,000美元的本金為225,000美元的本票
票據(“本票E-2”)(附註11)。本票E-2將於2023年4月8日到期
，年利率為6%，以欠款計算，每年複利，到期支付。承付票E-2的公允價值
$160,603是通過
以19%的市場利率貼現未來利息和本金
確定的，市場利率估計為本公司可用於
債務類似工具的
借款利率。
截至2020年6月30日，期票E-2的價值為
$162,868(2019年6月30日-$零)。截至2020年6月30日的年度(2019年6月30日-零)的利息和增值費用分別為1,461美元和805美元。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
2020年6月8日，本公司發行了本金為196,832美元的本金為
美元的本票
票據(以下簡稱本票E-3)(附註11)。本票E-3將於2023年4月8日到期
，年利率為6%，以欠款計算，每年複利，到期支付。公允價值為142,075美元
對於
，期票E-3是通過按市場利率
19%(估計為
公司可用於類似債務工具的借款利率)對
未來支付的利息和本金進行貼現而確定的。
截至2020年6月30日，期票E-3的價值為
$144,079(2019年6月30日-$零)。截至2019年6月30日止年度(2019年6月30日-零)的利息及增值開支分別為
1,292美元及771.83美元。
16.
債券單位存款
截至2019年6月30日止年度，本公司共收到與認購可轉換債券單位
發售(“發售”)有關的
按金594,889美元。每1,000美元單位的
發行將包括1,000美元本金10%的無擔保可轉換債券
和500股普通股
認購權證。該等債券將於發行日期起計24個月
到期，並可由持有人在
到期前的任何時間按每股1.00美元的價格行使為本公司的普通股
，並可在
某些情況下由本公司選擇。認股權證的行使期為
個月，自發行之日起計，
行使期為每股1.20美元。此次發行於2019年8月14日結束
，可轉換債券(附註17(B))。
於2019年3月13日，
本公司完成了對本公司無抵押
附屬可轉換債券單位(“A-1系列債券
單位”)的非經紀私募，總收益為600,000美元，其中350,000美元以現金形式收到，250,000美元為結算未償還費用而發行，公允價值為237,300美元
。餘額12,700美元已記錄為結算費用損失
。
A-1系列的每個債券單元
由1,000美元的無擔保
次級可轉換債券(“A-1系列的債券”)和500份公司的普通股購買權證(
“A-1系列的認股權證”)組成。A-1系列債券
將於2021年3月12日到期，年利率為10%，按月累算，
到期時支付利息
。A-1系列債券的未償還本金金額和任何應計利息可在到期日
之前的任何時間根據持有人的選擇權轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.00美元。
如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續十個交易日高於每股2.50美元
，公司還有權強制A-1系列債券
和任何應計利息以相同的轉換價格
進行轉換。
如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續十個交易日高於2.50美元，公司還可以選擇以相同的轉換價格強制轉換A-1系列債券和任何應計利息
。A-1系列的每份全額認股權證使持有人有權
在2021年3月12日之前以每股1.20美元的行使價購買一股公司普通股。發行了30萬份A-1系列權證
，涉及A-1系列債券單位
A-1。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
系列A-1的債券單位
被確定為複合工具，
包括負債、轉換特徵和認股權證。
轉換功能和權證均符合固定標準的固定標準
，因此根據國際會計準則32作為權益工具列示。債務部分的公允價值由
按19%的市場利率折現未來利息和本金
確定，市場利率估計為本公司可用於
沒有轉換權的
債務類似工具的
借款利率。使用殘差法，轉換特徵和已發行認股權證的
賬面價值
是金融負債的本金金額和初始公允
價值之間的差額。
負債的公允價值被確定為508,439美元。剩餘價值91,561美元按比例分別分配給可轉換債券和認股權證的股權部分62,498美元和
29,063美元。
系列A-1債券的賬面價值是在債券期限內使用
實際利率法增加的，扣除股權成分後，
金融負債的賬面價值將等於
到期日的本金餘額。
初始確認的權益
部分導致應税暫時性
差額。本公司確認遞延税項負債
24,264，直接計入
兩項權益組成部分的賬面金額。遞延税款的後續變化
負債在損益中確認為遞延税款
回收。
於2020年1月16日，本公司發行271,164股普通股，每股1.00美元
，原因是A-1系列已發行債券
部分轉換，本金為250,000美元，應計利息為21,164美元。債務271,164美元和
股本21,979美元在轉換後轉入股本
。
截至2020年6月30日，A-1系列債券的價值為
381,678美元(2019年6月30日-546,460美元)。截至2020年6月30日的年度記錄的增值費用為57,806美元(2019年6月30日-15,118美元)，利息支出為48,275美元
(2019年6月30日-22,903美元)。
2020年6月30日。因此，本公司在截至2020年6月30日的年度錄得遞延退税
$15,316(2019年-
美元為零)。
2019年8月14日，
本公司完成了本公司無擔保
附屬可轉換債券單位(“A-2系列債券
單位”)的非經紀私募，總收益為713,000美元(注
16)。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
A-2系列的每個債券單元
由1,000美元的無擔保
次級可轉換債券(“A-2系列的債券”)和500份公司的普通股購買權證(
“A-2系列的認股權證”)組成。A-2系列債券
將於2021年8月13日到期，年利率為10%，按月累算，
到期時支付。A-2系列債券的未償還本金金額和任何應計利息可在到期日
之前的任何時間根據持有人的選擇權轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.00美元。
如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續十個交易日高於每股2.50美元
，公司還有權強制A-2系列債券
和任何應計利息以相同的轉換價格
轉換。
如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續十個交易日高於每股2.50美元
，公司還可以選擇以相同的轉換價格強制轉換系列A-2的債券和任何應計利息
。系列A-2的每份全額保證書持有人均有權
購買一份
截至2021年8月13日的
公司普通股，行權價為每股
1.20美元。因此，發行了356,500份系列A-2的權證
，涉及系列A-2的債券單位。
系列A-2的債券單位
被確定為複合工具，
包括負債、轉換特徵和認股權證。債務組成部分的公允
價值是按市場利率
的市場利率
折現
未來利息和本金的流量而確定的，該利率估計為
公司對沒有轉換權的類似債務工具可用的借款利率
。使用殘差法，
轉換特徵和已發行認股權證的賬面價值是
金融負債本金金額與初始公允價值之間的差額
。
該負債的公允價值被確定為604,195美元。108,805美元的剩餘價值分別按比例分配給可轉換債務
和認股權證的股權部分，公允價值分別為74,989美元和33,816美元。28,833美元的遞延税項負債
直接計入這兩項權益的賬面金額
。A-2系列債券的賬面價值(淨額
)是在債券期限內使用有效的
利率法增加的，因此金融負債的賬面價值將等於到期時的本金
餘額。(注：A-2系列債券的賬面價值為淨資產
淨額)在債券期限內使用有效的
利率法增加賬面價值，使金融負債的賬面金額等於到期日的本金
餘額。
2020年4月22日，
系列A-2的債券單位轉換為
可轉換債券系列A-3產品。本金713,000美元、應計利息49,614美元和小虧損
1,614美元，共計761,000美元已轉移至
可轉換債券系列A-3。利息和增值總額分別為49,614美元和33,454美元。公司
在截至2020年6月30日的年度記錄了28,833美元的遞延退税。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
2020年4月22日，
本公司完成了對本公司無擔保
附屬可轉換債券單位(“A-3系列債券
單位”)的非經紀私募，總收益為1,164,000美元。
A-3系列的每個債券單元
由1,000美元的無擔保
次級可轉換債券(“A-3系列的債券”)和2,000股公司的普通股購買權證(
“A-3系列的認股權證”)組成。A-3系列債券
將於2021年4月21日到期，年利率為15%，按月累算，到期時支付利息
。A-3系列債券的未償還本金金額和任何應計利息可在到期日
之前的任何時間根據持有人的選擇權轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.25美元。
如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續十個交易日高於每股0.50美元
，公司還有權強制A-3系列債券
和任何應計利息以相同的轉換價格
進行轉換。
如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續十個交易日高於每股0.50美元
，公司還可以選擇以相同的轉換價格強制轉換系列A-3的債券和任何應計利息
。此外，A-3系列債券和應計利息將在到期時自動轉換為
公司的普通股。A-3系列的每份全額認股權證使
持有人有權在2022年4月21日之前以每股0.30美元的行使價購買一股公司普通股。因此，發行了2,328,000份系列A-3的權證，涉及系列A-3的
債券單位。
於
發售結束前，本公司就本公司於2019年8月14日發行的若干A-2系列可轉換債券行使提前還款權
，並就其選擇提前償還
，A-2系列可轉換債券持有人指示本公司保留代表該項償還的資金
，並將該等資金用於
償還#年的收購價該公司向A-2系列債券的認購人發行了總計761個債券單位
。
系列A-3的債券單位
被確定為股權工具，
包括轉換特徵和認股權證，這是因為
公司能夠避免在到期時支付與本金和利息相關的現金
的合同義務。認購
金額1,164,000美元分配給
可轉換債券和認股權證的股權部分，其按比例公允價值分別為748,990美元和415,010美元。與A-3系列債券單位相關的利息支出
計入應計可轉換債券的
權益部分。
在截至2020年6月30日的年度內，可轉換債務的權益
部分記錄了32,010美元的利息(2019年6月30日-
美元為零)。
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
本公司的法定股本由不限數量的
普通股組成。在截至2020年6月30日的年度內，本公司進行了
以下普通股交易：
●
於2020年5月25日，
本公司以每股0.25美元的價格發行了6,210,190股本公司普通股，總收益為1,552,548美元；其中
收到現金1,411,680美元，發行140,868美元以清償未償費用和債務；以及
●
2020年5月8日，
公司發行了6,000,000股本公司普通股，價格為
每股0.17美元，與為收購Star Buds資產而發行的或有代價
有關。
●
2020年5月8日，
公司發行了181,250股公司普通股，價格為
每股0.40美元，用於結算部分本票
E。
●
於2020年4月8日，
本公司發行了12,500,000股本公司普通股，價格為每股0.17美元，與收購星芽的資產有關。
本公司發行了12,500,000股本公司普通股，價格為每股0.17美元。
●
如附註17所披露，本公司於2020年1月16日以每股1.00美元的價格發行271,164股本公司普通股，這是A-1系列債券部分轉換的結果。
將發行的股票
於2020年6月30日，本公司將發行3,000,000股普通股，每股作價0.17
，作為收購Star Buds資產的或有代價
，金額為510,000美元。
或有發行股票
截至2020年6月30日，本公司12,000,000股普通股為或有
股與收購Star Buds資產有關的可發行股份，
每股0.17美元，共計2,040,000美元。
在截至2019年6月30日的年度內，本公司進行了以下普通股
交易：
●
2019年5月4日和
就之前向顧問發行的權證，
行使了認股權證，以每股0.15美元的行使價購買本公司750,000股普通股，總收益為112,500美元。作為這項工作的結果，
繳款盈餘44,087美元轉入
股本。
*在截至2018年6月30日的年度內，公司進行了以下常見的
股票交易：
●
2017年10月19日，本公司發行7,681,110股普通股，以每股0.05美元的價格結算了384,055美元的未償還股東貸款
；
●
2017年12月14日，作為定向增發的一部分，該公司發行了5532500股普通股，每股價值0.10
美元，總收益為553,250美元，其中533,250美元為現金，20,000美元為根據諮詢協議發行的
；
●
2018年3月12日，
作為定向增發的一部分，公司發行了890,074股普通股，每股價值1.08美元，總收益為959,251美元；全部以現金形式收到；以及
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
●
2018年6月12日
和2018年6月15日，公司分別發行了2,390,800股和20,000股普通股
，作為
定向增發的一部分，總收益為4,703,025美元；其中
4,400,163美元為現金，302,862美元為顧問提供的
服務。
2018年11月22日，本公司股東批准，本公司
通過了一項新的滾動股票期權計劃(“期權
計劃”)，根據該計劃，董事會可在
時間內酌情授予本公司的董事、高級管理人員、員工
和顧問。根據選項計劃，
公司可按
董事會決定的期限和行權價格發行
期權，在任何情況下不得超過授予之日起十(10)
年，且根據
期權計劃發行的期權總額不超過在授予
該等期權時已發行的公司普通股
的10%(10%)。根據
期權計劃授予的期權的最低行權價不得低於授予該期權之日的
普通股市值。
截至2020年6月30日的未償還期權
如下：
|
|
|
|
|
|
行政官員
|
900,000
|
$0.60
|
1.30
|
|
董事
|
3,600,000
|
$0.28
|
2.75
|
|
顧問
|
2,550,000
|
$0.53
|
1.86
|
|
|
7,050,000
|
|
|
CordovaCann
Corp.
(前身為LiveReel
Media Corporation)
合併財務報表附註
截至
2020年、2019年和2018年6月30日的年度
(以
加元表示)
|
授予日期
|
過期日期
|
|
|
|
|
|
2018年1月16日
(i)
|
2021年1月15日
|
1,000,000
|
1,000,000
|
$0.40
|
$377,024
|
|
2018年3月9日
(Ii)
|
2021年3月8日
|
750,000
|
750,000
|
$1.15
|
$800,703
|
|
2020年2月25日
(Iii)
|
2023年2月24日
|
800,000
|
800,000
|
$0.25
|
$103,838
|
|
2020年4月7日
(Iv)
|
2023年4月6日
|
3,000,000
|
3,000,000
|
$0.25
|
$369,426
|
|
2020年5月16日
(v)
|
2023年5月5日
|
1,500,000
|
1,500,000
|
$0.45
|
$396,036
|
(i)
完全
在發行時授予的期權和公允價值377,024美元是
使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$0.40
|
|
無風險利率
|
1.78%
|
|
預期壽命
|
-3年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
218%
|
|
股息
收益率
|
零。
|
(二)
完全
在發行時授予的期權和800,703美元的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$1.14
|
|
無風險利率
|
1.83%
|
|
預期壽命
|
-3年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
213%
|
|
股息
收益率
|
零。
|
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
(Iii)
完全
在發行時授予的期權和103,838美元的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$0.19
|
|
無風險利率
|
1.37%
|
|
預期壽命
|
-3年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
124%
|
|
股息
收益率
|
無
|
(Iv)
完全
在發行時授予的期權和369,426美元的公允價值
是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的：
|
庫存
價格
|
$0.19
|
|
無風險利率
|
0.62%
|
|
預期壽命
|
-3年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
117%
|
|
股息
收益率
|
無
|
(v)
完全
在發行時授予的期權和396,036美元的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$0.405
|
|
無風險利率
|
0.33%
|
|
預期壽命
|
-3年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
112%
|
|
股息
收益率
|
無
|
在截至2020年6月30日的年度內，公司支出了869,299美元(2019年6月30日
-2018年6月30日為零-1,177,727美元)的
期權的公允價值。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
20.
認股權證
|
|
|
|
|
|
2018年6月30日
|
6,650,000
|
$0.54
|
1.37
|
|
發佈了一份報告。
|
3,725,000
|
1.69
|
1.65
|
|
我行使了權力。
|
(750,000)
|
0.15
|
0.00
|
|
*被沒收。
|
(1,000,000)
|
2.00
|
0.00
|
|
證書已過期
|
(250,000)
|
0.10
|
0.00
|
|
2019年06月30日
|
8,375,000
|
0.93
|
1.05
|
|
發佈了一份報告。
|
8,424,500
|
0.33
|
2.23
|
|
*被沒收。
|
(750,000)
|
2.00
|
0.00
|
|
證書已過期
|
(5,800,000)
|
0.62
|
0.00
|
|
2020年6月30日
|
10,249,500
|
$0.53
|
2.00
|
a)
2017年11月1日，就與本公司一位董事兼高管簽訂的諮詢協議而言，本公司發行了認股權證
，用於購買本公司3,000,000股普通股
，可行使至2019年10月31日，行使價為每股0.10美元
。發行時，購買1,000,000股普通股的認股權證
立即歸屬，其餘2,000,000股歸屬
在截至2018年6月30日的三個月內歸屬。截至2019年10月31日，認股權證未
行使且過期。
這些已發行認股權證的公允價值261,401美元是使用Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$0.10
|
|
無風險利率
|
1.41%
|
|
預期壽命
|
-2年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
214%
|
|
股息
收益率
|
零。
|
在截至2020年6月30日的年度，本公司從認股權證公允價值中扣除了零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-261,401美元)作為基於股份的補償。
b)
2017年11月1日，根據一項諮詢協議，
公司發佈了購買750,000股本公司普通股的認股權證
，可行使至2019年4月30日，行使價
為每股0.15美元。發行時，購買250,000股普通股的認股權證立即歸屬，剩餘的500,000股
在截至2018年6月30日的三個月內歸屬。2019年4月30日
認股權證已行使。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
20.
認股權證(續)
這些已發行認股權證的
公允價值44,087美元是根據以下
假設使用Black-Scholes期權定價模型確定的：
|
庫存
價格
|
$0.10
|
|
無風險利率
|
1.41%
|
|
預期壽命
|
一年半之後。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
155%
|
|
股息
收益率
|
零。
|
截至2020年6月30日止年度，本公司將認股權證公允價值中的零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-44,087美元)作為基於股份的補償。
c)
2017年11月1日，就諮詢協議而言，
公司發佈了購買250,000股本公司普通股的認股權證
，可行使至2019年4月30日，行使價
每股0.10美元，該等認股權證授予顧問
履行諮詢
協議中規定的某些交付成果。2019年4月30日，交付成果未實現，
保證書過期。
這些已發行認股權證的
公允價值16,499美元是根據以下
假設使用Black-Scholes期權定價模型確定的：
|
庫存
價格
|
$0.10
|
|
無風險利率
|
1.41%
|
|
預期壽命
|
五年半。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
155%
|
|
股息
收益率
|
無
|
在截至2020年6月30日的年度，本公司將
認股權證公允價值的零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-4,125美元)作為基於股份的補償。
d)
2018年3月9日，就與本公司一位董事兼高管達成的諮詢協議而言，本公司發行了認股權證
，用於購買1,500,000股本公司普通股
，可行使至2020年3月8日，行使價為每股1.15美元
，該等認股權證在發行後立即授予。截至2020年3月8日，
認股權證未執行，
過期。
這些已發行認股權證的公允價值1,336,934美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$1.14
|
|
無風險利率
|
1.83%
|
|
預期壽命
|
-2年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
173%
|
|
股息
收益率
|
無
|
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
20.
認股權證(續)
在截至2020年6月30日的年度，本公司從認股權證公允價值中扣除了零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-1,336,934美元)作為基於股份的補償。
e)
2018年3月9日，就諮詢協議而言，
公司發佈了購買750,000股本公司普通股的認股權證
，可行使至2020年3月8日，行使價
為每股1.15美元，該等認股權證授予顧問
履行諮詢
協議中規定的某些交付成果。截至2020年3月8日，未實現交付成果，
保證書過期。
這些已發行認股權證的公允價值668,467美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$1.14
|
|
無風險利率
|
1.83%
|
|
預期壽命
|
-2年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
173%
|
|
股息
收益率
|
零。
|
在截至2020年6月30日的年度，本公司將認股權證公允價值中的零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-501,350美元)作為基於股份的補償。
f)
2018年3月15日，就諮詢協議而言，
公司發佈了購買400,000股本公司普通股的認股權證
，可行使至2019年9月14日，行使價為每股1.45美元，該等認股權證授予顧問
履行諮詢
協議中規定的某些交付成果。截至2019年9月14日，交付成果未實現
且認股權證過期。
這些已發行認股權證的公允價值為324,775美元，
是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的：
|
庫存
價格
|
$1.42
|
|
無風險利率
|
1.75%
|
|
預期壽命
|
一年半之後。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
129%
|
|
股息
收益率
|
無
|
在截至2020年6月30日的年度，本公司將認股權證公允價值中的零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-121,791美元)作為基於股份的補償。
g)
2018年10月1日，根據一項諮詢協議，
公司發佈了購買250,000股公司普通股的認股權證
，可行使至2020年9月30日，行使價
為每股1.50美元。在這些已發行的權證中，100,000份在發行時立即歸屬
，其餘150,000份權證
將從發行之日起每三個月分成六批25,000份等額認股權證
。
這些已發行認股權證的公允價值207,833美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$1.35
|
|
無風險利率
|
2.27%
|
|
預期壽命
|
-2年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
126%
|
|
股息
收益率
|
無
|
在截至2020年6月30日的年度內，本公司從這些認股權證的公允價值中支出23,901美元(2019年6月30日-183,932美元)作為基於股份的補償
。
h)
2018年10月15日，根據一項諮詢協議，
公司發佈了購買250,000股公司普通股的認股權證
，可行使至2020年10月14日，行使價
為每股2.00美元。認股權證自
發行之日起每三個月分成四批相等的
份62,500份認股權證。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
20.
認股權證(續)
這些已發行認股權證的公允價值131,421美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$1.05
|
|
無風險利率
|
2.25%
|
|
預期壽命
|
-2年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
124%
|
|
股息
收益率
|
無
|
在截至2020年6月30日的年度內，本公司從這些認股權證的公允價值中支出了11,467美元(2019年6月30日-119,954美元)作為基於股份的補償
。
i)
2018年10月31日，根據一項諮詢協議，
公司發行了認股權證，購買公司1,000,000股普通股
，可行使至2022年10月30日，價格為
每股2.00美元。認股權證自發行之日起每六個月等額授予
25萬份。
這些已發行認股權證的公允價值1,251,625美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$1.30
|
|
無風險利率
|
2.41%
|
|
預期壽命
|
-4年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
215%
|
|
股息
收益率
|
無
|
在截至2020年6月30日的年度內，之前向顧問頒發的1,000,000份認股權證
中的750,000份被沒收。因此，
在截至2020年6月30日的一年中，公司沖銷了之前記錄的基於股票的薪酬支出
451,976美元
(2019年6月30日-支出764,874美元)。
j)
2018年10月31日，根據一項諮詢協議，
公司發行了認股權證，購買公司1,000,000股普通股
，可行使至2022年10月30日，價格為
每股2.00美元。認股權證自發行之日起每六個月等額授予
25萬份。
這些已發行認股權證的公允價值1,251,625美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$1.30
|
|
無風險利率
|
2.41%
|
|
預期壽命
|
-4年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
215%
|
|
股息
收益率
|
零。
|
2019年2月15日，之前向
顧問頒發的所有1,000,000份認股權證均被沒收。因此，本公司在截至2019年6月30日的
年度內沖銷了之前記錄的
基於股份的薪酬支出。在截至2020年6月30日的年度，
公司將這些認股權證的公允價值
作為基於股份的補償支出為零(2019年6月30日-零美元)。
k)
2018年12月1日，根據一項諮詢協議，
公司發佈了購買250,000股公司普通股的認股權證
，可行使至2020年11月30日，價格為
每股1.50美元。在這些已發行的權證中，100,000份在發行時立即歸屬
，其餘150,000份權證
將從發行之日起每三個月分成三批，每批50,000份，每批50,000份。
這些已發行認股權證的公允價值為138,853美元，
是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$1.06
|
|
無風險利率
|
2.14%
|
|
預期壽命
|
-2年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
116%
|
|
股息
收益率
|
無
|
在截至2020年6月30日的年度，公司從這些認股權證的公允價值中支出6,171美元(2019年6月30日-132,682美元)作為基於股份的補償
。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
20.
認股權證(續)
l)
2019年2月1日，根據一項諮詢協議，
公司發行了認股權證，購買325,000股公司普通股
，可行使至2022年1月31日，價格為
每股1.00美元。在這些已發行的權證中，81,250份立即歸屬
，其餘243,750份權證將從
發行之日起每三個月等額歸屬
三批81,250份認股權證。
這些已發行認股權證的公允價值250,793美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$0.95
|
|
無風險利率
|
1.83%
|
|
預期壽命
|
-3年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
152%
|
|
股息
收益率
|
無
|
在截至2020年6月30日的年度，本公司從這些認股權證的公允價值中支出38,316美元(2019年6月30日-212,477美元)作為基於股份的補償
。
m)
2020年2月25日，根據一項諮詢協議，
公司發行了認股權證，購買本公司3,000,000股普通股
，可行使至2023年2月23日，價格為
每股0.25美元。在這些已發行的認股權證中，500,000份立即授予
，其餘的將隨着時間的推移授予，以滿足特定的
收購和期限里程碑。
這些已發行認股權證的公允價值389,390美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$0.19
|
|
無風險利率
|
1.37%
|
|
預期壽命
|
-3年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
124%
|
|
股息
收益率
|
**零星(Nil)
|
在截至2020年6月30日的年度內，公司從這些認股權證的
公允價值中支出338,914美元，作為基於股份的
補償。
n)
2020年4月1日，根據一項諮詢協議，
公司發行了認股權證，購買54萬股本公司普通股
，可行使至2023年3月31日，價格為每股0.30美元
。這些認股權證自發行之日起等量分批，每個
個月30,000份。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
20.
認股權證(續)
這些已發行認股權證的
公允價值78,427美元是根據以下
假設使用Black-Scholes期權定價模型確定的：
|
庫存
價格
|
$0.225
|
|
無風險利率
|
0.53%
|
|
預期壽命
|
-3年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
117%
|
|
股息
收益率
|
無
|
在截至2020年6月30日的年度內，公司從這些認股權證的
公允價值中支出了34,793美元，作為基於股份的
補償。
o)
2020年4月1日，根據一項諮詢協議，
公司發行了認股權證，購買公司1,000,000股普通股
，可行使至2023年3月31日，價格為每股0.30美元
。在這些已發行的認股權證中，250,000份立即歸屬
，其餘750,000份認股權證將從
發行之日起每三個月等額
分三批250,000份認股權證。
這些已發行認股權證的公允價值145,235美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$0.225
|
|
無風險利率
|
0.53%
|
|
預期壽命
|
-3年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
117%
|
|
股息
收益率
|
零。
|
在截至2020年6月30日的年度內，公司從這些認股權證的
公允價值中支出102,875美元作為基於股份的
補償。
p)
2020年4月15日，根據一項諮詢協議，
公司發行了認股權證，購買公司1,000,000股普通股
，可行使至2022年4月14日，價格為每股0.35美元
。在這些已發行的認股權證中，250,000份立即歸屬
，其餘750,000份認股權證將從
發行之日起每六個月等額
分成三批250,000份認股權證。
這些已發行認股權證的
公允價值169,849美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下確定的
：
|
庫存
價格
|
$0.30
|
|
無風險利率
|
0.42%
|
|
預期壽命
|
-2年前。
|
|
普通股市場價格的估計波動
|
118%
|
|
股息
收益率
|
無
|
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
20.
認股權證(續)
在截至2020年6月30日的年度內，公司從這些認股權證的
公允價值中支出了74,899美元，作為基於股份的
補償。
q)
於2019年2月1日，就本票A，
公司發行認股權證，購買150,000股本公司普通股
，可行使至2020年1月31日，價格為
每股1.00美元。該等已發行認股權證的公允價值為4,283美元
，按附註15所述的剩餘法釐定。截至2019年6月30日的
年度，
認股權證的公允價值為4,283美元(2018年6月30日-為零)，計入已繳款
盈餘。
r)
2019年3月13日，關於
A-1系列債券單位的
定向增發，本公司發行了認股權證，
購買300,000股本公司普通股，可行使至2021年3月12日，價格為每股1.20美元。該等已發行認股權證的公允價值為29,063美元，按附註17所述的剩餘
法釐定。截至2019年6月30日止年度，
權證公允價值的29,063美元(2018年6月30日-零美元)計入繳入盈餘。
s)
於2019年6月19日及有關承付票C，
公司發行認股權證，購買本公司200,000股普通股
，可行使至2021年6月18日，每股價格為1.00
美元。該等已發行認股權證的公允價值為14,367美元，按附註15所述的剩餘法
釐定。截至2019年6月30日止年度，認股權證公允價值
中的14,367美元(2018年6月30日-零美元)計入繳款
盈餘。
t)
2019年8月14日，關於
A-2系列債券單位的
定向增發，本公司發行了認股權證，
購買本公司356,500股普通股，可行使至2020年8月13日，價格為每股1.20美元。該等已發行認股權證的公允價值為33,816美元，按附註17所述的剩餘
法釐定。截至2020年6月30日止年度，
權證公允價值的33,816美元(2019年6月30日-零美元)計入繳款盈餘。
u)
於2019年12月16日，與修訂
本票C相關，本公司發行認股權證，購買本公司200,000股普通股，可行使至2021年6月18日
，每股價格0.30美元。該等已發行認股權證的公允價值為8,995美元，按附註15所述的剩餘法釐定。截至2020年6月30日止年度，認股權證公允價值中的8,995美元(2019年6月30日
-$Nil)計入
繳款盈餘。
v)
於2020年4月24日，就A-3系列債券單位的私募
，本公司發行了認股權證，
購買2,328,000股本公司可行使的普通股
至2022年4月23日，每股價格為0.3美元。該等已發行認股權證的公允價值
為415,010美元，按附註17所述的相對
公允價值法釐定。截至2020年6月30日止年度，權證公允價值中的415,010美元(2019年6月30日-零美元)計入實繳盈餘。
在截至2020年6月30日的年度內，本公司因發行認股權證而支出631,335美元(已記錄為基於股票的補償)
，並因沒收(2019年6月30日
-1,413,919美元)而沖銷了451,976美元的基於股票的補償支出(2019年6月30日
-1,413,919美元)。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
21.
存款損失
2019年6月19日，
本公司簽訂了資產購買協議，以收購
某些資產和許可證。公司支付了124,428美元(94,000美元)不可退還的
款項，餘額246,000美元
將在45天內支付。本公司未支付其後的246,000美元，並於截至2019年6月30日止年度錄得存款虧損124,428美元。
22.
承諾
2018年3月7日，本公司與第三方簽訂了一份諒解備忘錄(
“諒解備忘錄”)，授予本公司在收購第三方擁有的
房地產和知識產權多數股權的交易中的
獨家選擇權。
根據諒解備忘錄的條款，本公司同意向第三方支付高達100,000美元的獨家經營權，直至
任何一方終止。2019年10月，本公司終止了諒解備忘錄。
在截至2020年6月30日的年度內，本公司共支付和支出
美元(2019年6月30日-2018年6月30日-48,367美元-
42,550美元)。
本公司是
與
公司主要高管簽訂的某些僱傭協議的一方，該協議包含條款，要求在
發生某些事件(如控制權變更)時額外支付高達這些協議規定的年度權利的兩倍。由於
觸發事件尚未發生，或有付款
未反映在這些合併財務
報表中。
於截至2020年6月30日止年度內，本公司收到租賃物業業主發出的
終止通知書(“終止函”)，該業主隨後收回該物業。
租賃物業業主已通知本公司，在適用範圍內，本公司打算追討
所招致的損害，包括但不限於收回租賃物業的費用、律師費及所有未來租金
由於合同解約函，公司已
支出租金押金
。截至這些合併財務報表的日期，
本公司尚未收到業主因該終止函而提出的任何索賠
。
2019年11月7日，公司向
非公平參與方預付408,840加元(300,000美元)，以換取本票D(
“聯合部隊保證金”)。
於2020年10月12日，本公司簽訂和解協議(
“和解”)，結算聯軍
存款，付款期限為2年，共計338,000美元。
本票D的
受益人將收到和解的收益。因此，從
和解中獲得的收益為51,023美元(約合38,000美元)。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
22.
承諾(續)
因此，
聯合部隊存款被確定為一種金融工具
，並按攤銷成本入賬。該
金融資產的初始賬面金額是通過按市場利率8%
對未來
利息和本金支付的流量進行貼現來確定的，該市場利率估計為本公司可用於類似工具的貸款利率
。截至2020年6月30日的餘額為405,214美元(297,340美元)，利息支出為54,595美元。
截至2020年6月30日，聯合部隊存款的當前部分為74,450美元(54,630美元)。
在截至2019年6月30日的年度內，本公司為加州的一項交易(“加州
交易”)支付了某些不可退還的
押金。在截至2020年6月30日的年度內，
公司終止了與加州的交易，並記錄了396,000美元的押金虧損
。
2020年3月11日，
世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)株的爆發為大流行，
導致世界各國政府採取緊急措施
遏制該病毒的傳播。這些措施包括
實施旅行禁令、自行實施隔離期
和社會距離，已對全球
業務造成實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了大幅波動和
疲軟。各國政府和中央銀行已經採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施
。新冠肺炎疫情的持續時間和影響目前尚不清楚，
政府和央行幹預的效果也是未知的。無法
可靠地估計這些發展的持續時間和嚴重程度，以及
對本公司及其運營子公司未來財務業績和狀況的影響，以及
本公司尋找新商機、籌集資本或重組本公司財務的能力。
不可能可靠地估計這些發展的持續時間和嚴重程度，以及
對本公司及其運營子公司未來財務業績和狀況的影響，以及
本公司尋找新商機、籌集資本或重組本公司財務的能力
2020年8月28日，
該公司的一家子公司被確定為門多西諾縣加利福尼亞州高等法院
投訴的被告
指控違反合同，賠償金額不詳。公司
打算為此類投訴辯護，但是，在此
時間評估此投訴的潛在影響是不切實際的
。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
23.
關聯方交易
關聯方
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度交易和截至這些日期的
餘額(未在這些
合併財務報表的其他地方披露)如下：
a)
在截至2020年6月30日的年度內，本公司從一家憑藉一名普通官員和一名
董事建立關係的
公司購買了價值為零的設備
(2019年6月30日-零美元；2018年6月30日-44439美元)；
b)
在截至2020年6月30日的年度內，本公司支出662,284美元(2019年6月30日-
1,116,103美元；2018年6月30日-508,399美元)，支付給本公司
高級管理人員和董事的費用，以及支付給憑藉普通高級管理人員和董事關係的
公司的費用。截至2020年6月30日，本公司應支付給公司高級管理人員和
董事的費用為1,278,106美元(2019年6月30日-546,653美元)；
以及
c)
在截至2020年6月30日的年度內，本公司支出559,846美元(2019年6月30日-零美元；2018年6月30日-2,286,120美元)與本公司高管和董事相關的基於股份的薪酬
。
24.
金融工具和風險因素
反映在進行公允價值計量時使用的投入重要性的
公允價值層次如下：
2級：3級。
直接(即作為價格)或間接(即從派生價格)可觀察到的資產或負債的
一級報價以外的投入
；以及
第3級：
資產或負債的輸入
不是基於可觀察到的
市場數據。
資產
根據對公允價值計量重要的最低投入水平
進行整體分類。
由於該等金融工具的到期日相對較短，
由現金和
現金等價物、本票以及應付賬款和應計負債組成的
本公司金融工具的公允價值接近其賬面價值。
風險管理政策
公司通過其金融資產和負債
面臨各種風險。本公司已制定政策和
程序來管理這些風險，目的是將這些變量的變化可能對這些合併財務報表造成的不利影響降至最低
。以下分析
提供了截至2020年6月30日的風險度量：
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
24.
金融工具和風險因素(續)
信貸
風險
本公司因交易對手未能履行
義務而對本集團造成
財務損失的信用風險的最大風險敞口合計
該等資產的賬面金額，如財務
綜合報表所述。公司的主要金融資產是現金、
限制性投資和應收賬款，這代表了
公司與金融資產相關的信用風險敞口。
現金和限制性投資的信用風險通過與
國際信用評級機構指定的高信用評級銀行進行交易而得到緩解。預計
信用損失撥備是根據特定賬户的
信用風險、歷史趨勢和其他
信息(如有必要)的相關因素建立的。
流動性風險
流動性
風險是指公司在一年內到期時無法履行其
財務義務的風險。
公司管理流動性風險的方法是，
儘可能確保在正常和有壓力的情況下都有足夠的流動性來償還到期的債務
，而不會招致不可接受的損失，也不會有損害公司聲譽的風險
。
由於
截至2020年6月30日，
公司是否能夠繼續經營下去存在很大疑問，主要是由於其虧損歷史和負營運資金。
流動性風險仍然是未來業務發展中的一個關鍵問題
。
市場風險
(I)
利率風險
利率風險是指
金融工具的公允價值或未來現金流因市場
利率變化而波動的風險。本公司所有
現有債務的利率都是固定的，因此目前不會受到任何重大利率風險的影響。
(Ii)外匯風險
由於應付賬款餘額的時間安排，
公司面臨
外匯匯率波動和這些匯率波動程度的外幣風險。通過及時向債權人付款和管理層監控外匯波動，風險得到了
緩解。截至2020年6月30日，
公司未使用衍生工具對衝其面臨的
外幣風險敞口。
(Iii)
價格風險
公司的運營不涉及任何商品的直接投入或
產出，因此不會受到任何
重大商品價格風險的影響。此外，本公司並無
對其他上市公眾公司的任何股權投資，
因此不受任何重大股票市場價格
風險的影響。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
25.
資本管理
本公司
包括已發行股本、繳入盈餘、資本定義赤字和累計其他
綜合虧損構成的權益。截至2020年6月30日，公司的
股東權益為6,276,689美元(2019年6月30日-
股東權益為362,570美元)。公司在資本管理方面的
目標如下：
本公司管理
其資本結構，並根據
總體經濟狀況、本公司的長期和
短期資本需求對其資本結構進行調整。為了獲得實施這些計劃所需的額外資金
，公司可能會嘗試通過發行股票或
債務來籌集
額外資金。
26.所得税
加拿大人
所得税
導致公司聯邦和加拿大各省法定所得税税率合計不同的主要因素
如下：
|
|
|
|
|
|
加拿大業務虧損
|
$(4,254,121)
|
$(5,057,042)
|
$(4,860,659)
|
|
加拿大綜合法定所得税税率
|
26.50%
|
26.50%
|
26.50%
|
|
按法定所得税税率退還所得税
|
$(1,127,342)
|
$(1,340,116)
|
$(1,288,075)
|
|
增加(減少)
因以下原因而產生的税收：
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬支出
|
277,895
|
374,689
|
913,565
|
|
中國和其他國家
|
26,336
|
11,671
|
4,790
|
|
*未確認的非資本損失收益
|
672,781
|
953,756
|
369,720
|
|
所得税撥備
|
$(54,349)
|
$-
|
$-
|
遞延
所得税
遞延税金資產
尚未確認以下可抵扣的臨時差額
：
|
|
|
|
|
與税損相關的金額
結轉$
|
$11,898,000
|
8,467,000
|
遞延税項
資產未就上述事項確認，因為
不太可能會有未來應課税溢利可用來抵銷可利用暫時性差額的
。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
26.所得税(續)
遞延
税
債務管理公司債務，債務管理公司債務債務延期
債務
延期
債務
債務管理公司債務管理公司債務，債務管理公司債務，債務債務，債務管理公司債務，債務管理公司，債務抵押貸款公司，債務管理公司*
2020年6月30日
可轉換債務
資產負債表債務償還債務償還債務*
$
4,939
非資本虧損
截至2020年6月30日，本公司已累計非資本税虧損結轉
用於所得税結轉約
$11,399,000美元，可用於支付未來加拿大應税
收入，詳情如下。本綜合財務報表並未就以下事項
確認任何遞延税項，因為目前無法預測未來應課税溢利將
允許確認遞延税項資產的可能性
。
在提交報税表之前，這些年度的淨營業虧損
不能用於減少未來的
應税收入。
|
2027
|
536,000
|
|
2028
|
868,000
|
|
2029
|
1,047,000
|
|
2030
|
627,000
|
|
2031
|
251,000
|
|
2032
|
161,000
|
|
2033
|
52,000
|
|
2034
|
115,000
|
|
2035
|
177,000
|
|
2036
|
74,000
|
|
2037
|
88,000
|
|
2038
|
1,399,000
|
|
2039
|
3,602,000
|
|
2040
|
2,901,000
|
|
|
$11,399,000
|
美國
個國家
所得税
造成本公司美國聯邦和州合併所得税税率差異的主要因素
如下
：
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
26.所得税(續)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國業務虧損
|
(420,578)
|
(772,238)
|
|
聯邦和州税合併
|
29.71%
|
26.64%
|
|
|
(124,941)
|
(205,724)
|
|
臨時
差異、設備
|
-
|
34,826
|
|
未確認的
非資本損失收益
|
124941
|
170,898
|
|
所得税撥備
(追回)
|
-
|
-
|
遞延
所得税
遞延税項資產
尚未確認以下美國的可扣除臨時差額
：
|
|
|
|
|
與税損相關的金額
結轉$
|
$1,199,000
|
778,000
|
遞延税項
資產未就上述事項確認，因為
不太可能會有未來應課税溢利可用來抵銷可利用暫時性差額的
。
非資本虧損
截至2020年6月30日，本公司已累計非資本税虧損結轉
用於所得税結轉約
$1199,000美元，可用於支付未來美國的應納税所得額
，詳情如下。
由於目前無法
預測未來應税
利潤將允許確認遞延税項資產的概率，因此在這些合併財務報表中未在
下列方面確認遞延税項
。
|
2038
|
$144,000
|
|
2039
|
634,000
|
|
2040
|
421,000
|
|
|
$1,199,000
|
某些可比較的
數字已重新分類，以符合本期採用的合併財務報表列報方式。
此類重新分類對之前報告的
淨虧損和全面虧損沒有影響。
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身為LiveReel Media Corporation)
合併財務報表附註
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)
2020年7月24日，該公司向星芽國際公司發行了600萬股(600萬股)普通股
，用於在星芽貿易
名下開設兩家大麻零售店。在已發行的6,000,000股普通股中，有3,000,000股與將於2020年6月30日發行的股票有關
。
2020年8月17日，本公司完成了非經紀私募本公司普通股的
，總收益為967,846美元，其中552,501美元為現金，415,345美元為清償未償費用和債務。
於2020年10月12日，本公司簽訂和解協議(
“和解”)，了結中披露的聯軍欠款
附註22
(D)。
