424B3

日期：2021年9月3日

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257801

招股章程補編第3號

(截至2021年7月30日的招股説明書)

LOGO

ATI理療公司

196,770,282股普通股

最多9,866,657股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書附錄是對日期為2021年7月30日的招股説明書(招股説明書)的更新和補充，招股説明書是我們在表格S-1(第333-257801號)上註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書和相關招股説明書附錄中的信息，日期分別為2021年8月17日和2021年8月9日，其中包含我們於2021年9月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中包含的信息(？當前報告)。因此，我們已將當前報告附在此招股説明書附錄中。

本招股説明書和本招股説明書補充文件涉及：(1)我們發行最多6,899,991股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，ATI Physical Treatment，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company，Zeéwe，Our)，可能會在行使公共認股權證(公共認股權證)時發行，行使價為每股11.5美元，(2)我們發行認股權證)最初發放給保薦人(該術語在招股説明書中定義為選定的定義(2)招股説明書中確定的出售證券持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人不時進行的要約和出售，最多181,770,282股目前已發行的普通股和(3)根據認購條款可能以普通股形式發行的最多15,000,000股普通股，(2)招股説明書中確定的出售證券持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人不時進行的發售和出售最多181,770,282股目前已發行的普通股，以及(3)根據認購條款可能以普通股形式發行的最多15,000,000股普通股

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為ATIP和ATIPWS。2021年10月6日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股3.52美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.60美元。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，包括對招股説明書的任何修訂或補充，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書(包括隨後的任何修訂或補充)結合使用，否則不能交付或使用。本招股説明書增刊應與招股説明書一併閲讀，包括對招股説明書的任何修訂或補充，如果招股説明書及其之前的任何修訂或補充與本招股説明書增刊中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書增刊中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息部分地修改和取代了招股説明書中的信息，包括對其的任何修改或補充。招股説明書或其任何以前的修訂或補充中的任何信息如被修改或取代，不應被視為招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。您不應假設本招股説明書附錄、招股説明書或其之前的任何修訂或補充中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書附錄、招股説明書及其先前的任何修訂或補充，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書附錄自本招股説明書補充之日起我們的事務沒有發生任何變化，或本招股説明書、招股説明書或其先前的任何修訂或補充中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時間均是正確的。本招股説明書、招股説明書及其先前的任何修訂或補充中所包含的信息，在任何情況下都不能暗示我們的事務自本招股説明書補充之日起沒有任何變化。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低。投資我們的普通股有很高的風險。參見招股説明書第12頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書第3號副刊的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年10月7日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年9月3日

ATI理療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39439

85-1408039

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

雷明頓大道790號

博林布魯克，伊利諾伊州

60440

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(630)296-2223

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股，面值0.0001美元	ATIP	紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	ATIP WS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用的延長過渡期，以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排

關於John(Jack)Larsen被任命為ATI Physical Treatment，Inc.(前身為堡壘價值收購公司II、ATI Work或The公司)執行主席一事，如之前在公司於2021年8月9日提交的8-K表格中披露的那樣，公司已決定向拉森先生支付720,000美元的額外現金補償，根據公司的薪資慣例，在六(6)個月內支付給他，拉森先生將獲得價值為的股權。公司已決定向拉森先生支付720,000美元的額外現金補償，並根據公司的薪資慣例在六(6)個月內支付給他，拉森先生將獲得價值為的股權。這筆報酬將是他在董事會任職所獲得的報酬之外的報酬。

第8.01項。

其他活動

2021年8月16日，兩名所謂的ATI股東Kevin Burbige和紫陽Nie在美國伊利諾伊州北區地區法院對ATI、Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight(統稱為ATI的個人被告，根據起訴書中的定義)以及Joshua Pack、Marc Furstein、Leslee Cowen、Aaron Hood、Carmen 政策提起了可能的集體訴訟起訴書針對：(I)根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第10(B)和20(A)條對ATI個人被告提出的索賠；以及(Ii)根據《交易法》第14(A)條對ATI個人被告和FVAC被告提出的索賠。原告聲稱代表那些在2021年4月1日至2021年7月23日(含)期間購買或以其他方式收購其ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A類普通股並有資格在2021年6月15日FVAC 特別會議上投票的ATI 股東主張自己的權利。

具體地説，原告聲稱，FVAC/ATI合併的代理材料以及ATI的其他披露 (包括宣佈ATI 2021年第一季度財務業績的新聞稿)是虛假和誤導性的(因此，違反了交易法第10(B)和14(A)條)，因為他們沒有披露： (I)ATI的理療師正在經歷人員流失；(Ii)ATI在臨牀治療方面面臨着日益激烈的競爭(Iv)也因此，ATI開設的新診所將減少；及(V)同樣，被告對ATI的業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎。原告要求賠償金額不詳。原告尚未向任何被告送達起訴書。

有關前瞻性陳述的注意事項

本表格8-K中包含的某些陳述是為了“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的避風港條款的目的而作出的前瞻性陳述。這些不是對歷史事實的陳述，而是基於管理層的信念和假設以及目前可用的信息。它們會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和公司計劃的實施大不相同，包括訴訟中固有的風險。其中某些風險在公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中進行了討論，包括但不限於公司於2021年7月28日向SEC提交的經修訂的S-1註冊聲明、於2021年8月16日提交給SEC的 10-Q季度報告，以及我們提交給SEC的其他文件。除非法律另有要求，否則公司不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。(br}=