附件1.1

曼徹斯特聯隊公司

950萬股A類普通股

承銷協議

2021年10月5日

美國銀行證券公司

作為幾家承銷商的代表
c/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

簡介曼徹斯特(Br)聯合有限公司(一家獲開曼羣島豁免的公司(“該公司”)的股東(統稱為“出售 股東”)建議向附表B所指名的數家承銷商(“承銷商”) 出售合共9,500,000股A類普通股，每股面值0.0005美元(“該等股份”)。出售股東擬出售的九百五十萬股，稱為“已發行股份”。美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)已 同意作為幾家承銷商(以此類身份，簡稱“代表”)代表 發行和出售發行的股票。

如本文所用，“第5(D)節書面溝通”是指本公司或任何獲授權代表本公司 向合格機構買家(“QIB”)和/或經認可的機構投資者(“IAI”)的一個或多個潛在投資者 依據證券法第5(D)節的規定(定義如下) 向一個或多個潛在投資者(“QIB”)和/或認可的 投資者(“IAI”)發出的每份書面通信(按證券法第405條的定義) 。 確定該等投資者是否可能對發行的股票有利害關係；“第5(D)條口頭溝通” 指公司或任何獲授權代表本公司行事的人在提交註冊聲明之前依據證券法第5(D)條向一家或多家QIB和/或一家或多家IAI進行的每一次口頭溝通(如果有)，以 確定該等投資者是否對發售的股票有利害關係；“營銷材料” 指本公司向投資者提供或經其批准的與銷售所發行股票有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)；以及“允許的第5(D)節溝通”指本合同附件D所列的第5(D)節書面溝通和 營銷材料。在附表 B中未列出其他承銷商的情況下，此處使用的術語“代表”應指作為承銷商的您，術語“承銷商”應 根據上下文需要表示單數或複數。

本公司已編制並向 證券交易委員會(“委員會”)提交了一份F-3表格，文件為 第333-259817號，包括一份基礎招股説明書(“基礎招股説明書”)，該説明書將用於公開發售和出售發售的股票。該註冊聲明經修訂，包括財務報表、 證物和附表，其形式與根據修訂後的1933年證券法以及根據修訂後的證券法頒佈的規則和條例(統稱為“證券法”)生效的形式相同，包括根據證券法第430A或430B條規定在生效時被視為其中一部分的所有文件(br})，以及在生效時被視為其中一部分的任何信息，稱為“註冊聲明”。本公司根據證券法第462(B)條提交的與發售股份 相關的任何 註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自規則462(B)註冊聲明提交之日起及之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B) 註冊聲明。日期為2021年10月5日的描述已發行股票及其發售的初步招股説明書副刊(“初步招股説明書補充文件”)與基本招股説明書一起稱為 “初步招股説明書”，初步招股説明書和任何其他基本招股説明書附錄以初步形式描述已發行股票及其發行情況，並在 招股説明書(定義如下)與基本招股説明書一起提交之前使用， 招股説明書與基本招股説明書一起被稱為 《初步招股説明書》和《基礎招股説明書》。 《初步招股説明書》和《基本招股説明書》在提交 招股説明書(定義見下文)之前使用。如本文所用 , “招股章程”一詞係指描述 已發售股份及其發售的基本招股章程補充文件(“最終招股章程補充文件”)，連同基本招股章程 ，採用承銷商首次使用以確認發售股份的形式，或以本公司根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足買方要求的形式。此處提及的 初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書應同時指招股説明書附錄和該招股説明書的基礎 部分。如本文所用，“適用時間”為下午7：02。(紐約市時間)2021年10月5日。如本文所用，“自由寫作招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義，而“出售時間招股説明書”是指在緊接適用時間之前修訂或補充的初步招股説明書，以及本章程附表C-1 中確定的自由寫作招股説明書(如果有的話)和附表C-2中確定的定價信息。如本文所用，“路演”指與擬發行的發售股票有關的 “路演”(定義見證券法第433條) ，為“書面溝通”(定義見證券法第405條)。

本承銷協議(“協議”)中對 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基礎招股説明書和招股説明書的所有 提及應包括 通過引用納入或被視為納入其中的文件。本協議中對《註冊説明書》、《規則462(B)註冊説明書》、《初步招股説明書》、《初步招股説明書》、《基本招股説明書》、《出售時間説明書》或《招股説明書》等所有財務報表和明細表及其他類似內容的所有提及， 應視為指幷包括所有此類財務報表和明細表及其他信息， 應視為指幷包括所有此類財務報表和明細表及其他信息， 應視為指幷包括所有此類財務報表和明細表及其他信息。 應視為指幷包括所有此類財務報表和明細表及其他信息，這些信息規則462(B)註冊説明書、初步招股説明書、任何 初步招股説明書、基本招股説明書、出售招股説明書或招股説明書的時間(視具體情況而定)。 本協議中對註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、 基礎招股説明書、出售時間招股説明書或招股説明書的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括提交根據經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和法規(統稱為《交易法》)提交的任何文件，該等文件通過引用方式併入或被視為納入註冊説明書、 《證券交易法》 、 視情況而定。本協議中所有 提及(I)註冊説明書、任何初步招股説明書、基礎招股説明書或招股説明書，或對上述任何內容的任何修訂或補充, 招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)和 (Ii)向證監會提交的 招股説明書的任何副本 (Ii)招股説明書應被視為包括本協議第3(A)(N)節規定的與發售已發行股份相關的 使用的任何“電子招股説明書”。

公司和銷售股東特此 確認各自與承銷商的協議如下：

第1節。 公司的陳述和擔保。

A. 公司的陳述和保證。本公司特此向每位承銷商聲明， 截至本協議日期、截止日期(如下所述)和每個期權截止日期(如下文所定義的 )(如果有)的認股權證和契諾，如下所示：

(a) 符合註冊規定。註冊聲明已根據證券 法案生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意，要求提供額外或補充的 信息(如果有)。目前並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此 目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並未考慮或威脅該等訴訟。 在本公司向證監會提交截至2021年6月30日的年度20-F表格年度報告( “年報”)時，或如較晚，在最初向證監會提交註冊聲明 時，本公司已與當時的情況進行交涉。 在本公司向證監會提交本公司截至2021年6月30日止年度的Form 20-F年度報告( “年報”)時，本公司已與證監會達成協議，或在本公司最初向證監會提交註冊聲明的時間 本公司 符合金融行業監管局(“FINRA”) 行為規則5110(B)(7)(C)(I)規定的證券法規定的表格F-3的使用要求。在註冊説明書、 銷售招股説明書及招股説明書中以引用方式併入或視為納入的文件(於當時或其後)已向證監會提交，或根據交易法(視屬何情況而定)生效，該等文件已符合並將在所有重大方面符合交易法的要求。

(b) 披露。 提交時的初步招股章程、銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重要方面均符合證券法，且如果根據Edgar以電子傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於發售和出售發售股份的副本相同(除非證券法下的S-T法規允許)。註冊聲明及其任何生效後的修正案在 生效或生效時，均遵守並將在所有重要方面遵守證券法，並且 不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性 所需陳述的重大事實。截至適用時間，出售招股説明書(包括任何初步招股説明書 包裝)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，在每次出售要約股份時和截止日期(定義見第2節)，經本公司隨後修訂或補充(如果適用)的 出售招股説明書時間將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，視其情況而定。 銷售招股説明書(包括任何初步招股説明書 包裝)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。招股説明書(包括任何招股説明書封套)在其日期和(經當時修訂或補充的) 之後的所有時間，沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實 , 不是誤導。前三句所述的陳述和保證不適用於註冊説明書或其任何生效後的修訂、招股説明書或銷售招股説明書、或其任何 修訂或補充中的陳述或遺漏 ，這些陳述或遺漏是依據並符合代表以書面明確向本公司提供以供其中使用的任何承銷商的 書面信息而作出的，我們理解並同意，此類信息僅包括 沒有任何合同或其他文件需要在銷售招股説明書或招股説明書中進行描述，或作為註冊聲明的 證物進行歸檔，這些合同或文件未按要求進行描述或歸檔。

(c) 免費撰寫招股説明書；路演。截至證券法第164(H)條提及的確定日期，根據證券法第164、405和433條，本公司不是、現在不是、將來也不是(視情況適用)與發售已發行股票相關的“不符合資格的發行人”。根據證券法規則433(D)，公司必須 提交的每份免費書面招股説明書已經或將根據證券法的要求 提交給委員會。本公司根據證券法 第433(D)條提交或被要求提交的每份自由書寫招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或參考的每份自由書寫招股説明書，均遵守或將遵守證券法第433條的要求 ，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留 和圖例，以及每份此類自由書寫招股説明書，自其發佈日期起，以及在隨後通過完成公開募股的所有時間 不會也不會包括任何與註冊説明書、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，且不會被取代或修改。 除了在首次使用之前向您提供的免費書面招股説明書(如果有)和電子路演(如果有) ，本公司沒有準備、使用或參考，也不會在未經您事先書面同意的情況下， 同意不得擅自取消同意 ，否則本公司不會提供任何與註冊説明書、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，並且不會被取代或修改任何免費撰寫的招股説明書。每次路演與 銷售説明書時間一起考慮時，截至適用時間, 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大 事實，應根據其作出陳述的情況，不得誤導。

(d) 向承銷商提供材料。本公司已向代表提交一份完整的 份註冊説明書及其各項修訂(在每種情況下，包括證物)和作為註冊聲明一部分提交的 專家的每份同意書和證書，以及額外的註冊聲明及其各項修訂副本(無證物)和 初步招股説明書及代表審閲和同意的任何自由撰寫招股説明書，其數量和地點由代表為每位承銷商合理要求。

(e) 公司對要約材料的分發。在(I)第2節授予多家承銷商的選擇權到期或終止 和(Ii)承銷商完成發行已發行股份 兩者中較晚者之前，除登記聲明、出售招股説明書、招股説明書或經代表審核和同意的任何免費書面招股説明書 外，本公司尚未分發也不會分發任何與發行和出售已發行股份有關的發售材料 ，且同意不得分發任何與發行和出售股份有關的發售材料。 除登記聲明、出售招股説明書、招股説明書或經代表審核和同意的任何免費書面招股説明書外，本公司未分發也不會分發任何與發售和出售股份有關的發售材料。 附表C-1和任何允許的第5(D)節通信。

(f) 承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(g) 已發行股份的授權。發售股份 已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估，發行時並未違反任何證券持有人的任何優先購買權、 優先購買權或其他類似權利。

(h) 沒有適用的註冊或其他類似權利。並無擁有登記或其他類似 權利的人士根據登記聲明登記出售任何股本或債務證券或將任何股權或債務證券納入本協議擬進行的發售 ，但就登記聲明所包括的要約股份而言，每名出售股東除外。

(i) 沒有實質性的不利變化。除註冊書、銷售説明書和招股説明書中另有披露外，在註冊書、售股説明書和招股説明書中分別提供信息的日期之後， 招股説明書和招股説明書：(I)沒有重大不利變化，或任何合理地 預期可能導致重大不利變化的發展，無論是在財務或其他方面，還是在收益、業務、運營 或前景方面，無論是否因以下原因引起的：(I)沒有重大不利變化，或任何可能合理地 導致重大不利變化的發展，無論這些不利變化是否產生於：(I)在註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後， 出售招股説明書和招股説明書：將 視為一個實體(任何此類變更在本文中被稱為“重大不利變更”)；(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)沒有在正常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大責任或義務， 也沒有在正常業務過程中達成任何重大交易或協議；及 (3)本公司或其附屬公司的股本或股本並無大幅減少，或本公司或其附屬公司的任何短期或長期負債並無任何重大增加，本公司亦未有 宣派、支付或作出任何形式的股息 或本公司的任何附屬公司就任何類別股本或股本作出的股息 ，或本公司的任何回購或贖回

(j) 獨立會計師。普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)對作為 註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的 財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)發表了意見，它是(I)證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則所要求的 獨立註冊會計師事務所。(Ii)符合證券法下S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求 ，以及(Iii)PCAOB定義的註冊會計師事務所，其 註冊未被暫停或撤銷，且未要求撤回註冊。

(k) 財務 報表。作為註冊説明書、銷售時間 招股説明書和招股説明書的一部分提交給證監會的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其 附屬公司於指定日期的綜合財務狀況，以及它們在指定期間的經營業績、股本和現金流量變化 。該等財務報表乃按照國際會計準則理事會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，該準則在所涉期間內一直沿用 ，但有關附註中可能另有明文規定者除外。註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中不需要包含其他財務 報表。註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書中 “招股説明書補充摘要-綜合財務及其他數據摘要”、“選定的綜合財務及其他數據”及“資本化”標題下所載的財務 數據在所有重要方面均與註冊説明書所載經審核財務報表、出售招股説明書及招股説明書所載經審核財務報表的信息一致地列載 財務數據註冊聲明、任何初步招股説明書、 招股説明書以及構成非GAAP財務措施(由證券法和交易法下的規則和法規 定義)的任何自由書寫招股説明書中包含的所有披露均符合交易法下的法規G和證券法下的S-K法規第10項(視適用情況而定)。據本公司所知，, 任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條 規定的任何制裁的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分提交給證監會的財務報表、支持附表 或其他財務數據，也未參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書、銷售時間招股説明書和 招股説明書的一部分提交給證監會的財務報表、支持附表 或其他財務數據(作為註冊説明書、銷售時間招股説明書和 招股説明書的一部分)。

(l) 公司會計制度。本公司及其各子公司製作並保存在所有重要方面都準確的賬簿和記錄 ，並保持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統 ，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易 被記錄為必要的，以允許按照國際會計準則委員會發布的IFRS編制財務報表，並保持 對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產； 和(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異 採取適當行動。

(m) 披露控制和程序。本公司已建立並維護披露控制和 程序(如交易法第13a-15和15d-15規則所定義)，旨在確保與本公司(包括其合併子公司)相關的重要信息 由公司主要高管和 這些實體中的其他人員知曉，並在所有重要方面有效地履行其設立的職能 。自本公司最近一個經審計的會計年度結束以來，本公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷 或重大缺陷(無論是否補救)， 本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能對其產生重大影響的變化 本公司的財務報告內部控制。本公司不知道其財務報告內部控制 在最近一個財季發生的任何變化對公司財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響 。

(n) 本公司成立為法團及信譽良好。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地 存在，並有公司權力及授權 擁有、租賃及經營其物業及按照註冊聲明、銷售招股章程及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司具有外國公司的正式資格 ，並在要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，無論是由於所有權 或物業租賃或業務開展，但在合理預期不會產生重大不利 影響(定義見下文)的範圍內除外。

(o) 附屬公司。 本公司的每個“子公司”(就本協議而言，定義見證券法 下的第405條)均已正式註冊或組織(視情況而定)，並且根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，以公司、合夥或有限責任公司(視情況而定)有效存在，並擁有 擁有、租賃和運營其財產以及開展 所述業務的權力和授權(公司或其他)。出售招股説明書和招股説明書的時間。本公司的每家附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的正式 資格，且在要求此類資格的每個司法管轄區內均處於良好的 地位，無論是由於財產的所有權或租賃，還是 業務的開展，但在合理預期不會產生重大不利影響的範圍內除外。除 於註冊説明書、出售招股章程及招股章程另有披露外，本公司各附屬公司所有已發行及 已發行股本或其他股權或所有權權益均已妥為 授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，免費 ，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但下列情況除外：(I)本公司年報“第4項 -附屬公司”下所列的附屬公司及(Ii)年報中遺漏的其他實體， 當該等遺漏實體合計視為一間附屬公司時， , 不會構成S-X規則1-02(W)所指的“重大 附屬公司”。

(p) 資本化和其他股本事項。 本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書、出售招股章程及招股章程的“資本化”標題下 (根據員工福利計劃或行使未償還購股權或認股權證進行的後續發行(如有)除外， 於註冊説明書、出售招股章程及招股章程所述的每種情況下均載於此 )。 本公司的法定、已發行及已發行股本載於註冊説明書、出售招股章程及招股章程的“資本化”標題下的 (根據員工福利計劃或行使未償還購股權或認股權證除外)。本公司的股本(包括髮售股份)在所有重大方面均符合出售招股章程所載的説明。所有 已發行和流通股(包括出售股東擁有的股份)均已正式授權並有效發行， 已全額支付且無需評估，並且已按照所有外國、美國聯邦和州證券法發行。 發行的流通股均未違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利 。除註冊説明書、銷售時間 及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司並無任何授權或尚未行使的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中對本公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排的描述 及其授予的期權或其他權利 在所有重要方面準確而公平地陳述了有關該等計劃、安排、 期權和權利所需展示的信息。

(q) 證券交易所上市。要約股份根據交易所法令第12(B)或12(G)節登記，並於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，且 本公司並無採取任何旨在或可能產生根據交易所法令終止要約股份登記或將要約股份從紐交所摘牌的行動，本公司亦無接獲監察委員會或 紐交所正考慮終止該等登記或上市的任何通知。據本公司所知，其符合紐約證券交易所所有適用的 上市要求。

(r) 不違反現有文書 ；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均無 違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或適用的類似組織文件，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)項下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(“違約”) 擔保， 擔保或與債務有關)本公司或其任何子公司為一方，或本公司或其任何子公司可能 受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束(每一項均為“現有文書”)， 但不合理地個別或總體上不會對本公司及其子公司的狀況、財務或其他方面、收益、業務、運營或前景產生重大不利影響的違約， 除外。將 視為一個實體(“實質性不利影響”)。本公司簽署、交付和履行本 協議、完成本協議和註冊説明書中預期的交易、出售招股説明書的時間和 招股説明書以及出售要約股份(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權， 不會 導致本公司或其任何子公司的章程或章程、合夥協議或經營協議或類似 組織文件(如適用)的任何違反規定(Ii)不會發生衝突或違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致設立或施加任何 留置權, 根據任何現有文書對本公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或要求任何其他各方同意，且(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但上述第(Ii)和(Iii)款規定的衝突、 違約、留置權、收費、產權負擔或違規行為除外 本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構登記或 備案， 本協議的交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，以及根據註冊 聲明、出售招股説明書和招股説明書的規定，除非公司已獲得或作出並根據證券法具有充分的 效力，以及適用的州證券或“償債觸發事件”是指給予任何票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求 公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件，或在給予 通知或經過一段時間後將給予該持有人任何債務證明的任何事件或條件。

(s) 沒有實質性的行動或訴訟。除註冊説明書、銷售章程及招股説明書的時間 另有披露外，據本公司所知，並無任何法律或政府行動、訴訟、法律程序待決或威脅針對本公司或其任何附屬公司的查詢或調查，若該等決定對本公司或其任何附屬公司不利 ，則合理地預期將個別或整體產生重大不利影響 或對交易的完成造成重大不利影響。 據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司待決或威脅的查詢或調查，若被確定對本公司或其任何附屬公司不利 ，將合理地預期會對交易的完成產生重大不利 影響或重大不利影響。不存在與本公司或其任何子公司員工的重大勞資糾紛，且據本公司所知， 不存在威脅或迫在眉睫。

(t) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或已取得註冊聲明、銷售招股説明書及招股章程 所述的重大發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、 商業祕密及其他知識產權的有效及 可強制執行許可，或該等重大發明、專利申請、專利、商標、商號、商號、商標、商號、商號、服務名稱、版權、 商業祕密及其他知識產權(統稱為“知識產權”)由本公司及其附屬公司擁有或許可，或對開展其各自的業務目前或目前建議進行的 所述是必要的(統稱為“知識產權”)。據本公司所知，除 在註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露外：(I)沒有第三方 擁有任何知識產權的權利，但第三方許可人對知識產權的習慣復原權除外，該權利在註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露，僅授權給本公司或其一家或多家子公司 ；以及(Ii)本公司或其子公司擁有的註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中披露的 任何知識產權沒有受到第三方的侵犯。 除非在註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中另有披露，否則不存在懸而未決的或 據本公司所知其他人提出的威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠：(A)挑戰本公司在或對以下任何權利的權利 且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、 訴訟、法律程序或索賠的合理依據；(B)對任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，而本公司不知道 任何可構成任何此類訴訟、訴訟的合理依據的事實, (C)聲稱公司或其任何 子公司侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式違反 註冊説明書、銷售説明書或招股説明書中所述的任何產品或服務的商業化、侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，且公司不知道有任何事實 將構成任何合理的依據，而公司並不知道這些事實將構成任何其他人的合理基礎；(C)聲稱公司或其任何 子公司侵犯或以其他方式違反或將在銷售説明書或招股説明書中描述的任何產品或服務商業化後，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利或(D)質疑知識產權的任何 的有效性或可執行性。除在註冊説明書、出售招股章程及招股章程內另有披露外，本公司及其附屬公司已遵守每項重大協議的條款，根據該等重要協議，本公司或其任何附屬公司已獲許可 知識產權，而所有該等協議均具十足效力。

(u) 開源軟件。(I)本公司及其子公司按照適用於該等開源軟件的所有許可條款，使用並已經使用以“免費”、“開源”或類似許可模式(包括但不限於 麻省理工學院許可、Apache許可、GNU通用公共許可、GNU寬鬆通用公共許可和GNU Affero通用公共許可) 分發的任何和所有軟件 和其他材料；以及(Ii) 本公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分發或使用或分發任何開源軟件， 或要求(A)本公司或其任何子公司允許對本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程 或(B)本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術應(1)以源代碼形式披露或分發，(2)授權使用或分發， 本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術均未以任何方式使用或分發，或要求(A)本公司或其任何子公司允許對本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程 應(1)以源代碼形式披露或分發，(2)獲得許可

(v) 數據 隱私。(I)本公司及其各子公司已遵守並目前遵守任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則和 條例，以及與本公司或其任何 子公司收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露個人、個人身份信息有關的任何其他法律義務。該等數據，“數據”)，除非任何不符合規定的情況，無論是單獨的，還是合計的，都不會產生實質性的不利影響，則不在此限；(Ii)本公司並未收到任何有關該等事項的通知或 投訴，亦不知悉任何其他事實會個別或整體合理地顯示任何資料安全義務未獲遵守 ；及(Iii)任何法院或政府機構、當局或團體並無採取任何重大行動、訴訟或法律程序， 或政府機構、主管當局或團體並無就不遵守任何資料安全義務作出任何待決或威脅的指控。

(w) 網絡安全。本公司及其各子公司已採取了商業上合理的技術和組織措施，旨在保護與本公司及其子公司的業務運營相關的信息技術系統和數據。 本公司及其各子公司已採取商業上合理的技術和組織措施，以保護與本公司及其子公司的業務運營相關的信息技術系統和數據。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理 努力建立和維護，並在所有重要方面建立、維護、實施和遵守合理的 信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、 訪問控制、加密、技術和有形保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些 計劃旨在防止和防止違反、銷燬、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或與本公司及其子公司業務的 運營相關使用的任何信息技術系統或數據的其他危害或濫用(“違規”)。除 註冊聲明、出售時間招股説明書及招股説明書另有披露外，並無該等違反事項發生，本公司及其附屬公司 並未接獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致該等違反事項或條件的任何事件或條件。

(x) 所有必需的許可證等。本公司及其子公司擁有由適當的州、美國聯邦或外國監管機構或機構頒發的有效且有效的證書、 授權或許可，以按照註冊聲明、銷售招股説明書或招股説明書中描述的方式開展各自的 業務，但 不具備此類證書、授權或許可不會產生實質性不利 效果(“許可”)的情況除外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未 違反或違反任何許可證，或已收到任何有關撤銷或修改或 不遵守該等許可證的訴訟通知。

(y) 屬性標題。本公司及其子公司對上文第1(A)(K)節所述財務報表中反映的所有不動產、個人財產和其他資產擁有良好和可出售的所有權，這些資產對本公司及其子公司的業務 具有重大意義，在每種情況下都沒有任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利債權和其他缺陷，但此類擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、出售招股章程及招股章程的時間 或(Ii)不會有合理預期的重大不利影響。本公司或其任何附屬公司以租賃方式持有的不動產、裝修、設備及個人財產 均根據有效及可強制執行的租約持有，但並非重大且不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備 或個人財產造成重大幹擾的例外情況 除外。

(z) 税務 法律遵從性。本公司及其合併子公司已提交所有必要的美國聯邦、州、地方和 外國納税申報單或已適當請求延長納税申報單，並已支付其中任何一家公司應繳納的所有税款，如果 已到期並應支付，則已對其中任何一家公司徵收任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非不提交或 支付(視情況而定)不會合理地預期會產生實質性的不利影響，或者除非根據良好的 信念並通過適當的訴訟程序提出異議。本公司已在上文第1(A)(K)節所述的適用財務 報表中就本公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有 期間的所有美國聯邦、州、地方和外國重要税種計提了充足的費用、應計項目和準備金。

(Aa) 保險。本公司及其子公司均由認可機構承保保單 ，保單金額和免賠額以及承保的風險通常被視為足夠且符合其業務慣例 包括但不限於承保本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單 盜竊、損壞、毀壞、破壞行為和地震。本公司沒有理由相信其或其任何附屬公司 將無法(I)在該等保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得類似的 保險範圍，該等保險範圍可能是開展其目前業務所必需或適當的，且費用 不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已申請或已申請的任何重大保險 。

(Bb) 遵守環境法律。除非不合理地單獨或合計預期會產生重大不利影響：(I)本公司或其任何子公司均未違反任何美國聯邦、 州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護人類健康、環境(包括)有關的司法或行政命令、同意、法令或判決。(Br)本公司或其任何附屬公司均未違反任何美國聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括，環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層) 或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、 污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”) 或危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律法規(統稱為“環境法”) ；(Ii)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准 ，並且各自遵守其要求；(Iii)沒有懸而未決的或據本公司 所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知 或針對本公司或其任何子公司的任何環境法的違反、調查或訴訟；及(Iv)據 本公司所知，不存在任何事件或情況可合理預期構成 清理或補救命令或行動的基礎。由任何私人當事人、政府機構或機構提起的訴訟或訴訟, 違反或影響 公司或其任何子公司的危險材料或任何環境法。

(抄送) 公司不是“投資公司”。本公司在收到所發行股票的付款 後，或在註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書中“收益的使用” 中所述的收益運用後，不是，也不會是根據經修訂的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)註冊為“投資公司”的 。

(DD) 不穩定和操縱價格；遵守M規定。本公司或其任何 附屬公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱股份價格或任何與股份有關的“參考證券”(根據交易法(“條例 M”)第100條規則定義)的行動，無論是否為出售或轉售已發行股份提供便利，亦未採取任何直接或間接違反M條例的行動 。(B)本公司或其任何附屬公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或導致穩定或操縱股份價格或任何與股份有關的“參考證券”(根據交易所法案(“條例 M”)第100條的定義)的行動，亦未採取任何直接或間接違反M條例的行動。

(EE) 關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及 本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而註冊説明書、銷售時間招股説明書 或招股説明書未按要求描述。

(FF) FINRA事務。本公司提供給承銷商或承銷商律師的所有信息 ，據本公司所知，本公司的任何證券(債務或股權)的法律顧問、高級管理人員、董事和持有人 以及收購本公司與發售股份相關的任何證券的期權的所有信息均真實、完整、 正確，並且根據FINRA規則或NASD行為規則 提供給FINRA的任何信件、文件或其他補充信息均屬實。

(GG) 統計和市場相關數據。 註冊説明書、銷售時間説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理查詢後認為可靠和準確的來源。 在需要的範圍內，本公司已獲得書面同意，同意使用來自該等來源的此類數據 。

(Hh) 不得非法供款或支付其他款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員或代理人，均未違反任何法律，或違反註冊聲明、出售招股説明書或招股説明書中要求 披露的性質，向任何美國聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人支付任何捐款或其他 款項。

(Ii) 《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士 在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； 任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人 均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接非法 向任何國內政府官員、“外國官員”(定義見美國1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例(統稱為“反海外腐敗法”))或僱員支付任何款項； (Iii)違反或違反“反海外腐敗法”的任何規定；或(Iv)進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣 或其他非法付款。 (Iii)違反或違反“反海外腐敗法”的任何規定；或(Iv)進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣 或其他非法付款。本公司及其附屬公司 及據本公司所知，本公司的聯屬公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保 繼續遵守該《反海外腐敗法》的政策和程序。

(JJ) 英國《2010年反賄賂法》。本公司及其任何子公司，以及據本公司所知， 任何董事、高級管理人員、代理、員工、附屬公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士均不知道或已採取任何直接或間接違反英國《2010年反賄賂法》及 相關規章制度的行為。

(KK) 洗錢法 。本公司及其子公司的業務始終遵守 經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(U.S.Currency and Foreign Transaction Reporting Act)適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法制定的規則和條例以及由任何政府機構 發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針 (統稱為《洗錢法》)，沒有由任何政府機構 發佈、管理或執行的任何行動、訴訟或法律程序。 修訂後的《美國貨幣和外國交易報告法》(U.S.Currency and Foreign Transaction Reporting Act)已修訂。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員 正懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(Ll) OFAC。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、 高級管理人員、代理、員工、附屬公司或代表本公司或其任何子公司行事的人目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的任何 美國製裁的對象(“制裁”)； 本公司不會直接或間接使用本次發行所得款項，或將該等 所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、任何合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何受制裁的人士的活動或與其 業務往來，或在受任何全面 制裁的任何國家或地區，或以任何其他會導致任何人(包括參與交易的任何人士，不論是否根據制裁)違反規定的方式。

(毫米) 經紀人。除根據本協議規定外，沒有任何經紀人、發現人或其他方有權 因本協議預期的任何交易而從公司收取任何經紀或發現人費用或其他費用或佣金。

(NN) 沒有購買優先股的權利。除註冊説明書、銷售招股章程及招股章程另有披露外，出售股東擬出售的股份的出售將不會 導致任何股份持有人、可轉換為或可交換或可行使股份或期權、認股權證或其他購買本公司股份或任何其他證券的 權利的任何持有人有任何權利收購本公司的任何股份優先股。

(OO) 股息限制。除登記説明書、出售招股章程及招股章程另有披露外，本公司任何附屬公司均不得直接或間接禁止或限制向本公司派發股息、 或就該附屬公司的股權證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據 本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款而不時到期的任何款項，或向本公司轉讓任何財產或資產。 本公司的任何附屬公司不得直接或間接向本公司支付股息或就該等附屬公司的股權證券作出任何其他分派，亦不得向本公司或本公司的任何其他附屬公司償還根據 本公司向其提供的任何貸款或墊款而不時到期的任何款項，或向本公司轉讓任何財產或資產。

(PP) 外國私人發行商。本公司是證券法規則 405所指的“外國私人發行人”。

(QQ) 不徵收轉讓税或其他費用。 開曼羣島法律、美國聯邦法律或任何州的法律或其任何行政區的法律規定的轉讓、印花、發行、登記、文件税或其他類似費用或收費，均不需要因公司簽署和交付本協議或出售股東出售要約股份而支付 。

(RR) 外幣付款 。除註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書另有披露外，根據開曼羣島及其任何政治分部的現行法律法規，本公司就發售股份宣派及應付的所有股息及 其他分派可由本公司以美元或開曼羣島元(可兑換成外幣並可自由轉出開曼羣島)支付予持有人，以及 所有此等款項支付予持有股份或在開曼羣島的持有人。 該等股息及其他分派可兑換成外幣並自由轉出開曼羣島，以及 所有此等款項支付予持有或在開曼羣島的持有人。 該等股息及其他分派可兑換成外幣並自由轉出開曼羣島。 根據開曼羣島或開曼羣島的任何政治分區或税務當局的法律和法規預扣或其他税款 ，否則開曼羣島或開曼羣島的任何政治分區或税務當局將免除任何其他税收、關税、預扣或扣除，且無需在開曼羣島或開曼羣島的任何政治分區或税務當局獲得任何政府 授權。

(SS) 沒有豁免權。根據開曼羣島的法律， 公司無權就 其在本協議項下的義務引起的任何訴訟援引管轄豁免權或執行豁免權。

由本公司 或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並就發售或買賣發售股份向任何承銷商或承銷商的代表律師遞交的任何證書，應被視為本公司(而非該高級職員以其 或其個人身份)就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。(B)本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並送交任何承銷商或承銷商代表律師的任何證書，均應視為本公司(而非該高級職員以其 或其個人身份)就所涵蓋事項向各承銷商作出的陳述及保證。

本公司有合理的依據作出第1(A)節規定的每個 陳述。本公司承認，承銷商和(就根據本協議‎第6節將提交的意見而言)公司法律顧問、銷售股東的法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此 同意這種信賴。

B. 出售股東的陳述和擔保。每個出售股東分別(而不是共同)向每個承銷商代表認股權證和契諾 ，如下所示：

(a) 承銷協議。本協議已由該出售股東或其代表正式授權、簽署和交付 。

(b) 待售已發行股份的所有權。該出售股東對該出售股東在該日期根據本協議出售的所有要約股份具有良好 和有效的所有權，並 有法律權利和權力出售、轉讓和交付該出售股東根據本協議 可能出售的所有要約股份，並履行其在本協議項下的其他義務。 截止日期，該出售股東將對該出售股東根據本協議出售的所有要約股份擁有良好且有效的所有權，並 有法律權利和權力出售、轉讓和交付該出售股東根據本協議可能出售的所有要約股份。

(c) 將出售的已發行股份的交割。該出售股東根據本協議 交付要約股份將轉移對該等要約股份良好有效的所有權，不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、 產權負擔或其他不利債權的影響。

(d) 未違規； 無需進一步授權或審批。出售股東簽署和交付本協議，以及 該出售股東履行本協議項下的義務，不會違反或衝突 違反或構成違約，或要求任何其他方同意(已獲得 任何此類同意除外)，(I)此類出售股東的章程或章程、合夥協議、信託協議或其他組織文件， 不會違反或牴觸，也不會構成違約，或要求任何其他方同意(已獲得 任何此類同意除外) 股東的章程或章程、合夥協議、信託協議或其他組織文件，(Ii)出售股東為當事一方或受其約束或根據 有權享有任何權利或利益的任何其他協議或文書，或(Iii)適用於任何法院、監管機構、行政機構、政府機構或仲裁員的出售股東的適用法律的任何規定或任何判決、命令、法令或條例 ，但第(Ii)或(Iii)項的情況除外，該等協議或文書不會合理地預期會損害其 能力除證券法、適用的州證券或 藍天法律和FINRA可能要求的交易外，出售股東完成本協議中設想的交易不需要 任何法院或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府機關或機構登記或備案。

(e) 無註冊、優先購買權、共同銷售權或其他類似權利。該等出售股東：(I)除登記聲明、出售招股説明書及招股説明書所述的權利外， 並無任何登記權利或其他類似權利讓本公司根據登記聲明 登記出售或包括在本協議擬進行的發售中的任何證券；(Ii)沒有任何優先購買權、共同銷售權、優先購買權或其他類似的 權利購買任何其他出售股東將根據本協議 出售給承銷商的任何要約股份，但該出售股東在本協議日期前已放棄並在註冊 聲明、出售招股説明書和招股説明書中描述的權利除外；(B)(I)沒有任何優先購買權、共同銷售權、優先購買權或其他類似的 權利購買任何其他出售股東將根據本協議 出售給承銷商的任何要約股份，但在登記 聲明、出售招股説明書和招股説明書中描述的權利除外；及(Iii)並無任何認股權證、認股權或類似權利向本公司收購 ，亦無任何權利或安排向本公司收購任何股份、權利、認股權證、認股權或其他證券( 註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所述者除外).

(f) 不再有異議等。除該 出售股東在本協議日期或之前已獲得的同意、批准和豁免外，該出售股東作為當事一方或受其約束或根據該協議有權享有任何權利或利益的任何文書或協議，在承銷商提供、出售或購買該出售股東根據本協議或消費者可能出售的任何已發行股份時， 不需要同意、批准或放棄。 承銷商可根據 本協議或消費者 出售該出售股東可能出售的任何已發行股份。

(g) 該等出售股東在招股説明書中所作的披露。該出售股東或其代表以書面向本公司 或任何承銷商提供的所有信息，在登記説明書、 出售招股説明書或招股説明書的時間，在截止日期時，在所有重要方面都是真實、正確和完整的， 截至適用時間，在截止日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏提供該等信息所需的任何重大事實。 在註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書的時間內， 出售招股説明書或招股説明書的時間在所有重要方面都是真實、正確和完整的。 雙方理解並同意，由任何出售股東或 代表任何出售股東提供的唯一該等資料包括出售招股説明書(“出售 股東資料”)中“主要及出售股東”標題下所描述的該出售股東的描述及該出售 股東所持有的股份數目。每名出售股東確認在“出售股東” 標題下的登記聲明、出售招股説明書及招股説明書中與該等出售股東的 姓名相對的股份數目準確(包括出售要約股份之前及之後)。

(h) 準確的披露。有關本公司的任何重大資料 均不會促使該出售股東出售股份，而該等資料並未在註冊説明書、出售時間招股説明書及招股章程中列明。

(i) 不穩定和操縱價格；遵守M規定。該出售股東 未直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股份或任何參考證券價格的行動，無論是為出售或轉售已發行股份或以其他方式提供便利，且 未採取任何直接或間接違反M規則任何規定的行動。

(j) 不徵收轉讓税或其他費用。根據開曼羣島法律、美國聯邦法律或任何州或其任何行政區的法律，與該出售股東簽署和交付本協議或 該出售股東出售要約股份有關的轉讓、印花、發行、登記、文件税 或其他類似費用或收費，均不需要支付。

(k) 出售股東對發售材料的分配。在(I)根據第2節授予數家承銷商的期權到期 或終止和(Ii)承銷商完成發售股份 兩者中較晚者之前，除登記聲明、初步招股説明書、附表C-1和招股説明書所列的免費書面招股説明書 外，該出售股東尚未分發也不會分發與發售發售股份有關的任何發售材料。

(l) OFAC。出售股東目前不是任何制裁的對象，也不會直接或 間接使用本次發行所得資金，或向任何子公司或任何 合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，用於資助任何 制裁對象的任何人的活動，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定的任何其他方式的活動。(br}無論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)，出售股東不會直接或 間接使用該等收益，或以其他方式向任何子公司或任何 合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)的活動。

(m) ERISA計劃。此類出售股東不是(1)受《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)標題I約束的員工福利計劃，(2)受經修訂的1986年《內部收入法典》第4975條約束的計劃或賬户，或(3)根據《退休收入保障法》第29 C·F·R·2510.3-101節第3(42) 條被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體。

由該出售股東 簽署並交付給任何承銷商或承銷商代表律師的任何證書，應視為該出售股東 就其所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

該出售股東確認， 承銷商以及就根據本協議‎第6節提交的意見而言， 出售股東的律師和承銷商的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性 ，並特此同意這種信賴。

第二節 購買、出售和交付已發行股票。

(a) 發行的股票。根據本文規定的條款，出售股東同意將發售的股票出售給幾家承銷商 。根據本協議所載陳述、保證及協議，並根據 條款(但須受本協議所載條件規限)，承銷商同意分別(而非聯名)向出售股東購買附表B中與其名稱相對的發售股份數目。若干承銷商向出售股東支付的每股發售股份收購價為每股16.98美元。

(b) 截止日期。承銷商將購買的發售股票的交付和付款 應於上午9點進行。紐約市時間，2021年10月8日或不晚於下午1：30的其他時間和日期。紐約時間2021年10月8日 ，由公司和代表書面商定(該關閉的時間和日期稱為 “關閉日期”)。

(c) 公開發行發行的股票。代表謹此告知本公司及出售股東 ，承銷商擬按登記聲明所載條款，在本協議籤立後，即銷售招股章程及招股章程的時間 ，向公眾發售其各自份額的發售股份 ，代表認為本協議籤立後，該等股份的份額為明智及實際可行的。(br}請指本公司及出售股東 承銷商擬公開發售股份的初始條款，即銷售招股章程及招股章程的時間 ，即本協議籤立後他們各自佔發售股份的部分) 代表認為是明智及可行的。

(d) 支付已發行股份的款項。(I)出售股東將出售的發售股份的付款 應於截止日期以電匯方式將即時可動用的資金電匯至出售股東的訂單。

(Ii) 據悉，代表已獲授權為其本人及數家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的發售股份的交付和收款，並支付購買價格 。(Ii) 據悉，代表已獲授權接受承銷商同意購買的已發行股票的交付和收款，並支付購買價格。 代表可以(但沒有義務)單獨支付(但沒有義務)支付 任何承銷商將購買的任何已發行股票的款項，而該承銷商的資金在截止日期 之前未收到該承銷商的賬户，但任何此類支付並不解除該承銷商在本協議項下的任何義務 。

(Iii) 每名出售股東特此同意，其將支付因出售或交付該出售股東將出售給數家承銷商的要約股份而支付的所有股份轉讓税、印花税及其他類似税項(如有) ，或以其他方式支付與履行該出售股東在本協議項下的義務有關的 。

(e) 已發行股份的交付。出售股東應通過存託信託公司(“DTC”)的設施將其將在截止日期出售的發售股票交付或安排交付給幾家承銷商的賬户代表 ，以立即可用資金電匯的方式將其支付購買價格的金額 。 銷售股東應通過存託信託公司(“DTC”)的設施向 幾家承銷商的賬户代表交付或安排交付他們將在成交日期出售的發售股票，電匯金額為購買價格的 。發售股份須於截止日期前至少兩個完整營業日，以代表要求的名稱及面額登記 。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險人義務的進一步條件。

第3節。 公司的附加契諾。

A. 公司的契諾。本公司還與各承銷商簽訂並約定如下條款：

(a) 提交註冊説明書、銷售説明書和招股説明書 。公司應在下午2點前在紐約市免費向您提供。紐約市時間在本協議日期之後的下一個工作日，以及在證券法規定與發售股份有關的招股説明書(無論是實物或通過遵守證券法第172條或任何類似規則交付)的 期間內，因為 出售招股説明書、招股説明書(在根據 證券法第424(B)條提交後立即提交)和任何類似規則的許多副本

(b) 代表對擬議修正案和補編的審查。在證券法要求交付與已發行股票有關的招股説明書 期間(無論是實物交付還是通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條 )，公司(I)將在提交任何擬議的登記聲明修訂或補充的建議時間之前的合理時間段內，向代表提交一份該等修訂或補充的副本 ，且(Ii)不會修改或補充註冊聲明，包括通過以下方式進行的任何修訂或補充：(I)本公司(I)將在提交任何建議的修訂或補充註冊説明書之前的一段合理時間內向代表人提交一份該等修訂或補充説明書的副本(無論是實物提交還是通過遵守證券法第172條 或任何類似規則交付)。未經代表事先書面同意，不得無理拒絕 同意。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售招股説明書或招股説明書之前，包括通過納入根據交易所法案提交的任何報告而進行的任何 修訂或補充，公司應在提交或使用建議的修訂或補充之前的合理時間內，向代表 提交一份該等 建議的修訂或補充的副本，以供審核。未經代表 事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類建議的修訂或補充，而書面同意不得被無理拒絕。公司應在證券法第424(B)條規定的適用 期限內向證監會提交根據該條規定必須提交的任何招股説明書。

(c) 免費撰寫招股説明書。公司應在建議提交或使用招股説明書之前的合理時間 向代表提交由本公司或其代表編制、供公司使用或參考的每份建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件的副本供審查，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件， 不得無理拒絕同意， 不得拒絕提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件， 不得無理拒絕同意。本公司應按承銷商合理要求，免費向每位承銷商提供由本公司或代表本公司編制、使用或引用的免費 書面招股説明書副本。如果在 證券法規定招股説明書必須交付(無論是實物交付還是通過遵守 證券法或任何類似規則下的第172條)與發售股票相關的任何時間(但無論如何，如果在截止日期之前(包括截止日期)的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由 代表 編制、使用的任何自由撰寫的招股説明書，或本公司提及的信息與註冊聲明 中包含的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為 根據當時的情況作出陳述所需的重要事實，而不具有誤導性, 本公司應迅速 修改或補充該自由撰寫招股説明書，以消除或糾正該衝突，使經如此修訂或補充的該自由撰寫招股説明書 中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為 根據當時的情況作出陳述所必需的重要事實，而不會產生誤導性(視屬何情況而定)；提供，但 在修改或補充任何該等自由寫作招股説明書之前，公司應在建議提交或使用該等自由寫作招股説明書的合理時間之前， 向代表人提供該擬修訂或補充的 自由寫作招股説明書的副本，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何該等修訂或補充的自由寫作招股説明書，同意不得被無理拒絕。

(d) 提交承銷商免費招股説明書。本公司不得采取任何會導致 承銷商或本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表準備的免費撰寫的招股説明書的任何行動，否則該承銷商根據該招股説明書本不會被要求提交該招股説明書的 該承銷商或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由該承銷商或其代表準備的免費撰寫的招股説明書。

(e) 銷售時間説明書的修訂和補充。如果出售招股説明書的時間被用來在招股説明書尚未提供給潛在買家的情況下 徵求收購要約，並且將 發生或存在任何事件或條件，因此有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以使出售招股説明書 不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實 。或者，如果發生或存在任何事件或條件 導致發售説明書的時間與登記聲明中包含的信息相沖突，或者 需要修改或補充發售説明書的時間以遵守適用法律，公司應(在符合本合同第3(A)(B) 和第3(A)(C)節的規定的前提下)迅速準備，向證監會提交，並自費提供給承銷商和任何 對銷售説明書時間進行修訂或補充，以使經修訂或補充的銷售説明書 中的陳述不再包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為 在交付給潛在購買者時的陳述所必需的重要事實，不得誤導或使 經修訂或補充的銷售説明書時間不再與登記説明書中包含的信息相沖突， ， ，以確保 經修訂或補充的銷售説明書中的陳述不再與登記説明書中所載的信息相沖突， ，以使 不再與登記説明書中包含的信息相沖突，

(f) 某些通知和所需操作。在本協議日期之後，在承銷商不再需要提交招股説明書以確認出售發售的股票之前，公司應立即 書面通知代表：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後修訂或對任何初步招股説明書的任何修訂 或補充的時間和日期，即 提交的時間。 在此之前，本公司應立即 以書面形式通知代表：(I)收到證監會的任何意見或要求 提供補充或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後修訂或對任何初步招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期(Iii)對註冊説明書的任何事後修訂生效的時間和日期；及(Iv)證監會發出 任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂或對任何初步招股章程、出售招股章程或招股章程的任何修訂或補充的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、出售招股章程、任何自由寫作招股章程或招股章程的 命令，或任何刪除、 暫停或終止上市或報價的程序。 或為任何該等目的而威脅或啟動任何法律程序。如果委員會在任何時候 輸入任何此類停止單，公司將盡其合理的最大努力，爭取在可能的最早 時刻解除該停止單。此外，公司同意遵守規則424(B)的所有適用規定, 根據證券法規則433和規則430B，並將盡其合理努力確認本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件已被委員會及時收到。

(g) 招股説明書和其他證券法修正案 和附錄。在(I)第2節授予多家承銷商的期權到期或終止 和(Ii)承銷商完成發行股票 兩者中較晚的一個之前，如果因此而發生的任何事件或存在的情況需要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在招股説明書中陳述所需的重大事實 。鑑於招股説明書(無論是實物或通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條)交付給買方(不具誤導性)的情況，或者如果 有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律的情況，本公司同意(在符合第3(A)(B)條和 第3(A)(C)條的規定的前提下)迅速編制招股説明書，並向委員會提交文件，並自費向承銷商提供招股説明書。對招股説明書進行修訂或補充，使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中的陳述所必需的重要事實，應根據招股説明書交付給買方的情況(無論是實際交付還是通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條 )，而不誤導或使經修訂或 補充的招股説明書不會誤導買方，或使經修訂或 補充的招股説明書在向買方交付招股説明書時(無論是實際交付還是通過遵守證券法或任何類似規則 )，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實。代表同意或交付任何該等修訂或 補充，均不構成放棄本公司根據第3(A)(B)條或第3(A)(C)條承擔的任何義務。

(h) 藍天合規性。本公司應與承銷商的代表和律師合作，根據代表合理指定的司法管轄區 的州證券或藍天 法律或加拿大省級證券法(或代表合理要求的其他外國法律)對發售的股份進行資格或登記(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應繼續有效的資格、登記和豁免 ，只要分配發售的股份所需。公司不應被要求符合外國公司的資格 ，或在其目前不符合資格的任何此類司法管轄區 或其將作為外國公司被徵税的任何此類司法管轄區採取任何會使其接受一般程序服務的行動，或對其組織章程、章程、 章程或類似的組織文件進行任何更改。本公司將立即通知代表暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣的要約股份的資格 或登記(或與此有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提出的任何訴訟的任何啟動 或任何法律程序的威脅，而倘若發出任何暫停該資格、登記 或豁免的命令，本公司應盡其合理的最大努力在可能的最早時間取得撤回該等資格、登記 或豁免的任何命令。

(i) 收益的使用。 公司應按照註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書中 “收益的使用”項下描述的方式使用其出售的已發行股份(如有)的淨收益。

(j) 傳輸代理。公司應自費設立股份登記處和轉讓代理機構。

(k) 損益表。本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代表 提供一份涵蓋本公司 自本協議日期後開始的 第一財季起計至少12個月期間的收益報表，該收益報表將符合證券法第11(A)條及委員會根據該條款制定的規則和規定(包括證券法第158條)的規定。

(l) 定期 報告義務。本公司將遵守證券法和交易法，以便按照本協議、註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定完成 發售股份的分配。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在證券法要求交付與已發行股票有關的招股説明書期間(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條 或任何類似規則)，及時向委員會提交根據交易法規定必須 提交的所有報告和文件。

(m) 上市。該公司將盡其最大努力維持所發行股票在紐約證券交易所的上市。

(n) 公司須以可從互聯網下載的形式提供招股章程副本。如果代表提出合理的 要求，公司應在本協議生效之日起 起的一個工作日內自費編制並交付“電子招股説明書”，供承銷商在 發售和出售發售的股票時使用。本文所使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的銷售時間招股説明書及其任何修訂或補充，滿足以下每一項條件：(I)應以電子 格式編碼，該格式可由代表和其他承銷商以電子方式傳輸給要約 股票的收購人和收購者；(B)電子招股説明書應以電子 格式編碼，可由代表和其他承銷商以電子方式傳送給要約 股票的承銷商和購買者；(Ii)應披露與銷售説明書的紙質時間相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，該圖形和圖像材料應在電子招股説明書中替換為公平和準確的敍述性描述或該材料的表格表示(視情況而定)；以及(Iii)應 為紙質格式或可轉換為紙質或電子格式，允許投資者在未來任何時間存儲並持續隨時獲取銷售招股説明書的時間，而不向投資者收取任何費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

(o) 不提供或出售額外股份的協議 。自本招股説明書發佈之日起(包括該日)至招股説明書發佈之日後第45天(此處稱為“禁售期”)期間，本公司不得直接或間接：(I)出售、要約出售、簽訂出售或借出任何股份或相關證券的合同；(I)未經美國銀行證券公司事先書面同意(可自行決定不予同意)：(I)出售、要約出售、簽訂出售或借出任何股份或相關證券的合同(br}證券)；或(I)出售、要約出售、簽訂出售或借出任何股份或相關證券的合同(br}證券)。(I)出售、要約出售、簽訂出售或借出任何股份或相關證券的合同(br}證券或相關的 證券)。(Ii)進行任何賣空，或設立或增加任何股份或相關證券的任何“認沽等值倉位”(定義見交易法第16a-1(H)條)，或清算或減少任何股份或相關證券的任何“看漲等值倉位”(定義見交易法第16a-1(B)條)；。(Iii)質押、質押或授予任何股份或相關證券的任何擔保權益 ；。(Iv)以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券。(V)訂立 任何掉期、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移任何 股份或相關證券的所有權經濟風險，不論該等交易是否以現金或其他方式以證券結算；(Vi) 宣佈發售任何股份或相關證券；(Vii)根據證券法提交有關任何股份或相關證券的任何登記聲明(本協議有關已發行股份的預期除外)；(V) 任何股份或相關證券的所有權的全部或部分轉移的任何交換、對衝或類似安排或協議；(Vi) 宣佈發行任何股份或相關證券；(Vii)根據證券法提交任何關於任何股份或相關證券的登記聲明(本協議關於已發行股票的規定除外)；或(Viii) 公開宣佈執行上述任何一項的意向；但是，前提是，本公司可(A)實施本協議擬進行的 交易；或(B)根據註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排， 發行股份或期權購買股票，或在行使期權時發行股票，但前提是該等股票或期權的持有人與承銷商達成書面協議，在未經美國銀行事先書面同意的情況下，不得在禁售期內 出售、要約、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或期權。 就上文而言， “關連證券”指收購股份或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

(p) 今後向代表提交的報告。在此後三年內，本公司將向代表提供 美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York 10036，注意：辛迪加部門(傳真： (6468553073))：(I)在每個會計年度結束後，在實際可行的情況下，儘快提供載有本公司截至該會計年度結束的資產負債表和損益表、權益報表的公司年度報告複印件(傳真： (6468553073))：(I)在每個會計年度結束後，在實際可行的情況下，儘快提供載有本公司截至該會計年度結束的資產負債表和損益表、權益表的公司年度報告副本(請注意：辛迪加部門(傳真： (6468553073)(Ii)在提交表格 後，在切實可行範圍內儘快將每份採用表格6-K格式的外國私人發行人報告或公司向監察委員會或任何證券交易所提交的其他報告的副本；及。(Iii)儘快將公司向其股份持有人提供或提供的任何報告或通訊的副本 提供給或提供予 一般持有人；。(Ii)在切實可行範圍內儘快將本公司以表格6-K格式提交的每份報告或向監察委員會或任何證券交易所提交的其他報告的副本；及。但須滿足本第3(A)(P)條的要求，且該等報告、報表、通訊、財務報表或其他文件可在本公司網站或Edgar的 上查閲。 該等報告、報表、通訊、財務報表或其他文件可在本公司網站或Edgar上查閲。

(q) 不得穩定或操縱；遵守規則M。本公司將不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或導致穩定或操縱股票或與股票有關的任何參考證券價格的行動，無論是為了促進出售或轉售已發行的 股票或以其他方式，公司將並應促使其每一關聯公司遵守法規 M的所有適用條款。 公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致穩定或操縱股票價格或與股票有關的任何參考證券的行動，無論是為出售或轉售要約股份提供便利，還是以其他方式進行，公司將並應促使其每一家關聯公司遵守法規 M的所有適用條款。

B. 出售股東的契約。各銷售股東進一步與各承銷商訂立契約並達成協議：

(a) 不得穩定或操縱；遵守規則M。該出售股東不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱股票價格或與該股票有關的任何參考證券的行動，無論是為出售或轉售已發行的 股票提供便利，且該出售股東將並應促使其每一關聯公司遵守M法規的所有適用條款 。

(b) 表格W-8及W-9的交付。在截止日期前向代表遞交一份填妥並簽署的美國財政部W-8表格(如果出售股東是非美國人)或W-9表格(如果 出售股東是美國人)，以及該表格所需的所有附件。

代表代表 可全權酌情以書面方式放棄本公司或任何出售股東履行任何一項或多項前述契約，或延長履行期限。

(c) FinCEN表格的交付。銷售股東將於本協議簽署之日 向每位承銷商(或其代理人)提交一份填妥並簽署的有關法人客户實益所有人的證明， 連同身份證明文件副本，每位賣方承諾提供每位 承銷商可能合理要求的與上述證明核實相關的額外證明文件。

第4節。 費用的支付。本公司同意支付與履行本協議項下義務以及與擬進行的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)交付發售股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)登記處 和股份轉讓代理的所有費用和開支，(Iii)與出售發售股份相關的所有必要的發行、轉讓、印花税或類似的税費(但不包括出售發售股份的費用和開支) ， ，(Ii)登記 和股份轉讓代理的所有費用和開支，(Iii)與出售 發售的股份相關的所有必要的發行、轉讓、印花税或類似的税費。向承銷商支付：(Iv)公司律師、獨立公眾或註冊會計師及其他顧問的所有費用 和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、銷售招股説明書、招股説明書、每份由其或其代表編制、使用或提交的免費 招股説明書相關的所有費用 和費用每項允許的 第5(D)條通信及其所有修訂和補充，以及本協議，(Vi)公司或承銷商因符合資格或登記(或獲得資格豁免或登記豁免)全部或部分發售股票以根據州證券、藍天法律進行要約和出售而產生的所有合理和書面備案 費用、律師費和開支 根據州證券、藍天法律 證券、藍天法律，並根據代表的要求，準備和打印“加拿大包裝紙”。告知承銷商此類資格、註冊和豁免，(Vii)備案費用事件 至, 以及與FINRA審查(如有)和批准承銷商參與發售和分銷股票有關的合理和有文件記錄的承銷商律師費用和開支(但本公司應支付的承銷商律師費用和開支不得超過12,000美元)，(Viii)本公司與任何“路演”、任何允許的第5(D)條溝通或任何部分 投資者陳述有關的費用和開支 包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用，與路演幻燈片和圖形制作相關的費用， 經公司事先批准從事路演演示的任何顧問的費用和開支，公司員工和高級管理人員以及任何此類顧問的 差旅和住宿費用；前提是承銷商 及本公司將分別支付與該等“路演”有關而租用的任何飛機成本的50%(50%)、 (Ix)與在紐約證券交易所上市發售股份有關的費用及開支，及(X)註冊聲明中“與發售有關的開支”一欄所指性質的 所有其他費用、成本及開支。為免生疑問，除本款第(Viii)款規定外，承銷商同意支付與其旅行和住宿有關的所有費用、費用和費用， 與發售股票相關的任何“路演”。除本第4節或‎第7節、‎第9節或第10節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括其律師的費用和支出。

出售股東還同意每個 承銷商支付(直接或以報銷方式)與履行本協議項下義務相關的所有費用和開支 ，但不限於(I)該出售股東的法律顧問和其他 顧問的費用和開支，以及(Ii)該出售股東向本協議下的承銷商出售和交付要約股票的相關費用和税費 。

本第4條不影響或修改本公司與出售股東之間有關費用分配的任何單獨的、 有效的協議 。

第5節。 保險人契約。各承銷商分別且非共同與本公司立約，不採取任何行動 ，否則本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表編寫的自由撰寫的招股説明書，否則本公司不會根據第433(D)條提交 本公司的招股説明書(br}本公司須根據該等行動提交招股説明書) 本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由該承銷商或其代表撰寫的招股説明書，否則本公司不需要根據該等行動提交招股説明書。

第六節保險人的義務條件。本協議項下幾家承銷商在截止日期購買 並支付本協議規定的已發行股票的義務，應以本公司和出售股東在本協議第一節中規定的陳述和擔保的準確性為前提 截至本協議日期和截止日期，以及本公司和出售股東 及時履行其各自的契諾和本協議項下的其他義務，以及下列每項額外義務的準確性。

(a) 慰問信。在本招股説明書日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)寫給承銷商的信函，格式為 ，實質內容令代表滿意，並附有招股説明書封面 頁上點名的其他承銷商的簽字件，其中包含通常包含在會計師給承銷商的“安慰信”中的陳述和信息， 根據審計準則編號聲明 遞送。 根據審計準則編號聲明 遞送的 招股説明書封面上指定的其他承銷商的簽字件，其中包含通常包含在會計師給承銷商的“安慰信”中的陳述和信息。 銷售招股説明書的時間，以及每份免費撰寫的招股説明書(如果有) 。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。

(I) 本公司應已按照證券法第424(B)條規定的方式和期限向證監會提交招股説明書(包括先前根據規則430B在註冊 説明書中遺漏的信息)；或本公司 應已根據該規則430B向證監會提交載有先前在註冊 説明書中遺漏的信息的註冊説明書生效後修訂，而該等生效後修訂應已生效。

(Ii) 暫停註冊聲明的效力或對註冊聲明的任何生效後修訂的停止令不會生效 ，也不會為此目的提起訴訟或據本公司所知，受到證監會的威脅。

(Iii) 如果已向FINRA提交申請，FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議 。

(c) 沒有實質性的不利變化。自本協議之日起至(包括)代表判斷的截止日期為止的一段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) 公司和出售股東的律師意見 。在截止日期，代表應已收到本公司和出售股東的律師Latham和Watkins LLP於該日期以附件A形式提交的 意見，以及(Ii)佛羅裏達州Nelson Mullins Riley&Scarborough LLC律師以該日期作為附件B形式對出售股東提出的 意見，截至該日期，代表應收到以該日期為日期的 出售股東的意見(以附件A的形式表示)和(Ii)位於佛羅裏達州的Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLC(位於佛羅裏達州的Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLC)對出售股東的意見(日期為該日期)。

(e) 本公司開曼羣島律師的意見。截止日期，代表應 收到本公司開曼羣島律師Walkers(Cayman)LLP的意見，日期為該日期，格式為本文件附件 作為附件C。

(f) 保險人大律師的意見。在截止日期，代表應已收到承銷商的律師Davis Polk&Wardwell LLP關於發售和出售已發行股票的 意見，其形式和實質在該日期令承銷商滿意，並在招股説明書封面頁上為其他每一家承銷商提供 的簽約副本。

(g) 高級船員證書。截止日期，代表應已收到由公司執行副主席和公司集團董事總經理簽署的證書 ，該證書僅以公司高級管理人員的身份簽署，而不是以個人身份簽署，日期為該日期，其效果如‎第 6(B)(Ii)節所述，並進一步表明：

(I) 自本協議日期(包括該日期)至該日期(包括該日期)期間，未發生任何重大 不利變化；

(Ii) 本協議第1(A)節中規定的本公司的陳述、擔保和契諾真實無誤， 其效力和效力與在該日期或截至該日期明確作出的相同；以及

(Iii) 公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下在該日期或之前履行或滿足的所有條件 。

(h) 把慰問信拿下來。在截止日期，代表應收到本公司獨立註冊會計師普華永道 有限責任公司的一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容令代表滿意， 招股説明書封面上指定的其他承銷商的簽字件，該信函應：(I)重申其根據‎第6(A)條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的具體日期 不在此限。 在招股説明書封面上指定的承銷商應：(I)重申其根據招股説明書第6(A)條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的具體日期 不在此限。以及(Ii)涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。

(i) 出售股東證書。截止日期，代表將收到一份由每個出售股東的高級職員簽署的書面 證書，該證書僅以該出售股東高級職員的身份簽署，而不是以個人身份簽署，日期為該日期，大意是：

(I) 本協議第1.B節中規定的該出售股東的陳述、擔保和契諾真實無誤， 其效力和效力與該出售股東在該日期和截止日期作出的明示相同；和

(Ii) 該出售股東已遵守所有協議，並符合其須於該日期或之前履行或滿足的所有條件 。

(j) 規則第462(B)條登記聲明。如果規則462(B)註冊聲明已與本協議預期的發售相關 提交，則該規則462(B)註冊聲明應已在本協議簽署之日向委員會提交，並在提交後自動生效。(br}如果規則462(B)註冊聲明與本協議預期的發售相關，則該規則462(B)註冊聲明應已於本協議簽署之日向委員會提交，並在提交後自動生效。

(k) 禁售協議。在本協議生效之日或之前，各出售股東應以附件D的形式向 代表提交一份協議，該協議應在截止日期完全有效。

(l) 其他文檔。在截止日期，承銷商的律師應已收到他們可能合理要求的信息、 文件和意見，目的是使他們能夠按照這裏設想的 出售發售的股票，或者為了證明任何陳述和擔保的準確性，或者為了證明滿足這裏所包含的任何條件或協議；(br}承銷商的律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便使他們能夠按照本協議的設想 出售發售的股票，或者證明本協議中任何陳述和保證的準確性，或者證明滿足本協議中的任何條件或協議；本公司就本協議預期的出售要約股份 以及本協議預期的其他交易而採取的所有訴訟程序，在形式和實質上均應令承銷商的代表和律師合理滿意。

如果本‎第 6條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在截止日期或之前的任何時間由代表 向公司和任何出售股東發出通知終止本協議，終止不對 任何一方對任何其他方承擔任何責任，但第4條、‎第7條、‎第 9條和第10條應始終有效並在終止後繼續有效。

第七節。 保險人費用的報銷。如果代表根據‎第 6節、第11節、第12節或‎第19節終止本協議，或者如果由於公司或出售股東拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而在截止日期向承銷商出售已發售的 股票，本公司同意補償代表和其他 承銷商(或終止本協議的承銷商經要求支付代表及承銷商實際及合理地支付與建議購買及發售發售股份有關的所有合理 及有據可查的自付費用，包括但不限於合理費用 及法律顧問支出、印刷費、合理差旅費、郵資、傳真及電話費。

第8節。 本協議的效力。本協議自雙方簽署和交付之日起生效 。

第9節。 賠償。

(a) 公司對保險人的賠償 。本公司同意向每位承銷商、其關聯公司、 董事、高級管理人員、員工和代理人，以及控制 證券法或交易法所指的任何承銷商的每名個人(如有)賠償並使其免受任何損失、索賠、損害、責任或費用，以免該承銷商或 此類關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或控制人根據證券法、交易所法、其他聯邦或州法定規定而蒙受任何損失、索賠、損害、責任或費用。或已發售股份 已要約或出售的外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解是在本公司書面同意下達成的 )，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 或對其進行的任何修訂，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；或(Ii)任何初步招股説明書、出售招股説明書、本公司根據證券法第433(D)條使用、提及或提交或要求提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或 涉嫌不真實陳述 任何營銷材料、任何第5(D)節書面溝通或招股説明書(或對上述內容的任何修訂或補充) 或遺漏或被指控的遺漏根據製作它們的 情況，而不是誤導性的；並向每一家承保人和每一家這樣的附屬公司報銷, 董事、 高級職員、僱員、代理人和控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、 責任、費用或行動而發生的任何和所有合理且有適當記錄的費用(包括律師的費用和 支付)，因為該等費用是由該等承銷商或該等關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人或 控制人承擔的；提供, 然而，，前述賠償協議不適用於任何損失、 索賠、損害、責任或費用，但僅限於由於或基於任何不真實陳述或 被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的任何損失、 索賠、損害、責任或費用，該等不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是依靠並符合代表以書面明確提供給本公司以供在註冊説明書、任何 初步招股説明書、出售招股説明書、任何此類免費的信息中使用的。雙方理解並同意，此類信息僅由以下‎第9(C)節中描述的信息 組成。 本‎第9(A)節中規定的賠償協議應附加於公司可能承擔的任何責任 。

(b) 銷售股東對承銷商的賠償 。各銷售股東(單獨或非共同)同意賠償 每個承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及控制 證券法或交易法所指的任何承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受由此產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。 根據證券法，該承銷商或該關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或控制人可能成為 受制於該承銷商或該關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或控制人的對象。 根據證券法，該承銷商或該關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或控制人可能成為 受制於 承銷商的 對象其他聯邦或州成文法或法規，或外國司法管轄區的法律或法規 已發行或出售的股票，或在普通法或其他情況下(包括在 任何訴訟的和解中，如果該和解是在出售股東的書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、 損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)任何不真實的 陳述或所包含的重大事實的所謂不真實陳述(I)任何不真實的 陳述或所謂的不真實陳述所包含的重大事實的陳述(或被指控為不真實的陳述)，則不適用於(I)任何不真實的 陳述或所謂的對所包含的重大事實的不真實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；或(Ii)任何初步 招股説明書、出售招股説明書、本公司根據證券法第433(D)條使用、提及或提交或要求 提交的任何免費書面招股説明書、任何營銷材料、任何第5(D)條書面溝通或 招股説明書(或對上述內容的任何修訂或補充)中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述考慮到他們是在什麼情況下製造的, 無誤導性；在每個 案例中，該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏 是在註冊説明書、任何該等初步招股説明書、出售招股説明書、任何該等自由撰寫的 招股説明書或招股説明書(或其修訂或補充)中依據並符合該等出售股東以書面明確向本公司提供以供其中使用的 股東信息而作出的 ；並向 每個承銷商和每個該等關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人和控制人報銷任何和所有合理且有適當記錄的費用(包括律師的費用和支出)，因為該保險商或該等關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人或控制人因調查、辯護、和解、 妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而招致此類費用；但是，前提是，上述 賠償協議在一定程度上不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於由於 任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或遺漏而產生的損失、索賠、損害、責任或費用，這些損失、索賠、損害、責任或費用僅在以下範圍內適用： 依賴於並符合 代表在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、任何此類免費招股説明書中以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的信息。雙方理解並同意， 此類信息僅包括以下第9(C)節中描述的信息如果進一步提供根據第9(B)條的規定， 每名出售股東的責任不得超過該出售 股東出售的股份數量與招股説明書所載股份首次公開發行價格(扣除承銷商收取的任何承銷折扣及佣金)的乘積，但不扣除本公司或出售股東的開支 (“所得款項淨額”)。本第9(B)節規定的賠償協議應是出售股東可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(c) 對公司、董事和高級管理人員以及出售股東的賠償 。各承銷商分別且非共同同意， 賠償並使本公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級職員、 出售股東以及控制本公司或 證券法或交易法所指的任何出售股東的每位人士(如果有)免受本公司或任何 此類董事、高級職員、出售股東或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。交易所法案或 其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他(包括任何訴訟和解，如果 此類和解是在獲得承銷商書面同意的情況下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用 (或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實 陳述或對其的任何修訂，或(Ii) 任何初步招股説明書、出售時間招股説明書、本公司根據證券法規則 433使用、提及或提交或要求提交的任何免費書面招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏 未在招股説明書中陳述必須陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要在招股説明書中陳述的任何遺漏或被指控的遺漏 。任何允許的第5(D)節通訊或招股章程(或任何此類修訂或補充)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，在每種情況下均不得誤導，但僅限於在一定程度上不具誤導性。, 該等失實的 陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏，是在註冊説明書、初步招股説明書、出售招股説明書、該等自由撰寫的招股説明書、該等許可的第5(D)條通訊或招股説明書(或任何該等修訂或補充)中作出的，其依據並符合代表以書面明確向本公司提供的與該承銷商有關的資料，以供在此使用；並補償本公司或任何該等董事、高級職員、 銷售股東或控股人士因調查、辯護、 和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、負債、開支或行動而招致的任何及所有開支(包括律師的費用及支出) 本公司或任何該等董事、高級職員、銷售股東(或其董事、高級管理人員、經理、 成員或合夥人代表任何出售股東)或控股人士就調查、辯護、 和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、負債、開支或行動而招致的任何及所有開支。本公司及各出售股東特此確認，代表根據證券法第433(D)條向本公司明確提供的唯一信息 用於註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書的時間、 公司已提交或必須提交的任何自由撰寫招股説明書。任何允許的第5(D)節通信或招股説明書(或對上述內容的任何修訂或補充)均為(I)第四段第一句 和第五段第三句“承銷”、(Ii) 第一段前四句“承銷-佣金和費用”、(Iii) 關於穩定交易的陳述。, 根據交易所法案M 條例，以“承銷-穩定”為標題，以及(Iv)在初步招股説明書 副刊和最終招股説明書附錄中，以“承銷-電子分銷”標題進行電子 招股説明書分發的聲明，涵蓋交易和懲罰性出價。本‎第 9(C)節規定的賠償協議應是每個保險人可能另外承擔的任何責任之外的賠償協議。

(d) 通知和其他賠償程序。在根據本‎第9條被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，該受保障方應立即 如果要根據本‎第9條向補償方提出訴訟要求，應將訴訟開始以書面形式通知給補償方。 如果要根據本BPR第9條向補償方提出訴訟要求，則該受保障方應立即將訴訟開始通知給補償方。 如果要根據本GATA第9條向補償方提出索賠，則該受保障方應立即以書面形式通知該訴訟的開始。但是，遺漏通知賠償方不會 免除賠償方可能對任何被賠償方承擔的任何責任，前提是賠償方不會因此類違約而受到重大損害，並且在任何情況下都不會免除賠償方因本賠償協議以外可能承擔的任何責任 。如果對任何被補償方提起此類訴訟 ，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則該被補償方有權 參與，並在接到該被補償方的上述通知後立即通過向被補償方送達書面通知 的方式，與所有類似通知的其他被補償方共同選擇為其辯護 但是，前提是如果任何此類訴訟中的被告包括 被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論，認為被補償方和被補償方在對任何此類訴訟進行抗辯時的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方可獲得的法律辯護的法律抗辯，或者 可能有不同於或補充於被補償方的法律抗辯的法律抗辯， 的法律抗辯可能與被補償方和/或其他被補償方的法律抗辯不同，或者不同於被補償方的法律抗辯，因此被補償方應當合理地得出結論，認為被補償方和被補償方在進行任何此類訴訟的抗辯時可能會出現衝突。受補償方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並 以其他方式代表該受補償方或各方參與此類訴訟的辯護。在收到該受補償方的 方通知該受補償方選擇為該訴訟進行辯護並且 經受補償方的律師批准後，該受補償方將不會根據本‎條款 9對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非(I) 被補償方賠償一方不承擔超過一名單獨的律師(連同當地的 律師)的費用和開支，這些律師代表作為訴訟當事人的受保障方)，代表受保障方的律師(連同任何當地律師) 應由代表挑選(如果是上述 ‎第9(A)節所指的受保障方的律師), 由公司(如屬以上‎第9(B)條所述的受保障方律師)或任何出售股東(如屬上述‎第9(C)條所指的受保障方律師)或(Ii)賠償一方不得在發出訴訟開始通知後的合理時間內 聘請令受賠償方合理滿意的律師代表受賠償方或(Iii)賠償方未有在發出訴訟通知後的合理時間內聘請令受賠償方滿意的律師代表受賠償方或(Iii)在發出訴訟通知後的一段合理時間內，或(Iii)賠償方不得在發出訴訟通知後的合理時間內聘請令受賠償方合理滿意的律師代表受賠償方。或者(Iii)賠償方不得在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請到令受賠償方合理滿意的律師來代表受賠償方。在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔，並應按實際發生的金額支付。

(e) 聚落。根據本‎第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經此類同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果在任何時候，受補償方 應要求受補償方按照本協議‎第(br}9(C)節的規定補償律師的費用和開支，如果(I)此類 和解是在該受補償方收到上述請求後45天以上達成的，則該受補償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，(Ii)賠償方應至少在和解日期前30天收到和解條款的通知，(Iii)賠償方在和解日期前不應按照請求向被賠方賠償。 未經被賠方事先書面同意，任何一方不得達成和解、妥協或同意在任何待決或受威脅的訴訟中登錄判決， 。(Iii)在和解日期之前，賠償一方不得按照要求向被賠償一方賠償。 未經被賠償一方事先書面同意，賠償一方不得達成任何和解、妥協或同意在任何待決或受威脅的訴訟中作出判決， 該賠償一方應在和解日期前至少30天收到關於和解條款的通知，且(Iii)該賠償一方不得在和解日期之前按照該請求向被賠償一方賠償。任何受補償方是或可能是其中一方的訴訟或法律程序，而該受補償方已經或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該 訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括承認過錯或有罪，或該受補償方或其代表未能採取行動。

第10條供款 如果‎第9條規定的賠償因任何原因被認定不適用於受補償方，或因其他原因不足以使受補償方對該條款中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用無害，則各賠償方應分擔該受補償方因其中提到的任何損失、索賠、損害、債務或費用而支付或應付的總金額 (I)中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用。 (I)、 (I) 一方面，承銷商根據本協議發行已發行的股票，或 (Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款提供的分配，則分配的比例應為 ，其比例不僅能反映上文第(I)款所指的相對利益，而且也能反映 公司和銷售股東以及承銷商與聲明或聲明有關的相對過錯索賠、損害賠償、債務或費用，以及任何其他相關的公平考慮 。本公司與出售股東及承銷商 就根據本協議發售發售股份而收取的相對利益，應被視為與本公司及出售股東根據本協議發售股份所得淨收益總額及承銷商在首頁所載的每個 個案中所收取的承銷折扣及佣金總額 的比例相同。 在每個 個案中，承銷商收取的承銷折扣及佣金總額應視為與公司及出售股東根據本協議發售股份所得的淨收益及承銷商收到的承銷折扣及佣金總額的比例相同。 , 符合該封面所載的已發售 股票的首次公開發行(IPO)總價。本公司、銷售股東和承銷商的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素確定：對重大事實的任何不真實或被指控的不真實 陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述是否與本公司或銷售股東或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑是否相關。 有關重大事實的陳述或遺漏或被指控的遺漏是否涉及本公司或銷售股東或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑等，以此為依據來確定本公司和銷售股東以及承銷商的相對過錯。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應被視為包括該方在調查 或抗辯任何訴訟或索賠時因調查 或抗辯任何訴訟或索賠而合理招致的任何有適當文件記錄的法律費用或其他費用或支出，但須遵守第9(D)節規定的限制 。根據本第10條提出出資請求的，適用第9(D)條關於任何訴訟開始通知的規定；提供, 然而，，對於已根據第9(D)條發出的賠償通知的任何訴訟，不需要 額外通知。

本公司、銷售股東和承銷商 同意，如果根據本第10條規定的出資由按比例分配(即使 如果承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本第10條提及的 公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。

儘管有本節 10的規定，承銷商支付的承銷折扣和佣金不得超過該承銷商承銷並向公眾分發的發行股票的承銷折扣和佣金。儘管有 本第10條的規定，任何出售股東向 該出售股東支付的淨收益不得超過該出售股東根據第9條或本第10條以其他方式被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述(按證券 法案第11(F)節的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得任何失實陳述的供款。(br}根據證券 法案第11(F)節的規定)，任何售出股東的出資不得超過該出售股東獲得的淨收益超過該售出股東原本根據第9條或本第10節被要求支付的任何賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人的出資。承銷商根據本第10條承擔的出資義務是多個的，而不是連帶的，與附表B中與其各自名稱相對的承銷承諾 成比例。為本第10條的目的，承銷商的每一家關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制證券法或 交易所法所指的承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商以及本公司的每名董事、每名高級職員享有相同的出資權利。誰控制了證券法和交易法所指的公司，誰就擁有與公司相同的出資權。

第11節一家或多家承銷商的默認 .如果任何一家或多家承銷商在截止日期 未能或拒絕購買其在本協議項下同意購買的要約股份，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的要約股份總數 不超過該日擬購買的要約股份總數的10%，則代表可以就購買該要約股份作出令公司和出售股東滿意的安排。但如果在該日期前仍未作出此類安排，其他承銷商應分別而非共同承擔購買要約股份的義務，其比例為附表B中與其各自名稱相對的要約股份數量 與與所有這些非違約承銷商名稱相對的要約股份總數的比例，或按代表在非違約承銷商同意下指定的其他 比例購買要約股份 如果在截止日期 ，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買要約股份，且發生違約的要約股份總數 超過在該日期將購買的要約股份總數的10%，並且 在違約後48小時內仍未作出代表和公司滿意的購買要約股份的安排 ，本協議將終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但 節的規定除外, ‎第9節和第 10節應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何該等情況下，代表或本公司 均有權延遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊聲明及招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如 )。

如本協議中所用，術語“保險人” 應被視為包括根據本‎條款 11取代違約保險人的任何人。根據本‎條款11採取的任何行動不能免除任何違約保險人對該保險人在本協議下的任何違約行為的責任 。

第12節. 本協議的終止.在截止日期承銷商購買已發行股票之前， 在以下情況下，本協議可由代表以通知公司和出售股東的方式終止：(I)證券交易委員會或紐約證券交易所已暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或納斯達克或紐約證券交易所的一般證券交易已暫停或限制，或者最低或最高價格應已普遍確定在以下情況下：(I)任何公司證券的交易 或報價已被證監會或紐約證券交易所暫停或限制，或者 的最低或最高價格應已普遍確定在以下情況下：(I)任何公司證券的交易 或報價已被證監會或紐約證券交易所暫停或限制，或者 的最低或最高價格應已普遍確定。(Ii)美國聯邦當局、紐約州當局或聯合王國當局中的任何一個當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級 任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或事態發展， 根據代表的判斷，是實質性的和不利的，使得以出售招股説明書或招股説明書所述的方式和條款 銷售已發行股票是不可行的(Iv)在 中，代表的判斷應發生重大不利變化；或(V)公司因罷工、火災、洪水、地震而遭受損失 , 代表判斷中的事故或其他災難可能會對公司的業務和運營造成重大幹擾 ，無論此類損失是否已投保。 根據本第12條進行的任何終止對(A)公司或出售股東 不對任何承銷商承擔責任，但根據第4節或‎節，公司和出售股東有義務償還代表和承銷商的費用。 然而，前提是，‎第 9節和第10節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第13節。 沒有諮詢或受託關係。本公司和出售股東承認並同意：(A)根據本協議購買和出售要約股份，包括確定要約股份的公開發行價 以及任何相關的折扣和佣金，是本公司與出售股東 和幾家承銷商之間的一項公平的商業交易，(B)與本協議擬進行的發售和導致該等交易的程序 有關， 、 、每一家承銷商現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是本公司 或銷售股東或本公司的其他股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人。(C)沒有任何承銷商 已經或將就本協議擬進行的發行或相關程序承擔對本公司或出售股東有利的諮詢或受託責任(無論承銷商是否已經或目前就其他事項向本公司或出售股東提供建議)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司或出售股東 負有任何義務。(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能涉及廣泛的交易，涉及與本公司 和出售股東的權益不同的權益，且(E)承銷商並未就本協議擬進行的發行 提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司及出售股東已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管 及税務顧問。

每名出售股東進一步承認並 同意，儘管承銷商可向該出售股東提供某些法規最佳利益，並形成與發行相關的CRS披露 或其他相關文件，但承銷商並不向任何出售股東 推薦參與發售或以每股收購價出售任何股票，該等披露或文件中所載的任何內容均無意暗示任何承銷商提出此類建議 。

第14節。 在交付後仍然存在的陳述和賠償.根據本協議規定或根據本協議作出的本公司、本公司高管、銷售股東和多家承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持十足效力，無論任何承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事、任何控制人或出售股東(視情況而定)或其代表 所進行的任何調查，以及本協議涉及的任何事項。 本協議規定或依據本協議作出的任何賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續有效。 任何承銷商、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事、任何控制人或出售股東(視情況而定)或代表 進行的任何調查都將繼續有效。 在根據本協議出售的要約股份 交付和付款以及本協議的任何終止後，將繼續有效。

第15節。 通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或遠程複製，並按如下方式確認給 雙方：

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036，

注意：辛迪加部門

傳真：(646)855-3073)

複印件為：

ECM Legal(傳真：(212) 230-8730)

列剋星敦大道450號 紐約，郵編10017
傳真：(212)701-5800
注意：約翰·B·米德(John B.Meade)

老特拉福德，

曼徹斯特M16奧拉

英國
傳真：+44(0)2074841218
注意：愛德華·伍德沃德

美洲大道1271號
紐約，紐約10020
傳真：(212)751-4864
注意：馬克。D.傑菲

和

伍茲·奧維亞特·吉爾曼有限責任公司

道富2號

700十字路口大廈
紐約羅切斯特14614
傳真：(585)987-2974
注意：米切爾·S·努斯鮑姆(Mitchell S.Nusbaum)

美洲大道1271號
紐約，紐約10020
傳真：(212)751-4864
注意：馬克。D.傑菲

和

伍茲·奧維亞特·吉爾曼有限責任公司

道富2號

700十字路口大廈
紐約羅切斯特14614
傳真：(585)987-2974
注意：米切爾·S·努斯鮑姆(Mitchell S.Nusbaum)

本協議任何一方均可通過書面通知更改接收通信的地址 。

第16節. 繼承人.本協議適用於本協議雙方的利益，並對其具有約束力，包括根據本協議第11條規定的任何替代保險人，以及本協議第9條和第 條所述的聯屬公司、董事、 高級管理人員、員工、代理人和控制人的利益，在任何情況下，他們各自的繼承人和遺產代理人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。 本協議適用於本協議雙方，並對其具有約束力。 任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼承人”一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商手中購買發售股份的任何購買者 。

第17節。 部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定 因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅做出微小更改)。

第18節。 適用法律規定.本協議應受紐約州適用於在該州簽訂和將履行的協議的 紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的法律訴訟、訴訟或程序(“相關訴訟”)可在 位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起。 且每一方均不可撤銷地接受此類法院在 任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權(除與執行任何此類法院的 判決有關的訴訟(“相關判決”，關於此類判決是非排他性的)的訴訟外)，且每一方均不可撤銷地接受此類法院在 任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權(與執行 判決有關的訴訟除外)。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷地 並無條件放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，且不可撤銷地 並無條件放棄並同意不在任何此類法院就在 任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。本公司已委任Corporation Service Company作為其代理人，就任何該等訴訟而言，該公司目前在紐約市設有辦事處，位於美國New York，NY 10036，Suite210 of the America Avenue of the America，Suite210，Suite210，以接收法律程序文件或其他法律傳票, 可在美利堅合眾國紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起的訴訟或訴訟。

對於任何相關訴訟，每一方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄其本來有權在指定法院享有的管轄權、送達程序文件、扣押(判決之前和之後)和執行的所有豁免權(無論是否基於主權) ，對於任何相關判決，每一方在指定法院或任何其他有管轄權的法院都放棄任何此類豁免權，並且不會提出、要求或導致根據修訂後的1976年美國外國主權豁免法(br})享有的任何豁免權，但不限於此。

第19節：一個或多個出售股份的股東未能出售和交付發售的股份。如果一個或多個出售股東 未能根據本協議在截止日期 向承銷商出售並交付該出售股東將要出售和交付的已發行股票，則承銷商可以選擇(I)終止本協議，且不承擔任何承銷商的任何責任，或者 除本協議第4節、‎第7節、‎第 9節和第10節所規定的外，承銷商可以選擇(I)終止本協議，不對任何承銷商承擔任何責任。 除本協議第4節、第7節、第 節第9節和第10節另有規定外，承銷商可以選擇(I)終止本協議，不承擔任何承銷商的任何責任。或者(Ii)購買其他出售 股東同意按照本協議條款出售和交付的股份。如果一個或多個出售股東 未能在截止日期向承銷商出售並交付該出售股東根據 本協議將出售和交付的要約股票，則承銷商有權通過代表向 公司和出售股東發出書面通知，推遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便 要求對登記聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行修改(如果有)

第20節。 承認美國特別決議制度。(A)如果承保實體的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國 州法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別 決議制度進行的轉讓的效力相同。(A)如果本協議和任何此類利益和義務受到美國或美國 州法律的管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果任何承銷商 是該承銷商的承保實體或BHC法案附屬公司，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則 如果本協議受 美國或美國各州法律管轄，則根據本協議可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的行使程度。 如果本協議受 美國或美國一個州的法律管轄，則不允許行使 本協議項下可對該承銷商行使的默認權利。 如果本協議受 美國或美國各州的法律管轄，則不允許行使 本協議項下可對該承銷商行使的默認權利。

就本節而言，“BHC法案”具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12(Br)§1841(K)中所賦予的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)術語 在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。“默認權利”具有 中賦予該術語的含義，並應根據第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(視適用情況而定)進行解釋。“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

第21條。 總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議主題的所有以前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本 協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應為原件，其效力與本協議的簽名 在同一份文書上相同。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案 或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。除非本協議各方以書面形式 同意，否則不得對本協議進行修改或修改；除非 條件所惠及的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件(明示或默示)，否則不得放棄本協議中的任何條件。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋 。

本協議各方均承認其 是一名老練的業務人員，在就本協議條款(包括但不限於‎第9條的賠償條款和第10條的貢獻條款)進行談判時，由律師充分代表，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步承認，‎第9條和第10條的規定根據雙方調查公司、其事務和業務的能力公平分配風險，以確保按照證券法和交易所的設想，在註冊聲明、任何初步招股説明書、出售招股説明書、每份自由撰寫的招股説明書和招股説明書(以及對上述內容的任何修訂和補充)中進行充分披露。 本條款第9條和第10條的規定根據雙方對本公司、其事務和業務的調查能力公平分配風險，以確保註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書(以及對上述條款的任何修訂和補充)均已充分披露。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本文件並將隨附的副本退還給本公司和銷售股東，據此，本文件與本文件的所有副本 將根據其條款成為具有約束力的協議。

上述承銷協議自上文首次寫明的日期起 由紐約駐紐約代表確認並接受。

附表A

附表B

附表C-1

發售招股説明書 時間中包含的免費撰寫招股説明書

1.無

附表C-2

1.承銷商購買的股票數量 為950萬股

2.股票的公開發行價 對於每個投資者來説，就是該投資者支付的價格

附表D

許可的第5(D)節書面交流 和營銷材料

沒有。

附件D

鎖定協議的格式

(見附件)

禁售協議

2021年10月5日

美國銀行證券公司
作為幾家承銷商的代表

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

回覆： 曼徹斯特聯隊(The“The”)公司“)

女士們、先生們：

本公司建議公開發售本公司A類普通股 股，每股面值0.0005美元(“股份”)，由美國銀行 證券公司擔任承銷協議附表A所列數家承銷商的代表(以該 身份，為“代表”)。簽署人承認，是次發行將令本公司、承銷協議(定義見下文)所指名的 出售股東(每人為“出售股東”，以及共同 出售股東“)各自受益。承銷商承認，承銷商依賴本函件協議中包含的陳述 和簽字人的協議進行此次發行，並在隨後的日期與本公司 和銷售股東就此次發行簽訂承銷協議(“承銷協議”)和其他承銷協議。 承銷商同意承銷商根據本函件協議中包含的陳述和簽字人的協議進行發行，並在隨後的日期與本公司和銷售股東就此次發行訂立承銷協議(“承銷協議”)和其他承銷安排。

附件A列出了本信函 協議中使用的未在本信函協議正文中定義的大寫術語的定義。這些定義是這份書面協議的一部分。

考慮到上述規定，並出於其他良好和有價值的 考慮(在此確認已收到且充分)，簽字人特此同意，在禁售期內，除非本協議另有規定，否則未經代表事先書面同意，簽字人不得拒絕 同意，代表可自行決定拒絕同意：

上述限制將不適用於 承銷協議所設想的 股份發售和出售以及向承銷商出售股份的登記。 承銷協議 在每種情況下，上述限制均不適用於承銷 協議所設想的股份的發行和銷售以及向承銷商出售股份的登記。此外，上述限制不適用於：(A)發行完成後在公開市場交易中獲得的與股票或相關證券有關的交易 ；(B)股票或相關證券的轉讓：(I)作為 a善意一份或多份禮物；(Ii)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；(Iii)捐贈給家庭成員或 為下述簽署人和/或家庭成員的利益而設立的信託基金；(Iv)捐贈給由簽署人全資擁有的有限責任公司或合夥企業；或(V)如果簽署人是公司、合夥企業或有限責任公司，則捐贈給上述 實體的任何子公司，或上述實體的合夥人、成員、股東或附屬公司，或慈善或提供, 然而，， (X)根據本條款(B)進行的任何轉讓不涉及價值分配，以及(Y)與根據本條款(B)進行的任何轉讓相關的每個受讓人簽署並以本函件協議的形式實質上 向代表人交付一份禁售函協議；(C)扣留本公司根據 本公司的補償計劃行使或歸屬本公司的任何限制性股份、限制性股份單位、期權或其他基於股份的獎勵的任何股份或相關證券，以 支付行使價的任何部分，或履行下述簽字人的任何預扣税義務，每種情況均以“無現金”或“淨行使”為基礎；(C)扣繳本公司根據 本公司的補償計劃 行使或歸屬本公司的任何限制性股份、限制性股份單位、期權或其他基於股份的獎勵的任何股份或相關證券，每種情況均以“無現金”或“淨行使”為基礎；或(D)轉讓或以任何質押、質押或其他方式授予任何股份或相關證券的擔保權益，作為任何股份或相關證券的抵押品 善意貸款；提供貸款人以書面形式同意受本協議規定的限制約束。 根據上述(A)、(B)、(C)或(D)條款進行的任何轉讓均有一個條件，即在禁售期 到期之前，轉讓的任何一方(出資人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得公開披露或提交任何與轉讓相關的股份實益所有權減少的報告 。

除前款之外，即使有任何與本協議相反的規定 ，簽字人仍可根據交易法第10b5-1條訂立協議或交易計劃，允許經紀出售全部或部分 股票或相關證券，但條件是：(I)任何此類經紀銷售不得在禁售期屆滿前 發生；(Ii)在禁售期屆滿前，不得根據 公開披露或提交任何文件

簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記處輸入停止轉讓指示 除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人持有的股份或相關證券 。

僅就發售而言，簽字人放棄與根據證券法登記要約和出售登記在案或由簽名人實益擁有的 任何股份和/或任何相關證券有關的任何登記 權利，包括接收發售通知的任何權利。

簽字人確認並同意承銷商 未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就股票發行 向簽字人徵求任何行動，且簽字人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問 。簽字人進一步承認並同意，儘管承銷商可以向簽字人提供與此次發行相關的某些規定 最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商 不會向簽字人推薦參與此次發行或以 發行中確定的價格出售任何股票，該等披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商提出此類建議。

此次發行是否如目前預期的那樣進行，還是完全按照 進行，取決於市場狀況和其他因素。是次發售只會根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司、出售股東及承銷商協商決定。

簽字人特此聲明並保證，簽字人 擁有簽訂本書面協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷，對 簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。本函件協議將於以下日期(以最早者為準)失效 並失效：(A)2021年11月1日(如在該日期前尚未進行發售)；(B) 本公司在簽署承銷協議前向代表人發出書面通知，表示其已決定 不繼續進行發售；及(C)承銷協議終止日期(如在發售結束前)。

本書面協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名 )或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式 有效交付，並且在任何情況下均有效。

[簽名頁如下]

附件A

鎖定協議中使用的某些定義術語

就本附件A所附的書面協議而言 該協議是本附件A的一部分：

在每種情況下，無論是直接影響 還是間接影響。

未在本附件A中定義的大寫術語應 具有本書面協議正文中賦予它們的含義。