依據第424(B)(5)條提交
註冊檔案第333-228268號

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年10月7日

初步招股説明書副刊

(至2018年11月15日的招股説明書)

共享

普通股

我們在此次發行中提供 股我們的普通股。

我們的普通股 在納斯達克全球市場上市，代碼為CDTX。2021年10月6日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.90美元。本次發行的股份數量和公開發行價格 將由我們與本次發行的承銷商協商確定。

在發行普通股的同時，根據 另一份招股説明書補充資料，我們將發售X系列可轉換優先股，或X系列優先股(以及在X系列優先股轉換後可不時發行的普通股)。

投資我們的普通股涉及高度的風險 。在做出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書附錄的S-7頁開始，在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中類似的 標題下的風險因素項下的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的説法 都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
給Cidara治療公司的收益(扣除費用前)		$				$

(1)	有關向承銷商支付的補償説明，請參閲承保。

普通股預計將於2021年10月左右交割。我們已向 承銷商授予為期30天的選擇權，最多可購買我們普通股的額外股份。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益為 $。

唯一圖書運行經理

康託爾

本招股説明書增刊日期為2021年10月

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
收益的使用			S-13
股利政策			S-14
稀釋			S-15
同時發售X系列可轉換優先股			S-17
我們提供的證券説明			S-18
承保			S-19
法律事務			S-29
專家			S-29
在那裏您可以找到更多信息			S-29
以引用方式併入某些資料			S-29

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收入與固定費用的比率			8
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			14
手令的説明			21
論證券的法定所有權			23
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式併入某些資料			29

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和 更新。第二部分(日期為2018年11月15日的招股説明書) 包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的 信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，則應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致 例如，通過引用併入所附招股説明書的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與 中包含的信息不同或不一致的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您 應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔以及 我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的，而不考慮這些文檔的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在 本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，在該附錄中，您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及我們 普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守 與發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在美國境外發行有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得 與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約使用，在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約都是違法的。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有名稱均指Cidara、Cidara、Cidara和類似名稱，Cidara Treateutics，Inc.及其子公司在合併的基礎上，指的是WE、YOU、YOUR、CIDARA、CIDARA和類似名稱。我們已在美國專利商標局的主註冊號 上提交商標註冊申請。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可以在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或權利

S-II

這些商標和商號的適用許可人的 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含 其他公司的商標和商號，這些商標和商號是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商號來暗示我們與任何其他公司或產品有關係，或由任何其他公司或產品背書或贊助。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

您應仔細考慮以下風險以及在本招股説明書附錄中的其他信息，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息和文件，本招股説明書副刊和本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息，以及本招股説明書副刊和我們授權在本招股説明書中使用的任何免費撰寫的招股説明書所更新的最新10-K表格 年度報告中所包含的標題為風險因素的風險，以及我們已授權在本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中的信息和文件。 如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這 可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄中引用的以下風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的章節。

與藥物發現、開發和商業化相關的最新發展風險

如果rezafungin或任何其他候選產品的臨牀試驗被推遲、終止或暫停，或未能證明其安全性和有效性令監管機構滿意，我們可能會產生額外成本，或在完成我們候選產品的開發和商業化過程中遇到延遲，或最終無法完成。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後 進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。延遲開始或完成我們的臨牀試驗 將對我們的時間表以及我們及時或根本不能完成候選產品開發的能力產生重大影響。例如，我們整個rezafungin臨牀開發項目 受到新冠肺炎全球大流行的嚴重影響。此外，我們完成rezafungin第三階段開發計劃的能力取決於我們獲得充足的額外 資金的能力。

此外，一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，特定臨牀試驗的中期結果不一定能預測該試驗的最終結果。例如，雖然奮進2期臨牀試驗達到了與瑞扎芬淨治療念珠菌症和侵襲性念珠菌病的耐受性和安全性有關的主要目標，但這並不能保證我們治療念珠菌症和侵襲性念珠菌病的恢復3期臨牀試驗取得成功， 也不能表明我們計劃的預防用Rezafungin 3期臨牀試驗是否會成功。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到多種解釋和分析的影響。許多公司相信他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其 產品的市場批准。例如，歷史上觀察到的基於臨牀前數據的抗感染藥物臨牀療效的高關聯率可能不適用於我們當前或未來的候選產品，我們 預期用於人類臨牀的任何潛在好處可能都不會實現。

我們不知道恢復或尊重是否會如期完成。我們目前正經歷着由於新冠肺炎全球大流行而導致的這些試驗的重大延誤。我們可能會遇到許多其他不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們開始或完成 臨牀試驗，從而延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的候選產品商業化，包括：

•

監管機構或機構審查委員會可能不會授權我們或我們的調查人員在我們的預期時間表內或根本不授權我們或我們的調查人員開始臨牀試驗，或在預期試驗地點或特定國家進行臨牀試驗；

S-7

•

監管機構可能不同意我們對臨牀前數據的解釋，這可能會影響我們在預期時間表上開始 試驗的能力，或者根本不會；

•

監管機構可能要求進行試驗或研究，或以 不可預見的方式進行試驗或研究，或調整或以其他方式設計，以便開始有計劃的研究或獲得營銷授權；

•

我們可能在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀 試驗方案達成協議方面存在延遲或無法達成協議；

•

我們候選產品的臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗、修改計劃中的臨牀試驗設計或放棄產品開發計劃；

•

我們的候選產品臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多；

•

參加這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要慢，臨牀站點可能會退出我們的臨牀試驗 或者參與者退出這些臨牀試驗的比率可能比我們預期的要高；

•

我們的第三方承包商可能無法及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務 ，或者根本不遵守；

•

監管機構、機構審查委員會或我們為監督我們的 rezafungin臨牀試驗而組建的數據安全監測委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不符合法規要求或發現參與者因嚴重和意想不到的副作用而面臨不可接受的 健康風險；

•

我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

•

FDA或類似的外國監管機構可以要求我們進行比我們目前預期的更多的研究，或評估 臨牀終點；

•

我們的候選產品或對我們的產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應可能延遲或不足 候選產品或該等材料的質量可能不足；以及

•

由於資金緊張，我們可能會被要求推遲或終止研究。

如果FDA或美國以外的類似監管機構不同意我們計劃或正在進行的臨牀 試驗(包括支持NDA提交的安全性數據庫)的設計和實施，或者如果我們無法獲得額外資金，我們可能無法按照目前的設想完成rezafungin的整體3期臨牀開發計劃。例如，為了響應FDA的反饋，我們打算用REPORT研究中迄今登記的患者的安全性數據來補充RESTORE安全性數據庫，這些患者與RESTORE研究中的患者共患合併症和同時服用藥物。 RESTORE研究中的患者與RESTORE研究中的患者共患合併症和同時服用藥物。如果FDA不同意這種方法的細節，我們的rezafungin臨牀試驗的完成時間，特別是我們將從中提取數據以補充數據庫的方面研究，可能會受到影響。如果我們不能及時實現或根本不能實現一個或多個其他目標，我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成候選產品的開發並將其商業化，這 將損害我們的業務。如果我們被要求對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們不能成功或及時地完成候選產品的臨牀試驗或其他 測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

•

延遲獲得我們產品候選產品的上市批准；

•

根本沒有獲得上市許可；

•

獲得對適應症或患者羣體的批准，這些適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

S-8

•

使用包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤獲得批准， 包括盒裝警告；

•

接受額外的上市後測試要求；

•

受公共和/或私人付款人報銷的嚴格限制；或

•

在獲得上市批准後，將該產品從市場上撤下。

如果我們在測試或獲得市場批准方面遇到延誤，產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有候選產品獨家商業化權利的任何期限 ，可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，可能會增加來自同類仿製藥的競爭，並可能削弱我們成功將候選產品商業化的能力，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果 。

與發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您 可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用本次發售和我們同時發行的X系列優先股的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本次發售和我們同時發售的X系列優先股的淨收益 。本次發行和我們同時發行的X系列優先股的淨收益將用於資助我們開發計劃的研發活動， 包括但不限於正在進行的Rezafungin第三階段恢復治療試驗、Rezafungin第三階段尊重預防試驗以及支持我們CloudBreak平臺在RSV、HIV、 方面工作的臨牀前研究。SARS-CoV-2以及其他嚴重疾病。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。在它們 使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益和我們同時發行的X系列優先股投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們 不以提高股東價值的方式投資或運用本次發行和同時發行的X系列優先股的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

您購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的每股報價將高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。根據公開發行價每股$和我們截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值0.32美元，如果您在本次 發行中購買普通股，您將立即遭受每股$的大幅稀釋，代表本次發售生效後截至2021年6月30日我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。有關如果您在此次發售中購買普通股將導致的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為？稀釋？的一節。

我們的股東在根據我們的 同時發行的X系列優先股發行轉換X系列優先股後，將經歷大量的額外稀釋。

根據同時發售的X系列優先股發行的X系列優先股轉換後發行我們的普通股將大大稀釋普通股的流通股。任何稀釋或潛在稀釋都可能導致我們的股東出售他們的股票，這將 導致我們普通股的股價向下移動。

S-9

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們 普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。如果出售額外股份的價格高於出售時我們普通股的每股有形賬面淨值 ，您將在出售任何此類額外股份時產生攤薄。

此外，根據2018年銷售協議，我們可以不時通過Cantor普通股 發行和出售我們的普通股，總金額不超過7000萬美元。截至本招股説明書附錄發佈之日，根據2018年銷售協議，仍有4180萬美元的普通股可供出售。 在本次發行之後，如果我們根據2018年銷售協議出售額外的普通股，在此次發行中購買證券的投資者可能會經歷進一步的稀釋。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書均包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節或《證券法》第21E節的含義的前瞻性陳述。這些陳述 與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何 未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們預期的臨牀前開發、法規提交、臨牀試驗和產品審批的開始和完成時間；

•

我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化；

•

我們為營運資金需求提供資金的能力；

•

我們預期的臨牀試驗設計和調控途徑；

•

我們有能力獲得並保持對我們候選產品的監管批准以及任何相關限制、 限制和/或已批准候選產品標籤上的警告；

•

我們成功商業化的能力，以及我們對未來候選產品的治療和商業潛力的期望。

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

經批准的產品的市場接受率和程度；

•

我們單獨或與潛在的未來合作伙伴開發銷售和營銷能力的能力；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們第三方供應商和製造商的表現；

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們對產品和開發候選產品屬性的期望，包括藥物 特性、療效、安全性和劑量方案；

•

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求和獲得額外融資的需求或能力的估計 ；

•

我們對本次發售和同時進行的X系列優先股發售所得淨收益的預期用途；

•

我們為候選產品獲取和維護知識產權保護的能力；

•

我們有能力使用CloudBreak平臺確定開發候選方案，或將CloudBreak 平臺擴展到其他感染性疾病領域；

•

我們識別和開發新產品候選產品的能力；

•

我們的任何候選產品的預防性使用的潛力；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•

我們的財務業績；

•

新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響；

S-11

•

與我們的競爭對手或我們的行業有關的發展和預測；以及

•

我們預計將使用本次發售和同時進行的X系列優先股發售的淨收益。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、？ ？可能、？將、？預期、？計劃、？預期、？？相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在 識別前瞻性陳述的類似表述。？這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴 這些前瞻性陳述。我們在風險因素一節中更詳細地討論了其中的許多風險，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在項目1A下。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告 以及我們目前的Form 8-K報告中的其他內容。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非 法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。 , 完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定 上述文檔中的所有前瞻性聲明。

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權，則為 百萬美元)。

此外，我們估計，如果X系列優先股發行完成，我們將從X系列並行優先股發售中獲得的淨收益約為 百萬美元，扣除承銷折扣和我們在X系列優先股並行發售中預計應支付的發售費用。本次發售不以我們同時發售的X系列優先股發行完成為條件 ，我們同時發售的X系列優先股發售也不以本次發售完成為條件。我們不能向您保證其中一個或兩個產品都將 完成。

我們打算使用本次發行的淨收益和我們同時發行的X系列優先股的任何淨收益為我們的開發計劃提供 研發活動資金，包括但不限於正在進行的Rezafungin第三階段恢復治療試驗、Rezafungin第三階段尊重預防試驗和 支持我們的CloudBreak平臺在RSV、HIV、SARS-CoV-2和其他嚴重疾病，以及資金週轉和一般企業用途。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於互補業務或產品；但是，我們目前沒有這樣做的承諾或 義務。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期使用本次發行的淨收益和我們同時發行的X系列優先股的任何淨收益 代表我們目前的意圖。截至本招股説明書補充日期，我們無法確切預測本次發售或我們同時進行的X系列優先股發售(如果完成)後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。(br}=我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多 因素，包括我們獲得額外融資的能力、我們的研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本，以及我們是否能夠達成未來的許可安排。因此，我們的 管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。此外，如果淨收益和任何其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不進行臨牀試驗或 臨牀前活動。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益 和我們同時發行的X系列優先股的任何淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務 。

S-13

股利政策

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們的股本的任何現金紅利。此外，我們與太平洋西部銀行的貸款和擔保協議的條款限制了我們宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配的能力。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以 支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

S-14

稀釋

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1580萬美元，或每股普通股0.32美元。截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以我們已發行普通股的股數來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。

在本次發售中以每股$的公開發行價出售我們的普通股 後(不包括我們同時發售的X系列優先股 發售的X系列優先股股票轉換的影響)，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的經調整有形賬面淨值約為 美元，或每股$。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加$，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋$。下表説明瞭以每股 為單位的攤薄情況：

每股公開發行價						$
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值		$	0.32
可歸因於投資者在此次發行中購買我們普通股的每股有形賬面淨值的增加
本次發售後，截至2021年6月30日的調整後每股有形賬面淨值
在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄						$

如果承銷商全面行使選擇權，以每股$的公開發行價購買最多 股額外普通股，則本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股$，這意味着現有股東的每股有形賬面淨值增加了$ ，而以公開發行價購買我們普通股的投資者的每股股本立即稀釋了$。( =

發行後將立即發行的普通股數量以截至2021年6月30日的49,506,268股已發行普通股為基礎，不包括：

•

10,442,780股，可在轉換X系列已發行優先股1,044,278股後發行，截至2021年6月30日 ；

•

截至2021年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的8,462,537股，加權 平均行權價為每股3.30美元；

•

截至2021年6月30日，463,911股在歸屬限制性股票單位(RSU)和基於業績的RSU流通股時可發行的股票 ；

•

截至2021年6月30日，根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃，為未來發行預留3,184,042股額外股票 ；

•

截至2021年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股12,517,328股，加權平均行權價為每股6.82美元；

•

自2021年6月30日起根據2018年與康託簽訂的銷售協議售出113,400股普通股；以及

S-15

•

轉換X系列優先股股票時可發行的普通股 我們提供的X系列優先股股票與我們同時發售的X系列優先股 相關。

上述討論和表格未考慮我們在同時發售的X系列優先股中出售的X系列優先股 股，假設X系列優先股的所有股票立即轉換為我們普通股的 股，公開發行價為每股X系列優先股 美元。為使本次發行和同時進行的X系列優先股發行生效，並假設X系列優先股立即 轉換(並假設沒有行使承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權)，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值將為 百萬美元，或每股$。假設本次發售和同時進行的X系列優先股發售完成，並假設X系列優先股立即轉換，這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加$，對以公開發行價參與此次發售的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋 $。

在 行使未償還期權或認股權證，或未償還RSU歸屬和結算的範圍內，購買我們此次發行的普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場 條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售我們的普通股或可轉換為 或可交換或可執行的普通股的證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-16

同時發售X系列可轉換優先股

在發行普通股的同時，根據另一份招股説明書附錄，我們將發售我們X系列優先股的 股。通過此次發行和我們同時發行的X系列優先股，我們打算根據同時發行的X系列優先股的公開發行價和X系列優先股的公開發行價 每股普通股和X系列優先股的公開發行價 每股優先股的公開發行價 ，來籌集大約100萬美元的毛收入(如果承銷商在此次發行中購買額外股票的選擇權得到充分行使，則為100萬美元)。本次發售不以我們的X系列優先股發售為條件，我們的X系列優先股發售也不以本次發售為條件。我們不能向您保證其中一個或兩個產品都將 完成。

S-17

我們提供的證券説明

我們正在發行我們的普通股。我們普通股的具體條款和規定在所附招股説明書第9頁開始的《普通股説明》標題下進行了説明。

S-18

承保

根據我們與紐約10022號公園大道499號坎託簽訂的承銷協議(日期為2021年10月)中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商或代表的代表，我們已同意向承銷商出售，且每一承銷商已分別而不是聯合地同意從我們手中購買其名稱旁邊所示的 普通股股票：(br}=：

承銷商		股份數量
康託爾
總計

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先例的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了 普通股，承銷商將購買全部普通股。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行普通股的條件是他們 接受我們提供的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權

我們已向 承銷商授予選擇權，該選擇權可在本招股説明書補充刊發之日起30天內行使，以本招股説明書補充説明書封面規定的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)不時向我們購買最多 股全部或部分股票。如果 承銷商行使此選擇權，承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與承銷商初始購買承諾大致成比例的額外股份，如上表 所示。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)以該價格減去不超過每股普通股$的特許權 。首次公開發行後，代表可以更改發行價和其他銷售條款。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除 費用前向我們支付的與此次發行相關的收益。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

每股

總計

如果沒有 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票

使用 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票

如果沒有 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票

使用 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票

公開發行價

$

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

$

未扣除費用的收益給我們

$

$

$

$

S-19

我們估計，除上述承銷折扣 和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$。我們還同意向保險商報銷某些費用，金額最高可達 美元。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為CDTX。

禁止出售類似證券

我們、我們的高級職員和我們的 董事同意，除某些特定的例外情況外，在承保協議日期後的60天內不直接或間接：

•

根據《交易法》出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指等價頭寸的任何選擇權，或以其他方式處置任何普通股、收購普通股的期權或認股權證，或可交換或可行使或可轉換為當前或今後有記錄或實益擁有的普通股的證券。

•

簽訂任何掉期、對衝或其他協議或交易，全部或部分轉移普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券的所有權的經濟後果，或

•

未經代表事先書面同意，公開宣佈有意在本 招股説明書附錄發佈之日起60天內實施上述任何行為。

此外，吾等及每位該等人士同意， 未經代表事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券 ，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 作出任何要求，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券行使任何權利。

代表可在60天期限終止前的任何時間或不時 全權酌情解除全部或任何部分受鎖定協議約束的證券。

做市、穩定和其他交易

承銷商可以在適用法律、法規許可的情況下進行普通股市場交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知 ，由其自行決定。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格 將是優惠的。

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的規定M，他們可以從事賣空 交易、穩定交易、銀團回補交易或實施與此次發行相關的懲罰性出價。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的 水平之上。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指在此次發行中進行的金額不超過承銷商購買我們普通股額外股票的選擇權的銷售 。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定 股票的來源以平倉回補空頭時

S-20

根據 情況，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可能通過 期權購買額外股票的價格相比較。

？裸賣空是指超出購買我們普通股額外股票的選擇權的銷售。 承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表 承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果辛迪加成員最初出售的普通股是在 辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與此次發行相關的銷售特許權，否則銷售特許權將歸該辛迪加成員所有。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何 陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，承銷商可以隨時終止 任何此類活動。

被動做市

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據 規則M的第103條，在納斯達克全球市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價 的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格 高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動 。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的在線服務 提供。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類 分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商各自網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的 信息不是本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是提供全方位服務的金融機構，它們為自己的賬户和客户的賬户從事廣泛的活動，其中可能包括，

S-21

公司金融、併購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算 和證券借貸。承銷商及其某些附屬公司已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，承銷商將收取 或將收取常規費用和開支。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式進行債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品的交易或與債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品有關的活動。此類投資和證券活動可能涉及 我們的證券和工具。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或 建議客户購入該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，除了本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例 支付印花税和其他費用。

S-22

投資者須知

加拿大

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本招股説明書附錄構成豁免發售文件。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與普通股的要約和 出售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或普通股的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

加拿大投資者請注意，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105的第3A.3節編寫的承保衝突，或NI 33-105。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書副刊 不受NI 33-105第2.1(1)節要求的公司和承銷商之間可能存在的與關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求的約束。

轉售限制

加拿大普通股 的要約和出售僅以私募方式進行，不受本公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大 投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據加拿大招股説明書要求、 根據招股説明書要求的法定豁免、豁免招股説明書要求的交易或適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免的招股説明書要求，根據加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外普通股的轉售。

買方的申述

購買普通股的每個加拿大投資者將被視為已向本公司和承銷商表示，投資者(I)按照適用的加拿大證券法購買普通股作為本金，或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文書 45-106第1.1節所定義的經認可的投資者；(Ii)是經認可的投資者，如National Instrument 45-106第1.1節所定義招股章程的豁免，或NI 45-106，或在安大略省，如該術語在第73.3(1)節中定義證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收與投資資格

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論 並不是對加拿大投資者在決定購買普通股時可能涉及的所有税務考慮因素的全面描述， 尤其不涉及任何加拿大税務考慮因素。對於普通股投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，普通股投資者的投資資格，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷訴訟的權利

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書附錄)向某些證券購買者提供證券，包括分銷涉及

S-23

安大略省證券委員會規則45-501中定義的合格外國證券安大略省招股章程和註冊豁免 並在多邊文書45-107中上市申述及法定訴權披露豁免如果要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修訂包含適用於 加拿大證券法定義的失實陳述，則 中的損害或撤銷或兩者兼而有之可獲得損害或撤銷的補救，以及他們可能在法律上享有的任何其他權利。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在 適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受 適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

收到本文件後， 每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英語 起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Confirme Par les Présenes Qu Il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ouéque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含式，傾倒加確定性，兜售確認)。

澳大利亞

本文檔不 構成招股説明書、產品披露聲明或澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》(Cth)(《澳大利亞公司法》)規定的其他披露文件。本文件尚未提交給澳大利亞證券與投資委員會(br}Securities&Investments Commission)，僅適用於以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

您確認並保證您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

•

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您無法確認或擔保您是公司法項下的豁免老練投資者或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會在證券發行後12個月內向您提供根據本文件向您發行的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約免除根據 公司法第708條發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，在 已由該成員國主管當局批准或在適當情況下已在另一成員國批准並通知該成員國相關主管當局的證券的招股説明書公佈之前，該成員國沒有或將根據本文所述的要約發行任何證券，所有這些都符合《招股説明書條例》的規定，但該證券可以在以下情況下向公眾發行：

(I)招股説明書第2條界定為合格投資者的任何法人實體；

S-24

(Ii)向少於150名自然人或法人(招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得承銷商對任何該等要約的同意；或

(Iii)在 招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，但該等證券要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或 根據招股章程規例第23條補充招股章程。

在成員國購買要約中的任何證券或向 提出要約的每個人，將被視為已代表、確認和同意發行人和承銷商，並與發行人和承銷商共同表示其是招股説明書法規所指的合格投資者。

就招股章程第5(1)條所用的任何證券向金融中介機構要約的情況而言，每個該等金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、確認和同意，並與發行人和承銷商共同表示、確認和同意其在要約中收購的證券不是在非要約的基礎上收購的，也不是在可能導致要約或轉售給公眾而非其要約或轉售的情況下以非酌情方式收購的。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。發行人和承銷商均未授權，也未授權 通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文件所述證券最終配售的承銷商要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何成員國的任何證券向公眾要約一詞是指 以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約證券進行的充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而該詞句的招股説明書 規則指的是(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式向公眾傳達有關要約條款和擬要約證券的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券。

在成員國，本文件僅分發給且僅面向《招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者(合格投資者)。本文件不得在任何成員國由非合格投資者採取行動或依賴。 本文檔涉及的任何投資或投資活動在任何成員國都只能向合格投資者提供，並且只能與這些人進行。

香港

除了以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的人士，或向《證券及期貨條例》(第 章)所界定的專業投資者出售或買賣股票或債權證的人士外，香港並無、可能或將無任何證券以任何文件方式發售或出售。香港(“證券及期貨條例”)及根據該等規則訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程的；或在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或該等文件、邀請書或廣告並不構成該條例所指的向公眾作出要約，而該等文件、邀請書或廣告並無就該等證券發出或可能會發出或將會發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請書或廣告的內容相當可能會被他人取用或閲讀，而該等文件、邀請書或廣告的內容相當可能會被任何人取用或閲讀，或該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被任何人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例 和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的證券除外。

本文件沒有亦不會在香港向公司註冊處處長登記。因此，本 文件不得在香港發行、傳閲或分發，證券可能

S-25

不向香港公眾提供訂閲服務。收購證券的每個人將被要求確認 他知道本文檔和相關發售文件中描述的證券的要約限制，並且在違反任何此類限制的情況下，他不會收購，也沒有被提供任何證券。 在收購證券時，每個人都被視為是收購證券的人。 他知道本文檔和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且在違反任何此類限制的情況下，他沒有獲得任何證券要約。

日本

本次發行沒有也不會 根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(FIEA)註冊，初始買方不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或除非豁免了國際能源署的註冊要求，並在其他方面遵守了國際能源署和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本文件尚未、也不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本文檔以及與要約或出售、或認購或購買證券邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡任何人發行、傳閲或分發，也不得將證券直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出；(Ii)向a 發出；(Ii)向a 發出、分發、分發、發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人發出 認購或購買邀請函，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者、(Ii)向a 或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條指定的條件以及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條(如適用)，或(Iii)以其他方式依據及按照SFA的任何其他適用條文的條件，或(Iii)根據或按照SFA的任何其他適用條文的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條文的條件，或按照SFA第275(1A)條以及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條的條件。如果您不是上述任何 類別的投資者，請立即返回本文檔。您不得將本文件轉發或分發給新加坡的任何其他人。

我們不會向您提出任何要約，以期隨後將該證券出售給任何其他方。購買證券的投資者可能會受到 銷售限制。因此，建議投資者熟悉SFA有關轉售限制的規定，並相應遵守 。

證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：

•

唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是SFA第4A條所界定的合格投資者)；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且每個受益人都是認可投資者，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)條 中定義)在該公司或該信託根據SFA第275條收購證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

•

根據國家外匯管理局第274條向機構投資者或向國家外匯管理局第275(2)條界定的相關人士，或根據國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約的任何人；

•

未給予轉讓對價的；

•

因法律的實施而轉讓的；

S-26

•

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

•

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所指定。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士債法或上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔以及與此次發行、發行人或證券相關的任何其他發售或營銷材料 均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，證券的發售也不會受到FINMA(瑞士金融市場監督管理局)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，在集體投資計劃中擁有 權益的收購人獲得的投資者保護並不延伸到證券收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人的聯合投資，每個人的定義都在《以色列證券法》( Securities Law)第一編或《附錄》(附錄)中定義的信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人。統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買 ，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，知道 相同的含義並同意。

英國

就英國而言，在刊登已獲英國金融市場行為監管局批准的證券招股説明書之前，沒有或將根據本文所述的要約向英國公眾發售任何證券，除非該等證券可隨時在英國向公眾發售：

(I)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(Ii)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外) ，但須事先徵得承銷商對任何該等要約的同意；或

(Iii)屬於《2000年金融服務和市場法》(經修訂)(《金融服務和市場法》)第86條(《金融服務和市場法》) 範圍內的任何其他情況，

但該等證券的要約不得 要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

S-27

在要約中收購任何證券或向其提出要約的每個英國人將被視為已代表、確認和同意發行人和承銷商，並與發行人和承銷商確認其為英國招股章程法規所指的合格投資者。

在英國招股説明書第5(1)條所使用的向金融中介機構要約的任何證券的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、承認和同意，並與發行人和承銷商一道，在要約中收購的證券不是以非酌情方式收購的，也不是為了向要約之外的人要約或轉售而收購的。在可能導致要約以外的公眾要約的情況下，這些證券將被視為已向發行人和承銷商作出陳述、確認和同意，並與發行人和承銷商達成一致。 在要約中收購的證券不是以非要約方式收購的，也不是為了向要約以外的人進行要約或轉售而收購的。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。發行人和承銷商均未授權，也未 授權通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文件所述證券最終配售的承銷商要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的證券向公眾提供要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何證券進行的 溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而根據2018年《歐盟(退出)法》，這一表述是指法規(EU)2017/1129，因為它是聯合王國法律的一部分。(br}根據《2018年歐盟(退出)法》，該詞是指(EU)2017/1129號英國法律的一部分，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何證券進行的充分信息交流，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券。

在聯合王國，本文件僅分發給英國招股説明書第2(E)條所指的合格投資者，且僅面向以下人員：(I)符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年第19(5)條(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條對投資專業人員的定義的人；(Ii)符合該命令第49條第(2)款的人；或 (三)以其他方式可以合法傳達的人(所有這些人統稱為相關人員)。在英國，非相關人員不得操作或依賴本文檔 。本文件涉及的任何投資或投資活動在英國只能向相關人員提供，並且只能與這些人員一起進行。

只有在FSMA第21(1)條不適用的情況下，才能傳達或促使 與證券發行或銷售相關的任何邀請或誘因從事投資活動(符合FSMA第21條的含義)。對於任何 人員在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，必須遵守FSMA和本命令的所有適用條款。

S-28

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP傳遞給我們。位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2020年12月31日的年度報告中所載的 Form 10-K年度報告中所載的綜合財務報表(其中包含一段説明，描述了令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註1所述持續經營產生重大懷疑的條件)，該報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表 以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以引用方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何 合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，參考通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息 ，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息 。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(證交會文件第001-36912號)：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，已於2021年2月25日提交給SEC；

•

我們在2021年5月13日和2021年8月12日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月25日、2021年4月5日、2021年5月6日、2021年6月24日、2021年7月1日、2021年7月20日、2021年8月17日、2021年9月1日和2021年9月21日提交給證券交易委員會；以及

•

我們於2015年4月9日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

S-29

但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已提交給證券交易委員會，或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，或根據Form 8-K第 9.01項提供的相關證物。

我們還參考併入了在本招股説明書附錄之日至股票發售終止之日之間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(前 段所述的例外情況除外)。未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的 信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，即 通過引用被併入或被視為併入本文中，條件是後來提交的文件中的陳述修改或取代了此類較早的陳述。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

西達拉治療公司

6310 南希嶺大道101號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 752-6170

注意：祕書

S-30

招股説明書

$150,000,000

普通股

優先股 股

債務證券

認股權證

我們可能會不時提供 ，並在一個或多個產品中單獨或組合出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達150,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供 這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和 任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何 文檔。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為CDTX。2018年11月6日，我們普通股的最後一次報告售價為每股4.16美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市信息(如果有)。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁風險因素標題下所述的風險和不確定性，以及 適用招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似章節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可能由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，持續 或延遲出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書 有關的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格 以及我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年11月15日。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收入與固定費用的比率			8
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			14
手令的説明			21
論證券的法定所有權			23
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
借某些資料以引用方式成立為法團			29

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達 $150,000,000。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息 。我們敦促您在購買 提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權 與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及此處以引用方式併入的信息(如通過引用併入某些信息的標題下所述)。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及 我們授權與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式未包含或併入的任何 信息或陳述。本招股説明書旨在 僅出售在此提供的證券，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的 文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據 和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實此信息。儘管我們不知道關於本招股説明書和本文引用的文件中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和 不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的 標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔 以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所屬的 註冊説明書已歸檔、將歸檔或將通過引用合併為 註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？在此可找到更多信息的章節中所描述的那樣？

i

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於 我們的證券的風險，這些證券在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，以及通過引用併入 本招股説明書中的其他文件中的類似標題下討論。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。除非上下文 另有要求，否則本招股説明書中提到的Cidara、我們、我們、公司和我們指的是Cidara Treeutics，Inc.。

西達拉治療公司

概述

我們是一家生物技術公司，專注於新型抗感染藥物的發現、開發和商業化，用於治療目前標準護理療法無法充分解決的疾病。我們正在開發一條平衡的候選產品和開發管道，最初的重點是嚴重的真菌感染。我們的主要候選產品是醋酸瑞扎芬淨，一種新型棘球絛蟲靜脈製劑。Rezafungin正在被開發為一種每週一次的高暴露療法，用於治療和預防嚴重的侵襲性真菌感染。

此外，作為我們專有的CloudBreak？平臺的一部分，我們正在開發針對病毒感染(包括流感)和多藥耐藥細菌感染的抗體-藥物結合物(ADC) 。CloudBreak平臺的設計目的是發現直接殺死病原體的化合物，並引導患者的免疫系統攻擊和消除病原體。

Rezafungin

Rezafungin是一種新的抗真菌藥物棘球絛蟲類分子。我們正在開發瑞扎芬淨，用於治療和預防嚴重的侵襲性真菌感染，包括與高死亡率相關的念珠菌血症和侵襲性念珠菌病。

破雲免疫治療平臺

我們繼續推進我們的CloudBreak免疫治療平臺，我們相信該平臺在包括細菌、真菌和病毒感染在內的各種傳染病中具有廣泛的潛在應用。我們相信，我們的CloudBreak免疫療法 平臺是治療傳染病的一種全新方法。我們已經在CloudBreak抗菌計劃和CloudBreak抗病毒計劃中生成了臨牀前、體內概念驗證數據。

與我們的業務相關的風險

我們的業務 面臨許多風險。在你投資我們的普通股之前，你應該先看看這些風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下風險：

•

我們的發展努力還處於非常早期的階段，這可能不會成功。

•

如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生積極結果，我們可能會在完成候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

1

•

我們使用和擴展CloudBreak免疫治療平臺來建立候選產品渠道的努力可能不會成功。

•

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人對商業成功所必需的市場接受度 。

•

如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法選擇性地與第三方簽訂 協議來銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

•

我們打算繼續依賴第三方進行臨牀試驗，並進行我們 研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

•

在我們參與任何協作的範圍內，我們可能會依賴合作者來開發我們的候選產品並將其 商業化。如果這些合作不成功，我們可能無法利用我們候選產品的市場潛力。

•

如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管審批，我們將無法 將我們的候選產品商業化或延遲商業化，我們的創收能力將受到影響。

•

我們將需要大量的額外資金來推進我們候選產品的開發。如果我們 無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的藥物開發和發現計劃或商業化努力。

•

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品 。

企業信息

我們於2012年12月在特拉華州註冊為K2治療公司。2014年7月，我們更名為Cidara Treeutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥101號套房南希嶺大道6310號，郵編：92121，電話號碼是(858752-6170)。我們的公司網站地址是www.Cidara.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。

我們已經在美國專利商標局的主註冊處提交了商標註冊申請。此 招股説明書還包含其他公司的商標和商號，這些商標和商號是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商號暗示 與任何其他公司或產品建立關係，或由任何其他公司或產品背書或贊助我們。

我們是一家新興的成長型公司

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

•

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅有兩年的已審計財務報表 ，相應地減少了管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

•

減少對我們高管薪酬安排的披露；

•

遺漏了對薪酬的討論和分析；

2

•

沒有要求我們就高管薪酬或黃金降落傘安排徵求不具約束力的諮詢投票；以及

•

在評估我們的財務報告內部控制時不受審計師認證要求的約束 。

我們打算利用減少的披露義務。JOBS法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1933年證券法或證券法規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型 公司可以選擇推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用這項豁免來利用 符合新的或修訂的會計準則的延長過渡期。

我們可以保持新興成長型公司，直到(I)我們的年總收入超過10億美元的第一個 財年的最後一天，(Ii)根據修訂後的《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)，根據規則12b-2的規定，我們成為大型加速申報公司的日期，如果截至我們最近 第二個完成的最後一個工作日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，就會發生這一情況。 第二次完成的最後一個營業日，如果我們的普通股市值超過7億美元，我們就會成為第二個交易日 第二個完成的 第二個交易日，如果我們的非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；及(Iv)2020年12月31日。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可能不時發售我們 普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨或合併購買任何此類證券，總金額最高可達150,000,000美元， 連同適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發行時的市場條件決定。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在本招股説明書下提供 種或系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

•

名稱或分類；

•

本金總額或者發行價總額；

•

到期日(如適用)；

•

原發行折扣(如有)；

•

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

•

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如有)；

•

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產進行變更或調整的任何撥備(如果適用)。

•

排名；

•

限制性契約(如有)；

•

投票權或其他權利(如有)；以及

•

材料或特殊的美國聯邦所得税考慮因素(如果有的話)。

我們授權向您提供的適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或

3

我們通過引用併入的文檔。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 (本招股説明書是其組成部分)。

本招股説明書不得用於完成 證券的出售，除非附有招股説明書補充材料。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以出售給或通過代理、承銷商或交易商銷售。 我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕全部或部分購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的 招股説明書附錄中包括：

•

該等代理人或承銷商的姓名或名稱；

•

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

•

淨收益歸我們所有。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項 持有的每股股票投一票。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們的董事會可能宣佈的 從合法可用資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股不適用贖回或償債基金條款 。在本招股説明書中，我們在普通股説明中總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄 (以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股相關。

優先 股票。 我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或 任何系列的指定。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們出售本招股説明書下的任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定 我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將此 招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。在本招股説明書中，我們已 在股本説明中概述了優先股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用的招股説明書附錄(以及我們 授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。 我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為 優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於並以管理債務的文書中所述的 方式從屬於我們所有的

4

優先債務。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇進行轉換，轉換速度為 規定的轉換率。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的 合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券描述項下債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您 閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。 但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，包含所要約債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行 權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券組合發行。在本招股説明書中，我們總結了認股權證描述項下認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您 閲讀與所提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書 。我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是 的一部分。在發行該等認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告，將包含我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(以適用為準)的格式和/或認股權證協議和認股權證證書納入該等認股權證。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們 與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

收益的使用

除任何適用的 招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運 資本、資本支出和其他一般公司用途。參見本招股説明書中收益的使用。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為CDTX。適用的招股説明書附錄將包含 適用的招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有的話)的相關信息。

5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和 不確定性，以及我們最近的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中所述的風險因素和 標題下所述的風險和 不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修訂， 通過引用將其全部併入本招股説明書中。通過引用合併的文件以及我們可能授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。 這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生 實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生 ，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請 仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件均包含前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》的 含義。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們預期的臨牀前開發、法規提交、臨牀試驗和產品審批的開始和完成時間；

•

我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化；

•

我們為營運資金需求提供資金的能力；

•

我們預期的臨牀試驗設計和調控途徑；

•

我們有能力獲得並保持對我們候選產品的監管批准以及任何相關限制、 限制和/或已批准候選產品標籤上的警告；

•

我們成功商業化的能力，以及我們對未來候選產品的治療和商業潛力的期望。

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

經批准的產品的市場接受率和程度；

•

我們單獨或與潛在的未來合作伙伴開發銷售和營銷能力的能力；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們第三方供應商和製造商的表現；

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們對產品和開發候選產品屬性的期望，包括藥物 特性、療效、安全性和劑量方案；

•

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求和獲得額外融資的需求或能力的估計 ；

•

我們為候選產品獲取和維護知識產權保護的能力；

•

我們有能力使用CloudBreak免疫治療平臺來確定開發候選者，或將我們的CloudBreak免疫治療平臺擴展到其他感染性疾病領域；

•

我們識別和開發新產品候選產品的能力；

•

我們的任何候選產品的預防性使用的潛力；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•

我們的財務表現；以及

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、可能、 將、預期、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在和類似

7

用於標識前瞻性陳述的表達式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和 不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書 附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂(通過引用併入本招股説明書全文)中，更詳細地討論了其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的 估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或 發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、 連同我們提交給證券交易委員會的通過引用併入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

收入與固定費用的比率

如果我們根據本招股説明書提供債務證券和/或優先股權證券，則如果當時需要，我們將在適用的招股説明書附錄中分別提供收益與 固定費用的比率和/或合併固定費用和優先股息與收益的比率。

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定 發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括為未來 收購提供資金的成本，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的。

8

股本説明

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括2億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股 股優先股，每股票面價值0.0001美元。

以下對我們股本的概要描述基於我們 公司註冊證書和章程的重要條款，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。此信息可能並非在所有方面都是完整的，完全受 我們的公司證書和章程以及DGCL的規定的限制。有關如何獲取本招股説明書所屬註冊説明書附件的公司註冊證書、章程和此類協議副本的信息， 請參閲標題為？的章節，您可以在其中找到更多信息。

普通股

投票權。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。對於 大多數其他事項，將需要在年度股東大會或特別股東大會上表決的股份獲得過半數股份的批准。例外情況包括因故罷免董事，修改我們修訂和重述的 公司註冊證書以及修訂和重述的章程，每一項都需要我們當時所有已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者的批准。

紅利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股流通股持有人可 從董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們從未對我們普通股的股票發放過股息，未來也不打算這樣做。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，合法可供分配的資產應按比例分配給 普通股和優先股的持有者，但須滿足授予任何已發行優先股持有者的任何清算優先權。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金 條款。普通股持有者的權利、優惠和特權受我們董事會可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。 董事會可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利都將受到這些權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

概括性描述

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權 在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、 優先股和權利及其任何限制、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於該 系列當時已發行的股票數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲、阻礙或 阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

9

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們 根據本招股説明書可發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式併入其中。我們將在適用的招股説明書 補充中説明所提供的一系列優先股的條款，包括(在適用的範圍內)：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、股息期限、股利支付日期和股利計算方法；

•

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果適用)；

•

償債基金的撥備(如適用)；

•

贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制 ；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或者 如何計算，以及交換期限；

•

優先股的表決權；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

•

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價 ；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利或限制或限制。

X系列優先股

2018年5月21日，關於定向增發，我們提交了X系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書，或指定證書，根據該證書，我們將我們授權和未發行的5,000,000股優先股指定為X系列可轉換優先股，或X系列優先股，並確立了X系列優先股的權利、優先和特權，概述如下 。

10

轉換。根據X系列優先股持有人的選擇權，X系列優先股可轉換為 數量的普通股登記股票，其確定方法是將正在轉換的X系列優先股的總聲明價值除以當時有效的轉換價格。任何持有人不得要求轉換其X系列優先股 ，條件是此類轉換會導致持有人及其關聯公司受益地擁有超過預設的轉換障礙門檻，該門檻最初設定為我們普通股的9.99%，然後 已發行。持有者及其附屬公司的實益所有權金額將根據“交易所法案”第13(D)節以及該節的規則和條例確定。

換股價格調整：股票分紅和股票拆分。如果我們在普通股或任何普通股等價物上支付股票股息或以其他方式進行分配 ，細分或合併我們的已發行普通股，或者以我們發行額外股本的方式對我們的普通股進行重新分類，那麼X系列優先股的轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子是緊接分配、股息、調整或資本重組之前的已發行普通股數量。

基本交易 。如果我們進行基本交易(定義如下)，那麼在X系列優先股未來的任何轉換時，我們X系列優先股的持有人將有權從轉換後獲得的每股普通股中獲得 該持有人在基本交易中有權在基本交易中獲得的證券、現金或財產的種類和金額 ，如果該持有人在緊接基本交易之前是普通股的持有人，則該持有人將有權在基本交易中獲得相同種類和金額的證券、現金或財產。術語基本交易？指的是以下任何一種情況：

•

我們與另一個實體的合併或合併，或向其出售股票，或我們不是倖存實體的其他業務組合 ；

•

在一次交易或一系列相關交易中出售我們的全部或幾乎所有資產；

•

涉及普通股持有人的任何完整的收購要約或交換要約，其中超過50%的普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產，無論是誰提出此類要約；或

•

對我們普通股的任何重新分類或任何強制換股，使我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(但不是反向股票拆分)。

如果我們 普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，那麼X系列優先股的持有者在轉換這些持有者的股票時也會有同樣的選擇。

投票權。X系列優先股沒有投票權，除非我們的公司證書明確規定或法律另有要求。但是，只要X系列優先股至少50%的授權股份已發行，未經已發行X系列優先股多數持有人的肯定同意，我們不得采取下列任何行動：

•

修改我們的公司證書、章程或其他章程文件，從而對X系列優先股的偏好、權利、特權或權力產生不利影響；或

•

增加或減少X系列優先股的授權股數。

本指定證書及本公司註冊證書並無規定本公司可回購或贖回股份。

11

公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效果

法團成立證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或 潛在變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。 因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行最多1000萬股優先股，並享有他們指定的任何權利、優惠 和特權；

•

規定經董事會過半數通過決議方可變更授權董事人數；

•

規定董事會或任何個人董事只有在有理由且持有我們當時所有已發行普通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職；

•

規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求或 受優先股持有人不時指定的權利規限外，均可由當時在任的大多數董事投贊成票(即使不足法定人數)填補；

•

把我們的董事會分成三類；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別 股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定股東向股東大會提出建議或提名候選人 在股東大會上當選為董事，必須及時提供書面通知，並明確股東通知的形式和內容要求；

•

不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；

•

規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數(不論是否有空缺)通過的決議召開；以及

•

規定特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何 派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事或高級職員對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟 ，或(Iv)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。

特拉華州反收購法

我們受特拉華州一般公司法的 第203節或第203節的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

12

•

交易完成後，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定流通股數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)僱員 參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約方式進行投標的員工股票計劃所擁有的股份；或(B)僱員 參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中投標受該計劃約束持有的股份；或(B)僱員 參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份進行投標或交換要約的股份；或

•

在交易完成時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上 批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及公司10%以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置 ；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的 比例份額；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票 的交易；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他 財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和 登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是CDTX。適用的招股説明書附錄將包含有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。

13

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充 契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂 。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已提交契約表格作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是註冊説明書的一部分，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將 從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入註冊説明書。

以下債務證券和債券的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和 出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這 意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦 所得税的目的，由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款， 包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

14

•

如果該債務證券 的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務 可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法； 該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期 開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按 的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列債務證券是全部還是部分以全球證券或 證券的形式發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款及條件(如有)，以及該等全球證券或該等全球證券的託管人；

•

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全額本金外， 系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及 受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

•

經根據該契約發行的債務證券持有人 同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

15

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的 條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，根據這些條款和條件，我們將在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何金額和本金)的基礎上向任何不是美國人的持有人支付金額(如果出於聯邦税收的目的)；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何 其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在 適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含 限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須 根據契約或債務證券(視情況而定)承擔我們的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的 契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約 ；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成 為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或 契諾中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是受託人或持有人根據其發出的違約通知 )後90天內仍未履約，且受託人或持有人的未償還債務證券本金總額至少為適用系列的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券相關的契約除外)，並且在收到書面通知(要求對其進行補救)後90天內仍未履行；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生並仍在繼續，而不是上文最後一個項目符號 點中指定的違約事件，則受託人或合計本金至少25%的持有者

16

該系列未償還債務證券的金額，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未付本金(如有) 及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和累計利息(如果有) 應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金 金額的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如果有)或 利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示， 行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金的 多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使 受託人授予的任何信託或權力，前提是：

•

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已 提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償 ；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息 ，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項 更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

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•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或 條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在 任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

•

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何 系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

•

遵守SEC關於信託 契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和 受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式代為支付的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何 溢價(如果有的話)和利息。

18

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列指定的其他存託機構，或代表其 存放在 存託信託公司或DTC或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的存託機構。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行的，並作為 賬簿記賬，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據 持有人的選擇，在符合適用招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券 ，以任何授權的面額、相同的期限和總本金金額進行交換。

在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可以出示債務證券進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格 。除非持有者為轉讓或交換而出示的債務 證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們 將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但 我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合此 規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

19

我們將在我們指定的付款代理的 辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中註明 補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息 將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但1939年信託契約法案適用的範圍除外。

20

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證， 將按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的 認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可作為 註冊説明書的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考納入認股權證的格式和/或 認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，這些認股權證協議和認股權證證書描述了我們正在發行的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議，然後再發行該等認股權證。以下認股權證條款和條款摘要 受制於認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何 相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書 補充中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證 的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款 ；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

21

•

權證協議和權證的修改方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果 ；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在 行使時購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權獲得支付可在行使時購買的債務證券的本金或溢價 或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如有)或 付款，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的截止日期 之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於 認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括本公司)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證 )，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

治國理政法

除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

每名 認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一家以上權證的權證代理 。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或 其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制行使其權證的權利，並收取其權證在行使時可購買的證券 。

22

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是 在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的那些人？作為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接 持有者不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有者。

記賬夾

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構， 被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人 才被確認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將 僅承認託管人為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户 。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過 銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是 持有者。

街道名稱持有者

我們 可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名義持有證券。 投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認其 名稱登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但僅限於 因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的 義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義 還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

23

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對 付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准以 修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該 向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

•

如果發生違約或其他事件，導致 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每種以簿記形式發行的證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存入並登記在我們選擇的金融機構或 其指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人 。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下 。在本招股説明書中，我們將在題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排， 託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過 在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者 ，而只是該全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書附錄 表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過 另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

環球證券特別注意事項

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們

24

不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求支付 證券並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他 機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書 ；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益的 記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能要求(我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金)，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託機構簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何 中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表 這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益 轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構 ，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未 治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止 僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的 機構的名稱。

25

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券的 發售條款，在適用的範圍內包括：

•

保險人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的購買價格或其他對價，以及所得收益(如果有)，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆 交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。 我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有 證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的 承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱， 我們將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為 徵集這些合同支付的佣金。

26

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任 ，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何 承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格 。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性 投標允許承銷商在最初由交易商出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭時，從該交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致 證券的價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上作為合格做市商的承銷商或 代理人，在發行定價前 個工作日，即普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球市場上進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須 降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

27

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性 將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP傳遞給我們。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，該表格通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用 納入我們的財務報表。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的 證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件來獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法 信息和報告要求的約束，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲 ，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的更多信息。

28

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前 提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和本招股説明書所屬的 註冊説明書中引用了我們已提交給證券交易委員會的下列信息或文件(證交會文件第001-36912號)：

•

我們於2018年2月27日向SEC提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們於2018年5月10日和2018年8月9日提交給證券交易委員會的截至 2018年3月31日(經修訂)和2018年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

在截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告中明確引用的信息，來自我們於2018年4月27日提交的關於2018年年度股東大會的最終委託書；

•

我們於2018年3月19日、2018年3月19日、2018年3月21日、2018年4月26日、2018年5月21日、2018年6月18日、2018年7月3日、2018年7月31日、2018年8月17日、2018年9月12日提交的當前Form 8-K報告；以及

•

我們於2015年4月9日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書是其組成部分的 註冊説明書首次提交之日之後，在註冊説明書生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

我們還以引用方式併入根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表中與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反)，包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後、在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。直至我們提交 一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售，並將自向SEC提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件已合併 或被視為通過引用併入本文中，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Cidara 治療公司

南希裏奇大道6310號，101套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 752-6170

注意：祕書

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2021年10月