雅高國際控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)

作為發行者，

AGCO公司

作為擔保人，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊官

壓痕

日期為

2021年10月6日

0.800釐優先債券，2028年到期

目錄

頁面

壓痕

於2021年10月6日，由根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)AGCO International Holdings B.V.(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)簽署並在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)登記編號為12067080的契約(下稱“發行者”)、特拉華州AGCO公司(下稱“擔保人”)、滙豐銀行

見證人：

鑑於發行人已正式授權發行2028年到期、本金總額不超過6億歐元的2028年到期的0.800%高級票據(以下簡稱“票據”)作為合法公司用途，併為提供認證、發行和交付票據的條款和條件，發行人已正式授權籤立和交付本契約；(B)鑑於發行人已正式授權發行2028年到期的0.800%優先票據(以下簡稱“票據”)，本金總額不超過6億歐元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，發行人已正式授權籤立和交付本契約；

鑑於，票據、票據所載的認證證明書、轉讓證明書及匯兑證明書的格式實質上須符合下文所規定的格式；及

鑑於，當票據由發行人籤立，並由受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證和交付時，發行人的有效、有約束力和法律義務以及使本契約根據其條款成為有效協議所需的所有行為和事情都已完成和履行，本契約的籤立和本契約項下的票據發行已在所有方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到處所及債券持有人購買及接受債券的代價，發行人與受託人訂立契諾，並與受託人協議，不時給予債券持有人同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)，詳情如下：

第一條
0.800釐優先債券，2028年到期

1.01節設立。

茲設立一系列根據本契約發行的新債券，指定為發行人於2028年到期的0.800釐優先債券。債券的本金金額為6億歐元，將進行初步認證並交付。債券將以全數登記形式發行，不設息票。

第1.02.節定義。

本第1.02節中定義的術語(除本條款另有明確規定或上下文另有要求外)應具有本本契約及其任何補充契約的所有目的在本第1.02節中規定的各自含義。“本合同”、“本合同”、“本合同”和類似含義的術語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。第1.02節中定義的術語包括複數和單數。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人士時，是指直接或間接通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理人”是指任何付款代理人、註冊人、認證代理人、共同登記員或轉讓代理人

“適用程序”是指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，CSK、歐洲結算和/或Clearstream適用於此類轉讓或交換的規則和程序。

“應佔債務”指承租人在任何租約的剩餘期限(包括該租約已續期的任何期間)內支付租金淨額的現值(按該等售後及回租交易每半年複利時未償還票據所承擔的加權平均利率貼現)。

“董事會”是指發行人或擔保人(視具體情況而定)的董事會，或根據本協議正式授權代表其行事的董事會委員會。

“營業日”指除星期六或星期日外的任何日子，(1)法律或行政命令未授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐自動實時毛滙快速轉賬系統(“TARGET2系統”)或其任何後繼系統運行的日子。(2)“營業日”指的是(1)法律或行政命令未授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的任何日子，以及(2)跨歐自動實時總結算快速轉賬系統(“TARGET2系統”)或其任何後繼系統運行的日子。如果任何付息日期、到期日或贖回日不是營業日，則該付息日、到期日或贖回日的相關款項應在下一個營業日支付，其效力與在該付息日、到期日或贖回日(視屬何情況而定)相同，並且不會因延遲支付利息而產生更多利息。

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

(A)在一項或一系列有關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)擔保人及其附屬公司的全部或實質所有資產

向擔保人或其子公司以外的任何“人”(如1934年“交易法”(下稱“交易法”)第13(D)(3)節使用的術語)；

(B)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“人”(該詞在“交易所法”第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為擔保人已發行有表決權股票的50%以上的“實益擁有人”(如“交易所法”第13d-3和13d-5條所界定)，以投票權而不是股份數量來衡量；(B)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，任何“人”(該詞在“交易所法”第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為擔保人已發行有表決權股票的50%以上的“實益所有者”；

(C)擔保人與任何人合併，或任何人與擔保人合併，或與擔保人合併或合併，而在該交易中，擔保人或其他人的任何未償還有表決權股份被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該項交易前已發行的擔保人有表決權股票的股份構成尚存人的有表決權股份的多數，或被轉換為或交換為尚存的人的有表決權股票，則不在此限

(D)擔保人的董事局過半數成員不再是留任董事的首日；或

(E)股東通過與擔保人清盤或解散有關的計劃。

“控制權變更觸發事件”指債券於構成或可能構成任何控制權變更(或即將發生的控制權變更)首次公開公告前60天起至控制權變更完成後60天止的期間(“觸發期”)內的任何日期(“觸發期”)，不再被三家評級機構中至少兩家評級機構評為投資級債券(只要任何評級機構公開宣佈正考慮可能的評級變更，該觸發期將在控制權變更完成後延長)。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時為債券提供評級，否則在該觸發期內，債券將被視為已不再被三家評級機構中最少兩家評為投資級。儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

“清算系統”是指Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)和/或由發行方、受託人和付款代理人批准的任何附加或替代結算系統(前提是該附加或替代結算系統還必須獲得授權，才能作為歐元系統貨幣政策和日內信用操作的合格抵押品持有票據)。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法國興業銀行及其後繼者。

“委員會”是指根據“交易法”不時成立的證券交易委員會。

“商品協議”是指與商品價格波動有關或其價值取決於商品價格波動的任何遠期合同、商品互換、商品期權或其他金融協議或安排。

“可比政府債券”指就任何可比政府債券利率計算而言，由發行人選定的獨立投資銀行家酌情決定，其到期日最接近所贖回債券到期日的德國政府債券(Bundesanieihe)，或如果該獨立投資銀行家酌情決定不發行此類類似債券，則該獨立投資銀行家可在該獨立投資銀行家選定的德國政府債券的三名經紀人和/或做市商的建議下，向該獨立投資銀行家選定的德國政府債券的三名經紀人和/或做市商提供建議。“可比政府債券”指由發行人選定的德國政府債券(Bundesanieihe)，其到期日與所贖回債券的到期日最接近的德國政府債券(Bundesanieihe)。

“可比政府債券利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若債券在指定贖回日期前第三(3)個營業日以該價格購買，則債券的總贖回收益率將相等於該可比政府債券在該營業日的贖回收益率(按上午11時可比政府債券的市場中價計算)。(紐約時間)在發行人選定的獨立投資銀行家決定的營業日。

就根據新保管架構以全球紙幣形式發行的票據而言，“共同服務提供者”是指滙豐銀行(HSBC Bank Plc)，即由國際結算系統指定為票據提供服務的實體，或由國際結算系統指定的繼承人。

“合併有形資產淨額”是指擔保人及其受限制子公司的總資產(包括但不限於對非受限制子公司的任何淨投資)，並從中扣除(A)所有流動負債(按其條款應支付的債務除外，該負債自產生之日起一年以上，或根據債務人的選擇在發生之日後一年以上可續期或延展)和(B)所有商譽、商號、商標、特許經營權、全部由擔保人及其受限子公司按照公認會計原則計算，截至確定之日的前一個會計年度末；但構成遞延所得税、遞延投資税抵免或者其他類似項目的，不得計入負債，不得計入對總資產的扣除、調整。

“留任董事”是指在任何決定日期，擔保人的任何董事會成員，如：

(1)在契約簽訂之日是擔保人的董事會成員；或

(2)經在提名、選舉或委任(或上述較少者)時屬該董事會成員的留任董事的過半數批准，獲提名參加該董事會的選舉、選舉或委任

如提名、選舉或委任的權力已轉授予提名委員會，而該提名委員會的權力及組成已獲在該委員會成立時為留任董事的至少過半數董事批准，則該提名委員會的成員人數須為提名委員會的過半數成員。

“企業信託辦公室”指受託人指定的辦公室，地址為紐約第五大道452號，郵編：紐約10018。

“CSK”是指根據新保管結構以全球紙幣形式發行的票據，即由付款代理人選舉為共同保管人的實體Euroclear，或由Euroclear指定的繼任者。“CSK”指根據新保管結構以全球紙幣形式發行的票據，即由付款代理人選舉為共同保管人的實體，或由Euroclear指定的繼任者。

“貨幣協議”是指有關貨幣價值的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議。

“託管人”是指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“最終票據”是指以票據持有人的名義登記並按照本協議第2.07(C)節發行的憑證票據，基本上以本協議附件A的形式發行(視情況而定)，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據權益交換明細表”。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的、不時有效的規則和條例。

“歐元”或“歐元”是指根據經“歐洲聯盟條約”修正的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國的貨幣，“歐元”或“歐元”是指根據經“歐洲聯盟條約”修正的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國的貨幣。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.及其繼任者，作為Euroclear系統的運營者。

“歐盟”是指自2004年1月1日起在“歐洲聯盟條約”中設想的經濟和貨幣聯盟。

“惠譽”是指惠譽公司及其繼任者。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會的聲明和聲明以及美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見中所闡述的美國公認會計原則，或由會計行業相當一部分人批准的或在美國有其他實質性權威支持的其他人的其他聲明中提出的，並且在每種情況下都適用，並且是在一致的基礎上適用的。“GAAP”指財務會計準則委員會的聲明和聲明以及美國註冊會計師協會的會計原則委員會的意見中所闡述的美國公認會計原則，

該等債券於債券發行日期生效。為免生疑問，任何根據2021年10月6日生效的GAAP將被視為經營租賃的租約，無論是現在存在的還是以後簽訂的，在本契約的所有目的下都將被視為經營租賃。

“全球紙幣圖例”是指本合同第2.07(F)(Ii)節規定的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指一種或多種以全球形式登記的永久證券，包括擬在新的保管結構下持有並以共同保管人被提名人的名義登記的任何全球票據。

“政府義務”(Government義務)任何證券，而該證券是(I)德國政府的直接義務或(Ii)由德國政府控制或監督並以德國政府的機構或工具的身分行事的人的義務，而該證券的付款是由德國政府、德國政府的中央銀行或德國政府的政府機構全面及無條件擔保的，而在(X)(I)或(Ii)兩種情況下，該證券均不可由其發行人選擇贖回或贖回，及(Y)證書，存託憑證或其他票據，證明在上文(X)(I)或(X)(Ii)條所述義務中或在就其到期的任何特定本金或利息支付中有直接所有權權益

“擔保”是指擔保人對發行人在本契約和任何證券項下的義務所作的擔保，以及適用的董事會決議和高級職員證書所規定的擔保，或通過確立票據條款的補充契約所作的擔保。

任何人的“套期保值義務”是指根據任何利率互換協議、利率上限協議或其他金融協議或安排，就利率風險敞口、任何外匯合同、貨幣互換協議或與貨幣價值有關的任何遠期合同、商品互換、商品期權或其他金融協議或安排，或其價值取決於大宗商品價格波動或為對衝利率風險、貨幣匯率風險和大宗商品價格風險而訂立的任何衍生品合同所承擔的義務。

“ICSD(S)”是指Clearstream和/或Euroclear(視情況而定)和/或發行人批准的任何附加或替代清算系統(前提是該附加或替代清算系統還必須獲得授權持有全球票據，作為歐元系統貨幣政策和日內信用操作的合格抵押品)。

“獨立投資銀行”是指法國巴黎銀行、摩根大通股份公司或荷蘭合作銀行中的任何一家，或者如果這些公司中沒有一家願意或有能力選擇發行人指定的領先的獨立投資銀行機構適用的可比政府債券，則獨立投資銀行是指法國巴黎銀行、摩根大通股份公司或Coöperatieve Rabobank U.A.中的任何一家。

“契約”是指最初簽署的本文書，或者，如果按照本合同的規定修改或補充，則指如此修改或補充的本文書。

“初始買家”指的是法國巴黎銀行、摩根大通(J.P.Morgan AG)或荷蘭合作銀行(Coöperatieve Rabobank U.A.)等。

“利息”指參照票據使用時，根據票據條款應付的任何利息。

“利率協議”是指與利率風險敞口有關的任何利率互換協議、利率上限協議或其他財務協議或安排。

“投資級”指穆迪給予的Baa3級或以上評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普給予的BBB-或更高評級(或標普任何後續評級類別下的同等評級)；以及惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB級或更高評級，以及擔保人在允許其選擇替代評級機構和選擇替代評級機構的方式下，從擔保人選擇的任何一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級，在每種情況下，均符合“評級機構”的定義。

“法定假日”是指(A)不是目標結算日期的一天，(B)週六、週日或其他日期，商業銀行機構在英國紐約、紐約或倫敦被授權或要求關閉，對於紐約、紐約或英國倫敦以外的任何付款地點，則在該付款地點。

“留置權”或“留置權”是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔，包括根據公認會計準則被視為資本租賃的任何租賃、任何主要財產或任何股票或任何受限制子公司的借款債務(無論該等主要財產、股票或借款債務現在擁有還是以後獲得)。

“市場匯率”是指在任何日期以歐元支付的金額將根據彭博公司在相關付款日期前第二個營業日收盤時公佈的最新可用歐元市場匯率換算成美元。“市場匯率”指的是在任何日期以歐元支付的金額將根據彭博公司在相關付款日期前第二個營業日收盤時公佈的最新可用歐元市場匯率兑換成美元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“新的保管結構”或“NSS”是指一種結構，其中全球票據以Euroclear和/或Clearstream的共同保管人(或其指定人)的名義註冊，並將在發行日期或大約發行日期存放在Euroclear和/或Clearstream的共同保管人處。

“附註”或“附註”具有本説明書規定的含義，包括正本附註和附加附註。

“票據持有人”或“持有人”適用於任何票據，或其他類似的詞語(但不包括“實益持有人”一詞)，指在某張票據登記在註冊官簿冊上時其姓名的任何人。

“發售備忘錄”指日期為2021年9月29日的債券發售備忘錄。

“發行人或擔保人的高級人員”指發行人或擔保人(視屬何情況而定)的董事會主席、副董事長、行政總裁、總裁或副總裁或首席財務官，以及司庫、助理司庫、祕書或助理祕書或擔保人(視屬何情況而定)，就財務事宜而言，指發行人或擔保人的首席財務官(或類似職稱)、控制人或司庫(或類似職稱)。為免生疑問，擔保人受董事會管轄，該等董事將以本定義所設想的高級職員的身份簽署。

“高級職員證書”是指由發行人高級職員代表發行人或擔保人(如適用)簽署並交付受託人的證書。簽署根據第4.10節頒發的高級職員證書的高級職員中，應有一位是發行人或擔保人的主要行政、財務或會計高級職員(視情況而定)。除文意另有所指外，凡提及“高級人員證書”，均指發行人或擔保人(視何者適用而定)的高級人員證書。在本附註或任何附註中，凡提述屬合夥的人的任何高級人員之處，即指該合夥的該高級人員，如無該高級人員，則指獲授權代表該合夥行事的該合夥的普通合夥人的高級人員。為免生疑問，擔保人受董事會管轄，該等董事將以本定義所設想的高級職員的身份簽署。

“律師意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，律師可以是發行人或擔保人的僱員或律師，也可以是受託人接受的其他律師。

“未清償”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但在符合第8.04節規定的情況下使用，但以下情況除外：

(A)由司法常務官或付款代理人註銷或交付註冊處或付款代理人註銷的票據；

(B)下列票據或其部分：(I)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)以信託形式贖回所需金額的票據，或(Ii)按照第12條的規定以其他方式解除的票據或票據的贖回；(I)贖回所需金額的款項應以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)；或(Ii)按照第12條的規定以其他方式解除的票據；

(C)除第14.02節和第14.03節規定的範圍外，發行人已按照第14條的規定對其造成法律上的無效和/或公約的無效；

(D)其他紙幣須已根據第2.08節的條款認證和交付，以代替或代替其他紙幣；及(D)發行紙幣，以代替或代替已根據第2.08節的條款認證和交付的紙幣；及

(E)已兑換成其他票據的張票據。

就CSK、Euroclear或Clearstream而言，“參與者”是指分別在CSK、Euroclear或Clearstream擁有賬户的人。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“溢價”指根據債券條款須支付的任何溢價。

“委託人財產”是指擔保人或其任何子公司擁有或租賃的任何製造或加工廠房、辦公樓或倉庫，但廠房、倉庫、辦公樓或其部分除外，且(I)賬面總值低於綜合有形資產淨值的2%或(Ii)擔保人董事會認為對擔保人及其子公司作為整體開展的業務不具有實質性意義。

“信託人公司信託辦事處”指受託人在任何特定時間主要管理其與本公司有關的公司信託業務的指定辦事處，該辦事處於本合同日期位於紐約第五大道452號，New York 10018。

“私募圖例”是指本合同第2.07節中規定的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有紙幣上，除非本契約條款另有允許。

“評級機構”是指惠譽、穆迪和標普中的任何一家，只要惠譽、穆迪或標普中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，擔保人可以指定另一家“國家認可的統計評級機構”取代該評級機構，條件是擔保人應將這一任命以書面通知受託人。

任何付息日期的“記錄日期”或“記錄日期”是指票據到期前每年該付息日期的下一個9月22日(不論是否為營業日)，而就任何其他目的而言，則指發行人為特定目的而設立的記錄日期。

“贖回日期”指根據本契約贖回任何票據的指定日期。

“條例S”是指根據證券法頒佈的條例S。

“S規則全球票據”指S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據(視何者適用而定)。

“S規則永久全球票據”指本規則附件A形式的永久全球票據(視屬何情況而定)，註明全球票據圖例及私募圖例，並存放於或代表中央結算所或其代名人名下登記，發行面額相等於S規則臨時全球票據於限制期屆滿時的未償還本金金額。

“S規則臨時全球票據”指本規則附件A(視屬何情況而定)形式的臨時全球票據，註明全球票據圖例、私募配售圖例及S規則臨時全球票據圖例，並存放於或代表中央結算所或其代名人登記，發行面額相等於根據規則第903條最初出售的票據的未償還本金金額。

“規則S臨時全球票據圖例”是指第2.07(F)節所述的圖例。

“負責人員”指任何副總裁、任何助理副總裁、任何助理祕書、任何助理司庫、任何信託人員或助理信託人員、總監或任何助理控權人或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所執行的職能相類似的職能，就某一特定的公司信託事宜而言，亦指因對該特定主題的瞭解和熟悉而獲轉交該事宜的任何其他高級人員，而在每種情況下，該等高級人員均須直接負責本契約的管理。為免生疑問，擔保人受董事會管轄，該等董事將以本定義所設想的高級職員的身份簽署。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制期”是指S規則中定義的40天配送合規期。

“受限制附屬公司”是指擔保人的附屬公司，該附屬公司擁有主財產或承租人財產，包括但不限於發行人。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則903”是指根據證券法頒佈的規則903。

“規則904”是指根據證券法頒佈的規則904。

“制裁”是指由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構實施或實施的任何制裁。

“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其下頒佈的不時有效的規則和條例。

“重大附屬公司”是指符合S-X條例第1-02(W)節中“重大附屬公司”定義的擔保人的任何附屬公司。

“附屬公司”是指發行人和任何公司、合夥企業或其他法人實體，這些公司、合夥企業或其他法人實體(A)其賬目根據GAAP與我們的賬目合併，(B)就公司而言，超過50%的已發行表決權股票由擔保人或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由擔保人及其一家或多家子公司擁有，或就任何合夥企業或其他法人實體而言，當時超過50%的普通股本權益為：(A)根據GAAP與我們的賬目合併的任何公司、合夥企業或其他法人實體，其中超過50%的已發行投票權股票由擔保人或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或(就任何合夥企業或其他法人實體而言，則為超過50%的普通股本權益)。擔保人或其一個或多個子公司，或者擔保人及其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的。

“目標結算日期”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“受託人”是指滙豐銀行美國分行、全美同業公會及其繼承人，以及因任何合併或合併而產生或存續的任何公司，而該銀行或其繼承人可能是合併或合併的一方，以及當時在本協議中擔任繼任受託人的任何繼任受託人。

“不受限制的最終票據”是指一張或多張不附有私募圖例或無須附有私募傳奇的最終票據。

“不受限制全球票據”指實質上以附件附件A的形式(視屬何情況而定)的永久全球票據，該票據附有全球票據圖例，並附有“全球票據權益交流表”，並存放於中央結算所或代表中央結算所，並以中央結算所名義登記，代表不帶有私募圖例的票據。

“美國人”指證券法下第902(K)條規定的美國人。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該特定人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

1.03.其他定義。

第1.04節施工規則

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則給予該術語的涵義；

(C)“或”並非排他性的；

(D)“包括”指包括但不限於；

(E)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；

(F)規定適用於相繼的事件和交易；

(G)“Will”須解釋為表達命令；

(H)凡提述“證券法”或“交易所法”的條文或規則，須視為包括證監會不時採納的替代、替代或繼任的條文或規則；

(I)凡提述任何法規、法律或規例，須當作提述不時修訂和有效的該等法規、法律或規例，以及提述任何繼任的法規、法律或規例；

(J)只要本契約在任何情況下提及本金、利息或根據或與任何票據有關的任何其他應付款項，該提及應視為包括提及支付額外款項，但在此情況下，根據本契約須就該等款項支付、曾經支付或將會支付的額外款項，但除非受託人收到發行人的書面通知，説明該等款項已到期並指明，否則受託人不應被視為知悉任何額外款項須予支付的規定，但受託人不得被視為知悉任何額外款項須予支付的規定，除非受託人收到發行人的書面通知，説明該等款項已到期並具體説明該等款項已到期或將會就該等款項支付，但除非受託人收到發行人的書面通知，説明該等款項已到期並指明，否則受託人不得視為知悉任何額外款項到期的要求

(K)“此處”、“此處”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的物品、章節或其他部分；以及

(L)除另有説明外，凡提述物品、章節或分部，均指本契約的物品、章節或分部。

第二條
筆記

第2.01條。票據的指定、數額及發行。

該批債券將指定為“2028年到期的0.800釐優先債券”。根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。在籤立本契約時，本金總額不超過6億歐元的票據可由發行人籤立並交付受託人認證，受託人應隨即將該票據認證並交付發行人書面命令，由發行人主席、副主席、首席執行官、總裁、首席財務官或任何副總裁簽署，而無需發行人採取任何進一步行動(“原始票據”)。此外，除第15.05節的條文另有規定外，未經票據持有人同意，發行人可在本契約日期後籤立不限本金總額的額外票據(“額外票據”)，並交付受託人認證。受託人在收到指定須認證的票據金額及該等票據的認證日期的高級人員證明書後，須證明已符合本契約所載發行該等額外票據的所有先決條件，並將上述附加附註認證並交付給出票人的書面命令，並按前一句的規定簽字；但只有在下列情況下，才可根據本契約發行額外票據

原始票據構成美國聯邦所得税用途的一個系列。對於本契約項下的所有目的，原始票據和附加票據(如有)應構成一個系列，包括但不限於修訂、豁免和贖回。發行人及擔保人亦可不時以投標要約、公開市場購買或協議交易方式購買債券，而毋須事先通知債券持有人。

第2.02節：表格和日期；條款。

(A)一般情況。票據和受託人或認證代理的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張票據應註明其認證日期。票據的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

(B)向初始購買者提供和出售的初始票據將在發行日以永久全球票據的形式發行，無息息票，基本上以本合同附件A的形式發行，該附件通過引用併入本契約，包括本合同第2.07節所述的適當圖例(“全球票據”)，由中央結算所保管，作為結算系統的共同保管人，由發行者正式籤立，並經註冊官認證並生效。全球票據的本金總額可能會因票據登記冊上的調整而不時增加或減少。

除後兩句所述外，票據的本金、溢價(如有)及利息須在發票人為此目的而設於美國紐約市的辦事處或機構，或根據本條例第7.08節為此目的而設的發票人其他辦事處或機構支付；但發票人可選擇將每期利息郵寄至票據登記冊上有權獲得該等地址的人士的地址，以支付每一期利息。(B)本票的本金及溢價(如有)及利息須於發票人為此目的而設的辦事處或代理處或根據本章程第7.08節為此目的而設的發票人其他辦事處或代理處支付；但發票人可選擇以支票郵寄至有權享有該等地址的人士的地址支付利息。

當任何票據由全球票據代表時，所有與該票據有關的到期付款應支付給該全球票據的持有者，或按該持有人的順序付款，但須遵守並按照該全球票據的規定進行。每次付款時，付款代理人應指示Euroclear和Clearstream在其記錄中填寫適當的條目，以反映該付款。就最終票據持有人持有的最終票據(包括本金、溢價(如有)、利息或額外金額(如有))而言，其本金總額至少為1,000,000歐元的票據的付款，將以電匯方式支付至收款人在歐盟指定銀行分行開設的歐元賬户，前提是該持有人選擇以電匯方式付款，方法是在緊接有關付款到期日前15天內，向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户(

就擬在新保管架構下持有的全球票據而言，除非為釐定根據基礎契約同意或投票而未償還的票據，受託人在釐定該等全球票據的未償還本金金額時，須依賴國際票據結算系統的紀錄。為此，

“記錄”指每張結算系統為其客户保存的記錄，反映該客户對債券的權益金額。

任何後續附註均應採用本合同附件A的形式。

除本協議附件A和本協議第2.07節規定的註釋、圖例或背書外，本附註還可能有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。發行人和受託人應批准票據的格式以及票據上的任何批註、背書或圖例。每張票據應註明其認證日期，如果日期較晚(如屬全球票據)，則日期為生效日期。本合同附件A所載附註的條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，發行人和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意受該等條款的約束。

債券的所有利息和本金，包括贖回債券時支付的款項，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他發行人無法控制的情況，發行人無法使用歐元，或者如果當時的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為其貨幣，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則所有與紙幣有關的付款都應以美元支付，直到髮卡人再次可以使用歐元或如此使用為止。任何日期的歐元應付金額應根據最新的歐元市場匯率換算成美元。在有關釐定日期前的第二個營業日或之前最近可得的市場匯率，將作為釐定本契約項下任何目的的美利堅合眾國貨幣等值歐羅的基礎。就該等票據以美元支付的任何款項，均不構成該票據或本契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不承擔任何獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價的責任。

這些票據雖然由一種或多種全球票據代表，但在發行時，或在其存續期內的任何或所有時間，都將被承認為歐元系統貨幣政策和歐元系統日內信貸操作的合格抵押品。

對於每一期符合歐洲系統資格的全球票據，發行方特此授權並指示付款代理選擇Euroclear作為共同保險人。發行人和付款代理人可能會不時同意更改此選舉。發行人承認，任何此類選擇均受歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream共同決定對方應就任何此類發行擔任共同保管人的權利的約束，並同意付款代理不會因其作出的任何此類選擇而承擔任何責任。

(C)臨時全球債券。根據S規則發行和出售的票據最初應以S規則臨時全球票據的形式發行，該臨時全球票據應代表其所代表的票據的購買者存入作為CSK託管人的受託人，並以CSK或CSK的代名人的名義登記在代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理的賬户中，由發行人正式籤立，並由受託人或下文規定的認證代理認證。受託人在收到下列信息後終止限制期：

(I)中央結算所發出的書面證明書，連同歐洲結算所和Clearstream發出的證明書副本，證明他們已獲證明非美國實益擁有權為規例S臨時全球票據本金總額的100%；及

(Ii)發出人發出的高級船員證明書。

(Iii)在限制期終止後，根據適用程序，S規例臨時全球票據的實益權益須交換為同一系列的S規例永久全球票據的實益權益。在認證相應的S規則永久全球票據的同時，註冊官應註銷相應的S規則臨時全球票據。S規例臨時全球票據及S規例永久全球票據的本金總額可不時因受託人及中央結算所或其代名人(視屬何情況而定)就以下規定的利息轉移而作出的調整而增加或減少。

(D)條款。附註所載的條款及條文應構成本契約的一部分，並於此明文規定，發行人及受託人在籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應受其管轄和控制。

在本協議第4.08節規定的控制權變更要約的情況下，票據應由發行人回購。票據可按第三條規定贖回。

(E)適用的Euroclear和Clearstream程序。“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”以及Clearstream的“清算銀行的一般條款和條件”和“客户手冊”的規定適用於參與者通過歐洲結算或結算所持有的S規則臨時全球票據和S規則永久全球票據中的實益權益的轉讓。

第2.03節執行、認證和實施。一名高級船員應代表出票人以手工或傳真簽名的方式簽署該票據。如在鈔票上簽名的高級人員在受託人或認證代理人認證最終鈔票時不再擔任該職位，或註冊官或認證代理人認證全球鈔票，而如屬全球鈔票，則由CSK完成全球鈔票，則該鈔票仍屬有效。

在受託人的授權簽字人(就最終票據而言，註冊官就全球票據而言)或認證代理手動認證票據之前，票據無效。就全球票據而言，全球票據是由中央結算所通過其授權簽字人之一的手工或傳真簽名完成的。受託人或註冊處處長或認證代理人在紙幣上的簽名，如屬全球紙幣，則為傳真、電子方式或其他方式的證據

司法常務官可接受的書面證據，證明CSK在該票據上籤立生效證明書，即為該票據已根據本契約妥為有效地認證、籤立及簽發的確鑿證據。匯票的日期應為其認證日期，如果日期晚於(如屬全球票據)，則日期為生效日期。

發行人授權及指示註冊處處長(I)認證該等全球票據，(Ii)以電子方式將該等全球票據傳送至中央結算所，並在其認證後就該等全球票據發出生效指示，及(Iii)指示結算系統在其記錄中作出適當項目，以反映該等票據的初步未償還本金總額。

註冊官應認證並提供可供交付的票據，而中央結算所應：(1)在本契約籤立和交付後的任何時間，一份代表發行日首批待發行票據的全球票據，本金總額為600,000,000歐元；(2)如果發行並在發行時，一張或多張全球票據，代表隨後票據在發行日的每一批待發行，每種情況下均由兩名高級職員或一名官員和一名助理司庫或一名財務助理簽署發行人的書面命令。(3)發行時為一張或多張最終票據。該發票人命令須指明須認證的票據金額及(如屬全球票據)的生效日期、票據發行的認證日期及(如屬全球票據)的生效日期，以及該等票據是初始票據還是其後發行的票據。根據本契約認證和交付的票據(如果是全球票據)的本金總額最初限制在6億歐元(加上任何後續票據)，但認證和交付的票據和(就全球票據而言)在註冊或轉讓、或交換或代替同類其他票據時生效的票據除外。(如果是全球票據)，該票據的本金總額最初限於6億歐元(加上任何後續票據)，但經認證和交付的票據以及(就全球票據而言)在登記、轉讓、交換或替代同類其他票據時生效的票據除外。在發行日發行的所有票據和所有後續票據除發行日期、發行價和利息產生日期以及與此相關的任何變化外，在所有方面都應相同；但如果後續票據不能與最初的美國聯邦所得税票據互換，則後續票據將有單獨的共同代碼、ISIN號碼和/或任何其他識別號碼。即使本契約中包含任何相反的內容, 初始債券及其後任何同類債券將被視為本契約下的單一證券類別。在不限制前述句子的一般性的情況下，除非本契約另有規定，否則根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項共同投票和同意，而任何票據均無權作為單獨類別就任何事項投票或同意。

受託人可委任發行人合理接受的代理以認證最終票據，註冊處處長(定義見下文)可委任發行人合理接受的代理(如適用而定)以認證全球票據(“認證代理”)。除非受上述委任條款所限，否則任何該等認證代理均可在受託人或司法常務官可能這樣做時對票據進行認證。本契約中提及受託人或註冊人認證的每一處都包括認證代理的認證。認證代理與任何註冊商、轉讓代理或支付代理具有相同的權利來處理髮行方或發行方的關聯機構。發行人特此指定滙豐銀行美國分行、全美銀行協會為付款代理行、登記處和轉賬代理行。滙豐銀行美國分會接受各自的任命。付費代理商

由PRA授權，由FCA和PRA監管。本協議中的任何規定均不得要求付款代理人從事2001年“2000年金融服務和市場法(受監管活動)令”第II部分任何規定(第5條(接受存款)除外)規定的活動，或向發行人放貸。

凡註冊處處長將任何經認證的全球票據交付CSK以電子方式生效，註冊處處長獲授權及指示在收到CSK有關相關全球票據已完成的確認後，銷燬其保留的全球票據。

第2.04條。註冊官及付款代理人。

出票人應設有一個辦事處或代理處(“登記處”)和一個辦事處或代理處(“付款代理處”)，前者可出示票據進行轉讓登記或交換(“註冊處”)，後者則可出示票據以供付款。註冊官須備存一份登記冊，以記錄票據持有人、任何繼承人或承讓人的姓名或名稱及地址、該票據持有人、任何繼承人或承讓人所持票據的承擔及本金金額(“票據登記冊”)。票據登記簿上的記錄應是決定性的(無明顯錯誤)，發行人、代理人、受託人和票據持有人應根據本協議下的所有目的，將姓名根據本協議條款記錄在票據登記冊上的每個人視為票據持有人及其部分票據的所有者。除非按照本節的規定記錄在登記冊上，否則轉讓或轉讓票據將不會生效。發行人可以指定一名或多名共同註冊人和一名或多名額外的付費代理人。術語“註冊人”包括任何共同註冊人，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以在不事先通知任何票據持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。發行人、擔保人或擔保人的任何子公司可以擔任登記人或付款代理人。

國際結算系統結算系統初步會委任中央結算系統作為全球票據結算系統的共同保管人。發行方已經或將以結算系統規定的格式簽訂發行方-ICSD協議，該協議涉及結算系統對票據的服務。

發行人已初步指定美國滙豐銀行為票據的付款代理、轉賬代理和登記處，並在此接受滙豐銀行美國全國協會的任命。

第2.05節付給代理人付款。

至少在上午10點之前。(紐約時間)在任何票據的本金和溢價(如有)或利息到期和應付之日，發行人應向付款代理人存入一筆歐元款項，足以在到期時支付該本金、溢價(如果有的話)或利息。發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人須為票據持有人或受託人的利益，支付付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或利息或額外金額(如有)，並將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。付款代理人不會以信託形式持有任何金額。付款代理人持有的資金

除非法律另有要求，否則發行人、擔保人或附屬公司充當付款代理人時除外，且任何付款代理人在任何情況下均不對其在本協議項下收到的任何款項負責。付款代理人將不對其從發行方或任何擔保人處收到的任何款項的利息負責。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人、擔保人或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人、擔保人或附屬公司擔任付款代理人，則發行人、擔保人或附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存入一個單獨的信託基金，用於票據持有人的利益。在與發行人或擔保人有關的破產或重組程序中，付款代理人應擔任票據受託人的代理人。

發行人應確保不晚於上午10點。(紐約時間)在向付款代理人支付任何款項之前的第二個營業日，付款代理人應收到發行人付款銀行的一份不可撤銷的付款指示副本或付款確認書。

為免生疑問，付款代理人、受託人和任何其他代理人應對付款代理人和受託人(I)在第2.05節和(Ii)節規定的各自時間之前未作出或收到付款指示或未以其他方式存放的付款或墊付不承擔任何責任，直至他們確認已收到足以支付相關付款的資金為止。

第2.06節記錄持有人列表。

司法常務官須在合理切實可行的範圍內，以最新形式保存其可得的所有票據持有人的最新姓名或名稱及地址的名單。如果HSBC Bank USA，National Association不是註冊人，發行人應在每個付息日期前至少兩(2)個工作日以及在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期向受託人提供票據票據持有人和發行人的姓名和地址清單。

第2.07節轉移和交換。

為允許轉讓和交換登記，出票人應在符合本條第2條其他條款和條件的情況下籤立，受託人或認證代理應認證最終票據，註冊官應註冊官或共同登記員的請求認證或認證代理全球票據；但出票人應指示或應促使付款代理指示中央結算所簽署任何此類全球票據，且該等全球票據應已由中央結算所(或其代表)完成。

(A)全球票據的轉讓和交換。除本節另有規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給CSK的另一位被指定人、繼任CSK或該繼任CSK的被指定人。全球票據的實益權益不得交換為最終票據，除非CSK(X)通知發行人它不願意或不能繼續擔任此類全球票據的CSK，或(Y)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，繼任者CSK都不是

由發行人在120天內指定，否則將發生並繼續發生與票據有關的違約事件。一旦發生上述(I)或(Ii)項中的任何前述事件，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據，將按中央結算所要求或代表中央結算所要求(根據其慣常程序)的名稱登記，並以任何經批准的面額發行。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.08和2.10節所述。根據本條款第2.07節、第2.08節或第2.10節，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據，但在上文(I)或(Ii)中的任何事件之後並根據本條款第2.07(C)節發行的最終票據除外。除第2.07(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但是，全球票據的實益權益可以按照第2.07(B)或(C)節的規定轉讓和交換。所有全球票據均須以中央結算所代名人的名義登記，並就透過結算系統持有的權益而言，而所有實益擁有權權益的轉讓將根據結算系統的規則進行。(C)所有全球票據均須以中央結算系統的代名人名義登記，並與透過結算系統持有的權益有關，而所有實益擁有權權益的轉讓將根據結算系統的規則進行。支付代理人將指示Euroclear和Clearstream在其記錄中就所有全球票據作出適當的記錄。購買、出售或以其他方式轉讓全球票據的實益所有權權益的任何投資者或其他方不得接收、持有或交付代表該等權益的任何證書。“發行者”(The Issuer), 保證人、受託人或任何代理人對轉讓任何全球票據的實益所有權權益不承擔任何責任或責任。

(B)轉讓及交換環球債券的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序，通過結算系統進行。發行人授權支付代理人指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司在其記錄中做出適當的記錄，以反映這種轉移和交換。在證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益應受到與本文規定相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還應符合以下第(I)或(Ii)分段(視情況而定)，以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。根據私募圖例中規定的轉讓限制，任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以同一受限全球票據實益權益的形式交付的人；但是，在限制期結束之前，不得將S條例臨時全球票據中的實益權益轉讓給美國人或為美國人(初始票據持有人除外)的賬户或利益進行轉讓。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現本第2.07(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受本合同第2.07(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，該實益權益的轉讓人必須向

登記員：參與者或間接參與者按照適用程序向ICSD發出的書面命令，指示ICSD貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益利息，以及按照適用程序發出的指示，其中包含有關將被貸記的參與者賬户的信息，或參與者或間接參與者按照指示ICSD安排發出最終票據的適用程序向ICSD發出的書面命令ICSD向註冊官轉讓或交換的指示以及載有關於該最終票據以其名義登記的人的信息的指示，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換；但在任何情況下，在(A)限制期屆滿及(B)司法常務官收到根據規則第903條所規定的任何證明書之前，不得在S規例臨時全球票據的實益權益轉讓或交換時發出最終票據。在滿足本契約和票據中所載或證券法規定的其他適用條件下轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，受託人應根據本契約第2.07(G)節調整相關全球票據的本金金額。

(Iii)將實益權益轉讓給另一張受限制的全球紙幣。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人，條件是轉讓符合本協議第2.07(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)轉讓方必須交付本合同附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書。

(Iv)轉讓及交換限制性全球票據的實益權益，以換取非限制性全球票據的實益權益。任何限制性全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非限制性全球票據的實益權益，或以非限制性全球票據實益權益的形式轉讓給收取該票據的人，前提是交換或轉讓符合本協議第2.07(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益交換同一系列的不受限制的全球紙幣的實益權益，則該票據持有人鬚髮出一份實質上以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項的證明書；或

(B)如有限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予須以同一系列的無限制全球紙幣的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在本第(Iv)款所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求或(如適用程序要求)，律師以令註冊處處長滿意的形式和實質提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法，不再需要本文及私人配售傳奇中所載的轉讓限制。(C)如註冊處處長提出要求，或如適用程序要求，律師的意見以形式及實質內容令註冊處處長滿意，表明該等交換或轉讓符合證券法，且不再需要本文及私人配售傳奇中所載的轉讓限制，以維持遵守證券法。

如果根據本款第(Iv)款進行的任何此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行的情況下進行的，發行人應發行，並在收到根據本條例第2.03節的認證命令後，受託人或認證代理人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於根據本款轉讓的實益權益本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以限制性全球票據的實益權益的形式接受交付的人。

(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。

(I)受限全球票據至受限最終票據的實益權益。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為受限最終票據，或將該實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生本條例第2.07(A)節第(I)或(Ii)款中的任何事件並由註冊官收到以下文件時：

(A)如受限制通用紙幣的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為受限制的最終紙幣，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(A)項的證明書；

(B)如上述實益權益正按照本規則第903條或第904條轉讓給離岸交易中的非美國人，則一份實質上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；

(C)如果該實益權益是依據依照第144條免除證券法登記要求而轉讓的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(D)如該實益權益正轉讓予發行人或其任何受限制附屬公司，則一份實質上採用本協議附件B形式的證明書，包括該證明書第(3)(B)項所述的證明書；或

(E)如果該實益權益是依據證券法規定的有效登記聲明轉讓的，則證書

基本上採用本合同附件B的形式，包括其中第(3)(C)項的認證；

受託人應根據本章程第2.07(G)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人應籤立，註冊人或認證代理應認證並向指令中指定的人郵寄一份具有適用本金金額的最終票據。根據第2.07(C)(I)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人通過ICSD和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額進行登記。司法常務官須將該等最終紀錄郵寄給以其名義如此登記該等紀錄的人。根據第2.07(C)(I)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據應帶有私募傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(Ii)規例S的實益權益最終票據的臨時全球票據。儘管本條例第2.07(C)(I)(A)和(C)條另有規定，在限制期屆滿和註冊官收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條要求的任何證書之前，不得將S條臨時全球票據的實益權益交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，但根據證券法第903條以外的登記要求豁免進行轉讓的情況除外。

(Iii)非限制性最終票據的限制性環球票據的實益權益。受限全球票據的實益權益持有人只有在發生本條例第2.07(A)節第(I)或(Ii)款中的任何事件且註冊官收到下列情況時，才可將該實益權益交換為非限制性最終票據，或可將該實益權益轉讓給以非限制性最終票據形式交割該票據的人：

(A)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換一張不受限制的最終紙幣，則由該持有人發出的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予須以無限制最終紙幣的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本條例附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

此外，在本第(Iii)款所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，或如適用程序有所要求，律師的意見須以令註冊處處長滿意的形式及實質，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，而為維持遵守證券法，不再需要本文及私募傳奇中所載的轉讓限制。

(Iv)不受限制的全球票據的實益權益及不受限制的最終票據的實益權益。如果不受限制的全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生第2.07(A)節(I)或(Ii)項中的任何事件並滿足第2.07(B)(Ii)節規定的條件時，受託人應根據第2.07(G)節的規定使適用的全球票據的本金總額相應減少。而發出人須籤立，而處長或認證代理人須及處長鬚認證並郵寄一份適用本金金額的最終票據予指示內所指定的人。根據第2.07(C)(Iv)條為交換實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過ICSD和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額進行登記。？司法常務官須將該等最終紀錄郵寄給以其名義如此登記該等紀錄的人。根據本第2.07(C)(Iv)條為換取實益權益而發行的任何最終票據不得帶有私募傳奇。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。

(I)限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果本金總額不少於50,000,000美元的債券持有人要求將最終債券交換為全球債券，發行人同意盡其商業上合理的最大努力與該等債券持有人合作，允許債券有資格通過存管進行清算和交收。如果票據有資格通過存管進行清算和結算，而受限最終票據的任何票據持有人建議將該票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付的人，則在註冊官收到以下文件後：

(A)如該受限制最終票據的票據持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該票據持有人鬚髮出一份實質上以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制最終票據正按照本規則第903條或第904條在離岸交易中轉讓予非美國人，則一份實質上採用本規則附件B形式的證明書，包括其中第(2)項的證明書；

(C)如該受限制最終票據是依據按照第144條豁免證券法的註冊規定而轉讓的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(D)如該受限制最終票據正轉讓予發行人或其任何受限制附屬公司，則一份實質上採用本協議附件B形式的證明書，包括該證明書第(3)(B)項所述的證明書；或

(E)如該受限制最終票據是依據“證券法”下的有效註冊聲明轉讓的，則一份實質上採用本條例附件B形式的證明書，包括該證明書第(3)(C)項所述的證明書，

註冊處處長鬚取消受限制最終票據，增加或安排增加適用的受限制全球票據(在上文(A)條的情況下)及適用的受限制全球票據(如屬上文(C)條的情況)的本金總額，或增加或安排增加適用的規則S全球票據的本金總額。

(Ii)對不受限制的全球票據的實益權益的限制性最終票據。受限最終票據的票據持有人可以將此類票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式接受其交付的人，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該等最終票據的票據持有人建議以該等票據交換該不受限制的全球票據的實益權益，則該票據持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(B)如該等最終票據的票據持有人建議將該等票據轉讓予一名收取該等票據的人，而該人須以該不受限制的全球票據的實益權益的形式收取該票據，則該票據持有人鬚髮出一份基本上以本條例附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在本第(Ii)款所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，或如適用程序要求，律師須以令註冊處處長滿意的形式和實質提交意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，而為維持遵守證券法，已不再需要本文及私人配售傳奇中所載的轉讓限制。(B)如註冊處處長提出要求，或如適用程序有此需要，律師須在形式及實質上令註冊處處長滿意的意見，表明此等交換或轉讓符合證券法，且不再需要本文及私人配售傳奇中所載的轉讓限制。

在滿足第2.07(D)(Ii)節中任何一節的條件後，註冊官應取消最終票據，並增加或導致增加無限制全球票據的本金總額。

(Iii)向不受限制的全球票據的實益權益發行的不受限制的最終票據。非限制性最終票據的票據持有人可以隨時將該票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割該票據的人。在收到這種交換或轉讓的請求後，註冊官應取消適用的無限制最終票據，並增加或安排增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據本節第(Ii)或(Iii)款完成從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，發行人應發行，並在收到根據本條例第2.03節的認證命令後，受託人或認證代理應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

(E)轉讓及交換最終票據，以換取最終票據。應最終票據持有人的請求，且該票據持有人遵守本第2.07(E)節的規定，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的票據持有人須向註冊處處長出示或交回正式票據或連同由該票據持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令司法常務官滿意的書面轉讓指示。此外，根據本第2.07(E)節的以下規定，提出請求的通知持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息：

(I)“限制性通用債券”至“限制性通用債券”。如果註冊官收到以下信息，任何限制性最終票據均可轉讓給以限制性最終票據形式交付的人的名義並登記在其名下：

(A)如轉讓將依據規則第903條或第904條進行，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；或

(B)如果轉讓是根據證券法註冊要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書(如果適用)。

(Ii)不受限制的通用債券的有限制的通用債券。任何有限制的最終票據可由其票據持有人兑換成無限制的最終票據，或以無限制的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，如果註冊官收到下列情況：

(A)如該等有限制最終票據的票據持有人建議以該等票據換取一份無限制最終票據，則該票據持有人所發出的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或

(B)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等票據的人，則該票據持有人以本條例附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在本第(Ii)款所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，律師的意見須在形式及實質上令註冊處處長滿意，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，而為維持遵守證券法，已不再需要本文及私募傳奇中所載的轉讓限制。

(Iii)無限制通用債券的無限制通用債券。無限制最終票據的票據持有人可以無限制最終票據的形式將該等票據轉讓給收取該等票據的人。在接獲登記該等轉讓的請求後，處長鬚根據無限制最終票據持有人的指示登記該等無限制最終票據。

(F)傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定：

(I)私募圖例：每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為交換或替代而發行的所有紙幣)應基本上以下列形式註明圖例：

本證券受管轄本證券的契約中包含的對受益和建設性所有權和轉讓的限制，以及發行人贖回的權利。本證券未根據1933年修訂的“證券法”(下稱“證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類註冊的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類註冊的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或本協議中的任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表其已購買證券的任何投資者賬户，在本證券的發行日期或與進一步發行同一系列證券有關的任何其他發行日期之後的40天(“轉售限制終止日期”)之前，提供、出售、交付或以其他方式轉讓該證券，該日期是雅高國際控股有限公司或雅高國際控股有限公司的任何關聯公司作為該證券的所有者的最後日期((“轉售限制終止日期”))，該日之前(“轉售限制終止日期”)，雅高國際控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)或雅高國際控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)的任何關聯公司為該證券的所有者提供、出售、交付或以其他方式轉讓該證券(“轉售限制終止日期”)。僅(A)向AGCO International Holdings B.V.或其任何附屬公司或聯營公司依據第(B)條依據第(B)條向在美國境外發生的S條所指的非美國人的要約和銷售

證券法，或(C)根據證券法註冊要求的另一項豁免，但須受AGCO International Holdings B.V.和受託人根據(B)或(C)條款在任何該等要約、出售或轉讓之前要求交付律師意見、證明和/或其他令受託人滿意的信息的權利所限，而該等豁免須符合AGCO International Holdings B.V.以及受託人在任何該等要約、出售或轉讓之前要求交付的意見、證明和/或其他令受託人滿意的信息。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。持有者在此表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買的，並且是根據證券法下的S規定在離岸交易中獲得此證券的。

(Ii)環球紙幣圖例。每張全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

本證書是下文提及的契約所指的全球票據，並以被指定為Clearstream銀行、法國興業銀行(以下簡稱Clearstream)和歐洲清算銀行S.A./N.V.(與Clearstream一起稱為“清算系統”)的共同SAFEKEEPER(以下簡稱“CSK”)實體的代名人的名義註冊。

除非本證書由CSK的授權代表提交給發行人或其代理人，用於登記轉讓、兑換或付款，並且所發出的任何證書是以CSK的名義或以CSK授權代表要求的其他名稱註冊的(並向CSK或向CSK授權代表要求的其他實體支付任何款項)，否則由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，就本證書的登記所有人而言，

(Iii)規例S臨時全球紙幣圖例。任何S規則臨時全球票據應帶有大體上如下形式的圖例：

通過購買本協議，本協議持有人表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買證券，並根據證券法下的S規定在離岸交易中獲得該證券。

(G)簿記條文。本第2.01(G)節僅適用於存放於中央結算所的全球票據，該中央結算所是結算系統的共同保管人。

(I)每張全球票據最初應(A)以中央結算所代名人的名義登記，並與通過結算系統持有的權益有關；(B)作為結算系統的共同保管人交付中央結算所；及(C)如本條例第2.07節所述，帶有圖例。(C)如第2.07節所述，所有全球票據應(A)登記在中央結算所代名人名下，並與通過結算系統持有的權益有關；(B)交付給中央結算所，作為結算系統的共同保管人。

(Ii)結算系統的成員或參與者(“代理會員”)在本契約下，對結算系統或中央結算所代表其持有的任何全球票據不享有作為結算系統或該等全球票據的共同保管人的權利，而中央結算系統的代名人在任何情況下均可被髮行人、受託人、發行人的代理人及任何代理人、受託人或代理人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、受託人或發行人的任何代理人或代理人履行結算系統提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙結算系統與其代理會員之間對任何全球票據實益權益持有人行使權利的慣例的運作。

(Iii)在根據本契約將全球票據的部分實益權益轉讓給須持有最終票據的實益所有人的情況下，註冊官和付款代理人應促使結算系統在其賬簿和記錄中反映該全球票據的日期和本金的減少額，數額相當於要轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，發行人應籤立，註冊官或認證代理人應認證並交付一份或多份最終票據(或一份或多份最終票據)。(Iii)根據本契約將全球票據的實益權益的一部分轉讓給必須持有最終票據的實益所有人，註冊官和付款代理人應促使結算系統在其賬簿和記錄中反映該全球票據的日期和本金金額的減少，發行人應籤立，註冊官或認證代理人應認證和交付

(Iv)就向實益擁有人轉讓整張全球票據而言，該等全球票據應被視為已交回註冊處處長註銷，付款代理人將通知中央結算系統並促使有關修訂已在結算系統的記錄中作出，而發行人將籤立，而受託人或認證代理人將認證並交付予結算系統所確認的每名實益擁有人，以換取其於該全球票據中的實益權益，該等法定面額的最終票據的本金總額相等。

(V)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(Vi)為免生疑問，如已通知發行人EuroClear或Clearstream(或發行人、受託人及付款代理人批准的任何額外或替代結算系統)已連續14天(因假日、法定或其他原因除外)停止營業，或已宣佈

如果發生違約事件且仍在繼續，且書記官長已收到歐洲結算系統或清算處的請求，則在國際結算系統交回該全球紙幣時，將向該國際結算系統認定為該全球紙幣代表的紙幣的實益所有人的每一個人發行經證明的紙幣，證明紙幣已永久停止營業或實際上已經停止營業；或者違約事件已經發生且仍在繼續，而書記官長已收到歐洲結算所或Clearstream提出的全球紙幣的請求。在證明書發出後，司法常務官須將證明書登記在該人或其代名人的名下，並安排將證明書交付予該人。發行人、擔保人、付款代理人、註冊處處長、轉讓代理或受託人均不會就獨立結算公司或獨立結算公司的任何參與者或間接參與人在確定相關票據的實益擁有人方面的任何延誤承擔任何責任，而該等人士在任何目的(包括有關將發行票據的登記和交付，以及各自的本金金額)上，均可最終依賴獨立結算公司的指示，並在依賴該等指示的情況下獲得保障。

(H)取消和/或調整全球票據。當特定全球票據的所有實益權益已兑換成最終票據，或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，根據本章程第2.11節的規定，每份此類全球票據應退還註冊官或由註冊官保留和註銷。在註銷之前的任何時候，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並由受託人或ICSD在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球票據應相應增加，並由受託人或ICSD在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應簽署，受託人、註冊官或認證代理應在收到根據本條例第2.03節的認證命令或應註冊官的要求認證全球票據和最終票據時，對全球票據和最終票據進行認證。

(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但發行人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項。(Ii)全球票據實益權益持有人或最終票據持有人不得就任何轉讓或交換登記向票據持有人收取服務費，但發行人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項。

(Iii)註冊官及發票人均無須登記移轉或兑換任何選定贖回的紙幣的全部或部分，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分則不在此限。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應是發行人的有效義務，證明相同的債務，並有權根據本協議享有相同的利益

契約，指在登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據。

(V)發行人無須在根據本條例第3.02節發出贖回票據通知的開業前15天起至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外，或登記轉讓或兑換任何如此選擇贖回的票據的全部或部分，但不包括部分贖回的票據的未贖回部分，或登記轉讓或兑換票據的轉讓或兑換的期間(部分贖回的票據中未贖回的部分除外)，或登記轉讓或兑換的票據(部分贖回的票據的未贖回部分除外)，或在郵寄當日結束時止的期間內，發行人無須登記轉讓或兑換如此選擇贖回的票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外，或登記轉讓或兑換

(Vi)在正式出示任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據的本金(及溢價(如有))及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(Vii)將任何票據交回根據本章程第4.02節指定的發票人辦事處或代理登記轉讓時，發票人須籤立，註冊官或認證代理人須認證及註冊處處長鬚以指定受讓人的名義郵寄一張或多張任何一張或多張獲授權面額或相同本金總額的替換票據。

(Viii)根據票據持有人的選擇，於交回將於該辦事處或代理機構交換的票據時，票據可兑換任何授權面額的其他票據或本金總額相同的面額的其他票據。(Viii)根據票據持有人的選擇，票據可兑換為任何授權面額或類似本金總額的面額的其他票據。當任何全球票據或最終票據被交回交換時，發行人應籤立，受託人、註冊官或認證代理應認證並郵寄(視情況而定)進行交換的票據持有人根據本章程第2.03節的規定有權獲得的替換全球票據和最終票據。

(Ix)根據本第2.07節的規定，為登記轉讓或交換而必須向司法常務官提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真提交。

(X)受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務就任何票據的任何權益的轉讓(包括ICSD參與者或任何全球票據的權益的實益擁有人之間的任何轉讓)是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制進行監測、確定或查詢，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定其實質上符合本契約條款的要求，否則受託人沒有義務或義務對其進行監測、確定或查詢是否符合本契約或適用法律對任何票據的任何轉讓施加的任何限制(包括ICSD參與者或任何全球票據權益的實益擁有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做

(Xi)對於ICSD採取或未採取的任何行動，受託人或任何代理人均不承擔任何責任或責任。

第2.08節替換説明。

如任何殘缺鈔票交回受託人、註冊官或發票人，而受託人收到令其信納任何鈔票的擁有權及銷燬、遺失或被盜的證據，則發票人鬚髮出令其信納的任何鈔票，而受託人、註冊官或認證代理人在接獲認證命令後，須認證和交付一張期限及本金相若的補發鈔票，並在符合受託人的規定的情況下，註明證書號碼並非同時懸而未決；但如屬任何全球鈔票，則註冊官須作出指示，票據持有人必須提供一份根據受託人和發行人的判斷足以保障發票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的彌償保證書。發票人及受託人可收取更換鈔票的費用。

每張替換票據是發票人的一項合同義務，並有權與根據本合同正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第2.09節未償還票據。

任何時候的未償還票據均為經受託人或認證代理認證的所有票據，就全球票據而言，為所有經註冊處或認證代理認證並由CSK籤立的全球票據，但由註冊處或認證代理註銷的票據、交付註冊處或付款代理人註銷的票據、受託人根據本條款規定減少的全球票據利息、以及本第2.09節所述的未償還票據除外。除第8.04節所述外，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有該票據而停止未償還。

如果根據本條例第2.07節更換票據，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有的，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.01節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果受託人或付款代理人(發行人、擔保人、附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日、控制權變更付款日或到期日持有足以支付該日應付票據的資金，則在該日及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.10節臨時註釋。

在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人或認證代理在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據大體上應採用認證票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據且受託人合理接受的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應認證最終票據，以換取臨時票據。

臨時票據的票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)有權分別享有本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節取消。

出票人可隨時將票據送交付款代理人或登記處註銷。受託人、轉讓代理人及其他代理人須將交回予他們以登記轉讓、兑換或付款的任何鈔票遞送司法常務官。註冊處或付款代理人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並應按照其慣常程序處置該等已註銷票據(須受交易所法案的記錄保留要求所規限)。所有已註銷票據的銷燬證明應交付給出票人。發行人不得發行新紙幣以取代其已支付或已交付註冊處註銷的紙幣。發行人授權發行人在根據新保管結構持有的任何全球票據的情況下，指示Euroclear和盧森堡Clearstream在其記錄中做出適當的記錄，以反映贖回或購買和取消(視情況而定)；前提是，在購買或取消的情況下，發行人已將其通知支付代理。

第2.12節違約利息。

任何應付票據的利息，包括在任何付息日期未能按時支付或未妥為撥備的額外款項(此處稱為“違約利息”)，須因票據持有人曾經是票據持有人而在有關的記錄日期立即停止支付予票據持有人，而該違約利息可由發票人按以下(A)或(B)款的規定，在每宗個案中選擇付給發票人時支付：(A)或(B)款所規定的利息，如有，則須由發票人在每宗個案中作出選擇，以支付下列(A)或(B)款所規定的利息，而該利息(此處稱為“違約利息”)須立即在有關記錄日期停止支付予票據持有人：

(A)發行人可選擇在一個特別記錄日期，向在營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士支付任何拖欠利息，該等拖欠利息須以下列方式釐定。(A)發行人可選擇在一個特別記錄日期向其名下登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何拖欠利息，該特別記錄日期須以下列方式釐定。發行人須以書面通知受託人每張票據擬支付的拖欠利息款額及建議的付款日期，同時發票人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項存放後將以信託形式持有，以使有權享有本條所述違約利息的人士受益。因此，發行人應為支付該違約利息指定一個特別記錄日期，該日期不得晚於

在建議付款日期前15天及不少於10天，以及受託人收到建議付款通知後不少於10天。發行人應立即將該特別記錄日期通知支付代理人和受託人，支付代理人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，將建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式郵寄至該票據持有人在證券登記冊上的地址，並在該特別記錄日期不少於10日之前郵寄給該票據持有人。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，則該違約利息須支付予在該特別記錄日期營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士，且不再須根據以下(B)條支付。

(B)如發行人依據本條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行，發行人可在不牴觸該等票據上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式，以及在該交易所規定的通知後，支付任何拖欠的票據利息。

第2.13.ISIN編號。

發行人在發行紙幣時可使用ISIN號碼(如當時普遍使用)，如有，受託人須在贖回通知中使用ISIN號碼，以方便票據持有人；但任何該等通知可述明，並無就印在紙幣上或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印製在紙幣上的其他識別號碼，而任何該等贖回不得因該等缺陷或遺漏而受影響發行人將在切實可行的情況下儘快以書面形式通知受託人ISIN號碼的任何更改

第2.14節支付代理人關於全球票據的附加責任。

(A)付款代理人將於適用的截止日期或之前，透過中央結算系統為全球票據提供服務的通用服務供應商，通知結算系統有關票據的首次發行未償還金額(下稱“IOA”)。

(B)如果發生任何事件，需要對EuroClear或Clearstream為其客户持有的記錄進行加價或降價，以反映客户對任何全球票據的興趣，支付代理人將立即向結算系統(通過CSP)提供此類加價或降價金額的詳細信息，以及對需要加價或降價的事件的描述，以確保反映票據IOA的結算系統記錄始終保持準確。

(C)付款代理人將至少每月一次與結算系統(透過中央結算系統)就票據的欠條進行核對程序，並會就任何不符之處即時通知結算系統(通過中央結算系統)。(C)付款代理人每月最少會就票據的欠條與結算系統(透過中央結算系統)進行核對程序，並會即時通知結算系統(通過中央結算系統)任何不符之處。

(D)付款代理人會即時協助結算系統(透過中央結算系統)解決反映債券欠賬的記錄中發現的任何不符之處。

(E)付款代理人會迅速向結算系統(透過中央結算系統)提供根據票據支付的所有金額的詳情。

(F)支付代理人會即時向結算系統(透過中央結算系統)發出通知，通知票據如有任何更改，會影響根據票據到期的任何付款的金額或日期。(F)支付代理人會即時向結算系統(透過中央結算系統)發出通知，通知票據的任何更改會影響根據票據到期支付的款額或日期。

(G)付款代理人將迅速向結算系統(通過CSP)提供由發行人或其代表向票據持有人發出的其擁有的所有通知的副本。

(H)付款代理將立即將其直接或通過CSP從結算系統收到的與票據有關的所有通信傳遞給發行方。任何此類通知均應被視為已通過傳真發送給髮卡人而成為最終通知。

(I)付款代理人將立即通知結算系統(通過CSP)發行人未能在票據到期時支付或交付任何到期款項或交割。(I)付款代理人將立即通知結算系統(通過CSP)發行人未能在票據到期時支付或交付任何款項。

第2.15節代理。

(A)每名代理人在本契約項下的權利、權力、責任、義務及行動均屬數項，而非共同或共同及數項。

(B)發行人及代理人承認並同意，如發生失責或失責事件，受託人可向每名發行人及代理人發出書面通知，規定該等代理人以受託人的代理人身分行事，並只接受受託人的指示。代理人無需關心持有人的利益，除上述和第2.05節規定的付款代理人外，代理人應僅作為發行人的代理人行事。

(C)在符合本契約條款的規定下，代理人以銀行身分而非受託人身分持有所有基金。

(D)代理人可能必須代表發行人向票據持有人發佈通知的任何義務，在將通知交付給Euroclear和/或Clearstream(視情況而定)後即已履行。

(E)任何代理人均可隨時辭去其在本契約下的職責，並可提前30天向受託人及發行人發出書面通知，以解除其在本契約下的職責。受託人或發行人可以提前30天書面通知任何代理人，隨時將其解職。在發出通知後，發行人應指定一名繼任代理人，發行人應向受託人提供書面通知。該繼任代理人應在該通知中規定的辭職或免職日期成為本合同項下的代理人。如果發行人不能在通知後30天內更換辭職代理人，代理人可自行決定指定一名令發行人和受託人合理滿意的繼任代理人，將其當時持有的任何資金交付給受託人(或其指定的受託人)。

或可向有管轄權的法院申請指定繼任代理人或其他適當的救濟。代理人與該訴訟有關的正當費用和開支(包括其律師費和開支)應由發行人支付。在收到繼任代理人的身份後，代理人應將根據本協議持有的任何資金交付給繼任代理人，減去代理人欠代理人的費用、成本和開支或其他義務。代理在辭職並交付任何資金後，將被解除與本契約相關的任何和所有其他義務，但將繼續享有本契約第7.07條的利益。

(F)如果向任何代理人發出的指示不明確，則該代理人有權在該代理人收到該等指示後，立即以書面要求發行人或其他有權根據本契約向代理人發出指示的一方作出澄清。(F)如果向任何代理人發出的指示不明確，則該代理人有權要求發行人或其他有權根據本契約向代理人發出指示的一方作出澄清。如果代理人已根據第2.15(F)條要求澄清，則在提供澄清之前，該代理人無權採取任何行動，並且在收到澄清之前不承擔任何責任。

(G)在根據本契約行事時，除發行人或受託人(視何者適用而定)外，任何代理人均不對任何人負有任何責任或其他義務，或與任何人有任何代理或信託關係。

(H)本契約的每一方應在另一方提出書面請求後十個工作日內，向該另一方提供該另一方為遵守適用法律而合理要求的與其、其運作或註釋有關的表格、文件和其他信息；(H)本契約的每一方應在另一方提出書面請求後十個工作日內，向該另一方提供該另一方為遵守適用法律而合理要求的表格、文件和其他信息；但是，在下列情況下，本契約的任何一方均無需根據本第2.15(H)節的規定提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何該等表格、文件或其他信息(或要求在該表格或文件上提供的信息)不能合理地提供給該當事一方，且該當事一方不能通過合理努力獲得該等信息；或(Ii)該當事各方合理地認為這樣做將會或可能會違反任何以下規定：(A)適用法律；(B)受託責任；或(C)該當事一方將會或可能會違反以下任何規定：(A)適用法律；(B)受託責任；或(C)

(I)任何代理人均無須根據本契約支付任何款項，除非及直至其已收到按照本契約條款須支付的全額款項。(I)任何代理人均無須根據本契約支付任何款項，除非及直至其已收到按照本契約條款須支付的全額款項。如果代理人支付了一筆沒有收到全額款項的款項，髮卡人將向代理人全額償還任何差額，除支付到期金額外，髮卡人還將按要求向代理人支付該款項(或其未報銷部分)的利息(利率代表代理人的資金成本)，直至代理人全額收到款項為止。

(J)出票人在確定代理人根據票據支付的任何款項是一筆付款時，應通知各代理人，如果該付款是向一般不能在沒有FATCA扣繳的情況下收到付款的收款人，則該付款可能受到FATCA扣繳，並應通知有關付款被如此處理的程度，但條件是，出票人根據第2.15(J)節規定的義務僅在此類付款根據出票人的特點被如此處理的範圍內適用。為免生疑問，根據第2.15(J)和(K)節的規定，任何代理商都不會因此類付款而招致任何損失或責任。

(K)儘管本契約有任何其他規定，如果且僅在適用法律要求的範圍內，每名代理人有權扣除或扣繳其根據票據支付的任何税款，在此情況下，代理人應在扣除或扣繳税款後付款，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣繳的金額，或根據其選擇，在付款後合理迅速地將如此扣除或扣繳的金額退還給出票人。

(L)如果出票人自行決定，根據適用法律，在支付給任何票據上的任何代理人的任何款項時，需要預扣任何税款，則出票人將有權以其認為合適的任何方式重新定向或重組任何該等付款，以便在沒有該等扣除或扣繳的情況下付款，只要任何該等重新定向或重新組織的付款是通過具有國際聲譽的認可機構進行的，並以其他方式按照本契約進行支付。(L)如果出票人自行決定在任何票據上支付應付給任何代理人的任何款項，則出票人有權以其認為合適的任何方式重新定向或重組任何該等付款，只要該等重新定向或重新組織的付款是通過具有國際聲譽的認可機構支付的，並且是按照本契約進行的。發行人將立即通知代理人和受託人任何此類變更或重組。

(M)如發票人或付款代理人因任何税項、關税、評税或類似的政府收費而須就票據的任何付款扣繳或扣除任何款項，則發票人須在發票人知悉須作出扣繳或扣除的規定後，儘快將此事實以書面通知受託人及付款代理人，並須向受託人及/或付款代理人提供受託人或付款代理人所需的資料，使受託人或付款代理人能夠評估及遵守該等規定。(M)如發票人或付款代理人因任何税項、税項、評税或類似的政府收費而須扣留或扣除任何款項，則發票人須在發票人知悉須作出扣繳或扣除的情況後，儘快以書面通知受託人及付款代理人，使受託人及/或付款代理人能夠評估及遵守

(N)儘管本契約有任何其他規定，髮卡人應賠償任何代理人因髮卡人因税務而有義務扣繳或扣除款項而招致的任何責任或損失；但該等責任或損失不是因該付款代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為而招致的。(N)即使本契約另有規定，髮卡人仍須賠償任何代理人因髮卡人因税務而扣留或扣除款項的義務而招致的任何法律責任或損失。

(O)發行人同意支付與代理人籤立、交付、履行和執行本契約有關的任何和所有印花税、登記税和其他文件税、關税、評税或政府收費(包括其或相關的任何利息和罰款)。

(P)儘管本契約有任何其他規定，代理人應有權採取或拒絕採取代理人認為為使代理人遵守任何適用法律或任何相關證券交易所或其他市場或結算系統的規則、運作程序或市場慣例而必需採取的任何行動或拒絕採取任何行動。

(Q)本契約的任何規定均不得要求代理人承擔上市、招股説明書、披露或透明度規則的任何規定所產生的發行人的義務。

(R)如：

(I)在本契據日期後訂立的任何法律或規例的引進或任何更改(或對該等法律或規例的解釋、施行或適用)；或

(Ii)發行人的股東組成在本契據日期後的地位有任何改變，

如果付款代理人或註冊處處長要求付款代理人或註冊官遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，在尚未獲得必要信息的情況下，髮卡人應應付款代理人或註冊處處長的請求，立即提供或促使提供付款代理人或註冊處處長合理要求的文件和其他證據，以便付款代理人或註冊處處長進行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或類似的檢查。

(S)就第2.15節而言，以下定義適用：

“適用法律”指任何法律或法規，包括但不限於：(I)任何法規或法規；(Ii)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何當局的任何規則或做法；(Iii)任何當局之間的任何協議；以及(Iv)任何當局與任何一方之間的任何習慣協議。

“主管機關”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、起訴、税務或政府機關。

“FATCA扣繳”係指根據守則第1471(B)節所述協議要求的任何扣繳或扣減，或根據守則第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其作出的任何官方解釋或實施政府間辦法的任何法律所規定的任何扣繳或扣減。

“當事人”指本契約的任何一方。

第2.16節與受託人有關的若干事宜。

(A)受託人對全球票據的任何實益擁有人、代理會員或任何其他人士，概無責任或義務就(I)中央結算系統、結算系統或其代名人或其任何參與者或會員的記錄的準確性，(Ii)向任何參與者、會員、實益擁有人或其他人士(結算系統除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付或交付任何票據的任何金額或交付，負責或承擔任何責任或義務(I)就票據的任何所有權權益而言，中央結算系統、結算系統或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性；或(Ii)向任何參與者、會員、實益擁有人或其他人士(結算系統除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付或交付任何票據的任何金額或交付或(Ii)選擇在部分贖回或退還債券時贖回或退還的特定債券或其部分。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人支付的所有款項，只能向登記持有人(如屬全球票據，則為CSK或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的命令作出。根據結算系統的適用規則和程序，實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過中央結算所行使。受託人可依賴並須

在依賴結算系統提供的有關其會員、參與者和任何實益所有人的信息時，應受到充分保護。

(B)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務就任何票據的任何權益的轉讓(包括結算系統、其代理會員或任何全球票據的實益擁有人之間的任何轉讓)是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制進行監測、決定或查詢，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並審查

(C)受託人、付款代理人或註冊處處長對中央結算所或結算系統(視屬何情況而定)採取或不採取的任何行動，概不負責或負有任何法律責任。

第三條
債券的贖回和回購

第3.01條。致受託人的通知。

發行人如根據本條例第3.07節選擇贖回票據，須在根據本條例第3.03節規定向持有人郵寄或安排郵寄贖回通知前最少10天(或受託人可接受的較短期間)，但不遲於贖回日期前60天，向受託人提交一份高級人員證明書，列明根據該等票據和/或本契約第節進行贖回的段落或分節，

第3.02節選擇要贖回或購買的票據。

如在任何時間以要約購買方式贖回或購買不足全部債券，受託人須按比例選擇贖回或購買債券。如出現部分贖回或以整批方式購買的情況，除非本條例另有規定，否則受託人須在贖回日期前不少於30天，亦不多於60天，從先前未贖回或購買的未贖回債券中選出擬贖回或購買的特定債券。

受託人須迅速以書面通知發行人選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買的票據，則須迅速以書面通知發行人贖回或購買的本金金額。選擇的票據和部分票據的金額應為100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍；100,000歐元或以下的票據不能部分贖回，除非如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是100,000歐元或超過1,000歐元的倍數，也不能贖回。除前述規定外，本契約中適用於需要贖回或購買的票據的條款也適用於需要贖回或購買的票據部分。

第3.03節贖回通知。

除第4.08節另有規定外，發行人應在贖回日期前至少30天但不超過60天向每位票據持有人郵寄或安排以頭等郵件郵寄贖回通知，當票據為全球形式時，或根據ICDS的程序(如適用)，但如果通知是與第12條或第14條有關的，則可在贖回日期前60天以上郵寄贖回通知。

通知應指明要贖回的紙幣(包括ISIN號碼)，並應註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)如任何紙幣只部分贖回，則該紙幣的本金中須贖回的部分，而在該紙幣交回後的贖回日期後，一張或多於一張本金相等於代表同一債項的原有紙幣中未贖回部分的紙幣，將在取消該原有紙幣時以該紙幣持有人的名義發行；

(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(F)除非發行人或擔保人沒有作出上述贖回付款，否則被催繳贖回的票據的利息及額外款額(如有的話)在贖回日期當日及之後停止累算；

(G)本契約的票據及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落或分節；及

(H)並無就該公告所列或印在附註上的國際編碼號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述。

應發行人的要求，付款代理人應(或受託人可能但無義務)以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但發行人須在根據本第3.03節規定將贖回通知郵寄或安排郵寄給持有人之前最少10天(或付款代理人或受託人可接受的較短期間)(除非付款代理人或受託人同意發出較短的通知)，向付款代理人及受託人交付一份高級人員證明書，要求受託人或付款代理人發出上述通知，並列明前段所規定的通知內所述明的資料。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據第3.03節或第3.08節(以適用者為準)郵寄贖回通知，要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付。無論持有人是否收到該通知，該通知如以本條例規定的方式郵寄，應最終推定為已發出。在任何情況下，沒有以郵遞方式向指定贖回全部或部分紙幣的持有人發出該通知或通知中的任何欠妥之處，均不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。在本協議第3.05節的規限下，在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分停止計息。

第3.05節贖回保證金或買入價保證金。

上午10點之前(紐約時間)在贖回日期或購買日期(包括根據第4.08節進行的任何購買)，發行人應向受託人或付款代理人或由受託人指定或指定的其他實體存入足夠的資金，以支付在該日贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格、應計和未付利息以及額外金額(如果有)和溢價(如果有)。受託人或付款代理人或受託人指定或委任的其他實體，須在贖回日期或購買日期後兩(2)個工作日內，迅速將發行人存入受託人或付款代理人的任何款項，如超過支付贖回或購買所有票據所需的金額，以及所有須贖回或購買的票據的應計及未付利息及額外金額(如有)，均須迅速退還發行人。

如果發行人遵守前款規定，則在贖回日或購買日(包括根據第4.08節進行的任何購買)當日及之後，票據或應贖回或購買的票據部分將停止產生利息和額外金額(如有)。如票據於紀錄日期或之後但相關付息日期或之前贖回或購買，則截至贖回日期或購買日期(但不包括贖回日期)的任何應累算及未付利息及額外款項(如有)須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。

第3.06節贖回或部分購買的票據。

交回部分贖回或購買的票據後，發行人鬚髮行一張新票據，受託人或認證代理須為持有人認證(並指示CSK完成)，費用由發票人承擔，本金金額相當於交回的代表相同債務的票據中未贖回或未購買部分的本金金額，但每張新票據的本金金額為100,000歐元或1,000歐元的整數倍。(注：本金金額為100,000歐元，或1,000歐元的整數倍)；如果新票據的本金金額為100,000歐元，或1,000歐元的整數倍，則發行人應發行一張新票據，並指示CSK為持有人進行認證(並指示CSK完成)，費用由發票人承擔。不言而喻，即使本契約中有任何相反規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。

第3.07節可選贖回。

(A)在2028年8月6日(“票面贖回日”)之前，發行人可根據第3.03節所述通知，選擇全部或部分以現金贖回債券。將於任何贖回日期贖回的債券的贖回價格應相當於以下金額中的較大者：

(I)在贖回日贖回的債券本金的100%；或

(Ii)按可比政府債券利率加20個基點(按照國際資本市場協會的規則)按年度、實際/實際基準(按照國際資本市場協會的規則)折現至贖回日的剩餘預定本金和利息的現值總和，該筆本金和利息假若被贖回的票據在面值贖回日到期將到期(每種情況不包括贖回日應計但不包括贖回日的未付利息的數額(如有的話))。(Ii)就被贖回的票據而言，假若被贖回的票據於面值贖回日到期將到期的剩餘預定本金及利息的現值的總和(每種情況不包括贖回日應計但不包括贖回日的未付利息(如有的話))。

自2028年8月6日起，發行人可隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於所贖回票據本金的100%。

此外，在每種情況下，應計利息和未付利息以及贖回日(但不包括贖回日)的附註中的額外金額(如有)均為未付利息。贖回價格將按年、實際/實際計算(按照國際資本市場協會的規則)。

本第3.07節的規定以本第4.01節為準。

第3.08節因税務原因贖回。

(A)發行人可隨時以相等於債券本金100.00%的贖回價格，向債券持有人發出不少於30天但不多於60天的通知(該通知將是不可撤銷的)，連同因贖回或以其他方式(如有的話)而於贖回税款日期到期的應累算及未付利息(包括任何額外款額)，贖回全部債券，但不得贖回部分債券，至發行人指定的贖回日期(“贖回税款日”)(但須受有關記錄日期的票據持有人收取利息及於相關付息日期到期的額外金額(如有)的權利規限)，如發行人認為，由於以下原因：

(I)影響課税的有關課税司法管轄區的法律(或根據該等法律頒佈的任何規例或裁決)的任何更改或修訂；或

(Ii)有關該等法律、條約、規例或裁決的適用、執行或解釋的立場的任何改變(包括由具司法管轄權的法院作出的判決、判決或命令)(在第(I)及(Ii)款中的每一項，即“税法的改變”)，

發行人或擔保人須支付額外款項，或在票據的下一個付息日期須支付額外款項，而發行人或擔保人不能透過採取其可採取的合理措施(為免生疑問，包括委任新的付款代理人)而逃避任何該等付款義務，而就擔保人而言，只有在發行人無法合理地支付有關款項而沒有支付額外款項的義務的情況下，發行人或擔保人才可逃避任何該等付款義務。税法修訂必須於要約備忘錄日期或之後公開公佈並生效(或如適用的税務管轄區於要約備忘錄日期後某一日期首次成為相關課税管轄區，則為該較後日期)。因税務原因而發出的贖回通知，將按照本契約所述的程序予以公佈。儘管如上所述，在付款人到期支付額外款項的最早日期前90天內，不會發出贖回通知。

(B)在依據前述規定遞交任何贖回紙幣的通知時，發行人將向受託人交付(A)一份高級人員證明書，述明發行人有權贖回紙幣，並列出一份事實陳述，説明其贖回紙幣的權利的先決條件已獲滿足；及(B)獨立税務律師(為免生疑問，包括税務會計師)的意見，表明税法已有一項更改，表明該等更改將會發生；及(B)獨立税務律師(為免生疑問，包括税務會計師)的意見，表明已發生税法上的更改，而該項更改將會發生；及(B)獨立税務律師(為免生疑問，包括税務會計師)的意見，表明税法已發生更改，而該更改將會受託人將有權最終依賴該高級人員的證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，這些證書和意見將是決定性的，並對票據持有人具有約束力。

(C)在發行人的任何繼承人成為本契約的一方後，上述規定在加以必要的變通後將適用於該繼承人。

第四條
發行人和擔保人的特別契諾

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

發行人並同意，將按本文件及附註所規定的方式，在各自的時間及地點，適時及準時支付或安排支付各票據的本金及溢價(如有)及利息，並同意按本章程及附註所規定的方式，按時支付或安排支付各票據的本金及溢價(如有)及利息。

發行人將負責計算債券規定的金額，包括但不限於對債券的贖回價格、溢價(如有)及其他應付金額(如有)的釐定。發行人將真誠地進行計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對持有人具有約束力。發行人將在適用時向受託人提供其計算的時間表，受託人有權最終依賴發行人計算的準確性，而無需獨立核實。

第4.02節辦公室或機構的維護。

出票人應設有可出示票據登記轉讓或兑換的辦事處或代理處，以及可出示票據的辦事處或代理處

提示付款(“付款地點”)。髮卡人應促使付款代理人和註冊官在美國紐約設立辦事處或代理機構。付款地點最初將是付款代理人的辦公室，地址為紐約第五大道452Five Avenue，New York 10018(或髮卡人和付款代理人同意的其他付款代理人在美國紐約的辦事處)。發行人將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點，以及任何地點的變更，該等辦事處或機構並非由受託人指定或委任。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處或受託人指定的人的地址(在任何一種情況下)以發行人的代理人身分作出或送達。

發行人亦可不時指定聯席登記處及一個或多個辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構地點的任何變更。

只要受託人是註冊官，受託人就同意郵寄或安排郵寄第7.09(B)節和第7.10節第三段規定的通知。如果聯合註冊人已按照本節的規定被任命，受託人應僅將通知郵寄給發行人及其從其記錄中識別出的票據持有人。

第4.03條。委任以填補受託人辦事處的空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，發行人將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在本合同項下任何時候都有一名受託人。

第4.04節有關付款代理人的條文。

(A)如果發行人指定受託人以外的付款代理人，發行人應促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須符合本第4.04節的規定：

(I)為債券持有人的利益，債券持有人將持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付債券的本金或溢價(如有的話)或支付債券的利息(不論該等款項是由發行人或債券的任何其他義務人支付給它)；

(Ii)如發行人(或債券上的任何其他義務人)在債券的本金或溢價(如有的話)或利息到期並須支付時，沒有支付該等債券的本金或溢價(如有的話)，則會向受託人發出書面通知；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，委員會將立即向受託人支付所有如此持有的款項。

發行人須在票據本金、溢價或利息(如有的話)的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆款項(以緊接

除非該付款代理人為受託人，否則發行人將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動的情況；但如該存款於到期日繳存，則付款代理人須於上午10時前收到該押金，否則發行人將立即以書面通知受託人有關未能採取該等行動的情況(如該付款代理人於到期日繳存存款)，以支付該本金、保費(如有)、利息或額外款項(如有)，並(除非該付款代理人為受託人)。紐約時間，在這樣的日子。

(B)如發行人擔任付款代理人，發行人將在債券本金、溢價(如有)或利息的每個到期日或之前，為債券持有人的利益而預留、分隔及持有一筆足夠支付該本金、溢價(如有)、利息或額外款項(如有的話)的款項，以説明發行人已支付的任何款項，並會就任何未能採取上述行動及發行人(或任何其他人士)未能採取上述行動的情況，迅速以書面通知受託人當票據到期應付時，如有票據或票據的利息，則該等票據將會到期並須予支付。

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，髮卡人可隨時為獲得本契約的清償和解除，或基於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付本第4.04節所規定的髮卡人或任何付款代理人根據本條款持有的所有款項，該等款項由受託人根據本條款所載信託持有，並在髮卡人或任何付款代理人向受託人付款後，髮卡人或該付款代理人應

(D)儘管第4.04節有任何相反規定，第4.04節規定的持有款項的協議仍受第12.03和12.04節的約束。

受託人不對任何其他付款代理人(包括作為付款代理人的發行人)的行為負責，也不控制該等其他付款代理人持有的任何資金。

第4.05節：存在。

發行人聲明並保證：

(A)該組織已妥為組織，並根據其組織管轄區的法律有效地存在及狀況良好，並已獲得其根據其組織管轄區的法律及規例所規定的主管當局所要求的一切必要批准、許可、授權及執照，以經營其現正進行的業務；

(B)它具有籤立、交付和履行其在本契約項下義務的必要權力和權限，並已採取一切必要行動授權籤立、交付和履行其在本契約項下的義務；

(C)本契約已由其妥為籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據本契約的條款對其強制執行；及

(D)除第11條另有規定外，發行人和擔保人將作出或安排作出一切必要的事情，以維持和保持其公司的存在，並使其生效。

第4.06節對留置權的限制。

擔保人同意，它不會，也不會允許任何受限制附屬公司在任何受限制附屬公司的任何主要財產或任何股額或債務股份上設立、招致、發行、承擔或擔保任何受限制附屬公司借入的資金的任何有擔保債務，無論是在此日期擁有的還是在此後收購的，在任何該等情況下，均不會在設立、產生、發行、承擔或擔保任何該等有擔保債務的同時，有效地提供票據(如發行人或擔保人如此決定，還可連同，擔保人或該受限制附屬公司的任何其他債務或由擔保人或該受限制附屬公司擔保的任何其他債務(與票據或擔保並列，然後存在或其後設立)應與該等有擔保債務平等地按比例提供擔保，或由擔保人選擇在該等有擔保債務之前按比例提供擔保，只要該等有擔保債務是有擔保的。“擔保債務”一詞是指以留置權為擔保的借款的任何債務。上述限制不適用於以以下方式擔保的擔保債務，且在根據上述限制進行的任何計算中，不應將其排除在擔保債務之外：

(A)對任何在該實體成為受限制附屬公司時存在的實體的任何財產、股額或借入款項的債項的留置權；

(B)保證人或受限制附屬公司收購該財產或股票時已存在的財產或股票的留置權，或截至本協議原定日期已存在的該財產或股票的留置權；

(C)留置權，以保證擔保人或受限制附屬公司支付取得、建造或改善該財產或股額的全部或任何部分的價款，或保證擔保人或受限制附屬公司在取得或完成建造(包括對現有財產的任何改善)之前、之時或之後180天內招致的任何有抵押債務，而該等有抵押債務是為該等財產或股額的全部或任何部分買價或為該等財產或股額的改善工程籌措資金而招致的；但如屬任何該等取得、建造或改善，則留置權不適用於擔保人或受限制附屬公司在此之前擁有的任何財產，但如屬任何該等建造或改善，則不適用於如此建造的財產或改善所在的任何迄今實質上未予改善的不動產；

(D)為擔保人或受限制附屬公司的利益或為擔保人或受限制附屬公司的利益而批出的留置權；

(E)在實體併入保證人或受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併時，或在將實體的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給保證人或受限制附屬公司時，對該實體的財產的留置權；

(F)留置權，以保證在正常業務運作中為真正的對衝目的而訂立的對衝義務，以購買任何原材料或其他商品，或就擔保人或任何受限制附屬公司的利率、貨幣或商品敞口對衝風險或降低成本，而非為投機目的；

(G)地役權、通行權、限制、侵佔、突出及其他類似的不動產產權負擔，而該等產權合計並不會對該等財產的價值造成重大減損或對擔保人或其受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；及

(H)以上(A)至(G)款所指的任何留置權的全部或部分的任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但如此擔保的債務本金不得超過在上述延期、續期或替換時所擔保的債務本金(本契約日期承諾的任何金額除外)，且此類延期、續期或替換僅限於擔保如此延長、續期的留置權的全部或部分財產

儘管有本第4.06節的前述規定，擔保人和任何一家或多家受限制子公司可以在不擔保票據的情況下創建、產生、發行、承擔或擔保由留置權擔保的擔保債務，否則這些債務將受到上述限制，連同擔保人及其受限制子公司的所有其他擔保債務(如果最初創建、招致、發行、假設或擔保的話)將受到上述限制(不包括根據(A)至(A)條允許擔保的擔保債務)(不包括根據(A)至(A)條允許擔保的債務)(不包括根據第(A)至(A)款允許擔保的擔保債務)(不包括根據第(A)至(A)款允許擔保的擔保債務)(不包括根據第(A)至(A)款允許擔保的擔保債務)。當時不超過擔保人截至確定日期前一個會計年度末的綜合有形資產淨值的15%。

第4.07節出售和回租交易的限制。

擔保人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司與任何人訂立任何安排，就擔保人或任何受限制附屬公司租賃任何主要財產作出規定，不論該主要財產現已擁有或其後取得(但不包括為期不超過3年的臨時租約，包括由承租人選擇續期，亦不包括擔保人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租約)。該主要財產已經或將由擔保人或該受限制附屬公司出售或轉讓予該人(此處稱為“售後回租交易”)，目的是收回該主要財產的租約，除非

(A)擔保人或該受限制附屬公司將有權根據第4.06節的規定，在該等主要財產上設立、招致、發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務，數額至少等於該等安排的可歸屬債務，而無須同等及按比例擔保該等票據，但自該安排生效之日起及之後，該安排的可歸屬債務在任何情況下均須視為有擔保的債務，但須受第4.06節的規定所規限；

(B)自本協議日期起，在買賣及回租交易完成前12個月及完成後12個月內，擔保人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)已為委託人支出或將為委託人支出

財產的金額等於：銷售和回租交易的淨收益，擔保人選擇將該金額指定為該銷售和回租交易的貸方；或部分銷售和回租交易的淨收益，擔保人選擇將該金額指定為該銷售和回租交易的貸方，並應用與下述淨收益的剩餘部分相等的金額；

(C)該出售和回租交易不在第4.07(A)節規定的例外範圍內，且擔保人沒有作出第4.07(B)節允許的選擇或僅就該淨收益的一部分作出該選擇，在上述兩種情況下，擔保人均應在任何該等安排生效之日起180天內，將一筆相等於該安排的可歸屬債務(減去根據上文第4.07(B)節選擇的任何數額)的現金用於退休。擔保人或任何受限制附屬公司的借款債務(擔保人對借款的債務從屬於票據的除外)，根據其條款到期，或可由債務人單獨選擇延期或續期，而無需債權人同意至借款債務產生之日起12個月以上的日期(不言而喻，如果條款允許，也可以通過提前償還借款債務的方式償還借款債務，也可以通過提前償還借款債務的方式來償還借款債務，如果條款允許的話，也可以通過提前償還借款債務的方式來償還)，也可以根據債務人的唯一選擇進行延期或續期，而無需徵得債權人同意就借款債務產生12個月以上的日期(不言而喻，如果條款允許，也可以通過提前償還借款債務的方式來償還借款債務，也可以通過提前償還借款債務的方式進行償還或

(D)該等售後回租交易是與政府實體進行的税務優惠出售及回租交易，而擔保人或受限制附屬公司有權在租賃期滿時以象徵性代價購買相關物業。

第4.08節在控制權變更觸發事件時提供回購。

(A)如果發生控制權變更觸發事件，除非發行人已按照本條款第3.07節的規定行使其贖回票據的權利，否則發行人應根據下述要約(“控制權變更要約”)提出要約，以現金價格(“控制權變更付款”)購買所有票據，價格相當於票據本金總額的101%，外加應計未付利息和附加金額(如果有)，直至購買之日(但不包括購買之日)，但不包括持有者的權利在控制權變更後30天內，或根據發行人的選擇，在控制權變更日期之前，但在公告之後，發行人應將控制權變更要約的通知以掛號郵寄方式發送給受託人，並將副本發送給受託人，將通知的副本寄往出現在安全登記冊上的每個持有人的地址，並根據ICSD的程序將副本發送給受託人或以其他方式提供下列信息：(1)發行人應在變更後30天內，或根據發行人的選擇，將有關控制權變更要約的通知以掛號郵寄方式發送給受託人，並根據ICSD的程序向受託人或以其他方式向該持有人的地址發送一份附註：

(I)根據第4.08節提出控制權變更要約，並且所有根據該控制權變更要約適當投標的票據將被髮行人接受付款；

(Ii)購買價格和購買日期，不早於該通知郵寄之日起30天，也不遲於該通知郵寄之日起60天(“控制權變更付款日期”)；

(Iii)任何未妥為投標的票據仍未償還，並繼續生息；

(Iv)除非發行人拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日停止計息和額外金額(如有)；

(V)選擇根據控制權變更要約購買任何債券的持有人，須在控制權變更付款日期前第三個營業日收市前，將該等債券，連同該等債券背面填妥的“持有人選擇購買”表格，交回通知所指明的付款代理人，地址為通知內所指明的地址，日期為更改控制權付款日期前的第三個營業日；(V)根據控制權變更要約選擇購買任何債券的持有人，須在控制權變更付款日期前的第三個營業日，將填妥的表格“持有人選擇購買”交回通知所指明的付款代理人；

(Vi)持有人有權撤回其投標的票據及其選擇要求發行人購買該等票據，惟付款代理人須在不遲於更改控制權要約到期日的營業時間結束前收到傳真或函件，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額(如該等票據已獲證明)、撤回的票據的證書編號及ISIN號碼、該等票據的本金金額(如有)，以及

(Vii)如發行人贖回的債券少於全部債券，則餘下債券的持有人將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分。票據的未購買部分必須等於10萬歐元或超過1000歐元的整數倍。

無論持有人是否收到該通知，該通知如以本條例規定的方式郵寄，應最終推定為已發出。如(A)通知以本文件規定的方式郵寄，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，則該持有人未能收到該通知或該瑕疵，並不影響購買票據的程序對所有其他適當收到該通知而沒有瑕疵的持有人的效力。發行人應遵守“交易法”第13E-4條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與第4.08節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了第4.08節規定的義務。

(B)在更改控制付款日期時，發行人應在法律允許的範圍內，

(I)接受其根據控制權變更要約發行的所有債券或其部分妥為投標，以供付款；

(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就所有如此投標的債券或其部分而支付的控制權變更付款總額的款額；及

(Iii)將如此接納的票據連同高級人員證書及受託人的大律師意見(格式及實質令受託人滿意)交付或安排交付司法常務官註銷，述明該等票據或其部分已由發行人投標及購買，並確認該等條件已獲遵守，該等條件應為上述條件已獲滿足的充分證據，在此情況下，該等條件將為決定性的，並對票據持有人具約束力。

付款代理將立即向每一位適當提交該票據控制權變更付款的票據持有人郵寄該票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每位新票據持有人郵寄(或安排以賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於已退還票據的任何未購買部分(如果有的話)的新票據，條件是每張新票據的本金金額為10萬歐元，超出的本金為1000歐元的整數倍。

(C)如果第三方提出控制權變更要約的方式、時間和其他方面符合本第4.08節中適用於發行人提出的控制權變更要約的要求，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，則不要求發行人在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約。儘管本協議有任何相反規定，但如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。

(D)除本第4.08節特別規定外，根據本第4.08節進行的任何購買均應根據本協議第3.02、3.05和3.06節的規定進行。

第4.09節OFAC。

發行人承諾不會直接或間接使用本協議所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等收益：(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的目標或對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人違反制裁。

第4.10節合規證書；違約通知。

髮卡人應在髮卡人每個財政年度結束後九十(90)天內向受託人遞交一份高級職員證書，其中一位簽字人應為髮卡人的主要行政主管、主要財務官或主要會計官，聲明就其簽字人所知，髮卡人是否未履行和遵守本契約的任何條款、規定和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)。

如果發行人有違約行為，則應指明所有此類違約行為，以及簽字人可能知道的其性質和狀態。

發行人會在知悉任何失責事件或在發出通知或經過一段時間後會構成失責事件，或兩者兼而有之的情況下，儘快向受託人交付一份高級人員證明書，列明該失責或失責事件的詳情，以及發行人已就該失責或失責事件採取、正在採取或擬採取的行動。

根據本第4.10節的規定，任何通知均應送達受託人在其主要企業信託辦事處的一名負責人。

第4.11節附加金額。由出票人、任何附屬擔保人或其任何繼承人(“付款人”)或其代表就票據(包括本公約所指的任何附屬擔保)所作的所有付款，將不會因付款人所在的司法管轄區或其代表徵收或徵收的任何現行或未來税項、關税、評税或任何性質的政府收費(包括但不限於罰款和利息及其他附加費)(統稱為“税項”)而扣留或扣除，亦不得因此而扣留或扣除任何現時或未來的税項、關税、評税或政府收費(包括但不限於罰款和利息及其他附加費)(統稱“税項”)。或支付款項的任何司法管轄區(每一司法管轄區，視何者適用而定)，除非當時法律或對法律的正式解釋或管理規定須扣留或扣除該等扣除額或扣除額。

如果需要從付款人或其代表就票據或任何附屬擔保所支付的款項(包括本金、贖回價格、利息或溢價的支付)中扣留或扣除任何款項，付款人將支付必要的額外金額(“額外金額”)，以使每位票據持有人在扣留或扣除(包括從該等額外金額中扣除或扣留)後就該等付款收到的淨額等於其就該等款項本應收到的款額。但是，在下列情況下，將不再支付該等額外款項：

(A)假若有關持有人或實益擁有人與徵收該等税項的有關訟費評定司法管轄區之間現時或以前有任何關連，則本不會如此徵收的任何税項(但純粹取得、擁有權或持有該紙幣，或強制執行根據該紙幣或在該契據下的權利，或就該紙幣作出的任何擔保或收取付款除外)；

(B)根據荷蘭《2021年預扣税法》(2021年濕支氣管法)應繳的任何預扣税；

(C)假若持有人作出非居住聲明或其合法有權享有的任何其他申索或申請豁免，則不會如此徵收的任何税項(但該項非居住聲明或其他申索或申請豁免是有關課税管轄區的適用法律所規定的，作為豁免扣除或扣繳全部或部分該等税項的規定的先決條件)；

(D)在有關付款首次可供付款予持有人超過30天后，如無出示付款通知單(如須出示付款通知單)，則本不會徵收的任何税項(但如該票是在該30日期間的最後一天出示，持有人本會有權獲得額外款額的範圍除外)；

(E)在支付根據或就任何票據或擔保而作出的票據的本金、保費(如有的話)或利息時，無須扣除或扣繳的任何税款；

(F)根據經修訂的“1986年美國國税法”(“守則”)第1471至1474條徵收的任何税項，或為遵守該等條文而實施或遵從或為符合該等條文而引入的任何繼承法律或規例，或依據任何政府間協議或依據該守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議而徵收的任何税項；

(G)任何遺產、遺產、饋贈、出售、轉讓、非土地財產、資本增值税或相類的税項、評税或其他政府收費(包括以消費税代替)；或

(H)上述(A)至(F)項的任何組合。

如為税務目的，財產授予人的受益人就受託人、該合夥的成員或實益擁有人本不會有權領取該額外款額的受託人、該合夥的成員或實益擁有人的入息，而就該票據的本金、溢價或利息或向屬受託人或合夥的任何持有人或並非該付款的唯一實益擁有人的任何人所作的擔保的任何付款，則不會獲支付額外款額，但以有關課税司法管轄區的法律規定須包括在該受益人的入息內者為限，則不會獲支付額外款額，因為該受託人或合夥的成員或實益擁有人假若是受託人、該合夥的成員或實益擁有人則本不會有權獲得該額外款額的，

付款人將(I)進行任何必要的扣繳或扣除，以及(Ii)根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回相關徵税管轄區。應持有人的要求，發行人將在根據適用法律規定應支付的任何已扣除或扣繳的税款到期之日起30天內，向持有人提供證明付款人已支付税款的税務收據的認證副本，或如果儘管付款人已盡合理努力取得該等收據，但仍無法獲得該等收據，則提供付款人已支付税款的其他證據。(B)根據適用法律的規定，發行人應向持有人提供證明付款人已支付税款的經認證的税務收據副本，或儘管付款人已盡合理努力取得該等收據，但仍無法獲得該等收據的其他證明。

在票據項下或與票據有關的任何付款到期及應付的每個日期前最少30天，如付款人有責任就該等付款支付額外款項，付款人將向受託人遞交一份高級人員證明書，説明該等額外款項將須支付的事實及應支付的款額。受託人有權僅依靠每份該等人員的證書作為該等付款是必需的確鑿證據。

在本契約或票據中提及的任何情況下，在任何情況下：(1)支付本金、(2)利息或(3)應付票據或與票據有關的任何其他款項，該提述應視為包括支付本標題下所述的額外款項給

在此等情況下，須就該等額外款額繳付、曾經繳付或將會繳付的額外款額的範圍。

付款人將向持有人支付及彌償在任何司法管轄區內因籤立、交付或登記任何票據或任何其他文件或票據而產生的任何現時或將來的印花税、發行、轉讓、法院或文件税或任何其他消費税、物業税、收費或類似的徵費(轉讓票據的費用除外，但每名首次購買者首次出售票據除外)，或收取與票據有關的任何付款，但不包括由任何司法管轄區徵收的任何該等税項、收費或類似徵費，該等税項、收費或類似徵費不包括由任何司法管轄區徵收的任何該等税項、收費或類似徵費。

發行人同意向受託人提供，並同意受託人收集和處理與其地位(或其直接或間接所有人或票據持有人的地位)有關的任何授權、豁免、表格、文件和其他信息，或根據“外國賬户納税合規法”(“FATCA”)(“FATCA信息”)以其他方式要求報告的任何授權、豁免、表格、文件和其他信息。發行人還同意向任何相關政府或税務部門披露、轉讓和報告此類FATCA信息。發行人還同意向任何相關政府或税務機關、受託人集團的任何成員、受託人集團的任何分包商、受託人、服務提供商或聯營公司，以及向受託人或受託人集團的成員付款的任何人，包括轉移到沒有嚴格數據保護或類似法律的司法管轄區，披露、轉移和報告這些FATCA信息，只要受託人合理地確定此類披露、轉移或報告對於促進遵守FATCA是必要的或正當的。發行人同意，如向受託人提供的FATCA資料有任何更改，應立即通知受託人，無論如何，應在30天內以書面形式通知受託人。發行人保證，其向受託人提供(或已經提供)FATCA信息的每個人都已被通知、同意並已被提供本段所述的收集、處理、披露、轉移和報告其信息所需的其他信息。

上述義務在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並在必要的情況下適用於付款人的任何繼任者所在的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分支或税務機關或機構。

第五條
發行人的筆記持有人名單和報告

第5.01節發行人補充票據持有人的受託人姓名和地址。

發行人約定並同意，自2022年10月6日起，每年10月6日後不超過十(10)天，並在受託人書面要求的其他時間，在發行人收到任何此類請求後三十(30)天內(或受託人可能合理要求的較短時間，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，每半年向受託人提交或安排向受託人提交。以受託人合理要求的形式列出截至最近記錄日期(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)的票據登記持有人的姓名或名稱及地址的名單，但並無該等名單

只要受託人是唯一的註冊官，發行人就需要提供給受託人。

第5.02節：名單的保存和披露。

(A)登記官應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定的或由登記官或副登記員就票據保存的最新名單中所載票據持有人的姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。(A)登記官應以合理可行的方式保存關於票據持有人姓名和地址的所有信息，該名單由第5.01節規定或由書記官長或副登記員就票據保存(如果這樣做的話)。註冊官在收到提供的新清單後，可銷燬第5.01節規定的任何清單。

第5.03節擔保人的報告。

擔保人應在根據交易所法案第13或15(D)條規定必須向委員會提交的信息、文件和其他報告向委員會提交後30天內，向受託人提交併向票據持有人轉交該等信息、文件和其他報告；但如就其EDGAR系統向監察委員會提交文件，即構成向受託人及持有人或向受託人及持有人提交、傳送或交付的準許形式，則將任何該等資料、文件或其他報告向監察委員會提交其EDGAR系統(或任何可供公眾查閲的後繼系統)，即當作符合該等規定；但受託人並無責任決定是否已提交該等文件。向受託人交付該等報告、資料及文件只作提供資料之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括擔保人是否遵守其根據本條例訂立的任何契諾(受託人有權完全倚賴高級人員證明書)。

第六條
受託人及票據持有人在失責事件中的補救

第6.01節違約事件；加速。

如下列一項或多項失責事件(不論該失責事件的原因為何，亦不論該失責事件是自願或非自願的，或借法律的施行或依據任何法院的任何判決、判令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規例而發生)，並仍在繼續發生，則該等失責事件將會繼續發生：

(A)任何債券的任何分期利息或額外款額到期並須予支付時，該等債券的任何分期利息或額外款額仍未獲支付，而該項拖欠持續三十(30)天；或

(B)任何債券的本金或溢價(如有的話)在債券到期時或在與贖回或回購有關的情況下(每種情況均依據第3條第4.08節以加速或其他方式)到期並須予支付時，不獲支付；或

(C)出票人或擔保人未能適當遵守或履行第11條中的公約；或

(D)出票人或擔保人未能妥為遵守或履行票據或本契約中出票人方面的任何其他契諾或協議(但在第6.01節其他地方特別處理的違約或違約的契諾或協議除外)，則在受託人向出票人發出書面通知，要求出票人予以補救之日後九十(90)天內持續一段時間。或發行人和受託人的一名負責人，由持有者按照第8.04節確定的未償還票據的本金總額至少百分之二十五(百分之二十五)；或

(E)根據任何債券、債權證、票據或其他證據的條款，或根據任何按揭、契據、協議或文書的條款，或根據任何按揭、契據、協議或文書的條款，或根據任何按揭、契據、協議或文書的條款，或根據任何按揭、契據、協議或文書的條款，或根據該等債券、債權證、票據或文書的條款，就發行人或其任何重要附屬公司所借入的本金而言，個別或合計未償還的本金最少$50,000,000(或同等數額)的失責或失責該失責或失責會導致該債項在該債項本應到期應付的日期之前到期及須予支付，或構成沒有在該債項的最後述明的到期日(在任何適用的寬限期屆滿後)償付該債項，而該失責行為或該等失責行為不得在30天內予以撤銷，或該等債項不得在30天內清償；或

(F)除本契約準許外，在任何司法程序中，發出人票據的擔保被裁定為不能強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或擔保人或代表擔保人行事的任何獲授權人否認或否定擔保人在該擔保下的義務；或

(G)在根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律，或根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律或法令或命令，就發行人、擔保人或任何重要附屬公司在非自願案件或法律程序中，就發行人、擔保人或任何重要附屬公司提出的濟助判令或命令，或就發行人、擔保人或任何重要附屬公司提出的尋求重組、安排、調整或重組的呈請，或根據任何適用的聯邦法律或其他適用的聯邦法律或法令或命令，就發行人、擔保人或任何重要附屬公司的破產或無力償債而作出的判令或命令，或就發行人、擔保人或任何重要附屬公司尋求重組、安排、調整或重整的呈請，如妥為提交擔保人或任何重要附屬公司或發行人、擔保人或任何重要附屬公司的財產的任何重要部分，或下令清盤或清算髮行人、擔保人或任何重要附屬公司的事務，以及繼續執行任何該等判令或濟助令或任何其他判令或命令，而該等判令或命令不被擱置並連續有效30天；或

(H)發行人、擔保人或任何重要附屬公司開始根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律進行的自願案件或法律程序，或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序的開始，或發行人、擔保人或任何重要附屬公司同意就發行人、擔保人或任何重要附屬公司訂立濟助令或命令，以就發行人、擔保人或任何重要附屬公司訂立濟助令或命令

在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律進行的非自願案件或程序中，或在針對發行人、擔保人或任何重要附屬公司的任何破產或破產案件或訴訟開始之前，或在發行人、擔保人或任何重要附屬公司根據任何適用的聯邦或州法律提出重組或救濟的請願書、答辯書或同意書的申請或答辯書或同意書中，或在發行人、擔保人或任何重要附屬公司同意提交此類請願書或由託管人指定或接管之前，擔保人或任何重要附屬公司或發行人、擔保人或任何重要附屬公司財產的任何重要部分，或由發行人、擔保人或任何重要附屬公司為債權人的利益進行轉讓，或由發行人、擔保人或任何重要附屬公司以書面承認其在債務到期時一般無法償還債務，或發行人、擔保人或任何重要附屬公司為促進任何此類訴訟而採取公司訴訟；

則在上述每一種情況下(第6.01(F)或6.01(G)條就發行人或擔保人發生的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期並須支付，否則受託人或持有按照第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額不少於百分之二十五(25%)的持有人，可借向發行人及擔保人(如由票據持有人發出，則亦須向受託人發出)發出書面通知，指明有關失責事件，並述明該通知為“加速通知”，可宣佈未償還票據的本金及溢價(如有的話)及應累算利息及額外款額(如有的話)須立即到期支付，而在接獲該通知後，該等通知即成為並須立即到期支付。如果發生6.01(F)或6.01(G)中規定的涉及發行人或擔保人的違約事件，所有票據的本金和應計利息以及附加金額(如有)應立即自動到期並支付，無需採取進一步行動。然而，本條文須受下述條件規限：如在票據本金如此宣佈為到期及應付後的任何時間，以及在取得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，發票人或擔保人須向受託人支付或須存入一筆款項，足以支付所有到期的利息分期付款，以及就所有票據的本金及溢價(如有)及額外款項(如有)向受託人繳存。, 任何及所有並非因提早到期而到期的票據(連同逾期利息分期付款的利息(以根據適用法律可強制執行的利息為限)，以及該等本金及溢價(如有，按該等票據所承擔的利率加1%計算，至該付款或存款日期為止)及根據第7.07節應付受託人的款額，以及根據本契約(如有及全部違約)而到期的任何及所有票據，但不包括未支付本金及溢價(如有的話)及應累算的額外款項(如有應通過加速到期的票據，應已根據第6.07節治癒或免除，那麼在每一種情況下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知發行人、擔保人和受託人放棄所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果；但該等放棄或撤銷及廢止，並不延伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。根據第4.09節的規定，發行人或擔保人(視具體情況而定)應以書面形式通知責任人

受託人的高級人員在知悉任何失責事件時，須立即通知該失責事件，或如有任何失責事件在發出通知或在期限屆滿後會構成失責事件，或兩者兼而有之，則該失責事件會構成失責事件。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等程序已因該放棄或撤銷、廢止或任何其他原因而中止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在每一種情況下，發行人、票據持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而發行人、票據持有人及受託人的所有權利、補救辦法及權力應繼續進行，猶如該等程序並未進行一樣，則在該等情況下，發票人、票據持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而發票人、票據持有人及受託人的所有權利、補救辦法及權力均應繼續，猶如該等訴訟並未進行一樣。

儘管如上所述，第6.01(D)節規定的與擔保人未能遵守第5.03節(“擔保人的證券交易委員會申報義務”)有關的違約事件的唯一補救辦法是，在此類違約事件發生後的前60天內，完全有權獲得相當於票據本金0.25%的票據延期費用。如果發行人選擇，這筆延期費用將在與未能履行擔保人的證券交易委員會申報義務有關的違約事件首次發生之日支付給未償還票據。在該第60天，如該違約事件仍未在該第60天前根據第6.07節予以補救或豁免，則受託人或持有本金不少於25%的債券持有人可宣佈所有該等債券的本金、應計及未付利息及額外金額(如有)及延展費即時到期及應付。本規定不影響票據持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果發行人選擇支付延期費用，作為第6.01(D)節規定的違約事件的唯一補救措施，該違約事件與發行人未能履行擔保人的SEC備案義務有關，發行人應在該違約事件首次發生之日的任何時間，以15.03節規定的方式，將這種選擇通知票據持有人和受託人。如果根據第6.01節規定須支付延期費用，發行人應向受託人提交一份説明延期費用支付日期的高級人員證書。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到上述人員證書, 受託人可無須查詢而假定無須繳付延展費。如果延期費用已由發行人直接支付給有權獲得延期費用的人，發行人應向受託人交付一份列明付款細節的證書。

第6.02節違約票據的償付；與之相適應。

發行人承諾，在任何票據到期並應支付的任何分期利息或額外金額違約的情況下，這種違約將持續三十(30)天，或如果任何票據的本金或溢價(如有)違約，則在債券到期或與本契約下的任何贖回或回購相關的情況下，任何票據的本金或溢價(如有)將到期並應支付為債券持有人的利益，當時已到期並須就所有該等債券的本金、溢價(如有)、利息或額外款額(如有的話)支付的全部款額，連同逾期本金及溢價(如有的話)的利息，及(以

根據適用法律，在逾期的利息分期付款(包括額外金額(如果有))上支付利息(包括額外的金額，如果有)，按票據承擔的利率加1%，以及足以支付適當發生的收款成本和開支的額外金額，包括對受託人、其代理人、律師和律師的補償，以及根據第7.07節應由受託人支付的所有其他金額。在受託人提出上述要求前，發行人可向登記持有人支付債券的本金、溢價(如有)及利息(包括額外款額)，不論債券是否逾期。

如發行人沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權及有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，亦可強制執行任何該等判決或最終判令，以針對發行人或任何其他債務人，並以法律規定的方式從發行人或任何其他債務人的財產中收取款項。

在破產或發行人或任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決的情況下，在美國法典第11章或任何其他適用法律下的附註上，或在破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被指定為發行人或該其他債務人或接管發行人或該其他債務人的財產的情況下，或在與發行人或該等其他債務人有關的任何其他司法程序的情況下，或在與發行人或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，為發行人或該其他債務人的財產，或就與發行人或該等其他債務人有關的任何其他司法程序而言，為發行人或該等其他債務人的財產，或在與發行人或該等其他債務人有關的任何其他司法程序的情況下不論債券的本金是否如債券的明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.02節的條文作出任何要求，均有權及有權借幹預該等法律程序或其他方式，就債券的全部本金、溢價(如有的話)、利息及額外款額(如有的話)提出及證明申索，而在任何司法程序中，亦有權及有權就債券提交及證明一項或多於一項申索，申索的全部本金、溢價(如有)、利息及額外款額(如有的話)均未予支付。提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在該等司法程序中容許受託人、其代理人及其大律師及票據持有人就票據上的發行人或任何其他義務人、其債權人或其財產提出申索，並收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，以及在扣除根據第7.07節應付受託人及任何接管人、受讓人的任何款項後分發該等款項或其他財產。各票據持有人特此授權託管人或類似官員向受託人支付該等款項, 如受託人同意直接向票據持有人支付該等款項，則受託人須向受託人支付任何應付予受託人的款項，以支付其正當招致的補償、開支、墊款及支出，包括律師費及截至分發日期為止由受託人招致的開支。受託人可作為就該等事宜委任的任何債權人委員會的成員以表決或其他身分參與，而除非法律或適用規例禁止，否則受託人可代表票據持有人在破產受託人或其他執行相類職能的人的任何選舉中投票。任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、保管人或任何此類司法程序的類似官員，均獲每名票據持有人授權及指示只向受託人付款，除非受託人書面同意直接向票據持有人支付該等款項，但須受以下規限

受託人收到應支付的任何款項，包括受託人、其代理人和律師的正當產生的補償、費用、支出和墊款，以及受託人應支付的任何其他款項。

本條例不得當作賦權受託人授權或同意，或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據或任何票據持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人就任何票據持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但受託人獲授權向破產或重組的接管人、承讓人或受託人報告任何票據持有人就任何該等重組、安排、調整或債務重整計劃的表決。

所有根據本契約或根據任何附註提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該附註，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師正當招致的補償、開支、墊款及墊款後，任何追討判決均須為受託人、其代理人及大律師的應課差餉利益而強制執行。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條文的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人須被視為代表票據的所有持有人，而無須讓任何票據持有人成為任何該等法律程序的一方。

第6.03節受託人收取款項的運用。

受託人根據本條第六條收取的任何款項或其他補償，應在受託人為分配該等款項或其他補償而定出的一個或多個日期，在出示若干張票據，並在付款(如僅部分支付)和退回(如已全額支付)上加蓋印章後，按下列順序使用：

第一：支付受託人(包括受託人在票據方面的任何其他角色或身份)和代理人根據第7.07節應支付的所有金額；

第二：如未償還債券的本金並未到期而未予支付，則須按該等利息分期付款到期日的先後次序支付欠款債券的利息(包括額外款額(如有的話))，連同逾期利息分期付款(包括額外款額(如有的話)由受託人收取的部分)的利息(如有的話)，按該票據所承擔的利率加1釐按比率支付予有權享有該等利息的人士；(2)如未償還債券的本金並未到期，則須按該等利息分期付款到期日的順序支付該等利息(包括額外款額(如有的話))予有權享有該等利息的人士，但以受託人收取的利息為限；

第三：如未償還債券的本金已到期(不論是否藉聲明)，並須支付當時在本金及溢價債券(如有的話)上所欠而未付的全部款額，

及利息(包括額外款額(如有的話))，連同逾期本金及溢價(如有的話)的利息，以及(如受託人已收取該等利息(包括額外款額(如有的話))逾期利息分期付款(包括額外款額(如有的話))，按債券所承擔的利率另加1釐付予有權享有該等利息的人士；如該等款項不足以全數支付如此到期而未支付的所有債券款項，則須支付該等本金、溢價(如有的話)、利息及額外款額超過利息，或超過本金和溢價(如有的話)的利息，或超過任何其他部分利息的任何部分的利息，或任何票據高於任何其他票據的利息，按比例計算為該等本金和溢價(如有的話)以及應計和未付利息的總和；和

第四：向發行人或任何其他合法享有該權利的人支付剩餘款項(如有)。

第6.04條。筆記持有人提出的法律程序。

任何票據的持有人均無權憑藉或參照本契約的任何條文，在本契約之上、之下或就本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人、受託人、清盤人、保管人或其他相類的官員，或根據本契約作出任何其他補救，但如該持有人先前已按上文所規定，就失責事件及其繼續存在向受託人發出書面通知，則屬例外，則屬例外，但如該持有人事先已按上文所規定，就失責事件及其繼續存在一事向受託人發出書面通知，則屬例外。除非當時未償還票據本金總額不少於百分之二十五(25%)的持有人已向受託人提出書面要求，要求受託人根據本條例以受託人名義提起該等訴訟、訴訟或法律程序，並已向受託人提出令受託人滿意的合理彌償或保證(或兩者)，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任，而受託人在收到該等通知、要求及彌償要約後六十(60)天內，即屬忽略或拒絕該等通知、要求及彌償要約訴訟或訴訟程序，不得根據第6.07節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；每張票據的領取人和持有人與其他每位領票人、持有人和受託人明確約定，任何一名或多名票據持有人不得憑藉或參照本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及在同等情況下執行則不在此限，並由承兑人及持有人與受託人訂立明確的契約，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及在同等情況下不在此限, 所有票據持有人的應課税額和共同利益(除非本文另有規定)。為保護和執行本第6.04條，每位票據持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約及任何票據的任何其他條文另有規定，任何票據持有人有權在該票據所載的有關到期日或之後，或如屬贖回或購回，在贖回日期或之後，收取本金及溢價(包括依據第3條贖回或購回時的贖回或購回價格)，以及該票據的累算利息，如屬贖回或購回，則有權在贖回日期收取該票據的本金及溢價(包括依據第3條贖回或購回時的贖回或購回價格)及該票據的累算利息，或

在上述日期或之後針對發行人提起強制執行任何此類付款的訴訟，未經發行人同意，不得受到損害或影響。

第6.05條受託人提出的法律程序

在發生並持續發生違約事件的情況下，受託人可以自行決定，但不應被要求通過尋求任何可用的補救措施來保護和強制執行本契約賦予它的權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行任何其他法律或衡平法權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產訴訟或其他方式來保護和強制執行任何此等權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者為了執行任何其他法律或衡平法權利，受託人可以自行決定繼續保護和強制執行本契約賦予的權利，或者尋求任何可用的補救措施來保護和強制執行任何此類權利即使受託人不擁有任何票據或在任何訴訟中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。

第6.06節累積和持續的補救措施。

本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應被視為累積的，而不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力時，不得延遲或遺漏。或被解釋為放棄任何該等違約或任何默許，且在符合第6.04節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或票據持有人的每項權力及補救，均可由受託人或票據持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下由票據持有人行使。

第6.07節。過半數票據持有人對法律程序的指示和對違約的豁免。

根據第8.04節確定的未償還債券本金總額中佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力；但該等指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，受託人可採取與該指示不相牴觸的任何其他行動。在按照第8.04節確定的未償還時間，債券本金總額的多數持有人可代表所有債券的持有人，放棄過去或現有的任何違約或違約事件及其後果，但過去或現有的債券利息(包括額外金額，如有)或溢價(如有)或本金(包括與要約購買有關的違約)的支付除外；但持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括根據第6.01節因加速而導致的任何相關付款違約、根據第3條拖欠贖回價格、根據第4.08節拖欠買價或違反本章程或條款，而根據第10條，該契約或條款未經當時未償還票據的持有人同意不得修改或修訂，或

受此影響。在任何該等豁免後，票據的發行人、受託人及持有人應恢復其先前在本協議下的地位及權利；但該等豁免不得延伸至任何隨後或其他失責或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。只要本條款第6.07節允許的任何違約或違約事件已被治癒或放棄，該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒，並且不會在本契約的每一目的中繼續存在；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。受託人不對其依據本第6.07節收到的指示而採取或不採取的任何行動負責。

第6.08條。承擔支付費用。

本契約各方同意，任何票據的每一持有人接受後均應被視為已同意，即任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟的訟費的承諾，並且該法院可酌情評估任何正當招致的訟費，包括律師費和開支，以支付該訴訟的任何訟費，包括律師費和開支，而該等訟費包括律師費和開支，均可由該訴訟中的任何一方當事人提交，以支付該訴訟的訟費，而該法院可酌情決定評估正當招致的訟費(包括律師費和開支)。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條第6.08節的條文(在法律準許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於由按照第8.04節釐定的未償還票據本金合計超過10%的任何票據持有人或一組票據持有人提起的訴訟，亦不適用於任何票據持有人為強制執行到期當日或之後任何票據的本金或溢價(如有的話)、利息或額外款額(如有的話)的付款而提起的任何訴訟，亦不適用於任何票據持有人為強制執行在到期當日或之後就任何票據的本金或溢價(如有)或利息或額外款額(如有的話)的付款而提起的任何訴訟

第6.09條。逗留或延期法律的保護者。

髮卡人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，或可能影響本契約的契諾或履行，發行人(在其合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並且發行人不會但將忍受並允許行使每一項該等權力，猶如該等法律未曾制定一樣。

第七條
受託人

第7.01節：某些職責和責任。

如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，動用自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何法律責任。不論其中是否有明確規定，本契約的每項規定

與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的，應遵守本第7.01節的規定。受託人應有權採取或拒絕採取受託人認為必要的任何行動，以遵守任何適用的法律、法規或財政要求、法院命令，或任何相關證券交易所或其他市場或結算系統的規則、操作程序或市場慣例。

第7.02節違約通知或違約事件。

除第7.03(I)節的條文另有規定外，受託人應向票據持有人發出受託人根據本協議實際知悉的任何違約或違約事件的通知；但除非未能支付任何票據的本金或溢價(如有)，或未能支付任何票據的利息或額外金額，否則只要受託人的董事及/或受託人負責人員信託委員會真誠地確定扣留該通知的行為符合以下條件，則受託人在扣留該通知時應受到保護。

第7.03節受託人的某些權利。

根據第7.01節的規定：

(A)受託人可以任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件，真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方(包括髮行人的獲授權代表)簽署、提交或交付，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債權證、票據、其他債權證明或其他文據或文件是受託人真誠地相信是真實的，並須受到保護；

(B)發行人或擔保人提出的任何要求或指示，須由高級船員證明書充分證明(除非本條例就此特別訂明其他證據)；而董事會的任何決議，可由發行人或擔保人(視何者適用而定)的祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)每當受託人在管理本契約時，認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事宜，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可在沒有獨立核實的情況下，就該事宜絕對倚賴高級人員證明書或大律師意見，而該證明書或意見令受託人合理地滿意；

(D)受託人可向其選定的大律師及其他專業顧問徵詢意見，費用由發行人承擔，而大律師的任何意見或意見，須就受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，獲得全面及全面的授權及保障；

(E)在任何債券持有人要求或指示下，受託人無義務根據本契約條文行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等債券持有人已向受託人提出合理的要約

保證或彌償(或兩者)令其滿意的費用、開支(包括正當發生的律師費和開支)和法律責任可能會招致遵從該請求或指示；任何允許的權利或權力，受託人根據本契約不得解釋為強制性的職責或義務；

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證、其他債項證據、其他文據或文件所述明的事實或事宜進行任何調查。此外，受託人沒有義務對本契約中規定的任何契諾、協議或其他條款和條件的履行或遵守情況進行任何調查。然而，受託人可酌情決定(但無須要求)對其認為合適的事實或事宜作進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人檢查發行人的簿冊、紀錄及處所；

(G)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以應有謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)受託人對其真誠地依靠高級船員證書或其他方式採取、忍受或不採取的任何行動，或因其行動或不作為而造成的任何損失或損害，不負任何責任，除非該等損失或損害直接歸因於其自身的嚴重疏忽或故意行為不當，或其採取或不採取的任何行動，而該等行動是其合理地相信是其授權的，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內，或對其採取或不採取的任何行動負責。在任何情況下，受託人都不對任何人承擔特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償或任何利潤損失的損害賠償責任；

(I)受託人不得當作知悉任何失責或失責事件，除非受託人的一名負責人員對失責或失責事件有實際瞭解，或除非受託人已在受託人的主要公司信託辦事處接獲有關任何事實上屬失責或失責事件的書面通知，而該通知是提述有關票據及本契約者，否則不得當作受託人知悉該失責或失責事件；

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均延伸至受託人，並可由受託人根據與本信託契約有關而籤立的任何其他協議(受託人是其中一方)的每一身分及角色以及受託人的身分強制執行，但凡提述受託人的嚴重疏忽、故意疏忽、蓄意疏忽及根據本條例受僱行事的每名代理人、託管人及其他人，則該等權利、特權、保障、豁免權及利益均可由受託人執行，但任何對受託人的嚴重疏忽、故意疏忽及受託人身分的提述，均須延伸至受託人及由受託人根據本協議受僱行事的每一名代理人、託管人及其他人執行

(K)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何保證書或擔保人；

(L)受託人可要求發行人及擔保人各遞交一份證明書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的個別人士的姓名及/或職銜；

(M)受託人承諾只履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務。

(N)如失責或失責事件已經發生並仍在繼續，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，其謹慎程度及技巧，與審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時會行使或使用的程度相同；

(O)除非(藉對受託人有約束力的具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終決定)證明作出該判決的受託人的負責人員在確定有關事實方面嚴重疏忽，否則受託人無須對任何判決錯誤負上法律責任；及

(P)本條例任何規定受託人可行事的條文，須授予酌情決定權以行事，但不得訂立或隱含受託人在決定是否行事時行事或行使任何謹慎責任的任何責任。

第7.04節受託人的免責聲明。

(A)本文件及附註所載的陳述(受託人的認證證明書除外)須視為發行人的陳述，而受託人對其正確性概不負責。受託人不對本契約的有效性或充分性以及與之相關的票據或擔保或任何發售或登記文件承擔責任，也不作任何陳述。受託人無須對發行人使用或運用任何票據或其收益負責。

(B)受託人、註冊處處長或任何付款代理人對中央結算所未能及時完成任何全球票據或中央結算所未能及時完成的任何全球票據，概不負責，除非證明受託人、註冊處處長或付款代理人在指示中央結算按照本條例適用條文辦理任何該等全球票據時疏忽；但受託人、註冊官或付款代理人如已按照中央結算所訂明的方式及時間發出該等指示，則不得當作有疏忽行為，但在沒有任何該等訂明方式或時間的情況下，受託人、司法常務官或付款代理人有權作出指示，而如其作出以下指示，則無須承擔本條例所訂下的法律責任，但如受託人、司法常務官或付款代理人已按中央結算所訂明的方式及時間發出該等指示，則該受託人、司法常務官或付款代理人均有權作出該等指示，該等指示以傳真方式(無需任何電話確認)傳送至CSK為此目的而提供的電話號碼，或以電郵方式傳送至CSK為此目的而提供的電子郵件地址，並在發出該等指示時受到保護，且不會在適用的全球票據送交註冊處處長認證後的一個營業日內招致本協議項下的責任。

第7.05節可以持有票據。

受託人(包括其高級人員、董事、僱員及聯屬公司)、任何認證代理人、任何付款代理人、任何註冊處處長或發行人或受託人的任何其他代理人，均可以其個人或任何其他身分成為任何票據的擁有人或質押人，或取得任何票據的任何權益，並在符合第7.08節的規定下，以其他方式與發行人及任何其他義務人就票據進行交易，所享有的權利與發行人及任何其他義務人假若不是受託人、認證代理人、付款代理人或註冊官時所享有的權利相同，並可從事任何票據或於任何票據中擁有權益。票據持有人的任何委員會或團體，或與發行人的任何其他義務相關的委員會或團體，就像受託人不是根據本條例委任的一樣。

第7.06節以信託形式持有的款項。

除非法律要求，受託人根據本條例以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。除非與發行人另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

第7.07節賠償和報銷。

發行人和擔保人共同和各別同意(1)就發行人、擔保人和受託人之間不時以書面約定的方式向受託人支付補償，包括本協議所述的補償，以補償受託人在本合同項下提供的所有服務(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)；(3)發行人、擔保人和受託人之間的協議：(1)發行人、保證人和受託人不時以書面約定的方式向受託人支付補償，包括本協議所述的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)；(2)應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定招致或支付的一切正當支出、支出和墊款(包括律師費、其代理人和律師的補償以及支出和墊款)，但可歸因於其嚴重疏忽或故意不當行為的任何支出、支出或墊款除外；及(3)賠償及/或確保受託人及其任何前任受託人及其高級人員、董事、僱員、代表及代理人的任何及所有損失、責任、損害、申索或開支，包括因接受或管理本條例草案而招致而其本身並無嚴重疏忽或故意不當行為而招致的税項(受託人所得税項除外)，而該等損失、責任、損害、申索或開支由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定，並使其不受損害。包括律師費和開支、針對任何索賠(無論是由發行人、擔保人、票據持有人或任何其他人主張的)或責任進行辯護的費用，或遵守向其或其任何高級職員送達的與行使或履行本合同項下的任何權力或職責有關的法律程序的費用和費用，包括強制執行本契約的費用和費用。發行人和擔保人(如適用), 須就申索進行抗辯，而受託人須配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，發行人和擔保人應支付該律師正當發生的費用和開支，但不限於此。

受託人在發行票據之前，對其根據本條款第7.07節欠其或任何前任受託人的所有財產和資金有留置權，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。

當受託人產生與第6.01(F)或6.01(H)節中規定的違約事件相關的費用或提供與發行人或任何其他債務人相關的費用或服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律，受託人產生的費用(包括但不限於其代理人和律師的正當發生的費用、收費和開支)以及對服務的補償旨在構成行政費用。

本條款第7.07節的規定在本契約清償、解除和終止以及受託人辭職或解職後繼續有效。

第7.08節需要公司受託人；資格。

本協議任何時候均須設有受託人，而受託人須為有資格以受託人身分行事，並將其公司信託辦事處設於紐約市曼哈頓區的人士。如果該人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第7.08節而言，該人的資本和盈餘合計應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。如果受託人在任何時候根據第7.08節的規定不再有資格，應立即按第7條規定的方式和效力辭職。

第7.09節受託人的辭職和免職；繼任人的任命。

(A)在繼任受託人根據第7.10節接受任命之前，依照本條第7條對受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可隨時辭職，並藉向發行人發出書面通知而獲解除其職責，並指明其意欲辭職的生效日期。如繼任受託人的接受文書未能在該辭職通知發出後30天內交付受託人，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。

(C)受託人可隨時藉持有過半數本金未償還債券的持有人向受託人及發行人交付而被免任。如繼任受託人的承兑文書在該免任通知發出後30天內仍未交付受託人，則被免任的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任人，費用由發行人承擔。

(D)如在任何時間：

(I)在發行人或任何已作為票據的真正持有人至少六個月的票據持有人提出書面要求後，受託人須不遵守第7.08節的規定，或

(Ii)根據第7.08節，受託人將不再符合資格，並且在發行人或任何該等票據持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，或

(Iii)受託人無能力行事或須被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

然後，在任何這種情況下，發票人可通過董事會命令簽署的書面文書一式兩份將受託人免職並任命繼任受託人，該文書的一份副本應交付給如此被免職的受託人，另一份副本應交付給繼任受託人，或者，在符合第6.08節的規定的情況下，任何票據持有人只要是一張或多張票據的真正持有人至少六(6)個月，可以代表他本人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請撤銷票據。

(E)如果受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應通過董事會決議迅速任命繼任受託人。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，須由持有交付發行人及卸任受託人的過半數未償還票據的持有人行事，委任繼任受託人，則如此獲委任的繼任受託人在接納該項委任後，須隨即成為繼任受託人，並取代發行人所委任的繼任受託人。如發行人或持有人並無如此委任繼任受託人，並以下文規定的方式接受委任，則任何票據持有人如已成為票據的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的其他人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(F)發行人應按照第15.03節規定的方式，向所有持有人發出每一次辭職、每一次託管人免職和每一次繼任託管人任命的通知。每份通知應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

(G)儘管根據第7.09節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人和擔保人應繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.10節接受繼任人的任命。

根據本條例委任的每名繼任受託人，均須籤立、確認並向發行人及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但應發行人或繼任受託人的書面要求，該卸任受託人須在其收費繳付後籤立及交付一份文書，而無須再作任何作為、契據或轉易；但應發行人或繼任受託人的書面要求，該卸任受託人須在其收費繳付後籤立及交付一份文書

以及根據本條例退任的受託人所持有的款項。應任何該等繼任受託人的要求，發行人應簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將所有該等權利、權力及信託歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認所有該等權利、權力及信託。

任何繼任受託人均不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應具有本條第7條規定的資格和資格。

在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，發行人(或前受託人，由發行人書面指示並承擔費用)應將該受託人繼任通知郵寄或安排郵寄至票據持有人在票據登記冊上顯示的地址，該通知應包括該繼任受託人的公司信託辦事處地址。如果發行人未能在繼任受託人接受任命後十(10)天內郵寄該通知，繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由發行人承擔。

第7.11節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應是受託人的繼承人，條件是該公司應在其他方面符合第7條規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如任何票據已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何透過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用該等認證，並交付經如此認證的票據，其效力猶如該繼任受託人已自行認證該等票據一樣。

第八條
筆記持有人

第8.01節票據持有人的訴訟。

每當本契約規定持有指明百分率債券本金總額的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求，發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，持有該指明百分率債券的持有人已加入該等行動的事實，可由票據持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限文書予以證明。或在按照第9條規定正式召開及舉行的任何票據持有人會議上投票贊成的票據持有人的記錄，或該等票據或票據與該等票據持有人會議的任何該等記錄的組合。每當發行人或受託人請求票據持有人採取任何行動時，發行人或受託人可在徵求意見前定出一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。記錄日期應不超過該訴訟的初始徵集開始之日前十五(15)天，且不會使該訴訟或徵集的任何延期或修訂生效。

第8.02節票據持有人籤立遺囑。

除第7.03及9.05節的條文另有規定外，票據持有人或其代理人或受委代表籤立任何文書的證明，如按照受託人訂明的合理規則及規例或以受託人滿意的方式作出，即屬足夠。持有票據須由該等票據的登記處或司法常務官的證明書證明。

任何票據持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節誰被認為是絕對所有者。

為收取該紙幣的本金、溢價(如有的話)及利息，發票人、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人及任何註冊處處長可將該紙幣當作為該紙幣的絕對擁有人，並可將其視為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已逾期，即使發票人或任何註冊官以外的任何人在紙幣上作出擁有權批註或其他書寫)，或因該紙幣的本金、溢價(如有的話)及利息而收取該紙幣的付款；而發行人、受託人或任何認證代理人、任何付款代理人或任何註冊官均不受任何相反通知的影響。向當其時的任何持有人或在其命令下如此支付的所有款項，均屬有效，並在如此支付的一筆或多於一筆款項的範圍內，有效以清償和解除就任何該等承付票應付的款項的法律責任。

第8.04節發行人擁有的票據不予理會。

在決定所需本金總額的票據持有人是否已同意根據本契約提出的任何指示、同意、寬免或其他行動時，發行人、擔保人或票據上的任何其他義務人或發行人的任何相聯者或票據上的任何其他義務人所擁有的票據，就任何該等釐定而言，均無須理會，並當作未清償；但為決定受託人是否倚賴任何該等指示、同意、寬免或其他行動而受保障，就本第8.04節而言，如此擁有的真誠質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人對該等票據的表決權，並且質權人不是發行人、票據上的任何其他債務人、發行人的任何關聯公司或任何其他債務人。如對該權利有爭議，受託人根據大律師的意見所作的任何真誠決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，發行人應迅速向受託人提交一份高級人員證書，列出並標明發行人所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)，並且在符合第7.03節的規定下，受託人有權接受該高級人員證書作為其中所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，證明未列於該證書內的所有票據均屬未清償票據的事實的確鑿證據，而在不牴觸第7.03節的規定下，受託人有權接受該高級人員證書作為其所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，該證書上未列明的所有票據均未清償。

第8.05節異議的撤銷，未來票據持有人的約束。

在按照第8.01節的規定向受託人證明持有人就該行動採取了本契約所指明的票據本金總額百分比的任何行動之前(而不是之後)，任何票據持有人如已同意該行動，則其持有人可向受託人公司信託辦事處提交書面通知，在第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該行動有關的行動。該票據的持有人如已同意該行動，可向受託人公司信託辦事處提交書面通知，以撤銷與該行動有關的行動，而不是在第8.01節規定的證據向受託人採取該行動之前(而不是之後)。除上文所述外，任何票據持有人採取的任何該等行動均為持續行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代而發行的票據的所有未來持有人及擁有人均具決定性及約束力，不論該票據或為交換或取代而發行的任何票據是否有任何有關該票據的批註。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人都有約束力。

第九條
票據持有人會議

第9.01條。會議的目的。

票據持有人會議可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開：

(A)向發行人或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件及其後果，或採取根據第6條任何規定授權票據持有人採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定免去受託人職務並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定籤立一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他授權由債券持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律授權採取的任何指明本金總額的其他行動。

第9.02條受託人召開會議。

由發行人承擔費用，受託人可隨時召開票據持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。票據持有人的每次會議通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應按票據持有人在票據登記冊上的地址郵寄給票據持有人。該通知也應郵寄給髮卡人。該等通知應在會議指定日期前不少於二十(20)天至不超過九十(90)天郵寄。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或所有未償還票據持有人在會議之前或之後放棄通知，以及發行人和受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席，或在會議之前或之後放棄通知，則任何票據持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節發行人或票據持有人召開會議。

如果在任何時候，發行人或當時未償還票據本金總額至少二十五(25%)的持有人，應通過書面請求要求受託人召開票據持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到該請求後二十(20)天內不應郵寄該會議的通知，則發行人或該票據持有人可決定召開會議的時間和地點。在收到該請求後二十(20)天內，發行人或該票據持有人可決定召開票據持有人會議的時間和地點，而受託人不應在收到該請求後二十(20)天內郵寄該會議的通知，則發行人或該票據持有人可決定召開票據持有人會議的時間和地點按照第9.02節的規定郵寄通知。

第9.04節：投票的資格條件。

任何人士如有權在任何票據持有人大會上投票，須為與該會議有關的記錄日期的一份或多份記錄的持有人，或由記錄日期一份或多份與該會議有關的記錄持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席任何票據持有人會議或在任何會議上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表，以及發行人及其大律師的任何代表。

第9.05節規定。

儘管本契約另有規定，受託人仍可就任何票據持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由發行人或第9.03節規定的票據持有人召開，在此情況下，召開會議的發行人或票據持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議的常任主席及常任祕書須由在會議上代表並有權在會議上投票的票據的過半數持有人投票選出，但發行人召開的任何會議須由發行人的一名代表主持，而受託人召開的任何會議可在受託人選舉時由受託人主持。

根據第8.04節的規定，在任何會議上，每位票據持有人或代理人有權就其持有或代表的每1,000歐元本金票據投一票。任何已投、已點票、或擬投或點票的票數，如因該張鈔票未清償或不符合規定而遭質疑

根據第9.04節的規定，會議主席應決定該票據持有人是否有權行事。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定其為代表其他票據持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02或10.02節條文正式召開的任何票據持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論該會議是否構成法定人數，而該會議可如期舉行，無須另行通知。

第9.06條。投票。

對提交給任何票據持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由票據持有人或其委託代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金金額。會議常任主席須委任兩名票檢員，他們須為受託人的代表，並須點算在會議上所投的所有贊成或反對任何決議的票數，並須將其經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書，該等報告須為在會議上所投的所有票的一式兩份。每次會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，該記錄應附有檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金金額。該紀錄須由會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份須交付發票人，另一份交予受託人保存，而受託人須將在會議上表決的選票附連於該份誓章上。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據，且無明顯錯誤。

第9.07條。不得因開會而延誤權利。

本條第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因召開票據持有人大會或本章程明示或默示賦予的任何權利而作出該等催繳，妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或票據持有人的任何一項或多項權利。

第十條
補充性義齒

第10.01條。未經票據持有人同意的補充假牙。

發行人和擔保人經各自董事會決議授權，發行人和擔保人和受託人可以隨時為下列一項或多項目的簽訂補充本協議的一份或多份契據：

(A)證明另一人對發行人或擔保人(視何者適用而定)的繼承，以及任何該等繼承人依據第11條在本協議及附註中對發行人或擔保人(視何者適用而定)的契諾的承擔；或

(B)為票據持有人的利益而在發行人的契諾中加入，或放棄本協議賦予發行人或擔保人的任何權利或權力；或

(C)就票據證明或規定由繼任受託人根據本條例接受委任；或

(D)消除任何含糊之處，更正或補充本契約中可能與本契約任何其他條文不一致的任何條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，而該等條文不得與本契約的條文牴觸；或

(E)增補、更改或刪除本契約的任何條文，以準許或便利發行全球票據及與此有關的事宜，但根據本條(E)採取的行動不得在任何重要方面對票據持有人的利益造成不利影響；或

(F)規定按照本契約的規定發行額外票據。

在發行人提出書面要求後，連同一份經董事會祕書或助理祕書認證的授權簽署任何補充契約的董事會決議副本，受託人獲授權與發行人共同籤立任何該等補充契約，以訂立任何該等補充契約所載的任何其他適當協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉及轉讓，但受託人並無責任，但可酌情訂立任何影響該等補充契約的補充契約，但受託人有權酌情決定訂立任何影響該等補充契約的協議及規定，並接受該等契約項下的任何財產的移轉、移轉及轉讓，但受託人並無義務，但可酌情訂立任何影響該等補充契約的補充契約，但受託人可酌情決定訂立任何影響該等補充契約的協議及規定。

無論第10.02節的任何規定如何，發行人和受託人均可在未償還時未經任何票據持有人同意的情況下，簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約。

第10.02節經票據持有人同意的補充契約。

經持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意(如第8條所規定)，發行人和受託人在董事會決議授權時，可不時及隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改本契約持有人的權利，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的持有人的權利，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的持有人的權利，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的持有人的權利，或以任何方式更改本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改本契約持有人的權利。但該等補充契據不得延長任何票據的固定到期日，或降低利率，或延長利息或額外款額的支付時間，或降低票據的本金或溢價(如有的話)，或減少贖回或購回票據時須支付的款額，或損害票據持有人的提款權。

起訴支付票據的本金或利息或額外金額或溢價(如有)，以任何硬幣或貨幣支付，或在本契約或票據以外的任何地方支付，或改變發行人在贖回日期以不利票據持有人的方式贖回任何票據的義務，或改變發行人在控制權變更觸發事件發生時以不利票據持有人的方式贖回任何票據的義務或修改本條款10.02或第6.07條的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每張票據的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款，或改變出票人在未經受影響的每張票據的持有人同意的情況下在第4.01節規定的地點或機構維持辦事處或代理機構的任何義務，在每種情況下，未經受影響的每張票據的持有人同意或降低上述百分比的票據，則不能修改或放棄本契約的某些其他條款，或改變出票人在未經受影響的每張票據的持有人同意的情況下在有關地點或機構維持辦事處或代理機構的任何義務，或降低上述百分比的票據，而持有人必須同意任何此類補充未經所有受影響票據持有人同意。

除第10.05節另有規定外，在發行人提出書面要求後，並附上董事會祕書或助理祕書認證的授權簽署任何此類補充契約的決議副本，並在向受託人提交上述票據持有人同意的證據後，受託人應與發行人共同籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人自身在本契約下或其他方面的權利、義務、責任或豁免，在這種情況下，受託人應與發行人共同籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人自身在本契約下或其他方面的權利、義務、責任或豁免，在這種情況下，受託人應與發行人共同籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人自身在本契約下或其他方面的權利、義務、責任或豁免權。

根據本節10.02的規定，票據持有人無需同意批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

第10.03節補充義齒的效果。

根據本條第10條的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修訂，此後受託人、發行人和票據持有人在本契約項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免權應根據本契約確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂，任何該等補充契約的所有條款和條件均應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第10.04節註釋。

在依照本條第10條的規定籤立任何補充契據後認證和交付的票據，可以受託人批准的形式就該補充契據規定的任何事項註明。如果發票人或受託人如此決定，受託人和發票人認為經修改以符合任何此類補充契約中包含的對本契約的任何修改的新票據，可由發票人準備和籤立，並由受託人(或受託人根據第15.10節正式指定的認證代理人)認證，費用由髮卡人承擔。

並在交出當時未償還的票據時交出，以換取當時未償還的票據；但如果是任何全球票據，發行人還應指示或促使付款代理人指示CSK完成反映更改條款的新票據。未作適當批註或未出具新紙幣，不影響該項修訂的效力。

補充契約的符合證明須提供給受託人。

在簽訂任何補充契約之前，受託人應收到高級職員證書和律師的意見(形式和實質均令受託人滿意)，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本條第10條要求的確鑿證據。

第十一條
合併、合併等。

第11.01節資產的合併、合併和某些轉讓、租賃和收購。

發行人和擔保人均不得與任何人合併或合併(不論發行人或擔保人(視屬何情況而定)是否尚存人)，也不得將各自的財產和資產實質上作為整體出售、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)如發行人或擔保人須與另一人合併或合併為另一人，則藉合併而組成的人或發行人或擔保人(視屬何情況而定)合併而成的人，或以轉讓或移轉方式取得發行人或擔保人的財產及資產實質上作為整體(視屬何情況而定)的人，或實質上作為整體租賃發行人或擔保人的財產及資產(視屬何情況而定)的人，須為根據(I)美利堅合眾國或其任何州或地區或或(Iii)瑞士，並須明確承擔，以受託人滿意的形式，以本契約的補充契約籤立並交付受託人，以令受託人滿意的形式按時支付所有票據的本金、溢價(如有)和利息(包括額外金額(如有))，以及履行或遵守本契約的每一契諾和義務，以及發票人或擔保人(視屬何情況而定)須履行或遵守的票據；

(B)在緊接該項交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件發生，亦不會繼續發生；及

(C)發行人或擔保人(視屬何情況而定)須已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見(以受託人滿意的形式及實質內容)，各述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有的話)符合第11條的規定，並已符合本條例規定的與該項交易有關的所有先決條件，該等條件的作用與

滿足上述條件的充分證據，在此情況下，這些條件將是決定性的，並對票據持有人具有約束力。

第11.02條保留。

第11.03條。被取代的繼任人。

一旦發行人根據第11.01節與任何其他人合併，或將發行人的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃，則通過這種合併形成的繼承人、發行人合併到的繼承人或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並取代發行人，並可行使發行人在本契約項下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已被點名一樣。(譯者注：根據第11.01節的規定，發行人的財產和資產實質上是作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃的)，繼任人應繼承並取代發行人，並可行使發行人在本契約下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已被點名一樣。繼承人應解除本契約和附註項下的所有義務和契諾。

第十二條
義齒的滿意與解除

第12.01條。解除假牙。

何時：

(A)以下其中一項：

(I)發票人須已將所有在此之前已認證的紙幣(已銷燬、遺失或失竊並取代和交付其他紙幣的紙幣除外)交付處長註銷，而在此之前並未取消的紙幣，或

(Ii)所有在此之前未被取消或交付註冊處處長取消的票據，須已到期並須支付，或按其條款須在一年內到期並須支付，或須根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，而發行人須以信託形式向受託人存入足以在到期時或在贖回或購回所有票據時支付的信託現金資金、政府債務或上述兩者的組合(已贖回或購回的票據除外)，而發行人須向受託人繳存足夠於到期或贖回或購回所有票據(已贖回或購回的票據除外)的信託資金、現金資金、政府債務或兩者的組合，以支付全部票據(已贖回或購回的票據除外)遺失或被盜，以代替或代替其他票據須經認證和交付的票據)，而該等票據至今仍未取消或交付註冊處處長註銷，包括本金、保費(如有的話)、利息及額外款額(如有的話)，須於該到期日或贖回日到期或將到期，並附有一份由獨立執業會計師或其他令受託人信納的財務專業人士就存款款額的足夠程度所作的核實報告，及

(B)發出人須支付或安排支付根據本條例須由發出人支付的所有其他款項(視屬何情況而定)，

(C)並無失責或失責事件發生，亦無失責或失責事件在上述受託人繳存當日持續，或因上述繳存而將會發生的失責或失責事件(借入用作繳存該筆存款的資金除外)；及

(D)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見(格式及實質內容均令受託人滿意)，各述明本契約的清償及解除本契約所規定的所有先決條件已獲遵從，而該等條件須作為該等條件已獲符合的充分證據，而在此情況下，該等條件對債券持有人具有決定性及約束力，

則本契約停止生效(但如屬上文(A)(I)條的情況，則第2、3和12條以及第4.01、4.02、7.01和7.03至7.11條將繼續有效，直至沒有未償還的票據為止)。受託人在本合同中的權利、義務和豁免權應保留在根據第12.01節進行的任何解除中，而第7.07節在本契約終止後繼續有效。在髮卡人提出書面要求並附上上述高級人員證書和大律師的意見後，受託人須自費籤立正式文書，承認本契約的清償和清償；然而，髮卡人在此同意向受託人償還受託人此後正當發生的任何費用或開支(包括其律師的正當產生的費用和開支)，並補償受託人此後就本契約或票據適當提供的任何服務。

第12.02節受託人以信託形式持有的存放款。

除第12.04節另有規定外，根據第12.01節存入受託人的所有款項應以信託形式為票據持有人的唯一利益而持有，而該等款項須由受託人直接或透過任何付款代理人(如以付款代理人的話，包括髮行人)用於支付或贖回該等款項已存放於受託人的特定票據持有人，以支付或贖回所有到期及將到期的本金、溢價(如有)、利息及額外款項。(注：根據第12.01條存入受託人的款項須以信託形式存入受託人，並由受託人直接或透過任何付款代理人(包括作為付款代理人的發行人)支付或贖回所有到期及即將到期的本金、溢價(如有)、利息及其他款項)。

第12.03條付款代理人須償還所持有的款項。

本契約一經清償及解除，當時由票據付款代理人(受託人除外)持有的所有款項，在發行人提出書面要求時，須償還予發行人或付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任，而該付款代理人(受託人除外)當時持有的所有款項均須在發行人的書面要求下退還或付予受託人，而該付款代理人即獲解除就該等款項所負的一切進一步法律責任。

第12.04條。返還無人認領的款項。

除適用法律及本契約另有規定外，為支付票據的本金、溢價(如有)、利息或與票據有關的額外款額而存入受託人或支付予受託人的任何款項，在票據的本金、溢價(如有)或利息(視屬何情況而定)到期並須支付之日後兩年內，並未被票據持有人運用但仍無人申索，受託人須應書面要求及票據的所有法律責任，償還發票人。

受託人須隨即停止支付該等款項；而任何紙幣的持有人其後只可向發票人索要該持有人有權收取的任何款項，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

第12.05節。ReinStatement。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府機構的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止使用任何款項而不能按照第12.02條使用任何資金，則應恢復發行人在本契約和票據項下的義務，就好像沒有根據第12.01條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第12.02條使用所有該等款項為止；但如發票人在其義務恢復後支付任何票據的利息或本金，則發票人須取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第十三條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第13.01節：僅適用於公司義務的契約和票據。

任何發行人、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司，不論過去、現在或將來，均不得就任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付，或基於或以其他方式提出的任何申索，以及根據或根據發行人或受託人分別在本契約、任何補充契據或任何票據上的任何義務、契諾或協議，或因由此而產生的任何債務而追索任何發行人、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司。直接或分別透過發行人或受託人，或任何個別的繼承人法團，不論是憑藉任何章程、法規或法律規則，或藉強制執行任何評估或刑罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第十四條
失敗

第14.01節。使法律無效或公約無效的選擇權。

發行人可根據董事會的選擇，在符合第14條規定的條件後，隨時選擇將第14.02節或第14.03節適用於所有未償還票據，並由高級官員證書中規定的決議證明。

第14.02節：因存款或美國政府債務而玩忽職守。

在發行人根據本合同第14.01節行使適用於本第14.02節的選擇權時，發行人將在滿足第14.01節規定的條件下，

14.04於下列條件獲滿足之日，視為已解除有關所有未償還票據之責任(下稱“法律上之無效”)。為此目的，法律上的無效意味着發行人將被視為已償付和清償未償票據所代表的全部債務，此後僅就本合同第14.05節和下文(A)至(E)款所指的本契約其他章節而言，該未償票據將被視為“未償債務”，並已履行該票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應發行人的要求並由其承擔費用，應簽署承認該債務的正式文書)，但下列規定除外

(A)未償還票據持有人根據第4.01節到期就該等票據的本金或利息(及額外利息)或溢價(如有的話)收取款項的權利，而該等款項僅來自本條例第14.04及14.05條所述的信託基金；

(B)發票人就發行臨時紙幣、殘缺、銷燬、遺失、被盜紙幣，以及維持辦事處或機構以供付款及以信託方式支付保證金的款項所負的義務；

(C)受託人根據本條例享有的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及發行人在相關事宜上的義務；

(D)有關債券的可選擇贖回條款；及

(E)本第14.02條。

如果發行人根據本合同第14.01條行使適用於本第14.02條的選擇權，在滿足本合同第14.04條規定的條件的前提下，不得因違約事件而加速支付票據。在遵守本第14條的前提下，發行人可以根據第14.02條行使其選擇權，儘管先前已根據本條款第14.03條行使了選擇權。

第14.03條。公約的無效。

當出票人根據本合同第14.01條行使適用於本第14.03條的選擇權時，在滿足本合同第14.04條規定的條件後，出票人將被視為在本合同第4.05、4.06、4.07、4.08、4.09條和第11條規定的約定下，在本合同第14.04條規定的條件得到滿足之日及之後，被視為已解除其在本合同第4.05、4.06、4.07、4.08、4.09條和第11條中關於未償票據的義務(下稱“公約失效”)，此後該票據將被視為已被解除其在本合同第14.04條中規定的條件下的義務，此後該票據將被視為已解除其在本合同第14.04條規定的條件之日及之後的未償票據的義務。(B)票據須經持票人同意、聲明或行動(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，將繼續被視為“未清償”(應理解，就會計目的而言，此類票據不會被視為未清償票據)。就此而言，公約失效是指，就未償還票據而言，發行人可因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中或任何其他條款中提及任何其他條款，而直接或間接地不遵守任何此類契約中所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任。

根據本合同第6.01節的規定，該遺漏並不構成違約或違約事件，但是，除上述規定外，本契約的其餘部分和該等票據不受此影響。此外，在發行人根據本協議第14.01節行使適用於本協議第14.03節的選擇權時，在滿足本協議第14.04節規定的條件的前提下，不得因第6.01(C)和6.01(D)節規定的違約事件而加速支付票據。

第14.04節法律或公約無效的條件。

為了根據本合同第14.02節或第14.03節行使法律無效或公約無效：

(I)發行人須已存入或安排存入受託人(或受託人為此目的而指定或委任的其他實體，或其他合資格受託人)，並已特別質押，作為票據持有人的歐元現金、政府債務或其組合利益的保證，而其款額須為國家認可的投資銀行、估價公司或獨立會計師事務所認為足以支付本金、溢價及利息(包括額外利息)的款額，而歐元現金、政府債務或上述兩者的組合，則須由發行人以不可撤銷的方式存入或安排存入受託人(或受託人為此目的而指定或委任的其他實體，或其他合資格受託人)，作為票據持有人利益的抵押品，並純粹為票據持有人的利益而作抵押，款額須足以支付本金、溢價及利息(包括額外利息)。(視屬何情況而定)發行人必須註明票據是否失效至到期日或某個特定的贖回日期；

(Ii)在截至存款日期後第91天為止的期間內的任何時間，並無任何失責或失責事件在該繳存日期當日發生和持續(但因借用將應用於該存款的資金而導致的失責或失責事件除外)，或就因破產或無力償債事件而引致的失責事件而言，該失責或失責事件並無發生和持續；

(Iii)上述法律上的無效或契諾上的無效，不會導致違反或違反發行人或其任何重要附屬公司作為一方或發行人、擔保人或其任何重要附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(契約除外)下的失責；

(Iv)發票人必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由發票人作出繳存，而其意圖是寧可票據持有人輸給發票人的其他債權人，意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐發票人的任何其他債權人或其他債權人；

(V)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交全國公認税務公司的律師意見(格式和實質內容均令受託人滿意)，確認發行人已收到或已由國税局公佈裁決，或自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師應根據律師的意見確認受益為美國聯邦所得税的目的，由於這種法律上的失敗而產生的收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，金額相同

其方式和時間與如果沒有發生這種法律敗訴時的情況相同；

(Vi)發行人須已向受託人交付一份高級人員證書及一份大律師意見(格式及實質內容均令受託人滿意)，各述明為法律上的無效或公約的無效而訂定或與之有關的所有先決條件已獲遵守，而該等條件須作為該等條件已獲符合的充分證據，而在此情況下，該等條件對票據持有人具有決定性及約束力；

(Vii)如屬違反公約的情況，發行人須已向受託人遞交大律師的意見(格式及實質內容均令受託人滿意)，確認未清償票據的實益擁有人不會就美國聯邦所得税確認相同款額的收入、收益或虧損，其方式和時間與假若沒有發生該等公約失效時的情況相同；及

(Viii)發行人應已向本契約下的受託人(或受託人為此目的而指定或委任的其他實體，或其他合資格受託人)發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項用於在票據到期日或贖回日期(視屬何情況而定)付款(該等指示可載於上文第(Vi)款所指的高級人員證明書內)。

儘管出票人行使了契約無效，但出票人隨後仍可行使法律上的無效。

第14.05節。以信託形式保管的存款和政府債務；其他雜項規定。

除第14.06節另有規定外，受託人(或受託人為此目的而指定或委任的其他實體，或其他合資格受託人，為本第14.05節的目的，統稱為“受託人”)根據第14.04節就未償還票據存入受託人或按受託人命令存放的所有款項和政府債務(包括其收益)，均應由受託人按照該等票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人(或與該等付款代理人)持有並用於付款。在不牴觸第14.06節的規定下，受託人應直接或通過任何付款代理人(或向該等付款代理人(或與該等付款人)共同持有和運用該等款項和政府債務(包括其收益)。(B)由受託人決定的所有應付及到期本金(及溢價，如有)及利息(包括額外利息)(如有)的款項(包括作為其本身付款代理人的發行人)支付予該等票據持有人，但該等款項無須與其他基金分開，除非法律規定的範圍內則不在此限，否則須向該等票據持有人支付所有到期款項及到期應付的本金(及溢價(如有))及利息(包括額外利息)，但除非法律規定，否則無須將該等款項與其他基金分開。

發行人應就根據本章程第14.04節存放的現金或政府債務或就其收到的本金和利息而對受託人施加或評估的任何税款、費用或其他費用，向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本條第14條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本協議第14.04節規定由發行人持有的任何資金或政府債務，而國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為，在向受託人提交的書面證明(可能是根據本協議第14.04(A)條提供的意見)中所表達的任何資金或政府債務，超過了為實現同等法律效力而需要繳存的金額。

第14.06節向出票人償還。

存放於受託人或任何付款代理人(或受託人為此目的而指定或委任的其他實體，或其他合資格受託人)的任何款項，或隨後由發行人以信託形式持有以支付任何票據的本金、溢價或利息(包括額外利息)，並在該本金、溢價或利息或額外款額(如有)到期並須予支付後兩年無人認領的任何款項，須應發票人的要求或(如當時由發票人持有)支付給發票人。而該承付票的持有人其後只獲準向發票人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第十五條
雜項條文

第15.01節規定對發行人和擔保人的繼承人具有約束力。

本契約中包含的發行人和擔保人的所有契諾、約定、承諾和協議對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第15.02節繼承公司的正式行為。

根據本契約任何條文授權或規定由發行人或擔保人的任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或法律程序，須並可由任何當時是發行人或擔保人(視何者適用而定)的合法唯一繼承人的任何人的相同董事會、委員會或高級人員以同樣的效力及效力作出及執行。

第15.03條通知等的地址

任何通知或要求，如根據本契約的任何條文規定或準許由受託人或發票人的票據持有人發出或送達，則就所有目的而言，如以預付郵資的方式以掛號或掛號郵遞方式存放在下列郵政局信箱內發出或送達，則須當作已給予或作出足夠的通知或要求：

如致出票人：

雅高國際控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)

霍斯特威格66a

格魯本沃斯特5971 NG

荷蘭

*Attn：總法律顧問

如致擔保人：

AGCO公司

4205河畔綠色公園大道

佐治亞州德盧斯，30096

*Attn：總法律顧問

此外，還應執行以下操作：

特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯(Pepper Hamilton Sanders)，LLP

酒店位於桃樹街600號，套房3000間。

德克薩斯州亞特蘭大，佐治亞州30308

記者：安德里亞·法利(Andrea Farley)

如致受託人、付款代理人、轉讓代理人或註冊官：

**滙豐銀行美國全國協會

紐約第五大道452號

從紐約出發，紐約

    10018

中國和美國

此外，還應執行以下操作：

滙豐銀行(HSBC Bank Plc)

加拿大廣場8號

倫敦

E14 5HQ

英國

受託人可以向發行人和擔保人發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

郵寄給票據持有人的任何通知或通訊，均須以頭等郵件(郵資已付)寄往票據持有人在票據登記冊上所示的地址，並在規定時間內充分發給票據持有人。

未向票據持有人郵寄通知或通訊或其存在任何缺陷，不影響其相對於其他票據持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式郵寄的，則無論收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥為發出。

第15.04節：行政法。

本契約、票據和擔保應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而無需參考紐約州的法律衝突原則。

在適用法律允許的最大限度內，本合同的每一方均不可撤銷地放棄在因本契約、票據、擔保或本合同或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第15.05節遵守前提條件的證據，向受託人頒發的證書。

應發行人或擔保人向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求，發行人或擔保人(視情況而定)應向受託人提供一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，以及大律師的意見(以受託人滿意的形式和實質內容)，説明該大律師認為所有該等先決條件均已得到遵守

本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契諾交付受託人的每份證書或意見應包括：(1)作出該證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3)該人認為他已進行必要的審查或調查以使其能夠表達及(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

15.06.法定假日。

“法定假日”是指(A)不是目標結算日期的一天，(B)在荷蘭、紐約、紐約或英國倫敦授權或要求商業銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子，對於荷蘭、紐約、紐約或英國倫敦以外的任何付款地點，則在該付款地點。付款日為法定節假日的，在隨後的非法定節假日的次日付款，期間不計息。

15.07節未創建擔保物權。

本契約或附註中的任何明示或暗示，均不得解釋為在發行人或其附屬公司的財產所在的任何司法管轄區內，根據“統一商法典”或類似的法律(現在或以後頒佈並有效)構成擔保權益。

第15.08節義齒的好處。

本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，不得向本契約項下的任何付款代理人、任何認證代理人、任何註冊人及其繼承人以及票據持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

15.09節目錄、標題等

本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，並且不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。？

第15.10節身份驗證代理。

受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表其行事，並在其指示下，就本協議項下票據的原始發行、轉讓和交換(包括根據第2條、第3條和第4.08節)進行票據的認證和交付，完全符合所有意圖和目的，猶如認證代理已獲本契約和該等章節明確授權認證和交付票據一樣。就本契約而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該票據，而由認證代理代表受託人籤立的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理在任何時候都是有資格擔任本協議受託人的人。

任何認證代理可以合併或轉換成或與其合併的任何公司，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司，或者任何認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的繼承人，如果根據本15.10節的其他條件，該繼任者公司將成為本認證代理的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼任者公司的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時向受託人和發行人發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時向任何認證代理及發行人發出書面終止通知，終止該認證代理的代理。在收到該辭職通知或該終止通知後，或在任何情況下，任何認證代理人在任何時候都不再符合本節規定的資格，

受託人須迅速委任一名繼任認證代理人或其本身承擔本契約下前認證代理人的職責及義務，並在委任繼任認證代理人後(如有)，須向發票人發出有關委任繼任認證代理人的書面通知，並須由發票人承擔費用，將委任繼任認證代理人的通知郵寄給所有票據持有人，通知持有人的姓名或名稱及地址載於票據登記冊。

髮卡人同意不時向認證機構支付髮卡人和認證機構之間書面約定的合理補償。

第7.03、7.04、7.05、8.03節和本15.10節的規定適用於任何認證代理。

第15.11節在對應文件中的執行。

本契約可簽署任何數量的副本，每一副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

15.12.可裝卸性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第15.13節不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對因其直接或間接無法控制的力量、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障或聯邦政府不可用而直接或間接引起的任何未能或延遲履行本協議規定的義務負責或承擔任何責任，包括但不限於當前或未來任何法律或法規或政府權力的任何行為或規定、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障。據瞭解，在此情況下，受託人應採取與銀行業公認做法一致的合理努力，在切實可行的範圍內儘快恢復履行職責。

第15.14.U.S.A.愛國者法案。

為遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(下稱“適用法律”)，本合同雙方

承認根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求並遵守適用法律。

第15.15節判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成歐元以外的任何貨幣，雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為受託人或任何持有人(視情況而定)根據正常銀行程序可以在做出最終判決的前一個營業日在美國紐約用該其他貨幣購買歐元的匯率。擔保人或發行人就其欠受託人或任何持有人的任何款項所承擔的義務，即使以歐元以外的貨幣作出任何判決，亦只有在受託人或該持有人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的第一個營業日內，受託人或該持有人可按照正常銀行程序以該另一種貨幣購買歐元的情況下，方可解除其對保證人或發行人所欠的任何款項的責任，即使該判決是以歐元以外的貨幣作出的，亦只限於在受託人或該持有人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的第一個營業日內。如果如此購買的歐元少於本協議項下最初應支付給受託人或該持有人的金額，則擔保人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償受託人或該持有人的此類損失。如果如此購買的歐元大於本協議項下原應付給受託人或該持有人的金額，則受託人或該持有人(視屬何情況而定)同意向擔保人支付相當於所購買的歐元超出本協議項下原欠受託人或該持有人的金額的金額。

第15.16節英語。

本契約以英語協商並簽署。根據本契約交付或交付的所有證書、報告、通知和其他文件和通信(包括對本契約的任何修改或補充)均應使用英文，或附有經認證的英文譯本。如果任何文件最初是以英語以外的語言發佈的，則就本契約而言，任何此類文件的英文版本應控制其中所列事項的含義，且無明顯錯誤。

第15.17條移交司法管轄權；指定代理人。

針對發行人或擔保人或他們各自的財產、資產或收入與本契約、證券或擔保有關的任何訴訟、訴訟或程序(“相關程序”)，均可由提起相關程序的人自行選擇，在紐約州紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起。發行人和擔保人特此同意每個此類法院就任何相關程序的非排他性管轄權，並已不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何相關程序的地點的任何反對意見，並在他們可以有效地這樣做的最大程度上放棄對

在任何此類法院維持任何相關程序或任何此類訴訟、訴訟或程序的不便場所。發行人和擔保人特此同意，在紐約州對其提起的任何相關訴訟中的所有令狀、索賠、法律程序文件和傳票，均可向位於紐約10036號紐約西44街19號200室的公司服務公司(“法律程序代理人”)送達。發出人已不可撤銷地委任法律程序文件代理人為其代理人及事實上以其名義、地點及代替其接受任何及所有該等令狀、申索、法律程序文件及傳票的真實及合法受權人，並特此同意，法律程序文件代理人未有就任何該等法律程序文件送達向其發出任何通知，不會減損或影響該等送達文件或基於該等文件而作出的任何判決的有效性。發行人和擔保人特此同意在美利堅合眾國設立辦事處或始終保留一名代理人，以擔任加工代理的角色。在此，發行人和擔保人同意設立一個辦事處，或在任何時候都保留一名在美利堅合眾國設有辦事處的代理人，以擔任加工代理。本契約不得以任何方式被視為限制以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等令狀、法律程序文件或傳票的能力。

第15.18條豁免權。

在發行人或擔保人已經或此後可以獲得關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行或執行的扣押，基於主權或其他理由)的範圍內，發行人或擔保人在適用法律允許的最大範圍內，就其在本契約、證券和/或擔保項下的義務放棄該豁免權。

滙豐銀行美國全國協會特此接受在本契約中聲明和提供的信託，並符合以上規定的條款和條件。

本契約經雙方正式籤立，特此為證。

附件A

2028年到期的0.800釐優先債券

本證券受管轄本證券的契約中包含的對受益和建設性所有權和轉讓的限制，以及發行人贖回的權利。本證券未根據1933年修訂的“證券法”(下稱“證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類註冊的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類註冊的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或本協議中的任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表其已購買證券的任何投資者賬户，在本證券的發行日期或與進一步發行同一系列證券有關的任何其他發行日期之後的40天(“轉售限制終止日期”)之前，提供、出售、交付或以其他方式轉讓該證券，該日期是雅高國際控股有限公司或雅高國際控股有限公司的任何關聯公司作為該證券的所有者的最後日期((“轉售限制終止日期”))，該日之前(“轉售限制終止日期”)，雅高國際控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)或雅高國際控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)的任何關聯公司為該證券的所有者提供、出售、交付或以其他方式轉讓該證券(“轉售限制終止日期”)。僅(A)向AGCO國際控股公司或其任何附屬公司或聯營公司依賴(B)條，依據根據證券法向美國境外發生的S條所指的非美國人的要約和銷售，或(C)依據另一項可獲得的豁免，不受證券法的註冊要求的約束，但須受AGCO國際控股公司的約束，並且受託人有權在任何此類要約、出售或轉讓之前，根據(B)或(C)條要求交付律師意見。, 認證和/或其他令他們每個人滿意的信息。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。持有者在此表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買的，並且是根據證券法下的S規定在離岸交易中獲得此證券的。

本擔保是下文提及的契約意義內的全球擔保，並以普通股擔保機構或普通股擔保機構的被提名人的名義註冊。這種證券只能在契約中描述的有限情況下，以普通股SAFEKEEPER或其代名人以外的人的名義登記的證券進行交換，除非作為一個整體由普通股SAFEKEEPER轉讓給普通股SAFEKEEPER的代名人，或由普通股SAFEKEEPER的代名人轉讓給普通股SAFEKEEPER或普通股SAFEKEEPER的另一代名人。

除非本證券由歐洲清算銀行SA/NV(作為歐洲清算系統(以下簡稱“Euroclear”)運營者)和Clearstream Banking S.A.(以下簡稱“Clearstream”以及與Euroclear一起稱為“Euroclear/Clearstream”)的授權代表提交給公司(定義見下文)或其代理人，以登記轉移、兑換或付款，並且所簽發的任何證書均以Euroclear的名義登記為共同SAFEKEEPER(以下簡稱“共同SAFEKEEPER”)的代名人或公有SAFEKEEPER授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式進行的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者Euroclear與本協議有利害關係。

______________________________________

雅高國際控股有限公司(AGCO International Holdings B.V.)

作為發行者，

AGCO公司

作為擔保人

______________________________________

€600,000,000

2028年到期的0.800釐優先債券

不是的。R-1版本。

ISIN編號XS2393323071

Aco International Holdings B.V.是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，根據荷蘭法律成立，在格魯本沃斯特擁有法人席位，並在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)註冊，編號為12067080(這裏稱為“公司”，以下簡稱為“公司”)和AGCO Corporation(特拉華州公司)(“擔保人”)，收到的價值公司註冊號02369969作為2028年到期的600,000,000歐元0.800%優先票據的登記持有人或登記轉讓人(“持有人”)登記在證券登記冊上，並承諾於2028年10月6日向EuroClear支付本金6億歐元(600,000,000歐元)，並於每年10月6日支付利息，年利率相當於0.800%，直到本金支付或可供支付為止。儘管有上述規定，本票據的最低利率在任何情況下均不得低於年息0.00%。

如該契約所規定，於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將於緊接該付息日期(每個“定期記錄日期”)之前的記錄日期(定義見下文)營業時間結束時，支付予本票據(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士；惟於到期日應付的利息將支付予本金須予支付的人士。任何未如期支付或未作適當規定的該等利息，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於特別記錄日期的交易結束時，向本票據(或一項或多項前身證券)的名義登記的人支付，以支付由受託人釐定的該違約利息，而有關通知須在該特別記錄日期前不少於10日向票據持有人發出，或在任何時間以任何其他合法方式支付，而該等通知不得與特別記錄日期的規定相牴觸，亦可在任何時間以任何其他合法方式支付，而該等通知須於該特別記錄日期前不少於10天發給該特別記錄日期的持有人，或在任何時間以任何其他合法方式支付，而該等通知須在該特別記錄日期前不少於10天發出。並在該交換或自動報價系統可能要求的通知後，所有內容均在本契約中更全面地提供。在全球範圍內的情況下

請注意，就契約中“記錄日期”的定義而言，“該付息日期之前的9月22日(不論是否為營業日)”一詞應視為刪除，代之以“在緊接付息日期前的結算系統營業日營業結束時”。“結算系統營業日”指每年除(I)星期六及星期日及(Ii)1月1日及12月25日以外的任何日子。

債券的利息支付將包括截至有關付息日(但不包括付息日)的累算利息。債券的利息將按實際計算。如任何付息日期或到期日適逢非營業日，則於該日應付的利息及本金將於下一個營業日支付。

所有利息和本金的支付，包括在贖回票據時支付的款項，都應以歐元支付。(I)本公司可選擇電匯或郵寄支票至證券登記冊上有權享有該地址的人士的地址，及(Ii)就任何環球證券而言，利息的支付須於有權享有該地址的人士以書面指定的日期至少十六(16)日前，以電匯方式於指定的地點及銀行機構的賬户支付，並須於該日期前至少十六(16)天由本公司選擇以電匯或支票郵寄至有權享有該地址的人士在證券登記冊內所載的地址支付，並須於該日期前至少十六(16)天以書面指定至受託人的銀行機構賬户支付。只要票據的實益擁有人是歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)和/或作為共同保險人的Clearstream Banking S.A(“Clearstream”)或其指定人，本金和利息就應按照歐洲結算銀行和Clearstream的要求支付。如果在本契約日期或之後，由於實施外匯管制或超出公司(或擔保人，在本擔保項下付款)控制範圍之外的其他情況，公司(或擔保人，在根據本擔保書付款的情況下)無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則歐元不能用於公司(或擔保人，在本擔保書下的付款)中的可用歐元，或公司(或擔保人，在本擔保書下的付款中)控制之外的其他情況下不能使用歐元，或在國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構進行交易結算時不再使用歐元。然後，所有與票據有關的付款都將以美元支付，直到歐元再次可供公司(或擔保人，如適用)使用或使用。在這種情況下, 在任何日期以歐元支付的款項將按照彭博公司在相關付款日期前第二個營業日交易結束時公佈的最新可用歐元市場匯率兑換成美元。或者，如果Bloomberg L.P.沒有強制規定兑換率，則以相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率為基礎。就上述票據以美元支付的任何款項，均不會構成票據或契約項下的違約事件。受託人和支付代理人均不對與上述相關的任何計算或換算負有任何責任。

在(A)以上述全球證券的一部分換取另一全球證券的權益或最終票據時，(B)收到歐洲結算或Clearstream(連同歐洲結算，“相關結算系統”)的指示，即在發行人或其代表購買該全球證券的一部分後，該部分將被取消或(C)贖回該全球證券的一部分，發行人應促使

如此交換、註銷或贖回的全球證券本金應按比例輸入相關結算系統的記錄。

在就根據新保管結構持有的全球證券所代表的票據支付任何款項時，出票人應促使按比例將支付的金額記入相關結算系統的記錄中，但任何未能記入該等記錄的行為均不影響該付款的有效性。

茲參考本附註背面所載的本附註的進一步規定，這些進一步規定在任何情況下均具有與此地所述相同的效力。

除非本附註背面所指的受託人已以手工簽署方式簽署本證書，否則本票據無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。

本票據除非由作為歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking S.A.共同保管人的實體簽署，否則無效。

[下一頁上的簽名]

茲證明，本公司已促使本文書正式籤立，特此為證。

日期：2021年10月6日，美國AGCO國際控股有限公司成立，AS公司

作者：/s/羅傑·N·巴特金

姓名：羅傑·N·巴特金

職位：高級副總裁、大中華區總監

作者：/s/亞當·弗羅斯特

姓名：亞當·弗羅斯特(Adam Frost)

頭銜：導演

                

[擔保批註和受託人認證證書如下]

擔保批註

AGCO Corporation是特拉華州的一家公司(“擔保人”，術語包括本批註背書的證券(以下簡稱“證券”)所指的契約(“契約”)下的任何繼承人)，已根據契約所載擔保的條款無條件擔保到期並按時支付本證券的本金及任何溢價和利息，根據本證券和契約的條款到期並支付。

根據擔保和契約，擔保人對證券持有人和受託人的義務在契約和擔保中有明確規定。有關擔保的確切條款，請參閲該條款和契約。

在本擔保書批註的擔保書上的認證證書由受託人根據契約以手籤方式由其中一名獲授權的簽字人簽署之前，擔保書就任何目的而言均為無效或有義務的，直至在擔保書上批註本擔保書的認證證書已由受託人根據契約以手籤方式籤立為止。

.

AGCO公司

作者：/s/安德魯·H·貝克

姓名：安德魯·H·貝克

職位：高級副總裁

認證證書

這是上述契約中所指的指定系列證券之一。

滙豐銀行美國分會，

作為受託人

日期：2021年10月6日，北京。

生效證書

        

			歐洲清算銀行，
			作為共同的保險箱
由以下人員提供：			/s/Karin Desmedt
			授權簽字人

2028年到期的0.800釐優先票據的倒置

本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)，由本公司作為發行人、特拉華州的AGCO公司作為擔保人(在此稱為“擔保人”)和HSBC Bank USA National Association作為受託人(在此稱為“受託人”)作為受託人(在此稱為“受託人”)在該特定契約項下發行和將於2021年10月6日發行的一個或多個系列，由本公司作為發行人、特拉華州的AGCO公司(作為擔保人)和HSBC Bank USA National Association作為受託人(其術語包括本契約(定義如下)下的任何繼任受託人)發行。在本公司中，擔保人、受託人、註冊處處長、轉讓代理和HSBC Bank USA，National Association作為初始付款代理，就本公司、擔保人、受託人、註冊處處長、轉讓代理和付款代理和證券持有人各自的權利、權利、責任和豁免的限制，以及證券的認證和交付條款，在此提及本契約，以獲得其各自的權利、權利、責任和豁免的聲明。(見附註：本文件中的條款應與該文書中賦予該詞的含義相同)，本公司、擔保人、受託人、註冊處處長、轉讓代理和付款代理以及證券的保證人、託管人、註冊處處長、轉讓代理和付款代理以及證券的認證和交付條款，均為初始付款代理。本證券是本金總額不限的本債券系列(以下簡稱“附註”)之一。

滙豐銀行美國全國協會最初將擔任票據的支付代理，所有票據的支付地點最初為初始支付代理的以下辦事處：紐約第五大道452號，紐約10018。受託人最初須擔任債券的轉讓代理及登記官，而債券可在註冊官辦事處登記轉讓或兑換，地址為紐約第五大道452號，New York 10018。本公司保留隨時更改或終止任何債券付款代理、轉讓代理或註冊處處長的委任、委任額外或其他債券付款代理、轉讓代理或登記員的權利，以及批准任何債券付款代理、轉讓代理或註冊處處長辦事處的任何變更的權利。

在2028年8月6日(“票面贖回日”)之前，債券將可由發行人選擇贖回全部或部分債券，詳情如下。公司可以贖回價格贖回該等債券，贖回價格相當於以下兩項中較大者：

·贖回票據本金的100%；以及

·由一位獨立投資銀行家確定，如果正在贖回的票據在面值贖回日到期，將按年度、實際/實際基準(根據國際資本市場協會的規則)按適用的政府債券利率貼現到贖回日的剩餘預定本金和利息的現值(在每種情況下，不包括贖回日應計的未付利息(如果有))的現值，由一名獨立投資銀行家釐定，該筆款項將於贖回日到期(在每種情況下，不包括贖回日應計的未付利息(如果有)，但不包括贖回日的未付利息金額)；根據國際資本市場協會(International Capital Markets Association)的規則，按適用的可比政府債券利率折現至贖回日的剩餘預定本金和利息的現值

自2028年8月6日起，公司可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%。

在每種情況下，本公司還將支付贖回本金至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

債券亦須按契約所述的税務理由贖回。

將就任何利息或本金的支付支付額外金額，以便持有人在相關司法管轄區徵收預扣税後收到的金額不少於在沒有適用預扣税的情況下持有人將收到的金額，但受契約中描述的例外情況所限。

一旦發生控制權變更觸發事件(定義見契約)，除非本公司已就贖回債券發出書面通知，否則本公司須在指定期間內提出要約，以相當於該控制權變更觸發事件發生日未償還本金總額101%的價格購買所有債券，另加自初始發行日期至(但不包括)購回日期的應計及未付利息(如有)。

如果與票據有關的違約事件將會發生並繼續發生，則票據本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。

除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人可在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及各系列證券持有人的權利，而該等權利及義務須經當時受影響的證券本金的大多數持有人同意而受影響。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金的指定百分比的持有人代表該系列所有證券的持有人放棄該契約過去的若干違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替的票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

如契約條文所規定並在符合契約條文的規定下，本票據持有人無權就該契約或委任接管人或受託人或根據該等法律程序向受託人提出任何司法或其他法律程序，或命令或指示受託人提起任何司法或其他法律程序，但如該持有人事先已就該等票據持續失責事件向受託人發出書面通知，則屬例外，但如該持有人事先已就該等票據的持續失責事件向受託人發出書面通知，則屬例外，但如該持有人事先已就該等票據的持續失責事件向受託人發出書面通知，則屬例外。當時未償還債券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求就該失責事件提起法律程序，並向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償，以支付因遵從該要求而招致或合理相當可能招致的費用、開支及法律責任，但受託人在接獲該等通知、要求及彌償要約後60天內，並沒有提起任何該等法律程序，亦無任何與該等指示相牴觸的指示。

在該60天期間，持有未償還債券本金總額過半數的持有人已向受託人發出書面要求。上述規定不適用於本票據持有人就強制執行本票據本金或溢價(如有)或在本票據明示或規定的各自到期日或之後支付本票據本金或本票據利息而提起的任何訴訟。

本公司於票據本金、溢價(如有)及利息到期及應付時(不論到期、贖回或回購、聲明加速或以其他方式)的支付，包括任何須支付的額外金額，均由擔保人無條件及不可撤銷地提供擔保，以支付該等票據的本金、溢價(如有)及利息(不論到期時、贖回或回購時、聲明加速或以其他方式)，擔保人將無條件及不可撤銷地擔保該等本金、溢價及利息。

本條例中對契約的提述及附註或契約的條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本章程訂明的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付票據的本金、溢價(如有)及利息。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回本票據的付款地點的本公司辦事處或代理登記時在證券登記冊上登記，並由本公司及註冊處處長以令本公司及註冊處處長滿意的形式妥為背書或隨附一份由本票據持有人或其書面授權的受權人妥為籤立的書面轉讓文書，以及隨即一份或多份核準面額及本金總額相同的新票據及同類票據。

債券只以登記形式發行，票面金額不超過10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。如契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，該等票據可按持有人於交回將於本公司辦事處或代理機構交換的一份或多於一份票據時所要求的相同本金總額、相同述明到期日及任何授權面額的相同期限進行兑換。

任何該等轉讓或交換票據的登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此有關而須繳付的任何税項或其他政府收費的款項。

在正式出示本票據以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可就所有目的將本證券登記在其名下的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本附註中使用的所有在本義齒中定義的術語應具有在本義齒中賦予它們的含義。

縮略語

下列縮寫在本文書正面銘文中使用時，應按照適用的法律或法規全文解釋：

十家電信運營商將其視為共同的租户。

十個ENT-被視為整體租户，被視為租户，被視為租户，而另一家則被視為租户。

JT十人組是享有生存權的聯名租户，而不是共有租户

Unif Gift Min ACT-：_

(客户)

                        ______________________________

(小調)

根據《向未成年人贈送制服法案》

_______________________________

(州)

雖然不在上述列表中，但也可以使用其他縮寫。

要分配此備註，請填寫下表：

對於收到的價值，簽字人特此出售並轉讓給

___________________________________________________________________________

(請填寫社保或其他受讓人身份識別號碼)

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

請打印或打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼

附註及其下的一切權利，在此不可撤銷地構成和指定

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

代理轉讓上述註明在本公司賬簿上，並有完全的置換權。

日期：_

                            ____________________________________

注意：本轉讓書上的簽名必須與所在文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

持有人選擇購買的選擇權

**如果您選擇由本公司根據契約購買本票據，請選中此框：-

**如果您想選擇公司根據契約只購買本票據的一部分，請説明本金金額(必須至少為100,000歐元及其以上1,000歐元的整數倍)：

€ _________________________

簽署日期：_

您的名字(與您的名字完全一致地出現在保安的另一邊)

簽名保證：___

(必須保證簽名)

根據SEC規則17AD-15，簽名應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽名擔保計劃的信用社)擔保。

附件B

轉讓證明書的格式

AGCO公司
4205河畔綠色公園大道
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注意：總法律顧問

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霍斯特韋格66a，

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荷蘭

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紐約，紐約10018

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回覆：2028年到期的0.800釐優先債券

茲提及日期為2021年10月6日的私人有限責任公司AGCO International Holdings B.V.(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)簽署的日期為2021年10月6日的契約(以下簡稱“契約”)，該公司在格魯本沃斯特擁有法人席位，並在荷蘭商會(卡默·範·庫芬德爾)註冊，註冊號為12067080(以下簡稱“發行者”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或該票據的權益[s]本附註中列明的本金為歐元_[s]或權益(“轉讓”)給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.    []檢查受讓人是否將根據S規則接受S規則全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是依據並按照證券法第903條或第904條以及相應的轉讓人進行的。

特此進一步證明：(I)轉讓不是給在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外，或該轉讓人且代表其行事的任何人合理地相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場進行的，且該轉讓人或代表其行事的任何人均不知道交易是與美國的買家預先安排的，(Y)交易是在指定的離岸證券市場內、在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場進行的，並且該轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買家預先安排的。(Ii)沒有違反證券法下S法規第903(B)條或第904(B)條的要求進行定向出售；(Iii)交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分；(Iv)如果建議的轉讓是在限制期結束之前進行的，則不會向美國人或為美國人(不包括初始持有人)的賬户或利益進行轉讓。根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受契約和證券法中列舉的轉讓限制的約束。

2.    []勾選並填寫如果受讓人將根據證券法中除S規定以外的任何條款交割最終票據中的實益權益。轉讓是根據適用於限制性全球票據和限制性最終票據中實益權益的轉讓限制進行的，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此轉讓人進一步證明(勾選一項)：

(a)    []這種轉讓是根據“證券法”第144條的規定進行的；

或

(b)    []該轉讓正在向發行人或其附屬公司轉讓；

或

(c)    []此類轉讓是根據“證券法”規定的有效註冊聲明並符合“證券法”的招股説明書交付要求進行的。

4.    []檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交割。

(a)    []檢查轉移是否符合第144條的規定。(I)轉讓乃根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制。(I)轉讓乃根據證券法第144條及美國任何州的任何適用藍天證券法進行；及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私人配售傳説中所載的轉讓限制。在完成建議的轉讓後

根據契約條款，轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募圖例所列舉的轉讓限制。

(b)    [](I)轉讓是否依據證券法第903條或第904條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。(Ii)轉讓是否符合證券法下第903條或第904條的規定，以及(Ii)轉讓是否符合證券法的任何適用藍天證券法律，並不是必需的。(I)轉讓是否根據證券法下的第903條或第904條進行，並符合契約及美國任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

(c)    []檢查轉讓是否符合其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法(第144條、第903條或第904條除外)的註冊豁免要求，並符合本契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)本契約及私募傳奇中所載的轉讓限制並不是為維持遵守證券法所必需的。(I)轉讓乃依據及遵守證券法的註冊規定以外的豁免，並符合本契約所載的轉讓限制及美國任何州的任何適用藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要遵守本契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受印載於受限全球票據或受限最終票據及契約之私募圖例所列舉之轉讓限制所規限。

本證書和其中包含的聲明是為了您的利益和發行方的利益而製作的。

日期：

轉讓證明附件A

(一)確認轉讓方擁有並建議轉讓下列資產：

[勾選(A)或(B)之一]

(a)    []規則S全球票據(ISIN)的實益權益[])，或

(b)    []受限制的最終票據。

2、轉讓後受讓方持有的股份：

[勾選一個]

(a)    []在以下項目中的實益權益：

(i)    []法規S全球票據(ISIN[])，或

(二)調查結果。[]不受限制的全球紙幣(ISIN[])；或

(b)    []受限制的最終票據；或

(c)    []一張不受限制的決定性票據，
根據義齒的條款。

附件C

兑換證的格式

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注意：CTLA交易管理
電子郵件：ctlanytrade management@us.hsbc.com

回覆：2028年到期的0.800釐優先債券

茲提及日期為2021年10月6日的私人有限責任公司AGCO International Holdings B.V.(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)簽署的日期為2021年10月6日的契約(以下簡稱“契約”)，該公司在格魯本沃斯特擁有法人席位，並在荷蘭商會(卡默·範·庫芬德爾)註冊，註冊號為12067080(以下簡稱“發行者”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或該票據的權益[s]在此註明，本金為歐元_[s]或利息(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1)以限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益換取非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

a)    []檢查交換是否從受限全局票據的實益利息到非受限全局票據的實益利息。關於交換

所有者在受限全球票據中的實益權益對於本金相等的非受限全球票據中的實益權益，所有者特此證明(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的，(Ii)此類交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據並按照經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)進行的。(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何一個州的任何適用的藍天證券法取得的。

b)    []檢查交換是否從受限全局票據的實益權益兑換為非受限最終票據。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換非受限最終票據，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户在沒有轉讓的情況下收購的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的情況下進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

c)    []檢查交換是否從受限制的最終票據到不受限制的全球票據的實益權益。關於受限最終票據的所有者交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的。(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

d)    []檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。關於受限最終票據與非受限最終票據的所有者交換，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是按照證券的規定進行的。(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是按照證券的規定進行的。

根據“證券法”，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制，及(Iv)無限制最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

2)以限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益換取限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益

a)    []檢查交換是否來自受限全局票據到受限最終票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換本金金額相等的受限最終票據的交易，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户收購的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印刷於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

b)    []檢查交換是否從受限最終票據到受限全局票據的實益權益。在將所有者的受限最終票據交換為S規則全球票據的實益權益時，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户在沒有轉讓的情況下獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據“證券法”和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。(Ii)該交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且符合美國任何一個州的任何適用的藍天證券法。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私募圖例以及契約及證券法所列舉之轉讓限制所規限。

本證書和本聲明是為您和髮卡人的利益而製作的，日期為_。

日期：_