424B3

M/I Home，Inc.特此提出，根據本招股説明書中規定的條款和條件，將其2030年到期的未登記3.95%未償還優先票據(原始票據)的任何和全部交換為2030年到期的已登記3.95%優先票據(即交換票據)的等額本金。兑換票據的條款與原始票據的條款基本相同，但兑換票據將不受適用於原始票據的轉讓限制、註冊權和額外利息條款的約束。我們根據與發行原始票據相關的註冊權協議提供交換票據。交換票據將由我們的所有子公司在優先無擔保的基礎上進行全面和無條件的擔保，已為原始票據提供擔保。

交換要約的重要條款：

交換報價將於紐約市時間2021年11月4日午夜12：00到期，除非延長( 到期時間)。

交換要約完成後，所有有效投標和未有效撤回的原始票據將兑換根據修訂的1933年證券法(證券法)登記的同等本金的交換票據。

您可以在到期前的任何時間撤回原始票據的投標。

交換要約受本招股説明書中描述的某些慣例條件的約束，但不以投標任何最低本金金額的原始票據為條件。

將您的原始票據兑換為兑換票據將不屬於美國聯邦所得税目的的應税事件。

我們不會從交換報價中獲得任何收益，我們將支付交換報價的所有費用。

兑換紙幣將是一種新發行的證券，目前還沒有公開市場。我們不打算在任何國家證券交易所掛牌交易票據，也不打算在任何自動報價系統上尋求它們的報價。

有關如何將原始票據兑換為兑換票據的信息，請參閲本招股説明書第31頁開始的交換要約。

在交換要約中收到自己賬户的交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與此類交換票據的任何轉售相關的招股説明書。隨附的傳送信指出，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等交易所票據是經紀交易商因做市活動或其他交易活動而購得的。我們已同意，在交換報價完成後的一年內，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲分銷計劃。

有關您在確定是否參與交換要約時應考慮的風險的説明，請參閲本招股説明書第8頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月7日。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中未通過引用包含或併入的有關我們、我們的財務業績或本次發售的不同信息或陳述任何內容。我們不會在不允許出售這些證券的任何州或其他司法管轄區發出出售這些證券的要約，也不會徵集購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在本招股説明書正面所列日期或參考註冊日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書可能會在稍後的日期交付或出售證券也是如此。


	頁面
前瞻性陳述		II
摘要		1
風險因素		8
收益的使用		23
大寫		24
其他債項的描述		25
交換報價		31
註釋説明		40
美國聯邦所得税的某些後果		63
配送計劃		68
法律事項		69
專家		69
在那裏您可以找到更多信息		69
以引用方式成立為法團		70

本招股説明書以引用方式併入有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。為確保及時提供此信息，您必須在交換優惠到期日期前五個工作日內請求該信息。因此，您必須在2021年10月28日或之前要求提供信息。您可以通過以下方式與我們聯繫提出此類請求：

M/I Home，Inc.

沃斯大道4131 500號套房

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43219

注意：蘇珊·E·克羅恩(Susan E.Krohne)，首席法務官

(614) 418-8000

本招股説明書中包含或引用的某些信息包含前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來財務業績和財務狀況的陳述。預期、目標、目標、項目、意圖、計劃、相信、尋求、估計、此類詞彙和類似表達的變體等詞彙旨在識別此類前瞻性陳述。(？這些聲明涉及許多風險和不確定性。我們在此發表或納入的任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。任何前瞻性陳述僅説明截止日期。除非適用法律或證券交易委員會的規則和法規要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。本討論是在1995年“私人證券訴訟改革法案”允許的情況下進行的，我們所有的前瞻性陳述都明確地通過本節中包含或引用的警告性陳述進行了完整的限定。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

雖然住宅建築業在2020年和2021年上半年總體情況有所改善，但行業狀況或更廣泛的經濟狀況的惡化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響；

住宅建築業是週期性的，受到一般經濟、房地產和其他商業狀況變化的影響這些變化可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；

房屋建築和抵押貸款行業的競爭加劇可能會導致我們的新合同和房屋交付減少，以及已售出和交付房屋的平均銷售價格下降和/或抵押貸款發放量減少，這將對我們的運營業績產生負面影響；

抵押貸款可獲得性的減少或抵押貸款利率的大幅提高或首付要求可能會對我們的業務產生不利影響；

如果不能以合理的價格或條件獲得土地，我們的房屋銷售收入和運營結果可能會受到負面影響，和/或我們可能被要求縮減在特定市場的運營；

我們的土地投資使我們面臨重大風險，包括潛在的減值費用，如果我們的庫存市值下降，這些風險可能會對我們的利潤產生負面影響；

供應短缺以及與熟練勞動力和建築材料需求相關的風險可能會增加成本並推遲交貨；

税法的改變可能會使購房變得更昂貴和/或更不具吸引力；

我們可能無法通過物價上漲來抵消通貨膨脹的影響；

如果我們的市場對新房的需求下降，我們有限的地域多樣化可能會對我們產生不利影響；

能源價格的變化可能會對我們經營的某些市場的經濟和我們建造房屋的成本產生不利影響；

我們可能會核銷無形資產，比如商譽；

抵押貸款投資者可以尋求讓我們回購貸款或賠償我們出售的抵押貸款的損失，因為我們違反了有限的陳述或保修；

房屋建築受到建築缺陷、產品責任和保修索賠的影響，這可能是重大的和昂貴的；

我們的分包商可能使我們面臨保修和其他風險；

在正常業務過程中，我們需要從擔保公司獲得履約保證金，無法獲得履約保證金可能會對我們的經營業績和/或現金流產生不利影響；

我們金融服務部門的倉庫設施將於2021年和2022年到期；

我們有通過資本市場(包括債務和二級抵押貸款市場)滿足的財務需求，這些市場的中斷可能會對我們的運營業績、財務狀況和/或現金流產生不利影響；

如果我們向投資者轉售抵押貸款的能力受損，我們可能會被要求撮合貸款；

我們可能會因代表我們行事的人員未能遵守適用的法規和指南而受到傷害；

我們可能會因分包商違反勞動法而要求我們承擔僱主連帶責任的努力而受到不利影響；

本節中確定的因素並不代表可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響的所有因素的完整列表。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的因素也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。我們已確定的因素對我們的影響可能比我們目前預期的更大。許多將決定我們未來財務業績和財務狀況的重要因素超出了我們的控制或預測能力。提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。

三、

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含或通過引用合併的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息。在做出任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書全文，包括風險因素項下列出的信息以及本招股説明書中引用的文檔。除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本公司、？我們、？我們的？和？？我們指的是M/I Home，Inc.及其子公司。

“公司”(The Company)

M/I HOMES， Inc.是美國領先的獨棟住宅建築商之一，自1976年開始住宅建設活動以來，已售出超過13.3萬套住宅。我們設計、營銷、建造和銷售獨棟住宅和附屬聯排住宅給首次搬家、空巢人士和豪華購房者。我們的房屋主要以M/I HOMES品牌進行銷售和銷售。

我們的房屋在以下地理市場銷售：俄亥俄州的哥倫布和辛辛那提；印第安納州的印第安納波利斯；伊利諾伊州的芝加哥；明尼蘇達州的明尼阿波利斯/聖保羅；密歇根州的底特律；佛羅裏達州的坦帕、薩拉索塔和奧蘭多；得克薩斯州的奧斯汀、達拉斯/沃斯堡、休斯頓和聖安東尼奧；以及北卡羅來納州的夏洛特和羅利。我們通過我們的全資子公司M/I Financial、LLC(M/I Financial)提供抵押融資服務，並通過我們全資擁有的子公司提供產權服務，以支持我們的住房建設業務。

我們的財務報告部門包括：北方住宅建築；南方住宅建築；以及金融服務。

我們的房屋建築業務是我們業務中最重要的部分，佔我們截至2020年12月31日的年度綜合收入的97%。我們的金融服務業務主要從抵押貸款和產權服務的發起、銷售和服務中獲得收入，這些服務主要是為我們的購房者提供的。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的更多信息，請參閲我們的2020 Form 10-K和我們截至2021年6月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告，它們都包含在本招股説明書中作為參考。

M/I HOMES，Inc.是一家俄亥俄州的公司，於1973年通過前身實體註冊成立。我們的行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布市500號套房，價值大道4131號，郵編：43219，電話號碼是(6144188000)。我們的網址是www.mihomes.com。我們網站上的信息未通過引用或其他方式併入本招股説明書的第部分。

以下是交換要約的主要條款摘要。有關交換優惠條款的更詳細説明，請參閲交換優惠。除非在本招股説明書中另有規定，否則在本招股説明書中使用的術語？票據？是指原始票據和兑換票據的統稱；術語？契約？？是指日期為2021年8月23日的契約，適用於原始票據和兑換票據；術語？登記權協議？是指我們與原始票據的初始購買者簽訂的日期為2021年8月23日的登記權協議。



原始註釋		2021年8月23日，我們通過私募交易向初始購買者發行並出售了總計3億美元的原始票據本金，該交易豁免了證券法的註冊要求。關於定向增發，我們與原始票據的初始購買者簽訂了登記權協議，日期為2021年8月23日，據此，我們同意將原始票據交換為我們同意根據證券法登記的交換票據，我們還授予原始票據持有人在某些情況下轉售根據證券法登記的原始票據的權利。交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。我們在一份日期為2021年8月23日的契約下發行了原始票據，我們中的附屬擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。兑換紙幣將在同一契約下發行，並有權享有該契約的利益。兑換紙幣將證明與原始紙幣相同的債務。原始票據和交換票據將被視為該契約項下的單一債務證券類別。原始票據的發行由一張或多張以存託信託公司(DTC)被提名人的名義註冊的全球票據代表。在DTC系統中擁有DTC賬户的參與者在賬簿分錄形式的全局票據中持有權益。因此，原始票據的實益權益的所有權僅限於DTC參與者或通過DTC參與者持有其權益的人士。

交換報價		我們提出用已根據證券法註冊的交換票據的本金總額高達3億美元，換取在交換要約中有效投標和接受的原始票據的等額本金。兑換票據的條款與原始票據的條款基本相同，但兑換票據將不受適用於原始票據的轉讓限制、註冊權和額外利息條款的約束。如果所有未償還的原始票據都被投標進行交換，那麼在本次交換要約之後，將有3億美元的本金3.95%的優先債券(已根據證券法登記)於2030年到期。

過期時間		交換要約將於紐約市時間2021年11月4日午夜12點到期，除非延期，在這種情況下，到期時間將是我們延長交換要約的最晚日期和時間。？請參閲交換優惠？過期時間；延期；修訂。



原始票據和外匯票據的應計利息		將原始紙幣兑換成兑換紙幣不會影響持有者將獲得的利息金額。交換票據將按與原始票據相同的利率(年利率3.95%)和相同的條款，從發行日(包括髮行日)起計利息。利息將每半年支付一次，分別於2022年2月15日和8月15日拖欠，從2022年2月15日開始。當就兑換票據支付第一筆利息時，我們還將支付兑換原始票據的利息，自票據發行之日或最近支付利息的日期(如果適用)起至(但不包括)兑換票據發行之日。已兑換的原始票據的利息將在兑換票據發行日期的前一天停止計息。

投標正本票據的程序		要將您的原始票據兑換為兑換票據，您必須在過期時間或之前有效投標，而不是有效撤回原始票據。如果您是DTC系統的參與者，您可以根據DTC的自動投標報價計劃(簡稱TOOP)通過登記轉賬的方式投標您的原始票據。如果您希望參與交換優惠，您必須在到期時間或之前： - 按照其中包含的説明填寫、簽署和註明隨附的遞送函日期，並將遞送函連同您的原始筆記和遞送函所要求的任何其他文件一起送往交換代理要約項下規定的地址的交換代理；或 * 如果您的原始票據是根據簿記轉帳程序提交的，安排DTC(I)向兑換代理髮送某些必要信息，包括您同意受轉讓函條款約束的簿記轉賬的代理信息， (Ii)將您的原始票據轉賬到DTC的兑換代理賬户，以及(Iii)發送兑換代理對此類簿記轉賬的確認。 (I)將您的原始票據轉賬到轉賬轉賬程序，安排匯兑代理(I)向兑換代理髮送某些必要的信息，包括您同意受轉讓函條款約束的轉賬轉賬的代理信息。您可以提交全部或部分原始票據。但是，如果您的投標金額低於所有原始票據，則您只能投標最低面額為2,000美元以及超出1,000美元的整數倍的原始票據。？參見交易所報價-投標原始票據的程序。

保證交付程序		如果您希望提交您的原始票據，並且：您的原始筆記的證書無法立即獲得；傳送函、您的原始筆記或任何其他所需的文件不能在到期時間或之前交付給交易所代理；或 * 分錄轉賬手續不能在到期前完成時間您可以根據交易所提供的保證交付程序中描述的保證交付程序投標您的原始票據。



實益擁有人的特別程序		如果您實益擁有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義註冊的原始票據，並且您希望在交換要約中投標您的原始票據，您應立即聯繫註冊持有人並指示其代表您投標。

		如果您希望以您自己的名義投標，您必須(I)作出適當安排，以您的名義登記原始票據的所有權，或(Ii)在填寫、簽署並將傳遞函連同您的原始票據和任何其他所需文件一起填寫、簽署和交付給交易所代理之前，從原始票據的註冊持有人處獲得正確填寫的保證權。？請參閲交換報價-投標原始票據的程序。？

撤回投標		您可以在到期前的任何時間撤回您的原始票據投標，方法是按照交易所報價和撤回投標中所述的程序，向交易所代理遞交書面撤回通知。

交換要約的條件		交換要約是有慣例條件的，我們可以放棄其中的一些條件。交換要約不以投標任何原始票據的最低本金金額為條件。如果不滿足交換要約的任何條件，我們保留在到期前的任何時間修改或終止交換要約的權利。？請參閲交換要約和交換要約的條件。

承兑正本鈔票和交付兑換鈔票		在滿足或放棄交換要約的條件後，我們將在到期後立即接受任何和所有有效投標和未有效撤回的原始票據，並將發行交換票據。見交換要約；接受原始交換票據；交付交換票據。

外匯票據轉售		我們相信，在交換要約中發行的交換票據可能會被您提出轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，前提是： * 您在您的正常業務過程中獲得兑換票據； * 您與任何人沒有參與的安排或諒解，您沒有參與，也不打算參與(《證券法》所指的)交換票據的分銷； * 您不是我們的附屬公司(該術語在證券法第405條中定義)； * 您不是在投標具有或合理可能具有初始配售原始票據的未售出配售狀態的原始票據；以及 “ 如果您是經紀交易商，(I)您將收到您自己賬户的交易所票據， (Ii)您是由於做市活動或其他交易活動而獲得原始票據的，以及(Iii)您提交的招股説明書符合證券法關於任何此類交易所票據轉售的要求。



		如果您不符合這些要求，則不能參與交換要約，您原始票據的任何銷售或轉讓都必須符合證券法的註冊和招股説明書交付要求。我們的信念是基於SEC工作人員在向第三方發出的幾封不採取行動的信函中所作的解釋。SEC的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮此交換要約，我們不能向您保證SEC的工作人員會對此交換要約做出類似的決定。如果我們的信念不準確，並且您在沒有提交符合證券法要求的招股説明書或沒有根據證券法獲得註冊豁免的情況下出售或轉讓任何交換票據，您可能會承擔證券法規定的責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的這一責任。？請參閲交換報價和交換票據的轉售。

經紀-交易商招股説明書交割要求		每一家經紀交易商為自己的賬户接收兑換票據以換取原始票據的，如果該等原始票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書與任何此類交易所票據的轉售有關。請參閲分銷計劃。

未能交換原始紙幣的後果		如果您不在交換要約中交換您的原始紙幣，您的原始紙幣將繼續受契約中規定的轉讓限制和原始紙幣上的圖例的限制。通常，不得提供、轉售或以其他方式轉讓原始票據，除非它們是根據證券法註冊的，或者是在不受證券法和適用的州證券法註冊要求的情況下提供或出售的，或者是在不受證券法和適用的州證券法註冊要求的交易中提供或出售的。如果大量的原始票據被投標並接受兑換，您繼續擁有的原始票據的流動性和交易市場可能會受到顯著限制。請參閲《交換要約》《交換原始票據失敗的後果》。？

註冊權協議		我們提出交換要約是為了履行我們在註冊權協議下的義務。交換要約完成後，除非在有限情況下，否則您將不再有權就您繼續擁有的任何原始票據享有任何交換或註冊權。

美國聯邦所得税的某些後果		就美國聯邦所得税而言，將您的原始紙幣兑換為兑換紙幣將不屬於應税事件。請參閲某些美國聯邦所得税後果。

持不同政見者的權利		持有者沒有任何與交換要約相關的評估或異議權利。

Exchange代理		美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是此次交換要約的交換代理。？請參閲Exchange代理提供的Exchange優惠。

收益的使用		在交換要約中，我們不會從發行交換票據中獲得任何收益。見收益的使用。

交換票據的條款與原始票據的條款基本相同，但交換票據已根據證券法註冊，因此不受適用於原始票據的轉讓限制、註冊權和額外利息條款的約束。以下摘要介紹了交換票據的主要條款，其中某些條款受到重要限制和例外。有關兑換票據條款的更詳細説明，請參閲票據説明。



發行人		M/I HOMES，Inc.，俄亥俄州的一家公司。

提供的票據		本金總額3億美元，利率3.95%的優先債券，2030年到期。

成熟性		兑換票據將於2030年2月15日到期。

利息		該批兑換票據的利息為年息3.95釐。由2022年2月15日開始，兑換票據的利息將每半年支付一次，分別於2月15日和8月15日支付。

可選的贖回		我們可以在2029年8月15日(即票據到期日之前6個月的日期)之前的任何時間贖回部分或全部票據，贖回價格相當於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，外加完整的贖回金額，如票據説明+可選贖回中所述。此外，在2029年8月15日或之後 (即票據到期日之前6個月的日期)，我們可以贖回部分或全部票據，贖回價格相當於票據本金的100%，另加至(但不包括)贖回日的應計未付利息(如果有)。

控制權變更要約		如果我們遇到特定類型的控制權變更，我們將被要求以本金101%的收購價購買所有票據，外加截至回購日的應計和未付利息(如果有)。參見備註説明和控制變更。？

擔保		交換票據將由我們所有為原始票據提供擔保的子公司在優先無擔保的基礎上進行全面和無條件的擔保。在截至2021年6月30日的6個月中，我們的非擔保子公司約佔我們總收入的5830萬美元，或3.3%，截至2021年6月30日，我們的非擔保子公司約佔我們總資產的2.483億美元，或8.7%，佔我們總負債的1.926億美元，或13.8%。

排名		交換票據和交換票據的擔保將是我們和我們的附屬擔保人的無擔保優先債務，並將與我們和我們的所有附屬擔保人在現有和未來的無擔保優先債務中享有同等的償付權，將優先於我們和我們的所有附屬擔保人現有和未來的次級債務，並將實際上從屬於我們和我們的所有附屬擔保人現有和未來的有擔保債務。交換票據在結構上將從屬於我們的任何子公司的負債，這些子公司在此類非擔保人子公司的資產範圍內不為交換票據提供擔保。



某些契諾		該契約包括限制我們的能力和我們的受限制子公司的能力的契約，除其他事項外： * 產生一定的留置權確保債務，而不平等和按比例保證票據和擔保； * 進行某些出售和回租交易；以及 * 與其他公司合併或合併，清算或出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產。這些公約受註釋説明和某些公約説明中所述的重要例外和限制條件的約束。如果這些票據同時獲得穆迪和標準普爾的投資級評級，那麼我們遵守其中某些公約的義務將被暫停。見《票據説明》--當票據被評為投資級時，契約的變化。

缺乏成熟的交易市場		這些交換票據將是新發行的證券，目前還沒有市場。我們不打算申請交易所票據在任何證券交易所上市，也不打算安排它們在任何自動交易商報價系統上報價。因此，我們不能向您保證兑換票據將會發展或維持一個流動的市場。

登記表格		兑換票據將以簿記形式發行，並將由一張或多張全球票據代表，這些票據存放於DTC的託管人，並以DTC的代名人的名義登記為託管人。交換票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者以簿記形式保存的記錄中，並且交換票據的轉讓將僅通過這些記錄生效。

受託人		美國銀行全國協會

風險因素		在決定是否參與交換要約之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息並以引用方式併入本招股説明書。有關您在做出投資決策時應考慮的某些風險的討論，請參見第8頁開始的風險因素。

在決定是否參與交換要約之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的或通過參考併入本招股説明書中的其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響，進而可能對我們償還票據的能力產生不利影響。

與交換票據和交換報價相關的風險

如果您不在交換優惠中將原始筆記兑換為交換筆記，則您可能無法出售原始筆記。

如果您未在交換要約中將原始票據交換為交換票據，您的原始票據將繼續受契約和原始票據上的圖例所述的轉讓限制的約束。一般來説，您不得在美國提供、轉售或以其他方式轉讓原始紙幣，除非它們符合以下條件：

根據證券法註冊的；

根據證券法和適用的州證券法的登記要求豁免進行的發售或出售；或

在不受證券法和適用的州證券法註冊要求的交易中提供或出售。

我們目前預計不會根據證券法或任何州證券法登記未在交換要約中交換的原始票據。

原始紙幣的持有者如果沒有提交其原始紙幣，則根據註冊權協議，通常不再擁有進一步的註冊權。

一旦完成交換要約，除非在有限情況下，否則未提交原始票據的持有者將不再擁有註冊權協議項下的任何進一步註冊權。我們不打算提交轉售原始票據的擱置登記聲明，除非註冊權協議要求我們這樣做。我們只需要在可能不適用於您或您的原始備註的特定、有限的情況下提交此類註冊聲明。如果您有資格參與交換優惠，則不應因為您打算轉售原始票據時貨架註冊聲明已存檔並生效的假設而拒絕這樣做。

在交換提議之後，原始票據的市場可能會受到很大限制，並且您可能無法在交換提議之後出售您的原始票據。

如果在交換要約中投標並接受大量原始票據進行交換，則仍未償還的原始票據的交易市場可能會受到很大限制。因此，未經投標兑換的原有紙幣的流動資金可能會受到不利影響。原始票據的市場範圍和原始票據的報價是否可用，將取決於許多因素，包括持有者的數量和未償還的原始票據的金額，以及證券公司維持原始票據市場的興趣。如果在交換要約之後，仍有數量明顯較少的原始票據未償還，則該等剩餘原始票據的交易價格可能會下降，並變得更加不穩定。

如果您未遵循交換要約程序，您的原始票據可能無法兑換，如果您的原始票據未被接受兑換，它們將繼續受現有轉讓限制的約束，您可能無法出售。

如果您沒有遵守所有的交換要約程序，我們不需要接受您的原始票據進行兑換。我們被要求只有在滿足交換要約中描述的程序後才能在交換要約中發行交換票據。因此，如果您希望投標原始票據，請仔細審查交換要約程序，並留出足夠的時間確保及時滿足所有此類程序。如果我們沒有在到期日或之前收到所需的所有文件，或者您提交的原始票據進行兑換時存在缺陷或不規範，我們可能不接受您的原始票據進行兑換。我們和兑換代理都沒有義務延長到期時間，也沒有義務通知您關於您投標的原始匯票有任何瑕疵或不合規之處。我們有權放棄任何缺陷或違規行為，但我們沒有義務這樣做。如果我們不接受您的原始筆記進行交換，您的原始筆記將繼續受其現有轉移限制的約束，您可能無法出售它們。

根據向第三方發出的幾封不採取行動的信函中包含的SEC工作人員的解釋，我們認為，在交換要約中發行的交換票據可能會被您提出轉售、再出售或以其他方式轉讓，而不符合證券法的註冊和招股説明書交付要求，假設交易所要約和招股説明書交付程序中所述您所作的某些陳述屬實。-如果您不符合這些要求，您必須遵守證券的註冊和招股説明書交付要求。如果您不滿足這些要求，則您必須遵守證券的註冊和招股説明書交付要求。如果您不符合這些要求，您必須遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求此外，作為做市活動或其他交易活動的一部分，經紀交易商為自己的賬户購買原始票據的，在出售其在交換要約中收到的任何交換票據時，必須提交符合證券法要求的招股説明書。

由於SEC沒有在不採取行動的信函中考慮此交換要約，因此我們不能向您保證SEC的工作人員會對此交換要約做出類似的決定。如果我們的看法不準確，並且您在沒有提交符合證券法要求的招股説明書或沒有根據證券法獲得註冊豁免的情況下出售或轉讓任何交換票據，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的這一責任。

我們現有的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並阻止我們履行票據項下的義務，我們和我們的子公司可能會產生額外的債務，這可能會增加我們現有債務造成的風險。

截至2021年6月30日，在按照使用收益的規定實施原始票據的發行和所得淨收益的使用後，我們有大約7.041億美元的未償債務(不包括信用證的簽發、日期為2016年6月24日的M/I Financial$1.75億美元的擔保抵押貸款倉儲協議，最近一次於2021年5月28日修訂的 MIF抵押倉儲協議)，以及M/I Financial Shares$90$的未償債務(不包括最近一次於2021年5月28日修訂的 MIF抵押倉儲協議)，以及M/I金融公司的90美元的未償債務(不包括日期為2016年6月24日的信用證、M/I金融公司的1.75億美元擔保抵押貸款倉儲協議其中7.041億美元是優先債務，包括410萬美元的擔保債務，我們在2013年7月18日修訂的5.5億美元的無擔保循環信貸安排下有4.689億美元的可用借款。此外，根據信貸安排的條款、管理票據和我們2028年到期的4.95%優先票據的契約(2028年高級票據)以及管理我們其他債務的文件，我們有能力在適用的債務契約的規限下產生額外的債務。額外的債務可能會放大與我們和我們的業務相關的其他風險。我們的負債和我們未來可能產生的任何負債都可能對我們未來的財務狀況和我們履行票據義務的能力產生重大不利影響。例如：

我們可能需要很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這可能會減少可用於營運資本、資本支出、收購或其他目的的資金；

信用貸款項下的借款，以及票據到期之前簽訂的任何新貸款項下的借款均按浮動利率計息，如果利率上升，可能導致更高的利息支出；

我們的負債條款可能會限制我們借入額外資金或出售資產以籌集資金的能力，如果需要的話，用於營運資金、資本支出、收購或其他目的；

我們的債務水平和信貸安排中包含的各種契約、管理票據和2028年高級票據的契約以及管理我們其他債務的文件可能使我們與一些競爭對手相比處於相對競爭劣勢；

我們的債務條款可能會阻止我們籌集必要的資金，以便在控制權發生變更時回購所有票據或向我們投標的2028年優先票據，這在兩種情況下都會構成適用契約下的違約，進而可能引發信貸安排和管理我們其他債務的文件下的違約；以及

信貸安排、2028年高級票據和我們的某些其他債務的到期日早於票據到期日，如果我們無法在到期時償還或再融資這些債務，我們可能被迫破產或清算，這將構成票據契約下的違約事件，並在到期時減少或喪失我們支付票據義務的能力。

根據信貸安排的條款，除其他事項外，吾等須遵守各項公約，包括有關最低綜合有形淨值要求、最低利息覆蓋比率或流動資金要求，以及最高槓杆率的金融契諾。如果未能遵守這些契約或信貸安排的任何其他限制，無論是因為我們的經營業績下降還是其他原因，都可能導致信貸安排下的違約。如果發生違約，受影響的貸款人可以選擇宣佈債務以及應計未付利息和其他費用立即到期和支付，如果我們無法從其他來源償還此類債務，則根據管理我們任何其他債務的文件，這又可能導致違約。如果我們無法從其他來源償還此類債務，則該債務可能會導致違約。如果我們不能從其他來源償還此類債務，則受影響的貸款人可以選擇宣佈該債務立即到期並支付，這反過來又可能導致根據管理我們的任何其他債務的文件違約。如果發生這種情況，並且我們無法從所需的貸款人那裏獲得豁免，貸款人可以根據此類文件行使他們的權利，包括迫使我們破產或清算。

管理2028年高級債券的契約還包含可能限制我們經營業務的能力的契約，並禁止或限制我們在潛在商機出現時加強我們的經營或利用潛在商機的能力。例如，管理2028年高級票據的契約包含限制我們的能力，其中包括產生額外的債務或留置權，支付股息或對我們的股票或其他股權進行其他分配，或回購或贖回我們的股票或其他股權，進行投資，出售資產，創建或允許限制我們的受限制子公司向我們支付股息或進行其他分配，與附屬公司進行交易，並與其他公司合併或合併，清算或出售或以其他方式如不遵守此等契諾或管限2028年優先票據的契約所載的任何其他限制或契諾，可能會導致該等文件下的違約，在此情況下，2028年優先票據的持有人可有權導致該等票據所證明的款項即時到期。我們在2028年優先債券下債務的加速可能會迫使我們破產或清算，如果不出售大量資產，我們可能無法償還這些金額，這些資產的價格可能遠低於資產的長期公允價值和賬面價值。我們遵守上述限制和公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。

管理票據的契約中的限制性契約可能會不利地限制我們的財務和運營靈活性，並使我們面臨其他風險。

管理票據的契約包含肯定和否定契約，這些契約除其他事項外，限制我們和我們的受限制子公司有能力：

產生某些保證債務的留置權，而不平等和按比例保證票據和擔保；

進行某些銷售和回租交易；以及

與其他公司合併或合併，清算或出售或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產。

這些限制可能會限制我們運營業務的能力，並可能禁止或限制我們在潛在商機出現時增強運營或利用這些商機的能力。吾等違反任何此等契諾或未能履行任何此等契諾可能導致管理票據及管理我們其他債務的文件的契約違約。我們遵守這些限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。

我們就票據和其他債務進行定期付款或再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績，這受當前經濟狀況以及某些財務、業務和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的債務提供資金，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲資本支出、出售重要資產或運營、獲得額外資本或重組債務。我們不能保證我們的經營業績、現金流和資本資源足以償還未來的債務。如果我們被要求處置重大資產或業務或重組我們的債務以履行我們的債務義務，我們不能向您保證任何此類交易的條款或完成任何此類交易的速度。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據上的款項。

如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約(包括財務和運營契約)，根據管理該等債務的協議的條款，我們可能會拖欠債務。如果我們不能產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約(包括財務和運營契約)，我們可能會違約。如果發生此類違約，該債務的持有者可以選擇宣佈所有借入的資金以及應計和未付利息到期和應付，並可以停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。管理我們債務的協議下的任何違約，包括信貸安排下的違約，如果未被所需貸款人免除，以及此類債務持有人尋求的補救措施，都可能使我們無法支付票據的本金和利息，並大幅降低票據的市場價值。

票據和票據擔保將不會由我們的任何資產擔保，因此實際上將從屬於我們現有和未來的所有擔保債務。

票據和票據的擔保將是我們和我們的子公司的擔保人一般優先無擔保債務，在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內，其償付權實際上低於我們和我們的所有附屬擔保人現有和未來的擔保債務。截至2021年6月30日，我們有410萬美元的擔保債務未償還(不包括信用證的簽發、MIF抵押倉儲協議和MIF抵押回購安排)。此外，管理票據的契約允許某些保證債務的留置權的產生，而不是平等地、按比例地保證票據和擔保。如果本公司或附屬擔保人被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，其債務由本公司或附屬擔保人的資產擔保的債權人在就票據或受影響的擔保支付任何款項之前，將有權根據適用法律獲得擔保持有人可獲得的補救措施，包括取消擔保該債務的抵押品的贖回權。因此，可能沒有足夠的資產來支付票據的到期金額，票據持有人可能會按比例收到比我們擔保債務持有人更少的。我們未來可能會招致更多有擔保的債務。

票據在結構上將從屬於我們的任何子公司的負債，這些子公司不為票據提供擔保，但僅限於此類非擔保人子公司的資產。

這些票據在結構上將從屬於我們任何不為票據提供擔保的子公司的所有負債。因此，我們的權利以及我們的債權人在此類子公司被清算或重組時參與此類子公司資產的權利受制於該子公司債權人的優先債權。因此，非擔保人子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)，無論是有擔保的還是無擔保的，都必須在此類子公司的任何資產在清算或其他情況下可供分配給我們之前清償，以便我們履行與票據有關的義務。在截至2021年6月30日的6個月中，我們的非擔保子公司約佔我們總收入的5830萬美元，或3.3%，截至2021年6月30日，我們的非擔保子公司約佔我們總資產的2.483億美元，或8.7%， 1.926億美元，或我們總負債的13.8%。

我們可能沒有足夠的資金或我們現有的債務允許我們在控制權變更時購買票據或2028年高級票據。

控制權變更後，我們將被要求以相當於本金101%的價格購買所有未償還票據和2028年優先債券，並在回購之日(但不包括回購日)再加上應計和未付利息(如果有的話)。然而，我們不能向您保證，在控制權發生任何變更時，我們將有或將能夠借入足夠的資金來進行所需的票據或2028年優先票據的回購，或者信貸安排或管理我們其他債務的文件中的限制將允許我們進行所需的回購。如本公司未能在控制權變更時回購該等票據或2028年優先票據，將導致該等票據及2028年優先票據的契約項下違約。此外，控制權的變更可能構成信貸安排或管理我們其他債務的文件項下的違約事件。如果貸款人選擇加速該等單據下的債務，則信貸安排或管理我們其他債務的單據項下的違約可能會導致管理票據的契約項下的違約。

管理票據的契約規定，如果我們進行構成控制權變更的交易，我們有義務提出回購票據。然而，我們未來可以進行收購、再融資或其他資本重組或高槓杆交易等交易，這些交易不會構成控制權的變化，從而產生我們回購票據的義務，但這可能會增加我們的未償債務金額。此類交易可能會影響我們的資本結構或信用評級，或以其他方式對票據持有人造成不利影響。

此外，契約中控制權變更的定義包括出售我們的所有或基本上所有資產。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，在出售少於我們全部資產的情況下，票據持有人要求我們回購此類票據的能力可能不確定。

由於虛假的運輸法，票據和票據的擔保可能無法強制執行。

如果破產案件或訴訟是由我們的未償還債權人或其代表發起的，票據及其擔保可能會根據聯邦破產法或相關的州欺詐性轉讓法進行審查。一般來説，根據這些法律，如果在此類案件或訴訟中，法院發現我們在發行票據時或我們的某家子公司出具了票據擔保：

我們發行票據或該附屬擔保人出具擔保，意圖阻礙、拖延或欺騙當前或未來的債權人；或

我們或該附屬擔保人因發行票據或票據擔保(視屬何情況而定)而獲得的合理等值或公平對價低於合理等值或公平對價，並且我們或該附屬擔保人：

由於票據的發行或此類擔保而資不抵債或資不抵債，

從事或即將從事一項業務或交易，而在該業務或交易中，我們或該附屬擔保人的剩餘資產構成了經營我們或該附屬擔保人業務的不合理的小資本，或者

打算招致或相信吾等或該附屬擔保人將招致債務或其他債務，超過到期時償付該等債務或義務的能力(所有前述條款均在相關欺詐性轉讓或轉讓法規中定義或解釋)，或將會招致或相信本行或該附屬擔保人將招致的債務或其他債務超過其到期時的償債能力或義務(上述所有條款已在相關欺詐性轉讓或轉讓法規中定義或解釋)；

然後，法院可以撤銷該票據或該擔保(視具體情況而定)，將該票據或該擔保項下的欠款從屬於我們目前現有或未來的債務，或採取其他對您不利的行動。

出於上述考慮目的的破產衡量標準將因適用於任何此類程序的管轄區法律而有所不同。一般而言，一間公司如在發生債務或作出擔保時，會被視為無力償債：

當債務或或有負債到期時，它不能償還債務或或有負債；

按公允估值計算，其債務(包括或有負債)之和大於其資產；或

其資產目前的公平出售價值低於其全部現有債務及負債(包括或有負債)變為絕對及到期時支付可能負債所需的金額。

如果票據或擔保被認定為欺詐轉讓無效或因任何其他原因而無法強制執行，您將不向我們或該附屬擔保人索賠。

雖然我們子公司的擔保為票據持有人提供了對附屬擔保人資產的直接債權，但針對任何擔保人的擔保的強制執行將受到擔保人普遍可用的某些擔保免責辯護的約束。在某些情況下，強制執行也可能受制於附屬擔保人可用的其他免責辯護。如果擔保不能強制執行，您將無法成功地向子公司擔保人提出索賠。

債券的任何負面評級都可能導致其交易價下跌。

這些票據可能不會被評級。然而，如果評級服務對票據進行評級，並且如果該評級服務將其對票據的評級下調至低於最初分配給票據的評級，或者宣佈有意將票據列入信用觀察，則票據的交易價格可能會下降。

交易所票據沒有既定的交易市場，如果交易市場發展起來，它可能沒有流動性。

這些交換票據將構成新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將交易所票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求它們的報價。交易所票據交易市場的流動性(如果有的話)以及未來交易所票據的交易價格將取決於許多因素，包括：

現行利率；

類似證券的市場；以及

其他因素，包括總體經濟狀況和我們的財務狀況、業績和前景。

此外，非投資級債務證券市場在歷史上一直受到幹擾，導致價格波動，與這些證券發行人的運營和財務表現無關。兑換券市場可能會受到這些類中斷的影響。因此，交換票據的流動性和市場價格的下降可能與我們的經營和財務表現無關。我們不能向您保證任何活躍的或流動性強的兑換票據市場將會發展或維持。如果不發展或維持活躍的交易市場，外匯債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間或以優惠價格出售您的兑換券。

原始票據的最初購買者通知我們，他們打算在交換票據中進行交易，但他們沒有義務這樣做。初始購買者也可自行決定隨時停止做市活動，這可能會進一步對您出售兑換票據的能力或您選擇出售時的現行市場價格產生負面影響。

兑換票據的價值可能會出現大幅波動。

實際或預期的經濟低迷或更高的利率可能會導致兑換鈔票價值下降，否則會對兑換鈔票市場產生負面影響。由於兑換鈔票可能不會有活躍的交易市場，出售和準確估值兑換鈔票可能會更困難。此外，高收益票據市場可能會經歷突然而劇烈的價格波動，這可能會影響交易所票據的估值，並可能因主要投資者對交易所票據的大量或持續出售、另一發行者的高調違約或高收益票據市場的變化而進一步加劇。

與我們的工商業相關的風險

雖然住宅建築業在2020年和2021年上半年總體情況有所改善，但行業狀況或更廣泛的經濟狀況的惡化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

住宅建築業是週期性的，受到一般經濟、房地產和其他商業狀況變化的影響，這些變化可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。對住宅建築業有重大影響的某些經濟、房地產和其他商業狀況包括：

就業水平、就業和個人收入增長；

購房者融資的可獲得性和定價；

除其他情況外，上述情況都是複雜和相互關聯的。此類業務條件的不利變化可能會對我們的業務產生重大的負面影響。負面影響可能是全國性的，但也可能對我們運營較多的一些地區或市場產生負面影響。當這些不利條件影響到我們任何一個較大的市場時，這些條件對我們的影響可能比對其他一些房屋建築公司的影響更大。我們無法預測它們的發生或嚴重程度，也不能保證我們對其影響的戰略響應會成功。

如果房屋建築業和抵押貸款行業不景氣，或者如果國民經濟疲軟，我們的庫存和房屋需求的市值可能會下降，這可能會對我們的房屋銷售毛利率以及財務狀況和運營結果產生重大負面影響。其他外部因素，如止贖率、抵押貸款定價和可獲得性以及失業率，也可能對我們的結果產生負面影響。

如果這些情況中的任何一個對房屋建築業產生負面影響，潛在的客户可能不太願意或沒有能力購買我們的房屋。未來，我們的定價策略可能會受到市場狀況的限制。我們可能無法改變房屋供應的組合，無法降低我們建造房屋的成本，也無法提供更多經濟實惠的房屋來維持我們的毛利率，也無法以其他方式令人滿意地應對不斷變化的市場狀況。此外，積壓的房屋銷售合同取消數量可能會增加。

雖然與2019年相比，2020年和2021年上半年每個社區吸收新合同的速度有所加快，但銷售活動的下降可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的金融服務業務與我們的房屋建築業務密切相關，因為它主要代表我們建造房屋的購買者發放抵押貸款。由於上述任何一種情況的存在，對我們房屋的需求減少也可能對我們這一業務部門的財務業績產生不利影響。

此外，我們可能面臨增加的交易對手風險，包括M/I Financial發起的抵押貸款的購買者不願意或無法履行其對我們的義務。如果第三方不願意或無法履行此類義務，我們的財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到負面影響。

住宅建築業是支離破碎的，競爭非常激烈。我們與眾多公共和私人房屋建築商競爭，其中包括一些比我們大得多、財力可能比我們大得多的房屋建築商。我們還與社區開發商和土地開發公司競爭，其中一些公司也是房屋建築商或房屋建築商的附屬公司。房屋建築商爭奪客户、土地、建材、分包商勞動力和融資。房屋訂單的競爭主要基於房屋銷售價格、物業位置、房屋風格、潛在購房者可獲得的融資、建造房屋的質量、客户服務和社區的普遍聲譽，可能會因市場、子市場甚至社區而有所不同。此外，房屋建築業內部的競爭可能會受到可供出售的新屋和現房供應過剩的影響，這些因素包括可供出售的未售出開工房屋增加，以及房屋喪失抵押品贖回權的增加。競爭加劇可能會導致我們降低房屋銷售價格和/或增加房屋銷售獎勵，以努力產生新的房屋銷售，並在房屋關閉之前保持積壓房屋。競爭加劇也可能導致我們售出更少的房屋或經歷更多購房者的取消。這些競爭壓力可能會對我們未來的財務和經營業績產生負面影響。

通過我們的金融服務業務，我們還與眾多銀行和其他抵押貸款銀行家和經紀人展開競爭，其中一些銀行的規模比我們大，可能擁有比我們更多的財務資源。影響我們金融服務業務的競爭因素包括定價、按揭貸款條款、承保標準和客户服務。如果我們無法與其他發放抵押貸款的公司充分競爭，我們抵押貸款業務的運營結果可能會受到負面影響。

抵押貸款可獲得性的減少或抵押貸款利率或首付要求的大幅提高可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦國家抵押貸款協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)提供的融資的任何減少都可能對利率、抵押貸款可用性以及我們的新房銷售和抵押貸款來源產生不利影響。

聯邦住房管理局(FHA)和美國退伍軍人事務部(VA)抵押貸款融資支持仍然是營銷我們房屋的重要因素。首付要求的任何增加、最高貸款額的降低或對FHA和VA融資支持可用性的限制或限制都可能對利率、抵押貸款可用性以及我們的新房銷售和抵押貸款發放產生不利影響。

即使潛在客户不需要融資，抵押貸款產品供應的變化可能會使他們更難將現有房屋出售給需要融資的潛在買家，這可能會導致對新房的需求降低。

過去幾年，抵押貸款利率一直保持在歷史低點附近。利率上升增加了擁有住房的成本，可能會減少對住房的需求。

我們的許多購房者從M/I Financial獲得購房融資。如果，由於上述因素，M/I Financial無法向我們的購房者提供貸款產品，我們的房屋銷售以及我們的房屋建築和金融服務運營結果可能會受到不利影響。

如果不能以合理的價格或條款獲得土地，我們的房屋銷售收入和運營結果可能會受到負面影響和/或我們可能被要求縮減在特定市場的運營。

我們的運營取決於我們能否以合理的價格和符合我們承保標準的條款獲得用於社區發展的土地。我們為新社區獲得土地的能力可能會受到以下因素的不利影響：土地總體可獲得性的變化、土地賣家以合理價格出售土地的意願、對可用土地的競爭、獲得土地的融資可獲得性、分區、限制住房密度的規定以及其他市場條件。如果由於這些因素或其他原因，適合社區發展的土地，特別是已開發的地塊供應有限，我們建造和銷售的房屋數量可能會下降。如果我們不能及時購買土地或簽訂新的以合理價格購買土地的合同，我們的收入和運營結果可能會受到負面影響，和/或我們可能被要求縮減在特定市場的運營。

我們必須在房屋出售給房主之前幾年預測對新房的需求。控制或購買土地存在重大風險，特別是在新房需求波動和土地購買競爭變得更加激烈的情況下，就像最近的情況一樣，這可能會增加土地成本。在我們獲得開發用地和出售我們規劃、開發和建設的社區的房屋之間，往往會有一段很長的滯後時間。未開發土地、建築地塊和房屋庫存的價值可能會因市場狀況的變化而大幅波動。此外，庫存持有成本可能很高，價值波動可能會減少利潤。經濟狀況可能要求我們虧本出售房屋或土地，或比計劃的時間更長地持有土地，這可能會顯著影響我們的財務狀況、運營結果、現金流和股票表現。此外，如果未來住宅建築業的狀況下降，我們可能需要評估我們的庫存是否存在潛在的減值，這可能會導致額外的估值調整，這可能是重大的，可能會對我們的財務結果和狀況產生負面影響。我們不能保證我們用來管理庫存風險和成本的措施會成功。

供應短缺以及與熟練勞動力和建築材料需求相關的風險可能會增加成本並延遲交貨。

住宅建築行業不時面臨勞動力和材料短缺以及風險，包括：停工；勞資糾紛；合格分包商和建築人員短缺；缺乏足夠的公用事業基礎設施和服務；我們需要依賴可能沒有足夠資本或保險的當地分包商；以及建築材料供應延遲或價格波動。在住房需求旺盛時期，或者在我們運營的市場遭遇對現有住宅和商業建築產生重大影響的自然災害期間，這些勞動力和材料短缺和風險可能會更加嚴重。這些情況中的任何一種都可能推遲我們社區的開工或完工，增加開發一個或多個社區的成本，並增加我們房屋的建設成本。如果市場狀況阻止通過更高的銷售價格收回增加的成本，包括分包勞動力、已開發地塊、建築材料和其他資源，我們的房屋銷售毛利率和經營業績可能會受到不利影響。

由於住房需求旺盛，我們的供應鏈出現了週期性中斷，包括熟練勞動力的供應，以及櫥櫃和電器等某些精加工產品的及時供應，這延長了某些市場的生產週期。在2020年和2021年上半年，我們能夠管理這些中斷，但我們無法預測未來是否會發生任何大範圍的供應鏈中斷，或者任何此類中斷對我們業務的影響程度。

木材、框架、混凝土、鋼材和其他建築材料成本的增加增加了我們的建築成本。雖然木材成本在2020年間有所增加，但我們能夠通過提高價格和實施其他成本節約變化將成本增加的影響降至最低。如果我們無法繼續提價或通過其他成本節約變化進行管理，則未來成本的任何增加都會給我們的毛利率帶來下行壓力。然而，我們通常無法將建築成本的增加轉嫁給已經簽訂銷售合同的客户，因為這些銷售合同通常會在合同簽署時確定房屋的價格，這可能發生在開工之前。

我們依賴分包勞動力的持續供應和令人滿意的表現來建造我們的房屋，並提供相關材料。如上所述，隨着供應根據需求進行調整，我們已經並可能繼續在我們的某些市場經歷熟練勞動力和材料短缺的情況。勞動力成本還可能受到合格分包商和建築人員短缺、與工會活動相關的法律法規的變化以及移民法和勞動力遷移趨勢的不利影響。我們不能保證這些獨立的第三方分包商將有足夠的材料供應或足夠的供應或令人滿意的業績，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果聯邦政府或州政府通過取消或大幅減少與住房所有權相關的所得税優惠(如抵押貸款利息和房地產税的個人税收減免)來改變其所得税法，擁有住房的税後成本可能會顯著增加。任何此類上調，除了個人所得税税率上調外，都可能對新房(包括我們的房屋)的需求和/或銷售價格產生不利影響，對我們的合併財務報表的影響可能是不利的和實質性的。

我們可能無法通過物價上漲來抵消通脹的影響。

通貨膨脹可能會對我們產生長期的不利影響，因為如果土地、材料和勞動力成本增加，我們將需要提高房屋的銷售價格，以保持令人滿意的利潤率。在高度通貨膨脹的環境下，我們可能無法將房價提高到足以跟上土地和房屋建設成本增加的步伐，這可能會降低我們的利潤率。此外，嚴重的通貨膨脹往往伴隨着更高的利率，這對我們的住房需求有負面影響，而且可能還會增加我們的資金成本。

如果我們的市場對新房的需求下降，我們有限的地理多樣性可能會對我們產生不利影響。

我們在俄亥俄州、印第安納州、伊利諾伊州、密歇根州、明尼蘇達州、北卡羅來納州、佛羅裏達州和得克薩斯州都有業務。如果當前市場對新房的需求或房屋建設活動水平下降，我們有限的地域多元化可能會對我們產生不利影響，因為在其他地理區域較強勁的市場中可能沒有平衡的機會。

能源價格的變化可能會對我們經營的某些市場的經濟和我們建造房屋的成本產生不利影響。

我們經營的一些市場的經濟受到能源行業健康狀況的影響。如果能源價格下降，我們某些市場的經濟可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的供應商和分包商提供的定價可能會受到各種能源成本增加的不利影響，從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們可以註銷無形資產，如商譽。

我們記錄了與收購Pinnacle Homes的資產和運營相關的商譽。我們將持續評估事實和情況是否表明無形資產價值減值。隨着情況的變化，我們不能保證我們會實現這些無形資產的價值。如果我們確定發生了重大的減值，我們將被要求沖銷無形資產的減值部分，這可能會對我們在發生沖銷期間的運營業績產生重大不利影響。

抵押貸款投資者可以尋求讓我們回購貸款或賠償我們出售的抵押貸款造成的損失原因是我們違反了有限的陳述或保修。

M/i 金融發起抵押貸款，主要面向我們的房屋建築客户。雖然M/I Financial對某些有限的陳述和擔保(如欺詐和與貸款銷售相關的擔保)仍負有責任，但部分產生的抵押貸款是以服務釋放、無追索權的方式出售的。因此，抵押貸款投資者在過去和將來可能尋求讓我們回購貸款或賠償我們基於違反有限陳述或保修的索賠而出售的抵押貸款所造成的損失。不能保證我們未來不會對這類索賠承擔重大責任，這可能會超出我們的準備金，也不能保證此類索賠對我們的運營結果不會產生重大影響。

房屋建築受到施工缺陷、產品責任和保修索賠的影響，這些索賠可能會非常嚴重且成本高昂。

作為房屋建築商，我們在正常業務過程中會受到施工缺陷、產品責任和保修索賠的影響。這些索賠在房屋建築業中很常見，可能意義重大，代價高昂。我們和我們的許多分包商都有一般責任、財產、工人補償和其他商業保險。本保險旨在保護我們免受索賠的部分損失風險，但受某些自保扣除額、免賠額和其他承保限額的限制。建築缺陷保險的可用性和承保範圍目前是有限的，而且可以獲得的保單成本很高，而且通常包括排除。不能保證覆蓋範圍不會受到進一步限制或變得更加昂貴。此外，有時我們放棄了慣例分包商保險要求的某些條款，這增加了我們和我們的保險公司對索賠的風險，並增加了我們的保險無法覆蓋我們產生的所有費用的可能性。

我們根據多個因素記錄我們出售的房屋的保修和其他準備金，包括我們市場的歷史經驗、保險和精算假設，以及我們對與我們建造的房屋類型相關的質量風險的判斷。由於在確定這些責任準備金時需要高度的判斷力，因此我們未來的實際負債可能與我們的準備金有很大不同。鑑於固有的不確定性，我們不能保證我們的保險範圍、我們的分包商安排和我們的準備金足以解決我們所有的建築缺陷、產品責任和保修索賠。如果解決這些索賠的成本超過我們的估計，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們在佛羅裏達州坦帕市和奧蘭多市的某些社區收到了房主關於灰泥安裝的索賠，並在某些此類房主發起的法律訴訟中被列為被告。雖然我們已經估計了我們未來粉刷的總體成本，但我們對佛羅裏達州社區粉刷相關問題的審查仍在進行中。我們對粉刷維修總成本的估計是基於我們的判斷、各種假設和內部數據。鑑於固有的不確定性，我們不能保證解決這些索賠的最終成本不會超過我們的應計費用，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。請參閲我們2020 Form 10-K中包含的公司合併財務報表的附註1和附註8，以及我們截至2021年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告中包含的公司簡明合併財務報表的附註 6，以瞭解有關這些灰泥索賠和我們的保修準備金的更多信息。

我們的分包商可能使我們面臨保修和其他風險。

我們依靠分包商來建造我們的房屋，在許多情況下，我們還依靠分包商來選擇和獲得建築材料。儘管我們有詳細的規格和質量控制程序，但在某些情況下，可能會確定分包商在建造我們的房屋時使用了不正確的施工流程或有缺陷的材料。雖然我們的分包商對他們工作中的缺陷負有主要責任，但我們對購房者負有最終責任。當我們發現這些缺陷時，我們會根據我們的保修義務進行修復。房屋建築行業中廣泛使用的不當施工流程和有缺陷的產品可能導致需要對大量房屋進行大規模維修。如果我們無法從分包商、材料供應商和保險公司收回維修費用，則履行保修義務的成本可能會很高。

如果分包商未能遵守適用的法律(包括涉及我們無法控制的事情的法律)，我們的聲譽也可能受到損害，並可能承擔可能的責任。當我們瞭解到分包商可能存在的不當行為時，我們會嘗試讓分包商停止這些行為。但是，我們可能並不總是能夠使我們的分包商停止潛在的不當行為，即使我們可以，我們也可能無法避免因分包商之前的操作導致的人身傷害、財產損失或其他損失而向我們索賠。

在正常業務過程中，我們需要從擔保公司獲得履約保證金，無法獲得履約保證金可能會對我們的運營結果和/或現金流產生不利影響。

按照房屋建築業的慣例，我們經常被要求提供擔保保證金，以確保我們在建築合同、開發協議和其他安排下的表現。我們獲得擔保債券的能力主要取決於我們的信用評級、資本、營運資金、過去的業績、管理專長和某些外部因素，包括擔保市場的整體容量和擔保債券發行人的承銷做法。獲得擔保債券的能力也會受到保險公司和擔保人發行履約保證金意願的影響。如果我們不能在需要時獲得擔保債券，我們的經營業績和/或現金流可能會受到不利影響。

M/I金融倉庫設施將於2021年和2022年到期。

M/I Financial使用兩種抵押倉庫設施為M/I Financial發起的符合條件的住宅抵押貸款提供資金，即MIF 抵押回購安排和MIF抵押倉儲協議。這些設施將分別於2021年10月25日和2022年5月27日到期。如果我們無法在倉儲設施到期時進行更新或更換，我們的金融服務部門的活動可能會受到阻礙，我們的房屋銷售以及我們的房屋建築和金融服務運營結果可能會受到不利影響。

我們有通過資本市場(包括債務和二級抵押貸款市場)滿足的財務需求，這些市場的中斷可能會對我們的運營業績、財務狀況和/或現金流產生不利影響。

我們有通過資本市場(包括債務和二級抵押貸款市場)滿足的財務需求。我們對額外資本的要求，無論是為運營融資，還是為我們現有的債務提供服務或再融資，都會隨着市場狀況和我們的財務業績和運營的變化而波動。我們不能保證我們將保持現金儲備，並從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務或為其他流動性需求提供資金。

可獲得的額外資本，無論是來自私人資本來源還是公共資本市場，都會隨着我們的財務狀況和一般市場狀況的變化而波動。有時，私人資本市場和公共債務或股票市場缺乏足夠的流動性，或者我們的證券無法以具有吸引力的價格出售，在這種情況下，我們將無法從這些來源獲得資金。此外，如果我們的財務狀況減弱或信用評級惡化，可能會對我們獲得必要資金的能力造成不利影響。即使如果融資可用，也可能代價高昂或產生其他不良後果。

由我們的金融服務業務發起的抵押貸款的第三方購買者數量有限。抵押貸款的第三方購買者退出業務，二級抵押貸款市場上投資者對抵押貸款和抵押支持證券的需求減少，以及這些貸款和證券的投資者收益率要求提高，可能會對我們的運營業績、財務狀況和/或現金流產生不利影響。

如果我們向投資者轉售抵押貸款的能力受到損害，我們可能會被要求撮合貸款。

M/I Financial出售部分貸款是基於已發放的服務、無追索權的基礎上發放的，儘管M/I Financial仍對與貸款銷售相關的某些有限陳述和擔保以及在某些有限情況下的回購義務承擔責任。如果M/I Financial無法在市場上向有生存能力的買家出售貸款，我們以具有競爭力的價格發放和銷售抵押貸款的能力可能會受到限制，這將對我們的運營和盈利能力產生負面影響。此外，如果二級抵押貸款市場大幅下滑，我們出售抵押貸款的能力可能會受到不利影響，我們將被要求與銀行或其他金融機構達成安排，為買家的成交提供資金。如果我們無法向二級抵押貸款市場出售貸款，或直接向房利美和房地美出售貸款，或者發行政府全國抵押貸款協會(Ginnie Mae)證券，我們將不得不修改我們的發債模式，這可能會顯著降低我們出售房屋的能力。

監管和法律風險

我們可能會因代表我們行事的人員未能遵守適用的法規和指南而受到傷害。

有分包商或我們通過其開展業務的其他人從事不符合適用法規或指導方針的做法的情況。當我們意識到我們提供的與我們建造或融資的房屋相關的做法不符合適用的法律、規則或法規時，我們會積極採取行動，儘快制止不符合規定的做法。但是，無論我們在意識到不符合適用法律、規則或法規的做法後採取什麼步驟，在某些情況下，我們可能會受到罰款或其他政府處罰，並且我們的聲譽可能會因為已經發生的做法而受到損害。

如果我們的分包商違反勞動法，要求我們承擔僱主連帶責任，我們可能會受到不利影響。

我們的房子是由分包商和其他各方的員工建造的。我們無法控制這些各方支付給員工的金額或他們強加給員工的規則。然而，各種政府機構可能會要求像我們這樣的各方對分包商違反工資和工時法以及其他勞動法負責。國家勞資關係委員會(NLRB)在過去幾年中已經多次修訂了其聯合僱主標準，並可能在未來一段時間內再次修訂。NLRB或其他法院或政府機構未來的裁決可能會讓我們對分包商違反勞工規定負責。政府裁決要求我們對分包商的勞動行為負責，這可能會在我們的分包商關係下給我們帶來很大的風險敞口。

我們受到廣泛的政府監管，這可能會限制我們的業務，並導致我們產生鉅額費用。

住宅建築業受許多涉及建築、分區、銷售、消費者保護、環境和類似事項的地方、州和聯邦法規、條例、規則和條例的約束。這項規定影響建築活動以及銷售活動、抵押貸款活動、土地供應和與購房者的其他交易。這些法規、條例、規則和法規以及任何不遵守這些法規、條例、規則和法規的行為都可能導致額外的負債或支出，並對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。

我們還必須獲得與我們的開發活動相關的各種政府機構的許可證、許可和批准，這些政府機構在行使其審批權時通常擁有廣泛的自由裁量權。市政當局還可以限制或暫停提供公用事業設施，如自來水和下水道水龍頭。在一些地區，市政當局可能會頒佈增長控制舉措，限制特定年份可獲得的建築許可證數量。此外，由於當地環境或適用法律的變化，我們可能需要申請額外的審批或修改我們現有的審批。如果我們運營的市政當局採取此類行動，可能會造成延誤、增加我們的成本或限制我們在這些市政當局開展業務的能力，從而對我們的業務產生不利影響。

我們因遵守法律和法規要求而產生大量成本。法律和法規要求的任何增加都可能導致我們產生大量額外成本，或者在某些情況下，導致我們確定某些物業不適合開發。

旨在減少温室氣體排放或潛在氣候變化影響的政府限制、標準或法規可能會導致某些地區的土地開發受到限制，並可能增加能源、運輸或原材料成本，這可能會降低我們的毛利率並對我們的業務產生不利影響。

如果針對我們的未決或未來法律索賠得不到有利於我們的解決，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

除了上面討論的與灰泥粉刷相關的法律程序外，公司及其某些子公司已被列為與我們業務相關的某些其他法律程序的被告。雖然管理層目前相信這些其他法律程序的最終解決，無論是個別的還是整體的，都不會對本公司的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，但該等法律程序存在固有的不確定性。本公司已記錄了一項責任，用於支付與解決這些其他法律訴訟相關的預期費用，包括法律辯護費用。然而，解決這些法律訴訟的費用最終可能超過記錄的估計，因此對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

同樣，如果未來針對我們提起更多法律訴訟，包括針對我們佛羅裏達社區的灰泥安裝，一個或多個此類法律訴訟的負面結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

一般風險因素

由於我們業務的季節性，我們的季度經營業績可能會波動。

我們在歷史上經歷了明顯的季節性和季度到季度房屋建築活動水平的可變性。總體而言，與第一季度和第二季度相比，第三季度和第四季度的房屋交付數量和相關房屋銷售收入都有所增加。我們認為，這種季節性反映了購房者在春季和夏季購買新房的歷史趨勢，交付計劃在秋季或冬季，以及為適應某些市場的季節性天氣條件而安排的施工時間。不能保證這種季節性模式在未來報告期內繼續存在。此外，由於這種變異性，我們的歷史業績可能不是未來業績的有意義的指標。

負面宣傳對我們公司聲譽或品牌的損害可能會對我們的業務、財務業績和/或股票價格產生不利影響。

與我們的公司、行業、人員、運營或業務績效相關的負面宣傳可能會損害我們的公司聲譽或品牌，並可能產生負面情緒，無論其準確性如何，都可能影響我們的業務表現或股票價格。負面宣傳可以通過數字平臺迅速傳播，包括社交媒體、網站、博客和時事通訊。客户和其他相關方重視現成的信息，通常在沒有進一步調查、也不考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。在沒有給我們提供糾正或糾正機會的情況下，危害可能是立竿見影的，我們能否成功維護我們的品牌形象取決於我們在快速變化的環境中識別、應對和有效管理負面宣傳的能力。任何來源的負面宣傳或不利評論都可能損害我們的聲譽，減少對我們房屋的需求，或者對我們員工的士氣和表現產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的幾個市場，特別是我們在佛羅裏達州、北卡羅來納州和德克薩斯州的業務，位於經常受到颶風、洪水和龍捲風等嚴重風暴影響的地理區域。此外，我們在北部地區的行動可能會受到包括龍捲風在內的嚴重風暴的影響。這些或其他自然災害的發生可能會導致我們一個或多個社區的建設延遲完成或增加成本，因此可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

信息技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。

我們使用信息技術、數字通信和其他計算機資源來開展重要的運營和營銷活動，並維護我們的業務記錄。我們實施了旨在應對持續和不斷髮展的網絡安全風險、保護我們的信息技術、應用程序和計算機系統，並防止未經授權訪問或丟失敏感、機密和個人數據的系統和流程。我們還定期提供有關潛在網絡安全威脅的人員意識培訓，包括使用內部提示、提醒和網絡釣魚評估，以幫助確保員工始終勤奮地識別潛在風險。此外，我們還部署了監控功能，以支持早期發現、內部和外部升級以及對潛在異常的有效響應。我們的許多信息技術和其他計算機資源是由第三方服務提供商根據協議提供給我們和/或代表我們維護的，這些協議規定了不同程度的某些安全和服務級別標準。我們還依賴我們的第三方服務提供商來維護有效的網絡安全措施，以確保我們的信息安全並承保網絡保險。儘管我們和我們的服務提供商採用了我們認為足夠的安全性、災難恢復和其他預防性和糾正性措施，但作為一個整體，我們採取的安全措施可能不足以應對所有可能的情況，可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、系統錯誤和密碼管理錯誤等的影響。

如果這些信息技術和計算機資源(包括我們的網站)受到損害、降級或損壞，或者如果它們失敗，無論是由於病毒或其他有害環境、第三方故意滲透或破壞我們的信息技術資源、自然災害、硬件或軟件損壞或故障或錯誤(包括納入或應用於此類硬件或軟件的安全控制故障)、電信系統故障、服務提供商錯誤或故障或有意或無意的人員，我們開展業務的能力可能會受到損害這些資源(包括我們的網站)的功能嚴重中斷或遭到破壞，可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去客户、銷售和收入。

此外，我們的信息技術系統或數據安全系統遭到破壞，包括網絡攻擊，可能導致意外和/或未經授權的公開披露或專有、個人身份和機密信息(包括我們收集和保留的與我們的購房者、業務合作伙伴和員工有關的信息)被盜用，並要求我們向地址支付鉅額費用(我們可能無法從我們的服務提供商或責任方，或他們或我們的保險公司獲得全部或部分賠償)。意外和/或未經授權的公開披露或盜用專有、個人身份或機密信息也可能導致受影響的個人和/或業務合作伙伴和/或監管機構對我們提起訴訟或其他訴訟，而此類訴訟的結果可能包括損失、罰款、罰款、禁令、費用和費用，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響，損害我們的聲譽。此外，根據對此類威脅的演變、日益複雜的程度、普及程度和頻率和/或日益苛刻的政府強制信息安全和隱私標準或義務的考慮，針對此類威脅保持充分保護的成本可能對我們在特定時期或不同時期的合併財務報表具有重要意義。

我們依賴於某些關鍵員工的服務，失去他們的服務可能會損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和留住技術人才的能力。如果我們無法留住關鍵員工或未來無法吸引、培訓和留住其他技術人員，我們的運營可能會受到實質性的不利影響，並且我們可能會產生額外的費用來識別和培訓新的人員。

流行病、大流行或類似的公共衞生問題，或對此類事件的恐懼，以及政府當局為解決該問題而採取的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們在較長一段時間內正常經營業務，從而和/或與任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境一起，對我們的業務、經營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利的影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態，幾個州和市政當局已經宣佈進入公共衞生緊急狀態。眾多國際，聯邦，州和地方公共衞生和政府當局已經採取非常和廣泛的行動來遏制和抗擊新冠肺炎的爆發和傳播，包括隔離，？呆在家裏？命令、社交疏遠指南和類似的命令，要求許多個人嚴格限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。

作為迴應，我們採取了一系列行動來幫助確保我們的員工、客户和建築合作伙伴的健康和安全，並遵守政府當局要求的健康和安全標準。雖然這些行動是必要和適當的，但這些行動，加上新冠肺炎疫情及相關因素帶來的前所未有的不確定性，影響了我們按照過去做法在正常過程中運營業務的能力，並導致我們的銷售速度大幅下降，我們的取消率大幅提高，我們在某些市場的房屋建設和交付將推遲從2020年3月下旬開始，一直持續到2020年4月。隨着州和地方政府開始放鬆公共衞生限制，情況在2020年5月開始改善，我們逐漸恢復了許多正常運營，自2020年5月以來，我們的銷售額和成交量都出現了顯着反彈。然而，史無前例的遏制和抗擊新冠肺炎傳播的公共衞生努力對商業和經濟造成的潛在影響的規模和持續時間尚不確定，我們無法保證自2020年5月以來我們經歷的積極趨勢將持續下去。此外，我們不能保證新冠肺炎公共衞生工作不會加強到這樣的程度，即我們將在無限期內無法在我們的某些市場或根本無法開展任何業務運營，特別是在應對新冠肺炎病例的任何死灰復燃時，無論是由於病毒變體的傳播還是其他原因。

我們的業務也可能因此而受到負面影響中等到更長的如果與新冠肺炎相關的中斷總體上或在購房方面降低了消費者信心導致內亂，和/或導致經濟長期低迷，失業率上升和/或工資增長放緩，其中任何一種都可能降低對我們房屋的需求和/或削弱我們以典型方式銷售和建造房屋的能力或者根本不能，產生收入和現金流，和/或進入資本或貸款市場(或顯著增加這樣做的成本)，這可能是維持我們的業務所必需的；增加或減少建築材料的成本或供應或勞動力和分包商的可用性；和/或導致我們在未來期間確認庫存減值和/或土地期權合同放棄的材料費用。圍繞新冠肺炎的前所未有的不確定性，部分原因是快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和進展、宏觀經濟後果以及市場反應，這也使我們更難估計我們業務的未來業績，並制定戰略以促進增長和實現我們的目標。

如果發生上述 (或其他目前未知的)不利影響，無論是單獨還是集體發生，我們可能會經歷取消率上升以及新合同、房屋交付、收入和盈利能力下降等情況，就像我們在2020年第二季度的前幾周所經歷的那樣。這些影響可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和2021年及隨後的報告期的現金流產生重大影響。我們還可能被迫降低平均售價以產生需求或迴應競爭對手採取的行動。此外，如果新冠肺炎公共衞生努力加強到無法在我們的大部分或所有市場運營的程度，我們可以很少或不產生新合同，並在適用的期限內交付很少(如果有的話)的住房，這一期限可能會延長。此外，如果政府長期限制我們的業務和客户和/或長期的經濟衰退，我們可能無法產生足夠的收入和現金流來開展我們的業務，遵守我們的信貸安排下的契諾和其他要求，管理我們的優先票據、抵押貸款融資安排、土地出售者的土地合同和其他貸款和/或償還我們的未償債務。這種情況可能會耗盡我們的可用流動資金和獲取額外流動資金來源的能力，和/或觸發加速償還我們當時未償債務的很大一部分或全部，而這可能是我們無法做到的。

交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。我們不會從兑換票據的發行中獲得任何現金收益。作為發行兑換紙幣的對價，我們將獲得等額的原始紙幣本金。我們將取消所有投標和接受兑換的原始紙幣。因此，交換要約不會產生額外的債務。我們已同意承擔交換報價的所有費用。

我們根據管轄2025年到期的債券，將私募原始債券的部分淨收益用於贖回2025年到期的未償還5.625%優先債券(2025年優先債券)的全部2.5億美元本金總額(2025年優先債券)，贖回價格相當於2025年優先債券本金每1,000美元1,028.13美元，另加2025年優先債券本金的應計未付利息，贖回日期為但不包括贖回日期我們打算將這些淨收益的餘額用於一般公司用途。


	截至2021年6月30日
	實際			作為調整後的
	(以千為單位的美元，除面值)
現金和限制性現金(1)	$	371,806		$	409,576

債務：
住房建設循環信貸安排(2)	$			$
2025年到期的5.625釐優先債券(3)		250,000
2028年到期的4.95%優先債券		400,000			400,000
2030年到期的3.95%優先債券					300,000
應付票據和其他		4,126			4,126

住房建設債務總額		654,126			704,126
M/I金融信貸安排(4)		167,119			167,119

債務總額	$	821,245		$	871,245

股東權益：
普通股面值0.01美元；授權發行58,000,000股；已發行29,318,130股，已發行流通股		301			301
額外實收資本		343,301			343,301
留存收益(5)		1,140,926			1,133,985
庫存股按成本價調整為819,011股普通股		(17,984	)		(17,984	)

股東權益總額	$	1,466,544		$	1,459,603

總市值	$	2,287,789		$	2,330,848

(1)	截至2021年6月30日，現金包括託管的現金不到50萬美元。

(2)	該信貸安排的總承諾額高達5.5億美元，其中包括1.5億美元的信用證昇華，到期日為2025年7月18日。截至2021年6月30日，信貸安排下沒有未償還的借款和8110萬美元的未償還信用證，根據11.391億美元的借款基數計算，信貸安排下4.689億美元的借款可用餘額可以全部借款。

(3)	經調整的金額反映根據管轄2025年優先債券的契約贖回我們所有未償還的2025年優先債券，贖回價格為每1,000美元2025年優先債券本金1,028.13美元，另加該2025年優先債券本金至(但不包括)贖回日期的應計未付利息，總贖回價格為2.579億美元。

(4)	MIF抵押倉儲協議的總承諾額為1.75億美元，可能在2021年9月25日至2021年10月15日期間增加到2.1億美元，在2021年11月15日至2022年2月4日期間增加到2.35億美元，到期日為2022年5月27日。MIF Mortgage 回購工具的總承諾額為9000萬美元，到期日為2021年10月25日。M/I Financial主要使用這些貸款來為抵押貸款的發放提供融資，而這些貸款中的每一個都對M/I HomeS，Inc.沒有追索權。

(5)	調整後的金額反映了與贖回2025年優先票據相關的溢價和遞延融資費的沖銷税前虧損910萬美元 (税後淨額為690萬美元)。

下面的説明是信貸安排的主要撥備摘要。信貸安排受公司(作為借款人、貸款方)和PNC銀行(全國協會)(作為貸款方的行政代理)之間的信貸協議(修訂後的信貸協議)管轄。我們沒有包括信貸協議中包含的某些已定義術語的定義，我們敦促您參考信貸協議以瞭解以下摘要中使用的個大寫術語的定義。您可以在標題中找到信貸協議的副本，在那裏您可以找到更多信息。

期限；到期日

本公司於二零一三年七月十八日簽訂信貸協議。信貸協議由日期為2014年10月20日的第一修正案、日期為2017年7月18日的第二修正案、日期為2020年6月30日的第三修正案和日期為2021年6月10日的第四修正案修訂。信貸安排將於2025年7月18日到期。

借款能力

信貸安排為本公司提供循環信貸融資，總承諾額最高可達5.5億美元(由借款基數決定)。總承諾額包括1.5億美元的信用證次級貸款。截至2021年6月30日，本公司在信貸安排項下沒有未償還借款和8110萬美元的未償還信用證。

利息

根據信貸安排借款的利息按一個月倫敦銀行同業拆息加1.75%的保證金支付，所有利息按月支付。保證金將根據信貸協議中所述在每個季度末測量的公司槓桿率進行調整。

抵押品

信貸安排下的債務是無擔保的。信貸協議對公司及其某些子公司財產的留置權設定了一定的限制。

借款基數

信貸安排下的可獲得性基於如下借款基數：(I)100%的無限制現金，加上(Ii)100%的託管收益應收款項，加上(Iii)合同單位賬面價值的90%，加上(Iv)投機單位賬面價值的80%，加上(V)範本單位賬面價值的80%，加上(Vi)完工地塊賬面價值的65%，加上(Vii)地段賬面價值的65%借款基數受到信貸協議的額外限制，包括對借款基數中可能包括的房地產(包括待售房屋、正在開發的地塊和未改善的土地)的百分比的某些限制。截至2021年6月30日，本公司在信貸安排下沒有未償還的借款和8110萬美元的未償還信用證，根據借款基數計算的11.391億美元的借款基礎計算，信貸安排下的4.689億美元的借款可用餘額全部可以借入。

擔保

本公司在信貸安排項下的責任由本公司所有附屬公司擔保，但主要從事按揭融資、業權保險或與房屋建築及房屋銷售業務有關的類似金融業務的附屬公司、並非由本公司或另一家附屬公司持有100%股權的若干附屬公司、以及本公司指定為非限制性附屬公司的其他附屬公司除外，但對該等非限制性附屬公司的投資總額須受限制。

將合併有形淨值的最低水平維持在等於或超過(I)9.462億美元，加上 (Ii)2021年4月1日及之後賺取的累計綜合淨收入(如果為正數)的50%，加上(Iii)2021年4月1日或之後進行的任何股權發行的淨收益的50%，不包括用於為公司優先股再融資的收益。截至2021年6月30日，該公司的合併有形淨值為13.803億美元，所需的最低合併有形淨值為9.931億美元。

保持槓桿率不超過60%。截至2021年6月30日，公司的槓桿率為20%。

維持以下一項或多項：(I)最低利息覆蓋比率為1.50至1.0，或 (Ii)截至本財政季度最後一天的前12個月產生的流動資金不少於綜合利息。截至2021年6月30日，公司的利息覆蓋率為14.4%至1.0%。

信貸安排以外的任何擔保債務在任何時候都不會超過5,000萬美元除某些例外情況外，包括以現金擔保的信用證、購買貨幣債務、某些預定擔保債務、資本化租賃債務以及與土地開發相關的某些債券。截至2021年6月30日，除上述例外情況外，本公司在信貸安排之外沒有其他未償還的擔保債務。

除信貸協議許可的留置權外，不產生任何留置權，該協議允許的留置權包括對允許的擔保債務金額的留置權、在本公司房屋建設及相關業務的正常運營中產生的留置權，以及擔保不超過2500萬美元的其他債務的留置權。

不得允許截至任何財季末的未售出住房和樣板房數量超過(I)截至該財季最後一天的12個月期間的住房關閉數量乘以35%，或(Ii)截至該財季最後一天的六個月期間的住房關閉數量乘以70%，以較大者為準。(I)在截至該財季最後一天的12個月期間，住房單元關閉數量乘以35%；或(Ii)在截至該財季最後一天的六個月期間，住房單元關閉數量乘以70%。截至2021年6月30日，未售出房屋和樣板房數量為467套，允許未售出房屋和樣板房的最高限額為3030套。

未售出土地存貨的賬面價值不得超過合併有形淨值和次級債務之和的125%，減去一年內到期的次級債務。截至2021年6月30日，公司的土地庫存價值為7.825億美元，允許的未售出土地庫存的最高賬面價值為17.253億美元。

除信貸協議允許的投資外，不得進行或承諾進行任何投資，允許的投資包括(I)在本公司房屋建築及相關業務的正常運營中進行的投資，(Ii)現金及等價物投資，(Iii)於合營公司及不受限制的附屬公司的投資，最高不超過綜合有形淨值的30%，及(Iv)信貸協議所述的其他許可投資。截至2021年6月30日，對合資企業和非限制性子公司的投資額為60萬美元，允許對合資企業和非限制性子公司的最高投資額為4.141億美元。

截至2021年6月30日，本公司遵守了信貸協議下的所有契諾。

違約事件

信貸協議包含常規違約事件，包括：

不支付本金、利息和手續費的；

不履行公約；

陳述和保證不準確；

其他協議的材料違約；以及

破產和其他資不抵債事件。

以下是MIF抵押倉儲協議的重要條款摘要。我們沒有包括MIF抵押倉儲協議中包含的某些已定義術語的定義，我們敦促您參考MIF抵押倉儲協議，瞭解以下摘要中使用的大寫術語的定義。MIF 《抵押貸款倉儲協議》的副本如標題？中所述，您可以在此處找到更多信息。

期限；到期日

M/I Financial於2016年6月24日簽訂了MIF抵押倉儲協議，該協議經日期為2017年6月23日的第一修正案、日期為2018年6月22日的第二修正案、日期為2019年6月21日的第三修正案、日期為2020年5月29日的第四修正案和日期為2021年5月28日的第五修正案修訂。MIF抵押倉儲協議將於2022年5月27日到期，用於為M/I Financial發起的符合條件的住宅抵押貸款提供融資。

借用容量

MIF抵押倉儲協議為M/I Financial提供了1.75億美元的最大借款可獲得性，從每年9月25日至10月15日將最大借款可獲得性提高到2.1億美元，從每年11月15日到次年2月4日增加到2.35億美元，這是預期抵押貸款發放量增加的時期。

利息

M/I Financial根據MIF抵押倉儲協議支付每筆墊款的利息，年利率等於浮動LIBOR (下限為0.5%)加190個基點。

抵押品

MIF抵押倉儲協議由M/I Financial發起的某些抵押貸款擔保，這些貸款在出售給投資者之前正在倉庫中。MIF抵押倉儲協議對某些可以擔保未償還借款的貸款類型規定了限制。MIF Mortgage 倉儲協議目前沒有擔保人，儘管M/I Financial可以在其選舉中不時指定其任何一家或多家子公司作為擔保人。

契諾

M/I 財務部門必須遵守MIF抵押倉儲協議中規定的某些陳述、保證和契諾。MIF抵押倉儲協議中更全面地描述了這些契約，其中要求M/I 財務：

保持至少1500萬美元的有形淨資產。截至2021年6月30日，M/I Financial的有形淨資產為4080萬美元。

保持至少700萬美元的流動性(未擔保現金和現金等價物加上MIF抵押倉儲協議下的可用性，以及其他倉庫線下高達150萬美元的可用性)。截至2021年6月30日，M/I Financial的流動性為3830萬美元。

保持槓桿率(債務與有形淨值之比)不超過10.0%至1.0%。截至2021年6月30日， M/I Financial的槓桿率為4.9%至1.0%。

截至每個日曆月末，在當時結束的12個月內保持正的調整後淨收入。截至2021年6月30日，M/I Financial截至2021年6月30日的調整後淨收入為4630萬美元。

截至2021年6月30日，M/I Financial在MIF抵押倉儲協議下有1.336億美元未償還，並遵守了MIF抵押倉儲協議下的所有契約。

以下説明是MIF抵押回購工具的主要條款摘要。我們沒有包括MIF抵押回購工具中包含的某些已定義術語的定義，我們敦促您參考MIF抵押回購工具，瞭解以下摘要中使用的大寫術語的定義。MIF抵押回購工具的副本可以在標題中找到，您可以在那裏找到更多信息。

期限；到期日

M/I Financial於2017年10月30日作為買方與英鎊國家銀行簽訂了MIF抵押回購安排，經截至2018年10月29日的第1號修正案、截至2019年10月28日的第2號修正案和截至2020年10月26日的第3號修正案修訂。MIF抵押回購工具將於2021年10月25日到期，用於為M/I Financial發起的符合條件的住宅抵押貸款提供融資，直到貸款交付給第三方買家。

容量

在任何時候，MIF抵押回購機制下的最高購買價格(即可獲得的最高信用額度)為 $9000萬美元。

利息

M/I Financial為MIF按揭回購安排下的每筆交易支付利息，年利率等於(I)浮動 LIBOR利率(下限為1.0%)加上針對符合條件的抵押貸款、機構高餘額抵押貸款、巨型抵押貸款和例外抵押貸款的交易的175個基點，以及(Ii) 浮動LIBOR利率(下限為1.0%

回購義務/抵押品

根據MIF抵押回購安排，M/I Financial必須在其中規定的特定時間回購購買的抵押貸款，除非此類購買的抵押貸款在適用的回購日期之前出售給第三方買家。雖然雙方打算在MIF抵押回購機制下進行的所有交易都是買賣，而不是貸款，但如果任何交易被視為貸款，此類貸款將由M/I Financial發起的某些抵押貸款擔保，直到貸款交付給第三方買家。目前沒有MIF 抵押回購工具的擔保人。

以下説明是2028年高級票據的主要條款摘要。2028年優先債券是根據本公司、附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)發行的、日期為2020年1月22日的契約發行的。我們沒有包括管理2028年高級票據的契約中包含的某些定義術語的定義，我們敦促您參考管理2028年高級票據的契約，以瞭解以下摘要中使用的大寫術語的定義。管理2028年高級票據的契約副本可以在標題下找到，在那裏可以找到更多信息。

2020年1月，該公司發行了本金總額4億美元的2028年優先債券。2028年高級債券將於2028年2月1日到期。2028年發行的優先債券的息率為年息4.95釐(每半年派息一次，分別於每年2月1日及8月1日派息)。

2028年優先票據由本公司所有附屬公司共同及個別提供全面及無條件擔保，但主要從事按揭融資、業權保險或與房屋建造及房屋銷售業務有關的類似金融業務的附屬公司、並非由本公司或另一間附屬公司擁有100%股權的若干附屬公司，以及根據契約條款被本公司指定為不受限制附屬公司的其他附屬公司除外。2028年優先票據和相關擔保是公司和附屬擔保人的一般無擔保優先債務，與我們現有和未來的所有無擔保優先債務具有同等的償付權。

公司必須遵守管理2028年高級債券的契約中規定的某些契約。契約中更全面地描述和定義的契約限制了本公司和受限制子公司的能力，除其他事項外：

產生額外債務，除非在實施該等額外債務後，(I)綜合固定費用覆蓋率至少為2.0至1.0，或(Ii)綜合負債與綜合有形淨值的比率小於3.0至1.0；提供, 然而，，這一限制一般不適用於某些類型的債務，包括信貸安排項下不超過7.5億美元和合並有形淨資產30%的債務、購買貨幣債務、無追索權債務和最高不超過1億美元和合並有形淨資產5%的其他債務；

以出資或貸款或購買證券的形式對其他實體進行投資，金額超過我們的限制支付籃子，但某些允許投資除外，這些投資除其他外，包括(I)在發行日期後(扣除任何此類重新分配的投資金額淨額)對不是契約擔保人的子公司或合資企業的投資，總金額(扣除任何此類重新分配的投資金額)在任何時候不得超過綜合有形資產的15%，以及(Ii)在發行日期之後對公司的其他投資(扣除任何此類重新分配的投資金額後)不得超過綜合有形資產的15%，以及(Ii)在發行日期之後對不屬於該契約擔保人的子公司或合資企業的投資總額不得超過綜合有形資產的15%和

設立或產生某些留置權(允許留置權除外，包括確保某些債務的留置權，金額不超過合併有形資產的20%)，與其他公司合併或合併，或清算、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。

正如管理我們2028年高級票據的契約中所描述的那樣，這些契約受到一些例外和限制條件的約束。截至2021年6月30日，本公司遵守該契約下的所有條款、條件和財務契約。

管理2028年高級債券的契約包含常規違約事件，包括但不限於：

到期未支付2028年優先票據本金；

2028年優先票據到期後30日未支付利息的；

未能遵守管理2028年高級票據的契約中包含的關於債務限制、限制支付、資產出售和合並以及關於控制權要約變更的協議或契諾，這種情況持續了60天；

在受託人或當時未償還的2028年優先票據本金總額的25%的持有人發出書面通知後60天內，未能遵守管理2028年優先票據的契約中包含的某些其他協議或契諾；

加速償還2500萬美元或以上的某些其他債務；

某些超過2,500萬美元的判決在登錄後60天內沒有得到履行、擱置、廢止或撤銷；以及

某些破產事件。

如果根據管理2028年優先債券的契約發生違約事件，受託人或2028年優先債券本金總額至少25%的持有人可宣佈2028年優先債券下的所有欠款立即到期和應付，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取2028年優先債券的付款或強制履行2028年優先債券或管轄2028年優先債券的契約的任何條款。

贖回2025年優先債券

2021年8月24日，我們根據管理2025年優先債券的契約，使用發行原始債券的部分淨收益贖回了我們所有未償還的2025年優先債券，贖回價格為每1,000美元2025年優先債券本金1,028.13美元，另加2025年優先債券本金的應計未付利息2025年優先債券贖回日(但不包括)。見收益的使用。

2021年8月23日，我們在一項私募交易中向最初的購買者發行並出售了總計3億美元的原始票據本金，該交易豁免了證券法的註冊要求。關於定向增發，吾等與初始購買者訂立登記權協議，據此，吾等同意將原始票據交換為吾等同意根據證券法登記的兑換票據，並授予原始票據持有人在有限情況下轉售其根據證券法登記的原始票據的權利。

根據註冊權協議，我們同意在2021年8月23日之後的120天內向證券交易委員會提交註冊聲明，以交換兑換票據的原始票據。本招股説明書是我們為履行這一義務而提交的註冊説明書的一部分。我們還同意採取商業上合理的努力，促使證券交易委員會在2021年8月23日之後的210天內宣佈註冊聲明生效，並在註冊聲明生效後立即開始交換要約。

我們懇請您閲讀註冊權協議，該協議的副本將作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。註冊權協議的副本也可以在標題中找到，您可以在那裏找到更多信息。

交換要約的條款

根據條款以及本招股説明書和隨附的附函所述的條件，我們將接受在到期日或之前有效提交但未有效撤回的任何和所有原始票據用於交換。交換要約中發行的交換票據的本金金額將與有效投標並接受交換的原始票據的本金金額相同。您可以提交全部或部分正本備註。然而，如果你的投標金額少於你所有的原始紙幣，你只能投標最低面額為2,000美元的原始紙幣，以及超過1,000美元的整數倍。

兑換票據的條款與原始票據的條款基本相同，只是兑換票據將不受適用於原始票據的轉讓限制、註冊權和額外利息條款的約束。交換要約完成後，票據持有人在登記權協議項下的權利，包括與登記有關的權利和在登記違約時支付額外利息的權利，一般將終止。

交換票據將證明與原始票據相同的債務，並將由擔保原始票據的同一附屬擔保人在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。管理兑換票據的契約將與管理原始票據的契約相同。交換票據和交換要約完成後仍未償還的任何原始票據將構成該契約項下的單一類別債務證券。

截至本招股説明書之日，未償還的原始票據本金總額為3億美元，並登記在作為DTC提名人的CEDE&Co.的名稱中。僅限原始紙幣的登記持有人，或其法定代表人或事實上的律師，如契約下受託人的記錄所示，可以參與交換要約。我們不會為確定有權參與交換要約的原始票據的登記持有人設定固定的記錄日期。

您沒有任何與交換要約相關的評估或異議權利。我們打算根據註冊權協議的規定以及證券法、1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)及其頒佈的證券交易委員會的規則和法規的適用要求進行交換要約。除聯邦證券法外，不得遵守任何聯邦或州監管要求，也不得獲得與完成交易所要約相關的聯邦或州監管批准。

如果我們向交易所代理髮出口頭或書面接受通知，我們將被視為接受在交換要約中有效提交且未有效撤回的所有正本票據。如果我們以口頭或書面方式向交易所代理髮出接受通知，我們將被視為接受所有原始票據。在收到我們的兑換券時，兑換代理將作為您的代理。

承兑、修改或終止的任何延期、延遲、修改或終止都將立即通知原始票據的登記持有人。如果我們以我們認為構成重大更改的方式修改交換要約(包括放棄對交換要約的重大條件)，我們將通過合理計算的方式及時披露修訂，以告知原始票據的註冊持有人此類修改，並且我們將在法律要求的範圍內延長交換要約。通常情況下，我們必須在重大更改後至少五個工作日內保持交換要約的有效期。

在不限制我們可以選擇公開宣佈任何延期、延遲接受、修改或終止交換要約的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達此類公開聲明，但只能及時向適當的新聞機構發佈新聞稿。

交易所債券的利息

將原始紙幣兑換成兑換紙幣不會影響持有者將獲得的利息金額。兑換票據將按與原始票據相同的利率(年利率3.95%)和相同的條款計息。利息將每半年支付一次，分別於2022年2月15日開始，每年2月15日和8月15日支付一次。

當就兑換票據支付第一筆利息時，我們還將支付兑換原始票據的利息，自票據發行之日起或支付利息的最近一次利息日期(如果適用)起計，但不包括兑換票據發行之日。兑換的原始票據的利息將在兑換票據發行日期的前一天停止計息。

投標正本票據的程序

在交換要約中，只有原始票據的記錄持有人才能提交原始票據。當記錄持有人投標進行交換的原始票據並且我們接受此類原始票據進行交換時，根據本招股説明書和隨附的傳送函中規定的條款和條件，我們與投標持有人之間將產生一份具有約束力的協議。除以下規定外，希望提交原始票據進行交換的記錄保持者必須在到期時間或之前：

將一份填妥並簽署妥當的傳送函，連同提交的票據原件和傳送函要求的任何其他文件，發送到交易所代理美國全國銀行協會，地址如下：外匯代理處；或

將原始票據、傳送函或代理報文以及任何其他所需單據交付給交易所代理的方式由您自行選擇並承擔全部風險。我們建議您使用隔夜送貨或專人送貨服務。如果是郵寄，我們建議您使用投保好的掛號信，並要求退回收據。在所有情況下，您都應留出足夠的時間，以確保在到期時間之前向更換代理髮貨。不應直接向我們發送傳送信或原始備註。

如果您實益擁有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的原始票據，並且您希望在交換要約中投標您的原始票據，您應立即聯繫註冊持有人並指示註冊持有人代表您投標。如果您希望在填寫、簽署和將遞送函連同您的原始筆記和任何其他所需的文件交付給交易所代理之前代表您自己投標，您必須：

作出適當安排，以你的名義登記紙幣正本的所有權；或

從註冊持有人處獲得正確填寫的保證權。

請注意，註冊所有權的轉移可能需要相當長的時間。

必須保證傳送函或提款通知上的簽名，除非投標兑換的票據正本已提交：

未填寫遞送函上標題為特別簽發指示或特別交付指示的正本票據的登記持有人；或

對於交易所代理認可的信譽良好的勛章簽名擔保計劃的會員的賬户，例如註冊的全國性證券交易所的會員、金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的會員、在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司，或該術語在《交易法》第17AD-15條中定義的某些其他合格機構，上述每一項在本文中均稱為合格機構。

要求在送函或退款通知書上簽字的，擔保人必須為合格機構。如果原始票據是以非簽署傳送函的人的名義登記的，提交兑換的原始票據必須由登記持有人正式籤立，並由合格機構擔保，並附有由我們全權酌情決定的令人滿意的轉讓或兑換書面文書。

如果受託人、遺囑執行人、管理人、監護人，事實上的律師，公司或以受託或代表身份行事的其他人員在傳送函、任何原始票據、任何退出通知或任何轉讓文書上簽字，這些人在簽署時必須如此表明，並必須提交令我們滿意的適當證據，證明其有權這樣做。

我們將自行決定有關提交交換的票據正本和所有其他所需單據的有效性、格式、資格(包括收到時間)和接受的所有問題。我們保留以下絕對權利：

拒絕任何未有效投標的原始票據的任何和所有投標；

拒絕接受任何正本票據，如果根據我們的判斷或我們律師的判斷，接受正本票據可能被認為是非法的；

在到期時間之前或之後，放棄所有或任何特定原始票據的任何缺陷或不規範之處；

放棄交換要約的任何條件；以及

確定在交換報價中尋求投標原始票據的任何持有人的資格。

在到期時間之前或之後，我們對交換要約(包括傳送函和傳送函的説明)或與任何原始票據投標有關的任何問題的決定都是最終的，對各方都具有約束力。如果我們放棄交換報價的任何條件，我們將放棄所有原始票據的條件。持票人必須在我們確定的合理期限內糾正與原始票據招標有關的任何缺陷和不規範，除非我們放棄此類缺陷或不規範。吾等或交易所代理均無責任就任何有關任何用於交換的原始票據投標的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或放棄任何該等瑕疵或不符合規定的情況，亦不會因未能作出該等通知或放棄而招致任何責任。

雖然我們目前沒有計劃收購未在交換要約中投標的任何原始票據或提交註冊聲明以允許轉售任何未在交換要約中投標的原始票據，但我們保留購買或提出要約購買在交換要約完成後仍未償還的任何原始票據的權利。我們還保留終止交換要約的權利，如下所述，在交換要約的條件下，並在適用法律允許的範圍內，在公開市場、私下協商的交易或其他方式購買原始票據。任何此類購買或要約的條款都可能與交換要約的條款大不相同。

如果您希望在交換報價中投標交換票據的原始票據，我們將要求您聲明：

您是在正常業務過程中獲取兑換票據的；

您與任何人沒有任何安排或諒解，您沒有參與，也沒有打算參與(證券法所指的)交換票據的分銷；

您不是我們的附屬公司(該術語在證券法規則405中定義)；

您投標的原始票據不具有或很可能具有初始配售原始票據的未售出配售狀態；以及

如果您是經紀交易商，(I)您將收到您自己的兑換票據，(Ii)您通過做市活動或其他交易活動獲得原始票據，以及(Iii)您將提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類兑換票據。

如果您不符合這些要求並且無法做出上述陳述，則您不能參與交換要約，您原始票據的任何出售或轉讓都必須符合證券法的註冊和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據這些要求的豁免而進行的。有關詳細信息，請參閲下面的第3部分：無法交換原始票據的後果。

我們不建議您是否應該交換或不交換交換要約中的全部或任何部分原始票據。此外，我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。您必須在閲讀本招股説明書和傳送函並諮詢您的顧問後，自行決定是否在交換要約中交換您的原始票據，如果是，則決定要交換的原始票據的總金額。

轉售交易所債券

根據證券交易委員會工作人員在向第三方發出的幾封不採取行動的信函中所作的解讀，我們認為，符合要求並能夠根據《原始票據投標程序》作出上述陳述的原始票據持有人，可以提出轉售、轉售或以其他方式轉讓在交換要約中收到的交換票據，而無需進一步登記，也無需根據證券法提交招股説明書，除非如下所述。任何不符合這些要求並不能作出該等陳述的持有人：

根據登記權協議，吾等同意(其中包括)提交貨架登記聲明，涵蓋轉售原始票據(I)如原始票據的任何持有人(初始購買者除外)沒有資格參與交換要約，或(Ii)應初始購買者在某些特定情況下的要求。有關更多信息，請參見下面的《貨架登記報表歸檔》。我們不打算提交轉售原始票據的擱置登記聲明，除非根據登記權協議要求我們這樣做。

在轉售交易所票據方面，任何參與交易的經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户購買原始票據的，可以是法定承銷商，必須提交符合證券法要求的招股説明書。在向第三方發出的不採取行動的信函中，SEC的立場是，參與交易的經紀自營商可以通過交付與交換要約相關的招股説明書來滿足其關於交換票據的招股説明書交付要求。根據註冊權協議，吾等須允許符合類似招股説明書交付要求的參與經紀自營商和其他人士(如有)使用本招股説明書，該説明書可能會不時修訂或補充，以在交換要約完成後的一年內轉售交換票據。在交換要約完成後的一年內，我們必須允許參與的經紀自營商和其他人士在轉售交換票據時使用本招股説明書。有關與交換報價相關的某些交換和經紀自營商的轉售義務的討論，請參閲分銷計劃。

我們沒有、也不打算要求SEC工作人員解釋交換要約中發行的交換票據是否可以由任何持有人提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的註冊和招股説明書交付條款。由於SEC沒有在不採取行動的信函中考慮此交換要約，因此我們不能向您保證SEC的工作人員會就此交換要約與做出類似的決定。如果我們的信念不準確，並且您在沒有提交符合證券法要求的招股説明書或沒有根據證券法獲得註冊豁免的情況下出售或轉讓任何交換票據，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的這一責任。

無法交換原始票據的後果

如果您沒有在交換要約中交換您的原始票據，無論是因為您沒有資格參與交換要約，還是您拒絕投標原始票據進行交換，您的原始票據在交換要約完成後，將繼續受原始票據上的契約和圖例中所述的轉讓限制。一般而言，除非轉讓是根據證券法登記的，否則不得提供、轉售或以其他方式轉讓原始票據，除非獲得豁免，或在不受證券法和適用的州證券法登記要求約束的交易中。

我們不打算提交涉及轉售原始票據的擱置註冊聲明，除非註冊權協議要求我們這樣做。我們僅在特定的、有限的情況下才需要提交此類註冊聲明，這些情況可能不適用於您或您的原始筆記。有關更多信息，請參見下面的？提交貨架登記表。如果您有資格參與交換優惠，您不應基於當您打算轉售原始票據時，貨架註冊聲明將存檔並生效的假設而拒絕這樣做。

有關您在決定是否參與交換要約之前應考慮的某些風險的討論，請參閲風險與交換票據和交換要約相關的風險。

入賬轉賬

在收到本招股説明書後的兩個業務天內，交易所代理有義務為交換要約在DTC開立原始票據賬户，除非交易所代理已在DTC 建立了適合交換要約的賬户。根據帳户的設立，任何參與DTC系統的金融機構都可以根據DTC的自動投標報價計劃(簡稱TOOP)，通過促使DTC將原始票據轉移到交易所代理在DTC的賬户來進行原始票據的入賬交割。該參與者應在到期日或之前將其承兑匯票傳送給DTC，或遵守以下保證交付程序中所述的保證交付程序。DTC將核實這種接受情況，將投標的原始票據進行入賬轉賬，將投標的原始票據轉入DTC的交易所代理賬户，然後向交易所代理髮送此類入賬轉賬的確認。

此類登記轉賬的確認將包括代理人的信息或有效填寫並正式簽署的傳送函。代理人的電文或傳送函，連同任何所需的簽名保證，以及任何其他所需的文件，必須在到期時間或之前發送到交換代理在以下項下規定的地址發送並由交換代理接收，否則持有人必須遵守下面的保證交付程序中所述的保證交付程序。

保證交付程序

如果您希望投標您的原始票據，並且：(I)原始票據的證書無法立即獲得；(Ii)遞送函、原始票據或任何其他所需的文件無法在或到期時間之前交付給外匯代理；或(Iii)無法在到期時間或之前完成簿記轉讓手續，在以下情況下，您可以進行投標：

在到期日或到期之前，交易所代理將從符合條件的機構收到一份有效填寫並已正式簽署的保證交付通知，其格式基本上與傳遞函所附的格式相同，列明您的姓名、地址和所投標的原始票據的金額。保證交付通知將聲明正在進行招標，並將保證在到期日後三個工作日內，將所有實物投標的原始票據的證書(以適當形式轉讓或入賬確認，視具體情況而定)，連同有效填寫並正式簽署的帶有任何所需簽名保證的傳送函，或代理人的報文，以及傳送函所要求的任何其他文件，將傳送給外匯代理；和

在有效期結束後的三個工作日內，交換代理收到所有實物提交的原始票據的證書(格式正確，用於轉移)或入賬確認(視具體情況而定)，同時收到有效填寫並正式簽署的傳送函、任何所需的簽名保證或代理人的報文，以及傳送函所要求的任何其他文件。(br}轉賬確認書或入賬確認書(視具體情況而定))，連同有效填寫和正式簽署的傳送函，或代理人的報文，以及傳送函所要求的任何其他文件。

撤回投標

您可以在到期前的任何時間撤回您的原始紙幣的投標。為使退款生效，換貨代理必須在到期前收到退款的書面通知，地址如下：換貨代理。任何該等撤回通知必須：

指明已提交擬撤回的正本紙幣的持有人的姓名或名稱；

包括一項聲明，表明該持有者將撤回兑換該等原始紙幣的選擇權；

確定要提取的原始票據(包括要提取的原始票據的本金總額 )；

在已實物提交原始紙幣證書的情況下，如與提款持有人的名稱不同，請註明該等原始紙幣的註冊名稱，以及要撤回的特定證書的證書編號；

如果原始票據是按照DTC的簿記轉移程序提交的，請指定DTC的賬户名稱和編號，以貸記撤回的原始票據，否則應遵守DTC的簿記轉移程序；以及

在遞交該等正本票據的傳送函(如有)上以與原始簽署相同的方式由持有人簽名，並由合資格機構擔保，除非該持有人是合資格機構。

我們將決定有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定將是最終決定，對各方都具有約束力。任何有效撤回的原始票據將被視為未就交換要約有效提交交換，我們不會就該原始票據發行交換票據，除非該等原始票據重新有效提交。在到期時間或之前的任何時間，可以按照 }原始票據投標程序中所述的上述程序之一重新投標有效撤回的票據。

在交換要約的條件得到滿足或放棄後，我們將在到期後立即接受所有有效投標和未有效撤回並將發行交換票據的原始票據進行交換。就交換要約而言，當我們已向交換代理髮出口頭或書面接受通知時，我們將被視為已接受有效提交的原始票據進行交換。對於每一張接受兑換的原始票據，持有者將收到一張交換票據，該票據的發行根據證券法登記，本金金額等於所投標的原始票據的本金金額，面額為所投標原始票據的本金金額。

退還附註

如果我們不接受任何投標的原始票據，或者如果持有人撤回以前投標的原始票據或提交的原始票據的本金超過持有人希望兑換的本金，我們將在投標、撤回、到期或終止交換要約(視情況而定)被拒絕後，立即將該未被接受、撤回或未交換的原始票據退還給投標持有人。如果原始票據是通過賬面轉賬的方式轉入交易所代理在DTC的賬户，則該等未被承兑、撤回或未兑換的原始票據將被貸記到DTC的賬户中。在DTC的賬户中，未被接受、被撤回或未被兑換的原始票據將被貸記到DTC的賬户。

交換報價的條件

交換要約不以投標任何原始票據的最低本金金額為條件。儘管交換要約有任何其他條款或交換要約的任何延期，我們將不會被要求接受交換或發行交換票據來交換任何原始票據，如果在到期時間之前的任何時間，發生以下任何情況或事件且未被放棄，我們可以按照本招股説明書的規定修改或終止交換要約：

與交換要約有關的任何訴訟或程序在任何法院或由任何政府機構或在任何政府機構面前提起或威脅；

任何關於(I)本招股説明書構成一部分的登記聲明或(Ii)根據修訂後的1939年《信託契約法》對契據的資格的任何停止令均受到威脅或對其有效；或(I)本招股説明書構成其一部分的登記聲明，或(Ii)根據修訂後的1939年《信託契約法》對契約的資格；或

原始票據持有者提出的交換要約或進行的任何交換將違反適用法律或 SEC工作人員的任何適用解釋。

如果在到期時間之前的任何時間，發生了上述任何情況或事件，我們可以：

拒絕接受任何原始票據，並將所有投標的原始票據退還給各自的持有人；

延長交換要約，並保留在到期日或之前提交的所有原始票據，但您有權撤回該等原始票據。

放棄與交換要約有關的此類情況或事件的發生，並接受所有未有效撤回的有效提交的原始票據。

如果該豁免對交換要約的條款構成實質性改變，我們將通過合理計算的方式及時披露該豁免，以告知註冊持有人該豁免的原始票據，我們將在法律要求的範圍內延長該交換要約。通常，在發生重大更改後，我們必須至少在五個工作日內保持交換報價有效。

未發生任何上述情況或事件的條件是為了我們的唯一利益，並且我們可以斷言，無論導致該等情況或事件的情況是什麼，我們都可以完全或部分地放棄任何情況或事件的發生。我們就上述情況或事件作出的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力。我們在本協議項下的權利將被視為一項持續的權利，我們可以在到期前的任何時間和時間不時地主張該權利。

權利的終止

如果您是原始票據的持有者，您在註冊權協議下的權利通常將在交換要約完成後終止，但我們仍有義務賠償您和您的相關方的某些責任，包括證券法下的責任，則不在此限。交換要約完成後，除非在有限的情況下，否則您將不再享有與您繼續擁有的任何原始票據相關的任何交換或註冊權。

根據登記權協議，吾等同意，除其他事項外，(I)如果適用法律或證券交易委員會工作人員對適用的解釋的任何改變不允許我們實施交換要約，(Ii)如果交換要約因任何原因未能在2021年8月23日之後的240天內完成，(Iii)如果原始票據的任何持有人(不包括初始購買者)沒有資格參與交換要約，或者(Iv)在下列規定的情況下應初始購買者的請求，交換要約沒有資格參與交換要約，或者(Iv)應初始購買者的請求，交換要約未在2021年8月23日之後的240天內完成，(Iii)原始票據的任何持有人(除初始購買者之外)沒有資格參與交換要約，或者(Iv)在下述情況下應初始購買者的請求費用由我們承擔：

在實際可行的情況下，在此類備案義務發生後45天或之前，儘快提交一份包括轉售原始票據的擱置登記表。

使用我們各自在商業上合理的努力，使貨架登記聲明在提交義務產生後180天內根據《證券法》宣佈生效；以及

使用我們在商業上合理的努力使貨架註冊持續有效，直到其生效日期的第二個週年紀念日，或直到註冊聲明涵蓋的所有備註售出之日。

除非註冊權協議要求我們這樣做，否則我們不打算提交轉售原始票據的擱置註冊聲明。如果我們提交擱置登記聲明，我們將向每位原始票據持有人提供擱置登記聲明和招股説明書的副本(構成擱置登記聲明的一部分)，當原始票據的擱置登記聲明已提交給SEC並生效時，我們將通知每位持有人，並根據需要採取其他行動，允許不受限制地轉售原始票據。根據貨架登記聲明銷售原始票據的原始票據持有者一般為：

要求在相關招股説明書中指定為賣出證券持有人，並向購買者遞交招股説明書；

受證券法中與銷售相關的某些民事責任條款的約束；以及

受登記權協議中適用於此類持有人的條款的約束，包括賠償義務。

此外，原始備註的每個持有人將被要求向提交信息，以便在登記權協議規定的期限內提供與貨架登記聲明相關的信息，並提供對擱置登記聲明的任何意見，以便將其備註包括在擱置登記聲明中，並受益於下文第3部分中所述的有關附加利息的規定。

額外利息

如果出現以下任何情況(每種情況都是註冊默認值)：

在2021年8月23日之後的第120個歷日或之前，未向證券交易委員會提交交換要約登記書；

交換要約登記聲明未於2021年8月23日之後的第210個日曆日或之前宣佈生效；

交換要約登記聲明已被宣佈有效，但在要求其生效的任何時間失效；或

貨架登記單需要向SEC備案，但在上述《貨架登記單備案》規定的期限內未備案或宣佈生效，或被宣佈有效但此後失效，

在發生該等登記失責時，就原有票據應付的利率將每年增加0.25%。在註冊違約持續的每90天期間，此比率將繼續以每年0.25%的速度增長。然而，在任何情況下，利率的最高總上升率都不會超過年利率的百分之一(1.00%)。除於每個付息日就原始票據不時以現金支付任何其他利息外，該等利息亦須支付予該付息日的記錄持有人。在修復所有註冊違約後，額外利息將停止產生，利率將恢復到原始利率。

我們已指定美國銀行全國協會作為交換報價的交換代理。所有已簽署的傳送函和任何其他所需文件應直接寄往以下規定地址的交換代理。有關交換要約的問題和協助請求，以及本招股説明書的額外副本、傳送函和任何其他所需文件的請求，也應按以下地址發送給交換代理：

通過掛號信、掛號信、隔夜快遞或手遞：

美國銀行全國協會

美國銀行西區公寓運營中心

利文斯頓大道60號。

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107

撰稿人：專業金融

參考資料：M/I HOMES，Inc.

通過傳真(僅適用於符合條件的機構)：

(651) 466-7372

參考資料：M/I HOMES，Inc.

有關信息或電話確認：

專業金融

(800) 934-6802

將遞送函或任何其他所需文件送達上述地址以外的地址，或將遞送函或任何其他所需文件傳真至上述所列號碼以外的號碼，均不構成有效遞送。

費用和開支

我們將承擔交換報價的招標費用。我們通過DTC進行主要招標。但是，也可以通過郵寄、電子郵件、傳真或電話或由我們的官員和正式員工親自進行徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，我們也不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。不過，我們會就其服務向交易所代理支付合理及慣常的費用，並向交易所代理退還合理的費用。自掏腰包費用。我們還將報銷經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的合理費用自掏腰包向原始票據的實益所有人轉發本招股説明書副本、傳送函和相關文件以及處理或轉發原始票據的投標以進行交換所產生的費用。

我們估計，與交換要約相關的現金支出約為125,000美元。這些費用包括SEC註冊費、交易所代理和受託人的費用和開支、會計和法律費用、印刷費以及相關費用和開支。

轉讓税

我們將支付交換報價中適用於交換原始票據的所有轉讓税(如果有)。但是，如果我們被指示以註冊招標持有人以外的人的名義登記交換票據，或要求我們將任何未投標或未接受兑換的原始票據退還給登記投標持有人以外的其他人，或者如果由於交換要約中的原始票據的交換以外的任何其他原因而徵收轉讓税，投標持有人將被要求支付任何轉讓税，無論是對記錄持有人或任何其他人徵收的轉讓税。如果未在傳送函中提交令人滿意的支付此類轉讓税或免交證明，則轉讓税金額將直接向投標人開具賬單。

會計處理

交換票據將以與原始票據相同的賬面價值記錄在我們的會計記錄中。因此，出於會計目的，我們不會確認因交換要約而產生的任何損益。我們會在兑換券的有效期內攤銷與發行兑換券有關的費用。

如下文所述，在本説明章節中使用的術語發行者、我們、我們和我們的術語是指俄亥俄州的M/I Home，Inc.及其繼任者，而不是其任何子公司。(=術語Notes？是指發行人的優先債務證券，指定為其2030年到期的3.95% 優先票據，包括原始票據和交換票據，在每種情況下，除非另有明確規定或上下文另有要求。

發行人發行了原始票據，並將根據日期為2021年8月23日的契約發行兑換票據，發行人、擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(The Indenture Yo)將發行兑換票據。票據的條款包括契約中規定的條款以及通過參考信託契約法案而成為契約一部分的條款。您可以從發行人處獲得契約的副本，該地址在您可以找到更多信息的地方。兑換票據的條款與原始票據的條款基本相同，包括利率和到期日，但兑換票據將不受適用於原始票據的轉讓限制、註冊權和額外利息條款的約束。您可以從發行人那裏獲得一份契約副本，在此您可以找到更多信息。兑換票據的條款與原始票據的條款基本相同，包括利率和到期日，但兑換票據將不受適用於原始票據的轉讓限制、註冊權和額外利息條款的約束。

交換票據及交換要約完成後仍未償還的任何原始票據將具有相同的條款，將構成契約項下的單一債務證券類別，因此將作為單一類別投票，以確定持有所需本金百分比的持有人是否已採取行動或行使其根據契約有權採取或行使的權利。

以下是註釋的主要條款和條款摘要。註釋描述部分中使用的某些術語在某些定義下進行了定義。

本金、到期日和利息

該批債券將於二零三0年二月十五日期滿。該批債券的年息率為3.95釐，由二零二二年二月十五日起，於每年二月十五日及八月十五日支付予緊接有關付息日期前的二月一日及八月一日(視屬何情況而定)交易結束時登記的持有人。

該批債券的利息是按一年360日加12個30日計算。

原始紙幣是，兑換紙幣將以掛號形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

票據構成發行人的優先債務。除發行日期和發行價格不同外，發行人還可以發行無限量的票據，其條款和條件與票據相同(附加票據)。任何額外的票據將與票據屬於同一發行類別，並將與票據視為同一類別，包括但不限於以下進一步規定的豁免、修訂、贖回和要約購買；提供任何額外票據將使用單獨的CUSIP編號發行，除非(I)出於美國聯邦所得税目的，根據現有票據的合格重新開放發行額外票據，或(Ii)出於美國聯邦所得税目的，額外票據的發行沒有原始發行折扣。就本註釋説明而言，對註釋的引用包括附加註釋(如果有的話)。

收取票據付款的方法

如果持票人在適用付款日期前至少十個工作日向出票人發出電匯指示，則出票人將按照該指示在該持票人的票據上支付所有款項。否則，票據的付款將在紐約市和紐約州的票據付款代理和登記處的辦事處或機構支付，除非發行者選擇通過郵寄給持有人的支票支付利息，支票地址載於持有人登記冊上。

排名

債券將為發行人的一般無抵押債務。票據的兑付權將優先於發行人的所有未來債務，根據發行人的條款，這些債務在兑付權上明確從屬於票據和平價通行證發行人的所有現有和未來的無擔保債務不具有如此從屬地位的付款權利。每項擔保將是其擔保人的一般無擔保債務，其償付權優先於該擔保人的所有未來義務，而根據其條款，這些義務的償付權明確從屬於該擔保人。同等通行證 該擔保人的所有現有和未來的無擔保債務不具有如此從屬地位的清償權利。

票據和每項擔保實際上從屬於發行人和適用擔保人的擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為準。雖然契約對發行人和受限制附屬公司可能產生的額外擔保債務金額有限制，但這些債務的金額可能是巨大的。見某些契約對擔保債務的限制。截至2021年6月30日，發行人和擔保人約有410萬美元的擔保債務未償。

債券實際上也將從屬於我們任何不受限制的子公司的所有現有和未來債務，包括債務。非限制性附屬公司債權人(包括貿易債權人)的債權一般優先於發行人和發行人債務持有人(包括票據)對我們非限制性附屬公司資產的債權。截至2021年6月30日，我們的不受限制的子公司的借款未償債務約為1.671億美元。

發行人的幾乎所有業務都是通過其子公司進行的。因此，發行人償還其債務(包括票據)的能力取決於其子公司的現金流，並且在他們不是擔保人的情況下，取決於它們將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給發行人的能力。如果他們進行這些分配的能力受到法律或其他方面的限制，那麼發行人將無法使用非擔保人子公司的現金流來支付票據。

擔保

發行人在票據和契約項下的義務將由我們的每一家受限制子公司共同和各自擔保。

並非我們所有的子公司都為票據提供擔保。不受限制的子公司不是擔保人。如果這些非擔保子公司中的任何一家破產、清算或重組，這些非擔保子公司將向債務持有人及其行業債權人支付債務，然後他們才能將任何資產分配給我們。

截至本招股説明書發佈之日，除M/I Financial，LLC、M/I Title Agency Ltd.、TransOhio Residential Title Agency Ltd.、M/I Title，LLC、K-Tampa，LLC和M/I Home Foundation之外，我們的所有子公司都將是擔保人。截至本招股説明書發佈之日，M/I Financial，LLC；M/I Title Agency Ltd.；TransOhio Residential Title Agency Ltd.；M/I Title，LLC；K-Tampa，LLC；以及M/I Homees Foundation將成為不受限制的子公司。在截至2021年6月30日的六個月中，非限制性子公司的收入約為5830萬美元，佔我們總收入的3.3%；截至2021年6月30日，非限制性子公司的收入約為2.483億美元，佔我們總資產的8.7%，佔我們總負債的1.926億美元，佔我們總負債的13.8%。除了截至本招股説明書之日為非擔保人非限制性子公司的子公司外，在下列副標題下描述的情況下，在某些契約對非限制性子公司的指定限制下，發行人將被允許將我們的一些其他子公司指定為非限制性子公司。將一家子公司指定為 δ非限制性子公司的效果將是：

不受限制的子公司將不受契約中許多限制性契約的約束；

以前是擔保人並被指定為不受限制的子公司的子公司將被解除擔保；以及

不受限制的子公司的資產、收入、現金流和其他財務結果將不會與發行人的資產、收入、現金流和其他財務結果合併以計算對契約中所載限制性契約的遵守情況。

每個擔保人在其擔保下的義務將以最高金額為限，在該擔保人的所有其他或固定債務生效後，以及在任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其擔保下的義務或根據其在契約下的出資義務而收取或支付的任何款項生效後，將導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。請參閲風險因素與票據相關的風險票據和票據的擔保可能因為欺詐性的轉讓法而無法強制執行。根據其擔保支付分配款項的每個擔保人都有權獲得對方擔保人的出資 按比例金額基於各自擔保人的調整後淨資產。

如果(I)通過合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置任何擔保人的所有資產，或將發行人和受限制附屬公司當時持有的任何擔保人的所有股權出售或以其他方式處置給除發行人或受限制子公司以外的任何人，在每種情況下均根據契約，(Ii)任何擔保人與發行人或另一擔保人合併，並併入發行人或其他擔保人。根據本契約或以其他方式在本契約允許的交易中不再是受限制的附屬公司(包括通過清算或解散)， (Iv)發行人行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，如法律無效和聖約無效所述，或(V)本契約下的所有義務均按照《清償和清償》項下所述的契約條款履行，則在每種情況下，上述擔保人

如果根據可選擇的贖回規定，在任何時候贖回的債券不足全部，受託人將按照債券上市的主要國家證券交易所(如果有)的要求選擇贖回債券，如果債券當時沒有在國家證券交易所上市，則在國家證券交易所上市的情況下，受託人將在國家證券交易所選擇贖回債券。如果債券沒有在國家證券交易所上市，則受託人將按照債券上市的主要國家證券交易所(如果有)的要求選擇贖回債券。按比例 基數、抽籤或受託人認為公平和適當的方法；提供, 然而，，本金2,000元或以下的債券不得部分贖回。

贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)以頭等郵件郵寄給每位票據持有人，並按其註冊地址贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回票據本金的部分。在取消原有票據時，將以票據持有人的名義發行本金為的新票據，本金相當於票據的未贖回部分。在贖回日期及之後，只要發行人已向債券基金的付款代理存入，以滿足贖回價格(包括將予贖回的債券的應計及未付利息)，債券或其名為的部分債券將不再累算利息以供贖回。

票據贖回通知可由發行人酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件。如果贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則贖回通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足任何或所有該等條件(或由發行者自行決定放棄)的時間，或者該贖回不得發生，並且在任何或所有該等條件未得到滿足的情況下，該通知可被撤銷。或在如此延遲的贖回日期之前。發行人可以在該通知中規定，贖回價格的支付和發行人履行與該贖回有關的義務的可以由另一人履行。

控制權的變更

一旦發生控制權變更，每個持有人有權要求發行人以相當於待購買票據本金101%的現金價格(控制權變更購買價)以的價格購買該持有人的票據。加應計利息和未付利息(如有)，直至(但不包括)購買之日。

在控制權變更後30天內，發行人將向持有人郵寄或安排郵寄通知( 控制權要約變更)：

(1)

描述構成控制權變更的一項或多項交易；

(2)

根據契約要求和通知中所述的程序，提出在通知中指定的日期(該日期不得早於通知寄出之日起30天也不得晚於通知寄出之日起60天)購買該持有人根據該更改控制要約適當提交的所有票據，以及變更控制收購價；以及

(3)

描述持有人接受控制權變更要約必須遵循的程序。

如果提出控制權變更要約，不能保證發行人有可用資金足以支付尋求接受控制權變更要約的持有人可能交付的全部或任何票據。此外，控制權變更可能構成信貸協議項下的違約事件或我們當時未償還的其他債務。我們不能向您保證，如果控制權發生變更，發行方將能夠根據管理可能禁止購買的未償債務的協議，從貸款人那裏獲得完成控制權變更要約所需的同意。請參閲風險因素與票據相關的風險。控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金或現有債務允許我們購買票據或2028年高級票據。更改控制權時，我們可能沒有足夠的資金或現有債務允許購買票據或2028年高級票據。

上述要求我們在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用，無論本契約的任何其他條款是否適用。除上述有關控制權變更的規定外，本契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求發行人購買或贖回票據的條款。

如果(1)第三方按照發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方面符合適用於發行人提出的控制權變更要約的要求，併購買了根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，或者(2)根據上述標題下的契約發出了無條件或已經無條件的贖回通知，則發行人做出控制權變更要約的義務將得到履行。即使契約中有任何相反規定，如果在作出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提前提出控制權變更要約，條件是控制權變更。

？控制權變更包括對發行人和受限制的子公司的全部或幾乎所有資產的某些出售。契約中使用的所有或基本上所有(包括以下某些契約和合並限制規定的)一詞因事實和主題交易的情況而異，根據紐約州法律(管轄契約)沒有明確的含義，並受司法解釋的約束。因此，在某些情況下，在確定特定交易是否涉及處置發行人和受限制子公司的全部或幾乎所有資產時可能存在一定程度的不確定性，因此可能不清楚是否發生了控制權變更以及是否需要變更控制權要約。

就根據控制權變更要約購買票據而言，發行人將遵守適用的投標要約規則，包括交易所法案下規則14e-1的要求以及任何其他適用的法律和法規。如果任何證券法律或法規的條款與本契約的控制權變更條款相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了其在本契約控制權變更條款下的義務。

如果持有未償還票據本金總額不少於 90%的持有人有效投標，並且沒有在控制權變更要約中撤回該等票據，而發行人或如上所述提出控制權變更要約的任何其他人購買了該持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人將有權在不少於10天也不超過60天的提前通知下，在根據變更購買債券後不超過30天內發出通知{以現金贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於適用的控制權變更購買價格，並在未包括在控制權變更的範圍內購買價格加上截至贖回日期的應計和未付利息(如果有)(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在購買日期或之前的付息日期到期的利息的權利)。

如果債券獲得兩家評級機構的投資級評級的第一天(該日期，暫停日期)(暫停事件)，並且沒有違約發生，並且在契約下仍在繼續，那麼，在發行人的選擇下，額外擔保中描述的契約(暫停的契約)將被暫停，發行人及其受限制的子公司將不受該標題下概述的契約的規定的約束。( ？

此外，一旦發生中止事件，根據發行人的選擇，擔保人的擔保也將解除 (連同中止的公約、中止的條款)。

如果在此後的任何時間，票據的信用評級低於任何評級機構的投資級評級，則暫停計提的撥備此後將被恢復，如同該等撥備從未被暫停(恢復日期)，並根據契約條款適用，除非和直到票據隨後獲得兩家評級機構的投資級評級，且當時不存在違約並持續存在(在這種情況下，暫停計提的撥備將不再在票據維持的時間內有效)。提供, 然而，發行人或其任何附屬公司均不會對暫停期間(定義見下文)在暫停期間所採取的任何行動或事件承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在暫停期間保持有效的情況下不會被準許採取任何行動或事件，亦不論該等行動或事件是否會在暫停期間繼續有效的情況下不會被準許，亦不會被視為根據契約、票據或擔保而存在任何形式的違約或違反行為或違例事項，且發行人或其任何附屬公司均不會對暫停期間(定義見下文)期間所採取的任何行動或事件承擔任何責任，不論該等行動或事件是否不會在暫停期間內繼續有效。暫停日期和恢復日期之間的時間段稱為暫停期限。

在任何暫停日期或恢復日期發生後，發行人將立即向受託人提供有關該事件的高級人員證書。

受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了暫停事件或恢復日期，沒有義務監督票據的評級，也沒有義務將任何暫停事件或恢復日期通知債券持有人。不能保證票據將永遠達到投資級評級。

對有擔保債務的限制

發行人不得，也不得允許任何受限子公司直接或間接針對發行人或任何受限子公司的任何資產(包括受限子公司的股權)設立、招致、承擔、允許或容受任何性質的留置權(觸發留置權的留置權除外)，不論該資產在發行日擁有或此後獲得，或由此獲得的任何收益，或轉讓或以其他方式轉讓從中獲得收入或利潤的任何權利。除非根據契約和票據(或在擔保人的留置權的情況下，根據擔保)到期的所有付款均以所擔保的債務(票據或擔保所涉及的債務，即等額和應課税額擔保債務)作為擔保，在觸發留置權不再作為該等債務的擔保時為止。

儘管有上述規定，發行人或任何受限子公司可以設立、招致、承擔或以其他方式使任何形式的保證債務的留置權(允許留置權除外)存在或生效，而不根據前款平等和按比例保證票據(或擔保人留置權的情況下的擔保)，發行人或任何受限制的子公司可以設立、招致、承擔或以其他方式使任何形式的留置權(允許留置權除外)存在或生效，而不根據前款平等和按比例保證票據(或擔保人的留置權)。如緊接其後(A)所有未償還擔保債務本金總額(不包括以準許留置權擔保的債務及任何相等及應課差餉租值的擔保債務)及(B)有關售後及回租交易的所有應佔負債(不包括有關準許售賣及回租交易的應佔負債)的總和將不會超過截至該日期的綜合有形資產的20%。

為確定是否遵守本公約和銷售和回租交易限制中所述的本公約和公約，(A)擔保負債項目的留置權不需要僅僅參照上述任何一段或允許留置權定義第(1)至(24)款中描述的一類(或部分)許可留置權而被允許，但可以在上述兩種情況的任意組合下部分允許，以及(B)如果擔保某一項目的留置權是在上述任何一段或第(1)至(24)款中描述的允許留置權的一種類別(或其部分)，則可以在上述兩種情況的任意組合下允許，以及(B)如果擔保某項債務項目的留置權不符合條件的股權或優先股(或其任何部分)符合上述任一段落或允許留置權定義 (1)至(24)條款中描述的一個或多個類別(或部分)的允許留置權的標準，發行人應自行決定以符合以下條件的任何方式分割、分類或重新分類，或稍後分割、分類或重新分類，以擔保該負債項目(或其任何部分 )為免生疑問，如果為再融資、退款或替換根據允許留置權定義的任何條款或前款允許的留置權擔保的任何債務(受合併有形資產的百分比限制)而產生任何債務，此時可根據該條款或第(B)款或前款的規定以留置權擔保由此產生的債務。(br}如果因此而產生的債務是由允許留置權定義中的任何條款或前款允許的留置權擔保的，且受合併有形資產的百分比限制)，則可根據該條款或子款或前款的規定由留置權擔保。

對於在產生該債務時被允許擔保該債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保該債務的任何增加的金額。？任何債務的增加金額應指與任何利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、以增加同類優先股優先股的形式支付優先股股息、增加原始發行折價或清算優先權以及增加僅作為優先股的未償還債務金額有關的任何債務金額的任何增加，增加原始發行折價或清算優先權，以及增加僅作為優先股發行的未償還債務的金額。這類債務的增額是指與任何利息的應計利息、增值價值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息的利息支付、以增發的同類優先股的形式支付優先股股息、增加原始發行折價或清算優先權以及增加僅作為

我們資產的很大一部分賬面價值和受限制子公司的資產可以在不違反前述公約的情況下被質押以擔保債務。除其他事項外，該公約允許發行人和受限子公司以持有的待售房屋、待售房屋、房屋銷售合同以及改善和未改善土地為擔保的債務，這些土地在過去通常佔我們合併資產賬面價值的很大一部分。因此，投資者應該意識到，該公約允許發行人和受限制的子公司承擔大量擔保債務，而不需要同等和按比例擔保債券。

上述有關擔保債務限制的規定也不適用於某些類型的無追索權債務，不會限制或限制發行人和相關受限子公司創造、招致、承擔或擔保任何無擔保債務的能力，也不會限制或限制不是受限子公司的任何子公司創造、招致、承擔或擔保任何有擔保或無擔保債務的能力。

對出售和回租交易的限制

發行方將不會、也不會允許任何受限子公司在發行日期之後進行任何出售和回租交易，除非：

(1)

發行人或有關的受限制附屬公司收取出售物業的公平市價(應理解，為免生疑問，公允價值可考慮售後及回租交易的所有情況，包括但不限於回租安排)；及

(2)

發行人或受限制子公司在售後回租交易完成後365天內申請或簽訂最終協議申請相當於其淨收益的金額：

贖回、償還或以其他方式報廢(A)票據或(B)發行人或任何受限制附屬公司的任何債項，而該等債項是借入的款項，或由債券、票據、債權證、擔保或類似票據(應付貿易或在正常業務過程中產生的流動負債除外)所證明，且債務與票據或擔保(視何者適用而定)具有同等的償付權；或

發行人或受限制附屬公司購買發行人或任何受限制附屬公司用於貿易或業務的財產。

任何滿足上述第(1)和 (2)條要求的銷售和回租交易都是允許的銷售和回租交易。

此外，發行人及受限制附屬公司可於緊接釐定日期(A)所有未償還擔保債務(不包括由準許留置權擔保的債務及任何相等及應課差餉租值擔保債務)的本金總額及(B)有關出售及回租交易的所有可歸屬負債(不包括與準許出售及回租交易有關的歸屬負債)的總和，可訂立出售及回租交易(不包括與準許出售及回租交易有關的可歸屬負債)的總和，則發行人及受限制附屬公司可訂立出售及回租交易，條件是：(A)截至釐定日期，所有未償還擔保債務(不包括以準許留置權擔保的債務及任何相等及應課差餉擔保債務)的本金總額

截至發行日期，發行方應被視為已將M/I Financial，LLC、M/I Title Agency Ltd.、TransOhio Residential Title Agency Ltd.、M/I Title，LLC、K-Tampa，LLC和M/I Homees Foundation各自指定為不受限制的子公司。只有在以下情況下，發行人才可指定任何其他子公司(包括但不限於發行人在發行日期後收購或創建的任何子公司或任何受限子公司)為非限制性子公司。

(1)

在該指定生效時或之後，不應發生或繼續發生違約；以及

(2)

對所有非限制性子公司的投資總額不得超過合併有形資產(投資籃子)的5%。

任何子公司均不應被指定為不受限制的子公司(無論該指定是在發行日期當日還是之後)，除非該子公司：

(1)

除允許的無限制的附屬債務外，沒有其他債務；

(2)

發行人或任何受限制附屬公司對其均無任何直接或間接義務 (A)認購額外股權或(B)維持或維持該人的財務狀況或促使該人達到任何特定水平的經營業績(發行當日存在的擔保除外)；及(B)發行人或任何受限制附屬公司均無直接或間接義務(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人的財務狀況或促使該人達到任何特定水平的經營業績(發行當日存在的擔保除外)；及

(3)

未擔保或以其他方式直接或間接為發行人或任何受限附屬公司的任何債務提供信貸支持，但僅支持發行人或任何受限附屬公司質押該非受限附屬公司股權的擔保除外，該擔保對發行人或任何受限附屬公司沒有追索權。

只有在以下情況下，發行人才可將非限制性子公司(包括在發行日被視為非限制性子公司的任何子公司 )重新指定為受限子公司：

(1)

在重新指定生效時和之後，不應發生或繼續發生違約；和

(2)

該不受限制附屬公司的所有留置權在重新指定後緊隨其後仍未清償，如果在此時產生或作出，將被允許就本契約的所有目的而產生或作出。

如果任何非限制性子公司按照上述規定被重新指定為限制性子公司，則在該人成為子公司之日或之後對該非限制性子公司的任何投資金額應在預計使用票據收益後計入投資籃子(最高金額為合併有形資產的5%)。

所有指定和重新指定必須由發行人董事會或董事會執行委員會提交給受託人的決議證明符合前述規定。

對合並、合併等的限制。

發行人不會直接或間接地在單一交易或一系列相關交易中 (A)與發行人或發行人和受限制人合併或合併(僅為將發行人的註冊管轄權變更為美國另一州而與一家全資受限制子公司合併，但符合以下第(1)款要求的合併除外)，或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置或轉讓發行人或發行人和受限制人的全部或實質上所有資產。 (A)發行人不會直接或間接地與發行人或發行人和受限制的全資子公司合併或合併，或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置或轉讓發行人或發行人和受限制人的全部或基本上所有資產在任何一種情況下：

因該等合併或合併而成立或倖存的人，或須向其作出該等出售、租賃、轉易或其他處置的人(或在清算計劃的情況下，指資產被轉移至的任何人)(統稱為繼承人)是根據美利堅合眾國或哥倫比亞特區法律成立並存在的公司或有限責任公司，而繼承人通過以受託人滿意的形式和實質補充契據明確承擔各島的所有義務(如屬清算計劃，則為受託人滿意的形式和實質的補充契約)(統稱為繼承人)，是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的公司或有限責任公司，繼承人通過符合受託人滿意的形式和實質的補充契約明確承擔各島的所有義務。提供繼承人為有限責任公司時，債券的共同發行人應為法人；

(2)

在緊接上述交易生效和承擔上述第(1)(B)款所述的義務之前和緊接之後，以及與此相關而招致的任何債務的產生，不應發生或繼續發生違約；以及

(3)

在該交易生效、承擔上述第(Br)(1)(B)款規定的義務、產生與該交易相關的任何債務以及將由此產生的任何淨收益用於形式上的在此基礎上，發行人或繼承人(視情況而定)的綜合淨值將至少等於緊接該交易之前發行人的綜合淨值。

就本公約而言，繼承人的任何債務如果不是發行人在緊接交易前的債務，應被視為與該交易有關的債務。

除標題中所規定的擔保外，任何擔保人不得與另一人合併或合併(不論該擔保人是否尚存人)，不論該擔保人是否與該擔保人有關聯，除非：

(1)

以下任一項：

(a)

該擔保人將為尚存或繼續留任的人；或

(b)

由任何此類合併或合併組成的人或在該合併或合併中倖存下來的人，通過採用格式的補充契約和受託人滿意的實質內容，承擔該擔保人在該擔保人在契約下的擔保下的所有義務，並在未完全履行的情況下承擔登記權協議下的所有義務，以及

(2)

在該交易生效後，不應立即發生違約並繼續違約。

儘管有上述規定，(A)任何受限制附屬公司均可併入發行人或另一家受限制的附屬公司，及(B)前一段的規定不適用於根據第(Br)款第(2)款的規定允許該擔保人解除擔保的任何交易。

就上述目的而言，轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式，在單個交易或一系列交易中)一個或多個受限制子公司的全部或幾乎所有資產(其股權構成發行人的全部或幾乎所有資產)將被視為轉讓發行人的全部或幾乎所有資產。

出票人或擔保人進行任何合併、合併或合併，或根據前述規定將出票人的全部或實質全部資產轉讓(其中出票人或該擔保人不是票據或其擔保項下的持續義務人)時，通過該合併形成的、出票人或該擔保人合併成的、或進行轉易、租賃或轉讓的尚存實體將繼承並被取代，並可行使每項權利其效力猶如該尚存實體已被指名為票據的發行人或該擔保人，且除轉易、轉讓或租賃外，發行人或該擔保人(視屬何情況而定)將獲免除支付票據本金及利息或就其擔保(視屬何情況而定)的責任，以及發行人或該擔保人在票據項下的所有其他義務及契諾，

如果在發行日期之後，(A)發行人或發行人的任何受限子公司應收購或創建另一家子公司(已被指定為非受限子公司的子公司除外)，或(B)任何非受限子公司被重新指定為受限子公司，則在上述每種情況下，發行人應在收購或創建後45天內(除非根據第(A)款，解散該受限子公司，並在45天內將其資產分配給發行人或受限子公司

(1)

籤立並交付受託人(A)一份形式和實質均令受託人滿意的補充契據，根據該補充契據，受限制附屬公司應無條件擔保發行人在票據和契約項下的所有義務，以及(B)關於其擔保的擔保批註；及

(2)

向受託人提交一份或多份律師意見，證明該補充契約(A)已由該受限制附屬公司正式授權、籤立及交付，及(B)根據其條款構成該受限制附屬公司的有效及具法律約束力的義務。

報告

無論證券交易委員會是否要求，只要有未償還票據，發行人應在證券交易委員會規則和條例規定的期限內(包括證券交易委員會允許的任何寬限期或延期)向票據持有人提供：

(1)

如果發行人被要求提交10-Q和10-K表格，則需要在提交給證券交易委員會的文件中包含的所有季度和年度財務信息，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及僅就年度信息而言，發行人的獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；以及

(2)

如果發行人被要求提交這些報告，則需要以表格 8-K的形式向SEC提交的所有當前報告。

此外，無論SEC是否要求，只要有任何未清償票據，發行人都將在SEC規則和法規規定的時間內(除非SEC不接受備案)向SEC提交上文第(1)和(2)款中提到的所有信息和報告的副本，以供公開(br}除非SEC不接受備案)，並應要求向證券分析師和潛在投資者提供這些信息的複印件。在此期間，發行人應向SEC提交上文第(1)和(2)款中提及的所有信息和報告的副本，以便在 SEC規則和法規規定的期限內公開提供(除非SEC不接受備案)。發行人和擔保人同意，只要仍有任何未償還票據，發行人將應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，根據證券法第144A(D)(4)條的規定，向他們提供必須交付的信息。(br}發行人和擔保人同意，只要仍有未償還票據，發行人將根據證券法第144A(D)(4)條的要求向持有人、證券分析師和潛在投資者提供信息。儘管有上述規定，只要發行人向證券交易委員會提交了上文第(1)和(2)款所指的信息和報告，並且該等信息是公開的(包括但不限於在證券交易委員會的網站上)，發行人應被視為履行了向票據持有人提供該等信息並向證券分析師和潛在投資者提供該等信息的義務。

違約事件

以下中的每一個都是默認事件：

(1)

任何票據到期應付時，出票人未支付利息，且任何該等未付款項的持續時間為30天；

(2)

發行人未能在任何票據到期和應付時支付本金，無論是在規定的到期日、贖回時、購買時、加速時或其他時候；

(3)

發行人未能遵守上述契約項下所述的任何協議或契諾、銷售和回租交易的限制以及某些契約項下的合併、合併等限制，或發行人未能遵守上文第條所述的作出控制權變更要約的義務(如上文第條所述)，且此類違約持續60天；

(4)

發行人未能遵守契約中的任何其他協議或契諾，並在受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向發行人發出不履行通知後60天內繼續不履行；

根據任何按揭、契據或其他票據或協議(票據及契約及無追索權債務除外)而違約，而根據該等按揭、契據或其他票據或協議，發行人或任何受限制附屬公司可發行或可擔保或證明其負債，不論該等債務現時是否存在或在發行日期後產生，如屬違約：

(a)

因未能在適用的明示寬限期內支付此類債務到期本金所致；

(b)

導致此類債務在明示的最終到期日之前加速；或

(c)

導致啟動取消抵押品贖回權的司法程序，或根據適用的法律或適用的擔保文件行使補救措施，以取得該債務擔保資產的所有權，以及

在每一種情況下，此類債務的本金金額，連同(A)或(B)款所述事件已經發生並仍在繼續的任何其他債務，合計為$4,000萬或更多；提供, 然而，如任何該等失責行為在超過任何適用的寬限期或該等失責加速事件(視屬何情況而定)持續後十天內獲得治癒或豁免，或任何加速或該等債務獲得清償，則只要該項撤銷不與任何判決或判令牴觸，則根據該契約而發生的該等失責事件及任何相應加速發行的票據，須自動撤銷；如該等失責行為持續超過任何適用的寬限期或發生該等加速事件，則只要該項撤銷不與任何判決或判令衝突，則該等失責事件及任何相應加速發行的票據須自動撤銷；

(6)

有管轄權的一家或多家法院對發行人或任何受限制子公司作出了一項或多項總計超過4,000萬美元的判決或命令(扣除保險或擔保金額)，且該判決或命令在登錄後60天內未得到履行、擱置、廢止或撤銷；

(7)

根據任何破產法或任何破產法所指的發行人或任何重要附屬公司：

(a)

啟動自願性案件；

(b)

同意在非自願的情況下針對其登錄濟助令；

(c)

同意為其或其全部或幾乎所有資產指定託管人；或

(d)

為債權人的利益進行一般轉讓；

(8)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(a)

用於在非自願情況下向發行人或作為債務人的任何重要附屬公司提供救濟；

(b)

指定發行人或任何重要附屬公司的託管人，或為發行人或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有資產指定託管人；或

(c)

命令發行人或任何重要附屬公司進行清算，而該命令或法令仍未暫停並在60天內有效；或

(9)

任何重要附屬公司的任何擔保不再具有完全效力和效力(除根據該擔保和契約的條款 )，或被宣佈為無效和不可執行，或被認定為無效，或任何擔保人否認其擔保責任(但因擔保人根據該契約和擔保的條款解除擔保人的擔保責任而解除擔保責任的情況除外)，或被宣佈無效和不可執行，或被認定無效，或任何擔保人否認其擔保責任(根據契約和擔保的條款，解除擔保人的擔保除外)。

如果違約事件(上文第(7)或(8)款規定的關於發行人的違約事件除外)將根據契約發生並繼續，受託人可通過書面通知發行人或持有當時未償還的票據本金總額至少25%的持有人書面通知發行人和受託人，宣佈票據項下的所有欠款立即到期和應付。在宣佈提速後，未償還票據的本金總額、應計利息和未付利息將立即到期並支付；提供, 然而，在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金和利息以外的所有違約事件已按照契約的規定得到補救或豁免，則在某些情況下，未償還票據本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷加速。如果發生第(7)或(8)款規定的關於發行人的違約事件，所有未償還票據將到期並應支付，無需採取任何進一步行動或通知。

受託人應在違約發生後30天內，將其所知的所有未治癒的違約情況通知持有人；提供, 然而，，除非出現關於票據的違約付款或違約遵守某些契約的情況，否則對票據的合併、合併等限制，如果且只要信託官員委員會真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保護，且只要其信託官員委員會真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保護，且只要其信託官員委員會真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則該受託人在扣留該通知時應受到保護，只要該委員會真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益。

任何持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約要求任何補救，除非受託人：

(1)

在收到該持有人持續違約事件的書面通知以及未償還票據本金總額至少25%的持有人提出採取行動的請求後60天內沒有采取行動；

(2)

在其合理判斷下已獲提供令其滿意的彌償；及

(3)

未償還債券本金總額佔多數的持有人未收到與該要求不符的方向。

但是，此類限制不適用於任何票據持有人在票據到期日或之後(在實施本《違約事件》節第一段第(1)款規定的寬限期之後)強制執行該票據的本金或利息而提起的訴訟。

本契約將規定，在宣佈加速發行債券後的任何時間，持有債券本金多數的持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：

(1)

如果撤銷不會與任何判決或判令相牴觸；

(2)

除未支付本金或利息外，所有現有違約事件均已治癒或免除，僅因加速而到期；

(3)

在支付此類利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而該利息分期付款和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；以及

(4)

如果受託人已獲得合理補償，並已報銷其費用、支出和預付款。

此類撤銷不應影響任何後續違約或違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利。

債券本金的多數持有人可以放棄在契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但票據本金或利息的違約除外。

除本契約和信託契約法規定外，票據持有人不得強制執行本契約或本票據。除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的彌償。在符合本契約和適用法律的所有條款的情況下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

發行人須每年向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明，並在發行人的任何高級職員知悉任何違約行為後，向受託人提交一份聲明，説明該違約行為以及發行人正就此採取或擬採取何種行動。

發行人可以在其選擇的任何時間選擇解除其義務和擔保人對未償還票據的義務。法律上的無效意味着出票人和擔保人應被視為已償付並清償票據及其擔保所代表的全部債務，且本契約對所有未償還票據及其擔保不再具有進一步的效力，但下列情況除外：

(1)

持有人在以下所述信託基金到期支付票據本金和利息時獲得該等款項的權利；

(2)

發行人對票據的義務涉及發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構以信託方式支付和支付保證金；

(3)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人在相關方面的義務；以及

(4)

契約的法律無效條款。

此外，發行人可在其選擇的任何時間選擇解除其義務和擔保人對本契約下的大多數契約的義務，除非本契約另有規定，此後任何未履行該等義務的行為均不構成違約。如果發生契約失效，某些違約事件將不再適用(不包括不付款，僅在下一款第(1)款提到的存款後91天內，破產、接管、恢復和無力償債事件)將不再適用。在這種破產、恢復和無力償債事件不再適用之前，契約失效將不會生效。發行人可以行使其法律無效選擇權，而不管其以前是否行使了契約無效。

為了行使法律上的失敗或契約上的失敗：

(1)

發行人必須為持有人的利益以信託方式不可撤銷地將美國法定債券、美國政府債務或其組合存入受託人，存入的金額為發行人選定的全國公認的獨立公共會計師事務所認為足以(無需再投資)在規定的付款日期或票據本金或利息的本金或分期付款的贖回日支付票據本金和利息的金額，受託人必須在指定的付款日期或票據本金或利息分期付款的贖回日支付票據本金和利息。受託人必須在指定的付款日期或在票據本金或利息的本金或分期付款的贖回日向受託人支付票據的本金和利息，受託人必須在指定的付款日期或票據本金或利息分期付款的贖回日支付票據的本金和利息，並且受託人必須

(2)

在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認：

(a)

發行方已收到或已由國税局發佈裁決；或

(b)

自簽訂契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化；

在任何一種情況下，並基於律師的本意見，應確認票據的受益所有人將不確認由於法律失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(3)

在契約失效的情況下，發行人應向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認票據的實益所有人不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收益、收益或損失，並將按與沒有發生契約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(4)

在該存款之日，不應發生並繼續發生違約(但因借入適用於該存款的資金和授予任何擔保該借款的留置權而導致的違約除外)；

(5)

法律上的失效或契諾失效不應導致違反或違反本契約或發行人或任何受限制子公司為當事一方或受發行人或任何受限制子公司約束的任何其他重要協議或文書項下的違約；

發行人須已向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，各述明就高級船員證書而言，第(1)至(6)款所規定的條件已獲遵守；如屬大律師的意見，則述明本款第(1)款(關於抵押權益的有效性及完善性)、 (2)及/或(3)及(5)款所規定的條件已獲遵守。

如果存放在受託人處的資金不足以在到期時支付票據的本金和利息，則發行人的義務和擔保人在契約項下的義務將被恢復，並且不會被視為發生過該等失敗。如果存放在受託人處的資金不足以支付到期票據的本金和利息，則發行人的義務和擔保人在契約項下的義務將被恢復，並且不會被視為已經發生。

滿足感和解除感

在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對所有未償還票據的效力(關於登記、轉讓或交換票據的權利，該權利將繼續有效，直至所有票據被註銷為止)：

(1)

所有已認證並交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其付款款項已由發行人託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給發行人或解除本信託的票據除外)已提交受託人註銷；或、、

(2) (a)

所有未交付受託人註銷的票據已到期應付或已根據可選贖回條款的規定被要求贖回，發行人已不可撤銷地以信託形式存入或安排存入受託人資金，其金額足以支付並清償此前未交付受託人註銷的票據的全部債務(包括所有本金和應計利息)；

(b)

發行人已支付其在本契約項下應支付的所有款項；以及

(c)

發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其將存入的款項用於在票據到期日或贖回日(視具體情況而定) 付款。

此外，髮卡人必須提交(br}高級船員證書和大律師的意見(關於法律問題)，聲明所有滿足和解聘的先決條件已得到遵守。

轉讓和交換

持有者只能根據本契約的規定登記轉讓或交換票據。登記員除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税款和費用。未經發票人事先同意，登記員無須(1)登記轉讓或兑換任何選擇贖回的票據，(2)登記轉讓或兑換任何票據，為期10天，然後選擇贖回票據，或(3)登記轉讓或兑換記錄日期與下一個付息日期之間的票據。(2)登記任何票據的轉讓或兑換(br}在選擇要贖回的票據之前10天內)，或(3)登記轉讓或兑換記錄日期與下一個隨後的付息日期之間的票據。

原始票據為且兑換票據將以註冊形式發行，註冊持有人將在所有情況下被視為該票據的所有者。

修訂、補充及豁免

除某些例外情況外，經當時未償還債券本金金額至少過半數的持有人同意(可包括就收購要約或票據交換要約取得的同意)，以及任何現有的違約行為或遵守任何條款，可對契約或票據進行修訂，其中可包括與收購要約或票據交換要約相關而取得的同意，以及當時未償還票據本金金額至少過半數的持有人的同意，以及任何現有的違約行為，或任何現有的違約行為，或任何現有的違約行為，經當時未償還票據本金至少過半數的持有人同意(可包括就票據的投標要約或交換要約取得的同意)，可免除( 任何持續拖欠票據本金或利息的違約除外)；提供,然而，, 那就是：

未經持有當時未償還票據本金總額至少三分之二的持有人同意，任何此類修訂均不得修改出票人在控制變更標題下的義務或可能對任何持有人的權利產生不利影響的相關定義；以及(C)未經當時未償還票據本金總額至少三分之二的持有人同意，不得修改發行人在控制變更標題項下的義務或可能對任何持有人的權利產生不利影響的相關定義；以及

(b)

未經各受影響持有人同意，發行人和受託人不得：

(1)

更改任何票據的到期日；

(2)

減少金額、延長到期日或以其他方式影響債券的任何預定利息或本金的支付條款；

(3)

降低可選擇贖回票據時應支付的任何溢價，更改票據可選擇贖回的日期，或以其他方式更改契約或票據中關於贖回票據的規定(減少可選擇贖回所需的通知期除外)；

(4)

使任何票據以除票據中所述貨幣以外的貨幣或貨幣支付；

(5)

修改或更改本契約的任何條款或相關定義，以影響票據或任何擔保的排名，從而對持有人造成不利影響。

(6)

降低同意修改或豁免契約或註釋所需的持有人百分比；

(7)

損害持有人收取票據本金或利息的權利；

(8)

解除任何擔保人在其擔保或契約項下的任何義務，但契約許可的除外；或

(9)

對這些修訂和豁免條款進行任何更改。

儘管如上所述，發行人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改契約、擔保或票據，以：(I)消除任何歧義、缺陷或不一致之處；(Ii)規定除有憑證的票據之外或代替有憑證的票據；(Iii)規定在合併、收購或出售發行人的全部或幾乎所有資產的情況下，發行人對持有人承擔義務；(C)在合併、收購或出售發行人的全部或幾乎所有資產的情況下，發行人和受託人可以修改發行人的契約、擔保或票據，以：(I)消除任何歧義、缺陷或不一致之處；(Ii)規定除有憑證的票據之外或代替有憑證的票據；(V) 作出任何不會對任何持有人或受託人的權利造成重大不利影響的更改；(Vi)作出任何會向票據持有人提供任何額外權利或利益，或在任何實質上不會對任何該等持有人在契約下的合法權利產生不利影響的改變；(Vii)增加任何人作為擔保人；(Viii)遵守證券交易委員會的任何要求，以根據信託契約法案實施或維持該契約的資格；((X)擔保所有票據；(Xi)為持有人的利益在發行人或任何擔保人的契諾中加入；(Xii)放棄授予發行人或任何擔保人的任何權利或權力；及(Xiii)使契約、擔保或票據的文本符合本《票據》説明的任何條文，本《票據説明》的該等條文旨在逐字背誦

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

發行人的任何董事、高級管理人員、僱員、公司持有人或股東均不對發行人在票據或契約項下的任何義務或任何擔保人在其擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過承兑一張票據，放棄並免除所有此類責任。儘管如上所述，任何免除或免除董事、高級管理人員、員工、法人或股東的個人責任都不能有效免除此等人士根據美國聯邦證券法承擔的任何責任，根據證券法第14條，任何此類免除或免除均無效。豁免和免除是發行債券和擔保的部分代價。

關於受託人

美國銀行全國協會是該契約的受託人，並已被髮行人指定為票據的註冊人和付款代理。如果受託人成為發行人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些資產變現的權利，本契約對其權利有一定的限制。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突利益(如契約中所定義)，則必須消除此類衝突或辭職。

除某些例外情況外，當時未償還票據本金佔多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。契約規定，如果違約事件發生且未能治癒，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時，在類似情況下使用審慎人士的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證及賠償。

受託人還擔任信貸安排下的貸款人，以及管理2028年優先債券的契約下的受託人。

治國理政法

本契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

某些定義

以下是義齒中使用的某些定義術語的摘要。有關所有此類術語的完整定義，請參閲本契約。

？2028年高級票據是指發行人、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間於2028年到期的4.95%高級票據，受日期為2020年1月22日的契約管轄。

？獲得性負債指(1)就發行日期後成為受限制附屬公司的任何人而言，該人及其附屬公司在該人成為受限制附屬公司時存在的債務，而該債務並非與該人成為受限制附屬公司有關或並非因考慮該人成為受限制附屬公司而招致的；(2)就發行人或任何受限制附屬公司而言，指在該人與發行人或任何受限制附屬公司合併時存在的任何債務(發行人或受限制附屬公司除外)。發行人或任何受限制附屬公司因向另一人收購一項或多項資產而明確承擔的債務，而該等債務在任何情況下均不是該其他人士因與該等合併或收購有關或因考慮該等合併或收購而招致的債務。

？適用溢價，就任何在任何贖回日期的票據而言，指(A)該票據本金的1.00%及(B)(1)在該贖回日期的現值(A)該票據本金的100%的超額(如有的話)兩者中較大的，加(B)該票據的所有應付利息 (不包括贖回日的應計但未付利息)至但不包括2029年8月15日(該票據到期日前6個月的日期)，按相等於該贖回日的庫房利率加50個基點的貼現率計算；(2)該票據在該贖回日的本金金額。

？可歸屬負債，用於任何銷售和回租交易時，是指在確定時，承租人在任何此類銷售和回租交易中包括的任何資本化租賃剩餘期限內支付租金的總義務的現值(折現率相當於確定時發行人當時借款的加權平均資金成本，每半年複利一次)。

？資本化租賃是指根據GAAP要求為財務報告目的資本化的租賃。

？任何人的資本化租賃義務是指該人根據資本化租賃支付租金或其他金額的義務，該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

現金等價物是指(1)自購買之日起364天或以下到期日的證券、證書和票據，屬於下列類別之一：(A)由美國政府或其任何機構發行或全額擔保或保險的證券；(B)由聯邦住房貸款抵押公司、聯邦全國抵押貸款協會或類似的政府支持的企業或抵押機構發行或全額擔保或擔保的抵押貸款支持證券；(C)由州、領土和抵押機構發行的證券(D)在美國註冊的商業銀行發行的定期存款、定期存款證、銀行承兑匯票或類似的短期票據，其資本和盈餘超過2億美元，並具有(或其控股公司)標準普爾或穆迪的商業票據評級至少為A-l或同等的商業票據評級，(D)定期存款、定期存款證、銀行承兑匯票或類似的短期票據，該商業銀行的資本和盈餘超過2億美元，且(或其控股公司具有)標準普爾或P-l或穆迪的商業票據評級至少為A-l或同等的商業票據評級，或(D)定期存款、定期存款證、銀行承兑匯票或類似的短期票據，該商業銀行的資本和盈餘超過2億美元。或(E)獲標普或P-l或穆迪給予A-l或同等評級或同等評級的國內發行人的商業票據；(2)投資於上文第(1)款(A)至(E)項所列類證券，加權平均期限在一年以下的貨幣市場共同基金。

？除一個或多個許可持有人外，任何個人或集團(如交易所法案第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)是或成為實益擁有人(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)，但就本條款而言，該個人或集團應被視為對任何該等個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利可立即行使還是僅在通過後才可行使。 (如交易所法案第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除一個或多個許可持有人外，任何個人或集團都是或成為實益所有人(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)佔發行人已發行有表決權股票總數的50%以上的有表決權股票；

(2)

在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同其當選進入董事會或由發行人股東提名參選的任何新董事經當時仍在任的發行人董事在該期間開始時擔任董事或其選舉或選舉提名先前已獲批准的)因任何原因不再構成發行人董事會的多數成員；(B)在該期間開始時仍在發行人董事會任職的個人，以及其當選或提名為發行人股東的任何新董事，均因任何原因不再構成發行人董事會的多數成員；(br}在該期間開始時仍在任的發行人董事，或者其當選或提名為發行人董事之前已獲批准的任何新董事)因任何原因不再構成發行人董事會的多數成員；

(3)

(A)發行人和受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產被出售或以其他方式轉讓給除全資擁有的受限制子公司或一個或多個核準持有人以外的任何人，或(B)發行人根據本條第(3)款與核準持有人以外的另一人或準許持有人以外的任何人合併或合併與發行人或併入發行人。在緊接交易完成後的一次或一系列相關交易中，擁有在緊接交易完成前代表發行人總表決權100%的有表決權股票的人，並不擁有至少佔發行人或尚存的或受讓人總表決權的多數的有表決權股票；或

(4)

發行人採取清算或解散計劃，或者經發行人股東批准。

？合併淨值是指，對於截至任何日期的任何個人，該個人的合併股東權益，根據GAAP在合併的基礎上確定，較少(1)可歸因於該人士或其附屬公司不合格股權的任何金額，或可歸因於不受限制的附屬公司的任何金額；及(2)自該人士或其附屬公司擁有的任何資產的賬面價值的發行日期後的所有沖銷(不包括因持續經營業務的外幣換算和在收購該業務後12個月內進行的有形資產的沖銷而產生的沖銷)，(1)該人士或其附屬公司的不合格股權所應佔的任何金額或(br}該人士或其附屬公司的子公司應佔的任何金額)。

？合併有形資產是指，截至任何日期，發行人和受限子公司在合併基礎上的資產總額(為免生疑問，不應將無限制子公司的資產包括在合併確定中)，在緊接該日期之前的會計季度末，按照公認會計準則確定，減去以下金額(無重複)：(1)無形資產；(2)任何有擔保無追索權債務的資產(無重複)：(1)無形資產；(2)確保無追索權債務的任何資產：(1)無形資產；(2)確保無追索權債務的任何資產；(2)確保無追索權債務的任何資產(無追索權的任何資產)，在其他情況下，減去(無重複的)：(1)無形資產；(2)確保無追索權債務的任何資產(四)庫存股；(五)對非限制性子公司的投資。

？信貸協議是指(I)2013年7月18日的信貸協議，經2014年10月20日的信貸協議第一修正案修訂，經2017年7月18日的信貸協議第二修正案進一步修訂，經2020年6月30日的信貸協議第三修正案進一步修訂，並經2021年6月10日的信貸協議第四修正案進一步修訂，由發行人作為借款人，銀行和其他金融機構不時作為代理人和及(Ii)任何相關票據、擔保、抵押品及與此相關而籤立的其他證券文件、票據及協議(包括與由此產生的債務相關的對衝義務)，包括但不限於由附屬公司及在每種情況下不時修訂、修改、續期、退款、更換或再融資(包括但不限於可借入金額的增加及/或到期日的更改)，以及不論是否有擔保或無擔保。(C)任何與此相關的票據、擔保、抵押品及其他證券文件、票據及協議，包括但不限於附屬公司所承擔的對衝責任，以及不時修訂、修改、續訂、退款、更換或再融資(包括但不限於增加其借款金額及/或更改其到期日)。

違約是指(1)任何違約事件或(2)在通知或時間流逝或兩者同時發生後將成為違約事件的任何事件、行為或條件。

*任何人的不合格股權是指該人的任何股權，根據其條款，或根據任何相關協議或其可轉換、可賣出或可交換的證券的條款，或在任何事件發生或時間流逝時，需要由該人贖回，無論其持有人是否選擇贖回，或根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的股權。該人的任何股權，根據其條款，或根據任何相關協議的條款，或根據其可轉換、可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生或時間流逝時，須由該人贖回，或根據償債基金義務或其他方式到期贖回或強制贖回的該人的任何股權提供, 然而，，任何類別的股權，如果根據其條款授權該人在股息支付或到期時全額履行其義務，贖回 (根據償債基金或其他方式)或回購股息，或以其他方式通過交付不符合資格的股權，以及不能轉換、出售或交換不符合資格的股權或債務的股權，將不會被視為不符合條件的股權。提供, 進一步, 然而，，任何不會構成不合格股權的股權，如果不是因為其中的規定，就會給予該股權的持有人(或該股權可轉換為或可轉換為該等股權的任何證券的持有人，可交換或可行使)在票據最終到期日之前發生控制權變更時，要求發行人贖回該股權的權利不應構成不合格股權，前提是適用於該股權的控制權變更條款並不比標題“控制權變更”中描述的條款更有利於該持有人，且該股權明確規定，發行人將不會根據該條款贖回任何該等股權。如果適用於該股權的控制權變更條款並不比該條款中描述的條款更有利，則要求發行人贖回該股權的權利不應構成不符合條件的股權。如果適用於該股權的控制權變更條款並不比該標題下描述的條款更有利，且該股權明確規定發行人將不會根據該條款贖回任何該等股權，則該股權不應構成不合格股權。

？任何人的股權是指(1)該人的任何和所有股份或其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益和合夥企業權益)，以及(2)購買該人的認股權證或期權(無論目前是否可行使)、的參與或其他等價物或權益(無論如何指定)的所有權利。

？GAAP？是指公認會計在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或者在可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的原則。為了計算契約中包含的財務測試，應採用公認會計原則，因為這些原則和標準在發行日生效。儘管如上所述，就將租賃計入經營租賃或資本租賃的所有財務計算而言，FASB ASC 840和FASB ASC 842 或任何具有類似效果的後續聲明的影響應不予考慮。

？擔保？是指本契約項下每個擔保人對票據的擔保。

？擔保人？是指發行者在發行日的每一家受限制子公司，以及根據發行日期之後的契約條款要求成為票據擔保人的其他子公司，在這兩種情況下，直到該子公司解除擔保為止。

？任何人的套期保值義務是指該人根據(1)任何旨在保護該人免受利率波動影響的利率互換協議、利率下限協議或其他類似協議或安排、(2)旨在保護該人在其經營活動中免受外幣匯率波動影響的協議或安排、或(3)旨在保護該人免受商品價格波動影響的任何遠期合同、商品互換協議、商品期權協議或其他類似協議或安排而承擔的義務。善意套期保值的目的，而不是投機的目的。

？任何人在任何日期的負債意味着，沒有重複：

(1)

該人對借入款項的所有或有或有負債(不論放貸人的追索權是針對該人的全部資產，還是隻對其中一部分資產有追索權)；

(2)

由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務；

(3)

該人對信用證或其他類似票據的所有義務(或與此有關的償付義務)；

(4)

除該人在正常業務過程中因獲取貨物、材料或服務而發生的貿易應付款項和應計費用外，該人支付財產或服務的延期和未付購買價款的所有義務；

(5)

該人所有不符合條件的股權的最高固定贖回或回購價格；

儘管有上述規定， (A)收購協議中規定的收益或類似利潤分享安排，是根據收購資產或實體的未來營業收益或其他類似業績標準(在收購時無法確定)確定的，以及(B)在正常業務過程中產生的應計費用、貿易應付款項、客户保證金或遞延所得税不應被視為負債。任何債務在到期時以本金折價產生的任何債務，應被視為在其到期時全額本金髮生的債務。(br}在到期時以本金折價產生的任何債務，應被視為在到期時全額本金髮生。任何人在任何日期的負債金額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，該人在該日期對任何該等或有債務的最高負債，在第(7)條的情況下，以(A)受留置權約束的任何資產的公平市場價值在留置權附加之日擔保他人債務的金額和(B)擔保的債務金額中較小者為準。就第(5)條而言，任何沒有固定贖回或回購價格的不合格股權的最高固定贖回或回購價格應按照該等不合格股權的條款計算，猶如該等不符合資格的股權是在根據契約規定須釐定未償還債務金額的任何日期贖回一樣。

無形資產對任何人來説，是指(A)所有未攤銷債務貼現和費用、未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商號、版權、資產的賬面價值 (發行日期之前發生的、與資產收購相關的除外)。將該等資產的價值(於收購後十二個月內)減記至其公平市價(根據收購日的公認會計原則)及根據公認會計原則編制的該等人士的綜合資產負債表上將被視為無形資產的所有其他項目。

？投資級評級應指標普和Baa3的BBB-或更高，或穆迪的BBB-或更高，或標普或穆迪的等同評級。

？任何人的投資都意味着：

(1)

該人以貸款、墊款或資本出資或其他信用延伸的形式對任何其他人進行的所有直接或間接投資，構成該其他人的債務，以及對任何其他人的債務的任何擔保；

(2)

該人以負債、股權或其他任何人的證券購買(或其他對價收購)；

(3)

根據公認會計準則編制的該人資產負債表上將被歸類為投資的所有其他項目；以及

(4)

指定任何子公司為不受限制的子公司。

除本定義另有明確規定外，任何投資 (現金投資除外)的金額應為該投資作出之日的公平市場價值。根據第(4)款規定的投資額應為投資籃子中的可用金額，由根據某些契約中描述的契約確定的。限制指定不受限制的子公司。如果發行人或任何子公司出售或以其他方式處置任何直接或間接子公司的任何股權，以致在任何此類出售或處置生效後，該人不再是子公司，則該人不再是子公司。如果發行人或任何子公司出售或以其他方式處置任何直接或間接子公司的股權，使該人不再是子公司，則該人將不再是子公司。如果發行人或任何子公司出售或以其他方式處置任何直接或間接子公司的任何股權，發行人在任何該等出售或其他處置之日，應被視為已作出相當於該附屬公司股權的公平市值及該附屬公司的所有其他投資未出售或處置的投資，金額由發行人的董事會或董事會執行委員會決定。儘管有上述規定，贖回發行人的股權應被視為非投資。

？發佈日期日期表示2021年8月23日。

？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、租賃、地役權、限制、契諾、押記、擔保權益或其他任何種類或性質的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租賃、任何出售選擇權或其他協議，以及任何提交或給予的協議，根據任何司法管轄區的“統一商法典”(或同等法規)作出的任何融資聲明(與經營租賃有關的警示備案除外)。

穆迪指穆迪投資者服務公司或其債務評級業務的任何繼承人。

對任何人而言，無追索權的債務是指該人的債務，其唯一合法追索權是：(1)該債務的本金和利息的唯一合法追索權是以證明或擔保該債務的文書中確定的特定財產為抵押的，而該財產是用該債務的收益獲得的，或者該債務是在獲得該財產後90天內產生的；(2)該人的其他資產不得在收取該債務的本金或利息時變現。(2)在收取該債務的本金或利息時，不得變現該人的其他資產。

許可持有人是指羅伯特·H·肖特滕斯坦、他的妻子、子女和兄弟姐妹，任何公司，他擁有投票權的有限責任公司或合夥企業，是大多數股權的直接和實益所有者，以及為他、他的妻子或孩子的利益而設立的任何信託基金。

·允許留置權是指以下類型的留置權：

(1)

(A)業主的法定留置權，以及承運人、倉庫管理人、機械師、供應商、物料工人、維修工和其他在正常業務過程中由法律施加的留置權，及。(B)税款、評税或政府收費或申索的留置權(在上述任何一種情況下)，如已就該等款項作出公認會計原則所規定的準備金或其他適當撥備(如有的話)；。

(2)

在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、履約和返還資金債券和其他類似債務(不包括償還借款的債務)；

(3)

對保證該人承擔義務的任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，關於為該人的賬户開具或開立的銀行承兑匯票，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(4)

對商業信用證承擔償付義務的留置權，該信用證阻礙了單據和與該信用證及其產品和收益有關的其他資產；

(5)

對為保證發行人或任何受限制子公司的法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務(包括抵銷權和抵銷權)而產生的存款進行擔保的留置權；

(6)

僅就現金和現金等價物存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權存放在發行人或任何受限制附屬公司開設的一個或多個賬户中的每一種情況下，均以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，在現金管理和運營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面確保欠該銀行的金額；提供, 然而，在任何情況下，任何該等留置權均不得保證(直接或間接)償還任何未欠該銀行的債務；

(7)

授予他人的租賃或轉租(或與此相關的任何留置權)不會對發行人或任何受限制子公司的正常業務過程造成實質性幹擾；

擔保發行人或任何受限制子公司的無追索權債務的留置權；提供, 然而，，該留置權僅適用於在該無追索權債務產生後180天內從該無追索權債務的淨收益中融資的財產；該無追索權債務產生後的180天內，該留置權僅適用於從該無追索權債務的淨收益中融資的財產；

(14)

擔保購置款債務的留置權；提供, 然而，，該留置權僅適用於在產生該購置款債務後180天內用該購置款債務的收益購買、建造或改善的財產；

(15)

擔保後天債務的留置權；提供, 然而，留置權並不延伸至在收購時不受該留置權約束的資產 (對該資產的改進除外)，並且對留置權持有人並不比在發行人或受限制的附屬公司產生該等已獲得債務之前獲得該等債務的資產更有利；以及提供, 進一步, 然而，留置權並非與該等後天債務有關，或並非因考慮該等後天債務而招致；

(16)

對收購或合併、合併或合併發行人或任何此類受限制附屬公司時已存在的人的資產的留置權(並且不是在預期或考慮到這一點的情況下產生的)；

(17)

留置權，以保證在契約項下允許發生的可歸因性債務；提供, 然而，任何該等留置權不得延伸至或涵蓋發行人或任何受限制附屬公司的任何資產，但作為產生應佔負債的售後回租交易標的的資產除外；

(18)

不會導致違約的扣押或判決留置權，並正由適當的程序真誠地提出異議；

(19)

地役權，通行權，不會對發行人及其子公司的正常業務過程造成實質性幹擾的限制和其他類似費用或產權負擔；

(20)

分區限制、許可證、不動產使用限制或所有權中的輕微違規行為，不會對發行人及其子公司在正常業務過程中使用該不動產或該不動產用於該業務的價值造成實質性損害；

(21)

出售資產的任何選擇權、合同或其他協議；提供, 然而，，根據本契約，此類銷售不受其他方面的禁止；

(22)

對發行人或任何附屬公司收購財產時存在的財產的留置權；但條件是，此類留置權的訂立並非出於對此類收購的考慮；

(23)

出租人在任何租賃項下的任何權益或所有權，無論其特徵是否為經營租賃或資本化租賃義務；提供, 然而，該等留置權並不延伸至任何並非受該租約規限的租賃財產的財產或資產；及

(24)

因發貨人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排而產生的留置權。

任何違約(包括其持有人可能對不受限制附屬公司採取強制執行行動的任何權利)不會允許發行人或任何受限制附屬公司的任何其他債務(票據除外)的任何持有人在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，宣佈其他債務違約或導致在其規定到期日之前加速或支付該等債務。

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或未註冊的協會、股份公司、信託、未註冊的組織或政府或其他機構或其政治分支機構或任何類型的其他實體。

？採購資金負債是指發行人或任何受限制子公司為資助發行人或任何受限制子公司業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分購買價格或其安裝、建造或改進的成本而產生的債務，包括資本化租賃債務。該債務是指發行人或任何受限制子公司為支付全部或任何部分用於發行人或任何受限制子公司業務的物業、廠房或設備的購買價格或其安裝、建造或改進費用而產生的債務，包括資本化租賃債務。提供, 然而，(1)該等債務的金額不得超過該收購價或成本，(2)該等債務不得以所融資的指定資產以外的任何資產作抵押，或(如屬不動產或固定裝置，包括增建及改善)該等資產所附的不動產，以及(3)該等債務應在發行人或該受限制附屬公司或該等安裝、建造或改善的收購該等資產之前或之後的90天內產生。

評級機構意味着(1)標準普爾和(2)穆迪。

？再融資負債是指發行人或受限制附屬公司為交換而發行的債務，或其發行、出售或支付所得實質上同時用於全部或部分贖回、償還或再融資的債務，或構成對發行人或任何受限制附屬公司本金不超過如此償還或修訂的再融資債務本金的債務(再融資債務)的修訂加發行人或任何受限制附屬公司因該償還或修改而支付的任何溢價和合理費用的金額(或者，如果這種再融資債務是根據循環信貸安排或其他為後續借款提供承諾的協議對債務進行再融資的，則最高承諾不得超過該循環信貸安排或其他協議下的最高承諾)；(B)發行人或任何受限制附屬公司因該償還或修改而支付的任何溢價和合理費用的金額(或者，如果此類債務再融資是根據循環信貸安排或其他協議對債務進行再融資的，則最高承諾不得超過該循環信貸安排或其他協議下的最高承諾)；提供, 然而，，即：

(1)

如經再融資的債項從屬於或平價通行證使用票據或擔保(視情況而定)，則根據其條款，此類再融資債務平價通行證(在再融資債務的情況下，即平價通行證(如屬再融資的債務)票據或擔保(視屬何情況而定)的付款權或附屬於該再融資的債務的付款權利，至少與該再融資的債務的程度相同；(B)(如屬再融資的債務從屬於)票據或擔保(視屬何情況而定)的償付權；

(2)

再融資債務將於(A)不早於正償還或修訂的再融資債務或(B)債券到期日後6個月到期；

(3)

預定於債券到期日或之前到期的再融資債務部分(如有)，在產生該等再融資債務時，其加權平均到期日等於或大於預定於票據到期日或之前到期的再融資債務部分的加權平均到期日或以上。贖回或再融資部分將於債券到期日或之前到期；及

(4)

再融資債務僅在償還、贖回、再融資、延期或修訂的再融資債務得到擔保的程度(如果有的話)和資產提供擔保的情況下才能得到擔保。

Br}登記權協議是指發行人、擔保人和初始購買者之間截至發行日期的登記權協議。

？限制性子公司？指發行人的任何子公司，非限制性子公司除外。

？標準普爾？指標準普爾評級集團或其債務評級業務的任何繼承者。

？銷售和回租交易對於任何人來説，是指與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者或該貸款人或投資者為當事一方的安排，規定該人將該人已經或正在出售或轉讓給該貸款人或投資者的任何資產租賃給該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者已經或將向其墊付資金的任何人以該資產為擔保。

重要附屬公司是指(1)任何受限附屬公司，將是根據證券法頒佈的S-X法規中定義的重要附屬公司，因為該法規在發行日有效，以及(2)任何受限子公司，根據本定義第(1)款在其他方面不是重要附屬公司，(X)受制於第(7)或(8)款所述的任何事件，如違約事件已經發生並仍在繼續，以及 (Y)與所有其他受限子公司合計此時，第(7)或(8)款中第(1)款所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，將構成本定義第(1)款下的重大附屬事件。

對於任何人來説，附屬公司指的是：

(1)

的任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體(合夥除外)，而該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體(合夥除外)有權在其董事會、經理或受託人選舉中投票(不論是否發生)的股權總投票權的50%以上，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及

(2)

任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

除非另有説明，否則子公司是指發行人的子公司。

？國庫券利率是指，截至任何贖回日期，對於該周內每個適用的日期，(對於最近完成的一週，即贖回日期前兩個工作日，可獲得此類信息的最近一週)，美國國債到期收益率的周平均值(按彙編並在美聯儲統計新聞稿H.15中公佈)最接近1/100個百分點，如果此類統計新聞稿不再發布，則指類似市場的任何公開來源2029年(即債券到期日前6個月的日期)；提供, 然而，，如贖回日期至2029年8月15日(即債券到期日前6個月)的期間，並不相等於給予該收益率的美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率須由給予該收益率的美國國庫券的每週平均收益率線性內插(計算至最接近一年的十二分之一)而得，但如自贖回日期起至2029年8月15日(即給予該收益率的日期 )的期間，則國庫券利率須以線性插值(計算至最接近一年的十二分之一)的方式獲得，但如自贖回日期起至2029年8月15日(即債券到期日 )止的期間，則國庫券利率須以線性內插法(計算至最接近一年的十二分之一)計算。實際交易的美國國庫券的每週平均收益率應調整為固定期限一年。

“信託契約法”是指修訂後的1939年“信託契約法”。

？不受限制的子公司指(1)M/I Financial，LLC；M/I Title Agency Ltd.；TransOhio Residential Title，LLC；M/I Title，LLC；K-Tampa，LLC；和M/I HOMES基金會，(2)在決定時應由發行人董事會或董事會執行委員會根據某些契約所述契約指定為非限制性子公司的任何子公司，(3)不受限制子公司的指定限制，以及(3)非限制性子公司的任何子公司，除非在每種情況下，任何此類子公司在發行日期後按照所述契約的要求被重新指定為受限子公司

？在任何日期適用於任何債務的加權平均到期日壽命是指年數，其方法是：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(B)該日期到償還之間的年數(計算到最接近的十二分之一)，再乘以(2)當時未償還的本金金額所得乘以(2)所需支付的每期本金、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金的金額(包括最終到期日付款)，再乘以(2)當時未償還本金的年數(以最接近十二分之一的年數計算)。

記賬、交付和附註的形式

原始票據由一張或多張最終形式的全球票據(全球票據持有人)代表，這些票據於2021年8月23日左右存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人(該代名人在本文中被稱為？Global Note Holder？)。兑換票據還將以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或其指定人的名義登記。DTC將通過其簿記設施維持面額為1,000美元及其整數倍的債券。

DTC是一家用途有限的信託公司，其創建目的是為其參與組織(包括Euroclear System 和盧森堡興業銀行Clearstream Banking，SociétéAnonyme)持有證券(統稱為參與者或存託憑證參與者)，並通過其參與者賬户的電子賬簿分錄更改，促進參與者之間這些證券的交易清算和結算。存託機構的參與者包括證券經紀人和交易商(包括初始購買者)、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司(統稱為間接參與者或託管間接參與者)等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過託管人的參與者或託管人的間接參與者，實益地擁有由DTC或代表DTC持有的證券。根據DTC制定的程序，票據的所有權將顯示在DTC保存的記錄(與託管人的利益有關)和託管人的記錄(關於託管人的間接參與者的利益)上，並且其所有權的轉移僅通過DTC保存的記錄(關於託管人的利益)進行。

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，傳輸備註的能力將受到這樣的限制。

只要全球票據持有人是任何票據的登記持有人，全球票據持有人將被視為該全球票據在本契約項下所代表的未償還票據的唯一持有人。除以下規定外，票據的實益擁有人將無權以其名義登記票據，且不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為契約項下的票據擁有人或持有人。發行人、擔保人或受託人將不會對DTC有關票據的記錄或因票據而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或對DTC與該票據有關的任何記錄的保存、監督或審查負有任何責任或責任。

有關於適用記錄日期以環球票據持有人名義登記的任何票據的本金、溢價(如有)及利息的付款，將由受託人以該契約下登記持有人的身分，支付予該環球票據持有人或在該全球票據持有人的指示下支付。根據契約條款，發行人和受託人可將任何票據(包括全球票據)以其名義登記為其所有者的人視為其所有者，以收取此類款項以及任何和所有其他目的。因此，發行人和受託人均無責任或責任向票據的實益擁有人支付該等款項(包括本金、保費(如有)及利息)。然而，發行人認為，DTC目前的政策是立即向相關參與者的賬户貸記此類款項，金額與DTC記錄中顯示的各自在相關證券中的實益權益成比例。託管人的參與者和託管人的間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並由託管人的參與者或託管人的間接參與者負責。

如果發生違約事件，在全球票據中擁有實益權益的任何人，在向受託人提出請求並經託管人或其參與者或間接參與者確認此類實益權益後，可通過託管參與者或託管間接參與者，將此類實益權益交換為最終形式的票據。在任何該等票據發行後，受託人須以該等人士(或任何該等人士的代名人)的名義登記該等票據，並安排將該等票據交付予該等人士(或任何該等人士的代名人)。此類票據將以完全註冊的形式發行，並受適用法律要求的約束。

對於全球票據持有人或DTC在確定票據受益者方面的任何延誤，發行者和受託人均不承擔責任，發行人和受託人可能最終依賴全球票據持有人或DTC的指示，並將在任何情況下依靠這些指示而受到保護。

以下是根據此交換要約將原始票據交換為交換票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要以及持有者根據此交換要約獲得的交換票據的所有權和處置權。本摘要基於1986年修訂的《國税法》( 法典)的規定、據此頒佈的適用的美國財政部法規、司法機關和行政解釋(截至本招股説明書發佈之日)，所有這些條款都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們不能向您保證，美國國税局(美國國税局)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們尚未獲得，也不打算獲得美國國税局的裁決或律師關於將原始票據交換為兑換券以及兑換券的所有權和處置權所產生的美國聯邦所得税後果的意見，我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有獲得，也不打算獲得美國國税局的裁決或律師的意見。

本討論僅涉及持有者作為資本資產持有的原始票據和交換票據，持有者根據交換要約將原始票據交換為交換票據。本討論的目的不是針對持有人的特定情況或身份來討論可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，也不是討論根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有人的美國聯邦所得税後果，例如銀行和其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税實體、證券或外幣交易商、房地產投資信託基金、儲蓄機構、證券交易商。按市值計價其證券、合夥企業或其他傳遞實體(或此類實體的投資者)的會計方法、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文) 、通過非美國經紀人或其他非美國中間人持有原始票據或兑換票據的美國持有者、因任何收入包含在適用的財務報表中而需要加快確認該收入項目的人員。美國僑民和前美國長期居民或持有原始紙幣或兑換紙幣作為對衝、清洗銷售、轉換交易、跨境交易或其他降低風險交易的一部分的人員。此外，本討論不涉及任何替代最低税、對投資收入徵收的聯邦醫療保險税、州税法、當地税法或非美國税法的影響，以及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦遺產税或贈與税)的適用情況。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體或安排是原始票據或兑換票據的持有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人，考慮將原始票據交換為兑換票據，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解將原始票據兑換為兑換票據以及擁有和處置兑換票據的税務後果。

考慮將原始票據兑換為兑換票據的持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況，以及州、當地或非美國税法和税收條約的適用性和效力。

交換報價

根據交換要約兑換兑換票據的原始票據不會被視為美國聯邦所得税的應税事件，因為兑換票據不會被視為與原始票據在種類或程度上有實質性差異。因此，持票人在收到兑換紙幣以換取原始紙幣時，將不會確認損益。兑換券的持有期將包括兑換該兑換券的原始票據的持有期，兑換券的初始計税依據與緊接兑換前兑換的原始票據中調整後的計税依據相同。

某些或有付款的效果

在某些情況下，我們可能有義務為兑換券支付超過兑換券聲明利息或本金的金額，和/或兑換券的付款時間可能會受到影響。有關示例，請參閲票據説明/可選贖回和/或票據説明/控制權變更。這可能會導致交換票據受到具有或有付款的債務工具的特殊規則的約束，除非在原始票據發行日期時，此類或有事項總體上被視為遠程和/或偶發事件，或者根據適用的美國財政部法規，此類或有事項被視為不會發生。我們打算採取的立場是，此類或有事項應被視為不應發生。我們打算採取的立場是，此類或有事項應被視為不應發生。我們打算採取的立場是，此類或有事項總體上被視為是遠程的和/或偶然發生的，或者根據適用的美國財政部法規被視為不會發生或有事項。在適用的美國財政部法規範圍內，或者在可選的贖回的情況下，根據適用的美國財政部法規，自原始票據發行之日起視為未發生此類贖回。因此，我們不打算將兑換票據視為或有支付債務工具。根據適用的美國財政部法規，我們關於此類或有事項的決定對所有交換票據持有者(向美國國税局正確披露其立場不同的持有者除外)具有約束力，但對美國國税局沒有約束力。國税局可能會採取相反的立場，如果持續下去, 可要求繳納美國聯邦所得税的持有者以高於聲明利率的税率累計兑換票據的普通利息收入，並將出售或其他應税處置票據所確認的任何收益視為普通利息收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假定兑換票據不是或有支付債務工具。

如果美國持有者購買的原始票據(將根據交換要約兑換為交換票據)的金額低於其本金金額，則差額將被視為美國聯邦所得税的市場折扣。適用於原始票據的任何市場折扣將結轉到在兑換該原始票據時收到的兑換票據。任何市場貼現的金額將被視為最小金額，如果低於原始票據本金金額的0.25%(0.25%)，乘以美國持有人購買該原始票據時至到期日的完整年數，則不予計入。以下描述的規則不適用於購買了具有最小市場折扣的原始票據的美國持有者。

根據市場貼現規則，您將被要求將出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置兑換票據的任何本金支付或任何收益視為普通收入，但以之前未包括在收入中的任何應計市場折扣(原始票據或兑換票據)為限。如果您在其他免税交易(某些指定的非確認交易除外)中處置兑換票據，您將被要求將任何應計市場折扣作為普通收入計入，就像您以當時公平的市值出售了兑換票據一樣。此外，您可能需要推遲到兑換券到期日或其在應税交易中的較早處置時，扣除因購買或攜帶原始票據或收到的兑換票據而產生或繼續購買或攜帶原始票據的債務的利息支出的一部分。

市場折扣從美國持有者獲得原始票據之日起至兑換票據(原始票據被兑換)的到期日期間按比率累加，除非美國持有者做出不可撤銷的選擇，以恆定收益率方法計入市場折扣。您可以選擇將市場折扣計入當前應計收入中(按比率計算或按恆定收益率法計算)，在這種情況下，上述關於遞延扣除利息的規則將不適用。如果您目前選擇在收入中包括市場折扣，您在兑換票據中調整後的納税基礎將因收入中包括的任何市場折扣而增加。您目前選擇將市場折扣計入收入中，一旦做出選擇，將適用於您在做出選擇的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。在做出此選擇之前，您應該諮詢您自己的税務顧問。

可攤銷債券溢價

如果美國持有者購買的原始票據(將根據交換要約兑換為交換票據)的金額超過本金，超出部分將被視為債券溢價。適用於原始票據的任何債券溢價將結轉到為換取該原始票據而收到的兑換票據。一般情況下，您可以選擇攤銷債券相對於恆定收益率法交換票據剩餘期限的溢價。在這種情況下，您需要將每年與交換票據利息相關的收入中需要包含的金額減去分配給該年度的可攤銷債券溢價金額。由於我們在某些情況下可能會以高於本金的價格贖回票據，因此可攤銷債券溢價的扣除可能會減少或推遲。您選擇在恆定收益率方法上攤銷債券溢價後，將適用於您在作出選擇的第一個納税年度的第一天或之後持有或隨後購買的所有應税債券，未經美國國税局同意不得撤銷。

如果美國持有者選擇攤銷原始票據的債券溢價，這種選擇將結轉到為交換該原始票據而收到的兑換票據。如果未做出此選擇，您將被要求按照您的常規會計方法將交換票據的全部利息計入毛收入，並將溢價計入交換票據的計税基礎，以計算在交換票據的應税處置中確認的任何收益或損失的金額。您應諮詢您自己的税務顧問，計算和攤銷兑換票據上的任何債券溢價。

交易票據的處置

一般情況下，您將確認出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置兑換票據的資本收益或虧損等於(I)該處置變現的金額(不包括任何應計但未支付的聲明利息的金額，只要您以前未將此類金額計入收入)與(Ii)您在兑換票據中的調整計税基準之間的差額(如果有)。變現的金額將等於任何現金和從處置中收到的任何其他財產的公平市場價值的總和。您在兑換票據中調整後的計税基準通常等於該兑換票據的初始計税基準，減去(但不低於零)之前包括在毛收入中的任何市場折扣，減去(但不低於零)以前收到的除聲明利息付款和攤銷債券溢價以外的付款。如果交換票據的持有期在處置時超過一年，則該損益為長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

兑換券的利息支付和處置(包括報廢或贖回)所得款項，可以向美國國税局報告。然而，這些信息報告要求不適用於某些豁免的美國持有者，如公司。

備用預扣(目前為24%)可能適用於上述金額的付款，除非您向適用的代扣人提供您的納税人識別號以及某些其他信息，或以其他方式免除備用預扣。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，您就有權獲得退款。

税收對非美國持有者的影響

在本討論中，如果您是原始票據或兑換票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税目的，您是非美國持有人的個人、公司、遺產或信託，則在本討論中您是非美國持有人。

交易所債券的利息

根據以下標題？？信息報告和備份預扣税和外國賬户税合規法下的討論，如果您正確證明您的非美國身份(如下所述)，則根據投資組合利息豁免，兑換票據上的利息支付一般將免徵美國聯邦收入和預扣税：

您實際上或建設性地不擁有佔我們所有類別有權投票的股票總投票權總和的10%或更多的股票；

您不是一家銀行，其兑換券利息的收取與根據正常業務過程中籤訂的貸款協議進行的信貸延期有關；

對於與我們相關的美國聯邦所得税而言，您不是受控制的外國公司；以及

兑換票據的興趣與您在美國進行的貿易或業務沒有有效的聯繫。

僅當您適當證明您的非美國身份時，投資組合利息豁免才適用。一般情況下，您可以通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用的扣繳義務人(或適當的替代或繼任者表格)。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有兑換票據，您可能需要向您的代理提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供適當的證明。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收美國聯邦預扣税，目前税率為30%，除非(I)您向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，根據適用的所得税條約申請豁免(或減少)預扣，或 (Ii)利息支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關，並且您滿足以下認證要求(請參閲：您的收入或收益與美國貿易或業務有效相關)(如適用)(或適當的替代或繼任者表格)，或 (Ii)利息支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關，並且您滿足以下認證要求(請參閲：與美國貿易或業務相關的有效收入或收益)。

交易票據的處置

根據以下標題下的討論？？信息報告和備份預扣税金和外國賬户税合規法，您一般不會因出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置交換票據而獲得的任何收益繳納美國聯邦收入或預扣税(可歸因於應計和未付利息的金額除外，這些金額將按上述在《交易所票據利息》一節中所述處理)，除非：

收益實際上與您進行的美國貿易或業務有關；或

您是在處置的納税年度內已在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他要求的個人。

如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有者，您通常將繳納如下所述的美國聯邦所得税(請參閲與美國貿易或商業有效相關的收入或收益)。如果您是上述第二個要點中描述的非美國持有者，除非適用的所得税條約另有規定，否則您一般將按統一的30%税率繳納美國聯邦所得税，適用於從出售、贖回、交換、退休或其他應税處置中獲得的收益，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消。

收入或獲得與美國貿易或業務有效相關

如果交換票據的任何利息或從出售、贖回、交換、退休或其他應税處置中獲得的任何交換票據實際上與您從事的美國貿易或業務有關，則您通常將按照與美國持有者相同的方式為此類利息或收益繳納美國聯邦所得税 (除非適用的所得税條約另有規定)。如果與兑換票據相關的利息實際上與收入相關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則上述美國聯邦預扣税將不適用(假設提供了適當的證明)。一般情況下，您可以通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格 W-8ECI(或其他適用表格)來滿足認證要求。此外，如果您是一家美國聯邦所得税公司，您的收入和利潤中可歸因於此類有效關聯收入或收益的部分，根據某些調整，可能需要按30%的税率(或更低的適用所得税條約税率)繳納分支機構利潤税。

信息報告和備份扣繳

支付給您的匯票利息以及從此類付款中預扣的金額(如果有)通常需要向美國國税局報告，也可以根據適用的所得税條約或協議的規定提供給您所在國家的税務機關。備份預扣(目前為24%)通常不適用於向非美國持有人支付兑換票據的利息，前提是上述票據利息中描述的證明是由非美國持有人提供的，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。(##*_)。

由美國或非美國經紀人的美國辦事處出售兑換票據(包括退役或贖回)的收益將受到信息報告要求和後備扣繳的約束，除非您適當證明您的非美國身份和某些其他條件得到滿足，或者您以其他方式建立了豁免。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀人的非美國辦事處在美國境外處置兑換票據的任何收益，除非該經紀人與美國有一定聯繫，在這種情況下，將適用信息報告，但不適用備份預扣，除非經紀人的記錄中有您是非美國持有者的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式建立了豁免。

《外國賬户税收合規法》對支付給某些非美國實體(包括某些外國金融機構和投資基金，包括某些外國金融機構和投資基金)的債務工具的利息和處置(包括退休或贖回)的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税(獨立於上述預扣税，但沒有重複)。除非此類非美國實體遵守有關美國帳户持有人和此類實體股權和債務的美國所有者的某些扣繳和報告要求。根據擬議的美國財政部法規(在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可以依據該法規)，這項預扣税一般不適用於總處置收益的支付。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，兑換紙幣的實益所有人可能有資格退還或抵免此類税款。兑換票據的持有者應就這些預扣和申報條款諮詢其自己的税務顧問。

前面有關某些美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，不是税務建議。每個潛在投資者應就將原始票據兑換兑換票據以及擁有和處置兑換票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

根據交換要約收到自己賬户中的交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與此類交換票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股説明書可能會被不時修訂或補充，經紀交易商可能會使用本招股説明書轉售因做市活動或其他交易活動而獲得的交易所票據，以換取原始票據。我們同意，在交換要約完成後的一年內，我們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，供任何經紀交易商在任何此類轉售中使用。此外，在交易所票據最初發行之日起180天之前，所有進行交易所票據交易的交易商都可能被要求遞交招股説明書。

我們不會從經紀-交易商銷售任何交換票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的交換票據可能會不時在一筆或多筆交易中出售。非處方藥在協商交易中，通過在交換票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等當時市價或談判價格相關的價格，在市場上進行轉售。任何此類轉售可直接向買方或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商和/或任何此類交換票據的購買者獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為自己的賬户收到的交換票據，以及參與分銷此類交換票據的任何經紀或交易商可被視為證券法意義上的承銷商，任何此類交易票據的轉售以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠的任何利潤可被視為根據證券法承銷補償。傳送信規定，通過承認將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法含義範圍內的承銷商。

在交換要約完成後的一年內，我們將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給在遞送函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。我們已同意支付與交換報價相關的所有費用(包括一名律師為原始票據的初始購買者支付的合理費用和支出)。我們還同意賠償票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

本招股説明書中引用本公司截至2020年12月31日的10-K年度報告中包含的財務報表，以及M/I Home，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中陳述了這些內容，並將其併入本文作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明登記了交易所票據的發行和發行。註冊説明書(包括證物和時間表)包含有關我們的其他相關信息和交易所説明，在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們沒有包括在本招股説明書中。註冊聲明的副本可以在下面規定的地址獲得。您應該閲讀完整的註冊聲明，以瞭解有關我們和兑換備註的更多信息。

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。證交會網站地址為www.sec.gov。

此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們的類似信息可以在紐約證券交易所的辦公室查閲和複製，地址為紐約布羅德街20號，紐約，郵編10005。

我們的網址是www.mihomes.com。我們在以電子方式向SEC提交或向SEC提交報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供向SEC提交或提交給SEC的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的修訂。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用不構成本招股説明書通過引用併入該網站包含的信息。

我們通過引用將某些文檔併入本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦包含此類信息的其他文檔來向您披露重要信息。本招股説明書中引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2021年2月19日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2021年4月28日和2021年7月29日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；以及

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年5月11日、2021年6月2日、2021年6月11日、2021年8月9日和2021年8月23日提交給證券交易委員會。

我們還將根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有其他文件(不包括在2.02或7.01項下的8-K表格當前報告中提供的信息以及與該等報告相關的證物)作為參考納入本招股説明書中。交易法第14或15(D)條(1)在本招股説明書所屬的初始註冊説明書的日期或之後，該註冊説明書生效之前，以及(2)在本招股説明書日期或之後，在根據本招股説明書提供交換票據的終止或完成之前。

本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了此類陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(包括通過引用方式具體併入該等文件中的證物)。書面或電話請求應發送至：

M/I Home，Inc.

價值大道4131號，套房500

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43219

注意：蘇珊·E·克羅恩(Susan E.Krohne)，首席法務官

(614) 418-8000

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