PRER14A


	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議的交易最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定以前提交的申請。

	(1)	之前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

你們的官員和董事與我一起邀請你們出席2021年股東年會。作為我們關於新冠肺炎的預防措施的一部分，年會已計劃於2021年10月28日(星期四)太平洋時間上午8點通過網絡直播在www.cesonlineservices.com/cydy21_vm上通過網絡直播完全在線舉行。(注：http：//www.cesonlineservices.com/cydy21_vm/cesonlineservices.com/cydy21_vm)要參加年會，您必須在上午8：00之前在www.cesonlineservices.com/cydy_vm上進行預註冊。太平洋時間，2021年10月27日(星期三)。

本次會議的預期事項詳見所附的2021年股東周年大會公告和委託書。

將在會議上採取行動的事項包括(I)選舉六名董事進入我們的董事會，(Ii)在諮詢(非約束性)基礎上批准我們的審計師任命，(Iii)就我們的高管薪酬進行諮詢(非約束性)投票，以及(Iv)對我們的公司註冊證書進行修訂，將法定普通股總數從8億股增加到10億股。我們也可能在年會之前適當地處理其他事務。

在今年的年度大會上，您的投票將特別重要，因為以Paul A.Rosenbaum(提議人)為首的一羣股東已經向公司提供了通知(提名通知)，聲稱要提名董事參加年度會議的董事會選舉。本公司已通知提名人，提名通知因未能遵守本公司修訂和重新修訂的附例(附例)而無效。提名者已在特拉華州衡平法院起訴該公司，要求作出提名通知有效的宣告性判決。此案仍在審理中，法院已安排在2021年10月6日舉行聽證會。除非特拉華州衡平法院不同意Cytodyn的意見，否則提名的人董事提名將不予考慮，其被提名人的委託書或投票將不會在年會上得到承認或列明。本公司董事會懇請您僅使用隨附的委託書投票支持本公司董事會推薦的被提名人，不理會提名者或其代表寄給您的任何材料，且不得簽署、退回或投票任何由提名者或其代表寄送給您的委託卡。本公司不對推薦人提供的或與推薦人有關的任何信息的準確性負責，該信息包含在推薦人或其代表提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或推薦人可能以其他方式作出的任何其他聲明中。

我們對公司的未來感到鼓舞，並期待您參加我們的虛擬年會。無論您是否可以虛擬出席會議，請今天投票以確保您的聲音被聽到。請按照隨附的代理卡上的説明，儘快簽署、註明日期並退回委託書，或通過電話或互聯網提交委託書，這一點很重要。

真誠地

納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)，博士。

總裁兼首席執行官


時間和日期：		太平洋時間2021年10月28日上午8點

位置：		通過www.cesonlineservices.com/cydy21_VM進行網絡直播

議程：		(1) 選舉六(6)名董事在2022年股東年會之前擔任董事會成員，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們較早去世、辭職或被免職。

		(2)美國證券交易委員會( )在諮詢 (不具約束力)的基礎上批准選擇沃倫·阿弗萊特有限責任公司作為我們截至2022年5月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。

		(3) 在諮詢 (非約束性)基礎上批准我們指定的高管薪酬。

		(4) 批准修訂本公司註冊證書的提案，將普通股法定股票總數從8億股增加到100萬股。

		(5)在年度會議之前適當進行的任何其他事務的交易，包括必要時延期至較後日期的任何動議，或在其任何延期或延期之前的動議。

記錄日期：如果您是截至2021年9月1日收盤時的記錄股東，您可以在會議和任何延期或休會時投票。

投票：請儘快投票，即使您計劃參加會議，以確保您的股份將得到代表。如果你在會前投票，你不需要出席會議投票。如果您是記錄保持者，您可以通過郵寄、電話或互聯網投票您的股票。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示投票您的股票，並且您不得親自在會議上投票，除非您從持有您股票的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得法定委託書，賦予您在會議上投票的權利。

本公司董事會建議您使用隨附的代理卡投票支持本委託書中提名的董事的董事會提名人的選舉，以及投票支持上述提案2、3和4。

此通知已郵寄給所有有權在10月左右的年會上投票的登記在冊的股東。[●], 2021.

根據董事會的命令

安東尼奧·米利亞雷斯

首席財務官

温哥華，華盛頓州

十月[●], 2021

有關計劃於2021年10月28日召開的年度股東大會的代理材料供應情況的重要通知：

本委託書和我們截至2021年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告可在www.cell dyn.com上查閲。

本委託書(本委託書)是與美國特拉華州公司Cytodyn Inc.董事會(Cytodyn Inc.董事會(Cytodyn公司、本公司或本公司)董事會( 董事會)徵集委託書有關而提供的，該委託書將於太平洋時間2021年10月28日上午8：00舉行的股東年會(年會)上投票表決)。委託書和隨附的委託書於10月左右首次郵寄給股東 [●], 2021.


代理語句摘要			1

股東周年大會情況介紹			1

關於投票的提案和董事會建議			1

關於年會的問答			2

為什麼我會收到這些代理材料？			2

什麼是代理？			2

年會將於何時何地舉行？			2

誰在徵集我的委託書？			3

保羅·A·羅森鮑姆、傑弗裏·P·比蒂和亞瑟·L·威爾姆斯是誰？			3

我將在什麼問題上投票？董事會如何建議我投我的票？			3

我可以投多少票？			4

有多少普通股有資格投票？			4

召開年會必須有多少普通股出席？			4

我該怎麼投票？			4

如果我沒有提交提案的投票指示，會發生什麼情況？什麼是自由投票？什麼是自由投票？什麼是經紀人無投票權？			5

選舉董事被提名人以及批准本委託書中討論的其他每項提議需要什麼投票，以及如何計算我的選票？			6

隨附的代理卡將如何投票表決股票？			6

如果我從公司收到多張代理卡或一套代理材料，該怎麼辦？			6

如果我收到推薦人發來的代理卡或其他代理材料，我應該怎麼做？			6

我可以在提交委託書後撤銷或更改投票指示嗎？			7

我們如何徵集代理，以及誰為徵集代理付費？			7

如果年會延期或延期，會發生什麼情況？			7



我在哪裏可以找到年度會議的投票結果？			8

誰能幫我回答我可能還有的其他問題？			8

徵集背景資料			9

關於我們董事會的信息			13

董事和董事會委員會			13

董事會會議和高管會議			13

董事會在風險監督中的作用			13

道德準則和商業行為準則			14

董事獨立性			14

我們董事會的委員會			14

反套期保值政策			16

董事薪酬			16

2021年董事薪酬表			16

與董事的溝通			17

建議1：選舉董事			18

引言			18

需要投票			18

被提名者及其資格			18

提案2關於批准獨立註冊會計師事務所的諮詢投票			21

引言			21

需要投票			21

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票			22

引言			22

需要投票			22

提案4批准修改公司註冊證書			23

引言			23

修訂理由			23

需要投票			24

公司獨立註冊會計師事務所相關事宜			25

董事會審批前流程、政策和程序			25

支付給主要獨立註冊會計師事務所的費用			25

審計委員會報告			26

關於我們執行官員的信息			27



拖欠款項第16(A)條報告			28

高管薪酬			29

關聯人交易			40

某些受益所有者、董事和高管的擔保所有權			43

其他事項			45

委託書的徵求			45

股東名單			45

年度會議材料的住户管理			45

2022年年會股東提案			46

年報			46

有關前瞻性陳述的注意事項			46

以引用方式成立為法團			47

其他年會事項			47

附件A Cytodyn公司註冊證書修訂證書。			A-1

附件B-有關徵集參與者的其他信息			B-1

三、


時間和日期：		太平洋時間2021年10月28日(星期四)上午8點

訪問*：		該年會可通過註冊參加www.cesonlineservices.com/cydy21_VM來虛擬訪問，網址為：www.cesonlineservices.com/cydy21_vm

記錄日期：		2021年9月1日營業結束

投票：		我們的普通股每股有權在股東周年大會上投一票(包括在股東周年大會上就建議1和董事選舉選出的每個席位投一票)。在董事選舉中不允許累計投票。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票，以便代表您的股份。我們懇請您今天通過填寫、簽署和註明所附代理卡的日期來投票，並立即將其郵寄到所提供的郵資已付信封中，或者按照所附代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。退還您的代理卡不會阻止您在年會上投票，但會確保在您無法出席時計算您的選票。

*	由於新型冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的持續影響並支持我們股東和員工的健康和福祉，年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席年會。股東將能夠通過互聯網從任何地點參加虛擬會議、投票和提交問題。

關於投票的提案和董事會建議


建議書	建議	頁
建議1-選舉六(6)名董事在董事會任職至2022年股東年會，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職	？？我們董事會的每一位被提名者	18

建議2在諮詢 (非約束性)的基礎上，批准選擇沃倫·埃弗萊特有限責任公司作為我們截至2022年5月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所	為	21

提案3在諮詢 (非約束性)的基礎上批准我們指定的高管薪酬	為	22

提案4-批准修訂公司註冊證書的提案，將普通股法定股份總數從8億股增加到10億股	為	23

我們的董事會邀請您的代表在年會上投票，因為您在2021年9月1日(年會的記錄日期)交易結束時持有我們的普通股，因此有權在年會上投票。此委託書連同隨附的代理卡和2020年度報告將於10月或左右郵寄給股東[●]，2021年。我們已在互聯網上向您提供委託書和2020年年報，並已將打印的委託書材料交付給您。此委託書彙總了您需要了解的信息，以便在年會上投票。您不需要親自出席年會就可以投票表決您所持有的我們普通股的股份。

什麼是代理？

委託書是你合法指定的另一個人為你擁有的股票投票。該其他人稱為代理。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。我們已指定我們的兩名高級職員作為公司年度會議的代表。這些警官是安東尼奧·米利亞雷斯和邁克爾·穆赫蘭。

年會將在何時何地舉行？

年會定於2021年10月28日(星期四)太平洋時間上午8點舉行。年度會議將僅在www.cesonlineservices.com/cydy21_vm上通過網絡直播以虛擬會議形式舉行。

出席年度大會或其任何延期或延期將僅限於記錄日期營業結束時的公司股東和公司嘉賓。您將無法在現場親自出席年會。要參加虛擬會議，您需要在上午8：00之前在www.cesonlineservices.com/cydy21_VM上預先註冊。太平洋時間2021年10月27日(星期三)。要預先註冊會議，請按照以下説明操作：

登記股東

截至2021年9月1日收盤時登記在冊的股東可以通過訪問網站www.cesonlineservices.com/cydy21_VM遠程註冊參加年會。請準備好包含控制號碼的代理卡，並按照説明完成註冊請求。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。遠程註冊參加年會的請求必須在太平洋時間2021年10月27日上午8：00之前收到。

實益股東

截至2021年9月1日收盤時，股票通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股東可以通過訪問網站www.cesonlineservices.com/cydy21_VM遠程註冊參加年會。

請準備好包含您的控制號碼的投票指導表、通知或其他通信，並按照説明完成您的註冊請求。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年度會議的鏈接和説明。遠程註冊參加年會的請求必須在太平洋時間2021年10月27日上午8點之前收到。

本公司董事會現代表本公司徵集閣下的代表，就定於股東周年大會前提出的所有事項，不論閣下是否出席股東周年大會，投票表決閣下持有本公司普通股的股份。通過填寫、簽署、註明日期並返回委託卡或投票指示表格，或者通過互聯網或電話提交您的委託書和投票指示，即表示您授權代理持有人按照您的指示在年會上投票您持有的普通股。

根據適用的SEC 規則和規定，董事會成員、董事會董事、董事被提名人和本公司的某些高級管理人員是本公司徵集與年度會議相關的委託書的參與者(每位此等人士，即一名參與者)。有關董事會徵集參與者的更多信息，請參見本委託書附件B中的徵集參與者。

保羅·A·羅森鮑姆、傑弗裏·P·比蒂和亞瑟·L·威爾姆斯是誰？

保羅·A·羅森鮑姆(Paul A.Rosenbaum)、傑弗裏·P·比蒂(Jeffrey P.Beaty)和阿瑟·L·威爾姆斯(Arthur L.Wilmes)(提議的人)是Cytodyn股東小組的成員，已通知公司他們打算提名五名董事參加董事會選舉。本公司已通知提名人，其提名通知書因未能遵守本公司經修訂及重新修訂的附例(附例)而無效，故本公司已通知提名人，其提名通知書因未能遵守本公司經修訂的及重新修訂的附例(附例)而無效。

提名者已在特拉華州衡平法院起訴該公司，要求作出提名通知有效的宣告性判決。此案仍在審理中，法院已安排在2021年10月6日舉行聽證會。除非特拉華州衡平法院不同意Cytodyn的意見，否則提出董事提名的人將被忽略，並且不會在年會上承認或列出任何支持其被提名人的委託書或投票。儘管如此，您可能會從提名者或代表提名者收到委託書徵集材料，包括反對委託書和代理卡。

我們懇請您不要簽署或退回由推薦人或其代表發送的任何代理卡。如果您已經使用推薦人寄給您的代理卡投票，您可以(1)簽署並遞交隨附的代理卡，使用所附代理卡上的互聯網地址在互聯網上投票，或使用所附代理卡上的免費電話號碼進行電話投票，或(2)在年會上親自投票。只有您最後提交的委託書才算數，在年會上行使任何委託書之前，任何委託書都可以隨時撤銷。

我將對哪些事項進行投票？董事會如何建議我投票？

在年會上，您將被要求對以下提案進行投票：

選舉六(6)名董事擔任董事會成員，直至2022年股東年會，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們提前去世、辭職或被免職；

在諮詢(非約束性)基礎上批准Warren Averett，LLC作為我們截至2022年5月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

在諮詢(非約束性)基礎上批准我們指定的高管薪酬；

批准修訂公司註冊證書的提案，將普通股法定股份總數從8億股增加到100萬股。

董事會建議使用隨附的代理卡投票選舉提案1下的董事會提名人和提案2至4的董事會提名人。

除本委託書所述事項外，我們預計不會在股東周年大會上提出任何其他事項以供處理。但是，通過簽署、約會和退還您的代理卡或通過

按照隨附的委託書上的指示，通過互聯網或電話提交您的委託書和投票指示，您將授予被指定為委託書的人員關於年會可能適當提交的任何其他事項的酌情投票權，包括在必要時要求休會的動議。代理人將根據他們的最佳判斷對任何此類問題進行投票。

我可以投多少票？

您可以在2021年9月1日，也就是年會的創紀錄日期，為您持有的每一股我們的普通股投一票。

有多少普通股有資格投票？

截至記錄日期，我們有651,746,095股普通股流通股。截至記錄日期的每股已發行普通股將使持有者有權投一票。

召開年會必須有多少普通股出席？

根據特拉華州的法律和我們的章程，持有我們大多數已發行普通股和已發行普通股並有權投票、親自出席或由代表代表出席的股東將構成年會的法定人數。選舉督察將決定出席年會的人數是否達到法定人數。如果您是我們普通股的實益擁有人 (定義見下文)，並且您沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人如何就任何提案投票您的股票，而您的銀行、經紀人、受託人或代名人就允許酌情投票的事項提交了有關您的股票的委託書，則您的股票將被視為出席年會，以確定是否存在法定人數。此外，親自或委派代表出席年會的在冊股東將被視為出席年會，以確定是否存在法定人數，無論該股東是否對任何或所有提案投棄權票。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東

如果您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理Computershare Inc.註冊，則您是這些股票的記錄的股東，這些代理材料已由我們郵寄給您。您可以通過互聯網或電話或郵寄方式提交您的委託書和投票指示，如下所述。您的委託書，無論是通過互聯網、電話還是通過郵寄提交的，都授權Antonio Migaria rese和Michael Mulholland作為您在年會上的委託書，每個人都有權任命他的替代者，按照您的指示代表您的普通股並投票(如果適用)。

按照隨附的代理卡上的説明，通過Internet提交您的代理和投票説明。

使用互聯網提交您的委託書和投票指示，一週七天、每天24小時，直到年會期間投票結束。

請準備好您的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作。

使用隨附的代理卡上列出的免費號碼通過電話(在美國、美國領土和加拿大境內)提交您的代理和投票指示。

電話投票設施將一週七天、每天24小時開放，直至投票在年會期間結束。

請準備好您的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作。

通過郵件提交您的委託書和投票指示。

如果您通過互聯網或電話提交您的委託書和投票指示，您無需郵寄委託卡。委託書將根據從您那裏收到的最新日期有效籤立的委託書的指示，在年會上投票表決您的普通股股份，無論是通過互聯網、電話還是通過郵件提交。您也可以在年度會議上親自投票。

實益擁有人

如果您的普通股由銀行、經紀人、受託人或其他代名人在股票經紀賬户中持有，則您將被視為在街道名稱中持有的股票的受益所有者，這些代理材料將由您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人轉發給您，而您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人被認為是這些股票的股東。作為受益人，您有權指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何通過互聯網或電話(如果銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供這些選項)投票您的普通股股票，或者通過填寫、簽署、註明日期並返回投票指示表格。您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人將向您發送指示，説明如何提交您所持有的我們普通股的投票指示。希望出席年會並親自投票的受益人需要從持有其股份的組織處獲得PDF或Image(gif、jpg或png)文件格式的法定委託書，使其有權在年會上親自投票，並在會議期間通過在線投票提交。

如果我沒有提交提案的投票指示，會發生什麼情況？什麼是自由投票？什麼是自由投票？什麼是經紀人無投票權？

如果您正確填寫、簽名、日期並返回委託卡或投票指示表格，您的普通股將按您指定的方式投票。如果您是登記在冊的股東，並且您的委託卡上沒有具體説明，您持有的普通股將按照我們董事會的建議(如上所述)進行投票。如果您是實益所有人，並且您沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供投票指示，而您持有我們普通股的股票，則您的普通股可能不會就記錄在案的股東沒有酌情投票權的任何提案進行投票。

紐約證券交易所(NYSE)的規則決定了在股東大會上提交的提案是可自由支配的還是非可自由支配的。如果一項提案被確定為可自由支配，根據紐約證券交易所規則，您的經紀人可以在沒有收到您投票指示的情況下對提案進行投票。如果一項提案被確定為非酌情決定，紐約證券交易所規則禁止您的經紀人在未收到您的投票指示的情況下對提案進行投票。後者稱為無投票權的經紀人。在這種情況下，在確定是否有法定人數出席時，這些股份將不會被計算在內，也不會被考慮對將在年會上審議的提案所投的選票。

根據紐約證券交易所規則，有關選舉名董事、我們指定的高管的薪酬以及修改公司註冊證書的提案均為非酌情提案。因此，如果您是實益所有人，並且您沒有為您持有股票的經紀人提供投票指示，您的股票將不會根據這些建議進行投票。

根據紐約證券交易所規則，關於在諮詢基礎上批准我們獨立註冊會計師事務所任命的提案是一項可自由決定的提案。如果您是實益所有人，並且您沒有向為您持有股票的經紀人提供投票指示，您的股票可能會在諮詢的基礎上就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。儘管如上所述，在經紀收到提名人提供的相互競爭的委託書的範圍內，如果經紀沒有收到實益擁有人的投票指示，則該經紀將被禁止在股東周年大會上就任何提案投票。


建議書	需要投票	的效果棄權	的效果經紀人無表決權
選舉六名董事提名人	適當投出的多數票	不適用	無效

批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所	在這件事上適當投出的多數票	無效	無效

批准我們指定的高管薪酬	在這件事上適當投出的多數票	無效	無效

批准修訂公司註冊證書的建議	持有已發行普通股過半數並有權投票的股東投贊成票	與投反對票的實際效果相同	與投反對票的實際效果相同

隨附的委託書將如何投票表決股票？

本公司於股東周年大會前或股東周年大會上妥為籤立及收到的任何委託卡所代表的股份，將根據其上所載的規格投票。如果代理卡上已經指定了關於提案的選擇，則代理卡所代表的股份將根據規範進行投票。如果您退回有效簽署的委託書，但沒有説明您的股票應如何就某一事項投票，並且您沒有撤銷您的委託書，您的委託書將被投票表決：？選舉董事會建議的每一位被提名人，？？提案2-4。

除本委託書所述外，董事會並不知悉預期於股東周年大會前提出的任何其他建議。如有任何其他事項須於股東周年大會上提出並可進行適當表決，本公司收到的所有委託卡所代表的股份將由隨附的委託卡中被點名為委託書的人士酌情投票表決。

如果我從公司收到多張代理卡或一套代理材料怎麼辦？

如果您的股票在多個賬户中持有，您將收到我們提供的不止一張代理卡，在這種情況下，您可以並被敦促您通過簽名、註明日期並退還您從公司收到的所有代理卡(裝在提供的已付郵資的信封中)來投票。如果您選擇通過電話或互聯網投票，請為您從我們那裏收到的每張代理卡投票一次，以確保您的所有股票都已投票。只有您為每個帳户有效執行的最近日期的委託書才會計算在內。

如果我收到推薦人發來的代理卡或其他代理材料，我應該怎麼做？

本公司已通知推薦人，提名通知因未能遵守章程而無效。提名者已在特拉華州衡平法院起訴該公司，要求作出提名通知有效的宣告性判決。此案仍在審理中，法院已安排在2021年10月6日舉行聽證會。除非特拉華州衡平法院不同意Cytodyn的意見，否則建議的董事提名將被忽略，任何支持其被提名人的委託書或投票都不會在年會上得到承認或列出。儘管如此，您可能會收到來自提名者的委託書徵集材料。

如果您在街道名下擁有您的普通股，您的委託書可以在其用於投票您的普通股之前的任何時間被撤銷或更改，條件是：(1)按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人的投票指示，及時向您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供另一份較晚日期的委託書或 (2)出席年會並親自投票或在以下情況下書面通知公司祕書：僅您出席年會不足以撤銷您的代理。有關獲得法律代表以在年會上投票的信息，請參閲上面的？我如何投票？

我們將如何徵集代理以及誰為徵集代理付費？

美國聯邦證券法要求我們向您發送本委託書及其任何修訂或補充，並詳細説明其中需要包含的信息。本公司將承擔召開、召開股東周年大會及徵集代表委託書的費用。這些費用將包括準備、組裝、打印和郵寄代理材料給登記在冊的股東和受益所有人的費用，以及支付給經紀公司、銀行和其他受託人的報銷費用。合理的自付費用用於向股東轉發代理材料並獲取受益所有者的投票指示。通過郵寄徵集委託書我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子郵件和其他電子方式、廣告和個人徵集來補充。董事、高級管理人員或員工不會因此類徵集工作而獲得額外補償。

該公司還聘請Morrow Sodali協助徵集委託書。次日索達利將以上述相同方式，代表我們向個人、經紀人、銀行被提名人和其他機構持有人徵集委託書。Morrow Sodali將獲得150,000美元的費用，外加經批准且合理的自掏腰包費用，用於與徵集代理人相關的服務。我們還同意賠償Morrow Sodali與此類徵集相關的某些索賠。

如果年會延期或休會，會發生什麼情況？

除非確定了新的記錄日期，否則您的委託書仍將有效，並可用於在延期或延期的年會上投票表決我們的普通股。您仍可以更改或撤銷您的委託書，直到它被用於投票您的股票。

2018年10月10日，被提名人之一Bruce Patterson博士(定義見下文)與Cytodyn 簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Patterson博士將作為獨立承包商在某些項目上協助Cytodyn。諮詢協議後來被修改了三次，每次都是為了最終將帕特森博士的補償提高到每月2萬美元。

2018年11月，附表13D (定義如下)的簽字人之一Richard G.Pestell加入Cytodyn董事會，同時被任命為首席醫療官。2019年1月19日，他當選為董事會副主席。2019年7月26日，Cytodyn宣佈因原因解僱Pestell博士，導致他從董事會中解職。2019年8月，佩斯特爾博士對該公司提起訴訟，稱其以正當理由解僱了他。

2019年7月17日，本公司與IncellDx，Inc.(IncellDx，Inc.)(由Patterson博士擔任首席執行官和重要股東)就本公司藥品相關材料的非商業級數量簽訂了許可和供應協議。

2020

2020年3月30日，Cytodyn 根據Cytodyn對感染的受試者的臨牀治療研究，向美國專利和貿易局(USPTO)提交了臨時專利申請SARS-CoV-2使用Cytodyn的Leronlimab，並對患者樣本進行已知生物標記物的分析。Cytodyn在2020年4月7日至2020年5月1日期間又提出了六項相關的臨時申請，以包括披露持續研究結果。

2020年4月27日，在Cytodyn不知情的情況下，IncellDx提交了從Cytodyn的臨牀研究中提取的基本相似的數據，以支持其自身的申請和聲稱使用Cytodyn的Leronlimab的治療方法。該公司認為，根據與Patterson博士簽訂的諮詢協議條款，這些數據屬於Cytodyn公司。在得知IncellDx的申請後，Cytodyn成功地提交了關於IncellDx的非臨時專利申請的第三方申請。它指出，證據表明，IncellDx的專利主張不是新穎的，根據IncellDx未能向美國專利商標局提交的公開參考文獻，這些專利主張也不是不明顯的，美國專利商標局尚未考慮這些專利主張。美國專利商標局拒絕了IncellDx的申請，認為它不可申請專利，因為這不僅是Cytodyn之前提交的專利申請所預期的，而且已經受到Cytodyn於2021年6月29日授予Cytodyn的美國專利No.11,045,546的權利要求。

2020年5月22日，IncellDx通過帕特森博士提議Cytodyn收購IncellDx(一家2019年收入不到400萬美元的公司)，總金額高達3.5億美元的現金和股票，帕特森博士受僱於合併後的實體。帕特森博士和他的妻子將在這樣的交易中賺取大約1.15億美元。此外，提名者之一比蒂先生將在這樣的交易中賺取約800萬美元。

在提案的同時，帕特森博士終止了他的Cytodyn諮詢服務。

2020年4月，卡拉喬洛參與了針對Cytodyn的訴訟，要求歸還據稱是首席執行官的短期週轉利潤，並作為衍生品訴訟的代表。2021年4月26日，本公司與其他各方簽訂和解協議(和解協議)，解決衍生產品

涉及Caracciolo先生的股東訴訟。Alpha Venture Capital Partners LP，Caracciolo Family Trust，Gregory A.Gould，Kenneth E.Chyten Defined Benefit養老金Plan律師事務所，Gavin Myers和Martin Peterson，代表Cytodyn Inc.衍生，原告，訴Nader Z.Pourhassan，Scott A.Kelly，Michael A.Klump，Jordan G.Naydenov，David F.Welch，Craig S.Eastwood，Michael D.Mulholland，Nitya根據和解協議，本公司同意實施一系列企業管治改革，包括採納與董事及高級管理人員薪酬相關的補償政策，若干被告同意沒收於2019年12月授予的大部分賠償，以換取釋放針對該等被告的索償，並在有偏見的情況下駁回衍生訴訟。

2020年9月10日，與前述特拉華州股東衍生品訴訟相同的原告對Pourhassan博士提起了另一起衍生品訴訟，指控Pourhassan博士違反1934年證券交易法第16(B)條，與公司股票的某些個人股票交易不正當地獲取短期利潤。Alpha Venture Capital Partners LP，Caracciolo Family Trust，Gregory A.Gould，Kenneth E.Chyten 401(K)利潤分享計劃律師事務所，Gavin Myers和Martin Peterson，代表Cytodyn Inc.衍生，原告訴Nader Z.Pourhassan，被告和Cytodyn Inc.，名義被告，No.3：20-cv-05909-JLR(華盛頓西區，2020年9月10日)2021年3月12日，法官詹姆斯·L·羅巴特(James L.Robart )完全批准了Pourhassan博士提出的以偏見駁回訴訟的動議。2021年4月9日，原告向第九巡迴上訴法院提交上訴通知，對法官詹姆斯·L·羅巴特(James L.Robart)的決定提出上訴。在上訴中，雙方都提交了開庭摘要，2021年9月20日，原告-上訴人提交了一份請求，要求延長提交答辯摘要的時間，最遲不遲於2021年10月29日。因此，此案尚未得到解決。

2020年11月2日，法官理查德·安德魯斯(Richard Andrews)部分批准了Cytodyn Inc.和Cytodyn Operations Inc.的駁回動議，駁回了Pestell先生根據賓夕法尼亞州工資支付和收款法提出的索賠，但允許繼續Pestell先生的誹謗和違約索賠。理查德·G·佩斯特爾，醫學博士，博士，原告，訴Cytodyn Inc.， Cytodyn Operations Inc.，Nader Z.Pourhassan，Ph.D.，被告，M.D.，No.1：19-cv-01563(特拉華州地區，2019年8月22日)。目前，雙方正在進行事實發現，預計將於2021年10月27日結束，因此案件尚未結案。

2021

根據我們的股東向公司提供的信息，羅森鮑姆先生最遲在2021年3月開始與股東接觸，討論潛在的代理權競爭。

2021年4月8日，Rosenbaum先生和Wilmes先生向董事會的獨立成員遞交了一封信，概述了對本公司某些公開披露的擔憂。董事會在獨立法律顧問的幫助下，正在調查他們在信中提出的據稱的關切。

2021年5月18日，羅森鮑姆先生成立了特拉華州有限責任公司CCTV代理集團有限責任公司CCTV Proxy Group，LLC，目的是為代理權競賽徵集支持和資金。

2021年5月18日，公司提拔Antonio Migaria rese為首席財務官。

2021年5月24日，提名人與包括Pestell先生和Caracciolo先生在內的其他21名個人提交了關於附表13D(附表13D)的實益所有權報告，披露了對公司5.7%的所有權頭寸。附表13D後來在2021年6月8日進行了修訂，披露了7.7%的所有權狀況，包括託馬斯·埃里科(Thomas Errico，M.D.)，並於2021年7月2日披露了7.3%的所有權狀況，包括帕特森博士(Dr.Patterson)、彼得·斯塔茨(Peter Staats)、醫學博士(M.D.)和梅麗莎·耶格爾(Melissa Yeager)。

2021年7月1日，本公司收到提名人於2021年6月30日發出的提名通知，意在提名五名董事：Thomas Errico，M.D.，Bruce Patterson，M.D.，Paul A。

2021年9月1日，提名者致函董事會，提議在以下情況下解決代理權競爭：(br}(1)Pourhassan博士辭去首席執行官和董事會成員職務，(2)Kelly博士繼續擔任公司的運營職務和董事會職位，但需要進行業績評估，(3)Gardiner先生繼續擔任董事會職務， (4)Naydenov先生辭去董事會職務，(5)其餘四個董事會空缺席位從提名名單中填補信中表示，和解提案將在兩個日曆日內保持開放狀態。董事會選擇不對和解提議作出迴應。

2021年9月1日，美國特拉華州地區法院發佈了一項規定命令，其中委託書申請者同意規則14a-6(B)要求向SEC提交某些事先徵求意見，法院命令委託書申請者遵守聯邦證券法，包括規則14a-6(B)。

2021年9月16日，本公司和委託書提交人同意駁回美國特拉華州地區法院的訴訟，條件是對委託書提交人的利益衝突、資金來源和議程進行某些額外披露，並作為對附表13D的修正案提交。

2021年9月17日，委託書申請者向SEC提交了委託書補充文件，披露了有關他們利益衝突、資金來源和議程的更多信息。此外，提交了對附表13D的退出修正案，其中披露了附表13D小組的解散。

2021年9月18日，本公司和委託書申請者向美國特拉華州地區法院提交了一份不存在偏見的解僱規定。

2021年9月20日，美國特拉華州地區法院在沒有偏見的情況下下令解僱。

2021年9月20日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈美國特拉華州地區法院的訴訟得到解決。

2021年9月24日，該公司向證券交易委員會提交了一份初步委託書。

2021年10月6日，公司向證券交易委員會提交了這份修訂後的初步委託書。

在截至2021年5月31日的財年中，董事會舉行了18次會議。在2021財年，每一位現任董事至少出席了董事會會議總數的75%，以及他在任職期間在該委員會或董事會任職的每個董事會委員會舉行的會議。在2021財年的每一次定期季度董事會會議上，非員工董事在沒有管理層出席的情況下召開執行會議。

我們的政策是董事會成員參加我們的年度股東大會。在我們於2020年9月30日舉行的2020年會上，當時所有現任董事會成員都參加了虛擬年會。

董事會領導結構

我們的董事會目前由Scott Kelly博士擔任主席，他也是我們的首席醫療官和業務發展主管。凱利博士自2018年12月以來一直擔任董事會主席。蒂明斯先生是我們的名非僱員獨立董事之一，於2020年10月10日被任命為董事會首席董事。董事會認為，其目前的董事會領導結構反映了董事長和首席執行官職位的分離，並有一名獨立董事擔任董事會首席董事，使董事會能夠以公司及其股東的最佳利益進行治理。

董事會在風險監督中的作用

我們的管理層負責識別、評估和管理我們面臨的重大風險。董事會一般監督風險管理做法和流程，並作為整體和通過審計委員會與管理層定期討論與我們的業務相關的戰略和財務風險、其對我們的潛在影響以及為管理這些風險而採取的步驟。

雖然董事會最終負責風險監督，但董事會的委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會特別關注金融和企業風險，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們關於風險和風險暴露的特定領域的政策和做法。提名和治理委員會監督潛在董事提名人的招聘和我們高管職位的繼任規劃。薪酬委員會監督我們的激勵性薪酬計劃，以確保不鼓勵管理層採取涉及過度風險的行動。

董事會認定現任董事Gardiner、Naydenov、Timmins和Patel按照納斯達克規則的定義是獨立的，董事會認為他們沒有任何其他關係會干擾他在履行董事職責時行使獨立判斷。在審議我們三位新的董事提名人選Lishomwa C.Ndhlovu，M.D.，Ph.D.，Harish Seethamraju，M.D.和Tanya Durkee Urbach時，董事會還決定，他們同樣將按照納斯達克規則的定義保持獨立。董事會在作出有關董事獨立性的決定時考慮的交易在下文的相關人員交易項下進行了描述，儘管根據SEC通過的S-K規則第404(A)項，這些交易並不要求披露。

我們董事會的委員會

我們董事會的委員會結構目前由三個主要委員會組成：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已經為其每個委員會通過了一份書面章程。每個委員會章程的副本可在我們的網站www.cell dyn.com的投資者/公司治理選項卡下獲得。下面簡要説明我們各委員會的組成和主要職責。

審計委員會

審計委員會章程由董事會通過並於2011年11月生效，隨後分別於2017年2月21日和2020年9月30日更新。審計委員會的主要職責是監督公司的財務報告和披露流程。審計委員會負責監督我們的獨立審計師的工作，並與管理層和獨立審計師審查和討論我們的財務報告流程、年度審計財務報表和年度審計結果的充分性和有效性。審計委員會還負責預先審查和批准所有預期的關聯方交易，如下文關聯人交易項下所述的交易。審計委員會在2021財年舉行了四次會議，在每個財季結束後與審計師一起審查我們的財務報表，然後將其納入提交給證券交易委員會的報告。

我們審計委員會的成員目前是Gardiner先生和Naydenov先生以及主席Timmins先生，他們每個人都是獨立的董事。

董事會已確定，根據納斯達克規則，審計委員會的每一名現任成員在財務方面都很老練。董事會還確定Timmins先生是SEC通過的S-K規則第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會財務專家。審計委員會的所有現任成員都被認為是獨立的，因為他們滿足納斯達克規則規定的獨立性要求，包括1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)規則10A-3中規定的那些要求( 《交易法》)。

董事會於2012年10月通過了薪酬委員會章程，並於2014年5月29日、2017年2月21日、2018年5月17日和2020年7月30日進行了更新。薪酬委員會審查和批准我們的整體薪酬理念，並確定支付給高管的基本工資和其他形式的薪酬，包括現金激勵性薪酬以及期權和其他股票獎勵的授予。薪酬委員會還負責就新的薪酬計劃向董事會提出建議，包括激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會在2021財年舉行了六次會議。

我們的薪酬委員會目前由Gardiner先生、Naydenov先生和Timmins先生以及主席Patel博士組成，他們每人都是獨立董事。在2021財年，戴維·F·韋爾奇(David F.Welch)博士也是薪酬委員會的成員。韋爾奇博士也是一名獨立董事。

董事會已審閲每名現任薪酬委員會董事所收取的薪酬來源，並認定沒有任何董事從任何人士或實體收取薪酬，而該等薪酬會削弱其就本公司高管薪酬作出獨立判斷的能力。董事會亦已審核現任薪酬委員會董事與本公司及其附屬公司及聯營公司的所有關聯關係，並確定不存在會削弱其就本公司高管薪酬作出獨立判斷的能力的關係。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會章程(提名委員會)於2012年10月由董事會通過，隨後於2017年2月21日、2018年2月19日和2020年9月30日進行了更新。提名委員會確定有資格成為董事會成員的個人，就董事會及其委員會的規模和組成向董事會提出建議，並評估董事會及其成員。提名委員會還協助董事會制定主要官員職位的繼任和延續計劃。提名委員會在2021財年舉行了一次會議。

提名委員會的成員目前是內德諾夫先生和主席帕特爾博士。凱利博士在2021財年的部分時間裏一直在提名委員會任職，直到2020年7月25日辭職。

提名委員會對董事候選人沒有任何具體的最低資格。在評審可能獲提名的董事時，提名委員會會考慮多項因素，其中包括：

道德行為的示範；

在各種各樣的事情上表現出正確判斷能力的領導職位；

應聘者在該職位上投入足夠時間的能力；

應聘者對我們的業務和運營的瞭解；以及

需要滿足與董事會組成有關的獨立性要求。

提名委員會根據董事會的需要和候選人的資格，對所有董事候選人進行徹底的評估，無論他們是由管理團隊、股東還是第三方推薦的。股東如對未來的董事候選人有建議，可通過公司地址聯繫董事會，地址為温哥華大街1111Main Street，660 Suite660，華盛頓州98660。

在每次股東年會之前，提名委員會評估董事會目前的組成，以決定是否推薦提名現任董事連任。到目前為止，提名委員會還沒有聘請第三方搜索公司，但如果它認為這樣的行動是合適的，那麼它有權這樣做。

提名委員會通過了一項政策，在確定董事的提名人時考慮多樣性，該政策承認，保持具有不同背景、視角、技能、經驗和其他不同個人特徵的多元化成員可以促進包容性，加強董事會的審議，並使董事會能夠更好地充當我們股東利益的有效、積極的管家。

在考慮董事和被提名人時，提名委員會和董事會主要關注每個人的簡歷、推薦人、調查問卷、背景調查和個人面試中披露的信息。見提案1/董事選舉有關提名委員會在與幾名潛在候選人進行了廣泛的搜索和審查過程後推薦當選為董事的三名新提名人的信息。

反套期保值政策

董事會通過了一項政策，禁止我們的員工(包括高級管理人員)和董事或他們指定的任何人在我們的股本中進行可能造成員工或董事與股東之間不協調的外觀和/或造成更高合規風險的交易。禁止從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們員工或董事持有的公司任何證券市值的交易或購買金融工具。被禁止的交易包括但不限於零成本套圈和遠期銷售合同。

董事薪酬

在2021財年，我們的非僱員董事薪酬計劃規定：(I)25,000美元的年薪；(Ii)額外的委員會主席年度現金預聘金，相當於審計15,000美元，薪酬和提名委員會7,500美元；(Iii)委員會成員每年5,000美元的現金預留金，薪酬和提名委員會2,500美元；(Iv)我們的首席獨立董事每年20,000美元的現金預留金，以及(V)年度補助金

我們的首席執行官Pourhassan博士和首席營銷官Kelly博士不會因他們在2021財年擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。Gardiner先生被任命為董事會成員，從2021年7月1日起生效，他在2021財年沒有獲得任何服務報酬。

2021年董事薪酬表

下表列出了有關每個非僱員董事在2021財年因服務而獲得或獎勵的薪酬的某些信息。


非員工董事姓名	現金費用		股票期權獎項(1)(2)		總計
喬丹·G·奈德諾夫	$	35,000	$	960,300	$	995,300
Samir R.Patel，醫學博士(3)	$	57,500	$	960,300	$	1,017,800
艾倫·P·蒂明斯(3)(4)	$	80,701	$	960,300	$	1,041,001
大衞·F·韋爾奇(David F.Welch)，博士(5)	$	11,538	$	251,044	$	262,582

(1)	股票期權獎勵是指根據財務會計標準委員會會計準則編纂主題718，補償和股票補償(ASC 718)授予的獎勵的公允價值，如我們截至2021年5月31日的年度報告Form 10-K(2021年Form 10-K)的合併財務報表附註1和附註7所述，在此作為參考。

股東可通過公司地址向我們的董事會發送信息，地址為温哥華大街1111Main Street，郵編660，華盛頓州98660。發往特定董事會成員並指定為機密的任何此類通信將不公開地發送給該特定董事會成員。如果將通信發送給我們的整個董事會並指定為機密，則該通信將發送給董事會主席Kelly博士。任何未被指定為保密信息的通信都將由管理層審查，並在董事會的下一次定期會議上提請董事會注意。

根據我們的公司註冊證書和章程，董事會有權設定公司的董事人數。董事會將董事人數定為6人，自年度會議之日起生效。董事會目前由六名董事組成。薩米爾·帕特爾(Samir Patel)、醫學博士和艾倫·蒂明斯(Alan Timmins)因個人原因決定不再競選董事會成員。戈登·A·加德納(Gordon A.Gardiner)的董事任期也將於年會結束。我們對Gardiner先生、Patel先生和Timmins先生在擔任董事期間在管理公司方面所付出的寶貴時間和智慧深表感謝。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提名以下6名個人(被提名人)在年會上參選：Scott A.Kelly，M.D.，Jordan G.Naydenov，Nader Z.Pourhassan，Ph.D.，Lishomwa C.Ndhlovu，M.D.，Ph.D.，Harish Seethamraju，M.D.和Tanya Durkee Urbach，任期至如果董事在其一年任期結束前退休、辭職或因其他原因不能任職，我們的董事會可以任命一名董事來填補該任期的剩餘時間，縮小我們的董事會規模或留下空缺的職位。

董事會已經肯定地決定，除了Pourhassan博士和Kelly博士之外，我們提名的每個人都有資格擔任獨立董事。我們的董事會被提名人都不是根據董事會被提名人與任何其他人之間的任何安排或諒解選舉產生的。所有被提名人都同意擔任被提名人，在本委託書聲明中被點名，並在當選後擔任董事。如果所有董事會提名人都在年會上當選，我們的一名董事(16.6%)將是女性，兩名董事(33.3%)將是種族或民族多元化。

需要投票

只要出席年會的法定人數達到法定人數，在年會上獲得贊成票最多的六名董事候選人將當選。股東不允許累計他們對董事選舉的投票。可為以下作為一個整體列出的董事選舉的被提名人投票或不投票，也可投票給或不投票給每一位個人被提名人，或不投票給每一位被提名人。未在年會上派代表的股票、被扣留的股票以及經紀人無投票權將不會影響選舉結果。如果由於某些不可預見的原因，被提名人不能參加選舉，委託書可以投票選舉董事會指定的替代被提名人。

董事會建議股東投票支持所附委託書上董事會的名被提名者。

被提名者及其資格

下表列出了每位被提名為董事候選人的相關信息，包括他們目前的主要職業或就業情況，以及截至2021年9月24日的年齡。


名字	年齡		主要職業	營業地址
斯科特·A·凱利醫學博士		51	董事會主席、首席醫療官、業務發展主管	大街1111號，大街660號，華盛頓州温哥華，郵編：98660
納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)，博士。		58	總裁兼首席執行官	大街1111號，大街660號，華盛頓州温哥華 98660
喬丹·G·奈德諾夫		61	米拉拉公司副總裁兼財務主管。	大街1111號，大街660號，華盛頓州温哥華 98660
Lishomwa C.Ndhlovu醫學博士		51	康奈爾大學醫學和神經科學免疫學教授	東69街413號紐約州紐約市 10021
Harish Seethamraju醫學博士		50	西奈山肺移植項目醫學主任	東102街10號紐約州紐約市 10029
Tanya Durkee Urbach		54	鷹灣顧問公司的合夥人	世界貿易中心7號，格林威治大街250號，郵編：46Floor，New York，NY 10007

斯科特·A·凱利醫學博士凱利博士自2017年4月以來一直擔任董事，自2018年12月以來擔任董事會主席。凱利博士於2019年7月被任命為公司首席科學官的非執行職位，並於2020年4月被任命為首席醫療官兼業務發展主管。在離開臨牀醫學以專注於Cytodyn之前，Kelly博士自2002年以來一直在亞特蘭大的Resurgen Orthopedics工作，包括自2013年以來擔任安全理事會主任，並自2007年以來擔任Resurgen Orthopedics Er Spine 中心的醫務主任。凱利博士是美國物理醫學和康復委員會的成員，也是美國物理醫學和康復學院的文憑。凱利博士也是脊柱幹預學會、佐治亞州介入脊柱醫師學會和美國物理醫學與康復學會的成員。凱利博士獲得了許多榮譽，包括在2016年和2017年被國家消費者諮詢委員會評為美國最佳醫生，在2015年、2016年和2017年被Castle Connolly評為最佳醫生，在2016年被亞特蘭大雜誌評為最佳醫生。凱利博士是《我從你那裏學到了什麼：醫生的病人教給他的生命課程。凱利博士在埃默裏大學獲得心理學學士學位，在佐治亞醫學院獲得醫學博士學位，並在埃默裏大學完成醫學實習。凱利博士為董事會帶來了豐富的患者治療經驗和深厚的生命科學知識。

Nader Z.Pourhassan，博士。Pourhassan博士在之前三個月擔任臨時總裁兼首席執行官後，於2012年12月被任命為公司總裁兼首席執行官，並於2012年9月被任命為董事。 Pourhassan博士於2008年5月至2011年6月30日期間受聘於公司首席運營官，當時Pourhassan博士接受了業務發展董事總經理的職位。在加入公司之前，Pourhassan博士在2005年6月至2007年12月期間在俄勒岡州格雷沙姆的特許學校高級學習中心(Center For Advanced Learning)擔任大學級工程講師。Pourhassan博士於1977年移民到美國，並於1991年成為美國公民。他於1985年獲得猶他州州立大學學士學位，1990年獲得楊百翰大學碩士學位，1998年獲得猶他大學機械工程博士學位。 Pourhassan博士為董事會帶來了他對公司運營和行業的深刻了解。他還貢獻了他的商業、領導、管理和融資經驗。

喬丹·G·奈德諾夫。奈德諾夫自2009年6月以來一直擔任董事。自2001年以來，他一直擔任Milara，Inc.的副總裁兼董事，並於2006年被任命為Milara，Inc.的財務主管和Milara International的董事。Milara Inc.和Milara International開發、製造和服務手冊和全機器人晶片打印/凸起系統，以及機械和電氣工程設計服務。2017年，內德諾夫還創立了一家天然保健品公司Pure Care Pro LLC。奈德諾夫先生為董事會帶來了領導技能和豐富的管理經驗。

Lishomwa C.Ndhlovu醫學博士。Ndhlovu博士是我們的新提名人之一，是由我們的董事會主席兼首席醫療官推薦的。他於2019年被任命為威爾·康奈爾醫學院醫學和神經科學的免疫學教授，自2020年7月以來一直在公司的科學顧問委員會任職。在加入威爾·康奈爾醫學公司(Weill Cornell Medicine)之前，Ndhlovu博士曾在2011年至2019年期間擔任夏威夷大學(University Of Hawaii)教授，並在那裏保留了一項兼職。作為耗資2650萬美元的美國國立衞生研究院(NIH)馬丁·德萊尼(Martin Delaney)艾滋病治療合作實驗室的聯合負責人，他是基礎和複雜免疫學和免疫療法研究方面公認的專家。他的大部分工作集中於應對艾滋病毒和老齡化的挑戰，研究艾滋病毒的分子機制和新冠肺炎的發病機制、併發症和持久性。Ndhlovu博士在贊比亞大學獲得醫學博士學位，在日本東北大學獲得博士學位，是美國微生物學會當選院士。他對艾滋病毒的中樞神經系統方面以及該公司正在對其候選藥物進行臨牀試驗的主要領域的研究專長有了深刻的瞭解。

Harish Seethamraju醫學博士Seethamraju博士是我們的新提名人之一，是由我們的首席執行官推薦的。Harish Seethamraju醫學博士是西奈山肺移植項目的醫務主任。在加入西奈山之前，Seethamraju博士是紐約Montefiore醫療中心肺移植的醫學主任。他還擔任新澤西州紐瓦克市貝斯以色列醫療中心高級肺部疾病/肺移植項目的醫務主任。在他職業生涯的早期，他是肯塔基大學醫學院的醫學副教授，之前擔任過肺移植項目的醫學主任、休斯頓衞理公會醫院/貝勒醫學院的醫學副教授。他是公認的肺移植和晚期肺衰竭方面的國際專家。他的研究主要集中在晚期肺部疾病和肺移植的臨牀方面。他在他的領域進行了大量的臨牀研究試驗，並與人合著了數十篇文章。作為對肺部疾病關注的一部分，Seethamraju博士最近作為研究員參與了該公司治療新冠肺炎患者的勒羅利姆單抗的兩項臨牀試驗。Seethamraju博士在印度海得拉巴的甘地醫學院接受醫學培訓，在紐約布魯克林的跨信仰醫療中心接受肺部獎學金，並在貝勒醫學院接受肺部和重症監護獎學金。他為董事會帶來了進行臨牀試驗、發表論文的豐富經驗，以及藥物研究和審批流程的知識。

坦尼婭·德基·厄巴赫。Urbach女士是我們新提名的人選之一，並由我們的董事會主席兼首席醫療官推薦。她目前是鷹灣顧問公司(Eagle Bay Advisors)的合夥人/家庭官員主管，該公司提供家族理財室和投資諮詢服務，併為Dyneic，Inc.提供公司治理和公司財務建議，Dyneic，Inc. 為公司和美國軍隊提供身臨其境的培訓計劃的集成平臺。從2020年11月到2021年3月31日，厄巴赫是一名獨家從業者，為經紀自營商、投資顧問和他們的專業人士提供諮詢。從2019年1月到2020年10月，她是俄勒岡州波特蘭的Markun，Zusman，Freniere&Compton律師事務所的股東。從2015年7月至2019年1月，她擔任保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)的總法律顧問，該公司是一家註冊的經紀交易商，不定期為公司提供投資銀行服務，就公司治理、證券監管合規、公司融資以及其他法律和證券相關問題提供建議。Urbach女士在俄勒岡大學獲得學士學位，在Lewis&Clark法學院獲得法學學位。2007年至2015年和2019年至今，她擔任俄勒岡州律師證券監管部門執行委員會。她在證券發行、證券訴訟、公司融資和業務增長、公司治理和其他公司業務以及法律問題方面為董事會帶來了廣泛的培訓和專業知識。

董事會建議股東投票支持上述所有六名被提名人的選舉。

審計委員會已選擇Warren Averett，LLC(Warren Averett？)作為我們的獨立註冊公共會計事務所，以審查我們截至2022年5月31日的財年的財務報表。根據我們的治理文件或適用法律，獨立審計師的選擇不需要提交股東投票表決。然而，我們的董事會認為股東在選擇審計師時批准是可取的，這是一種良好的企業慣例。我們在諮詢(不具約束力)的基礎上向我們的股東提交此提案，投票結果對本公司沒有約束力。

如果我們的股東未能批准這一任命，審計委員會將重新考慮這一任命。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。

Warren Averett的代表預計將出席年會，這些代表將有機會發言(如果他們希望這樣做)，並有望回答適當的問題。

需要投票

只要有足夠的法定人數，這項提案將獲得就此事項適當投票的多數票的批准。對於本提案，未派代表出席年會的股票、棄權票和經紀人否決權(如果適用)將不會影響本提案的投票結果。

董事會建議股東投票批准Warren Averett，LLC作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

《2010年華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Act of 2010)包括一項條款，要求上市公司舉行顧問股東投票，以批准或不批准其指定高管的薪酬。《華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Act of 2010)包括一項條款，該條款要求上市公司舉行顧問股東投票，以批准或不批准其指定高管的薪酬。多德-弗蘭克法案還包括一項條款，允許上市公司的股東在諮詢的基礎上就他們希望公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。在2019年年會上，我們的股東批准了董事會的建議，即每年就高管薪酬進行諮詢投票。因此，我們正在進行諮詢投票，以在今年再次批准我們名高管的薪酬。

根據美國證券交易委員會的規定，支付給本委託書中薪酬表格中點名的高管的薪酬的詳細説明顯示在高管薪酬標題下。

我們的理念是，高管薪酬應與股東利益保持一致，而不鼓勵過度和不必要的風險。在2021財年，如本委託書中的2021年薪酬摘要表所示，高管薪酬的主要組成部分包括(I)基本工資，(Ii)基於薪酬委員會對每位高管實現公司和個人目標的評估的獎勵支付和補充獎金， (Iii)股票期權，以及(Iv)限制性股票單位的時間授予和績效獎勵。本次投票旨在考慮高管的整體薪酬以及本委託書聲明中描述的政策和做法。

這一投票是諮詢性質的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在考慮未來高管薪酬安排時考慮投票結果。批准高管薪酬的下一次股東諮詢投票將在我們的2022年年會上舉行。

需要投票

只要有足夠的法定人數，這項提案就會以多數票對這一問題進行適當的表決。對於本提案，未派代表出席年會、棄權和經紀人無投票權(如果適用)的股票不會對本提案的投票結果產生影響。

董事會建議股東在諮詢的基礎上投票贊成以下決議：

根據SEC通過的S-K法規第402項，本委託書中披露的支付給指定高管的薪酬，包括高管薪酬表格以及隨附的腳註和敍述性討論，特此在諮詢基礎上予以批准。

在本委託書中，上述披露出現在高管薪酬標題下。

董事會認為修訂公司註冊證書以增加200,000,000股普通股發行股份符合本公司及其股東的最佳利益，使批准發行的普通股股份總數由800,000,000股增加至1,000,000,000股。這些股票不提供任何優先購買權。這項增加授權發行普通股數量的提案如果在年會上獲得批准，將生效，在向特拉華州州務卿提交修訂證書後，公司的授權普通股數量將增加到 1,000,000,000股。董事會通過決議，提出本委託書附件A所載公司註冊證書之建議修訂，宣佈其為可取，並提交股東批准。

以上討論全文由擬議的公司註冊證書修訂證書全文限定，該證書通過引用併入本文。

修訂理由

董事會認為，最好有足夠的授權普通股可供未來發行，給予本公司更大的靈活性以將其普通股用於業務和財務目的，並允許發行該等股份而無需額外的特別股東大會的開支和延遲。這些目的可能包括融資以籌集運營業務所需的資本；向員工、高級管理人員、董事、顧問和/或顧問提供股權激勵；與其他公司建立合資企業或其他戰略關係；未來的收購交易；以及其他一般目的。雖然為此目的而增發股份會導致現有股東的股權被稀釋，但管理層相信，長遠而言，本公司對股東的整體價值將會增加。此外，董事會認為，公司的成功在一定程度上取決於其吸引、留住和激勵高素質管理人員以及臨牀和科學人員的持續能力。如果普通股的授權股份沒有增加，公司使用股本作為薪酬組成部分來吸引和留住關鍵人員的能力可能會受到限制。本建議並非由於董事會知悉任何積聚股份或取得本公司控制權的努力而提出。本提案不打算作為反收購措施，不是作為任何系列反收購措施的一部分提出的，董事會目前也沒有計劃在未來提出其他反收購措施。這項建議是由董事會投票提出的。增加授權普通股有一定的好處也有壞處。

潛在優勢包括：

根據上述交易類型或其他融資交易，通過發行股本籌集額外資本的能力。

擁有普通股，為本公司持續的運營資本需求提供資金，以推動本公司的主要候選產品Leronlimab(PRO 140)獲得監管部門的批准，並尋求其他潛在的業務擴展機會(如果有)。

擁有普通股，以吸引、留住和激勵高素質的管理人員、臨牀人員和科學人員。

潛在的缺點包括：

股東的所有權將進一步被稀釋。

股東沒有任何優先認購或購買未來可能發行的任何額外普通股的權利，因此，根據情況，未來發行普通股可能會稀釋公司現有股東的每股收益、投票權和其他利益。

本提案中尋求授權的額外普通股將是現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。公司打算將未來募集資金所得資金用於營運資金和一般企業用途。本公司目前並無任何安排、協議或諒解，以供建議修訂證書授權發行或使用額外普通股。然而，本公司最近在某些非公開發行普通股及認股權證中發行股份，本公司在不久的將來將繼續需要額外資本為其營運提供資金。然而，本公司最近已發行若干非公開發行的普通股及認股權證，並將在不久的將來繼續需要額外資本為其營運提供資金。然而，本公司最近發行了若干非公開發行的普通股及認股權證。因此，可以預見，公司將尋求發行與任何此類融資活動相關的增發普通股。董事會不打算髮行任何普通股或可轉換為普通股的證券，但董事會認為符合本公司及其股東最佳利益的條款除外。

發行授權但未發行的股票可用於阻止對本公司的潛在收購，通過稀釋潛在追求者持有的股份或向將根據董事會意願投票的股東發行股份，可能否則對股東有利。收購可能對獨立股東有利原因之一是，潛在的追求者可能會向這些股東提供比當時現有市場價格更高的股票溢價。本公司沒有任何計劃或建議採用可能產生重大反收購後果的條款或簽訂協議。

雖然在某些情況下，增加普通股的授權股份可能會產生反收購效果，但這項提議並不是為了這個目的。向董事會和股東建議一系列類似的修訂也不是管理層計劃的一部分。本公司目前沒有安排、協議或諒解來進行任何合併、合併、收購或類似的商業交易。

如果本公司股東不批准增加普通股授權股份，則本公司使用股普通股進行融資、收購、股權補償或其他一般公司用途的能力將受到限制。截至2021年9月1日，僅有約2%的授權發行普通股未發行或預留供發行。

此外，於2021年10月初，董事會指示將根據二零一二年計劃預留供發行的1800萬股普通股(當時可供未來獎勵的約25百萬股股份)暫時供本公司用於股權融資交易，待本公司股東批准增加根據公司註冊證書授權發行的股份數目後，才恢復可供二零一二年計劃獎勵的該等股份。

需要投票

只要有法定人數，這項提議將獲得已發行普通股的多數股東的贊成票批准，並有權投票。如果適用，投棄權票和中間人反對票將與投反對票具有相同的實際效果。

董事會建議股東投票支持將公司法定資本增加到1,000,000,000股普通股的提案。

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。Warren Averett根據審計委員會的政策和程序執行審計程序。Warren Averett向審計委員會通報了提供的每項服務的範圍和性質。Warren Averett在2020財年或 2021財年除審計、審查或證明服務外，未提供任何服務。

支付給主要獨立註冊公眾的費用會計師事務所

Warren Averett，LLC向我公司開具了下表所示的與2021年和2020相關的專業服務的大致金額發票：


提供的服務	2021		2020
審計費(1)	$	310,000	$	200,000
審計相關費用(2)		50,000		28,000

審計和與審計相關的費用總額		360,000		228,000
税費(3)
所有其他費用(4)

總費用	$	360,000	$	228,000

(1)	審計費用包括對我們財務報表的年度審計、薩班斯-奧克斯利法案合規工作、季度審查，以及協議要求但不是法規或監管機構要求的我們合併的實體的審計和證明服務。

(2)	與審計相關的費用包括審核我們在表格S-1、S-3和S-8上的註冊聲明、相關會計師的同意和其他事項。

(3)	税費包括納税申報、年終税務籌劃和税務諮詢。 2021年或2020年期間沒有開具任何税費發票。

(4)	Warren Averett，LLC沒有為我們在2021年或2020年期間提供的任何其他專業服務開具發票，在這兩年中也沒有向我公司提供S-X規則2-01(C)(4)段所述的任何專業服務。

在截至2021年5月31日的財年，審計委員會會見了管理層和我們的獨立審計師Warren Averett，以審查我們的會計職能和審計流程，並審查和討論截至2021年5月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會與Warren Averett討論並審查了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和SEC的適用要求需要討論的事項。Warren Averett還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函。

根據與管理層和我們的獨立審計師的審查和討論，審計委員會建議將經審計的財務報表包括在我們截至2021年5月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本公司審計委員會提交：

艾倫·P·蒂明斯(Alan P.Timmins)，主席

喬丹·G·奈德諾夫

戈登·A·加德納

2021年7月28日


名字	年齡		職位
納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)，博士。		58	總裁兼首席執行官
斯科特·A·凱利醫學博士		51	首席醫療官、業務發展主管、董事會主席
安東尼奧·米利亞雷斯		38	首席財務官兼財務主管
Nitya G.Ray博士		69	首席技術官
克里斯托弗·P·雷克納醫學博士		56	首席運營官

安東尼奧·米利亞雷斯。米利亞雷斯先生於2021年5月18日被任命為公司首席財務官。Migaria rese先生自2020年1月16日加入公司擔任財務報告經理以來，從2020年1月16日至2021年5月17日擔任過各種職位，包括公司財務總監副總裁。在加入本公司之前，Migaria rese先生於2018年至2020年擔任Domaine Serene葡萄園和酒莊公司的財務總監，於2015年至2018年擔任為學校和類似組織提供高科技音頻和視頻解決方案的研發公司LightSpeed Technologies，Inc.的公司財務總監，並於2014年11月至2016年1月擔任美國大麻公司(OTCQB：AMMJ)的首席財務官。米利亞雷斯先生是一名註冊會計師，在普華永道(PwC)的保險部門開始了他的職業生涯。

Nitya G.Ray，博士。董事會於2018年12月22日任命Ray博士為首席技術官過程科學、製造和供應鏈負責人。Ray博士在2015年11月至2017年6月期間擔任我們的製造高級副總裁。2017年6月至2018年12月期間，Ray 博士擔任Actdium PharmPharmticals，Inc.(NYSEAMERICAN：ATNM)執行副總裁兼產品開發、製造和供應鏈主管。在2015年加入公司之前，Ray博士是Progenics PharmPharmticals，Inc.(納斯達克代碼：PGNX)的高級副總裁。在Progenics的14年任期內，他負責製造、工藝和分析科學以及質量控制。他擁有豐富的leronlimab(PRO 140)開發知識。Ray博士成功地在Progenics公司的GMP下製造了第一批10批勒羅利姆單抗，並獲得了FDA的批准，可用於所有臨牀試驗。Ray博士重返公司在生物製劑、工程組織療法、抗體藥物結合物以及小分子和放射性藥物的流程開發和製造方面，在戰略規劃和執行方面擁有30年的先進實踐經驗。他在不同的技術平臺、產品開發、臨牀前、臨牀和商業製造、過程和分析科學、質量控制、全球供應鏈、質量體系和監管事務方面展示了專業知識。Ray博士擁有羅格斯大學生化工程博士學位和化學與生化工程碩士學位，以及賈達夫普爾大學化學工程理學學士學位。

克里斯托弗·P·雷克納醫學博士雷克納博士於2020年8月加入公司，擔任臨牀開發部副總裁。在加入該公司之前，雷克納博士在眾多全球製藥公司的100多項臨牀試驗中擔任首席研究員。他也是IonMed Systems的創始人，該公司成立於2006年，是一家專注於臨牀試驗招募和管理的軟件技術公司。雷克納博士擁有2002年成立的私人研究機構高級研究與教育中心(CARE)，直到2021年3月。雷克納博士於2002年至2004年擔任克萊姆森大學兼職助理教授，1998年至2013年擔任聯合骨質疏鬆症中心醫學主任，1998年至2015年私人執業。雷克納博士在臨牀研究方面有着深厚的背景，發表了40多篇研究論文，並與人合著了幾篇研究摘要。雷克納博士擁有福爾曼大學的學士學位，並在南卡羅來納州醫科大學獲得醫學博士學位。他曾任美國內科醫學委員會文憑，現為註冊臨牀牙密度師。

關於Pourhassan博士和Kelly博士的信息在上面的提案1-董事選舉中列出。

修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第16(A)條要求持有公司10%以上普通股(持股人10%)的董事、高級管理人員和實益所有人向SEC提交所有權報告和所有權變更報告。SEC法規要求這些人員向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。根據對這些報告的審查，在截至2021年5月31日的財年中，所有第16條報告人員都遵守了所有適用的第16(A)條備案要求，只是一份與韋爾奇博士之前持有的一張可轉換本票和認股權證有關的表格4延遲提交，以及凱利博士關於向其女兒贈送股票的表格5延遲提交。

我們公司認為，我們的高管薪酬計劃應該旨在吸引、激勵和留住高素質的高管，向他們支付具有競爭力的薪酬，並獎勵和鼓勵個人和優秀的公司業績，無論是在短期還是長期基礎上，從而使我們的高管的行為與長期股東利益保持一致。董事會薪酬委員會的任務是審查適用於所有高管的薪酬政策和做法。自2021年7月2日起，薪酬委員會通過了一項關於高管薪酬的書面政策，以管理該委員會做出決定並履行其職責。根據這項政策，補償委員會將：

由至少三名根據納斯達克規則或公司股票上市的另一適用的全國性證券交易所規則規定的獨立董事組成；

選擇並聘用一名或多名獨立薪酬顧問，並接受此類顧問的書面建議，以協助薪酬委員會每年確定高管和非僱員董事的薪酬類型和水平；

根據薪酬委員會與其獨立薪酬顧問討論後認為相關的因素，每年評估公司同行羣體的薪酬水平和構成，並在薪酬委員會認為合適的情況下，考慮選擇與公司同行業、市值相近的公司作為同行；

每年審議和批准公司高管的薪酬，包括高管薪酬所依據的標準，公司業績與高管薪酬的具體關係，以及高管薪酬的構成，包括基本工資、遞延薪酬、績效薪酬、股權薪酬和其他提供給高管的福利；這一決策過程每年進行一次，包括評估最近一個業績期間的目標實現情況，以及確定下一個業績期間的目標。

審議並批准每個會計年度非僱員董事的年度薪酬，包括擔任董事和董事會委員會成員的現金預留金、基於股權的薪酬以及提供給非僱員董事的其他福利；以及

避免根據公司業績向非員工董事推薦或批准獎金。

該政策明確允許薪酬委員會在增加新董事、聘用新高管或提升現有高管以及薪酬委員會判斷為例外的其他情況下，就高管或董事薪酬作出決定。薪酬委員會的所有決定均報告給我們的董事會。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會擁有選擇、保留和終止其獨立薪酬顧問以及批准他們的費用和聘用條款的唯一權力和責任。薪酬委員會在2020年聘請了獨立薪酬顧問美世，就公司股東在2020年年會上批准的2012年股權激勵計劃(經修訂和重述，即2012年股權激勵計劃)的修訂提供建議。美世還就我們的高管薪酬和董事薪酬計劃提供了一般諮詢，包括修訂了2021財年股權獎勵的授予結構。美世回顧了公司的競爭優勢來源、業務戰略、領導力和人才需求、能力、文化和價值觀，以及公司在同行中的地位。

並建議對長期獎勵獎勵金價值進行調整，以更好地配合預期的市場定位以及股票期權和績效獎勵的組合。美世基於相似的行業和業務特徵、規模以及擁有一年以上清晰和全面的薪酬數據，建議將家公司納入公司同行的一組，以便進行比較。選定的小組包括16家處於艾滋病毒、癌症和免疫紊亂疾病臨牀和晚期開發週期的不同生物製藥公司，包括Eagle製藥公司、Dicerna製藥公司、細胞動力學公司、Deciphera製藥公司、Princiia Biophma公司、Y-mAbbs治療公司、Fate治療公司、Intercept製藥公司、Arcus生物科學公司、Bridgegegegegegee公司等，這些公司都是艾滋病病毒、癌症和免疫紊亂疾病的臨牀和晚期開發週期中的公司，包括Eagle製藥公司、Dicerna製藥公司、細胞動力學公司、Deciphera製藥公司、普林西婭生物製藥公司、Y-mAbbs治療公司、命運治療公司、Intercept製藥公司、Arcus生物科學公司、Bridgegegegee公司

2021年4月，薪酬委員會聘請怡安/雷德福為其新的獨立薪酬顧問。怡安/雷德福被要求更新公司的同業團隊，以便進行薪酬比較，提供關於同行公司高管薪酬的比較信息，並協助設計公司2022財年的高管薪酬計劃，包括授予股權獎勵和激勵性薪酬的業績目標。怡安/雷德福還建議薪酬委員會進行績效評估，並評估2021財年績效目標的實現情況。

2021財年高管薪酬計劃

以下是對我們任命的高管在2021財年的薪酬安排的討論。根據美國證券交易委員會的規定，作為一家較小的報告公司，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於較小報告公司的某些規模披露要求。

本節討論截至2021年5月31日，即2021財年結束時，支付或獎勵給我們的總裁兼首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管的薪酬。我們將這些人員稱為我們的任命高管。在2021財年任職的所有其他高管獲得的總薪酬少於支付或獎勵給我們任命高管的金額。在2021財年，我們任命的高管包括：

Nader Z.Pourhassan博士，總裁兼首席執行官；

斯科特·A·凱利(Scott A.Kelly)醫學博士，首席醫療官兼業務發展主管；以及

Nitya G.Ray博士，首席技術官。

根據美世的建議，薪酬委員會構建了我們2021財年的薪酬計劃，以包括下面介紹的要素。

基本工資

薪酬委員會根據各種因素確定被任命的高管的基本工資，這些因素包括個人績效、工作職責和在公司的任期，以及以前的經驗、公司面臨的經濟狀況、留任情況以及競爭激烈的勞動力市場和公司同行中類似職位的工資水平。

在確定被任命的高管的基本工資時，薪酬委員會還徵求了首席執行官對其他被任命的高管的薪酬的意見，並考慮了首席執行官的建議。

補償委員會批准將Pourhassan博士和Ray博士2021財年的基本工資分別增加約16%和31%，以表彰他們獨特的個人貢獻。

以及他們為推進公司的運營和戰略重點所做的集體努力，目標是增加長期股東價值。根據怡安/雷德福提供的比較薪酬信息，薪酬委員會將公司2022財年被提名的高管的固定基本工資如下：Pourhassan博士，665,000美元，降幅約33%；Kelly博士，585,000美元，降幅約16%；Ray博士，525,000美元，保持不變。

年度現金獎勵計劃和其他獎金支付

在2021財年，薪酬委員會根據我們針對高管的獎金計劃，為我們任命的每位高管制定了績效目標。每位被任命的高管的年度現金激勵目標水平，以基本工資的百分比表示，在高管的僱傭協議中固定，如下文僱傭協議中所述。2021財年的目標以及目標之間的目標金額分配是薪酬委員會與首席執行官就推動執行公司戰略計劃所需的績效進行討論後製定的。薪酬委員會根據他們實現目標的程度，決定了2021年8月支付給被任命的執行幹事的數額。與獲得FDA批准我們的藥品產品和目標年收入相關的績效目標未實現，這些目標加起來佔指定高管總目標金額的30%至40%。薪酬委員會確定，招募更多的合作伙伴以進一步為我們的藥品開發市場，加強我們的管理團隊或科學顧問委員會的能力(針對所有三名指定的高管)，獲得額外的資金以支持公司的運營(針對Pourhassan博士和Kelly博士)，以及在成本效益的基礎上管理我們藥品的生產(針對Ray博士)，這些目標已經部分實現，導致支付了各自目標金額的以下百分比：Pourhassan博士和Kelly博士產生的美元金額顯示在下面的“非股權激勵計劃薪酬”列的“薪酬彙總表”中。有關更多信息，請參閲下面的基於計劃的獎勵授予表格。

2020年7月，薪酬委員會還批准了向我們指定的高管官員發放可自由支配的獎金，如下面的薪酬摘要表中的獎金欄所示。薪酬委員會批准了獎金，因為高管團隊在2021財年第一季度在創造股東價值方面取得了意想不到的成就，並迅速努力尋求監管機構批准該公司用於治療新冠肺炎患者的藥物產品，儘管疫情造成了運營困難。今後，獎金將根據薪酬委員會於2021年7月通過的政策每年確定一次，這一政策在上面的高管薪酬政策和程序中進行了描述。

長期股權激勵

根據2012年計劃，我們還為我們指定的高管提供長期激勵。在2021財年之前，這些激勵通常採取激勵或不合格股票期權的形式。股票期權為我們的高管提供了從期權授予之日起至期權行使之日從股價潛在升值中獲得財務收益的機會。股票期權授予高管，行權價等於或高於我們普通股在授予日在場外交易市場(OTCQB)的收盤價。過去授予的股票期權的歸屬條款有所不同，但通常在授予日期後一年開始分三次等額的年度分期付款。我們的長期業績最終決定了股票期權的價值，因為行使股票期權的收益完全取決於我們普通股價格的長期升值。因此，我們相信股票期權鼓勵我們的高管和其他員工專注於創造股東價值。在2021財年，Pourhassan博士、Kelly博士和Ray博士分別獲得了購買2,000,000股、500,000股和500,000股我們普通股的股票期權，這些股票分別在2021年、2021年、2022年和2023年6月15日分三次等額年度分期付款，前提是被任命的高管繼續受僱到每個適用的歸屬日期。有關2021財年授予的股票期權的更多信息，請參見下面的基於計劃的獎勵授予表。

根據美世的建議，在2021財年，薪酬委員會調整了針對我們被任命的高管的股權獎勵計劃，還包括授予基於時間的限制性股票單位(？RSU)和基於業績的限制性股票單位(？？PSU)。授予我們任命的高管的RSU旨在提供比股票期權更穩定的激勵，使我們能夠在此類激勵盛行的市場中更好地吸引和留住頂尖人才。在2021財年，Pourhassan博士、Kelly博士和Ray博士分別收到了500,000,250,000和200,000股我們普通股的RSU，這些股票分別在2021年6月15日、2022年6月15日和2023年6月15日分三次等額每年分期付款，條件是被任命的高管繼續受僱到每個適用的歸屬日期。2021財年授予我們被任命的高管的PSU旨在進一步使我們的高管的利益與我們股東的利益保持一致。PSU授予Pourhassan博士100萬股、Kelly博士50萬股和Ray博士15萬股的獎勵，並與2021財年年度現金獎勵戰略業績目標的實現掛鈎。2021年8月，正如上文年度現金獎勵計劃和其他獎金支付中討論的那樣，薪酬委員會確定目標目標的實現程度如下：Pourhassan博士，20%；Kelly博士，30.7%；Ray博士，35%，，分別獲得200,000股、153股、500股和52,500股。RSU和PSU要求我們的高管繼續受僱於我們，直到適用的歸屬日期，才能獲得股份，但在公司控制權變更或高管死亡或殘疾的情況下除外，如在終止僱傭時支付款項中所述, 死亡或殘疾，或下面的控制權變更。薪酬委員會還批准了兩項特別的PSU獎勵，分別授予Pourhassan博士和Kelly博士，金額分別為200萬股和50萬股。授予一組獎勵(與總份額的50%相關)與在2021財年實現 FDA批准我們的藥物產品用於HIV患者有關，但這並未發生。其他與同等數量的股份相關的獎勵，與FDA在2021財年批准我們的藥物產品用於新冠肺炎患者有關，但這也沒有發生。有關2021財年授予的RSU和PSU的更多信息，請參閲下面的基於計劃的獎勵撥款表格。

2021年7月，基於怡安/雷德福的建議，即生物技術公司營收前的主要做法是以股票期權的形式授予股權獎勵，薪酬委員會決定恢復授予股票期權的做法，作為2022財年股權激勵薪酬的唯一形式。

此外，Pourhassan博士於2020年7月根據2012年計劃獲得323,157股完全歸屬普通股，以取代股票期權，以每股2.07美元的加權平均行權價購買554,545股股票，這些股票因2018年10月訴訟和解而被撤銷。


姓名和主要職位	財政年		薪金(元)		獎金(美元) (1)		庫存獎項($) (2)		庫存選擇權獎項($) (3)		非股權激勵計劃薪酬 ($) (4)		所有其他補償 ($) (5)		總計(美元)
納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)，博士。		2021		1,000,000		800,000		3,750,090		4,238,000		200,000		57,417		10,045,507
總裁兼首席執行官		2020		865,671		617,500		7,200,000		1,242,150				45,933		9,971,254

斯科特·A·凱利(Scott A.Kelly)，醫學博士(6)		2021		700,000		200,000		1,227,782		1,059,500		107,345		37,830		3,332,457
首席醫療官兼業務發展主管

Nitya G.Ray博士		2021		525,000		150,000		777,300		1,059,500		91,875		30,624		2,634,299
首席技術官		2020		400,000		150,000				212,473				13,005		775,478

(1)	顯示的2021年金額代表在2020年7月支付的補充獎金，以表彰在截至2020年8月31日的季度內取得的重大成就。

(2)	股票獎勵代表獎勵的授予日期公允價值合計，但受業績條件約束的獎勵除外，這些獎勵是根據這些條件的可能結果，代表授予日期公允價值合計，所有這些都符合ASC 718的規定，如2021年Form 10-K的第8項中的附註1和附註7所述，在此作為參考。假設在2021財年獲得了最高水平的PSU獎項，那麼在2020年6月15日，也就是獎項獲得批准的日期，這些獎項的最高價值如下：Pourhassan博士，8760,000美元；Kelly博士，2,920,000美元；Ray博士，438,000美元。有關公司股權獎勵的更多詳細信息，請參閲下面的基於計劃的獎勵授予。

(3)	股票期權獎勵代表根據ASC 718授予的獎勵的總授予日期公允價值，如我們的2021年Form 10-K表第8項中的合併財務報表附註1和7中的所述，在此作為參考。

(4)	根據公司高管聘用協議的適用條款，薪酬委員會決定，2021財年服務的非股權激勵支付將以50%的現金和50%的全額普通股支付。收到的現金和股票(如果有)的總價值顯示在該列中。

(5)	代表我們對公司的401(K)員工儲蓄計劃的合格非選擇性繳費。在2021財年，任何被點名的高管獲得的所有額外福利和個人福利的總價值不到1萬美元。

(6)	在2020財年，凱利博士並不是一名被點名的高管。


名字	格蘭特日期(2)			批准日期		電勢未來支出在……下面不公平激勵措施平面圖獎項(1) 目標(美元)		電勢未來支出在……下面股權激勵措施平面圖獎項(2) 目標 (#)			所有其他庫存獎項：數的股份庫存的或單位 (#)			所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)			鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)		授予日期公允價值庫存的和選項獎項($)
納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)		6/15/2020			6/15/2020		1,000,000
		9/30/2020			6/15/2020				1,000,000	(3)										584,000
		9/30/2020			6/15/2020				1,000,000	(4)
		9/30/2020			6/15/2020				1,000,000	(5)
		9/30/2020			6/15/2020							500,000	(6)							1,560,000
		9/30/2020			6/15/2020										2,000,000	(8)	$	3.12		4,238,000
		7/31/2020	(7)		7/31/2020							323,157	(7)							1,606,090

斯科特·A·凱利		6/15/2020			6/15/2020		350,000
		9/30/2020			6/15/2020				500,000	(3)										447,782
		9/30/2020			6/15/2020				250,000	(4)
		9/30/2020			6/15/2020				250,000	(5)
		9/30/2020			6/15/2020							250,000	(6)							780,000
		9/30/2020			6/15/2020										500,000	(8)	$	3.12		1,050,500

Nitya G.Ray		6/15/2020			6/16/2020		262,500
		9/30/2020			6/15/2020				150,000	(3)										153,300
		9/30/2020			6/15/2020							200,000	(5)							624,000
		9/30/2020			6/15/2020										500,000	(7)	$	3.12		1,050,000

(1)	這些金額包括根據2021年獎金計劃設定的目標現金獎勵水平。實際支付給每位指定高管的金額包含在2021年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中。

(2)	股權獎勵的授予日期被推遲到2020年股東年會日期 2020年9月30日，股東在會上批准了根據2012年計劃發行的25,000,000股額外普通股。

(3)	代表與實現2021年年度現金獎金業績目標相關的2012計劃下的PSU獎勵，如上文長期股權激勵中所述。

(4)	代表根據2012年計劃向Pourhassan博士和Kelly博士提供的PSU特別贈款，其依據是我們的藥物產品獲得了FDA對用於HIV患者的批准，如上面的長期股權激勵中所述。由於這些PSU只有在獲得必要的FDA批准後才會授予，因此對於這些獎勵沒有設定任何門檻或最高成就級別。

(5)	代表根據2012年計劃向Pourhassan博士和Kelly博士提供的PSU特別贈款，其基礎是獲得 FDA批准我們的藥物產品用於新冠肺炎患者，如上面的長期股權激勵中所述。由於這些PSU只有在獲得必要的FDA批准後才會授予，因此沒有針對這些獎勵設定門檻或最高成就級別。

(6)	代表2012年計劃下的RSU獎勵。RSU從2021年6月15日開始分成三個等額的年度分期付款，但須持續受僱至適用的歸屬日期，持有者有權獲得與歸屬RSU數量相等的普通股股份。

(7)	代表根據 2012計劃於2020年7月31日授予和發行的普通股完全歸屬股票的獎勵，該計劃旨在取代股票期權，以加權平均行權價每股2.07美元購買545,545股票，這些股票因2018年10月的訴訟和解而被撤銷。


	期權大獎										股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)可行使			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使			選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		數的股份或單位庫存的有沒有不既得 (#) (1)		市場的價值股票或單位庫存有沒有不既得 ($) (2)		權益激勵措施平面圖獎項：數量不勞而獲分享沒有既得 (#)			權益激勵措施平面圖獎項市場支出的價值不勞而獲分享沒有既得 ($) (2)
納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)		100,200	(3)				$	0.57		6/1/23
					325,000	(4)	$	0.87		11/23/25
					152,000	(4)	$	0.75		1/4/26
		116,550	(3)		115,900	(5)	$	0.49		6/8/28
		156,250	(3)				$	0.39		10/7/29
		2,000,000	(3)				$	0.63		12/19/29
					2,000,000	(6)	$	3.12		6/15/30
												500,000		950,000
																1,000,000	(7)		1,900,000
																1,000,000	(8)		1,900,000
																1,000,000	(9)		1,900,000

斯科特·A·凱利		25,000					$	0.52		6/18/29
		93,750					$	0.39		10/7/29
		750,000	(3)				$	0.63		12/19/29
		500,000					$	0.63		12/19/29
					500,000	(6)	$	3.12		6/15/30
												250,000		475,000
																500,000	(7)		950,000
																250,000	(8)		475,000
																250,000	(9)		475,000

Nitya G.Ray		266,400			133,600	(10)	$	0.48		12/22/28
		187,500					$	0.39		10/7/29
		600,000					$	0.63		12/19/29
					500,000	(6)	$	3.12		6/15/30
												200,000		380,000
																150,000	(7)		285,000

(1)	表示從2021年6月15日開始分三次等額每年分期付款的RSU獎勵，條件是繼續受僱至適用的歸屬日期。

(2)	基於普通股在2021年5月28日，也就是公司2021財年的最後一個交易日的收盤價，每股1.90美元。

(3)	2021年6月4日，特拉華州衡平法院批准了與2020年4月24日針對本公司提起的衍生品訴訟有關的妥協規定和協議、和解和釋放，因此這些裁決被沒收。

(7)	代表PSU，其歸屬取決於2021年年度現金獎金績效目標的實現情況。根據SEC高管薪酬披露規則，報告的金額是基於實現目標業績目標。根據薪酬委員會對適用業績目標實現情況的確定，薪酬委員會根據PSU於2021年8月批准發行的實際股票數量如下：Pourhassan博士，200,000股；Kelly博士，153,350股；Ray博士，52,500股。？請參閲上面的長期股權激勵。

(8)	代表PSU，其歸屬取決於獲得FDA批准我們的藥物產品用於 HIV患者，這一目標沒有實現，如上面的長期股權激勵中所述。根據SEC高管薪酬披露規則，報告的金額基於實現目標績效目標。

(9)	代表PSU，其歸屬取決於獲得FDA對我們的藥物產品用於新冠肺炎患者的批准，這一目標沒有實現，如上面的長期股權激勵中所述。根據SEC高管薪酬披露規則，報告的金額基於實現目標績效目標。

(10)	這些期權將於2021年12月22日授予，但需持續使用至適用的授予日期。

其他薪酬信息

員工養老金、利潤分享或其他退休計劃

從2010年1月1日起，我們根據《國税法》第401(K)節(401(K)計劃) 通過了一項員工儲蓄計劃，基本上覆蓋了所有員工。我們提供安全港合格的非選擇性捐款，立即授予，相當於每位參與者工資的3%，最高可達401(K)節允許的最高限額。此外，401(K)計劃的參與者可以貢獻其薪酬的一定比例，最高可達國內收入法(Internal Revenue Code)規定的最高限額。我們沒有任何其他固定福利養老金計劃、利潤分享或退休計劃。

僱傭協議

2020年4月10日，我們與凱利博士簽訂了僱傭協議，2020年6月15日，我們與Pourhassan博士和Ray博士(統稱為僱傭協議)簽訂了修訂和重述的僱傭協議。僱傭協議規定了無限期的僱傭期限，直到僱傭協議中規定的任何一方終止。每份僱傭協議規定支付基本工資(由薪酬委員會不時調整)、薪酬委員會確定的2012計劃(或任何後續計劃)下的股權獎勵，以及通常向公司高級領導層提供的福利。每位被任命的高管還有權獲得年度現金激勵績效獎勵，僱傭協議中規定的目標金額如下： Pourhassan博士，基本工資的100%；Kelly博士，基本工資的50%；Ray博士，基本工資的50%。實際支付的目標獎勵金額基於薪酬委員會對相關業績目標實現程度的評估，並由薪酬委員會確定，根據2012年計劃或可能不時實施的任何後續股權薪酬計劃，支付全額現金、或根據2012年計劃或任何後續股權薪酬計劃以50%現金和50%非限制性股票支付。Pourhassan博士還有資格獲得由薪酬委員會確定的每個財年的補充獎金，該委員會可能會考慮該財年公司目標的任何意外實現。這種補充紅利可以現金和/或我們普通股的非限制性股票支付。根據僱傭協議，高管必須在獲得現金獎勵付款之日之前一直積極受僱於公司，才有權獲得這筆款項。

如果我們無故終止聘用我們指定的任何高管，並且在指定的高管執行和不撤銷索賠，並繼續遵守某些限制性契約的情況下，僱傭協議規定：(I)一次性支付相當於Pourhassan博士12個月基本工資、Kelly博士6個月基本工資和Ray博士3個月基本工資之和，(Ii)Pourhassan博士和Kelly博士以及9個月基本工資之和；(Ii)Pourhassan博士和Kelly博士相當於基本工資6個月和9個月基本工資的一次總付款項；(Ii)Pourhassan博士和Kelly博士相當於基本工資6個月的付款，以及9個月基本工資之和；(Ii)Pourhassan博士和Kelly博士和9個月基本工資之和但第(Ii)款所述的支付不得超過以下兩者中較小者的兩倍：(A)被任命的高管的年化薪酬以被任命的高管被終止僱傭的上一年的年薪為基礎(在該年度內，如果被任命的高管的僱傭未被終止，則根據預期將無限期持續的任何加薪進行調整)或(B)根據美國國税局第401(A)(17)條規定的適用金額限額，兩者中的較小者不得超過(A)被任命的高管的年化薪酬的總和(br}以被任命的高管被終止僱用的前一年的年薪為基礎進行調整)或(B)美國國税局第401(A)(17)條規定的適用金額上限(Iii)除獎勵協議另有規定外，截至2020年6月15日(凱利博士為2020年4月10日)授予的所有未償還股票期權和其他股權獎勵將授予並(如果適用)立即可行使。(Iii)截至2020年6月15日(凱利博士的情況為2020年4月10日)授予的所有未償還股票期權和其他股權獎勵將被授予並(如果適用)立即可行使。第(I)和(Ii)款所述的付款可由賠償委員會酌情決定全部或部分通過發行普通股支付。

高管去世或傷殘後，公司將履行其應計義務，支付工資和福利，直至事件發生之日為止。如果高管在適用於未償還PSU的績效期間去世或殘疾，該高管或高管的遺產將有權獲得薪酬委員會根據適用績效目標的實現情況確定已賺取的普通股數量，並根據高管在績效期間完成的僱傭月數按比例分配。

如果我們在控制權變更後的12個月內無故終止聘用任何我們指定的高管，或我們指定的一名高管因正當理由辭職，並且在指定的高管執行和不撤銷索賠的情況下，僱傭協議規定：(I)一次性支付相當於Pourhassan博士和Kelly博士8個月基本工資之和以及Ray博士18個月基本工資之和(代替，而不是代替，而不是為Ray博士提供18個月的基本工資之和)；以及(I)支付一筆相當於Pourhassan博士和Kelly博士8個月基本工資和Ray博士18個月基本工資之和的款項(代替，而不是無故終止時可能支付的遣散費，不得在控制權變更後12個月內支付)；但條件是：(I)關於Ray博士的付款不得超過離職金限額；以及(Ii)對於Pourhassan博士和 Kelly博士的付款，相當於基本工資的10個月的付款將在終止日期後270天后的第一個正常工資日支付；前提是，第(Ii)款所述的付款不得超過離職金限額。此外，除非獎勵協議另有規定，否則截至高管僱傭協議日期授予指定高管的所有未償還和未授予的股票期權和其他股權獎勵(如果有)將於控制權變更之日起授予，並且(如果適用)可立即行使。

如果在適用於未完成的PSU的性能期限結束前發生控制變更，則此類PSU中基於目標性能的按比例分配的部分將轉換為基於時間的RSU，並將在授予日期的一年紀念日授予該RSU。如果持有者被我們無故終止或持有者有充分理由終止僱傭，此類基於時間的RSU的授予將全面加速。

持不同政見者被提名人的選舉不會產生或觸發任何額外的義務。

如上所述，本公司每位高管高級管理人員及其他高級管理人員將有權根據各自與本公司簽訂的僱傭協議，在本公司控制權變更後12個月內被本公司無故終止僱用或由該員工以正當理由終止僱傭關係時獲得遣散費。本公司控制權變更後12個月內，本公司高管及其他高級管理人員將有權獲得遣散費。僱傭協議定義了控制權的變更，包括在任何12個月期間更換大多數董事會成員，除非在選舉或任命日期之前獲得現有董事的多數的認可。下表顯示了本公司2012年計劃項下應支付的現金遣散費和先前授予的股票期權價值，即如果由於在年度大會上選出至少四名提名者而導致本公司控制權變更後立即終止聘用六名被點名高管，將加快哪些股票期權的轉歸。(br}如果在年度會議上選出至少四名提名者，將立即終止對六名被點名高管的聘用，則將加快轉授的速度)，下表顯示了應支付的現金遣散費福利和先前授予的股票期權的價值。


名字	現金遣散費($) (1)		的價值加速庫存選項($) (2)
納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)		997,500	$	543,721
斯科特·A·凱利		877,500
Nitya G.Ray		787,500	$	340,320
克里斯托弗·P·雷克納		690,000	$	522,000
安東尼奧·米利亞雷斯		622,500	$	401,205
邁克爾·D·穆赫蘭		412,500	$	247,500

(1)	相當於2021年10月1日生效的18個月年度基本工資。

(2)	表示普通股在2021年10月1日的收盤價超過未歸屬股票期權每股行權價1.86美元的金額(如果有)，但在公司控制權變更後加速歸屬。

下表彙總了截至2021年5月31日有關行使股票期權、認股權證以及公司股權補償計劃和安排下的權利時可能發行的普通股的信息。有關更多信息，請參見上文中提到的截至2021年5月31日的財政年度基於計劃的獎勵撥款和2021年財政年終時的傑出股權獎勵，以及我們2021年Form 10-K第8項中包含的合併財務報表附註1和7，以供參考。


計劃類別	證券數量將在以下日期發出演練未完成的選項，認股權證和權利			加權平均行權價格未完成的選項，權證和權利(1)		證券數量剩餘可用時間未來在以下條件下發行股權補償圖則(不包括反映在 (A)欄)
計劃類別	(a)			(b)		(c)
股東批准的股權補償計劃		22,504,811	(2)	$	1.58		15,345,749	(3)
未經股東批准的股權薪酬計劃(4)		3,505,000		$	1.02

總計		26,009,811		$	1.49		15,345,749

(1)	計算加權平均行權價時只使用了股票期權和認股權證。

(2)	代表根據2004年股票激勵計劃和2012年計劃授予公司現任或前任員工和董事的未償還股票期權、RSU和PSU。報告的PSU數量假設在最大水平上實現了指定的性能目標。

(3)	表示2012年計劃下可用於未來獎勵的股票，其形式可能是股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、PSU或其他基於股票的獎勵。可供發行的股票數量在每個日曆年度的6月1日自動增加，金額相當於公司總流通股的1%，除非公司董事會在上一財年結束前確定應該有較小幅度的增加或不增加。

(4)	代表本公司發行的未償還股票期權和認股權證，作為獨立承包商和我們的科學顧問委員會成員為本公司提供的某些諮詢或諮詢服務的代價，以及向Pourhassan博士發行的2,000,000份認股權證，這些認股權證已於2021年6月4日被沒收，如2021財年年終傑出股權獎腳註3 所述。

董事會審計委員會(董事會)根據公司的關聯方交易政策審查和批准所有關聯方交易，該政策可在我們的網站www.cydyn.com/Investors上找到。一般來説，只有當董事會通過審計委員會確定相關交易符合或不符合本公司及其股東的最佳利益時，本公司的政策才會進行或批准關聯方交易。本公司的政策是，只有在董事會通過審計委員會確定相關交易符合或不符合本公司及其股東的最佳利益時，才會進行或批准關聯方交易。具體地説，在審核關聯方交易時，審計委員會會考慮所有相關因素，包括但不限於(如果並在可能範圍內)：對本公司的好處；如果關聯方是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響；可獲得類似產品或服務的其他來源；交易的條款；以及對無關第三方或一般員工可用的條款。

2018年11月16日，公司完成了對ProstaGene資產的收購。隨着收購的完成，該公司聘請理查德·佩斯特爾醫學博士擔任其首席醫療官。在收購之前，Pestell博士持有ProstaGene約77.2%的流通股權益，因此間接持有(I)約1330萬股公司普通股中的約860萬股，以及(Ii)540萬股普通股中的約420萬股，這些普通股均為ProstaGene及其成員的利益而以第三方託管的方式持有，這些普通股須在成交日期和沒收後的18個月內每六個月按比例釋放一次，每隔18個月按比例釋放一次這些權益。在收購之前，Pestell博士持有ProstaGene約77.2%的流通股權益，因此間接持有(I)公司約1330萬股普通股中的約860萬股，以及(Ii)540萬股普通股中的約420萬股。此外，根據Pestell博士與本公司之間的股票限制協議的規定，大約830萬股之前在收購ProstaGene時分配給Pestell博士的限制性普通股目前是訴訟的對象。

根據公司與Pestell博士在ProstaGene收購截止日期簽訂的保密信息、發明和競業禁止協議中的規定，公司獲得了參與Pestell博士創造的某些知識產權的開發和許可的權利，這些知識產權與Pestell博士當時對外部學術機構的持續研究義務有關。該公司還獲得了與Pestell博士合作的權利，以管理公司的臨牀開發活動與此類持續研究義務之間的任何潛在衝突。

2019年7月15日，公司與兩名董事簽訂了諮詢協議，其中一人與時任公司非執行首席科學官的凱利博士簽訂了諮詢協議，另一人與時任公司非執行臨時戰略顧問的大衞·F·韋爾奇博士簽訂了諮詢協議。根據該協議，凱利博士獲得了總計17萬美元的現金補償，該協議於2020年4月10日終止，當時他以全職員工身份成為公司的首席醫療官。2019年9月12日，公司和韋爾奇博士同意修改他的諮詢協議，取消根據該協議支付的任何現金補償(包括以前賺取的金額)，並於2019年10月終止韋爾奇博士和公司之間的諮詢協議。根據協議，本公司還發行了為期10年的股票期權作為補償：2019年9月12日，凱利博士和韋爾奇博士分別購買750,000股和250,000股，行權價為每股0.385美元；2019年10月7日，凱利博士和韋爾奇博士均發行187,500股，行權價為每股0.39美元。2019年9月12日授予的期權在發行後立即歸屬；2019年10月7日授予的期權從授予日起可分四個等額季度分期付款行使。

於2019年6月12日，本公司完成對若干未發行合資格認股權證的認股權證投標要約(2019年6月認股權證投標要約)，其中該等認股權證持有人有機會修訂及行使其認股權證，其減讓價相當於(I)其各自的現有行使價或(Ii)每股普通股0.40美元(以較低者為準)。為鼓勵持有人蔘與2019年6月的認股權證投標要約，公司提出向參與持有人發行相當於行使合格認股權證後可發行的股份數量額外50%的普通股(統稱為額外股份)。凱利博士提供了總計5萬股普通股的認股權證，並以2萬美元的總行權價在交易所獲得了2.5萬股額外的股票。凱利博士參與的條款與2019年6月認股權證投標要約中適用於其他持有者的條款相同。

2019年7月31日，本公司完成了額外的權證投標要約，其條款與2019年6月的權證投標要約(2019年7月的權證投標要約)相同。韋爾奇博士投標了總計100萬股普通股的認股權證，並以40萬美元的總行權價換取了50萬股額外股票。韋爾奇博士參與的條款與2019年7月認股權證投標要約中適用於其他持有人的條款相同。

2019年9月30日，韋爾奇博士控制的一個實體將本金為1,000,000美元的9個月無擔保可轉換票據的期限延長了，外加75,343美元的應計但未付利息，再延長6個月。票據的轉換價格為每股0.50美元，年利率為10%。在延期方面，該實體還收到了一份認股權證，將以每股0.30美元的行使價購買100萬股普通股。韋爾奇博士控制的實體以與交易所中其他持有人類似的條款參與。2020年4月1日，該實體將票據轉換為2259,102股，其中包括未支付的應計利息。

2019年10月8日，由時任董事邁克爾·克倫普(Michael Klump)控制的實體將本金50萬美元的9個月無擔保可轉換票據的期限延長了6個月，並將37,397美元的應計但未付利息再延長了6個月。該票據的轉換價格為每股0.50美元，年利率為10%。在延期方面，該實體還收到了以每股0.30美元的行使價購買50萬股普通股的認股權證。克倫普先生控制的實體以與交易所其他持有人類似的條款參與交易。

2019年12月13日，本公司董事喬丹·奈德諾夫參與了一次註冊的直接股權發行。內德諾夫先生購買了833,333股普通股和認股權證，轉換價格為每股0.45美元，涵蓋625,000股。

2019年12月23日，韋爾奇博士控制的一家實體參與了此次發行，購買了1,639,344股普通股和涵蓋819,672股的認股權證。奈德諾夫投資25萬美元和韋爾奇博士控制的實體投資50萬美元的條款和條件，與此次發行中向其他投資者提出的條款和條件相同。

2020年1月31日，韋爾奇博士控制的一個實體參與了非公開證券發行，購買了1,000股D系列可轉換優先股，聲明價值為每股1,000.00美元，股息率為每年10%，轉換價格為每股普通股0.80美元，以及涵蓋50萬股普通股的認股權證。韋爾奇博士控制的實體進行的100萬美元投資的條款和與此次發行中向其他投資者提供的條款和條件相同。

2020年2月26日，韋爾奇博士控制的一個實體進行了一次私人認股權證交易，該實體行使認股權證，以每股0.18美元的價格購買普通股，而不是原始認股權證上聲明的每股0.30美元的行權價。韋爾奇博士控制的實體購買了1,819,672股普通股，以及181,967股額外的股票，作為行使認股權證的誘因，總共購買了2,001,639股普通股，行權價為每股1.00美元。韋爾奇博士控制的實體進行的總計約33萬美元的投資的條款和條件與此次發行中向其他投資者提供的條款和條件相同。

2020年11月17日，該公司進行了一次私募股權發行，當時是非執行員工的克里斯托弗·雷克納(Christopher Recknor)醫學博士以每股1.50美元的價格購買了未登記的普通股。根據此次發行，該公司向 Dr.Recknor出售了約666,666股股票，總收益為999,999美元。這筆交易得到了董事會的批准。

2021年3月11日，公司任命雷克納博士為首席運營官(首席運營官)。高級研究與教育中心有限責任公司(CARE)由Julie Recknor博士擁有，是公司正在進行的NASH和新冠肺炎遠程臨牀試驗的幾個臨牀地點之一，也是公司已完成的2b/3期臨牀試驗的臨牀地點輕至中度和嚴重到危急新冠肺炎臨牀試驗。Julie Recknor博士擔任CARE網站主任，並管理其日常工作運營部。該公司簽訂了臨牀試驗協議 (Cta)，為這些臨牀試驗中的每一項提供關懷。在Recknor博士被任命為首席運營官之前，每個CTA都是由公司的臨牀研究機構Amarex在正常業務過程中協商達成的，而帶護理的CTA的運營和財務條款可與不相關臨牀位置的條款相媲美。雷克納博士沒有參與該公司選擇護理作為其正在進行的試驗的臨牀地點的決定，他也沒有參與護理地點的患者招募工作。在截至2020年5月31日的財年中，公司沒有支付CARE費用，因為它在2020年5月31日之前尚未根據CTA獲得任何服務。截至2021年5月31日，公司有大約90萬美元的應付CARE賬款，並在截至2021年5月31日的財年支付了大約90萬美元的CARE費用。該公司預計在截至2022年5月31日的財年中支付的款項總額約為40萬美元。

2021年9月23日，喬丹·G·奈德諾夫(Jordan G.Naydenov)進行了一次私人認股權證交易，他行使認股權證，以每股0.90美元和1.50美元的價格購買普通股，而不是原來認股權證的行權價分別為每股0.45美元和0.75美元。內德諾夫先生總共購買了644,444股普通股，並額外購買了644,444股作為行使認股權證的誘因，總共購買了1,288,888股普通股。奈德諾夫先生進行的總額約為70萬美元的投資的條款和條件與向其他投資者提供的條款和條件相同。

除上述交易外，本公司在過去兩個財政年度與我們的三名新被提名人進行了交易，根據S-K規則第404(A)項不須披露，但董事會在確定這三名被提名人根據納斯達克規則是獨立的時已將其考慮在內。

Ndhlovu博士自2020年7月14日以來一直在我們的科學顧問委員會任職。作為對這項服務的補償，2020年8月31日，恩德洛沃博士獲得了購買5萬股普通股的選擇權。該期權於授出日歸屬於50%股份，並於2021年2月28日全面行使。該期權的行權價為每股3.36美元，將於2030年8月31日到期。

Seethamraju博士作為研究員參與了我們通過阿爾伯特·愛因斯坦醫學院大學醫院進行的勒羅利馬治療新冠肺炎患者的兩項臨牀試驗，當時他是肺移植項目的醫學主任。他沒有收到任何與臨牀試驗相關的額外補償。

Urbach 女士從保爾森投資公司(Paulson Investment Company)獲得了購買普通股的認股權證，作為她擔任總法律顧問的薪酬的一部分，並在2020年4月行使了認股權證，總共換取了173,113股。該等認股權證已由本公司發行予Paulson Investment Company，作為提供與本公司數宗股權證券發行相關的投資銀行服務的部分代價。


班級名稱	實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	金額和性質：有益的所有權(2)		百分比佔總數的百分比 (3)
	董事及行政人員
普通股	薩米爾·帕特爾(Samir Patel)，醫學博士(4)		9,870,445		1.5	%
普通股	喬丹·G·奈德諾夫(5)		8,272,720		1.3	%
普通股	斯科特·A·凱利(Scott A.Kelly)，醫學博士(6)		4,049,048		*
普通股	Nader Z.Pourhassan博士(7)		2,649,955		*
普通股	Nitya G.Ray博士(8)		1,374,535		*
普通股	醫學博士克里斯托弗·P·雷克納(Christopher P.Recknor)(9)		802,717		*
普通股	艾倫·P·蒂明斯(10)		261,986		*
普通股	安東尼奧·米利亞雷斯(11歲)		69,023		*
普通股	戈登·A·加德納(12歲)		1,000		*
普通股	所有現任董事和高級管理人員作為一個集團		27,351,428		4.1	%

	額外的董事提名
普通股	Lishomwa C.Ndhlovu，醫學博士(13)		50,000		*
普通股	Harish Seethamraju				*
普通股	Tanya Durkee Urbach		162,113		*

	*超過5%的實益所有者：*
普通股	由保羅·羅森鮑姆(Paul Rosenbaum)領導的附表13D小組(14)		47,066,484		7.67	%

*	不到普通股流通股的1%。

(1)	除非另有説明，每位現任董事和高管的營業地址為c/o Cytodyn Inc.，地址為c/o Cytodyn Inc.，地址為C/o Cytodyn Inc.，郵編：98660。

(2)	受益所有權包括個人或團體擁有單獨或共享投票權或投資權的普通股。目前或在2021年9月1日起60天內可行使的受股票期權和認股權證約束的普通股股份，在計算實益擁有的股份數量和持有該等股票期權、認股權證或可轉換證券的個人或集團的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股票。

(3)	百分比基於截至2021年9月1日的651,746,095股已發行普通股。

(4)	帕特爾博士持有的股份包括：(I)7,333,116股普通股和由帕特爾博士擔任管理成員並擁有投票權和處置權的有限責任公司發行的涵蓋2,300,000股普通股的認股權證；(2)237,329股普通股，但受帕特爾博士直接持有的期權的限制。

(5)	Naydenov先生持有的股份包括：(I)由 Naydenov先生直接持有的6,701,323股普通股；(Ii)由Naydenov先生直接持有的825,000股普通股的認股權證；(Iii)746,397股普通股，但須受Naydenov先生直接持有的期權的限制。

(6)	凱利博士持有的普通股包括：(1)凱利博士直接持有的1,935,063股普通股；(2)凱利博士直接持有的500,000股普通股的認股權證；(3)785,417股受凱利博士直接持有的期權約束的普通股；(4)凱利博士的配偶持有的782,408股普通股；(5)凱利博士作為子女監護人持有的46,160股普通股。

本公司正在根據本委託書徵集委託書。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電報、互聯網或親自徵集。召開及召開股東周年大會及代表董事會徵集委託書的費用將由本公司承擔。這些費用將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給記錄在案的股東和街道上的股東的費用，以及向經紀人、銀行和其他被提名人支付合理費用的費用。這些費用將包括準備、組裝、打印和郵寄代理材料給記錄在案的股東和街道上的股東的費用，以及支付給經紀人、銀行和其他被提名人的合理費用。自掏腰包向股東轉發代理材料和獲得街頭股東投票指示的費用。除了通過郵件徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和某些正式員工還可以代表董事會徵集委託書，而無需支付額外報酬。親自、通過互聯網或電話徵集委託書。正式員工將是行政人員。我們還可以通過電子郵件向我們的員工或以前要求以電子方式接收代理材料的股東徵集代理材料。

我們還聘請了Morrow Sodali協助徵集代理人。Morrow Sodali將代表公司以上述相同方式向個人、經紀人、銀行代理人和其他機構持有人徵集委託書。Morrow Sodali預計約有25名員工將協助徵集。次日索達利將收到 $150,000.00的服務費，用於向本公司徵集委託書。該公司還同意賠償Morrow Sodali公司與其保留有關的或因其保留而引起的某些索賠。

我們的總費用，包括Morrow Sodali、我們的外部法律顧問和其他外部顧問的費用，與我們徵集代理人相關的費用超出了通常用於年度股東大會的費用(在年度股東大會上沒有委託書競爭，我們的正式員工和官員的工資和工資預計約為$1)。在股東年會上，我們的總費用，包括Morrow Sodali、我們的外部法律顧問和其他外部顧問的費用，預計超過了通常用於股東年會的費用。[●]，其中約 $[●]已在本委託書日期發生。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請致電：

次日蘇打利

股東免費電話：(800)662-5200

銀行、經紀人、受託人和其他被提名人撥打對方付費電話：(203)658-9400

股東名單

公司截至記錄日期收盤時的股東名單將在年會召開前至少10天內供公司股東查閲，這與年會密切相關。如果您希望檢查股東名單，請通過電子郵件將您的請求與所有權證明一起發送到ir@cydyn.com，以供公司股東查閲。如果您希望查看股東名單，請通過電子郵件發送至ir@cell dyn.com，以供公司股東查閲。如果您希望查看股東名單，請將您的請求連同所有權證明一起發送到ir@cell dyn.com 在正常營業時間安排預約。股東名單還將在年會期間向任何股東開放供審查，可通過年會網站上的股東名單鏈接訪問。

年會資料入户

一些銀行、經紀人和其他指定記錄持有者可能參與了？持股委託書的實踐。這意味着該委託書可能只有一份副本被髮送給同一個家庭的多個股東。如有書面或口頭要求，我們將立即將本委託書的單獨副本送交任何股東，地址為：Cytodyn Inc.，地址：温哥華，華盛頓州98660，主街1111號，660Suite660，收信人：公司祕書，或致電(360)9808524.任何希望在未來收到本委託書、本公司委託書或年度報告的單獨副本的股東，或者希望收到多份副本且希望每户只收到一份副本的任何股東，應聯繫股東的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話與我們聯繫。

對於2022年股東年會，根據我們的章程，任何有權在會議上投票並及時發出書面通知的登記在冊的股東都可以提出在會議上採取行動的建議。為被視為及時，通知必須在2022年6月30日至2022年7月30日(首尾兩天包括在內)之間收到；但如果2022年年會不是在2022年9月28日至2022年12月27日(首尾兩天包括在內)之間首次召開，則通知必須在(X)會議日期前第90天或(Y)會議日期首次公開公告後第10天之前送達(X)或(Y)首次公開宣佈會議日期之後的第十天(以較晚者為準)。

為了有資格包含在我們的2022年股東年會代理材料中，根據交易法中的規則14a-8，任何股東在該會議上採取行動的提案必須在2022年5月13日之前收到。任何此類提案都應符合SEC有關股東的規則提交以包括在代理材料中的提案。此外，如果我們在2022年5月13日之後收到股東提案的通知，在該委託書和委託書中被指定為代理人的人將有權對該股東提案進行投票。

任何在2022年股東年會上採取行動的建議都應提交給：公司祕書， Cytodyn Inc.，1111 Main Street，Suite660，Vancouver，Washington 98660。

年報

我們的年度報告與本委託書一起提供。您可以訪問我們的網站(www.cell dyn.com/Investors)查看並下載我們的年度報告副本，股東也可以免費向Cytodyn公司索取紙質報告副本，地址：温哥華大街1111Main Street，Suite660，Vancouver，Washington 98660，收信人：公司祕書。公司向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。公司網站和證券交易委員會網站上的信息不是本委託書的一部分。

有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書包含某些前瞻性陳述，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。反映對當前前景的樂觀、滿意或失望的詞語和表達，以及相信、希望、打算、估計、預期、項目、計劃、預期及其變體、或使用未來時態等詞語，都是前瞻性表述，但沒有這些表述並不意味着這一表述不具有前瞻性。具體而言，前瞻性陳述包括有關Leronlimab、其提供積極健康結果的能力、臨牀試驗、研究或其他計劃的可能結果或繼續這些計劃的能力、獲得監管部門批准進行商業銷售的能力，以及實際商業銷售市場的陳述。公司的前瞻性聲明不是業績的保證，由於風險和不確定性，實際結果可能與聲明中包含或表達的結果大不相同，這些風險和不確定性包括：(I)美國食品和藥物管理局(FDA)和各種藥品監管機構對勒羅利姆單抗治療對當前治療標準具有多重耐藥性的人類免疫缺陷病毒(HIV)患者、新冠肺炎患者和轉移性三陰性乳腺癌(MTNBC)的療效進行的監管確定，以及其他適應症。(I)美國食品和藥物管理局(FDA)和各種藥品監管機構對勒羅利姆單抗治療對當前治療標準具有多重耐藥性的人類免疫缺陷病毒(HIV)患者、新冠肺炎患者和轉移性三陰性乳腺癌(MTNBC)等適應症的監管決定(Iii)公司履行其債務義務的能力；(Iv)公司與第三方達成合作或許可安排的能力；(V)公司及時識別患者參加其臨牀試驗的能力；(Vi)公司獲得適銷對路產品批准的能力；(Vii)設計, 公司臨牀試驗的實施和進行；(Viii)公司臨牀試驗的結果，包括臨牀試驗結果不利的可能性；(Ix)獲得批准的任何產品的市場和適銷性；(X)醫療專業人員或患者認為優於公司產品的疫苗、藥物或其他治療方法的存在或開發；(Xi)監管舉措、遵守政府法規和監管審批程序；(Xii)法律訴訟、調查和監管審批程序

影響本公司或其產品的查詢；(Xiii)一般經濟和商業狀況；(Xiv)國外、政治和社會狀況的變化；(Xv)股東關於本公司、其管理層或董事會的行動或建議；(Xvi)各種其他事項，其中許多不是本公司所能控制的。該公司敦促投資者具體考慮其最近提交給證券交易委員會的10-K表格中確定的各種風險因素，以及隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格或8-K表格中包含的任何風險因素或警示聲明。除法律另有規定外，本公司不承擔任何責任更新任何前瞻性陳述，以考慮本委託書發表之日之後發生的事件或情況。

以引用方式成立為法團

如果本委託書通過引用方式併入我們根據1933年證券法(經修訂)或交易所法提交的任何其他文件中，則除非在SEC規則允許的範圍內，在該文件中另有明確規定，否則審計委員會的報告不會被視為已被納入。該部分也不應被視為在徵集材料，也不應被視為已向SEC備案。本委託書中包含或與本公司網站相關的信息未通過引用併入本委託書，也不應被視為本委託書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

其他年會事項

除上述討論事項外，管理層並不知悉任何將提交股東周年大會的事項。根據我們的章程和證券交易委員會的規則和規定，股東必須在2021年7月2日之前提交股東提案，並請求代理訪問將在年會上審議的任何其他業務。

如果任何其他事務正式提交年會，則隨附的委託書中指定的人士將根據委託書中賦予的酌情決定權，並根據適用的法律和證券交易委員會的規則和法規，就事項投票或不投票。

* * * * *

您的投票非常重要。無論您是否能夠出席，在年會上都要聽到您的聲音並代表您的股份，這一點很重要。我們懇請您今天通過填寫、簽署和註明所附代理卡的日期來投票，並立即將其郵寄到提供的郵資已付信封中，或按照所附代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。請儘快提交委託書，以便您的股票能夠按照您的指示在年會上投票。

2021年10月

根據董事會的命令，

納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)，博士。

總裁兼首席執行官

除了我們的董事和被提名人之外，與會者還包括我們的首席財務官Antonio Migaria rese和我們的高級副總裁Michael Mulholland。這些官員的辦公地址是c/o Cytodyn Inc.，郵編：華盛頓州98660，温哥華，660Suit660Main Street，1111 。有關Migaria rese先生的主要職業的信息，請參閲本委託書第27頁上有關我們高管的信息。 Mulholland先生的主要職務是擔任公司財務高級副總裁。

參與者對公司證券的所有權信息

有關每位作為本公司董事、董事被提名人或近地天體的參與者實益擁有的本公司證券數量的信息，請參閲本委託書第42頁上的？某些實益所有者、董事和高管的證券所有權？

B-1


名字	交易記錄日期		數量的股份普普通通庫存		採辦 (A)或處置 (D)	數量股票潛在的導數有價證券		採辦 (A)或處置 (D)	交易記錄描述
斯科特·A·凱利醫學博士		8/6/2021		194,011	A				4
		2/5/2021		166,000	A		166,000	D	9
		9/30/2020		250,000	A		500,000	A	4
		8/28/2020		149,600	D				10
		5/4/2020		8,334	A		8,334	D	9
		5/1/2020		1,200,000	D				2
		5/1/2020		1,439,548	A		1,439,548	D	9
		12/19/2019					1,250,000	A	4
		10/7/2019					187,500	A	4

納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)，博士。		8/6/2021		275,758	A				4
		9/30/2020		500,000	A		2,000,000	A	4
		7/31/2020		323,157	A				4
		7/31/2020		156,570	D				7
		5/4/2020		30,933	A		30,933	D	9
		5/4/2020		1,201,652	D				2
		5/1/2020		1,399,685	D				2
		4/30/2020		2,219,837	D				2
		4/30/2020		5,381,167	A		5,381,167	D	9
		12/24/2019		225,983	A				9
		12/24/2019		70,055	D				7
		12/19/2019					4,000,000	A	4
		10/07/2019					375,000	A	4

喬丹·G·奈德諾夫		9/23/2021		644,444	A		644,444	D	9
		4/19/2021		250,000	A		250,000	D	9
		11/2/2020		193,500	A				1
		10/23/2020		120,000	A				1
		6/25/2020					225,000	A	4
		12/19/2019					750,000	A	4
		12/13/2019		833,333	A		625,000	A	4

艾倫·P·蒂明斯		6/25/2020					225,000	A	4
艾倫·P·蒂明斯		1/18/2020					36,986	A	4

薩米爾·R·帕特爾		6/25/2020					225,000	A	4
薩米爾·R·帕特爾		5/31/2020					12,329	A	4

安東尼奧·米利亞雷斯		8/6/2021		3,023	A		1,000,000	A	4

Tanya Durkee Urbach		8/6/2020		11,000	D				2

交易説明：

1.	公開市場還是私下購買

2.	公開市場還是私下銷售

3.	RSU和PSU的歸屬

B-2

此外，本公司或任何參與者目前或過去一年內均未與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、虧損擔保或盈利擔保、分配虧損或利潤或給予或扣留委託書。

除本附件B或本委託書的其他部分所述外，根據每個參與者提供的信息，本公司或任何參與者或其任何聯繫人均無(I)與任何人就本公司或其任何關聯公司未來的任何僱傭，或就本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易，或(Ii)在任何交易或一系列類似交易中擁有直接或間接重大利益，並無(I)就本公司或其任何關聯公司未來受僱於任何公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何交易或類似交易與任何人達成任何安排或諒解，或(Ii)在任何交易或一系列類似交易中擁有直接或間接重大利益或一系列類似交易，本公司或其任何附屬公司曾經或將要成為涉及金額超過120,000美元的一方。

參與者或其任何聯繫人並無參與任何重大訴訟或擁有對本公司不利的重大利益。在過去十年中，該公司和任何參與者都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

除本委託書中所述人士外，本公司尚未或將僱用任何正式員工就本次委託書徵集事宜招攬名股東。不過，某些行政人員在履行常規職責時，可能會被要求履行文書或部長級工作，以促進這項徵集工作。

為免生疑問，恢復健康公司首席運營官克里斯·朗斯福德不在參與者之列。雖然該名個人已被本公司聘用為顧問，但本公司並未授權他或Restorative Health代表本公司徵集委託書。

B-3

YtoDyn，Inc.股東年會本委託書是代表董事會徵集的，簽字人特此任命Antonio Migaria rese和Michael Mulholland(合稱代理人)，他們各自行事或在其他人缺席的情況下行事，具有充分的替代權和在2021年10月28日(星期四)上午8：00舉行的Cytodyn，Inc.(本公司)股東年會上，作為代理人投票表決以下籤署人有權投票的所有股票。太平洋時間(包括任何休會或O R推遲，年會)。該等股份將按本章程背面所列建議及在股東周年大會上適當提交P股東周年大會的委託書酌情決定權所示，在一九三四年證券交易法(經修訂)第14a-4(C)條授權的範圍內投票表決，而該等股份須按本章程背面所列建議及委託書的酌情權所示，在1934年證券交易法下第14a-4(C)條授權的範圍內投票。R o以下簽名者確認已收到股東年會的通知和隨附的委託書X聲明，並撤銷年會之前的所有委託書。Y C該委託書所代表的股份在正確執行時將以A的方式在反面投票。對於未在反向R側指定選擇的提案，此委託書將根據D董事會的建議進行投票；因此，此委託書將投票給提案 1中指定的每一位公司被提名人，以及投票給提案2、3和4中的每一位。只有在2021年9月1日登記在冊的股東才能在年會上投票。重要提示：請在委託書上註明簽名、註明日期，並及時退還委託書。感謝你們的投票。(續並在背面註明日期和簽名)見反面E面5要郵寄投票，請在此處分開，在已付郵資的信封中籤名並註明委託書日期PROVIDED5有關代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和年度報告可在www.proxyvoting.com/CYDY上獲得請將投票標記為X

董事會一致建議對提案1和提案2、3和4中列出的所有公司提名人進行投票表決。如本例所示(1)選舉六(6)名董事擔任董事會成員，直至2022年年度(2)批准，並提供諮詢意見 (非約束性)在股東大會上選擇沃倫反對棄權，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們的Averett，LLC因較早的死亡、辭職或罷免而成為我們的獨立註冊會計師事務所。截至2022年5月31日的財年。1.Scott A.Kelly，M.D.，2.Jordan G.Naydenov，3.Nader Z.Pourhassan，Ph.D.反對棄權4.Lishomwa C.Ndhlovu，M.D.，Ph.D.，5.Harish Seethamraju，M.D.，6.Tanya Durkee(3)在諮詢(非約束性)基礎上批准我們被任命的Urbach高管薪酬。(4)批准修訂本公司註冊證書的建議反對所有人棄權除增加普通股授權股份總數以放棄對任何個別被提名人的投票權外，標明除以外的所有人的投票權，並將800,000,000至1,000,000,000寫上8億，000,000至1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000。下一行中的被提名人的編號。日期(簽名)(如聯名簽名)請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明全稱。共同所有人都應該親自簽名。所有持證人必須簽名。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。請立即使用隨附的已付郵資信封5在此彩色代理卡上簽名、註明日期並寄回。請在此處分開，在已付郵資信封中籤名並註明日期，然後在已付郵資信封PROVIDED5中返回以授權您的代理(通過電話或互聯網：Quick H H Easy H立即您的電話或互聯網代理授權代理人以與您標記、簽名並退回代理卡相同的方式投票您的股票。通過互聯網授權您的代理：網址為www.proxyvoting.com/[]。系統將要求您輸入位於此表單右下角的控制號。通過電話授權您的代理：系統將要求您輸入位於此表單右下角的控制號碼。呼叫H H免費H H[]這個看漲期權不向您收費A：我們鼓勵您在提交委託書之前審閲每個提案並選擇一個投票選項。請按0分別對每個提案進行投票。選項B：如果您不想就每個提案選擇投票選項，您可以按1提交委託書。如果您選擇此選項，您的股票將根據董事會提出的建議進行投票。互聯網和電話投票截止到太平洋時間2021年10月27日(星期三)晚上11點59分。用於電話/互聯網代理授權


非員工董事姓名	股份數量標的股票期權大獎
喬丹·G·奈德諾夫(6)		1,496,397
薩米爾·R·帕特爾醫學博士		237,329
艾倫·P·蒂明斯		261,986
大衞·F·韋爾奇博士(6)		1,382,654


		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐		最終委託書

☐		明確的附加材料

☐		根據§240.14a-12徵求材料

目錄

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