此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 

目錄

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分(本招股説明書附錄)和第二部分(隨附的招股説明書)是我們提交給證券交易委員會(SEC)的F-3表格登記聲明的每一部分，採用“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，我們和出售股東可以在一次或多次發行中出售我們的A類普通股。在本招股説明書增刊中，我們向您提供有關本次發售條款的具體信息，以及與隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件相關的最新信息。隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們、銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述除外。作為銷售股東和承銷商，我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、出售股東和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書增刊包含和/或引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可能包含或納入的市場及行業數據及預測涉及估計、假設及其他風險及不確定因素，可能會因各種因素而有所變動。, 包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下所附的招股説明書。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

術語“美元”、“美元”或“美元”是指美元，術語“英鎊”、“便士”、“p”或“GB”是指聯合王國的法定貨幣，術語“e”或“歐元”是指根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中，我們指的是以下足球聯賽和杯賽：

•

英超聯賽(“英超聯賽”)；

​

•

阿聯酋足總盃(“足總盃”)；

​

•

英格蘭足球聯賽盃(“EFL杯”)；

​

•

歐洲足球協會聯盟冠軍盃(“冠軍聯賽”)；以及

​

•

歐洲足球協會聯盟歐聯杯(簡稱“歐聯杯”)。

​

術語“比賽日”和“比賽日”指的是曼聯在曼聯足球場老特拉福德舉行的所有國內和歐洲足球比賽日活動

 

S-II

 

有未在老特拉福德舉行的國內杯(如EFL杯和足總盃)比賽的收據。在體育場安排其他活動的費用也包括在比賽日的收入中。

術語“一線隊”是指被選為我們最高級別球隊效力的球員。

 

S-III

 

市場和行業數據

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於以下所列第三方的行業出版物和研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物和第三方研究都是可靠的，但我們沒有獨立核實從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。雖然我們相信我們內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這些研究和定義都沒有得到任何獨立消息來源的證實。

提到我們的“11億粉絲和粉絲”是基於我們委託的調查，由Kantar Media(Kantar的媒體事業部和WPP plc的事業部)在2019年進行(“Kantar”)，並由我們支付費用。正如坎塔爾所做的調查，我們將“球迷”一詞定義為那些在沒有提示的情況下回答調查問題的個人，答案是曼聯是他們在世界上最喜歡的足球隊，而術語“追隨者”是那些在沒有提示的情況下回答調查問題的個人，答案是除了他們最喜歡的足球隊之外，曼聯是一支他們積極關注的足球隊。例如，我們指示坎塔爾在“追隨者”的定義中包括觀看曼聯現場比賽、關注精彩報道或定期閲讀或談論曼聯的受訪者。

這項調查是在2019年前六個月進行的，涵蓋了39個國家的5.4萬多名受訪者。它重複了2011年同樣由Kantar進行的類似調查，以確保方法、方法和結果的可比性。調查包括以下問題：

•

人口統計、年齡、性別和社會經濟背景；

​

•

曼聯比賽的收視率、社交媒體關注度和參與度；

​

•

對商業合作伙伴的關係、意識和態度；以及

​

•

對曼聯產品的興趣，包括商品。

​

調查顯示，曼聯在全球擁有11億球迷和粉絲，其中4.67億球迷和6.35億粉絲(2011年分別為2.77億和3.82億)，包括：

•

亞太地區共有731.7名粉絲和追隨者(2011年為324.7名)；

​

•

歐洲、中東和非洲共有296.1名粉絲和追隨者(2011年為262.9名)；以及

​

•

美洲共有7400萬粉絲和追隨者(2011年為7170萬)。

​

根據調查的定義，我們預計粉絲和粉絲對我們品牌的參與度會有所不同。我們還沒有確定任何實際的方法來衡量消費者行為的這些差異，任何提到我們的粉絲和追隨者的地方都應該從這個角度來看待。

為了從大約54,000個回覆中計算粉絲和追隨者的數量，Kantar基於第三方數據集進行了假設，涵蓋了某些因素，包括人口規模、財富和人均GDP等特定國家的特徵，以及對體育和媒體滲透率的親和力。坎塔爾隨後將結果外推到世界其他地區，代表了推算出的50億成年人人口。然而，儘管坎塔爾認為，與所有調查一樣，外推方法是穩健的，與消費者研究實踐一致，但將調查結果外推到比實際調查人羣更多的人羣中存在固有的侷限性。由於這些限制，我們的追隨者和粉絲數量可能比推斷的調查結果要少得多或多得多。坎塔爾的推斷結果也考慮到了非互聯網用户。要做到這一點，坎塔爾不得不對接受調查的國家的非互聯網用户的偏好和行為做出假設。對於

 

S-IV

 

調查了互聯網普及率特別低的市場，這些假設減少了我們在這些國家的追隨者數量，不能保證應用的假設是準確的。調查結果也只反映了聲稱的消費者行為，而不是實際的消費者行為，因此，調查結果可能不能反映足球或我們內容和產品的消費方面的真實消費者行為。坎塔爾的調查表明，它所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證這些信息的準確性或完整性。雖然我們認為調查結果是可靠的，但我們沒有獨立核實調查中包含的數據。

除了Kantar進行的調查外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件還參考了以下行業出版物和第三方研究：

•

由Futures Sports+Entertainment - Mediabrands International Limited編制的本財政年度2020/21賽季和2019/20賽季比賽的電視收視率數據(“未來數據”)；以及

​

•

AT Kearney，Inc.在2014年發表的一篇題為《在體育事業中取勝》的論文。

​

 

S-v

 

商標

我們擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶“®”或“TM”符號，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

 

S-vi

 

​

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮下面和隨附的招股説明書中列出的風險因素，以及我們通過引用納入本招股説明書附錄的2021年年報中的風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流都可能受到實質性的損害。我們A類普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。在決定是否在本次發行中購買我們的A類普通股時，您還應仔細閲讀本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用納入的文件，包括我們的財務報表及其相關注釋。

與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

由於投票權增加，我們B類普通股的持有者將能夠對我們和我們的重大公司決策施加控制。

截至2021年6月30日，由馬爾科姆·格雷澤先生的六名直系後裔控制的信託和其他實體合計擁有我們已發行和已發行的A類普通股5.34%和我們所有已發行和已發行的B類普通股，佔我們已發行股本投票權的96.7%。本次發行結束後，我們B類普通股的持有人將擁有2,311,420股我們的A類普通股和所有我們的B類普通股，佔所有股東投票權的95.6%。每股A類普通股有權每股一票，不得轉換為任何其他類別的股票。每股B類普通股有權每股10票，並可隨時轉換為一股A類普通股。此外，我們的B類普通股將在某些轉讓和其他事件時自動轉換為A類普通股，包括所有B類普通股的持有人停止持有佔已發行A類和B類普通股總數至少10%的B類普通股之日。見招股説明書中的“股本説明-普通股-轉換”。對於需要三分之二投票權的特別決議案，在B類普通股仍未發行的任何時候，允許B類普通股持有人行使的投票權將被加權，使得B類普通股總共應代表所有股東67%的投票權。因此，我們B類普通股的持有者將能夠對我們的管理和事務施加重大影響或實際控制，並控制提交給我們股東批准的所有事項。, 包括選舉和罷免董事，以及任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。我們B類普通股持有人的利益可能與其他股東的利益不一致。投票權集中在我們的B類普通股可能會損害我們A類普通股的價值，尤其是：

•

推遲、推遲或阻止本公司控制權變更；

​

•

阻礙涉及我公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或

​

•

導致我們達成不符合所有股東最佳利益的交易或協議。

​

作為紐約證券交易所公司治理規則所指的外國私人發行人，我們被允許並確實依賴於紐約證券交易所的某些公司治理標準和股東批准要求的豁免。我們對此類豁免的依賴可能會對我們A類普通股的持有者提供較少的保護。

紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事會成員和獨立董事，監督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。此外，紐約證券交易所的規則要求，在特定情況下，上市公司必須獲得(1)股東批准通過和實質性修改股權補償計劃，以及(2)股東在發行之前獲得股東批准：(A)向關聯方發行超過1%的普通股(包括其衍生證券)，(B)超過20%的已發行普通股(包括衍生品 )。

 

S-6

 

(br}其證券)數量或投票權，或(C)會導致控制權變更的情況。作為一家外國私人發行人，我們被允許並確實遵循本國的做法，以取代上述要求。只要我們依賴紐約證券交易所規則下的外國私人發行人豁免，我們董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，我們不需要有提名和公司治理委員會，股權薪酬計劃和對這些計劃的實質性修改也不需要股東批准，也不需要發行超過1%的已發行普通股(包括其衍生證券)，無論是在數量上還是在投票權上都是如此。(注：根據紐約證券交易所的規定，我們的董事會大多數董事不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，我們不需要有提名和公司治理委員會，也不需要股東批准對這些計劃進行實質性修改，也不需要發行超過1%的流通股(包括其衍生證券)。發行20%或以上的已發行普通股(包括其衍生證券)，無論是數量還是投票權，或將導致控制權變更的發行。因此，我們的董事會在治理和證券發行方面的做法可能不同於由多數獨立董事組成的董事會，因此，我們公司的管理監督可能比我們受到紐約證券交易所所有公司治理標準和股東批准要求的限制更有限。

因此，我們的股東不能獲得與受紐約證券交易所所有公司治理標準和股東批准要求約束的公司股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。

作為美國的一家上市公司，我們產生了法律、會計和其他費用，這是我們以前作為一傢俬人公司沒有發生的。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。

《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況和經營結果的年度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和保持對財務報告的有效內部控制，並要求我們的獨立註冊會計師事務所證明這種內部控制的有效性。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或此類控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所可能會拒絕證明我們的評估，或者可能出具有保留意見的報告。如果不遵守第404條，我們可能會受到監管機構的審查和制裁，削弱我們的創收能力，導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對我們的股價產生負面影響。

此外，作為一家上市公司的要求可能會分散管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營業績。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制和程序進行修改，以繼續履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而，我們已經採取並將繼續採取的措施，可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和規定使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要承擔大量費用才能保持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，

 

S-7

 

使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算繼續投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和費用。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在“證券法”下的第405條規則中有定義，因此，我們不需要遵守“交易法”和相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據第405條規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2021年12月31日對我們進行下一次確定。

未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。儘管我們已選擇遵守美國的某些監管規定，但我們失去外國私人發行人的地位將使這些規定成為強制性的。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交美國和國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，Form 10-K年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金、股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付，而Form 20-F年度報告允許外國私人發行人整體披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第216條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這樣的改裝和修改將涉及額外的費用。此外, 我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免。

我們的組織文件和開曼羣島法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會壓低我們A類普通股的價格，並阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。特別是，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的董事會不時發行優先股，並擁有他們認為適當的權利和優惠。我們的董事會還可以授權發行優先股，附帶條款和條件，並在可能會阻止收購或其他交易的情況下發行優先股。我們還受到開曼羣島法律的某些條款的約束，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。特別是，公司的任何合併、合併或合併都需要我們董事會的積極同意。我們的董事會可以由我們普通股的大多數投票權持有人(由我們B類普通股的持有者控制)任免

 

S-8

 

個共享)。這些規定加在一起可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的A類普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們A類普通股的價格可能會大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止您以您購買此類股票的價格或更高的價格出售您的A類普通股。我們A類普通股的交易價格可能會因各種因素而波動較大，包括：

•

我們男子一線隊的表現；

​

•

股市的整體表現；

​

•

行業相關監管動態；

​

•

發佈新的或更改後的證券分析師報告或建議；

​

•

關鍵人員增減；

​

•

投資者對美國和足球行業的看法，會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；

​

•

我們、我們的主要股東或管理層成員出售我們的A類普通股；

​

•

一般經濟狀況，包括新冠肺炎大流行和任何其他大流行、流行病或傳染病爆發的經濟影響；

​

•

利率變動；以及

​

•

資金可獲得性。

​

這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的A類普通股，否則可能會對我們A類普通股的流動性產生負面影響。此外，近幾年來，股市經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們A類普通股的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。證券集體訴訟通常是在公司證券的整體市場和市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未來我們A類普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。截至2021年10月4日，我們有43,295,150股A類普通股已發行。本次發行中出售股東提供的A類普通股，以及之前在我們首次公開募股(IPO)中出售的股票，將根據證券法自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的任何A類普通股除外，該術語在證券法中定義，這些A類普通股將是證券法下的限制性證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售是根據證券法登記的，或者可以免除登記。

除特定例外情況外，我們已與承銷商達成協議，不直接或間接出售、要約、合同或授予任何出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立開放式“看跌期權”的選擇權

 

S-9

 

交易法第16a-l(H)條所指的“同等地位”；或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以收購普通股，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股的證券；或未經承銷商事先書面同意，公開宣佈打算在本招股説明書附錄日期後45天內從事任何前述工作。請參閲“承保”。

我們所有已發行的A類普通股均可由現有股東在公開市場出售，但須遵守適用規則第144條成交量限制和聯邦證券法規定的其他限制。

未來，如果我們需要募集資金或進行收購，我們還可以發行證券。我們與融資或收購相關而發行的A類普通股的金額可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。

我們定期支付股息的能力受到我們的循環安排、我們的擔保定期貸款安排、管理我們優先擔保票據的票據購買協議、經營業績、可分配準備金和償付能力要求的限制；我們的A類普通股沒有保證股息，如果不宣佈股息，我們A類普通股的持有人沒有追索權。

在2021財年，我們為我們的A類普通股和B類普通股支付了一次半年度現金股息，每股0.09美元。在截至2021年6月30日的一年中，支付的股息為1470萬美元(每股0.09美元)，相當於1070萬英鎊(每股0.07 GB)。2021年7月30日，在2022年財年開始時，我們的A類普通股和B類普通股又支付了每股0.09美元的半年度現金股息，總額為1470萬美元(每股0.09美元)，相當於1070萬英鎊(每股0.07英鎊)。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會或其委員會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、可分配準備金、合同限制、適用法律施加的限制、資本要求以及我們的董事會(或其委員會)認為相關的其他因素。此外，我們的A類普通股和我們的B類普通股都沒有任何保證股息，如果不宣佈分紅，我們A類普通股的持有人和我們B類普通股的持有人都沒有追索權。我們支付A類普通股和B類普通股股息的能力受到我們的循環融資、我們的擔保定期貸款融資以及管理我們優先擔保票據的票據購買協議的限制，這些協議包含限制性支付契諾。限制性支付契約允許在某些情況下派發股息，包括派息不超過紅球有限公司及其受限制子公司累計綜合淨收入的50%, 只要沒有違約事件，而紅足球有限公司有能力根據固定收費覆蓋範圍測試支付其債務的本金和利息。我們支付股息的能力可能會受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股和B類普通股股息的能力受到我們子公司向我們支付股息或分配能力的限制，包括我們負債協議條款下的限制。由於這些限制和限制，我們可能無法支付，或者可能不得不減少或取消支付我們的A類普通股的股息。因此，你可能不得不在價格升值後出售部分或全部A類普通股，以從投資中產生現金流。當你出售你的A類普通股時，你的投資可能得不到收益，你可能會損失全部投資金額。此外，我們股息水平的任何變化或暫停支付都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

英超聯賽的規則以及我們修訂和重述的章程大綱和章程對股東投資一家以上足球俱樂部的能力施加了一定的限制。

英超聯賽規則禁止任何持有英超或英超足球俱樂部可行使總投票權10%或以上的人持有可在任何其他英超足球俱樂部或英超足球俱樂部行使的投票權權益。因此，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止收購(I)如果我們的A類普通股持有可在另一家英超足球俱樂部行使的投票權的任何權益，則不得收購(I)約10%或更多的A類普通股，以及(Ii)如果他們持有 10%或更多的權益，則禁止收購任何A類普通股。

 

S-10

 

在另一家英超足球俱樂部可以行使的總投票權。此外，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如吾等絕對酌情決定任何股東違反本規則或若干其他相關管治機構的規則而持有任何A類普通股，吾等有權向該人士購回股份或指示該股東將該等股份轉讓予另一人士。

匯率波動可能會對A類普通股的外匯價值和任何股息產生不利影響。

我們的A類普通股在紐約證券交易所以美元報價。我們的財務報表是用英鎊編制的。英鎊與美元匯率的波動將影響A類普通股和任何股息的美元價值等。

賦予股東的權利受開曼羣島法律管轄。

我們的公司事務和賦予股東的權利受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法和普通法的管轄，這些權利在某些方面與典型美國上市公司的股東權利不同。特別是，開曼羣島有關保護小股東利益的法律在某些方面與根據美國現有法規或司法先例制定的法律不同。開曼羣島的法律只規定了有限的情況，在這種情況下，公司的股東可以提起衍生品訴訟，並且(除了在有限的情況下)不向持不同意見的股東提供評估權，這種形式通常是美國上市公司的股東可以獲得的，但與某些合併有關的有限情況除外。關於保護少數股東的開曼羣島法律摘要載於隨附的招股説明書中的“Description of Share Capital - Difference in Corporate Law”。

我們報告為美國國內公司，以繳納美國聯邦企業所得税。

正如在“重要的美國聯邦所得税後果”一節中更全面地討論的那樣，由於我們成立的情況以及1986年美國國税法(下稱“國税法”)(下稱“國税法”)第7874節的適用情況，就本國税法的所有目的而言，我們以美國國內公司的身份進行報告。因此，我們的全球收入要繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們向非美國持有者支付股息，如標題為“重要的美國聯邦所得税後果”的討論所定義的，我們將被要求按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或適用所得税條約可能規定的較低税率。每個投資者都應該就公司的美國聯邦所得税狀況以及持有A類普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

《外國賬户税收合規法》規定的預扣可能適用於我們的股息。

根據納入“外國賬户税收合規法”(“FATCA”)條款的立法，30%的預扣税一般適用於某些類型的支付，包括支付給“外國金融機構”​(根據這些規則的定義)和某些其他非美國實體的美國來源股息，除非這些外國金融機構或其他實體遵守FATCA的要求。由於我們是以美國國內公司的身份報告本守則的所有目的，包括FATCA的目的，我們支付給外國金融機構或其他非美國實體的股息可能會受到FATCA的潛在扣繳。根據適用的美國財政部法規和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或報告，或者發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的行業的研究和報告。如果一個或多個分析師

 

S-11

 

誰報道了我們的股票，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，購買我們A類普通股的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

在美國境外執行鍼對我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄中指定的某些專家的美國判決，或在美國境外主張美國證券法索賠可能很困難。

我們的大多數董事和高管不是美國居民，我們的大部分資產和這些人員的資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區內向我們送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。見招股説明書中的“民事責任的可執行性”。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適場所。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。

投資者尤其應該意識到，開曼羣島法院是否會承認和執行美國法院針對我們或我們的董事或管理層以及針對基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的出售股東的判決，或受理開曼羣島法院針對我們或我們的董事或高級管理人員以及基於美國或美國任何州的證券法的出售股東提起的原始訴訟，都是不確定的。(br}請注意，開曼羣島法院是否會承認和執行美國法院針對我們或我們的董事或管理層以及基於美國或美國任何州證券法的出售股東的判決，或者受理開曼羣島法院針對我們或我們的董事或高級管理人員以及基於美國或美國任何州的證券法的出售股東的原始訴訟。由於執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院判給的任何損害賠償。

 

S-12

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或包含《證券法》第(27A)節和《交易法》第(21E)節所指的參考估計和前瞻性陳述。我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務和運營。雖然我們相信這些估計和前瞻性表述是基於合理的假設，但這些估計和前瞻性表述會受到許多風險和不確定性的影響，包括新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的因素外，許多重要因素可能會對我們的業績產生不利影響，正如前瞻性陳述中所指出的那樣。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能”以及類似的詞彙旨在識別估計和前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述可能會受到各種因素的影響，包括但不限於：

•

與新冠肺炎大流行影響相關的風險，包括疫情的嚴重程度和持續時間、變種的影響、政府當局為控制疫情或應對其影響而採取的行動、對我們的球迷、贊助商和供應商的影響、對業務的其他影響，以及公司充分管理和緩解此類事件的戰略和運營影響的能力；

​

•

不利的經濟狀況對我們運營的影響；

​

•

維護、提升和保護我們的品牌和聲譽，以擴大我們的追隨者和贊助商基礎；

​

•

我們吸引和留住關鍵人員(包括球員)的能力；

​

•

我們對男子一線隊的表現和人氣的依賴；

​

•

我們能夠以類似或更好的條款續簽或更換關鍵商業協議，或者吸引新的贊助商；

​

•

我們無法控制的關鍵媒體合同的談判、定價和條款；

​

•

我們依賴歐洲比賽作為未來收入來源；

​

•

英國退出歐盟對球員流動或其他法規的影響；

​

•

我們對與某些第三方關係的依賴；

​

•

我們與銷售、許可、贊助商和其他商業合作伙伴的關係；

​

•

我們在與關鍵媒體、商業和轉讓合同相關的信用相關損失中的風險敞口；

​

•

我們對比賽日收入的依賴；

​

•

我們在足球和我們開展業務的各個商業市場的競爭風險敞口；

​

•

在我們的IT系統遭遇網絡攻擊和數據泄露後，我們有能力保護自己、解決和補救問題；

​

•

其他英超俱樂部採取的違揹我們利益的行為；

​

•

我們與所屬各個聯賽的關係及其各自規章制度的適用情況；

​

 

S-13

 

•

我們執行數字媒體戰略的能力，從而產生我們預期的收入；S-12

​

•

球杆嚴重受傷或損失造成的影響；

​

•

我們有能力維護、培訓和構建有效的國際銷售和營銷基礎設施，並管理與此類擴張相關的風險；

​

•

匯率、税率和現金流方面的不確定性；

​

•

未能充分保護我們的知識產權和遏制假冒商品銷售造成的品牌損害；

​

•

我們有能力充分防範媒體盜版和關注者帳户信息的身份盜竊；

​

•

我們在業務中受到季節性影響的風險敞口；

​

•

保持我們在老特拉福德的上座率

​

•

任何自然災害、恐怖事件或其他我們無法控制的事件，對我們的運營造成不利影響；

​

•

我們的負債對我們的財務健康和競爭地位的影響；

​

•

編制合併財務報表時使用的估算和估算方法；以及

​

•

我們A類普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。

​

本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也不是為了反映意外事件的發生。您應參考我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告，瞭解具體風險，這些風險可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

 

S-14

 

收益使用情況

在本次發行中，本招股説明書副刊中點名的出售股東將出售950萬股A類普通股。我們將不會從出售股東出售任何A類普通股中獲得任何收益。

 

S-15

 

出售股東

下表列出了截至2021年10月4日我們A類和B類普通股的實益所有權的信息(I)在緊接本次發售之前和(Ii)出售股東實施本次發售。

就下表而言，本次發售完成前的實益所有權百分比計算是根據截至2021年10月4日的43,295,150股我們的A類普通股和119,707,613股我們的B類普通股計算的，本次發售完成後的實益所有權百分比計算是根據截至2021年10月4日的52,795,150股我們的A類普通股和110,207,613股我們的B類普通股計算的

受益所有權根據SEC的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。個人或集團根據行使購股權、認股權證或其他權利，可能於本招股説明書增補日期後60天內收購的A類普通股，就計算該個人或集團的持股量百分比而言，被視為已發行，但在計算表中所示任何其他人士的持股量百分比時，則不被視為已發行的A類普通股。

下表中的信息是從出售股東處獲得的。

(1)

總投票權百分比代表我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。我們B類普通股的持有者每股有10票，我們A類普通股的持有者每股有1票。有關我們A類普通股和B類普通股投票權的更多信息，請參見隨附招股説明書中的《股本説明-普通股-投票權》。

​

(2)

代表由Kevin Glazer不可撤銷豁免家族信託擁有的12,133,974股B類普通股，Kevin Glazer是其中的唯一受託人，以及KEGT Holdings LLC擁有的3,765,392股B類普通股，Kevin Glazer不可撤銷豁免家族信託是其唯一成員。

​

(3)

代表愛德華·S·格雷澤不可撤銷豁免信託擁有的19,503,172股B類普通股，愛德華·格雷澤是該信託的唯一受託人。

​

 

S-16

 

重要的美國聯邦所得税後果

以下是與美國持有人和非美國持有人(各自定義見下文)收購、持有和處置本公司A類普通股相關的重大美國聯邦所得税後果摘要。本摘要基於《守則》、最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規以及行政和司法解釋，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。此外，我們不能保證本摘要所載的税務後果不會受到美國國税局(下稱“國税局”)的質疑，或在受到質疑時會由法院承擔。

本摘要不會根據投資者的特定情況討論可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，例如受特殊税收規則約束的投資者，包括但不限於以下內容，所有這些投資者可能受的税收規則與以下彙總的税則有很大不同：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

股票、證券、貨幣或名義本金合約的經紀人或交易商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

免税組織；

​

•

合夥企業和其他傳遞實體，或者通過傳遞實體持有A類普通股的人；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，持有A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易一部分的投資者；

​

•

持有美元以外的本位幣的美國持有者；

​

•

美國僑民和前美國長期居民；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；以及

​

•

符合税務條件的退休計劃。

​

本摘要不涉及其他最低税收後果、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税或非所得税後果(如遺產税或贈與税後果)，也不涉及州、地方或非美國的税收後果。本摘要僅針對將在本次發行中收購A類普通股的投資者，並假設投資者將持有其A類普通股作為資本資產(一般為為投資而持有的財產)。

就本摘要而言，“美國持有者”是公司A類普通股的實益擁有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人，

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何，或

​

•

符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督和一名或多名美國人的控制，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

​

非美國持有人是非美國持有人的公司A類普通股的實益擁有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有公司的A類普通股，合夥企業合夥人的税務待遇一般將取決於

 

S-17

 

合作伙伴的狀態和合作夥伴的活動。鼓勵考慮投資A類普通股的合夥企業的合夥人就擁有和處置A類普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，該公司被視為國內公司

儘管本公司組織為開曼羣島豁免公司，但由於本公司成立的情況以及守則第7874節的適用，本公司報告為美國聯邦所得税目的國內公司。這對所有股東都有影響；本公司須繳納美國聯邦所得税，就像它是一家美國公司一樣，本公司作出的分派一般被視為來自美國的股息，一般需要繳納美國預扣股息税，而A類普通股支付的股息可能需要根據FATCA(定義見下文《外國賬户税收合規法》)納税。

美國持有者

分發

公司就其A類普通股進行的分派將被視為美國來源的股息，可作為普通收入計入美國股東的毛收入，但以公司根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤為限。如果分派金額超過本公司目前和累計的收益和利潤，則在美國股東在A類普通股中的調整税基範圍內，該分派將首先被視為免税資本返還，然後被視為出售該等股票的收益。在符合適用的限制和要求的情況下，A類普通股收到的股息一般應符合公司股東可獲得的“收到的股息扣除”的資格。如果滿足某些持有期和其他要求，公司支付給非公司美國股東的股息一般將有資格享受優惠利率。

本公司以外幣進行的任何分銷的美元價值將參考美國持有人實際或推定收到此類分銷之日的有效匯率計算，無論該外幣實際上是否兑換成美元。如果外幣在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不會確認兑換時的外幣損益。如果該外幣在收到之日沒有兑換成美元，該美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的外幣基數。隨後兑換或其他應税處置外幣的任何收益或損失一般將是該美國持有者在美國來源的普通收入或損失。

出售或其他處置

美國股東將在出售或其他應税處置其A類普通股時確認美國聯邦所得税的損益，金額等於出售或處置A類普通股所實現的金額與美國持有人在A類普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國股東在A類普通股中調整後的税基通常將是美國股東購買股票的成本。任何此類損益一般將是來自美國的資本損益，如果在出售或處置之日，該美國持有者持有A類普通股超過一年，則將是長期資本損益。非公司美國持有者獲得的長期資本利得有資格以較低的税率徵税。資本損失的扣除額受到很大限制。

信息報告和備份扣留

出售或其他應税處置A類普通股所產生的股息或收益的支付一般將受到信息報告的約束，如果美國持有人(I)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在IRS表格W-9上)，(Ii)提供了錯誤的美國納税人識別號，(Iii)美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告受備用扣繳的項目，則還將受到備用扣繳的約束。

 

S-18

 

或(Iv)未能在偽證處罰下證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要備用扣繳。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務，或將被退還。

非美國持有者

分發

根據以下“-外國賬户税收合規法案”的討論，公司向非美國持有人的股息分配(參見上文“-美國持有人-分配”)將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非適用的所得税條約另有規定。為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税率，非美國持有者將被要求證明其根據該條約享有福利的權利，通常是在適當填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)上。

然而，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息，如果所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地，則不需要繳納前款所述的預扣税。相反，這樣的股息需要繳納定期的美國聯邦所得税，其方式與上文“-美國持有者”一節中討論的方式相同。為了申請免繳預扣税，非美國持有者必須遵守適用的認證和披露要求，通常是通過提供正確填寫的美國國税局表格W-8ECI。公司的非美國持有者也可按30%的税率繳納額外的分行利得税，除非適用的所得税條約另有規定。

出售或其他處置

非美國股東將不會因出售或以其他方式處置A類普通股的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關，在所得税條約要求的情況下，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地；

​

•

非美國持有人是指在出售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

​

•

本公司在處置前五年期間和非美國持有人持有A類普通股期間較短的期間內，是或曾經是“美國房地產控股公司”。

​

以上第一個要點中描述的非美國持有者將根據美國聯邦所得税累進税率對出售所得的淨收益徵税，如果他們是外國公司，則可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國持有者將對從出售或其他應税處置中獲得的任何收益徵收30%的統一税，這些收益可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。本公司不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。

信息報告和備份扣留

一般來説，向非美國持有者發放的金額以及與這些付款相關的任何預扣税款金額必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。根據適用的所得税條約或税收信息交換協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和扣繳的信息申報單的副本。

 

S-19

 

只要公司或其支付代理人收到一份填寫正確的聲明，表明非美國持有人不是美國人，並且公司或其支付代理人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，則非美國持有人一般不會在支付股息方面受到後備扣繳的約束。如果非美國持有人提供其名稱和地址，並在偽證處罰下證明其不是美國人(通常可在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上進行認證)，或如果代表非美國持有人持有A類普通股的金融機構在偽證處罰下證明其已收到該聲明，並向本公司或其支付代理人提供該聲明的副本，則該聲明的要求將被滿足。

出售A類普通股所得款項支付給或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付將不受信息報告或後備扣繳的限制，除非該非美國經紀商與美國有特定類型的關係。如果將出售A類普通股的收益支付給或通過經紀商的非美國辦事處支付，而經紀商是美國人或此類與美國有關的人士，美國財政部法規要求就付款進行信息報告(但不是預扣備份)，除非經紀商的檔案中有證明非美國持有人不是美國人的書面證據，並且經紀商對此一無所知。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國賬户税收遵從法

根據《守則》第1471-1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》，簡稱FATCA)，預扣税可適用於向“外國金融機構”​(根據這些規則定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的A類普通股支付給外國金融機構或非金融外國實體的股息或(符合下文討論的擬議的財政部條例)毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明它沒有任何主要的美國所有者，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，否則，該外國實體將被徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者，或提供關於每個主要的美國所有者的識別信息，或者(三)該外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(I)款中的勤奮和報告要求，它通常必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。位於與美國就FATCA有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的金庫條例和行政指導，上述扣繳條款一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA在支付毛收入方面的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對我們A類普通股的投資可能適用的預扣。

 

S-20

 

開曼羣島材料税收考慮

開曼羣島目前沒有直接税，支付給本公司的利息、股息和收益將免徵所有開曼羣島税。本公司已收到開曼羣島總督內閣的承諾，自作出承諾之日起二十年內，開曼羣島頒佈的任何法律，如其後對利潤、收入、收益或增值徵收任何税項或税款，或任何屬遺產税或遺產税性質的税項，均不適用於本公司或其股東就任何該等財產或收入所包含或產生的任何收入。

 

S-21

 

承銷

美國銀行證券公司是此次發行的承銷商。根據我們、出售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，出售股東同意向承銷商出售，承銷商同意以每股$的價格從出售股東手中購買下表所示的股票數量，這將導致出售股東在扣除費用前獲得$的收益。這將導致出售股東同意向承銷商出售，承銷商同意以每股$的價格從出售股東手中購買下表所示的股票數量，這將導致出售股東在扣除費用前獲得$的收益。承銷商建議不時以紐約證券交易所一項或多項交易、場外交易、透過協商交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格出售A類普通股。與出售特此發售的A類普通股相關，承銷商可被視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可向交易商或透過交易商出售A類普通股，而該等交易商可從A類普通股的承銷商及/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，而承銷商及/或購買者可作為其代理或作為本金出售予該等承銷商及/或購買者。

出售股東可被視為其發行的A類普通股的承銷商。

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果有任何A類普通股被購買，承銷商將購買全部A類普通股。吾等與出售股東已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商及其若干控股人士作出賠償，並分擔承銷商可能須就該等責任支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，它目前打算在適用法律法規允許的情況下在A類普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證A類普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何A類普通股，也不能保證您出售時收到的價格將是有利的。

承銷商發行A類普通股，但須接受出售股東的A類普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商告知我們，它不打算確認向其行使酌情權的任何賬户出售股票，但向其擁有酌情決定權的賬户銷售超過所發行A類普通股5%的股票除外。

預計承銷商將通過其銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。

費用

本次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為$，由我們支付。我們還同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用，金額最高可達12,000美元。

列表

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“MANU”。

 

S-22

 

印花税

如果您購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提供的A類普通股，除公開發行價格外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

類似證券不得銷售

自本招股説明書附錄日期起至其後第45天(此處稱為“禁售期”)開始幷包括在內的期間內，吾等不會直接或間接：(I)出售、要約出售、簽訂出售或借出任何A類普通股或相關證券(定義如下)的事先書面同意(該書面同意可全權酌情不予批准)：(I)出售、要約出售、訂立出售或借出任何A類普通股或相關證券(定義如下)；(I)出售、要約出售、簽約出售或借出任何A類普通股或相關證券(定義如下)；(I)出售、要約出售、簽訂出售或借出任何A類普通股或相關證券(定義見下文)；(Ii)進行任何賣空，或設立或增加任何A類普通股或相關證券的任何“認沽等值倉位”​(定義見交易法下規則第16a-1(H)條)，或清算或減少任何A類普通股或相關證券的任何“看漲等值倉位”​(定義見交易法第36a-1(B)條)；。(Iii)質押、質押或授予任何A類普通股或相關證券的任何抵押權益；。(Iv)以任何其他方式轉讓或處置任何類別普通股或相關證券。(V)訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移任何A類普通股或有關證券的所有權的經濟風險，不論該等交易是否以現金或其他方式以證券結算；。(Vi)宣佈發售任何A類普通股或有關證券；。(Vii)根據證券法就任何A類普通股或相關證券(本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的A類普通股的承銷協議所設想的除外)提交任何登記聲明；或(Viii)公開宣佈擬進行任何前述工作；但, 我們可以(A)完成本協議中預期的交易；或(B)發行A類普通股或購買A類普通股的期權，或在行使期權時發行A類普通股，依據表格F-3的擱置登記聲明(第333-259817號文件)、出售招股章程的時間(如承銷協議所界定)、出售招股章程補編及隨附的招股説明書所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，但前提是該等A類普通股或期權的持有人與承銷商達成書面協議，不出售該等A類普通股或期權，否則不得出售A類普通股或A類普通股，或(B)發行購買A類普通股的A類普通股或期權，或在行使期權時發行A類普通股，但前提是該A類普通股或期權的持有人與承銷商書面協議不出售未經承銷商事先書面同意(可全權酌情拒絕同意)，在禁售期內處置或以其他方式轉讓任何此類A類普通股或期權。

此外，出售股東已同意，在本招股説明書附錄之日起(包括該日)至本招股説明書補充之日後第45天(此處稱為“出售股東禁售期”)期間，未經承銷商事先書面同意(該同意可由其全權決定不予同意)，不會在此期間內出售股份。(br}此外，出售股東已同意，在本招股説明書補充刊發後第45天期間(此處稱為“出售股東禁售期”)，不會在未經承銷商事先書面同意的情況下出售股份。)(I)出售或要約出售目前或以後由出售股東記錄在案或實益擁有的任何A類普通股或有關證券(定義見交易法第13D-3條)，(Ii)訂立任何掉期，(Iii)安排提交或安排將其A類普通股或有關證券包括在根據證券法就任何A類普通股的要約及出售進行登記的登記説明書、招股章程或招股章程補編(或其修訂或補充文件)內，(Ii)訂立任何掉期，(Iii)安排將其A類普通股或有關證券包括在根據證券法進行的登記聲明、招股章程或招股章程副刊(或其修訂或補編)內或(Iv)公開公佈任何擬進行上述任何事項的意向，惟上述限制將不適用於承銷協議所預期的A類普通股發售及出售登記及向承銷商出售A類普通股。此外，上述限制不適用於：(A)本次發行完成後在公開市場交易中取得的與A類普通股或關聯證券有關的交易；(B)轉讓A類普通股或關聯證券：(I)作為一份或多份善意贈與；(Ii)以遺囑方式轉讓。, 其他遺囑性質的文件或無遺囑的繼承；(Iii)贈予出售股東或(或)家族成員的利益的家庭成員或信託；(Iv)贈予出售股東全資擁有的有限責任公司或合夥企業；或(V)如果出售股東是公司、合夥或有限責任公司，則贈予該實體的任何附屬公司或該實體的合夥人、成員、股東或附屬公司，或慈善或家族信託；但是，(X)根據第(B)款進行的任何轉讓不應涉及價值分配，以及(Y)根據第(B)款進行的任何轉讓中，每名受讓人應簽署一份鎖定期協議，並將其實質上以出售股東簽署的形式交付給承銷商；

 

S-23

 

(C)我們扣留出售股東的任何A類普通股或相關證券，以支付行使價格的任何部分，或履行出售股東的任何預扣税義務，與根據我們的補償計劃行使或歸屬吾等的任何限制性股份、限制性股份單位、期權或其他基於股份的獎勵有關，在每種情況下，均以“無現金”或“淨行使”為基礎；或(D)轉讓或以任何質押、質押或其他方式授予任何A類普通股或相關證券的擔保權益，作為任何善意貸款的抵押品；前提是貸款人書面同意受本協議規定的限制約束。根據上述(A)、(B)、(C)或(D)條進行的任何轉讓應有一項條件，即在出售股東禁售期到期之前，轉讓的任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得要求轉讓任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)公開披露或提交任何文件，或自願報告與轉讓相關的股票實益所有權的減少。

除前款規定外，即使有相反規定，出售股東仍可訂立協議或交易計劃，允許經紀出售全部或部分A類普通股或相關證券，條件是：(I)在出售股東禁售期屆滿前，不得進行任何此類經紀銷售；(Ii)在出售股東禁售期屆滿前，不得公開披露或根據交易法提交任何文件；(Ii)在出售股東禁售期屆滿前，不得根據交易法公開披露或提交任何此類經紀銷售。(B)在出售股東禁售期屆滿前，出售股東可以訂立協議或交易計劃，允許經紀出售全部或部分A類普通股或相關證券，但條件是：(I)在出售股東禁售期屆滿之前，不得公開披露或提交任何此類經紀銷售

就前述而言，“關連證券”指收購A類普通股或任何可交換或可行使或可轉換為A類普通股的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為A類普通股的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

穩定

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的監管規定，參與此次發行的某些人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會起到穩定或維持A類普通股市場價格在高於公開市場可能盛行的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及“裸”賣空。

“裸賣空”指的是超過特此提供的A類普通股的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買A類普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是為確定或維持A類普通股價格，代表承銷商購買A類普通股的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買A類普通股，以減少承銷商因此次發行而招致的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的買入可能具有提高或維持我們A類普通股的市價或防止或延緩我們A類普通股的市價下跌的效果。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，如果辛迪加成員最初出售的A類普通股是在銀團覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的否則應計入該辛迪加成員的出售特許權。

我們、出售股東或承銷商均未就上述交易對A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

 

S-24

 

電子分銷

招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，分配特定數量的A類普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除招股説明書附錄及隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，承銷商已收取或將收取常規費用和開支。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其若干聯屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關國家”)，在發佈與A類普通股有關的招股説明書之前，該相關國家沒有或將根據公開發行的A類普通股發行任何A類普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據招股説明書規例的以下豁免，A類普通股可隨時在有關州向公眾提出要約：

•

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體

​

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

•

招股説明書條例第一條第(四)款規定的其他情形；

​

惟該等A類普通股的要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何A類普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何A類普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何A類普通股，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129(經修訂)。

 

S-25

 

英國潛在投資者須知

就英國而言，在刊登與A類普通股有關的招股説明書之前，英國並無或將沒有根據本次發售向公眾發售A類普通股，該招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文獲金融市場行為監管局批准。2019年(歐盟退出)規定，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出A類普通股的要約：

•

根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

​

•

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售；或

​

•

在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形

​

惟A類普通股的該等要約不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第283條補充招股章程。

就本條文而言，就任何相關國家的任何A類普通股而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的任何A類普通股進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而“英國招股説明書規例”一詞是指根據“2018年歐盟(退出)法”構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例

除承銷商就本招股説明書預期的最終配售股份作出的要約外，吾等並無授權亦不會授權透過任何金融中介機構代表彼等提出任何A類普通股要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商對A類普通股提出任何進一步要約。

此外，在英國，本文檔僅分發給，且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(下稱《命令》)第19(5)條有關的投資事宜方面具有專業經驗的人(如英國招股説明書第2條所定義)，(以下簡稱​)，及/或(Ii)屬令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合共稱為“相關人士”)或其他情況下，並未導致亦不會導致向公眾發售FSMA所指的英國A類普通股。

任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書無意構成購買或投資A類普通股的要約或邀約。A類普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法案(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許A類普通股在瑞士任何交易場所(交易所或多邊交易設施)交易。本招股説明書和與股票相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書或與A類普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

 

S-26

 

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售A類普通股的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售A類普通股是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的A類普通股不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購A類普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，A類普通股並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與A類普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法律準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”的A類普通股而言，並無發出或可能發出或由任何人管有任何與A類普通股有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀(但根據香港證券法例準許的情況除外)。

 

S-27

 

日本潛在投資者須知

A類普通股並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引的規定，否則A類普通股將不會在日本境內或向任何日本人直接或間接再發售或再出售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部級指引的規定，否則A類普通股將不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人或其他人士的利益而直接或間接出售。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

加拿大潛在投資者注意事項

A類普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何A類普通股的轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，任何承銷商都不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售A類普通股，或將A類普通股作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第289章第274節向機構投資者(根據《證券及期貨法》第289章第289章或SFA第274節的定義)提供給機構投資者的除外。(Ii)根據《SFA》第275(1)節，並按照《SFA》第275(1A)節規定的條件，向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)或根據《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，向相關人士(定義見《SFA》)提出申訴。

如果A類普通股是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(見SFA第4A節的定義))，在該法團根據本條例第275條收購A類普通股後6個月內，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，則該等轉讓除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓或向有關人士轉讓(如本條例第275(2)條所界定)；及(2)如該項轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，則不在此限。(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)符合SFA第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第332條或第332條的規定。(4)如轉讓是依法進行的，(5)符合SFA第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第332條的規定。

 

S-28

 

披露美國證券交易委員會(SEC)對證券法債務賠償的立場

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，董事、高級管理人員或控制註冊人的個人可以對證券法規定的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

S-29

 

法律事務

本次活動的所有費用和開支將由我們支付。本公司開曼羣島法律顧問Walkers(Cayman)LLP將為我們傳遞特此提供的A類普通股的有效性。紐約的Latham&Watkins LLP和紐約的Latham&Watkins LLP以及佛羅裏達州邁阿密的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP將為我們傳遞某些其他事項。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

 

S-30

 

專家

綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2021年6月30日的年度Form 20-F年度報告納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers&LLP)作為審計和會計專家的權威而納入的。普華永道會計師事務所目前的地址是英國曼徹斯特M33EB哈德曼廣場。

 

S-31

 

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守(其中包括)交易所法案中規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告和信息聲明以及其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.manutd.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書附錄引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2021年9月20日提交的截至2021年6月30日的Form 20-F年度報告；以及

​

•

我們於2012年8月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-35627)中包含的對我們A類普通股的説明，以及為更新説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

​

我們還通過引用將我們提交給SEC的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書附錄日期之後提交給SEC的某些Form 6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書附錄)在本次發售終止之前提交給SEC。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。

除非通過引用明確併入本招股説明書附錄，否則本招股説明書附錄中的任何內容均不得視為通過引用併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書附錄中，否則將免費提供給每個人，包括任何實益擁有人，應該人的書面或口頭請求收到本招股説明書補充文件的副本，其地址為：

 

S-32

 

老特拉福德
馬特·巴斯比爵士路
曼徹斯特M16 0RA
英國
+44 (0) 161 868 8000
注意：投資者關係

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

 

S-33

招股説明書

曼聯公司

A類普通股
債務證券
認股權證
採購合同
個單位
A類普通股
由出售股東​提供

我們可以發行和出售上述證券，出售股東可以在每種情況下以一次或多次發行的方式不定期發行和出售A類普通股。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。我們不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。

每當我們或任何出售股東發售和出售證券時，我們或該等出售股東將在本招股説明書中提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息、出售股東(如果適用)以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用合併的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理出售，也可以直接向購買者出售，也可以通過這些方法的組合進行。此外，出售股東可不時一起或分開發售A類普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”一節，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是“MANU”。2021年9月24日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最新報售價為每股19.97美元。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月27日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的《證券法》第405條規則定義的，使用的是一種“擱置”註冊流程，是一家“知名且經驗豐富的發行人”。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個發行中出售證券，本招股説明書附錄中將被點名的出售股東可以在一個或多個發行中不時出售A類普通股，每種情況下，如本招股説明書所述。每當吾等或出售股東發售及出售證券時，吾等或出售股東將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售及出售的證券的具體資料及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本公開招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的陳述除外。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含和/或以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測, 任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能基於各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的內容、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除文意另有所指或另有説明外，術語“曼徹斯特聯隊”、“公司”、“我們的公司”和“我們的業務”均指曼徹斯特聯隊及其合併子公司作為一個合併實體。

 

1

 

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守(其中包括)交易所法案中規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告和信息聲明以及其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.manutd.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

引用合併

SEC的規則允許我們將信息通過引用方式併入此招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2021年9月20日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 20-F年度報告。

​

•

我們於2012年8月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-35627)中包含的對我們A類普通股的説明，以及為更新説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

​

我們還通過引用將我們提交給SEC的所有後續20-F表格年度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的某些6-K表格報告(如果它們聲明通過引用併入本招股説明書)在本次發售終止之前提交給SEC。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本，但這些文件的證物除外，除非該等證物特別

 

2

 

通過引用併入本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)將免費獲得本招股説明書的副本，並應此人提出的書面或口頭請求向：

老特拉福德
馬特·巴斯比爵士路
曼徹斯特M16 0RA
英國
+44 (0) 161 868 8000
注意：投資者關係

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

 

3

 

我公司

概述

我們是世界上最受歡迎和最成功的運動隊之一，我們參加的是地球上最受歡迎的觀眾運動之一。通過我們143年的傳承，我們贏得了66個獎盃，其中包括創紀錄的20個英超冠軍，使我們能夠發展成為我們認為是世界領先的體育品牌之一，以及一個擁有11億球迷和追隨者的全球社區。我們龐大而充滿激情的社區為我們提供了一個世界性的平臺，可以從多種來源獲得可觀的收入，包括贊助、商品銷售、產品許可、廣播和比賽日。我們吸引了領先的全球公司，如阿迪達斯、TeamViewer和Kohler，它們希望進入我們的追隨者社區並與我們的品牌建立聯繫。

二零一二年四月三十日，獲豁免的有限責任公司曼徹斯特聯合有限公司根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)註冊成立。豁免公司是開曼羣島的公司，其業務主要在開曼羣島以外進行。2012年8月8日，曼徹斯特聯隊有限公司更名為曼徹斯特聯隊公司。

我們的主要執行辦公室位於英國曼徹斯特M16 0RA舊特拉福德的Matt Busby Way爵士，我們的電話號碼是+44(0)-161 868 8000。我們的網站是www.manutd.com。本公司網站上的資料並非以參考方式併入本招股説明書，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股説明書的一部分。我們在美國的代理人是公司服務公司，地址是美洲大道1180號，地址是紐約州紐約州紐約市210室，郵編：10036。

 

4

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及隨附的招股説明書附錄包含或包含《證券法》第(27A)節和《交易法》第(21E)節所指的參考估計和前瞻性陳述。我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務和運營。雖然我們相信這些估計和前瞻性表述是基於合理的假設，但這些估計和前瞻性表述會受到許多風險和不確定性的影響，包括新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行的風險和不確定性，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。除了本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中描述的因素外，許多重要因素可能會對我們的業績產生不利影響，如前瞻性陳述中所示。您應閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件(包括以引用方式併入本招股説明書及其中的文件)，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同或更糟。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能”以及類似的詞彙旨在識別估計和前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述可能會受到各種因素的影響，包括但不限於：

•

與新冠肺炎大流行影響相關的風險，包括疫情的嚴重程度和持續時間、變種的影響、政府當局為控制疫情或應對其影響而採取的行動、對我們的球迷、贊助商和供應商的影響、對業務的其他影響，以及我們充分管理和緩解此類事件的戰略和運營影響的能力；

​

•

不利的經濟狀況對我們運營的影響；

​

•

維護、提升和保護我們的品牌和聲譽，以擴大我們的追隨者和贊助商基礎；

​

•

我們吸引和留住關鍵人員(包括球員)的能力；

​

•

我們對男子一線隊的表現和人氣的依賴；

​

•

我們能夠以類似或更好的條款續簽或更換關鍵商業協議，或者吸引新的贊助商；

​

•

我們無法控制的關鍵媒體合同的談判和定價；

​

•

我們依賴歐洲比賽作為未來收入來源；

​

•

英國退出歐盟(“歐盟”)對球員流動或其他法規的影響；

​

•

我們對與第三方關係的依賴；

​

•

我們與銷售、許可、贊助商和其他商業合作伙伴的關係；

​

•

我們在與關鍵媒體、商業和轉讓合同相關的信用相關損失中的風險敞口；

​

•

我們對比賽日收入的依賴；

​

•

我們在足球和我們開展業務的各個商業市場的競爭風險敞口；

​

•

在我們的IT系統遭遇網絡攻擊和數據泄露後，我們有能力保護自己、解決和補救問題；

​

•

其他英超俱樂部採取的違揹我們利益的行為；

​

•

我們與所屬各個聯賽的關係及其各自規章制度的適用情況；

​

 

5

 

•

我們能夠執行數字媒體戰略，從而產生我們預期的收入；

​

•

球杆嚴重受傷或損失造成的影響；

​

•

我們有能力維護、培訓和構建有效的國際銷售和營銷基礎設施，並管理與此類擴張相關的風險；

​

•

匯率、税率和現金流方面的不確定性；

​

•

未能充分保護我們的知識產權和遏制假冒商品銷售造成的品牌損害；

​

•

我們有能力充分防範媒體盜版和關注者帳户信息的身份盜竊；

​

•

我們在業務中受到季節性影響的風險敞口；

​

•

保持我們在老特拉福德的上座率；

​

•

任何自然災害、恐怖事件或其他我們無法控制的事件，對我們的運營造成不利影響；

​

•

我們的負債對我們的財務健康和競爭地位的影響；

​

•

編制合併財務報表時使用的估算和估算方法；以及

​

•

我們A類普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。

​

{br]本招股説明書的其他部分和隨附的招股説明書補充資料(包括通過引用併入此處和此處的文件)包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改本招股説明書或任何附帶招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也不是為了反映意外事件的發生。您應參考我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告，瞭解具體風險，這些風險可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

本招股説明書的“風險因素”部分向您介紹了我們認為受其影響的主要意外情況和不確定因素。

 

6

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。在收購任何該等證券之前，閣下應仔細考慮我們以引用方式併入本招股説明書的最新20-F表格年度報告中所述的風險因素，以及我們以引用方式併入本招股説明書的Form 6-K報告中對這些風險因素的更新(如果有)，以及通過參考方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

 

7

 

收益使用情況

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所列的證券出售淨收益。我們不會收到任何出售股東出售A類普通股的任何收益。

 

8

 

股本説明

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的主要條款説明。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們向您推薦我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，其副本已作為本招股説明書的一部分提交給證券交易委員會作為註冊説明書的證物。

一般

我們是開曼羣島豁免有限責任公司。我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及公司法管轄。

我們的股東名冊由美國股票轉讓與信託公司保存，郵編：紐約布魯克林11219，第15大道6201號。

我們的法定股本包括6.5億股普通股，每股票面價值0.0005美元。截至2021年9月24日，發行流通的A類普通股43,286,805股，發行流通的B類普通股119,707,613股。

普通股

一般

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表本公司已發行普通股的股票一般不會發行，而本公司已發行股份的法定所有權以登記形式記錄在股東名冊內。我們的已發行和已發行普通股包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。本公司普通股持有人並無優先認購權、認購權、贖回權或轉換權(以下標題“-轉換”所述除外)。

我們的董事會可能會從我們授權但未發行的股本中提供其他類別的股票，包括系列優先股，這些股票可以用於各種公司目的，包括未來為公司目的籌集資本或用於員工福利計劃的發行。這些額外的股份類別應具有我們董事會確定的權利、限制、優惠、特權和支付義務。如果我們發行任何優先股，我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利、優先權和特權將受到該等優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守公司法以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。已發行和已發行普通股的股息和其他分派可從本公司合法可用於此目的的資金中支付，但須受任何已發行優先股的任何優先股的限制。股息和其他分配將按比例分配給我們普通股的持有者。

投票權

在普通股有權投票的所有事項上，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投10票。股東大會的表決方式為舉手錶決，除非董事會主席或者任何出席或者委託代表參加表決的股東要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括：(A)就為審議或通過特別決議而召開的任何會議而言，持有至少67%的投票權的人有資格在任何該等公司股東大會上投票；以及(B)就任何為審議任何其他決議或

 

9

 

採取任何其他行動，只要持有最少過半數投票權的股東有資格在任何該等公司股東大會上投票。如本公司合併或合併、更名或更改本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或本公司自動清盤等重要事項，將需要特別決議案。

股東通過的普通決議案需要股東大會上普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要不少於普通股所附票數的三分之二的贊成票。

任何時候，若B類普通股持有人合計持有至少佔已發行A類及B類普通股總數10%的B類普通股，則B類股份持有人可行使的投票權將被加權，以使B類股份合計應佔所有有權接收通知、出席及於任何為審議特別決議案而召開的大會上投票的股東投票權的67%。

轉換

根據B類普通股持有人的選擇權，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。每股B類普通股在轉讓給並非該B類普通股持有人聯營公司的個人或實體時，應自動立即轉換為一股A類普通股。此外，我們的B類普通股將在所有B類普通股的持有人停止持有B類普通股之日自動轉換為我們的A類普通股，總計至少佔已發行A類和B類普通股總數的10%。

權利變更

任何類別股份所附帶的權利(除非該類別的發行條款另有規定)，如投票權、股息及類似權利，須經有關類別股份持有人在該類別股份持有人大會上以不少於三分之二的多數票通過的決議案或該類別股份三分之二的持有人的書面同意下，方可更改。(Br)任何類別股份所附帶的權利(除非該類別的發行條款另有規定)，如投票權、股息及類似權利，須經該類別股份持有人在該類別股份持有人會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過，或經該類別股份持有人的書面同意方可更改。授予任何類別股份持有人的權利(除非該類別的發行條款另有規定)不得因增設或發行優先於該等先前已有股份或與該等先前已有股份同等的股份而被視為改變。

普通股轉讓及通知

我們的任何股東都可以通過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓他或她的全部或任何普通股，但須遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的適用限制，例如在緊接股東大會之前的一段時間內暫停轉讓，或確定建議的轉讓不符合條件。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則禁止向任何人轉讓股份，因為這種轉讓將違反英超聯賽的規則或某些其他相關管理機構的規則。英超聯賽的規則禁止任何人持有在英超足球俱樂部可行使的總投票權的10%或以上的權益，不得持有可在任何其他英超足球俱樂部行使的投票權的權益。如果我們絕對酌情決定任何股東違反本規則或某些其他相關管理機構的規則持有任何A類普通股，我們有權向該人回購股份或指示該股東將該等股份轉讓給另一人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

轉讓登記可於14個月前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記簿，但在任何一年內，轉讓登記不得暫停登記或關閉登記簿超過30個基準日。(##*_)。

 

10

 

將B類普通股轉讓給該B類普通股持有人的非關聯公司，也將導致該B類普通股轉換為A類普通股。請參見上面的“-1轉換”。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)返還資本時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。

導演

我們公司的管理權屬於董事會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，必須由至少一名成員組成的董事會，可由獲準在任何股東大會上行使超過50%投票權的股東不時以股東普通決議案或書面通知委任及免任及/或取而代之。

本公司董事會任何會議所需的法定人數應至少由本公司董事會成員的過半數組成。

董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的董事會和高級管理人員應獲得賠償，免除他們在各自職位上履行職責所招致的一切責任，但因該董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐而產生的責任除外。

公司法差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。“公司法”是以英國法律為藍本的，但並不遵循最近的英國法律成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要，以供比較。

合併和類似安排

公司法允許兩家或兩家以上公司合併為一家合併公司或一家公司合併為另一家公司，以形成一家尚存的公司。根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上公司的合併或合併要求公司董事訂立並批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃還必須得到每個組成公司的特別決議的授權，在這方面見上文“-投票權”，以及此類公司的公司章程中規定的其他授權(如有)。就公司法下的任何合併或合併而言，持不同意見的股東在類似於特拉華州公司持不同意見的股東可獲得的情況下，擁有某些有限的評價權，從而有權就司法確定的股票公允價值接受現金支付。如果根據合併提出的對價是以現金支付的，或者在某些情況下是第三方的非上市證券，則通常可以獲得評估權。

公司法還包括促進公司重組和合並的法定條款，前提是此類安排計劃須經代表每一類股東或債權人的人數佔多數且價值75%的股東或債權人批准，並親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。(br}公司法還包括促進公司重組和合並的法定條款，前提是此類安排計劃須經代表各類別股東或債權人的多數股東或債權人批准，並親自或委託代表出席為此召開的一個或多個會議並投票)。召開會議審議任何此類安排方案，以及該方案的實施，必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

 

11

 

•

有關雙重多數票的法定規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，並正確劃分了類別；

​

•

這種安排是商人會合理批准的；以及

​

•

根據公司法的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。

​

如果安排方案如此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用。

當要約收購股份不少於90%的持有人提出收購要約並接受收購要約時(四個月內)，要約人可以在最初四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信、串通或不公平對待股東的證據，否則這不太可能成功。

股東訴訟

我們不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。原則上，公司通常是適當的原告，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括以下情況：

•

公司違法或越權(超出其權限)的行為或提議；

​

•

被投訴的行為雖然沒有越權，但如果獲得尚未獲得的特別決議的適當授權，就可以實施；以及

​

•

那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

​

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司職務謀取私利。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如董事提出有關交易的證據，該董事必須證明該交易在程序上是公平的，並證明該交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下責任：真誠行事並以他認為符合該公司最佳利益的方式行事的義務；不得利用其董事職務獲利的義務(除非該公司允許他這樣做)；為其被授予的目的行使其權力的義務；(除非該公司允許他這樣做)；以及不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三者的責任相沖突的境地的義務。A

 

12

 

開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的責任。董事在執行其職責時，須展示根據其知識和經驗從主觀角度所合理預期的技能程度，以及擔任本公司董事一職的人士客觀上應具備的技能和謹慎。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在與我公司的合同或擬議合同中有任何直接或間接利益的董事必須在董事會會議上申報其利益性質。在作出上述聲明後，董事可就任何合約或擬訂立的合約投票，而不論其有何利益；但在行使任何該等投票權時，該董事的職責仍如上所述。

股東書面同意

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則在公司的任何年度或特別股東大會上採取的任何行動都可以獲得流通股持有人的書面同意，該持有人擁有不少於在所有有權投票的股東出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數。此外，公司可透過修訂公司註冊證書，取消股東以書面同意行事的權利。

開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，股東可由持有本公司已發行普通股多數投票權的股東或其代表簽署書面決議，批准委任或罷免董事。

開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則亦規定，股東可通過由本應有權在股東大會上投票而毋須召開會議的每位股東或其代表簽署一致書面決議案，批准非董事任免的公司事宜。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上向股東提出任何建議，前提是該股東必須遵守管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

根據開曼羣島的法律，股東只能在任何股東大會上就任何被視為“特殊事務”的事項向股東提交提案，前提是該提案列於召開股東大會的通知中。除批准派息、審議賬目、資產負債表、董事或本公司核數師的任何報告及釐定本公司核數師的酬金外，在股東大會上進行的所有事務均應視為特別事務。任何需要特別決議的事項，都無權在任何會議上提出新的業務。股東大會可由董事會或公司章程大綱及章程細則授權的任何其他人士召開，但股東不得召開股東大會。股東大會亦應任何一名或多於一名股東的書面要求而召開，該等股東有權出席公司股東大會並在大會上表決，並有權至少行使任何該等大會準許行使的過半數投票權，交存於指明會議目的的辦事處，日期不得遲於該等股東簽署的請求書存放之日起計21個月。如董事不在該等存放日期後45個月內召開大會，則該等股東可自行召開股東大會，方式與該等股東所簽署的申請書交存日期起計不遲於45天，則該等股東本身可按與該等股東所簽署的請求書交存日期起計21個月內的日期召開股東大會的方式召開股東大會。如股東大會可由董事召開，則該等股東因董事未能召開股東大會而招致的一切合理開支，應由本公司向他們報銷。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

根據特拉華州公司法，公司必須設定股東大會的最低法定人數為已發行和已發行股票的三分之一。開曼羣島的法律允許一家公司的文章有任何法定人數。請參閲“-投票權”。

 

13

 

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投該股東有權投的所有票，這增加了該股東在選舉該董事方面的投票權。

開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有關於累積投票的規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

選舉和罷免董事

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事由有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出，並可通過有權投票的流通股的多數批准，在有或沒有原因的情況下(或對於分類董事會，只有在有理由的情況下，除非公司註冊證書另有規定)才能被免職。

同樣，在公司法許可下，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，董事可由獲準在任何股東大會上行使超過50%投票權的股東投票或不時向本公司遞交書面通知予以任免及/或取代。

董事書面同意

根據特拉華州公司法，董事的書面同意必須一致同意才能生效。開曼羣島法律在這方面的立場是相同的。

董事和高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。(Br)開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的董事局及高級職員在執行職務時所招致的一切法律責任，除因該等董事或高級職員的不誠實、故意失責或欺詐而招致的法律責任外，均須獲得賠償。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的行為標準相同。

民事責任的執行

與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認外國判決是根據開曼羣島普通法提出索賠的依據，但開曼羣島提供了這樣的判決：

•

根據開曼羣島衝突法規則，外國法院對被告擁有管轄權；

​

•

為最終定論；

​

•

用於不涉及罰款或税收、罰款或類似的財政或收入義務的違約金，或者在某些情況下用於個人非金錢救濟；以及

​

•

既不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執法方式。

​

 

14

 

由於英國判例法在開曼羣島很可能具有很強的説服力，開曼羣島法院在其他情況下也可以酌情執行在外國破產程序中獲得的判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

股權變更

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准後，變更該類別股票的權利。

根據開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類股份持有人的書面同意或在該類股份持有人大會上以不少於三分之二多數票通過的決議案通過下，更改任何類別股份所附帶的權利。(br}根據開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等可在該類股份持有人大會上取得該類股份持有人的書面同意或以不少於三分之二多數票通過的決議案下，更改任何類別股份所附帶的權利。

出售資產

根據特拉華州公司法，只有在將所有或幾乎所有資產出售給公司子公司以外的個人時，才需要股東投票批准出售資產。

公司法對董事處置公司資產的權力沒有具體限制。根據一般法律，董事在行使該等權力時，必須為公司的正當目的及利益履行其謹慎責任及真誠行事。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“利益股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。

這會限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律沒有規管公司與其大股東之間的交易，但該法律確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不會對小股東構成欺詐。

非居民或外國股東的權利

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。根據特拉華州公司法的類似規定，開曼羣島法律對外國或非居民擁有或管理開曼羣島公司沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

 

15

 

解散和清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島公司法及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司僅可由本公司股東通過特別決議案自願解散、清盤或清盤，有關決議案見上文“投票權”。此外，如果開曼羣島大法院無法償還債務，或法院認為我們的公司清盤是公正和公平的，則該公司可能被開曼羣島大法院清盤。

賬簿和記錄檢查

根據開曼羣島法律，我們的股東沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利，但我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則除外。

根據特拉華州公司法，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

管理文件修訂

根據特拉華州公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過和宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才能修改，而且章程可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可以由董事會修改。在開曼羣島法律允許的情況下，經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則可在股東大會通過的特別決議案批准下修訂。

轉讓代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

 

16

 

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“曼徹斯特聯隊”、“我們”、“我們”或“我們”指的是不包括我們的子公司的曼徹斯特聯隊，除非另有明文規定或文意另有所指。

一般

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的一個或多個百分比表示)；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用於確定債務證券將計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期；

​

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

 

17

 

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

發行債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

​

•

申報提早到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該計價貨幣是綜合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

​

•

用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，有關這些支付的匯率將以何種方式確定；

​

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

​

•

本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

​

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2節)

​

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

 

18

 

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構指定人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何有憑證的債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7節)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參考《環球證券》。

契約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四篇)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產合併、合併、出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是倖存的公司，或者繼承人(如果不是曼聯)是根據任何美國國內司法管轄區、開曼羣島或聯合王國的法律成立和有效存在的公司，並明確或依法承擔我們在債務證券和契約下的義務；和

​

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1節)

 

19

 

默認事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

•

該系列任何證券到期時本金的支付違約；

​

•

我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在我們收到受託人或曼聯的書面通知，並且受託人收到持有人的書面通知後，該違約持續60天未治癒，且受託人收到了該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知；

​

•

曼聯的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1節)

​

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第(6.1)節)在本公司或本公司子公司不時未償還的某些債務下，發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30個月內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(br}我們將在得知該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(第6.1節)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向我們發出書面通知(如該系列的債務證券為貼現證券，則可向受託人發出書面通知)宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中所指明的本金部分)及應計利息和未付利息，立即到期並須予支付，如該系列的債務證券屬貼現證券，則該系列的未償還債務證券的本金金額不少於25%，受託人或持有人可借書面通知(如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計未付利息在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第(6.2)節)我們建議您參閲招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的貼現證券，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

 

20

 

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起訴訟。(第6.7節)

​

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押品的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務抵押品所示的到期日或之後收到該債務抵押品的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第(4.3)節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5節)

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守上述“資產合併、合併和出售”項下契約中的契諾；

​

•

除有證書的證券外，還提供無證書的證券或取代有證書的證券；

​

•

增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

​

•

放棄本契約項下我們的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

​

•

遵守適用託管機構的適用程序；

​

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

規定發行本契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；

​

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

​

•

遵守SEC的要求，以便根據信託契約法案生效或保持契約的資格。(第9.1節)

​

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的持有人至少多數本金同意的情況下修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

 

21

 

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

​

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

​

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權免除或修訂該等款項；或

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

​

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3節)

 

22

 

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守“資產合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約，我們可能會略去遵守；以及

​

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

​

條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券述明到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款；和

​

•

向受託人遞交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

​

董事、高管、員工或股東不承擔任何個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

本契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。(br}該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或法律程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，且我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地服從於該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10節)

 

23

 

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證、購買合同或銷售單位。

 

24

 

環球證券

圖書錄入、交付和表單

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

​

•

“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

 

25

 

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯的方式將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇在適當的付款日期之前至少15天由有權獲得付款的人將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。

因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊(視屬何情況而定)後90天內仍未指定後續託管人；

​

 

26

 

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或者

​

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人的名下的客户的證券賬户中持有此類權益，Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有客户證券賬户的權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構按照DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，在既定的截止日期內，在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令(如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益時，其證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

 

27

 

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

 

28

 

出售股東

有關出售股東的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用併入。

 

29

 

配送計劃

我們或任何出售股東可能會不時出售發售的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個採購商；或

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。

 

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法律事務

這裏提供的債務證券、認股權證、購買合同和其他單位的有效性將由紐約Latham&Watkins LLP傳遞給我們，曼徹斯特聯隊的律師。特此提供的A類普通股的有效性將由曼徹斯特聯隊開曼羣島法律顧問Walkers(Cayman)LLP為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給我們、出售股東、任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考截至2021年6月30日的年度Form 20-F年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威納入本招股説明書。普華永道會計師事務所目前的地址是英國曼徹斯特哈德曼廣場，郵編：M3 3EB。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們很大一部分資產位於美國以外。此外，我們的許多董事和高級職員都是美國以外司法管轄區的居民，他們全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能難以向我們或該等在美國的人士送達法律程序文件，或難以在美國執行根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或該等人士的判決。

我們已指定Corporation Service Company作為我們的代理，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

 

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