根據規則第424(B)(5)條提交
註冊號333-242377​

註冊費計算

(1)

假設承銷商行使購買1,050,000股額外股票的選擇權。

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(2)

申請費按照修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第457(O)條和第457(R)條計算。根據證券法第456(B)和457(R)條，於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交註冊人S-3表格註冊説明書(第333-242377號文件)時，註冊費已延期支付。本段應視為更新註冊聲明中的“註冊費計算”表。

​

 

0

根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-242377​

700萬股

6.25%F系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股
(清算優先權為每股25.00美元)

我們向公眾發行6.25%的F系列固定利率累計贖回優先股7,000,000股，每股票面價值0.01美元，我們在本招股説明書附錄中將其稱為F系列優先股。這是F股系列優先股的首次發行。F系列優先股持有人將有權獲得：(I)自原發行日期起至2026年10月30日(但不包括)的累計現金股息，固定利率相當於每股清算優先股25.00美元的年利率6.25%(相當於每股每年1.5625美元)；(Ii)自2026年10月30日起(包括2026年10月30日)，浮動利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR(定義如下)加5.442%的利差)。但在任何情況下，浮動利率不得低於股息下限(如本文所定義)。從2022年1月30日(漫長的第一個股息期)開始，股息將按季度拖欠支付，時間為每年1月30日、4月、7月和10月的30日左右，屆時並如所宣佈的那樣。股息將從F系列優先股最初發行之日起(包括當日)累計並累計。股息將在獲得我們董事會授權並由我們宣佈的情況下支付給在適用記錄日期交易結束時出現在我們F系列優先股股票記錄中的記錄持有人，該日期應為日曆月的第15天，無論是否為適用股息支付日期的營業日。本次發售的F系列優先股的第一次股息將於2022年1月30日支付，金額為每股0.46875美元。

F系列優先股可能不會在2026年10月12日之前贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的，為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並且除非發生控制權變更(如本文所定義)，否則如下所述。在2026年10月12日或之後，我們可以選擇按每股25.00美元贖回F系列優先股的任何或全部股票，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。此外，一旦控制權發生變更，我們可以選擇在控制權變更發生的第一天或之後120天內贖回F系列優先股的任何或全部股票，現金贖回價格相當於每股25.00美元，另加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。F系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回的約束，除非我們回購或贖回或因F系列優先股持有人變更控制權而轉換為我們的普通股，否則將無限期流通股。

控制權變更發生時，F系列優先股的每位持有人將有權(以我們如上所述選擇在控制權變更轉換日期(本文定義)之前全部或部分贖回F系列優先股為準)將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部F系列優先股轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量：

•

將(I)除以(I)F系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在F系列優先股的相應股息支付日期之前)的任何累積和未支付股息的金額所得的商數，在這種情況下，此類應計未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)普通股價格(如本文定義)

​

•

2.655或股份上限，如本文所述進行某些調整；

​

在每種情況下，根據本招股説明書附錄中描述的條款和條件，包括在特定情況下收取本招股説明書附錄中描述的替代對價的條款。

目前不存在F系列優先股的市場。我們已申請在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)上市F系列優先股，代碼為“ABR PRF”。如果申請獲得批准，預計在F股優先股首次發行之日起30天內，F系列優先股將在紐約證交所開始交易。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ABR”。

為協助我們保持作為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，股東一般不得擁有(或根據適用的歸屬規則被視為擁有)超過5.0%(按價值或數量計算)的普通股流通股或超過5.0%(按流通股價值計算)的股本，除非我們的董事會放棄這些限制。此外，除本招股説明書補充資料所述的有限情況外，F系列優先股持有人一般並無任何投票權。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內按上述相同條款和條件從我們手中購買最多額外的F系列優先股的權利，以彌補超額配售(如果有)。

投資我們的F系列優先股風險很高。請參閲本招股説明書副刊S-8頁開始的“風險因素”和標題“項目1a”下列出的風險。風險因素“從我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的第8頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

假定承銷商不行使超額配售選擇權。

​

F系列優先股的股票預計將於2021年10月12日左右通過存託信託公司以簿記形式交割。

獨家圖書管理經理

雷蒙德·詹姆斯

本招股説明書增刊日期為2021年10月4日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹本次發行F系列優先股的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息進行補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息和披露，其中一些可能不適用於此次發行F系列優先股的股票。當我們參考招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分，以及標題“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

如果所附招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息與本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在任何不一致之處，您應僅依賴於本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括關於我們的重要信息、正在發售的F系列優先股的股票以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的F系列優先股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書及隨附的招股説明書中使用的術語“Arbor”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Arbor Realty Trust，Inc.及其合併子公司。

 

S-I

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄中包含的信息不是對我們的業務或與投資我們相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本招股説明書附錄中所作的各種披露，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。

本招股説明書附錄包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的投資和融資需求的經營業績等。我們使用諸如“預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包括這些詞語。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會使我們未來的實際結果與預測結果大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於：

•

總體經濟狀況的變化，特別是房地產市場的變化，這是由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行帶來的不確定性；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在影響；

​

•

我們在政府支持的企業的地位發生了不利變化，影響了我們通過此類計劃發起貸款的能力；

​

•

利率變動；

​

•

投資渠道的質量和規模以及我們現金的投資速度；

​

•

我們貸款和投資的抵押品價值減值；

​

•

聯邦和州法律法規的變化，包括税法的變化；

​

•

未來投資的資金可獲得性和成本；以及

​

•

競爭。

​

敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種，這些前瞻性陳述反映了我們管理層截至報告日期的觀點，該報告包含了本文引用的此類陳述，或截至本招股説明書附錄的日期，這些前瞻性陳述與本文中明確陳述的陳述有關。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

有關我們面臨的這些和其他風險和不確定性的更多信息包含在我們於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及我們提交給SEC的其他報告和文件中。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除美國聯邦證券法要求外，我們不打算也不承擔任何責任或義務來更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中提出的任何行業信息或前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

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S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

風險因素

投資F系列優先股風險很高。您應該仔細考慮
在作出投資決定之前，在我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下描述的特定風險(以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中包含的任何重大變更或其他風險因素)，以及通過引用包含或合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的其他信息。上述每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及F系列優先股和普通股(在某些情況下，F系列優先股可以轉換為普通股)的市場價格產生重大不利影響，並可能導致您的投資完全損失。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。關於本招股説明書附錄中的前瞻性陳述，您還應仔細閲讀本招股説明書附錄標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中的警告性陳述。

與F系列優先股和本次發行相關的風險

F系列優先股實際上比我們和我們子公司的所有債務和其他債務更低。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務全部清償後才能用於支付F系列優先股的債務。F系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人的優先債權，以及我們可能發行的任何未來系列或類別的優先股，優先於F系列優先股。此外，F系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權權益)之前，因為F系列優先股在結構上從屬於這些類型的債務和其他負債。我們現有的子公司是，任何未來的子公司都將是獨立的法人實體，沒有法律義務就F系列優先股到期的股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的F系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於F系列優先股。截至2021年6月30日，經發行2021年9月1日到期的4.50%優先無擔保票據進行調整後，我們約有70.2億美元的債務和其他優先於F系列優先股的負債，包括我們信貸安排下的借款、抵押貸款債券、優先無擔保債務。, 可轉換優先無擔保債務和次級票據。我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備F系列優先股的股息。

未來發行債券或優先股權證券可能會對F系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們將來決定發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，而該等契約或其他文書會限制我們的運作靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比F系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致稀釋F系列優先股的所有者。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，F系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，降低F系列優先股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股份的價值。

我們可能會發行額外的F系列優先股和額外的系列優先股，這些優先股在股息權、清算權利或投票權方面與FF系列優先股平價。

我們被允許增發F系列優先股，以及在股息支付和 方面與F系列優先股平價的額外類別或系列優先股

 

S-8

 

根據我們的章程清算、解散或結束我們的事務時的權利，包括F系列優先股的補充條款，而不需要F系列優先股持有人的任何投票。增發F系列優先股和額外系列平價優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少本次發行的F系列優先股持有人的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有已發行的F系列優先股和其他類別的股票在股息方面同等優先的股息，它還可能減少此次發行中發行的F系列優先股的股息支付。

此外，儘管F系列優先股的持有者有權享有有限的投票權，如“F系列優先股 - 投票權説明”中所述，但就某些事項而言，F系列優先股將與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別單獨投票。因此，F系列優先股持有者的投票權可能會被大幅稀釋，我們可能發行的這一其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來平價優先股的發行和銷售，或者認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致F系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付F系列優先股股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，如果在分配生效後，由於債務在正常業務過程中到期，公司將無法償還債務，或者在有限的情況下，公司的總資產將少於其總負債的總和，並且除非憲章另有規定，否則如果公司在分配時被解散，公司為滿足股東解散時優先於接受分配的股東的優先權利而需要的金額，則馬裏蘭州公司不得進行分配，如果公司在分配時解散，則公司不得進行分配，因為公司將無法償還債務，因為債務在正常經營過程中到期，公司的總資產將少於其總負債的總和，除非憲章另有規定，否則公司在分配時解散時，為滿足優先權利高於接受分配的股東的優先權利，公司將需要支付所需的金額。因此，如果在分配生效後，我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務，或者，除非在有限的情況下，我們的總資產將少於我們的總負債之和，加上(除非章程另有規定)在優先於我們F系列優先股的任何類別或系列優先股的持有人解散時滿足優先權利所需的金額，我們可能不會對我們的F系列優先股進行分配，如果有的話，我們可能不會對我們的F系列優先股進行分配，否則我們可能不會對我們的F系列優先股進行分配，因為我們的總資產將少於我們的總負債的總和，除非憲章另有規定，否則將不會在優先於我們的F系列優先股的優先股的任何類別或系列的優先股的持有人解散時滿足優先權利。

您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的股息率將使用三個月期限SOFR確定(除非發生基準轉換事件(見下文《F系列優先股説明》中的定義)及其相關基準更換日期(見下文《F系列優先股説明》中的定義)，在這種情況下，股息率將基於下一個可用的基準替換)(但在任何情況下，浮動利率均不得低於股息下限)。在以下關於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的討論中，當我們提到SOFR掛鈎的F系列優先股時，我們指的是當F系列優先股的股息率根據SOFR(包括三個月期限SOFR)確定或將根據SOFR確定的任何時候的F系列優先股。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告説，SOFR包括寬泛抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易，固定收益結算公司(FICC)是存託信託和結算公司(DTCC)的子公司。SOFR根據FRBNY進行篩選，以刪除被認為是“特殊交易”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這些抵押品接受

 

S-9

 

現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據的交易量加權中值計算的，目前紐約梅隆銀行是 的清算行
三方回購市場，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據。

FRBNY聲明它從DTCC附屬公司DTCC Solutions LLC獲取信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就涉及假設、估計和近似。您不應依賴這些歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外， 的回報和價值
SOFR掛鈎系列F優先股的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

SOFR的變化可能會對SOFR關聯的系列F優先股的應計股息和SOFR關聯的F系列優先股的交易價格產生不利影響。

由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以與SOFR掛鈎的F系列優先股的投資者利益為重大不利的方式被停產或根本改變。如果SOFR的計算方式發生變化，這一變化可能導致與SOFR掛鈎的F系列優先股的應計股息減少，這可能對與SOFR掛鈎的F系列優先股的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的與SOFR掛鈎的系列FF優先股的股息率在公佈之前已經確定，則任何一天的股息率都不會因FRBNY可能公佈的對SOFR的任何修改或修訂而進行調整。在任何情況下，浮動利率不得低於股息下限。如果基準利率加上浮動匯率期內    %的利差低於每年    %，浮動利率將被視為股息下限。不能保證SOFR的變化不會對與SOFR掛鈎的F系列優先股的價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和FRBNY召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)宣佈SOFR為其推薦的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如SOFR是有擔保的隔夜利率，而
美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是一種無擔保利率，代表不同期限的銀行間資金。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而美元LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR將執行

 

S-10

 

與美元LIBOR在任何時候的做法相同，不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR未能獲得市場認可可能會對SOFR掛鈎的F系列優先股的交易價格產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它沒有衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上一直使用的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR未能獲得市場認可，可能會對與SOFR掛鈎的F系列優先股的回報率、價值和市場產生不利影響。

SOFR掛鈎系列F優先股的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的股權證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而與SOFR掛鈎的F系列優先股的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的F系列優先股的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於與SOFR掛鈎的F系列優先股類似或可比的證券，則SOFR掛鈎的F系列優先股的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售SOFR掛鈎的F系列優先股，或可能無法以可為您提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售SOFR掛鈎的F系列優先股，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。債券及股票市場採用或應用以SOFR為基準的參考利率的方式，可能與其他市場(例如衍生工具及貸款市場)採用及採用SOFR有重大不同。您應仔細考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致，可能會影響您在收購、持有或處置與SOFR掛鈎的F系列優先股時可能實施的任何對衝或其他財務安排。

浮動利率期間F系列優先股的股息率可根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據F系列優先股的條款，在浮動利率期間，F系列優先股的股息率將基於三個月期SOFR，這是一個以SOFR為基礎的期限為三個月的前瞻性期限利率，但在任何情況下，浮動利率都不得低於股息下限。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團(CME Group)計算前瞻性SOFR期限利率。

根據F系列優先股的條款，計算代理被明確授權就其認為適當的技術、行政或運營事項作出決定、決定或選擇，以反映以與市場慣例基本一致的方式使用三個月期SOFR作為F系列優先股的股息率，市場慣例在F系列優先股中定義為“三個月期SOFR公約”。計算代理確定和實施任何為期三個月的SOFR公約可能會對浮動匯率期內F系列優先股的股息率造成不利影響，這可能對F系列優先股的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。

根據F系列優先股的基準轉換條款，如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生

 

S-11

 

就三個月期SOFR而言，浮動利率期間F系列優先股的股息率將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關的基準替換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期SOFR旨在成為期限為三個月的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，作為另一個基準替代指標的ISDA回退率可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準替換標準的更改可能會對F系列優先股的應計股息和F系列優先股的交易價格產生不利影響。

根據F系列優先股的基準轉換條款，如果無法確定特定的基準置換或基準置換調整，則將適用下一個可用的基準置換或基準置換調整。這些替代率和調整可以由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準轉換條款明確授權計算代理在股息率的確定、確定利率和支付的時間和頻率等方面進行某些更改，這些更改在F系列優先股的條款中定義為“符合更改的基準替換”。基準重置和基準重置調整的應用，以及任何基準重置符合變更的實施，都可能導致浮息期間F系列優先股應計股息金額的不利後果，這可能對F系列優先股的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將與它正在取代的當時的基準相似，或者任何基準替代將產生與它正在取代的當時的基準相同的經濟效果。

F系列優先股的應計股息將在2026年10月30日之後有所不同。

在固定利率期間，F系列優先股將按6.25%的初始年利率應計股息。此後，F系列優先股將按相當於基準利率(預計為三個月期限SOFR)加上每股清算優先股25.00美元的年息5.442%的浮動利率應計，但須符合“F系列優先股 - 股息説明”中的規定，但前提是浮動利率在任何情況下都不得低於股息下限。在每個股息期的基準時間確定的股息率將適用於該確定日期之後的整個股息期，即使基準利率在該期間增加。

浮動利率優先股承擔與固定利率股權證券無關的額外風險。這些風險包括股息率的波動，以及你收到的股息可能低於預期。我們無法控制許多可能影響股息率的事項，包括但不限於經濟、金融和政治事件，這些事件對確定市場波動的存在、幅度和持久性非常重要，以及其他風險及其對F系列優先股的價值或支付的影響。

本招股説明書附錄中描述的控制權轉換權變更可能不足以補償您在本公司控制權變更時的損失。這些控制權轉換權利的改變也可能使一方收購我們變得更加困難，或者阻止一方收購我們。

發生控制權變更時，F系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供我們選擇贖回該持有人持有的部分或全部F系列優先股的通知，如“F系列優先股 - 贖回 - 可選贖回説明”或“-特別可選贖回”所述，“在這種情況下，該持有人將只有權轉換F系列優先股的部分或全部股份(F系列優先股不需要贖回)

 

S-12

 

優先股轉換為我們的普通股(或在特定情況下的某些替代對價)。儘管我們一般可能不會在2026年10月12日之前贖回F系列優先股，但我們擁有在控制權變更時贖回F系列優先股的特別可選贖回權，而F系列優先股的持有人將無權轉換我們在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的任何股票。參見《F系列優先股 - 贖回 - 特別可選贖回説明》和《F系列優先股 - 轉換權説明》。

如果我們沒有選擇在控制權變更轉換日期之前贖回F系列優先股，那麼在行使本招股説明書附錄中描述的轉換權時，F系列優先股的持有人將被限制為最多持有我們普通股的最大數量(或，如果適用，另類轉換對價(如適用))，等於(A)除以(I)除以(I)除以F系列優先股每股25.00美元清算優先股的總和而獲得的商數中的較小者控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後，且在F系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)(Ii)普通股價格(如本文所定義)；和(B)2.655，乘以轉換後的F系列優先股的股數。如果普通股價格低於9.415美元(相當於我們普通股2021年10月1日在紐約證券交易所公佈的每股收盤價的50%)，根據某些情況的調整，F系列優先股的持有人將獲得每股F系列優先股最多18,585,000股我們的普通股，這可能導致持有人獲得普通股股份(或替代轉換對價，視情況而定)，其價值低於F系列優先股的清算優先權加上任何累積和

此外，F系列優先股的控制權變更轉換功能可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們普通股和F系列優先股的持有者將有機會實現高於此類股票當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

F系列優先股的交易價格可能會受到各種因素的重大影響。

如果F系列優先股獲準上市，F系列優先股的交易價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

•

現行利率，上調利率可能對F系列優先股的市場價格產生不利影響；

​

•

REITs和其他房地產公司發行的普通股和優先股證券的市場價格；

​

•

與其他金融工具的收益率相比，F系列優先股分配的年度收益率；

​

•

一般經濟和金融市場狀況；

​

•

政府行為或法規；

​

•

我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

​

•

證券分析師對我們、我們的競爭對手或我們的行業的財務估計或建議的變化；

​

•

我們發行的額外普通股或債務證券；

​

•

我們額外發行系列或類別的優先證券；以及

​

•

我們和競爭對手季度經營業績的實際或預期差異。

​

 

S-13

 

由於這些和其他因素，在此次發行中購買F系列優先股的投資者可能會經歷F系列優先股交易價格的大幅快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

我們的章程，包括確定F系列優先股條款的補充條款，包含對F系列優先股的所有權和轉讓的限制，這可能會削弱持有人將F系列優先股轉換為我們普通股的能力

我們的章程，包括確定F系列優先股條款的補充條款，包含對F系列優先股的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持作為聯邦所得税目的REIT的資格。例如，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得擁有或被視為擁有超過5.0%(按價值或按股份數量計算，以限制性較強者為準)的普通股流通股或超過5.0%(按價值或按股數計算)的流通股股本，或根據守則中適用的歸屬條款而被視為擁有的普通股流通股。見本招股説明書附錄中的《F系列優先股 - 所有權和轉讓限制説明》。鑑於您擁有或視為您擁有的F系列優先股的股票將被視為我們的股本，因此您應在購買F系列優先股之前考慮此所有權限制，該限制適用於我們的股本5.0%。儘管F系列優先股有任何其他規定，如果收到我們的普通股會導致持有人超出我們章程中的所有權限制，包括F系列優先股的補充條款，則F系列優先股的任何股票持有人都無權將該等股票轉換為我們的普通股。此外，這些限制可能會產生收購防禦效果，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對F系列優先股的市場價格產生不利影響。

作為F系列優先股的持有者，您的投票權將極其有限。

您作為F系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股和特別投票權優先股是我們僅有的擁有完全投票權的證券類別。F系列優先股持有者的投票權主要是在F系列優先股拖欠六個季度股息(無論是否連續)的情況下，與擁有類似投票權的任何其他類別或系列的優先股(如果適用，包括我們的6.375系列D系列優先股和我們的6.25%E系列優先股)的持有人作為一個類別一起投票的能力，以及就我們章程的修正案(包括條款)進行投票的情況下，我們董事會中增加兩名董事的能力，以及就我們的章程修正案(包括章程條款)進行投票的能力；F系列優先股的股東的投票權主要是關於這樣的能力，即與具有類似投票權的任何其他類別或系列的優先股的持有人一起投票(如果適用，包括我們的6.25%D系列優先股和6.25%.E系列優先股)這將對F系列優先股持有者的權利產生重大不利影響，或授權、增加或創建優先於F系列優先股的額外股票類別或系列。除本招股説明書補充文件所述的有限情況外，F系列優先股的持股人將沒有任何投票權。參見《F系列優先股 - 投票權説明》。

F系列優先股是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，這可能會對其價值和您轉讓和出售股票的能力產生負面影響。

F系列優先股是新發行的證券，目前不存在F系列優先股的市場。我們已申請將F系列優先股在紐約證券交易所上市。然而，F系列優先股可能不會獲準在紐約證交所上市。即使獲得批准，F系列優先股在紐約證券交易所的交易預計也要到F系列優先股首次發行之日起30天后的某個時間才會開始，而且無論如何，紐約證券交易所的F系列優先股交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展了，也可能無法維持，可能無法為您提供足夠的流動性。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前在F系列優先股上做市，但沒有義務這樣做，並且可能隨時停止做市而不另行通知。任何可能發展的F系列優先股市場的流動性將取決於許多因素，包括當時的利率、我們普通股的股息率、我們的財務狀況和經營業績、F系列優先股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在F系列優先股上做市的興趣。因此，轉賬的能力

 

S-14

 

或出售F系列優先股，您在出售或轉讓F系列優先股時收到的金額可能會受到不利影響。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的F系列優先股的能力可能會受到限制，F系列優先股的市值可能會受到實質性的不利影響

除非與控制權變更相關，否則如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，F系列優先股不包含旨在保護您的權利。由於F系列優先股沒有規定的到期日，您可能被迫持有您持有的F系列優先股，並在獲得我們董事會授權並由我們支付的情況下，在不保證收到其清算價值的情況下，獲得F系列優先股的聲明股息。此外，如果我們的普通股從紐約證交所退市，很可能F系列優先股也會從紐約證交所退市。因此，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，您轉讓或出售您持有的F系列優先股的能力可能會受到限制，F系列優先股的市值可能會受到實質性的不利影響。

 

S-15

 

收益使用情況

我們出售F系列優先股的淨收益約為169,337,500美元，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用。如果承銷商的
如果超額配售選擇權全部行使，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為194,760,625美元。

我們計劃將此次發行的淨收益用於與我們的業務相關的投資和一般企業用途。

 

S-16

 

F系列優先股説明

本對F系列優先股補充產品的某些條款的説明，以及在與此不一致的情況下，取代隨附的招股説明書中對我們優先股的一般條款和條款的説明。本招股説明書附錄中對F系列優先股的某些條款的描述並不聲稱是完整的，在所有方面都受本章程相關條款(包括對F系列優先股進行分類和指定的補充條款)、我們的章程和馬裏蘭州法律的約束和約束。如有需要，我們可以向您索取我們的章程和章程的副本。

一般

根據我們的章程，我們目前被授權分類、指定和發行最多100,000,000股優先股(其中9,200,000股已被歸類為我們6.375系列D優先股的股份，5,750,000股已被歸類為我們6.25%E系列優先股的股份，25,000,000股已被歸類為我們的特別投票權優先股的股份)，每股票面價值0.01美元，分為一個或多個類別或系列，在遵守我們的憲章和馬裏蘭州法律規定的限制的情況下，我們的股東無需投票或採取任何行動，即可享有我們董事會可能決定的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件以及構成任何類別或系列的股份數量。截至本招股説明書增刊之日，我們已發行和已發行的6.375系列D系列優先股中有9,200,000股，6.25%系列E系列優先股中有5,750,000股，特別投票權優先股中有16,325,095股已發行和流通。關於此次發行，我們的董事會將在我們的章程允許的情況下，將授權但未發行的優先股分類為一個新的優先股系列，其權利包括最多8050,000股，其中包括最多1,050,000股在行使承銷商的超額配售選擇權時可能發行的股票，指定為6.25%F系列固定至浮動利率累計贖回優先股，我們在本招股説明書附錄中將其稱為F系列優先股。或者是補充條款。本次發行完成後，我們將有61,697只股票可供發行。, 767股授權但未發行的優先股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為60,647,767股)。本公司董事會可不經6.375系列D系列優先股、6.25%E系列優先股、F系列優先股或本公司普通股持有人的批准，將等級低於或與F系列優先股平價的額外類別或系列的授權及未發行優先股分類，或指定額外的F系列優先股並授權發行該等股票。？經當時已發行的F系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意，我們的董事會可以(與我們的其他類別或系列的優先股一起投票，我們可以發行與F系列優先股平價的排名，並已被授予類似投票權的股票(包括我們的6.375系列D優先股和6.25%E系列優先股)，並可行使)，對優先於F系列優先股的股權證券進行分類並指定優先於F系列優先股的股權證券(包括我們的6.375系列D系列優先股和6.25%E系列優先股)，並指定優先於F系列優先股的股權證券

我們已申請將F系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ABR PRF”。如果我們的上市申請獲得批准，我們預計將在F系列優先股首次交割後30天內開始交易。

F系列優先股的註冊商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理將為American Stock Transfer&Trust Company，LLC，其主要業務地址是紐約布魯克林11219第15大道6201號。

到期

F系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制性贖回的限制。F系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留資金贖回F系列優先股。

 

S-17

 

排名

F系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名：

(1)

優先於我們所有類別或系列的普通股，我們的特別投票權優先股，以及我們發行的除以下第(2)款和第(3)款所指的股權證券以外的所有其他股權證券；

​

(2)

與我們的6.375系列D系列優先股、我們的6.25%系列E系列優先股以及我們發行的所有其他股權證券平價，並明確規定這些股權證券在我們清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配權方面與F系列優先股平價；

​

(3)

低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面優先於F系列優先股；以及

​

(4)

實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

​

分紅

F系列優先股的持有者有權在獲得董事會授權並經我們聲明後，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息。自最初發行之日起至2026年10月30日(但不包括)的F系列優先股的初始股息率將為每股每年25美元清算優先股(相當於每股1.5625美元)的6.25%。於2026年10月30日(“浮動匯率期”)當日及之後，F系列優先股的股息將按相當於基準利率(預計為三個月期限SOFR)的25美元清算優先股加5.442的利差(“浮動匯率期”)累積。在任何情況下，浮動利率不得低於每年6.125%(“股息下限”)。如果基準利率加上浮動匯率期內5.442釐的利差低於每年6.125釐，浮動利率將被視為股息下限。F系列優先股的股息將按日累計，就2022年1月30日之前發行的F系列優先股的任何股票而言，將從2021年10月12日(原發行日期)起(包括2021年10月12日)累計，或就2022年1月30日或之後發行的F系列優先股的任何股票而言，將從已全額支付股息的最近股息支付日期(或已宣佈且確定有權獲得股息的持有人的記錄日期已過)起累計，並將從2022年1月30日或之後發行的F系列優先股的任何股票累計。每年的7月和10月(分別為“股息支付日”)；但如股利支付日期不是附則所界定的營業日, 則本應在該股息支付日期支付的股息，可在下一個營業日支付，其效力及作用猶如在該分派日期支付一樣。自該股息支付日起至下一個營業日止的期間內，將不會支付利息、額外股息或代息款項。F系列優先股的第一次股息定於2022年1月30日或左右(漫長的第一股息期)支付，金額為每股0.46875美元，該股息將支付給在相應記錄日期(我們預計為2022年1月15日)收盤時為F系列優先股記錄持有人的人士。固定利率期間F系列優先股的任何應付股息，包括第一個股息期和任何部分股息期的應付股息，將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。在浮動利率期間，F系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將通過將該股息期的浮動利率乘以一個分數來計算，分數的分子將是該股息期內經過的實際天數，其分母將是360，並將結果乘以F系列優先股的總清算優先級。股息將在我們董事會授權並由我們宣佈的情況下支付給在適用記錄日期交易結束時出現在我們F系列優先股股票記錄中的記錄持有人，該日期應為日曆月的第15天，無論是否為營業日，在該日內，

 

S-18

 

適用的股息支付日期(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括累計到該股利支付日的股息，但不包括該股息支付日。

“股息期”是指從一個股息支付日期起至(但不包括)下一個後續股息支付日期(不包括初始股息期)的期間，該期間將是從F系列優先股的原始發行日期起至(但不包括)2022年1月30日的期間。

為了在基準為三個月期限SOFR的浮動利率期間計算F系列優先股的股息，“三個月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何股息期的參考時間公佈的期限為三個月的SOFR利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。在浮動匯率期開始前，我們將任命一傢俱有國家地位、具有提供F系列優先股計算代理等服務經驗的第三方獨立金融機構。我們可以在任何時候自行決定更換計算代理。

以下定義適用於上述三個月期限SOFR的定義：

“基準”最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在三個月期限SOFR或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準更換。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

關於基準的任何確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR約定後確定的時間；(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則是計算代理在基準替換符合條件變化後確定的時間。(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則是指計算代理確定的時間，如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR公約之後確定的時間。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上公佈的擔保隔夜融資利率。

術語SOFR是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR任期管理人”是指由有關政府機構指定為SOFR任期管理人(或繼任管理人)的任何實體。

“三個月期限SOFR公約”是指計算機構認為可能適合反映以三個月期限SOFR為基準的任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“股息期”的定義，就每個股息期確定三個月期限SOFR並支付股息的時間和頻率，金額或期限的四捨五入，以及其他行政事項)的任何決定、決定或選舉如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

術語“基準更換”、“基準更換符合變更”、“基準更換日期”、“基準過渡事件”和“相應期限”在標題“基準過渡事件的影響”下的含義如下。

 

S-19

 

儘管上述段落與股息率的確定有關，但如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(定義見下文)已就三個月期限SOFR發生，則以下標題“基準過渡事件的影響”下的規定(我們稱為“基準過渡條款”)此後將適用於浮動匯率期內F系列優先股的股息率的所有確定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期內F系列優先股的股息率將為相當於基準重置加利差5.442的年利率；但前提是，在任何情況下，浮動利率均不得低於股息下限。

如果沒有明顯錯誤，計算代理對F系列優先股特定股息期的股息率的確定將對您、轉讓代理和我們具有約束力和決定性。計算代理對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息計算將保存在計算代理的主要辦事處，並將根據要求提供給F系列優先股的任何持有者，並將提供給轉讓代理。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算機構將有權制定三個月期限SOFR公約，如果前述關於計算浮動利率期間股息率和股息支付的任何規定與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。此外，如果計算代理人確定在F系列優先股未償還的任何時候，發生了關於三個月期SOFR的基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則上述關於計算浮動利率期間的股息率和股息支付的規定將根據基準過渡條款進行修改。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥備支付股息，或規定授權、支付或撥備支付股息會構成違反協議或協議下的違約，或授權、支付或撥備支付時，本公司的董事會不得授權、支付或撥出任何股息以供吾等支付，或法律應限制或禁止授權、支付或撥備支付股息的情況下支付股息或撥出股息供吾等支付的任何時間，均不得由吾等的任何協議(包括與吾等的債務有關的任何協議)的條款及條款禁止授權、支付或撥備支付，或規定授權、支付或撥備支付會構成違反協議或協議項下的違約。有關我們可能無法在F系列優先股上支付股息的其他情況的信息，請查看上述“Risk Faces - 我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制”一節中出現的信息。

儘管如上所述，無論我們是否有收益、是否有合法的資產可用於支付這些股息以及是否宣佈了這些股息，F系列優先股的股息都將累計。將不會就可能拖欠的F系列優先股的任何股息支付或支付任何利息或代息款項，並且F系列優先股的股票持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就F系列優先股支付的任何股息應首先記入就該等股票最早累計但未支付的股息中。

我們普通股和優先股的未來分配，包括根據本招股説明書補充發行的F系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求、任何償債要求、適用法律以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除以下説明外，除非已經或同時宣佈和支付F系列優先股的全部累計股息，否則(I)不得宣佈和支付任何股息(普通股或我們可能發行的股息低於F系列優先股的任何類別或系列優先股的股票)，或(Br)我們的普通股或

 

S-20

 

我們可以發行的優先股，其股息或清算時的排名低於或與F系列優先股平價；(Ii)我們可能發行的普通股或優先股的股票，在股息或清算時，我們可能發行的排名低於或與F系列優先股平價的優先股，不得宣佈和進行其他分配；(Ii)在股息或清算時，我們可能發行的普通股或優先股的排名低於或與F系列優先股平價的優先股；及(Iii)吾等不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購吾等發行的普通股或優先股，而吾等(除(X)外)不得以任何代價(或向贖回任何該等股份的償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等股份)贖回、購買或以其他方式收購吾等發行的普通股或優先股，該等普通股或優先股在股息或清算時的排名低於F系列優先股或與F系列優先股平價，而吾等((X))則通過轉換或交換吾等可發行的其他股本而在股息及清算時排名低於F系列優先股。(Y)根據吾等章程有關限制吾等股本擁有權及轉讓的規定而作出的轉讓，或(Z)(根據以相同條款向所有F系列優先股及我們可能發行的任何優先股的持有人提出的購買或交換要約)(就股息或清盤而言，與F系列優先股平價的優先股)。

當F系列優先股和我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的股票沒有全額支付股息時，與F系列優先股(包括我們的6.375系列D優先股和6.25%E系列優先股)的股息平價排名，在F系列優先股和我們可能發行的與F系列優先股的股息平價的任何其他類別或系列優先股上宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便F系列優先股和我們可能發行的其他類別或系列優先股的每股宣佈股息金額在所有情況下都應與我們可能發行的F系列優先股和其他類別或系列優先股的每股應計股息的比率相同(不包括任何應計股息)。在任何情況下，F系列優先股和我們可能發行的其他類別或系列優先股的股息應按比例宣佈，以便我們可能發行的其他類別或系列優先股的每股股息與我們可能發行的其他類別或系列優先股的每股應計股息的比率相同(不包括任何應計股息)。優先股沒有累積股息)互相承擔。不會就可能拖欠的F系列優先股的任何股息支付或支付任何利息或代息款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股票持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配發放優先於F系列優先股的股票，清算優先權為每股25.00美元，外加相當於以下任何累積和未支付股息的金額，但不是在向我們的普通股、我們的特別投票權優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的我們的股票的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於F系列優先股的股票。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付F系列優先股所有流通股的清算分派金額，以及我們可能發行的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，在資產分配方面與F系列優先股平價排名(包括我們的6.375系列D優先股和6.25%E系列優先股)，然後，F系列優先股和所有其他此類類別或系列股本的持有人應按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

F系列優先股的持有者有權在支付日前不少於30天且不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，F系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，均不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下述特別可選擇贖回及或有轉換權)。

 

S-21

 

在確定通過分紅、贖回或以其他方式收購我們股票或其他方式的分派(自願或非自願清算除外)是否符合馬裏蘭州一般公司法的規定時，如果我們在分派時解散，為滿足F系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會計入我們的總負債中。

贖回

在2026年10月12日之前，我們不能贖回F系列優先股，但以下“-特別可選贖回”一節所述除外，並且根據我們章程的規定，我們可以在該日期之前購買或贖回F系列優先股的股票，以保持我們作為REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。見下文和所附招股説明書中的“股本 - 對轉讓和所有權的限制説明”。

可選兑換。在2026年10月12日及之後，吾等可選擇在不少於30天或不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分F系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。如果我們選擇贖回本段所述的F系列優先股的任何股份，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不會被要求只從發行其他股權證券的收益或任何其他特定來源中支付贖回價格。

特殊可選兑換。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生的第一個日期或之後120天內贖回全部或部分F系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付股息(不包括利息)作為現金。若於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部F系列優先股(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則F系列優先股的持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。

在最初發行F系列優先股後，以下情況已發生且仍在繼續，則視為發生“控制權變更”：

•

任何人，包括根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(D)(3)節被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權，我們股票的合併或其他收購交易，使該人有權行使我們所有股票總投票權的50%以上，一般有權在我們的董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可以行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才能行使)；和

​

•

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市的任何一類普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證交所、紐約證交所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。

​

兑換流程。如果我們選擇贖回F系列優先股，贖回通知將郵寄給每個要求贖回F系列優先股的記錄持有人，地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，並將説明以下內容：

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贖回日期；

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•

需要贖回的F系列優先股股數；

​

•

贖回價格；

​

 

S-22

 

•

交出F系列優先股證書(如果有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

​

•

贖回股票股息於贖回日停止累計；

​

•

此類贖回是否根據上述“-​可選贖回”或“-特別可選贖回”中的規定進行；

​

•

如果適用，上述贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一筆或多筆交易；以及

​

•

如果這種贖回是與控制權變更相關的，則被稱為贖回的F系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期(定義如下)之前投標轉換的F系列優先股的每股股份將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換

​

如果任何持有人所持的F系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人所持的F系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回F系列優先股任何股份的法律程序的有效性，惟通知有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。儘管如上所述，如果我們選擇贖回F系列優先股以保持我們作為REIT的地位，將不需要贖回通知。

將贖回的F系列優先股持有人應在贖回通知中指定的地點交出F系列優先股，並有權獲得贖回價格以及在交還後贖回時應支付的任何累計和未支付的股息。如果贖回F系列優先股的任何股份的通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地將贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)以信託形式留出給被要求贖回的F系列優先股的持有者，則從贖回日起和贖回日之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，F系列優先股的該等股票將停止產生股息。但收取贖回價款及贖回時支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間應支付的金額將不應累算利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的流通股少於全部F系列優先股，則應按比例(儘可能接近實際情況而不設立零股)或按批次選擇要贖回的F系列優先股, 前提是不贖回任何股票，其贖回方式將導致我們股票的任何股票自動轉讓給信託，如下所述：“-所有權和轉讓限制”。

緊接贖回F系列優先股之前，吾等將以現金支付任何累積及未支付的股息至贖回日期(但不包括贖回日期)，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，在該股息記錄日期交易結束時持有F系列優先股的每位持有人均有權在相應的股息支付日期獲得該等股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的F系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。

除非已經或同時宣佈和支付或宣佈F系列優先股所有股票的全額累計股息，並已或同時撥出足夠支付股息的金額用於支付過去所有股息期，否則F系列優先股不得贖回，除非F系列優先股的所有流通股同時被贖回

 

S-23

 

贖回，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購F系列優先股的任何股份(除非通過將其交換為我們在股息和清算時排名低於F系列優先股的股本)；然而，上述規定不應阻止我們購買或收購F系列優先股的股份，以保持我們的REIT地位，用於聯邦所得税目的，或根據以相同條款向F系列優先股的所有已發行股票持有人提出的購買或交換要約。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或私人協議購買F系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式收購的任何F系列優先股都應重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可以發行為任何類別或系列的優先股。

轉換權

發生控制權變更時，F系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回上述持有人在“-可選贖回”或“-特別可選贖回”項下所持的F系列優先股的部分或全部股份的通知)，在這種情況下，該持有人將僅有權轉換部分或全部不需要贖回的F系列優先股的股份)。或控制權轉換權的變更，將控制權轉換日期變更為本公司普通股每股F系列優先股的股數，或普通股轉換對價，相當於：

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將(I)除以(I)F系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在F系列優先股的相應股息支付日期之前)除以(Ii)除以普通股價格(定義如下)所得的商數(在這種情況下，此類應計未支付股息的額外金額將不包括在內)，(I)除以(I)除以F系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，以及(Ii)除以如下定義的普通股價格(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期之前)

​

•

2.655或股份上限，可能會進行如下所述的某些調整。

​

儘管章程補充條款對F系列優先股有任何相反的規定，並且除非法律另有規定，在股息記錄日期收盤時持有F系列優先股的人士將有權在相應的股息支付日獲得應付股息，儘管該等股票在該股息記錄日之後以及在該股息支付日或之前進行了轉換，在這種情況下，該股息將在該股息支付日全數支付給在該股息記錄日期作為記錄持有人的人士。在這種情況下，該股息將在該股息支付日支付給在該股息記錄日或該日之前的記錄持有者，而在這種情況下，該股息的全部金額將在該股息支付日支付給在該股息記錄日或該日之前的記錄持有人。除上述規定外，我們將不計入待轉換的F系列優先股股票未拖欠的未支付股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)按比例調整如下：由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股數，相當於通過以下方式獲得的乘積：(I)將緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)一個分數，其分子為緊接該項股份拆分後已發行的本公司普通股股數，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的已發行股數。？

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或等值替代轉換代價(定義見下文))的股份總數將不超過18,585,000股普通股(或等值替代轉換對價，視乎適用而定)，但須按比例增加，但須視乎承銷商超額配售購買額外F系列優先股的選擇權而定，不得超過2,585,000股

 

S-24

 

適用)或交易所上限。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限，而根據任何後續補充及其後發行的章程細則指定及授權發行的任何額外F系列優先股股份，亦將按比例增加。

如果根據控制權變更，我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括它們的任何組合)，或替代形式的對價，則F系列優先股的股票持有人在轉換該F系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股，則該持有人將獲得該持有者在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額普通股轉換對價或替代轉換對價(以適用於控制權變更者為準)稱為轉換對價。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則與控制權變更有關的轉換對價將被視為作出或投票支持此類選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的我們普通股的大多數流通股持有人實際收到的對價的種類和金額，或者我們普通股的多股流通股的持有者(如果在兩種以上的對價之間選擇)的實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種以上的對價之間選擇)並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於該控制權變更中應支付對價的任何部分。

在與控制權變更相關的F系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零股。相反，我們將根據確定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份價值的現金支付。

控制權變更發生後15天內，除非我們已在該15天期限屆滿前通知我們選擇根據上述贖回條款贖回F系列優先股的所有股份，否則我們將向F系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。此通知將聲明以下內容：

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構成控制權變更的事件；

​

•

控制權變更日期；

​

•

F系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

​

•

普通股價格的計算方法和期間；

​

•

控制權轉換日期變更；

​

•

如果在控制權變更轉換日期之前，我們已發出選擇贖回F系列優先股全部或任何股份的通知，則持有人將無法轉換需要贖回的F系列優先股的股票，且該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

​

•

如果適用，F系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

​

•

F系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

​

•

F系列優先股持有者行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括交出股份進行轉換的程序

​

 

S-25

 

通過託管機構的設施(定義見下文)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及

•

F系列優先股的持有者可以撤回已交出進行轉換的股票的最後日期，以及該等持有者必須遵循的程序。

​

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，在華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向股票持有人提供上述通知後的第一個工作日開業前，在我們的網站上張貼通知，並在任何情況下，在我們向股票持有人提供上述通知的日期之後的第一個工作日開業前，在我們的網站上張貼通知，並在任何情況下在我們向股票持有人提供上述通知的日期後的第一個營業日之前，在我們向股票持有人提供上述通知的任何日期之後的第一個工作日，在我們的網站上發佈公告

為行使控制權變更轉換權，F系列優先股的持有者將被要求在控制權變更轉換日營業結束時或之前交付代表要轉換的F系列優先股股票的證書(如果有)，並經託管機構正式背書轉讓(如果是通過託管機構以簿記形式持有的F系列優先股的任何股票)，在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付F系列優先股的股票連同我們提供的格式的書面轉換通知(請填妥)給我們的轉讓代理。轉換通知必須註明：

•

相關控制權轉換日期變更；

​

•

擬轉換的F系列優先股股數；

​

•

F系列優先股將根據F系列優先股的適用條款進行轉換。

​

“控制權變更轉換日期”是F系列優先股的轉換日期，該日期由我們選擇，在我們向F系列優先股持有者提供上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

普通股價格是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為我們普通股每股的現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)我們普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果不止一個，則為收盤價和要價的平均值)。 普通股價格是：(I)如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為我們普通股每股的現金對價金額；或者平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets Group Inc.)或類似機構在緊接該控制權變更發生日之前(但不包括)連續十個交易日內我們普通股的最後報價的平均價，(Y)(Y)我們的普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均價格，(Y)(Y)緊接該控制權變更發生的前十個交易日(但不包括該日期)的平均收盤價和每股平均收盤價。如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

F系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日營業結束前向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

•

F系列優先股退出股數；

​

•

如果經認證的F系列優先股已交出轉換，則為被撤回的F系列優先股的證書編號；以及

​

•

仍以持有人轉換通知為準的F系列優先股(如果有)的股票數量。

​

儘管有上述規定，如果F系列優先股的任何股票是通過存託信託公司(DTC)或類似的存託機構(每個存託機構)以簿記形式持有的，

 

S-26

 

轉換通知和/或撤回通知(如果適用)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。

已正確行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的F系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供我們選擇贖回部分或全部F系列優先股的通知，如上文“-可選贖回”或“-特別可選贖回”所述。“在此情況下，只有F系列優先股正確交出及未被適當撤回而未被要求贖回的股份，才會如上所述地轉換。如果我們選擇贖回本應在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的F系列優先股股票，則該等F系列優先股股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”項下所述的贖回價格(視何者適用而定)。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為該等股票或其他證券的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將F系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股份。儘管章程補充條款有任何其他規定，F系列優先股的任何股份持有人將無權將該等F系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股將導致該持有人(或任何其他人)違反本公司章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制(包括章程補充條款)，除非我們向該等持有人提供豁免，不受該等限制的約束。見下面的“-所有權和轉讓限制”和隨附的招股説明書中的“股本 - 對轉讓和所有權的限制説明”。

更改控制轉換功能可能會增加第三方獲取我們的難度，或阻止第三方獲取我們。見“Risk Functions - 本招股説明書附錄中描述的控制權變更轉換權的變更可能不足以補償您在本公司控制權變更時的損失。這些控制權轉換權限的更改還可能使一方更難收購我們或阻止另一方收購我們。“

除上文有關控制權變更的規定外，F系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除以下規定外，F系列優先股持有者將沒有任何投票權。

只要F系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的持有人選舉董事而沒有增加兩名，我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股已被授予類似的投票權(包括我們的6.375系列D系列優先股和我們的6.25%E系列優先股)，並且可以行使，F系列優先股有權作為一個類別在這兩名董事的選舉中投票)和F系列優先股的持有者(有投票權)。對於我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股(包括我們的6.375系列D系列優先股和我們的6.25%E系列優先股)，這些優先股可以行使，並且在選舉這兩名董事時有權作為F系列優先股的一類投票)將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，該特別會議是應F系列優先股已發行股份至少25%的記錄持有人或任何持有者的要求召開的。已授予類似投票權的優先股(包括我們的6.375系列D優先股和6.25%的優先股

 

S-27

 

系列(E系列優先股)，可行使，並有權在這兩名董事的選舉中與F系列優先股一起投票(除非在確定的下一屆股東年會或特別股東大會日期前不到90天收到請求，在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，投票將在下一次股東年會或特別會議的較早日期舉行)，並在隨後的每次年度會議上進行，直至F系列優先股在過去所有股息期和在此情況下，F系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已被授予類似投票權(包括我們的6.375%系列D優先股和6.25%系列E系列優先股)並可行使，否則由F系列優先股持有人選舉的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，F系列優先股持有人選出的董事總數(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股(包括我們已獲授予類似投票權的6.375%系列D系列優先股和6.25%系列E系列優先股)作為一個類別投票時，根據這些投票權可行使並有權與F系列優先股一起投票的董事總數將不會超過兩名。

如果在上述F系列優先股持有人提出要求後30天內，我們沒有召開特別會議，則持有至少25%的未償還F系列優先股的記錄持有人可以指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔。

在F系列優先股股票持有人有權投票的每個事項上，F系列優先股的每股股票將有權投一票，但當我們的優先股的任何其他類別或系列的股票在任何事項上有權與F系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，F系列優先股和每個此類其他類別或系列的股票將對每25.00美元的清算優先股(不包括累計股息)擁有一票投票權。

只要F系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會在沒有當時已發行的F系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表以書面形式或在會議上給予。與我們的優先股的其他類別或系列一起投票，我們可以發佈與F系列優先股平價的排名，這些優先股已被授予類似的投票權(包括我們的6.375系列D優先股和6.25%E系列優先股)，並且可以行使：(A)授權或創建或增加優先於F系列優先股的任何類別或系列股本的授權或已發行股票數量，在支付股息或清算時分配資產方面，解散、清盤或將我們的任何授權股本重新分類為該類別或系列的股票，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(B)通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們章程的規定，從而對F系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；然而，就上文(B)項所述的任何事件的發生而言，只要F系列優先股的條款保持未償還，或F系列優先股的股份持有人收到與F系列優先股的權利基本相同的繼承人或實體的證券，則考慮到事件發生時，我們可能不是繼承實體。, 任何此類事件的發生不應被視為對F系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響，而且，如果進一步增加包括F系列優先股在內的任何優先股的授權股票數量，或創建或發行任何額外的F系列優先股或我們可能發行的其他類別或系列的優先股(包括我們的6.375系列D系列優先股和6.25%E系列優先股)，或任何此類或系列的授權股票數量的增加，則不應被視為對F系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性的不利影響，並且，如果進一步增加包括F系列優先股在內的任何額外的F系列優先股或我們可能發行的其他類別或系列的優先股(包括我們的6.25%D系列優先股和6.25%E系列優先股)，在每種情況下，我們可能發行的與F系列優先股平價或低於F系列優先股的優先股，在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產，不得被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生實質性和不利影響。

上述投票規定將不適用於以下情況：在本應進行投票的行為實施之時或之前，F系列優先股的所有流通股均已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該贖回。(br}上述投票條款將不適用於本應進行投票的行為，但F系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該贖回。

 

S-28

 

除非補充條款另有明文規定，否則F系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意。F系列優先股的持有者對任何章程修正案擁有獨家投票權，這些修正案只會改變章程中明確規定的F系列優先股的合同權利。我們可能發行的與F系列優先股平價排名的任何系列優先股(包括我們的6.375系列D系列優先股和6.25%E系列優先股)的持有人無權作為一個類別與F系列優先股持有人就章程任何條款的任何修訂、變更或廢除進行投票，除非此類行動同等影響F系列優先股和其他系列優先股的持有人。

信息權

在我們不受交易法第13或15(D)節約束且F系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)在我們的網站上發佈或通過郵寄(或交易法允許的其他方式)向所有持有F系列優先股的持有者發送他們的姓名和地址，因為他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上，並且不向該等持有者收費。(I)提供年度報告(Form 10-K)和季度報告(Form 10-Q)的副本(如果受交易法第F13或15(D)節的約束，我們將被要求向證券交易委員會提交這些報告的副本)(所需的任何證物除外)，以及(Ii)應要求迅速向F系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。我們將盡最大努力將信息張貼到我們的網站或郵寄(或以其他方式提供)給F系列優先股的股票持有人，在各自的日期後15個月內，如果我們受到交易法第13或15(D)節的約束，我們將根據如果我們是“非-證券交易公司”而被要求提交此類定期報告的日期，在各自的日期之前向SEC提交關於此類信息的Form 10-K或Form 10-Q(視屬何情況而定)的報告。在這兩種情況下，我們將盡最大努力在各自的日期內將信息張貼或郵寄(或以其他方式提供)給F系列優先股的持有者。

所有權和轉讓限制

為了使我們有資格成為守則規定的房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度的至少335個交易日內或在較短的納税年度的相應部分內由100人或更多人擁有。此外，在一個課税年度的後半年，五名或五名以下的個人(如守則所界定的包括某些實體)可直接或間接擁有不超過50%的已發行股票價值。

我們的章程包含對流通股的所有權和轉讓的限制，包括F系列優先股。本公司章程的相關條款規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有超過5.0%(按價值或按股份數量計算，以限制性較大者為準)的普通股已發行股票或5.0%按已發行股本價值計算的已發行股本，或被視為擁有或被視為擁有超過5.0%的普通股流通股或5.0%的流通股。

有關F系列優先股所有權和轉讓限制的詳細信息，請參閲所附招股説明書中的“Description of Capital Stock - Restrictions on Transfer and Ownership(股本和轉讓所有權限制説明)”。

優先購買權

F系列優先股的持有者作為F系列優先股的持有人，將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

基準過渡事件的影響

基準更換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間或之前，則基準更換將在浮動匯率期內就該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時與F系列優先股相關的基準。

 

S-29

 

符合更改的基準替換。在執行基準替換時，計算代理將有權進行符合不時更改的基準替換。

某些定義的術語。此處使用：

基準替換是指相對於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整；如果(A)計算代理無法確定截至基準替換日期的內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且對於三個月期限SOFR發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下，將不確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則“基準替換”是指計算代理可以在基準替換日期之前按照以下順序確定的第一個備選方案：

(1)複合SOFR；

(2)以下兩項之和：(A)由有關政府機構選定或建議作為適用相應基準期的現行基準的替代率和(B)基準替代調整額的總和；

(3)(A)ISDA回退率和(B)基準更換調整之和；

(4)以下各項之和：(A)計算代理選擇的替代利率，作為適用相應期限的當前基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時以美元計價的浮動利率證券的當前基準，以及(B)基準替代調整。

“基準替換調整”是指在基準替換日期之前，計算代理可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(2)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及

(3)由計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率證券的適用的未經調整的基準替代。

“符合變更的基準更換”是指，就任何基準更換而言，計算代理人認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用該基準更換的任何技術、行政或操作變更(包括對“股息期”的定義、確定每個股息期的利率和支付股息的時間和頻率、金額或期限的舍入，以及其他行政事項的變更)。如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：

(1)在第(1)款“基準過渡事件”定義的情況下，任何決定的相關參考時間；

 

S-30

 

(2)在第(2)款或第(3)款“基準過渡事件”定義的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(3)在第(4)款“基準過渡事件”定義的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的引用還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)如果基準是三個月期SOFR，(A)相關政府機構沒有根據SOFR選擇或推薦三個月期限的前瞻性期限利率，(B)相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性期限利率的制定不完整，或者(C)我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率的使用不是行政管理的。(C)如果基準是三個月期SOFR，則相關政府機構沒有選擇或推薦基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率，(B)相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或者(C)我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率的使用不是行政管理的

(2)基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(3)基準管理人的監管機構、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或發佈時，沒有將繼續進行的繼任管理人

(4)監管主管向基準管理人公開聲明或發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下公式建立：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；條件是：

(2)如果計算代理確定複合SOFR不能根據上述第(1)款確定，則計算代理在適當考慮任何行業認可的美元計價浮動利率證券的市場慣例的情況下，選擇該利率的利率或方法以及該利率的約定。(br}(2)如果計算代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則計算代理選擇的該利率的利率或方法以及該利率的約定)。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年    %的利差。

 

S-31

 

就基準更換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

關於基準的“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插來為相應的基調確定的利率：(1)比相應的基調短的最長期限(基準可用的)基準，和(2)比相應的基調更長的最短期限(基準的可用的基準)的基準。

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或任何後續機構。

“ISDA定義”是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用的基準價為基準。

“ISDA後備利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利率，該定義在指數終止日期發生時相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用基準期生效。

未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

術語“FRBNY的網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR”具有上述標題“紅利”下的含義。

確定和決定

計算代理被明確授權根據F系列優先股的條款做出某些決定、決定和選擇，包括使用三個月期限SOFR作為浮動利率期間的基準和基準過渡條款。計算代理根據F系列優先股條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將對F系列優先股持有者和轉讓代理缺席的明顯錯誤具有決定性和約束力；

​

•

將在與我們協商後作出，計算代理不會做出我們合理反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

​

•

儘管補充條款中有任何相反規定，但在未經F系列優先股持有人、轉讓代理或任何其他方同意的情況下，該條款應生效。

​

登記手續

DTC將擔任F系列優先股的證券託管人。我們將以DTC的被提名人CEDE&Co的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表F系列優先股的股票總數。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的F系列優先股向您頒發股票證書，除非DTC的服務如下所述停止。

F系列優先股的入賬權益所有權將按照DTC的程序在DTC的記錄內通過轉賬登記過户。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。每個

 

S-32

 

擁有F系列優先股股票實益權益的人必須依靠DTC及其擁有權益的參與者的程序，才能行使其作為F系列優先股持有人的權利。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”以及根據《交易法》第(17A)節的規定註冊的《結算機構》。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券。直接結算公司亦方便直接參與者之間透過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿更改，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀和交易商，包括通過直接或間接或間接參與者進行結算或與直接參與者保持託管關係的承銷商、銀行和信託公司，也可以使用DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

當您在DTC系統內購買F系列優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中的F系列優先股的積分。您將被視為F系列優先股的“實益擁有人”。您的受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，F系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

您不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過其購買F系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節，以及您所持股份的定期報表。直接參與者和間接參與者有責任準確記錄您等客户的持股情況。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益者的直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

我們理解，根據DTC的現行做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們的憲章有權採取的任何行動(包括對F系列優先股進行補充分類和指定的條款)，DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動，而這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的實益所有人採取或將採取此類行動

有關F系列優先股的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的FF系列優先股少於全部流通股，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的F系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或投票購買F系列優先股。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户在記錄日期記入F系列優先股股票的貸方，這些直接參與者在綜合代理所附的清單中確定了這些直接參與者的身份。

F系列優先股的股息將直接發放給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法是在相關付款日期將參與者的賬户記入貸方

 

S-33

 

除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC將各自持有的股份顯示在DTC的記錄中。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。

DTC可隨時向我們發出合理通知，停止提供有關F系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止關於F系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付F系列優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在收到該通知或知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時，以最終形式發行F系列優先股，費用由我們承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清算和結算程序

F系列優先股的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

轉讓代理和註冊處

F系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司，LLC。其主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

 

S-34

 

美國聯邦所得税考慮事項補充説明

以下對某些美國聯邦所得税注意事項的摘要是對所附招股説明書中“美國聯邦所得税注意事項”標題下的討論的補充，並受招股説明書中規定的限制條件的限制。此處使用但未定義的大寫術語的含義與所附招股説明書中的含義相同。以下摘要僅供一般信息使用，並不代表税務建議。本討論的目的並不是根據我們F系列優先股的特定持有人的個人投資或納税情況，處理可能與他們相關的所有税收方面。

建議每位潛在持有人諮詢其税務顧問，瞭解收購、持有、交換或以其他方式處置我們的F系列優先股和我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的F系列優先股的具體聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

常規。根據下面的討論，對我們F系列優先股的投資通常要遵守適用於我們普通股投資的相同的美國聯邦所得税考慮因素。有關投資我們普通股的相關考慮事項的討論，請參閲所附招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項”，下面的討論將對此進行補充，其中包括對我們和SR Inc.徵税的討論。

關於本次發行F系列優先股，我們預計會收到世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)的意見，大意是，從Arbor Realty截至2003年12月31日的初始納税年度和SR Inc.截至2005年12月31日的納税年度開始，Arbor Realty和SR Inc.的每一家公司的組織和運營都符合準則對房地產投資信託基金的資格和税收要求。Arbor Realty和SR Inc.目前和擬議的每一種運營方法都將使Arbor Realty和SR Inc.能夠繼續滿足準則下作為REITs的資格和税收要求。必須強調的是，律師的意見是於給定日期發表的，基於與Arbor Realty及其關聯公司的組織和運營有關的各種假設，並以Arbor Realty及其關聯實體的管理層就其組織、資產和收入以及其過去、現在和未來的業務運營所作的陳述和契約為條件。

雖然我們打算運營以符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則的高度複雜性、事實認定的持續重要性以及未來情況變化的可能性，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或我們不能保證我們在任何特定年份都符合資格。世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)將沒有義務就所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股票持有人。您應該知道，律師的意見對美國國税局(“IRS”)沒有約束力，也不能保證國税局不會對該等意見中提出的結論提出質疑。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於是否有能力通過實際經營業績、分佈水平和股權的多樣性，持續滿足守則和根據其發佈的財政部條例對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，包括與我們資產和收入的性質和組成有關的要求，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP不會審查符合這些要求的情況。我們是否有能力遵守房地產投資信託基金的資產要求，在一定程度上也取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確測定的影響。

分發。就F系列優先股的分配而言，此類股票的所有者通常將遵守適用於我們普通股持有人收到的分配的相同規則，如所附招股説明書中所討論的那樣。然而，在確定從我們的收益和利潤中進行分配的程度時，我們的收益和利潤將按比例分配，首先分配給我們的優先股，然後分配給我們的普通股。

 

S-35

 

銷售或交換。根據以下關於贖回和轉換F系列優先股的討論，出售或交換F系列優先股一般將按照所附招股説明書中與普通股銷售和交換有關的討論部分處理。

贖回。根據守則第302節，贖回F系列優先股將被視為分派，一般根據本討論和所附招股説明書中有關向我們股東分派的章節徵税，除非贖回符合守則第302(B)節規定的一項或多項測試，使贖回可被視為出售或交換F系列優先股。在以下情況下，贖回將符合上述標準：(I)相對於持有人在我們股票中的權益而言，贖回是“大大不成比例的”；(Ii)這導致持有人在我們所有股票類別中的權益“完全終止”；或(Iii)對於持有人而言，贖回“本質上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，由於守則中規定的某些推定所有權規則，被認為由持有人擁有的股份(包括普通股和優先股)以及實際擁有的股份通常都必須考慮在內。由於有關守則第302(B)節的任何替代測試是否符合任何特定持有人的決定，將視乎作出決定時的事實和情況而定，因此建議潛在投資者諮詢其税務顧問，以決定該等税務待遇。

如果F系列優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分派，則分派的金額將根據現金金額和持有人在贖回中收到的任何財產的公平市值來衡量。在這種情況下，持有人在贖回的F系列優先股中的調整後税基將轉移到持有人在美國的剩餘股票中。然而，如果持有者在美國沒有剩餘的股份，在某些情況下，這些基礎可能會轉讓給相關人，或者可能完全喪失。

對於贖回我們的F系列優先股，該優先股被視為分配，但由於它超出了我們的收益和利潤，因此不應作為股息徵税，在持有人擁有以不同價格收購的不同股票塊從而具有不同基數的情況下，持有人必須降低基數的方法是不確定的。每個持有者都應該諮詢自己的税務顧問，以處理我們作為分銷對待的F系列優先股的贖回。

如果根據上述第302(B)節測試，贖回不被視為對特定持有人的分配，則根據本討論的章節以及所附招股説明書中關於我們股東出售或其他處置我們股票的討論，該贖回通常將被視為應税出售或其他處置，但可歸因於已申報但未支付的股息(如果有)的贖回收益通常將被視為分配。

與控制權變更相關的優先股轉換。根據控制權變更轉換權將F系列優先股轉換為普通股的處理，或持有人收到與控制權變更相關的替代轉換對價，可能取決於許多因素，包括導致控制權變更的交易性質、任何替代轉換對價的性質以及持有人的特殊情況和税收狀況，此類交易可能全部或部分為任何特定持有人的應税交易。持有者應就如何處理此類交易諮詢自己的税務顧問。

 

S-36

 

承銷

Raymond James&Associates，Inc.是以下幾家承銷商的唯一簿記管理人和代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的F系列優先股的股票數量，我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷協議規定，幾家承銷商購買本招股説明書附錄所提供的F系列優先股的股票的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何這些股票，承銷商將購買本招股説明書附錄所提供的F系列優先股的所有股票(下文所述的承銷商期權涵蓋的股票除外)。

承銷商代表已告知我們，承銷商建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售F系列優先股的股票，並以不超過每股0.50美元的優惠價格向交易商發售F系列優先股的股票。(br}承銷商代表已通知我們，承銷商建議以本招股説明書補充封面上的公開發行價向公眾發售F系列優先股的股票，並以不超過每股0.50美元的價格向交易商發售。承銷商可以允許，這些交易商也可以重新向其他交易商提供每股不超過0.10美元的特許權。若F系列優先股未全部按公開發行價出售，代表人可變更公開發行價及其他出售條款。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在不遲於本招股説明書附錄日期後30天行使，以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣，額外購買最多1,050,000股F系列優先股。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與其在上表中將購買的F系列優先股的股份數量與本招股説明書補充提供的F系列優先股的股份總數大致相同的這些額外的F系列優先股的10%。只要行使選擇權，我們將有義務將這些額外的F系列優先股出售給承銷商。如果購買了F系列優先股的任何額外股份，承銷商將以與發行700萬股相同的條款提供額外股份。

我們已申請將F系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ABR PRF”。如果申請獲得批准，預計F系列優先股在紐約證交所的交易將在F系列優先股首次交割後30天內開始。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在F系列優先股上做市。然而，承銷商將沒有義務在F系列優先股中做市，如果開始做市活動，承銷商可以隨時停止做市活動。

每股承銷折扣等於F系列優先股每股公開發行價減去承銷商向我們支付的F系列優先股每股金額。下表顯示了假設承銷商不行使或全部行使上述承銷商期權的情況下，我們的每股公開發行價格和總公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益：

 

S-37

 

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)我們的部分將為150,000美元。我們已同意補償承銷商的申請費，以及承銷商與任何所需的藍天申請以及金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)對F系列優先股公開發行進行審查相關的合理費用和律師的其他支出(最高5,000美元)。

我們已同意，我們不會(I)提供、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看跌期權以購買或購買與質押、借入或以其他方式處置有關的任何看跌期權，或建立或增加“看跌同等頭寸”或清算或減少“看跌等值頭寸”，或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交或促使提交登記聲明，涉及：F系列優先股的任何股份或可轉換或可交換或可行使的證券，或公開披露進行上述任何交易的意向，或(Ii)訂立任何掉期、衍生或其他交易或安排，轉讓與持有F系列優先股的任何股份或可轉換、可交換或可行使的F系列優先股的全部或部分經濟後果相關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否進行)。在每一種情況下，均未經Raymond James&Associates，Inc.事先書面同意，在本招股説明書日期後60天內，除根據本招股説明書出售的F系列優先股股票外。

承銷商可在公開市場買賣F系列優先股股票。這些交易可能包括賣空、回補賣空建立的倉位的買入以及穩定交易。

賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。備兑賣空是指不超過承銷商在此次發行中從我們手中購買額外F系列優先股的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商將特別考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可通過承銷商購買最多1,050,000股F系列優先股的選擇權購買股份的價格。

裸賣空是指超出承銷商購買最多F系列優先股股票的選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場股票價格在發行完成前可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對F系列優先股的各種出價或購買。

承銷商可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

回補空頭頭寸和穩定交易的買入可能會起到防止或減緩F系列優先股市場價格下跌的效果。此外，這些購買，加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響F系列優先股的市場價格。因此，F系列優先股的價格可能高於公開市場可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

對於上述交易對F系列優先股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與該等交易，或該等交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

 

S-38

 

我們已同意賠償承銷商某些特定類型的責任，包括根據證券法產生的責任，並分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

在正常業務過程中，承銷商和/或其各自的關聯公司可以與我們和/或我們的關聯公司進行金融交易，併為其提供投資銀行、貸款、資產管理和/或金融諮詢服務。他們已經收到並可能收到這些交易和服務的慣常費用和報銷費用。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，任何交易都可能對特此提供的F系列優先股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。

我們預計，F系列優先股的股票將在本招股説明書補充日期之後的第五個工作日或大約第五個工作日向投資者交付(此類結算稱為“T+5”)。根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在交割前第二天交易F系列優先股股票的購買者，由於股票最初以T+5結算，將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。F系列優先股的購買者如果希望在本協議規定的交割前第二天交易股票，應諮詢他們的顧問。

加拿大潛在投資者注意事項

股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

給開曼羣島潛在投資者的通知

開曼羣島不得向公眾發出認購股份的要約或邀請。

 

S-39

 

法律事務

紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為我們提供與此次發行相關的某些法律事務。亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)將把與此次發行相關的某些法律問題轉交給承銷商。

專家

Arbor Realty Trust，Inc.及其子公司在Arbor Realty Trust，Inc.年報(Form 10-K)中顯示的截至2020年12月31日的年度合併財務報表(包括其中的明細表)，以及Arbor Realty Trust，Inc.及其子公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並併入本文May&Co.，LLP，獨立註冊會計師事務所。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於由會計和審計專家等公司的權威機構提供的報告。

 

S-40

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在我們的網站www.arbor.com和證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。本公司網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，您也不應認為這些信息是本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。

我們已經向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，根據證券法，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們將提供的F系列優先股股票的一部分。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和我們可能提供的F系列優先股股票的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均參考作為登記聲明證物的合同副本或文件，每個此類陳述在各方面均由此類參考加以限定。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以讓您參考其他單獨提交給SEC的文件，包括我們的年度、季度和當前報告，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的信息修改或取代的任何信息除外。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書附錄中：

•

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告於2021年2月19日提交給SEC；

​

•

我們分別於2021年5月7日和2021年7月30日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

從我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表於2021年3月15日、2021年3月30日、2021年4月23日、2021年5月4日、2021年5月26日、2021年5月2日、2021年6月10日、2021年6月17日、2021年6月25日、2021年6月28日、2021年8月4日、2021年8月6日、2021年8月11日、2021年8月31日提交給證券交易委員會

​

•

我們於2004年4月5日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；

​

•

我們在2021年2月2日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們D系列優先股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

•

我們在2021年2月11日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們E系列優先股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書附錄日期之後、發售終止前，吾等根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也應被視為通過引用併入本招股説明書。但是，我們不會通過引用將其合併

 

S-41

 

未被視為向SEC提交的任何文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如有要求，我們將向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起提供的任何或所有信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確地納入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要免費獲取這些文件的副本，您可以寫信或致電至以下地址：Arbor Realty Trust，Inc.，333 Earle Ovington Boulevard，Suite900，New York，11553，收件人：祕書(電話：(5165064200))。

         

 

S-42

招股説明書

ARBOR Realty Trust，Inc.

普通股
優先股
存托股份
債務證券
和
認股權證

我們可以一起或單獨提供、發行和銷售：

•

本公司普通股；

​

•

我們的優先股，可能分一個或多個系列發行；

​

•

存託憑證，代表我們優先股的零碎股份，稱為存托股份；

​

•

債務證券，可以分一個或多個系列發行，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券；以及

​

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證。

​

我們將在發售時在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於證券銷售。

投資我們的證券涉及許多風險。在你做出投資決定之前，請參閲第2頁的“風險因素”。

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ABR”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月7日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，根據1933年“證券法”(下稱“證券法”)第405條規則的定義，我們使用“擱置”註冊流程將其定義為“知名的經驗豐富的發行人”。根據這一程序，我們可以隨時出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約。

本招股説明書中的信息以封面日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

本招股説明書中使用的術語“Arbor”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Arbor Realty Trust，Inc.及其合併子公司，除非另有説明或文意另有所指外。

 

II

 

在哪裏可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

SEC允許我們在此招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中通過引用的方式將信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括被視為已提供且未根據SEC規則提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)。

•

我們於2020年2月14日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2020年4月14日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們分別於2020年5月8日和2020年7月31日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年3月4日(僅涉及2.03、8.01和9.01項)、2020年3月11日(僅涉及1.01、2.03和9.01項)、2020年3月18日、2020年4月2日、2020年4月28日、2020年6月1日(僅涉及1.01、2.03和9.01項)、2020年6月4日和2020年6月29日提交給SEC的當前Form 8-K報告；以及

​

•

我們於2004年4月5日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書日期之後、發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。然而，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為向證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供招股説明書中通過引用併入但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確地納入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要免費獲取這些文件的副本，您可以寫信或致電至以下地址：Arbor Realty Trust，Inc.，333 Earle Ovington Boulevard，Suite900，New York，11553，收件人：祕書(電話：(5165064200))。

 

III

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含的信息不是對我們的業務或與投資我們相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本招股説明書中所作的各種披露，包括通過引用納入本招股説明書的文件。

本招股説明書包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的投資和融資需求的經營業績等。我們使用諸如“預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”以及類似的表達來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包括這些詞語。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會使我們未來的實際結果與預測結果大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於：

•

總體經濟狀況的變化，特別是房地產市場的變化，這是由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在影響；

​

•

我們在政府支持的企業的地位發生了不利變化，影響了我們通過此類計劃發起貸款的能力；

​

•

利率變動；

​

•

投資渠道的質量和規模以及我們現金的投資速度；

​

•

我們貸款和投資的抵押品價值減值；

​

•

聯邦和州法律法規的變化，包括税法的變化；

​

•

未來投資的資金可獲得性和成本；

​

•

競爭；以及

​

•

在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和文件中詳細介紹的其他風險。

​

敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們管理層截至報告日期的觀點，該報告包含了本文引用的此類陳述，或截至本招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述與本文中明確陳述的陳述有關。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除美國聯邦證券法要求外，我們沒有義務更新本招股説明書或本文引用的文件中提出的任何前瞻性陳述或行業信息，以使這些陳述與實際結果相符。

 

iv

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

 

2

 

收益使用情況

除非隨附的任何招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將任何證券發行的淨收益用於投資房地產貸款和證券、購買或償還債務以及用於一般公司用途。我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。淨收益可能會暫時投資於符合我們REIT資格的計息賬户和短期計息證券，直到它們被用於其指定的用途。我們可能會在與發售證券有關的適用招股説明書補充資料中，提供有關出售發售證券所得款項淨額的額外資料。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則如果證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

 

3

 

證券説明

本招股説明書包含對可能不時發行和出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券和認股權證的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。然而，在發售和出售時，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

股本説明

以下對我們的庫存條款的描述僅為摘要。有關完整的説明，請參閲馬裏蘭州公司法(下稱“公司法”)、我們的章程和章程。我們的章程和章程副本可根據要求索取。下面的描述討論了我們可能發行的普通股和優先股的一般術語。

與特定類別或系列優先股相關的招股説明書補充説明將描述該類別或系列優先股的某些其他條款。如果招股説明書附錄中與某一特定類別或系列優先股有關，則任何該類別或系列優先股的條款可能與下列條款不同。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對特定類別或系列優先股條款的描述並不完整，其全部內容參考我們的章程，特別是與該類別或系列優先股相關的補充條款。

一般

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年8月5日，已發行和已發行普通股112,625,494股。截至2020年8月5日止，1,551,500股8.25%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)、1,260,000股7.75%的B系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)、900,000股8.50%的C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)及20,369,265股特別投票優先股，每股票面價值0.01美元(以下簡稱“C系列優先股”)。截至2020年7月28日，我們普通股的登記持有者有55,124人。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股

根據任何其他類別或系列股票的優先權利，包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，以及憲章中關於股票轉讓和所有權限制的條款，我們普通股的持有者有權在獲得董事會授權時從我們宣佈的合法可供分配的資金中獲得此類股票的股息，並有權按比例分享我們公司的資產，在我們清算的情況下，合法可供分配給我們的股東。本公司所有已知債務及責任，包括任何類別或系列優先股的優先股解散或清盤，或支付本公司所有已知債務及債務的充足撥備後，本公司須予以解散或清盤。

在符合我們章程關於股票轉讓和所有權限制的規定的情況下，每一股普通股流通股使股東有權對提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，投一票。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着我們普通股的流通股和有權在董事選舉中投多數票的普通股(包括特別投票優先股)的任何類別或系列優先股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而我們普通股剩餘股份的持有人可能無法選舉任何董事。

本公司普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。

 

4

 

在符合章程關於股票轉讓和所有權限制的規定的情況下，本公司普通股享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併或合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該公司章程規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下全部投票權的多數)，並經董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、與另一實體合併或合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產或從事法定換股活動，除非董事會宣佈是可取的，並獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。根據我們任何其他類別或系列股票的投票權，包括我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和特別投票權優先股，我們的章程規定批准這些事項，但與我們董事的分類和罷免有關的某些章程修正案以及修改這些條款所需的投票(必須以有權就修正案投下全部投票權三分之二的贊成票批准)，必須由有權投多數票的股東的贊成票批准。

我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加普通股的授權股票數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股股票，將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列股票，並確定每個類別或系列的股票數量，並根據我們章程中包含的股票轉讓和所有權限制以及任何已發行類別或系列股票的條款(包括我們的A系列優先股、B系列優先股)進行設置或變更。任何該等類別或系列的換股或其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分派的限制、資格或贖回條款或條件，均未經股東批准。

優先股

我們的董事會可以授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可以就任何這樣的類別或系列決定該類別或系列的權力、優惠和權利，以及它的資格、限制和限制，包括但不限於：

•

構成該類別或系列的股票數量及其名稱；

​

•

該類別或系列股票的持有人的投票權(如有)，如果投票權有限，則該等持有人在何種情況下有權投票；

​

•

股息率(如果有)和進一步參與股利分配的程度(如果有)，以及股息是累積性的還是非累積性的；

​

•

該類別或系列是否可贖回，如果是，該類別或系列股票可贖回的條款和條件；

​

•

該類別或系列將在多大程度上受益於任何用於贖回或購買股票的償債基金撥備；

​

•

在公司解散時或在公司資產任何分配時，該類別或系列的權利(如有)；以及

​

•

該類別或系列的股票是否可轉換，如果是，該類別或系列的股票可轉換的條款和條件。

​

您應參考與所提供的優先股類別或系列相關的文章補充資料和招股説明書補充資料，瞭解該類別或系列的具體條款，包括：

•

該類別或系列的名稱或名稱以及該類別或系列的股份數量；

​

•

優先股的發行價；

​

•

一個或多個股息率或計算股息率的方法、股息支付日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

​

 

5

 

•

優先股持有人的投票權(如果有)；

​

•

償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)；

​

•

每股清算優先權；

​

•

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

​

•

優先股可交換為債務證券的條款和條件(如果適用)，包括交換價格、交換價格的計算方式和交換期限；

​

•

在任何證券交易所發行的優先股的任何上市；

​

•

該類別或系列股票的權益是否由存托股份代表；

​

•

討論適用於正在發售的優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

提供的優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

​

•

關於股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利，對發行等級高於或等於所提供的優先股類別或系列的任何優先股的任何限制；以及

​

•

班級或系列的任何其他權利、首選項、資格、限制和限制。

​

優先股發行時，優先股將全額支付且無需評估，這意味着其持有人已全額支付其購買價格，我們可能不會要求他們支付額外資金。優先股持有者將沒有任何優先購買權。

優先股分紅權利

優先股持有者將有權在董事會授權的情況下，根據相關條款補充和招股説明書附錄中規定的利率和日期，從我們宣佈的合法可用於優先股的資金中獲得額外優先股股息或現金股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼有。不同類別或系列的優先股可能有權以不同的股息率或基於不同的確定方法獲得股息。每一次股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們在董事會確定的記錄日期出現在我們的股票賬簿上。優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如相關文章補充和招股説明書附錄所規定的那樣。如果董事會沒有批准或我們沒有宣佈任何優先股的股息是非累積的，那麼我們將失去獲得股息的權利，我們將沒有義務支付該股息期的股息，無論是否宣佈了未來任何股息期的股息。

不會宣佈或支付任何優先股的全部股息，除非在緊接之前的股息支付日期之後開始的股息期的全額股息，以及與該系列優先股具有相同級別或高於該系列優先股的所有其他系列優先股已宣派或同時支付的任何累計股息。

當這些股息沒有全額支付時，股息將按比例宣佈，以便該類別或系列優先股以及與該類別或系列優先股具有相同排名的其他類別或系列優先股宣佈的每股股息與該類別或系列優先股的每股應計股息與其他類別或系列優先股的每股應計股息之間的比率相同。此外，一般來説，除非支付了全部股息，包括任何類別或系列優先股的所有流通股的任何累積股息，否則不會宣佈或支付普通股股息，一般情況下，我們不會贖回或購買任何普通股。不會就任何股息支付或可能拖欠的支付支付利息。

 

6

 

除非相關條款補充和招股説明書附錄中另有規定，否則每個股息期的應付股息將通過按年計算適用的股息率併除以一年的股息期數量來計算，但初始股息期或任何短於完整股息期的期間的應付股息額將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成，對於任何少於一個完整月的期間，該期間的實際經過天數將以360天為基礎計算。

清算時的優先股

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，每一類別和系列優先股的持有人將有權獲得與該類別或系列優先股相關的章程補充和招股説明書附錄中規定的清算分配金額。如果任何類別或系列的優先股以及與該類別或系列相同級別的任何股票的應付金額沒有足額支付，優先股持有人將按其有權獲得的全部各自優先金額的比例按比例分享任何此類資產分配。在相同級別的每一類或系列優先股的持有者得到全額支付後，他們將沒有權利或要求獲得我們剩餘的任何資產。出售我們的全部或幾乎所有的財產或業務，或我們與任何其他公司的合併或合併，都不會被視為我們的業務或事務的解散、清算或清盤。

優先股贖回

根據我們的選擇，任何類別或系列的優先股都可以全部或部分贖回。此外，根據償債基金，任何類別或系列的優先股都可能被強制贖回。適用於某一類別或系列優先股的贖回規定，包括該類別或系列的贖回日期和贖回價格，將在相關條款補充和招股説明書補充中載明。

如果某一類別或系列的優先股被強制贖回，相關條款補充和招股説明書副刊將詳細説明我們可以開始贖回優先股的年份、每年可以贖回的優先股數量和每股贖回價格。我們可以現金、股票或本公司或第三方的其他有價證券的方式支付贖回價款，具體方式見相關條款補充和招股説明書附錄。若贖回價格只從出售本公司股本所得款項中支付，則該類別或系列優先股的條款亦可規定，如無出售股本或所收到的現金不足以全數支付當時到期的贖回價格，則該類別或系列優先股將根據相關招股説明書附錄中指定的轉換條文自動轉換為適用股本的股份。

如果要贖回的任何類別或系列的優先股少於全部流通股，無論是強制贖回還是可選贖回，董事會將決定選擇贖回股份的方法，該方法可以是抽籤或按比例通過任何其他被確定為公平的方法。自贖回日起及之後，須贖回的優先股股份將不再派發股息，而該等股份持有人除收取贖回價的權利外的所有權利亦將終止。

優先股轉換權

相關章程補充和招股説明書將載明優先股可轉換為普通股或其他類別或系列優先股或其他財產的任何轉換權。如上文“贖回”一節所述，在某些情況下，優先股可以強制轉換為普通股或其他類別或系列的優先股。

優先股投票權

相關文章補充和招股説明書補充將説明該類別或系列優先股的任何投票權。除非相關文章補充和招股説明書另有説明

 

7

 

補充，如果我們發行任何類別或系列優先股的全額股票，每股股票將有權就該類別或系列優先股持有人有權投票的事項投一票。由於任何類別或系列優先股的每股全額股份將有權享有一票，除非相關章程補充另有規定，否則該類別或系列的投票權將取決於該類別或系列的股份數量，而不取決於該類別或系列優先股的總清算優先權或初始發行價。

永久全球優先證券

一類或一系列優先股可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在相關招股説明書附錄中指定的存託機構或其指定人處。對於大多數類別和系列的優先股，託管人將是DTC。除非全球證券全部或部分以單獨認證的形式交換為優先股，否則不得將其作為一個整體轉讓給保管人、保管人的代名人或其繼承人。關於任何類別或系列優先股的存託安排的任何附加條款，以及對代表全球證券代表類別或系列優先股的實益權益所有者的權利和限制，可在相關招股説明書附錄中説明。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股

A系列優先股的流通股股息是累積的，按25美元清算優先股每年8.25%的比率支付，或每股每年2.0625美元。B系列優先股流通股的股息是累積的，按25美元清算優先股每年7.75%的比率每季度支付，或每股每年1.9375美元。C系列優先股流通股的股息是累積的，按25美元清算優先股的每年8.50%或每股2.125美元的比率每季度支付欠款。除非A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的流通股的全部累計股息(為了將這三個系列一起描述，我們將其稱為A/B/C系列優先股)在過去的所有股息期已經或同時宣佈，並撥出足夠支付股息的款項用於支付，否則我們通常不能：

•

直接或間接宣佈和支付任何股息或現金或其他財產的其他分配，或與我們的普通股或任何其他類別或系列的我們股本的股票有關的股息或其他分配的現金或其他財產，就股息而言，與A/B/C系列優先股平價或低於A/B/C系列優先股；或

​

•

贖回、購買或以其他方式收購任何普通股或我們股本排名的任何其他類別或系列的股票，無論是股息還是清算後，與A/B/C系列優先股平價或低於A/B/C系列優先股。

​

我們可隨時或不時選擇全部或部分贖回A/B/C系列優先股的流通股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至但不包括贖回日期的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。

此外，在發生某些控制權變更交易後，我們的普通股(或繼任者的普通股)沒有上市(如我們的章程所定義，即“控制權變更”)，我們可以在控制權變更之日後120天內，根據一定的條件，根據我們的選擇，全部或部分贖回A/B/C系列優先股的已發行股票，每股現金贖回價格相當於25.00美元的A/B/C系列優先股的每股現金贖回價格相當於25.00美元。 此外，在發生某些控制權變更交易後，我們可以在控制權變更後120天內全部或部分贖回A/B/C系列優先股的流通股，每股現金贖回價相當於25.00美元。贖回日期。

除非我們已選擇在控制權變更之前贖回A/B/C系列優先股，否則在控制權變更發生時，持有A/B/C系列優先股的每名股票持有人將有權將其持有的部分或全部A/B/C系列優先股轉換為本公司普通股每股A/B/C系列優先股的股票數量，轉換數量等於：(A)將25.00美元清算優先股的總和加上其任何應計和未支付股息除以(但不包括)轉換日期的 所獲得的商數(以較小者為準)；(C)A/B/C系列優先股的持有者有權將其持有的部分或全部A/B/C系列優先股轉換為我們每股A/B/C系列優先股普通股的股份數量，該數量等於(但不包括)轉換日期除以

 

8

 

普通股價格(定義如下)；以及(B)A系列優先股和C系列優先股的7.0522，或B系列優先股的6.7385，均須進行某些調整，並在每種情況下均須遵守指定A/B/C系列每股優先股條款的補充條款中所述的替代對價收取條款。

“普通股價格”將為：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為我們普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)我們普通股每股收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果收盤價超過一股，則為收盤價和要價的平均值)。 “普通股價格”將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Y)在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日(但不包括)，或(Y)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括在內)，由Pink OTC Markets Inc.或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均價格(Y)，(Y)為緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均價格，但不包括該十個交易日(但不包括該日期)，或(Y)我們的普通股在緊接該生效日期之前(但不包括該十個交易日)由Pink OTC Markets Inc.或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值

A/B/C系列優先股的每位持有人有權在我們的普通股或其他初級證券的持有人收到任何分配之前，獲得A/B/C系列優先股每股25.00美元的清算優先權，外加任何累積的和未支付的分派(無論是否授權或聲明)，如果我們公司的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，我們的普通股或其他初級證券的持有人將收到任何分派。

A/B/C系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或六個以上的季度期間不支付A/B/C系列優先股的股息，無論是否連續，A/B/C系列優先股的股票持有人以及A/B/C系列優先股持有人有權作為一個類別一起投票(作為一個類別一起投票)的所有其他類別或系列平價優先股的持有人，將有權投票選舉另外兩名董事擔任我們的董事會成員，直到過去股息期的所有未支付股息為止。此外，我們不得授權或發行任何級別或系列的優先於A/B/C系列優先股的股權證券，或修改我們的章程(無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓公司幾乎所有資產或其他方式)，以對權利、優先權、A/B/C系列優先股的特權或投票權無需受影響的A/B/C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票，以及A/B/C系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票的每一其他類別或系列平價優先股(作為單一類別一起投票)。

特別投票優先股

持有特別投票權優先股的股東無權獲得任何定期或特別股息支付。就提交本公司股東表決的所有事項而言，每一股特別投票權優先股應使其持有人有權獲得相當於在決定本公司股票持有人有權就該事項投票的記錄日期有效的調整因數(見章程)的票數。特別表決優先股的股份持有人應與普通股持有人作為一個類別就提交股東表決的所有事項進行集體投票，但與章程修正案有關的事項不會對特別表決優先股產生重大不利影響。我們不會向任何人發行任何特別投票優先股，除非Arbor Realty Limited Partnership同時向同一人發行相同數量的合夥普通單位(定義見日期為2016年7月14日的Arbor Realty Limited Partnership的合夥協議)，以及Arbor Commercial Mortgage，LLC，Arbor Commercial Mortgage

如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，在任何資產應分配、支付或預留給任何級別低於特別投票權優先股的股權證券的持有人之前， 的持有者應在我們清算、解散或清盤時進行資產分配

 

9

 

特別投票優先股的股票有權獲得每股0.01美元的特別投票優先股。特別投票權優先股股份的贖回受合夥協議和配對協議的某些條款的約束。吾等以任何方式贖回、購買或以其他方式收購的任何特別投票權優先股股份將自動註銷，停止發行，並將成為特別投票權優先股的授權但未發行股份，前持有人將不再享有進一步權利。我們的章程不得以任何方式進行修改，以實質性改變或改變特別投票權優先股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，除非特別投票權優先股至少過半數流通股的持有人投贊成票，並將其作為一個類別單獨投票；然而，為授權或設立或增加本公司任何股本證券的授權金額而修訂本公司章程條文，不得被視為對特別投票權優先股的優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件產生重大不利影響。

對普通股和優先股未發行股票進行重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股或優先股的任何未發行股票分類並重新分類為其他股票類別或系列，包括在投票權、股息或清算時優先於我們普通股的一個或多個股票類別或系列。在發行每個類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們的憲章對股票轉讓和所有權的限制以及任何已發行類別或系列股票(包括我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和特別投票權優先股)的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、關於股息或其他分派的限制、資格和贖回條款或條件的情況下，設定每個類別或系列的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分派的限制、資格和贖回條款或條件。在符合本公司股票任何其他類別或系列(包括本公司A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和特別投票權優先股)持有人的權利的情況下，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

增減授權股票以及增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權修改我們的章程，增加或減少授權股票的數量，授權我們發行額外的普通股或優先股，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行分類或重新分類的股份，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准，否則可以在沒有普通股東批准的情況下采取這些行動。儘管我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，這可能會推遲、推遲或阻止對我們的交易或控制權的變更，這可能會涉及普通股持有人的溢價，或者其他方面符合他們的最佳利益。

股息再投資計劃

我們可能會實施股息再投資計劃，根據該計劃，股東可以自動將他們的股息再投資於我們的普通股。任何此類計劃的細節將在我們的董事會通過後發送給我們的股東。

轉讓代理和註冊處

我們的普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓和信託公司。

 

10

 

轉讓和所有權限制

為使我們符合經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間內，至少有335個月內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)可直接或間接擁有股票流通股價值的50%。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過5.0%(按價值或按股份數量計算，以限制性較大者為準)的普通股已發行股份或超過5.0%(按價值或按股份數量計算)的所有類別或系列的已發行股票總額的5.0%，或根據守則適用的推定所有權條款而被視為實益擁有的普通股或總流通股的5.0%(按價值或按股份數量計算，以限制性較高者為準)。我們將此限制稱為“一般所有權限制”。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到5.0%的已發行普通股或所有類別或系列的股票(或收購實際或建設性擁有低於5.0%已發行普通股或所有類別或系列股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地持有超過我們已發行股票的這些限制，從而使該股票受到適用的所有權限制。

本應由違反所有權和轉讓限制的人直接或間接收購或持有的股票通常會自動轉讓給慈善受益人的信託，如下所述，聲稱的所有者將不會獲得該等股票的任何權利。本公司董事會可全權酌情免除對某一股東的所有權限制，前提是董事會認為免除所有權限制不會損害我們作為守則規定的房地產投資信託基金(REIT)的地位。股東還必須同意，任何違反與所有權和轉讓限制相反的豁免或其他行動所提供的某些必要陳述和承諾的行為，都將導致導致違反規定的股份自動轉移到信託公司。作為我們豁免的一項條件，我們的董事會可能需要律師的意見或國税局(“IRS”)令我們的董事會滿意的裁決，和/或申請人關於保留我們的REIT地位的陳述或承諾，我們的董事會可能會施加它認為合適的其他條件或限制。此外，放棄所有權限制可能不會允許五個或更少的股東實益擁有我們已發行股本價值超過50%的股份。

我們已經授予ACM和Ivan Kaufman先生豁免一般所有權限制，這允許他們共同擁有我們普通股流通股的24%。我們還給予C.Michael Kojaian(前董事)、Leon G.Cooperman、富達房地產收入基金和貝萊德公司各自的豁免，使其分別持有我們普通股流通股的8.3%、7.0%、9.0%和9.0%。

我們的憲章條款進一步禁止：

•

任何人實益地或建設性地擁有我們的股票，而這會導致我們根據守則第856(H)節被封閉地持有，或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；以及

​

•

任何人不得在2004年1月至29日之後轉讓我公司股票，前提是此類轉讓將導致我公司股票實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)節的原則確定)。

​

任何人收購、試圖或打算獲得我們普通股的實益或推定所有權，而該普通股將或可能違反上述任何轉讓限制，以及

 

11

 

所有權將被要求立即通知我們，或者，如果是提議或嘗試的交易，必須至少提前15天向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，上述對轉讓和所有權的限制將不再適用。

根據我們的章程，如果任何所謂的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或其他對轉讓和所有權董事的限制，那麼超過適用所有權限制(四捨五入為最接近的全部股份)的股票數量將自動轉讓給我們選擇的一個或多個慈善組織的信託，並由其持有。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給所謂受讓人的任何股息或其他分配必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們的董事會允許的其他情況，則我們的章程規定，超額股份的轉讓將無效。

我們轉讓給受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)聲稱的受讓人為股票支付的價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受該提議之日的市場價格中的較低者。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的普通股股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，受託人就該普通股持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知之日起20個月內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反轉讓和所有權限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的記錄受讓人分配一筆金額，其數額等於(1)聲稱的受讓人或所有者為股份支付的價格(或者，如果聲稱的受讓人沒有給出與導致股份以信託方式持有的事件有關的股份的價值(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)，則等於導致股份以信託形式持有的事件發生當天的股票市場價格)，以及(2)銷售收益(2)，兩者中的較小者為(1)聲稱的受讓人或所有者為股份支付的價格(或，如果聲稱的受讓人沒有給出與導致股份以信託方式持有的事件有關的股份的價值)，以及(2)銷售收益(任何銷售收入淨額超過應支付給據稱的記錄受讓人的金額，將支付給慈善受益人。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，並與我們和任何據稱的受讓人無關。在信託出售任何超額股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就超額股份支付的所有股息和其他分派，並可就超額股份行使所有投票權。

根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，聲稱受讓人所投的任何票無效；以及

​

•

按照信託受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投票。

在每個課税年度結束後30天內，凡持有我公司股票百分之五以上(或其下頒佈的守則或條例可能要求的較低百分比)的股東，均須給予我們書面通知，註明所有者的姓名、地址、股份數量

 

12

 

實益擁有的股票以及持有該等股票的方式的説明。此外，任何為本公司股票實益擁有人或推定擁有人的人士或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股票的任何個人或實體(包括登記在案的股東)，均須應要求以書面向吾等披露吾等所要求的資料，以確定該等股東對本公司股票的所有權對本公司房地產投資信託基金地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制或遵守任何税務或政府當局的要求或決定遵守該等要求。

所有代表我們股票的股票都有一個圖例，上面提到了上述限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

 

13

 

存托股份説明

我們可能會提供代表我們優先股部分股份的存託憑證，而不是全部優先股。以存托股份為代表的優先股股票將根據吾等與符合某些要求並由吾等選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管(“銀行存託”)。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，將通過參考適用的存託協議(如果我們提供存托股份，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書附錄。

股息和其他分配

如果我們以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配不可行，經我行批准，銀行存託機構可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

存托股份贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構可能決定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

投票優先股

在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的投票權。

託管協議的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可由銀行存託機構與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准，否則將不會生效。銀行存託協議或吾等只有在下列情況下才可終止存託協議：(1)所有已發行存托股份已贖回，或(2)與本公司的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。

優先股退出

除隨附的招股説明書副刊另有規定外，在銀行託管機構的主要辦事處交回存託憑證時，須符合存託機構的條款

 

14

 

根據協議，存托股份所有人可以要求交付全部優先股股份以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，被撤回優先股的持有者不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

 

15

 

債務證券説明

本招股説明書所稱債務證券，是指我們可能不定期發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將在我們與被稱為“高級契約”的“高級契約受託人”之間的契約下發行，次級債務證券將在我們與被稱為“附屬契約受託人”的“附屬契約受託人”之間的契約下發行。本招股説明書有時將高級假牙和附屬假牙統稱為“假牙”。高級契約受託人和附屬契約受託人分別稱為受託人。

本招股説明書作為註冊説明書的一部分，將假冒表格作為證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述均為該等條文的摘要，並不自稱完整，並受契約(以及吾等可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券(包括其中某些術語的定義)的所有條文所規限，且其全部內容均有保留。

一般

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並駕齊驅。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

Indentures不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不經發行時未償還的該系列債務證券的持有人同意，增發特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱，是次級債務證券還是優先債務證券；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

發行同一系列額外債務證券的能力；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格；

​

•

債務證券的到期日；

​

•

債務證券將計息的一個或多個利率(如果有)可以是固定的，也可以是可變的，或者確定該利率的方法(如果有)；

​

•

產生利息的一個或多個日期或確定該等日期的方法；

​

•

如果有，有權延長付息期和任何此類延遲期的期限，包括付息期可以延長的最長連續期限；

​

•

債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息的支付金額是否可以參考任何指數、公式或其他方法來確定，如一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定該等支付金額的方式；

​

•

我們將支付債務證券利息的日期，以及確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

​

 

16

 

•

將支付債務證券本金(以及溢價，如有)和利息的一個或多個地點，在那裏可以交出任何證券以登記轉讓、交換或轉換(視情況而定)，並可根據契約將通知和索償交付給我們；

​

•

如果我們有這樣做的選擇權，根據可選擇的贖回條款以及任何此類條款的其他條款和條件，我們可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格；

​

•

我們定期向償債基金或通過類似撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券的義務(如果有)，以及我們根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的一個或多個期限和價格，以及該義務的其他條款和條件；

​

•

債務證券將發行的面值，如果面值為1,000美元且不是1,000美元的整數倍；

​

•

債務證券的本金部分，或者確定債務證券本金部分的方法，如果不是全額本金，在債務證券到期加速時，我們必須支付的部分(如下所述)；

​

•

如果不是美元，我們將用來支付債務證券的本金(以及溢價，如果有)或利息(如果有的話)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

規定(如果有)在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利；

​

•

對適用的一系列債務證券的違約事件或我們的契諾進行的任何刪除、修改或添加，以及該等違約事件或契諾是否與適用的契約中包含的違約事件或契諾一致；

​

•

對我們產生債務、贖回股票、出售資產能力的任何限制或其他限制；

​

•

契約中關於失效和契約失效的條款(如下所述)適用於債務證券；

​

•

以下彙總的從屬規定或不同的從屬規定是否適用於債務證券；

​

•

持有人可將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款(如果有)；

​

•

是否有任何債務證券將以全球形式發行，如果是，全球債務證券可以交換成有證書的債務證券的條款和條件；

​

•

由於違約事件，受託人或必要的債務證券持有人宣佈到期和應付本金金額的權利發生任何變化；

​

•

全球或憑證債務證券的託管人；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響；

​

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊商或其他代理；

​

•

債務證券的任何其他條款與經修訂或補充的契約規定不一致；

​

•

如果任何債務擔保的利息不是以其名義登記的人，則在該利息的記錄日期應支付給誰，支付臨時全球債務擔保的任何應付利息的程度或方式(如果不是以適用的契約規定的方式支付的話)；

​

•

如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息將以除上述規定以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則該貨幣、貨幣或貨幣單位

​

 

17

 

應支付的金額、作出選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

•

任何系列證券的本金部分，如果不是全部本金，則應根據適用的契約在宣佈債務證券加速到期日時支付；和

​

•

如果該系列的任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期都無法確定在規定到期日應付的本金，則在任何目的下，該數額應被視為該證券在任何該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在該規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，該數額被視為本金的確定方式

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含優惠券。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，有關任何特定債務證券的招股説明書附錄中有更詳細的描述。與特定債務證券有關的招股説明書補充部分還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮因素和某些額外的税收考慮因素。

下屬

有關發行次級債證券的招股説明書補充部分將説明具體的次級條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償付權將低於任何現有的高級債務。

根據附屬契約，“高級債務”是指與下列任何一項有關的債務的所有到期金額，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是此後產生或產生的：

•

我們發行的證券、債券、債券或其他類似工具所證明的借款和債務的本金(以及溢價，如有)和應付利息；

​

•

我們所有的資本租賃義務；

​

•

根據公認會計原則，我們作為承租人的任何租賃義務必須在承租人的資產負債表上資本化；

​

•

我們對任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利或類似信用交易的所有償還義務；

​

•

我們對利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議的所有義務；

​

•

我們作為義務人、擔保人或其他身份有責任或有責任支付的所有上述類型的其他人的義務；以及

​

•

通過對我們的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有義務(無論該義務是否由我們承擔)。

​

 

18

 

但是，高級債務不包括：

•

任何明確規定該債務不得優先於次級債務證券的債務，或該債務應從屬於我們的任何其他債務的任何債務，除非該債務明確規定該債務優先於次級債務證券；

​

•

我們在次級債務證券方面的任何債務；

​

•

對員工、在正常業務過程中購買的貨物或材料或服務所欠的任何債務或賠償責任；

​

•

我們欠任何子公司的任何債務；以及

​

•

我們所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税收的任何責任。

​

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，而不論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非隨附的招股説明書附錄另有註明，否則如吾等未能在任何高級債務到期及應付時支付任何本金(或溢價，如有)或利息，不論是在到期日或指定的預付日期，或以聲明或其他方式，則吾等將不會就次級債務證券的本金或利息作出直接或間接付款(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)，除非及直至該等違約行為已獲糾正、豁免或不復存在為止，否則吾等不會就次級債務證券的本金或利息作出直接或間接付款(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)。購買或以其他方式徵用任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)或利息之前，首先獲得全額支付優先債務證券的所有到期款項，但不受任何擔保利息的限制。 如果次級債務證券的到期日加快，所有未償還的優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款，然後才有權獲得次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)或利息的支付。

如果發生以下任何事件，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券(無論是現金、證券或其他財產)之前，全額償還所有高級債務：

•

Arbor Realty Trust，Inc.的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，還是破產、資不抵債或接管；

​

•

我們為債權人的利益進行的任何一般轉讓；或

​

•

我們資產或負債的任何其他整理。

​

在此情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是以現金、證券或其他財產的形式支付或分派，如無附屬條款，則本應就次級債務證券支付或交付的任何款項或分派，將按照高級債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給該等持有人，直至所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬公司的任何條款的情況下收到任何次級債務證券下的任何付款或分派，並且在所有高級債務全部付清之前，該等付款或分派或證券將以信託方式收取，以使高級債務持有人在未償還時受益，並按照該等持有人當時存在的申請償還所有未清償高級債務的優先次序，將該等付款或分派或證券以信託形式收取，或交付及轉讓給該等持有人，以申請支付所有未清償的高級債務。

附屬契約不限制額外高級債務的發行。

合併、合併、出售資產和其他交易

我們不得(I)與另一家公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給除 以外的任何其他公司。

 

19

 

我們的直接或間接全資子公司，以及(Ii)除我們的任何直接或間接全資子公司外，任何公司不得與我們合併、併入或合併，或向我們出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其全部或基本上所有財產和資產，除非：

•

由該等合併或合併而成立或在該等合併或合併中倖存下來的法團，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃或轉易所向其作出的法團(如非吾等)，已通過補充契約明確承擔我們在該等契約下的所有義務，或我們是尚存的法團；

​

•

該交易生效後，未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及

​

•

我們向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都聲明補充契約符合適用的契約。

​

違約、通知、棄權事件

除非隨附的招股説明書補充説明另有説明，否則對於每一系列債務證券，以下內容應構成契約項下的“違約事件”：

•

我們在到期和應付時未能支付此類系列債務證券的任何利息，持續了30個交易日；

​

•

我們未能在到期時就該系列的任何債務證券支付本金(或保費，如果有)，無論該等支付是由於到期、贖回、加速或其他原因而到期，還是由就該系列設立的任何償債基金要求支付；

​

•

我方在收到違約通知後60天內未遵守或履行與此類債務證券有關的任何其他契諾或協議；

​

•

Arbor Realty Trust，Inc.破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

​

•

針對該系列證券提供的任何其他違約事件。

​

如在任何一份契約下未償還的任何系列的任何債務證券的失責事件將會發生並仍在繼續，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額最少25%的持有人，可按適用的契約所規定的通知，宣佈該系列的所有未償還債務證券的本金(或該系列債務證券所規定的較低款額)須立即到期及須予支付，而該等債務證券的本金及本金合計最少為該系列未償還債務證券本金的25%，則該受託人可按適用的契約所規定的通知，宣佈該系列未償還債務證券的本金款額(或該系列債務證券所規定的較低款額)立即到期並須予支付；但在涉及破產、無力償債或重組中的某些事件的違約事件中，加速是自動發生的；而且，進一步規定，在加速之後但在基於加速的判決或判令之前，如果除未支付加速本金外的所有違約事件均已治癒或免除，則在某些情況下，該系列未償還債務證券的合計本金過半數的持有人可撤銷和取消加速。在原發行貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料。

任何一系列債務證券過去在任何一種契約下的違約，以及由此引發的任何違約事件，都可由該系列債務證券中所有未償還債務證券的過半數本金持有人免除，但以下情況除外：(I)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約，或(Ii)未經每一未償還債務證券的持有人同意不得修改或修改的契諾或條款的違約情況。(B)任何一系列債務證券的過往違約，以及由此引發的任何違約事件，均可由該系列債務證券的多數持有人免除本金，除非未經該系列債務證券的持有人同意，否則不得對該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約。

受託人須在違約發生後90天內(受託人知道並仍在繼續)，就任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知要求)向該系列債務證券的持有人發出關於該違約的通知。

受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，在應債券持有人的要求繼續行使契約項下的任何權利或權力之前，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人予以賠償。 (

 

20

 

此類系列的債務證券。在上述彌償權利及某些其他限制的規限下，任何一項契約下任何一系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就該系列債務證券而獲授予的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約相牴觸，而受託人可採取受託人認為恰當的任何其他行動，而該等行動不得與任何法律規則或適用的契約牴觸，而受託人亦可採取受託人認為恰當的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付該債務證券的逾期本金(以及溢價，如果有)或按照其條款轉換或交換該債務證券的利息的訴訟除外)，除非(I)持有人已按照適用的契約的要求，就違約事件及其繼續就該系列債務證券向受託人發出書面通知，説明違約事件，(Ii)持有當時在該契約下未償還的該系列債務證券本金總額最少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；(Iii)受託人不得在提出該要求後60天內提起該行動，及(Iv)在該60天期間，該系列債務證券的大部分本金持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

我們被要求每年向受託人提交聲明，説明我們遵守每個契約下的所有條件和契諾。

解除、失敗和契約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以履行或取消以下規定的契約義務。

我們可向根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期和應付，或按其條款在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地向受託人存入足夠的金額，足以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務。本金及任何溢價及利息截至該等存款日期(就已到期及應付的債務證券而言)或至所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)，且吾等已支付根據適用契約須支付的所有其他款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以選擇(I)取消並解除與任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券有關的任何和所有義務(“失效”)，或(Ii)在為此目的而以信託形式向相關的契約受託人交存時，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契諾的義務(“契約失效”)，或(Ii)在存入相關契約受託人的信託下，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契諾的義務(“契約失效”)，或(Ii)在存入相關契約受託人的信託下，解除我們對任何系列或任何系列內的債務證券的義務(“契約失效”)。款項及/或政府債務，而按照其條款支付本金及利息，所提供的款項將足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者不會因此類失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。在上述第(I)款下的失敗情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。此外，在失敗或契約失敗的情況下, 我們將向受託人(I)遞交一份高級人員證書，表明相關債務證券交易所已通知我們，如果該等債務證券或任何其他相同系列的債務證券當時在任何證券交易所上市，

 

21

 

將因該押金和(Ii)高級船員證書和大律師意見而被摘牌，每一份證書和大律師意見均表明與該等失敗或契約失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

我們可以對此類債務證券行使我們的失效選擇權，儘管我們事先行使了契約失效選擇權。

修改和豁免

根據該等契約，吾等及適用受託人可為某些目的而補充該等契約，而該等目的並不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響，而無須徵得該等持有人的同意。吾等及適用受託人亦可修改契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得根據契約發行的每一受影響系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的同意。但是，如果任何修改都會影響到債務證券持有人，則需要徵得每位債務證券持有人的同意，這些修改將：

•

更改任何系列債務證券的固定期限，或降低其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或降低贖回時應支付的保費；

​

•

降低原發行貼現債務證券或其他到期債務證券的本金金額；

​

•

更改應支付任何債務擔保或任何溢價或利息的幣種；

​

•

損害強制執行任何債務擔保付款的權利；

​

•

降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，如果修改或修訂該系列債券需要徵得其持有人的同意，或放棄遵守該系列債券的某些條款，或免除某些違約；或

​

•

修改上述任何條款。

​

本契約允許根據本契約發行的受修改或修訂影響的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守本契約中包含的某些契約。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址出現在安全登記冊上。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任每個系列債務證券的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而支付給付款代理人的所有款項，在該本金、利息或溢價到期並應支付後的兩年內仍無人認領，將在提出要求時償還給我們，此後該債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

 

22

 

面額、註冊和轉賬

除非隨附的招股説明書補充説明另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有者在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才可以將全球證券的實益權益交換為以其名義註冊的證書證券：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管人，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定後續託管人；或者

​

•

我們自行決定，全球安全應可互換。

​

如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面值和該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換僅允許在這樣的最低面額下進行。以證明形式轉讓債務證券可以在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。不同面額的債務證券本金總額相等的債務證券也可以在該地點進行兑換。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

受託人

受託人應在適用的招股説明書副刊中註明。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為普通股、優先股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券的持有者將收到的普通股或其他證券的股份數量。

 

23

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。

與特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

•

發行價；

​

•

可支付權證收購價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

認股權證發行數量；

​

•

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

​

•

權證的行使程序及自動行使權證的情形(如有)；

​

•

如果有權利，我們必須贖回認股權證；

​

•

權證的行使權利開始之日和權證失效之日；

​

•

授權代理的姓名；以及

​

•

認股權證的任何其他實質性條款。

​

質保單過期後將失效。招股説明書副刊可以規定權證行權價格的調整。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或隨附的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人支付款項。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書附錄。

 

24

 

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

 

25

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及本公司章程和章程的某些條款摘要並不完整，受馬裏蘭州法律以及本公司章程和章程的全部約束和限制，這些條款的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於MgCl要求的最低人數，除非我們的章程被修改，否則不得超過12人。

根據我們章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，除非我們的董事會在設定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會的任何空缺都可以由其餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何如此選出的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的章程把我們的董事會分為三個級別。在每次年度會議上，股東選舉任期在該次會議上屆滿的董事級別的繼任者，任期在他們被選舉的年度後的第三年舉行的年度會議上屆滿。我們相信，董事會的分類有助於確保我們業務戰略和政策的連續性。分類董事會規定可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。一般情況下，至少需要兩次年度股東會議才能改變我們的大多數董事會成員。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。董事由正式召開並有法定人數出席的任何股東大會上所投的全部票數的多數贊成票選出。

刪除控制器

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有者有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，只有在有理由(根據我們的章程的定義)，並且必須在選舉董事時獲得至少三分之二的贊成票後，才能罷免董事。這項規定，再加上本公司董事局獨有的填補董事空缺的權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有充分理由及投下相當多的贊成票，並以他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與任何感興趣的股東或該感興趣的股東的關聯公司之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在該感興趣的股東成為該感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。(##**$${##**$$} {##**$$}馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的關聯公司或聯營公司是該公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

 

26

 

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少： 的贊成票批准。

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及

​

•

公司的有表決權股票持有人有權投三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東將與其(或與其關聯公司)進行業務合併，或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有該公司的股份。

​

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且代價是以現金或與感興趣的股東之前為其股票支付的相同形式收到的，則這些絕對多數批准要求不適用。

但是，“股東權益法”的這些規定不適用於在利害關係人成為利害關係人之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，吾等董事會已通過決議案豁免(A)吾等與Arbor Commercial Mortgage，LLC或其任何聯屬公司之間的任何業務合併，及(B)吾等與任何有利害關係的股東之間的任何業務合併，但任何該等業務合併須先獲吾等董事會批准(包括並非該利益股東的聯屬公司或聯營公司的大部分董事)。儘管有上述規定，本決議案的修改或廢除不會對已完成的任何業務合併或修改或廢除時已存在的任何協議產生任何影響。

控股權收購

mgcl規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有者對其控制權股份沒有投票權，除非股東以至少三分之二的贊成票通過在董事選舉中有權投贊成票的範圍，一般不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的公司的股票：(1)作出或提議作出以下決定的人：(1)在董事選舉中行使投票權或指示行使投票權的人：(1)作出或擬作出決定的人：(1)作出或擬作出決定的人：(1)作出或擬作出決定的人：(1)作出或擬作出決定的人：(1)作出或擬作出決定的人：(1)作出或擬作出決定的人：(1)(2)是法團的高級人員；或(3)是兼任法團董事的法團僱員。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司收購的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出《收購人聲明》所述的《收購人聲明》)後，可以強制公司在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權沒有在大會上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交《收購人聲明》，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(擁有投票權的股份除外)

 

27

 

(br}之前已獲批准)按公允價值釐定(不論控制權股份是否有投票權)，按考慮該等股份投票權但未獲批准的任何股東大會日期釐定，或(如無舉行該等會議)於收購人最後一次收購控制權的日期釐定。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於：(1)如果公司是交易的一方，通過合併、合併或換股獲得的股份；(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控股權收購法規的約束。然而，我們不能向您保證，我們的董事會或股東在未來任何時候都不會修改或取消這一條款。

修改我們的章程和章程

除下列對本章程某些條款的修改以及根據馬裏蘭州法律或本章程中的特定條款允許無需股東批准的修改外，只有在有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才能修改本章程。我們章程中有關董事人數和分類、罷免董事或修改這些條款所需投票的條款，只有在獲得有權就此事投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准的情況下，才能進行修改。本公司董事會有權採納、修改或廢除本公司章程的任何規定或制定新的章程。

股東大會

根據我們的章程，股東年會必須在董事會決定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、首席執行官、總裁和董事會召集。在本公司章程的規限下，本公司祕書必須應有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動，該股東已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有股東特別會議通知中列明的事項，方可在股東特別會議上審議並採取行動。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定：

•

年度股東大會只能提名個人參加董事會選舉和股東在年會上審議的業務提案：

​

•

根據我們的會議通知；

​

•

由我們的董事會或按照我們董事會的指示；或者

​

•

股東在發出本公司章程規定的通知時及在股東周年大會時均為登記股東，有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或就該等其他事務投票，並已提供本公司章程規定的預先通知程序所需的資料及證明。(br}該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或就該等其他事務投票，並已提供本公司章程所規定的預先通知程序所需的資料及證明。

​

•

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交股東大會，並且只能提名個人進入我公司董事會：

​

 

28

 

•

由我們的董事會或按照我們董事會的指示；或者

​

•

只要召開股東大會的目的是選舉董事，股東在發出本公司章程規定的通知時和會議召開時都是記錄在案的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此被提名的個人，並提供了本公司章程規定的預先通知程序所要求的信息和證明。(br}請注意，股東大會是為選舉董事而召開的，股東在發出本公司章程規定的通知時是記錄在案的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人，並提供了本公司章程規定的預先通知程序所要求的信息和證明。

​

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。提前通知程序也使我們的股東會議有了一個更有序的程序。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、我們章程中關於罷免董事的條款、MgCl的企業合併條款以及我們章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們普通股股東的最佳利益。同樣，如果我們的附例中選擇不收購控制股份的條款被修訂或撤銷，則該等條款也可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行抗辯。(br}mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對因擔任該職位而成為訴訟一方的董事或高級管理人員進行辯護。Mgcl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟中實際招致的合理費用，除非已確定：

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，並且：

​

•

惡意犯罪；或

​

•

是主動、故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有法律責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。此外，mgcl允許馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後，向董事或高級管理人員墊付合理費用，而無需初步確定該董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利：

 

29

 

•

董事或高級管理人員的書面確認書，表明其真誠地相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

由該董事或高級職員或代表該董事或高級職員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級職員不符合行為標準，將償還法團支付或退還的款項。

​

我們的章程授權我們有義務讓我們的公司和我們的章程在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內，有義務在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理的費用，而不需要初步確定董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利：

•

任何現任或前任董事或高級人員，因其擔任該職位而成為或威脅成為法律程序的一方或證人；或

​

•

任何個人，在擔任我們的董事或高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、成員、經理或合夥人，並因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟的一方或見證人。

​

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。(br}我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人提供賠償和預付費用。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔責任的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。

所有權和轉讓限制

除某些例外情況外，我們的章程規定，任何人士或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過5.0%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的普通股流通股或超過5.0%的流通股總價值。有關本公司股票所有權和轉讓的這一限制以及其他限制的詳細説明，請參閲“股本説明”標題下的“轉讓和所有權限制”。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會認為繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的一項或多項限制，我們才有資格成為房地產投資信託基金。

 

30

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下是通常適用於Arbor Realty普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果摘要。本摘要不討論投資我們的優先股、債務證券、認股權證、存托股份或其他證券的後果。就本節“美國聯邦所得税考慮事項”而言，除非上下文另有要求，否則所提及的“Arbor Realty”、“We”、“Our”和“Us”僅指Arbor Realty Trust，Inc.，而不是其子公司或其他較低級別的實體。然而，我們的間接子公司SR Inc.，和Arbor Realty一樣，也選擇作為REIT徵税。在以下討論涉及符合REIT資格的税收要求和後果的範圍內，它也適用於SR Inc.被選為REIT徵税的情況。

本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些均為現行有效，可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。對於本招股説明書中討論的任何事項，美國國税局尚未或將尋求任何事先裁決。該摘要亦基於以下假設：Arbor Realty及其附屬公司及其他較低級別及附屬實體的運作在任何情況下均將符合其適用的組織文件或合夥協議。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。規範美國聯邦所得税對REITs及其股東的待遇的法規條款是高度技術性和複雜性的，本摘要的全部內容受到適用法規條款的明示語言、根據該法規頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的投資或税收情況有關，或與受特殊税收規則約束的投資者有關，例如：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

以被提名人身份代表他人持有我們股票的人員；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得Arbor Realty股票作為補償的人員；

​

•

持有Arbor Realty股票作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資一部分的人員；

​

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美國僑民；

​

•

本位幣不是美元的人員；

​

•

對其證券實行按市值計價的人員；

​

•

持有(實際或建設性)我們股票10%以上的人；

​

除以下討論的範圍外：

•

合夥企業、其他傳遞實體和信託；

​

•

免税組織；以及

​

•

外國投資者。

​

本摘要假設投資者將持有我們的股票作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

美國聯邦所得税對ARBOR房地產股票持有者的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法關於 的複雜條款的解釋

 

31

 

可能沒有明確的先例或授權。此外，持有ARBOR Realty股票給任何特定投資者的税收後果將取決於投資者的特定税收情況。我們敦促您根據您的特殊投資或税務情況，就收購、持有、交換或以其他方式處置ARBOR房地產股票給您帶來的聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

喬木房產税

Arbor Realty和SR Inc.各自選擇作為REIT徵税，從其最初的納税年度開始，分別截至2003年12月31日和2005年12月31日。我們相信，這些實體的組織和運營方式符合作為房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，並打算繼續以這種方式運營。

關於本招股説明書，我們收到了Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律師事務所的意見，大意是，從Arbor Realty截至2003年12月31日的納税年度和SR Inc.截至2005年12月31日的納税年度開始，Arbor Realty和SR Inc.的每一個納税年度都是按照守則關於房地產投資信託基金的資格和税收要求進行組織和運營的。Arbor Realty和SR Inc.在本文中描述的每一種當前和擬議的運營方法都將使Arbor Realty和SR Inc.能夠繼續滿足準則下作為REITs的資格和税收要求。必須強調的是，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見是於給定日期發表的，基於與Arbor Realty及其關聯公司的組織和運營有關的各種假設，並以Arbor Realty及其關聯實體的管理層就其組織、資產和收入以及其過去、現在和未來的業務運營所作的基於事實的陳述和契約為條件。

雖然我們打算運營以符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則的高度複雜性、事實認定的持續重要性以及未來情況變化的可能性，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或我們不能保證我們在任何特定年份都符合資格。世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)將沒有義務就所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股票持有人。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於是否有能力通過實際經營業績、分佈水平和股權的多樣性，持續滿足守則和根據其發佈的財政部條例對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，包括與我們資產和收入的性質和組成有關的要求，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP不會審查符合這些要求的情況。我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金一般徵税情況

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料合格要求在下面的“-鑑定要求 - 總則”一節中概述。雖然我們打算經營以符合REIT的資格，但不能保證國税局不會挑戰我們的資格，或我們將來能夠按照REIT的要求經營。請參閲下面的“-不合格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入不需要繳納美國聯邦企業所得税。此處理實質上消除了 的“雙重徵税”

 

32

 

通常由對公司的投資所產生的公司和股東級別。一般説來，我們產生的收入只在股東層面上根據向股東分配股息而徵税。

目前，大多數美國個人、信託或遺產持有者對公司股息徵收的最高美國聯邦所得税税率較低(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度，作為個人、信託或遺產的股東有權扣除相當於從REIT收到的普通收入股息總額的20%，但須受一定限制。請參閲“-股東税 - 應税美國持有者 - 分配税”。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但要遵守我們確認的某些項目(如資本利得)的特殊規則。請參閲“-股東税 - 應税美國持有者 - 分配税”。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下我們仍需繳納美國聯邦税：

•

我們將按常規公司税率對任何未分配的應税淨收入徵税，包括未分配的資本淨收益。

​

•

如果我們有被禁止交易的淨收入，這些交易通常是指在正常業務過程中出售或以其他方式處置主要用於出售給客户的財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。參見下面的“-禁止的交易”和“-止贖財產”。

​

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，則我們可以避免轉售該財產所得的100%税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能需要按最高適用税率繳納企業級美國聯邦所得税。

​

•

如果我們從某些抵押貸款證券化結構(即“應税抵押貸款池”或房地產抵押貸款投資管道或“REMIC”)的利息中獲得“超額包含收入”，我們可以按最高適用税率繳納企業級聯邦所得税，前提是這些收入可以分配給特定類型的免税股東，即所謂的“取消資格的組織”，這些股東不需要繳納無關的企業所得税。見下面的“-應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

​

•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了REIT的資格，我們將根據失敗的嚴重程度繳納100%的税，並根據與我們的毛收入相關的利潤率進行調整。

​

•

如果我們違反了資產測試(某些最低限度的違規除外)或適用於REITs的其他要求(如下所述)，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求而保持了我們作為REIT的資格，我們可能會被徵收懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每次失敗5萬美元，在某些資產測試失敗的情況下，懲罰性税額將被確定為有關資產產生的淨收入金額乘以最高公司税率(如果該金額超過每次失敗5萬美元)。

​

•

如果我們沒有在每個歷年分配至少(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)任何前期未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(I)我們實際分配的金額，加上(Ii)我們保留並繳納所得税的金額的總和，我們將被徵收4%的消費税，這一總和是不可抵扣的，超過(I)我們實際分配的金額，加上(Ii)我們保留的金額和我們繳納所得税的金額的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税

​

 

33

 

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督REIT股東組成規則遵守情況的記錄保存要求，如下所述-資格要求-一般。

​

•

我們可能會對我們與TRS之間不反映公平條款的交易徵收100%的税。

​

•

如果我們出售我們現有的任何增值資產，或者如果我們在交易中從非房地產投資信託基金公司(即，根據守則C分章應納税的公司)獲得增值資產，而我們手中資產的調整計税基礎是參考C分章公司手中的資產的調整計税基礎確定的，如果我們隨後確認在從C分章公司收購後的五年期間處置任何此類資產所獲得的收益，我們可能要按當時適用的最高美國聯邦企業所得税税率繳納此類增值的税款。

​

•

屬於C子章公司的任何子公司(包括任何TR)的收益可繳納美國聯邦公司所得税，前提是此類子公司在美國聯邦所得税方面被視為C子章公司。

​

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及針對我們的資產和運營徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資格認證 - 一般要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)由一個或多個受託人或董事管理；

(2)以可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明其實益所有權的；

(3)如果沒有適用於房地產投資信託基金的法規規定，作為國內公司將被徵税；

(4)既不是金融機構，也不是受本守則具體規定約束的保險公司；

(5)實益擁有權在100人以上的；

(6)在每個課税年度的後半部分，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據“守則”的定義，包括特定的免税實體)擁有；以及

(7)符合以下描述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

守則規定，在整個納税年度內必須滿足條件(1)至(4)，必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間滿足條件(5)。Arbor Realty的章程對其股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。就條件(6)而言，“個人”通常包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

為監控股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，被要求將我們的股息包括在他們的毛收入中的人)。我們必須維護一份未能或拒絕遵守此要求的人員名單

 

34

 

作為我們記錄的一部分進行維護。如果我們不遵守這些保存記錄的要求，我們可能會受到罰款。如果您不遵守或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，連同您的納税申報單一起披露我們股票的實際所有權和其他信息。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其納税年度為日曆年。我們滿足了這一要求。

子公司影響

合夥企業權益的所有權。如果房地產投資信託基金是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，就適用於如下所述的適用於房地產投資信託基金的資產和毛收入測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取合夥企業收入的比例份額。此外，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中被視為保持相同性質。因此，我們擁有股權的合夥企業的資產和收入項目的比例份額(包括SR Inc.在某些較低級別的合夥企業中的優先股權)被視為相關REIT的資產和收入項目，以便應用下文所述的REIT要求。為此目的，房地產投資信託基金的比例份額通常是根據其在合夥企業股權資本中的最高百分比權益確定的，但就下文描述的10%資產測試的價值而言，最高百分比權益還考慮到合夥企業發行的某些債務證券。如果我們是任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位的行動，或要求我們納税，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。, 除非我們有權獲得下面描述的救濟。下面的“合夥企業投資的税收方面”中提供了管理合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税的某些規則的摘要。

忽略子公司。如果房地產投資信託基金擁有一家屬於“合格房地產投資信託基金子公司”的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不予考慮，子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括適用於如下概述的房地產投資信託基金的總收入和資產測試的目的。合格房地產投資信託基金子公司是指由房地產投資信託基金直接或通過一家或多家其他被忽視的子公司全資擁有的任何公司，但下文所述的TRS除外。其他由房地產投資信託基金全資擁有的實體(直接或通過其他被忽視的實體)，包括單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括在房地產投資信託基金的收入和資產測試中。被忽視的子公司，以及Arbor Realty持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為“直通子公司”。

如果房地產投資信託基金的一家被忽視的子公司不再是全資子公司，例如，如果該子公司的任何股權是由該房地產投資信託基金或該房地產投資信託基金 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購的，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。見下面的“-資產測試”和“-收入測試”。

個應税子公司。一般來説，房地產投資信託基金可以與子公司(無論是否全資擁有)共同選擇將子公司視為TRS。以投票權或價值衡量，房地產投資信託基金一般不得擁有應税公司超過10%的證券，除非房地產投資信託基金和該公司選擇將該公司視為TRS。TRS或其他應税公司的單獨存在與上文討論的被忽視的子公司不同，對於美國聯邦所得税而言，不能忽視這一點。因此，TRS或其他應税公司通常受美國

 

35

 

對其收益徵收聯邦企業所得税，這可能會總體上減少我們和我們子公司產生的現金流，以及我們向股東分配的能力。

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，應税子公司發行的股票被視為房地產投資信託基金的資產，房地產投資信託基金將其從TRS獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式可能會影響適用於房地產投資信託基金的收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司是否遵守REIT要求時不包括該等TRSS或其他應税子公司的資產和收入，因此母公司REIT可能利用這些實體間接從事REIT規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動(例如，產生某些類別的不符合條件的收入的活動，如管理費、某些抵押貸款服務費或其他服務收入，或從出售庫存或交易商財產獲得的收益)，因此該等實體可能被用於間接從事REIT規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動(例如，產生某些不符合條件的收入的活動，如管理費、某些抵押貸款服務費或其他服務收入，或出售庫存或交易商財產的收益)。

TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額可根據本守則加以限制。因此，如果我們借錢給TRS，TRS可能無法扣除全部或部分貸款利息，如果沒有利息扣除，TRS支付的税款可能會大幅增加。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算與我們的TRS進行的所有交易，如果有的話，都將在保持距離的基礎上進行。

我們可以在一個或多個TRS中持有大量資產，但TRS中的證券不得超過我們資產的20%。

子公司REITs。由於2005年1月的一次融資導致了“應税抵押貸款池”的產生，我們的子公司經營合夥企業Arbor Realty Limited Partnership的資產被轉移到SR Inc.及其子公司。我們幾乎所有的活動和經營都是通過Arbor Realty Limited Partnership進行的。SR Inc.是經營合夥企業的新成立的子公司。SR Inc.已經選擇並打算作為REIT徵税，這通常將使我們能夠避免某些不利的税收後果，否則這些不利的税收後果將會因應税抵押貸款池的存在而產生。有關應税抵押貸款池的某些問題的討論，請參見下面的“-應税抵押貸款池和超額包含性收入”。出於美國聯邦所得税的目的，Arbor Realty Limited Partnership被視為合夥企業。

Arbor Realty在SR Inc.股票中的權益被視為符合REIT資產要求的Arbor Realty的合格房地產資產(參見下面的“-資產測試”)，Arbor Realty從SR Inc.的股票中獲得的任何股息收入或收益通常將被Arbor Realty視為符合REIT 95%和75%收入要求的收入(參見下面的“-收入測試”)，前提是在每種情況下，SRArbor Realty和SR Inc.是兩個獨立的實體，每個實體都有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且每個實體都必須獨立地滿足本文所述的各種房地產投資信託基金(REIT)資格要求。然而，Arbor Realty目前幾乎所有的資產都是通過SR Inc.間接持有的，這有效地確保了Arbor Realty將滿足適用於REITs的資產和收入要求，前提是SR Inc.有資格成為REIT。如果SR Inc.沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，那麼它將成為一家正規的應税公司，其收入將被繳納美國聯邦所得税。此外，SR Inc.未能符合REIT的資格，可能會對Arbor Realty遵守下文所述的REIT資產和收入要求的能力產生不利影響，從而影響其符合REIT的資格。

收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入(不包括出售“禁止交易”中的存貨或交易商財產、清償債務和某些套期保值交易的毛收入)通常必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括“不動產租金”、從包括SR Inc.在內的其他REITs獲得的股息，前提是SR Inc.有資格成為REIT，即由不動產(包括某些類型的抵押貸款支持證券)擔保的抵押貸款產生的利息收入。以及臨時投資的特定收入。第二，每個納税年度至少佔我們總收入的95%(不包括禁止交易的總收入，

 

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(br}債務清償和某些套期保值交易)必須來自符合上述75%毛收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收益不需要與房地產有任何關係。(br}債務清償和某些套期保值交易)必須來自符合上述75%毛收入標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些都不需要與房地產有任何關係。

從2009年到2011年，Arbor Realty沒有報告任何毛收入，因為SR Inc.沒有為其普通股支付任何股息。雖然目前還沒有當局處理這種情況，但我們不認為Arbor Realty的毛收入不足會對其作為美國聯邦所得税REIT的資格產生不利影響。然而，不能保證國税局不會斷言相反的立場。

利息收入構成符合75%收入標準(如上所述)的合格抵押貸款利息，前提是債務由不動產抵押擔保。如果我們收到以不動產及其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額，超過我們取得或發起按揭貸款當日該不動產的公平市價，或如按揭貸款的重組方式構成對按揭條款的重大修改，則該筆利息收入一般會在不動產及其他抵押品之間分配，而我們從這項安排所得的收入，只會在一定程度上符合75%入息審查的資格。(類似的分攤規則適用於房地產投資信託基金75%的資產測試，如下所述-資產測試。)在某些情況下，就前述規則而言，我們持有的擔保貸款的動產抵押品可能被視為不動產。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%收入測試的目的。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的物業時變現的現金收益(“共享增值條款”)，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售相關物業的收益，對於75%和95%的毛收入測試而言，這通常將是符合資格的收入，前提是該物業不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商物業。

如果房地產投資信託基金的利息收入來自按揭貸款或房地產租賃收入，而應付利息或租金收入的全部或部分是或有的，則此類收入通常只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才符合毛收入測試的要求。然而，這一限制不適用於借款人或承租人將其在物業中的幾乎所有權益租賃給租户或分租户的情況，前提是借款人或承租人(視情況而定)獲得的租金收入如果直接由房地產投資信託基金(REIT)賺取，將符合房地產租金的條件，如下所述。

在我們和我們的子公司持有的資產中，夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局發佈的2003-65年度收入程序提供了一個安全港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息，用於房地產投資信託基金75%的收入測試。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。雖然我們和我們的顧問認為，根據相關法規和美國國税局的裁決，我們的夾層貸款符合房地產資產的要求，併產生符合REIT資產和收入要求的合格抵押貸款利息，或在其他方面不會對我們作為REIT的資格產生不利影響，但此類貸款並不符合依賴避風港的所有要求，也不能保證美國國税局不會對這些貸款的税收待遇提出質疑。

我們還在其他貸款人發起的抵押貸款和夾層貸款中持有一定的參與權益，即“B-Notes”。B-Note是通過參與或類似協議在標的貸款中產生的利息，貸款發起人通常是其中一方，還有一個或多個參與者。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。參與者的投資表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在標的貸款中保留高級職位，並授予初級參與者，這將是借款人違約時的第一個損失頭寸。我們相信我們的參與

 

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就下文所述的房地產投資信託基金資產測試而言，利息一般符合房地產資產的資格，而就房地產投資信託基金75%的收入測試而言，來自此類投資的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息。然而，出於美國聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會挑戰我們對此類參股權益的處理方式。

只有在滿足以下幾個條件的情況下，我們獲得的租金(包括我們在擁有租賃物業的合夥企業中擁有優先股或普通股權益所獲得的租金)才有資格成為滿足上述毛收入要求的“不動產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產租賃，則可歸因於該不動產的租金總額部分將不符合“不動產租金”的資格，除非該部分租金佔根據該租約收取的全部租金的15%或以下。此外，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收到的金額一般不會僅僅因為是基於總收入或銷售額的固定百分比而被排除在房地產租金之外。此外，對於符合“房地產租金”資格的租金，房地產投資信託基金一般不得經營或管理該物業，或向該物業的租户提供或提供服務，除非是通過房地產投資信託基金沒有收入的“獨立承包商”。獨立承包商通常是指在推定所有權規則適用後，擁有房地產投資信託基金不超過35%股份的人，如果是公司、合夥企業或其他實體，房地產投資信託基金擁有不超過35%的股份、資產或淨利潤的人。然而，我們和我們的附屬公司被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為提供給物業的居住者。此外, 我們及其附屬公司可以直接或間接向物業租户提供非慣例服務，而不會取消物業的所有租金，前提是此類服務的支付不超過物業總收入的1%。就本測試而言，從此類非常規服務獲得的收入被視為至少為提供該服務的直接成本的150%。此外，我們一般獲準透過租户計劃向租户或其他人士提供服務，而不會取消就房地產投資信託基金的收入規定而從租户收取的租金收入的資格。此外，一般情況下，租金收入只有在我們不直接或建設性地持有承租人權益的10%或更多權益(以投票權或價值衡量)的情況下，才符合房地產租金的資格。

我們可能間接收到非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但在75%毛收入測試中則不是。從房地產投資信託基金收到的任何股息，包括Arbor Realty從SR Inc.獲得的股息(如果SR Inc.有資格成為REIT)，都將是Arbor Realty手中符合95%和75%收入測試的收入。

對於75%和95%的毛收入測試而言，如果費用是作為簽訂以不動產擔保的貸款協議的對價收取的，並且費用不是由收入和利潤決定的，則費用通常是符合條件的收入。其他費用一般不會在任何一項毛收入測試中被視為合格收入，並且在任何一項毛收入測試中都不會被有利地計算在內。任何由TRS賺取的費用將不包括在毛收入測試中。

只要符合特定要求，房地產投資信託基金或其直通子公司從對衝某些特定風險(如利率變化風險)的工具獲得的任何收入或收益，在計算75%和95%的毛收入測試時，將不包括在毛收入中(即，將不包括在分子和分母中)。這些要求包括將該工具適當地識別為套期保值工具，以及在規定的時間內進行套期保值的風險。來自其他套期保值交易的收入和收益通常不符合95%或75%毛收入測試的資格。請參閲“-衍生品和對衝交易”。

在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益不包括在毛收入中。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於購買或擁有(或成為或成為房地產抵押貸款或房地產利息的債務人)義務的外幣收益，以及某些外幣

 

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可歸因於房地產投資信託基金(REIT)某些“合格業務單位”的收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此房地產外匯收益不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易所獲得的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

如果我們在任何課税年度未能達到75%或95%的總收入標準中的一項或兩項，但如果我們根據守則的適用條款有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果未能符合這些測試的原因是合理的，而非故意疏忽，而我們在報税表上根據任何尚未頒佈的庫務規例，列出該課税年度的每項入息總額，我們一般都會提供這些寬免條文。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們可能不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。正如上文“房地產投資信託基金的一般徵税”一節所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵收税款。

根據2008年住房和經濟復甦法案，財政部長被授予廣泛的權力，可以決定2008年7月30日之後確認的特定收益或收入項目是否符合75%和95%毛收入測試的條件，或者是否應被排除在此類目的的毛收入衡量之外。

資產測試

在每個日曆季度結束時，房地產投資信託基金還必須滿足與其資產性質相關的五項測試。首先，總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括某些貨幣市場基金)、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具組成。就此而言，房地產資產包括由“公開發售的房地產投資信託基金”(​)(即根據交易所法案規定須向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的房地產權益(如土地、建築物、房地產租賃權益和某些附屬個人財產)、符合REITs資格的其他公司的股票、抵押貸款(以房地產權益為擔保)、某些種類的抵押支持證券和債務工具(無論是否以房地產為抵押)。這將包括由Arbor Realty間接擁有的SR Inc.的股票，前提是SR Inc.有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。不符合75%資產測試條件的資產將接受下文所述的附加資產測試。

第二，房地產投資信託基金持有的任何一家發行人的證券價值不得超過房地產投資信託基金總資產的5%。

第三，以投票權或價值衡量，房地產投資信託基金持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於TRS的證券，10%資產測試的價值分叉不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。

第四，房地產投資信託基金持有的所有信託基金證券的總價值不得超過房地產投資信託基金總資產價值的20%。

第五，“非合格公開發行房地產投資信託基金債務工具”​(即如果公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可以代表房地產投資信託基金資產總值的25%。

儘管有如上所述的一般規則，就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果房地產投資信託基金持有合夥企業發行的債務，該債務一般將受到和

 

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可能導致違反資產測試，除非負債是符合條件的抵押資產，滿足“直接負債”的規則，或滿足其他條件。同樣，雖然就REIT資產測試而言，另一REIT的股票是符合資格的資產，但由REIT發行的任何非“公開發售”的非按揭債務可能不符合資格(然而，就10%資產測試的價值範圍而言，該等債務不會被視為“證券”，如下所述)。

某些證券不會違反上述10%資產測試的價值標準。這類證券包括構成“直接債務”的工具，這一術語通常不包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接負債外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%資產測試的價值標準。這類證券包括：(A)向個人或房地產提供的任何貸款；(B)某些租賃協議，其中一筆或多筆款項將在隨後幾年內支付(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與某些與房地產信託基金有關的人之間的協議除外)；(C)從房地產支付租金的任何義務；(D)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體的利潤(或支付的款項)的證券；(F)發行的任何證券(包括債務證券)。及(G)任何由合夥發行的債務票據，而該合夥的收入的性質是會符合上文“收入測試”項下所述的75%總收入測試。在應用10%資產測試的價值支柱時，合夥企業發行的債務證券不會考慮到房地產投資信託基金在該合夥企業中的比例權益(如果有的話)。

房地產投資信託基金(REIT)在房地產抵押投資管道(REMIC)中持有的任何權益，通常被視為符合資格的房地產資產，而REIT從REMIC利息中獲得的收入，就上述REIT收入測試而言，通常被視為合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼REIT在REMIC中的權益及其利息收入中只有比例的一部分符合REIT資產和收入測試的目的。如果房地產投資信託基金持有房地產投資信託基金的“剩餘權益”，並從中獲得“超額包含性收入”，房地產投資信託基金將被要求分配超額包含性收入或為其繳税(或兩者兼而有之)，即使這些收入可能不是由房地產投資信託基金以現金形式收到的。在分配的超額包含性收入可分配給特定股東的範圍內，收入(I)將不允許被股東否則可獲得的任何淨營業虧損所抵消，(Ii)在大多數類型的股東手中將作為一般免徵美國聯邦所得税的無關企業應税收入納税，以及(Iii)這將導致美國聯邦所得税預扣適用最高税率(30%)，而不會減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免。參見“股東徵税”。此外，我們獲得的任何超額包含性收入，如果可以分配給特定類別的免税投資者，而這些投資者不需要繳納無關的企業所得税，例如政府實體，那麼無論是否分配，我們手中的任何超額包含性收入都可能需要繳納企業級所得税。請參閲“應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

就我們持有的不代表REMIC權益的抵押貸款參與權或抵押貸款支持證券而言，此類資產可能不符合房地產資產的資格，由此產生的收益可能不符合REIT收益要求中的一項或兩項，具體取決於投資的情況和具體結構。

我們相信我們持有的證券和其他資產將符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測合規性。我們的某些夾層貸款可能符合2003-65年度收入程序中的安全港，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些貸款，將被視為符合REIT資產測試和上述毛收入測試目的的合格房地產資產。請參閲“-收入測試”。然而，我們可能持有一些夾層貸款，這些貸款不符合那個避風港的資格，也不符合“直接債務”證券的資格，或者不符合10%價值測試的“證券”定義中的其他排除條件之一。我們打算以不會通過上述資產測試的方式進行該等投資，我們相信我們現有的投資符合該等要求。

 

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通常不會獲得獨立評估來支持我們關於總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

有關REITs的規則包括一些救濟條款，使REITs更容易滿足資產測試要求，或者在某些違反資產測試和其他要求的情況下保持REIT資格。

其中一項規定允許不符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金在以下情況下仍保持其房地產投資信託基金資格：(A)向美國國税局提供導致失敗的每項資產的描述；(B)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽；(C)房地產投資信託基金繳納的税款等於(I)每次失敗約5萬美元，以及(Ii)導致失敗的資產產生的淨收入乘以適用的最高公司税率，兩者中的較大者。以及(D)房地產投資信託基金要麼在其確定失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，要麼在該時間框架內滿足相關的資產測試。

第二項救濟條款適用於違反10%和5%資產測試的最低限度違規行為。如果(A)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%或1,000萬美元，以及(B)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或在該時間框架內以其他方式通過相關測試，則房地產投資信託基金仍可保持其資格，儘管違反了該等要求。

如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，如果我們：(I)在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，以及(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產引起的，而是由於我們資產的市值變化引起的，則不會導致我們失去REIT資質：(I)我們的資產在上一個日曆季度結束時通過了資產測試；(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產引起的，而是由於我們資產的市值發生了變化。如果未能符合第(Ii)項所述的條件，我們仍可在出現差異的公曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用上述寬免條文，以避免取消資格。不能保證我們有資格根據上述規定獲得救濟。

貸款修改和不良債務

美國國税局發佈了2011-16和2014-51年度收入程序，其中包含相關條款，適用於房地產投資信託基金持有抵押貸款的情況，該貸款在被視為發放新貸款的交易中被修改。一般而言，修改後的貸款不會被視為不完全由房地產擔保，因此不會產生不符合75%毛收入測試目的的利息收入，也不會導致部分貸款不符合適用於REITs的75%資產測試的目的。只要房地產抵押品的價值至少與房地產投資信託基金最初收購時的貸款額相同，且修改是由違約引起的，或吾等在修改時合理地相信存在重大違約風險，且經修改的貸款的違約風險大幅降低，則該抵押品的價值應至少與其最初獲得時的貸款額相同，且修改後的貸款是因違約而引起的，或我們在修改時合理地相信存在重大違約風險，而經修改的貸款的違約風險大幅降低。此外，就房地產投資信託基金的資產測試而言，無論貸款是否經修改，只要房地產抵押品的價值(不論是現時或最初由房地產投資信託基金取得貸款時的價值)最少與貸款的價值相同，則貸款一般不會被視為低於以房地產作十足抵押。

 

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年度配送需求

要符合REIT的資格，實體必須向其股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(a)

總和：

​

(1)90%的“房地產投資信託基金應納税所得額”​(計算時不考慮支付的股息，不包括淨資本利得)，以及

(2)喪失抵押品贖回權財產(如下所述)淨收入的90%(如果有)減去

(b)

特定項目的非現金收入之和超過其“房地產投資信託基金應納税所得額”的5%，不考慮支付的股息扣除，不包括其淨資本利得。

​

這些分配一般必須在其相關的納税年度支付，如果在房地產投資信託基金及時提交該年度的納税申報表之前申報，以及在申報後第一次定期股息支付或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。此外，在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付的任何股息，均可視為既由房地產投資信託基金支付，又由股東在該年12月31日收到，只要股息實際上是在下一個歷年的1月底之前支付的。如果房地產投資信託基金不是“公開發行的房地產投資信託基金”​(可能包括SR Inc.)，為了將分配計算為滿足年度分配要求，並由房地產投資信託基金進行減税，分配不能是“優惠股息”。如果股息在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，並符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不屬於優先股息。

如果房地產投資信託基金至少分配其調整後“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，但不到100%，其保留部分將按普通公司税率徵税。它可能會選擇保留而不是分配其長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東在收入中計入他們在此類未分配的長期資本利得中的比例份額，並就他們在房地產投資信託基金繳納的税款份額獲得相應的抵免。然後，股東將增加其REIT股票的調整基數，增加他們從REIT獲得的資本利得的指定金額(包括在他們的應納税所得額中)與REIT代表他們就該收入支付的税款之間的差額。

如果房地產投資信託基金有任何以前納税年度結轉的淨營業虧損，則此類虧損可能會受到限制，減少其為符合房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分派金額。然而，這些損失通常不會影響股東手中房地產投資信託基金實際作為普通股息或資本利得進行的任何分配的性質。請參閲“-股東的税收 - 應税美國持有人的税收。”

如果房地產投資信託基金未能在每個日曆年分配至少(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)以前期間任何未分配的應税收入的總和，則超過(X)實際分配的金額和(Y)其已繳納美國聯邦企業所得税的留存收入的總和，將被徵收4%的消費税。(C)如果REIT未能在每個日曆年分配至少85%的REIT普通收入，(B)該REIT該年度的資本利得淨收入的95%，以及(C)任何前期未分配的應税收入的總和，該REIT將被徵收4%的消費税。

我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是(A)實際收到現金(包括從其子公司收到分配)或實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(B)我們出於美國聯邦所得税的目的將項目計入收入或扣除(視情況而定)之間的時間差異。例如，該法典對利息和其他費用的扣除額有各種限制，並有可能在收到現金之前加速收入的各種規則。

非現金應税收入的潛在來源包括應税抵押貸款池中的股權收入，以折扣價發行並要求在收到現金前應計應税經濟利息的貸款或抵押貸款支持證券的收入，以及從貸款中獲得的收入

 

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允許借款人延期支付利息和不良貸款的現金，即使借款人無法以現金支付當前的服務費用，我們也可能需要對這些貸款應計税利息收入。在確認應税收入或扣除與實際收到或支付現金之間的時間差異可能要求我們(I)出售資產，(Ii)以短期或長期基礎借入資金，或(Iii)以應税實物財產分配的形式支付股息，以滿足90%的分配要求。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税分配，在這種分配中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，以股票形式支付的分配金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是股票。

根據美國國税局關於超額抵押貸款服務權(“超額MSR”)分類的指導意見，我們打算將我們在收購過程中轉讓給我們的超額MSR視為抵押貸款標的池利息支付中的所有權權益，類似於“僅限利息”條帶。在這種處理方式下，為了確定應納税所得額和時間，每一筆超額MSR都被視為在我們獲得該等超額MSR之日以原始發行折扣發行的債券。一般來説，我們將被要求根據每筆超額MSR到期的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將此類原始發行折扣視為應税收入。超額MSR的恆定收益率將被確定，我們將根據關於超額MSR背後的抵押貸款未來到期付款的提前還款假設來徵税。如果以超額MSR為基礎的按揭貸款的預付利率與預付假設下的利率不同，我們對原始發行折扣的確認將根據情況而增加或減少。因此，在某個課税年度，我們可能需要就超額的MSR累積超過就該超額MSR收取的現金的數額。此外，在超額MSR的投資有效期內，我們為超額MSR支付的總金額和就該超額MSR應計的總金額可能會超過我們就該超額MSR收取的總金額。不能保證我們將有權就這些超額部分獲得普通損失或扣除。, 這意味着我們可能無法使用任何此類損失或扣除來抵消針對我們的超額MSR或我們確認的其他普通收入確認的原始發行折扣。由於我們的超額MSR產生的收入和虧損之間的這種潛在的性質不匹配，我們的REIT應税收入可能會高於沒有這種不匹配的情況下的應税收入，在這種情況下，我們將被要求向我們的股東分配更大的金額，以維持我們作為REIT的地位。

房地產投資信託基金(REIT)可以通過在後一年向股東支付“不足股息”來糾正一年未達到分配要求的情況，這筆股息可能會計入REIT前一年支付的股息扣除項目中。在這種情況下，房地產投資信託基金或許能夠避免喪失其房地產投資信託基金資格，或因分配不足股息而被徵税。然而，房地產投資信託基金將被要求支付利息，並根據不足股息的任何扣除金額支付罰款。

淨營業虧損結轉

SR Inc.產生淨營業虧損或NOL結轉，預計將抵消應税收入。然而，如果SR Inc.發生或已經經歷了守則第29382節所指的所有權變更，則SR Inc.利用NOL結轉來抵消其他收入的能力將受到極大限制。一般來説，如果5%的股東在規定的測試期(通常是三年)內將他們在公司的總所有權權益增加超過50%，就會發生所有權變更。我們認為SR Inc.到目前為止還沒有經歷過“所有權變更”。然而，不能保證SR Inc.不會經歷所有權變更。在這種情況下，SR Inc.用NOL結轉抵消收入的能力將受到限制，這可能導致SR Inc.或Arbor Realty無法從運營中獲得足夠的現金來滿足90%的分配要求，或者就部分或全部收入支付公司税，而不是支付可扣除股息。

 

43

 

超額服務費的參與權益

2016年7月14日，我們完成了對Arbor Commercial Mortgage，LLC機構抵押貸款平臺的收購(以下簡稱收購)，Arbor Commercial Mortgage，LLC是一家全國性的商業地產金融公司，發起、銷售和服務一系列多家庭金融產品。然而，由於房地產投資信託基金(REITs)、Arbor Realty和SR Inc.無法直接持有與收購相關的某些收購資產和業務。因此，我們通過SR Inc.的一個或多個TRS持有這些資產和業務。如上所述，TRS的淨收入要繳納定期的企業所得税。因此，這些業務產生的淨收入通常要繳納常規的企業所得税。

此外，如上所述，根據REIT資產測試，(I)我們總資產的25%可能由不符合條件的資產組成，包括一個或多個TRS的股票或其他證券以及其他不符合條件的資產(如我們因收購而獲得的商譽和類似資產)，以及(Ii)在2018年及隨後的納税年度，我們總資產的不超過20%可能由一個或多個TRS的股票或其他證券組成。此外，儘管TRS支付的股息在95%REIT毛收入測試中構成合格收入，但對於75%REIT毛收入測試而言，它們是不合格收入。因此，如果我們與收購相關的業務價值或由此產生的收入相對於我們其他符合REIT的資產和收入的價值增加，Arbor Realty或SR Inc.可能無法滿足適用於REITs的一個或多個要求。雖然收購預計不會對Arbor Realty或SR Inc.繼續符合REIT資格的能力產生不利影響，但在這方面不能給予任何保證。

關於此次收購，Hunton&Williams LLP向我們提交了一份意見，大意是轉讓給SR Inc.的某些超額服務費的參與權益將：(I)將被歸類為守則第2986(E)(3)節所指的“剝離息票”；(Ii)將被歸類為“房地產抵押貸款權益”，因此，就第2856(C)(4)和(C)節規定的房地產投資信託基金資產測試而言，將被歸類為“房地產資產”。及(Iii)為進行守則第856(C)(2)及(C)(3)節所載的房地產投資信託基金收入測試而產生合資格收入。必須強調的是，Hunton&Williams LLP的意見是在給定日期發表的，基於各種假設，並以SR公司及其附屬實體的管理層作出的陳述和契約為條件。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。如果美國國税局成功挑戰Hunton&Williams LLP的觀點，那麼Arbor Realty或SR Inc.可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

禁止的交易

從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，該財產主要由房地產投資信託基金、房地產投資信託基金持有股權的較低級別合夥企業或已向房地產投資信託基金髮放共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中出售給客户。持有物業是否“主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户”，視乎特定的事實和情況而定。雖然我們打算安排任何資產出售的結構，使其不會被視為被禁止的交易，但我們不能保證，我們持有直接或間接權益的任何特定物業不會被視為持有供出售給客户的財產，也不能保證守則中某些可能阻止此類處理的安全港條款將適用。100%的税一般不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產獲得的收益，儘管這些收入將在公司手中按常規的美國聯邦公司所得税税率徵税。

止贖房產

止贖財產是指不動產及其附帶的任何個人財產：(I)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)並由該財產擔保後，由房地產投資信託基金取得的。(I)房地產投資信託基金因該財產在喪失抵押品贖回權時出價，或通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權，或該財產以該財產作擔保的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，(Ii)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預計不會違約的情況下獲得相關貸款或租賃的物業；及(Iii)房地產投資信託基金恰當地選擇將該物業視為 的物業。

 

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止贖財產。REITs通常對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)繳納最高公司税率的税，但收入除外，如某些租金收入，否則這些收入將是符合75%毛收入標準的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中會構成庫存或交易商財產也是如此。如果我們從喪失抵押品贖回權的財產中獲得的任何收入不符合75%毛收入測試的資格，我們預計會選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產，或者以其他方式確定收到這種不符合資格的收入不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

衍生品和套期保值交易

我們和我們的子公司可以就一個或多個資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約以及期權等衍生品工具。除非在財政部條例規定的範圍內，否則套期保值交易的任何收入(包括出售、處置或終止此類交易的頭寸的收益)對於75%或95%毛收入測試而言都不構成毛收入，前提是我們按照適用的財政部法規的規定正確識別交易，並在正常業務過程中進行此類交易(1)主要是為了管理與進行或將進行的借款有關的利率變化或匯率波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務。(2)主要就根據75%或95%毛收入測試符合資格的任何收入或收益項目(或產生該等收入的任何資產)管理貨幣波動風險，或(3)與清償債務(我們已就其訂立第(1)款所述的合資格對衝頭寸)或處置我們已就其訂立第(2)條所述的合資格對衝頭寸的財產有關，主要是管理該等對衝頭寸的風險。就我們進行的其他類型的套期保值交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的總收入測試中都被視為不符合條件的收入。此外，我們在套期保值合同或其他衍生工具中的頭寸，在其具有積極價值的範圍內, 在房地產投資信託基金資產測試中可能不會受到優待。

我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接參與或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT毛收入測試要求的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應税抵押貸款池和超額包含性收入

符合以下條件的實體或實體的一部分可根據本規範被歸類為應税抵押貸款池(TMP)：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成，

​

•

截至指定測試日期，這些債務中超過50%是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款利息。

​

•

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務義務(負債)，且

​

•

實體就其債務義務(負債)所需支付的款項與其作為資產持有的債務義務所需支付的款項“有關係”。

​

 

45

 

根據財政部規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被認為不包括其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為TMP。我們的融資和證券化安排可能會導致TMPS，後果如下。

如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為TMP，則出於美國聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。然而，如果是房地產投資信託基金，或房地產投資信託基金的一部分，或房地產投資信託基金的一家被忽視的子公司，即TMP，則適用特殊規則。TMP不被視為需繳納美國聯邦企業所得税的公司，TMP分類不直接影響REIT的資格。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於REIT的股東。

房地產投資信託基金(REIT)從TMP安排中獲得的部分收入可被視為“超額包含性收入”。REIT的超額包含性收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含性收入，必須按支付的股息比例在其股東之間分配。房地產投資信託基金須將分配給股東的“超額包含性收入”金額通知股東。股東在超額包含性收入中的份額：

•

股東不能以其他方式獲得的任何淨營業虧損抵消，

​

•

在大多數類型的股東手中作為一般免徵美國聯邦所得税的無關企業應税收入納税，以及

​

•

適用最高税率(30%)的美國聯邦所得税預扣，其他任何適用的所得税條約或其他免税都不會減少，只要分配給大多數類型的外國股東即可。

​

參見“-股東徵税”。如果超出的包含性收入分配給無需繳納無關企業所得税的房地產投資信託基金的免税股東(如政府實體或慈善剩餘信託基金)，房地產投資信託基金將按適用的最高公司税率對該收入徵税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以減少對這些股東的分配，減少其支付的可歸因於這些股東所有權的税額。財政部法規規定，這種分派的減少不會產生可能對房地產投資信託基金遵守其分派要求產生不利影響的優惠股息。請參閲“-年度分配要求”。根據現行法律，超額包含性收入是如何計算的，或者將如何分配給股東，包括在不同類別股票之間的分配，目前尚不明確。按照税務局指引的要求，我們打算以合理的方法作出有關決定。免税投資者、外國投資者和淨營業虧損納税人應慎重考慮上述税收後果，並敦促諮詢其税務顧問。

對於並非由我們或SR Inc.等其他實體全資擁有的子公司合夥企業(該合夥企業作為房地產投資信託基金徵税)，如果該合夥企業是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，可能需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這一特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監察任何與我們有利害關係的臨時物業管理計劃的結構，以確保這些計劃不會對我們作為房地產投資信託基金的資格造成負面影響。此外，我們實施了某些結構，旨在使任何多餘的包含性收入分配給TRS，而不是轉嫁給我們的股東，TRS將對任何此類收入徵收企業級税。

資格不合格

如果我們未能滿足除收入或資產測試以外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免取消REIT資格，並且我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。收入測試和資產測試失敗時也有減免條款，如上文“-收入測試”和“-資產測試”所述

如果我們在任何課税年度不符合REIT納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。

 

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實體沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的任何年度向股東進行的分配都不能由該實體扣除，也不需要進行。在這種情況下，就當前和累積的收益和利潤而言，對於個人、信託和遺產的美國股東來説，分配給股東的分配通常是按資本利得税徵税的，而且，在受到守則限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非根據特定的法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個應課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們無法説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定濟助。

合夥企業投資的税收問題

一般

出於美國聯邦所得税的目的，Arbor Realty和SR Inc.可以通過被歸類為合夥企業的實體持有投資。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目中的比例份額，並可能對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將在收入中計入我們持有股權的合夥企業項目的比例份額，以便進行各種REIT收入測試和計算我們的REIT應納税所得額。此外，為了進行房地產投資信託基金的資產測試，我們通常會將子公司合夥企業持有的我們按比例持有的資產包括在內。請參閲“Arbor Realty - Effect of Subsidiary Entities - Ownership of Partner Interest”。

因此，如果我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權，合夥企業的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格，即使我們對合夥企業沒有控制權或影響力有限。

實體分類

合夥企業的任何投資都涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局(IRS)出於美國聯邦所得税的目的(例如，如果美國國税局(IRS)斷言子公司合夥企業是TMP)，可能會挑戰任何子公司合夥企業(而不是作為公司徵税的協會)的地位。參見“Arbor Realty - 應税抵押資產池和超額包含性收入的徵税”(Tax Of Arbor Realty And Expert Include Income)。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税的協會，它將作為公司徵税，因此可能需要對其收入徵收實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足“喬木房地產 - 資產測試”和“收入測試”中討論的房地產投資信託基金資產測試或毛收入測試，進而可能阻止我們符合房地產投資信託基金的資格，除非我們有資格根據上述救濟條款獲得違反規定的救濟。請參閲上文“Arbor Realty - 資產測試的徵税”、“-收入測試”和“-不符合資格”，以討論未能滿足納税年度REIT測試的影響，以及減免條款。此外，出於税收目的，任何附屬合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

收入、收益、損失和扣除的分配

合夥協議通常決定合夥收益和虧損在合夥人之間的分配。一般來説，守則第704(B)節及其下的財政部條例要求合夥企業的分配尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節及其下的庫房條例的要求，受分配項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業對應税收入和損失的分配是為了遵守守則第704(B)節的要求以及根據該條款制定的財政部條例。

 

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新的合作伙伴審核規則

2015年兩黨預算法案更改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對可歸因於這些項目的税收、利息或罰款進行評估和收取。雖然這些新規則將如何實施仍存在不確定性，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導方針的頒佈。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們普通股的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

股東徵税

應税美國持有者徵税

本節彙總了非免税組織的美國持有者的納税情況。出於這些目的，“美國持有者”是我們股票的持有者，而美國聯邦所得税的持有者是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的視為公司的實體)；

​

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)持有Arbor Realty發行的股票，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分發。作為房地產投資信託基金，我們從未指定為資本利得股息的當前或累計收益和利潤中向我們的美國持有者進行的分配通常將被此類持有者視為普通收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我們的股息沒有資格按優惠所得税税率徵税，這些股息來自美國持有者從應税C公司獲得的合格股息，這些股息是個人、信託和遺產。然而，這些持有人對房地產投資信託基金指定的股息和從房地產投資信託基金收到的股息按優惠税率徵税，但股息歸因於：

•

房地產投資信託基金應繳納企業級所得税的上一納税年度留存的收入(減去税額)，

​

•

房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息，或

​

•

上一納税年度房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內含收益”財產的銷售收入(減去房地產投資信託基金對該收入承擔的企業税額)。

​

 

48

 

此外，對於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度，屬於個人、信託或遺產的股東通常有權獲得相當於從REIT收到的普通收入股息總額的20%的扣除額(不包括資本利得股息，如下所述，或符合適用於上文所述“合格股息收入”的降低税率的股息)，但受一定限制。根據美國國税局(IRS)發佈的最終規定，為了有資格就我們普通股的股息進行這項扣除，股東必須在自該等股票就該股息成為除股息之日前45天開始的91天內持有該等股票超過45天(考慮到某些特別持有期規則，這些規則除其他後果外，可能會在股東降低其股票損失風險的任何期間內縮短股東的持股期)。敦促股東諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有能力申請這一扣減。

我們指定為資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得向我們的美國持有人徵税，只要此類分配不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到此類分配的持有人持有股票的期限。我們可以選擇保留部分或全部長期資本淨利(如果有的話)並納税。在這種情況下，我們可以選擇適用法典中的某些條款，這些條款將我們的美國持有者視為僅出於税收目的獲得了我們的未分配資本利得。美國持有者將對這一收入徵税，但我們為此類未分配資本利得支付的税款也將獲得相應的抵免。美國持有者還將被視為將收入的税後金額返還給我們，並將相應增加其股票的計税基礎。請參閲“喬木房地產税收 - 年度分配要求”。美國公司持有者可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於個人、信託和遺產的美國持有者，長期資本利得通常按較低的最高聯邦税率徵税，而對於公司的美國持有者，長期資本利得税通常按普通所得税率徵税。可歸因於出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在之前聲稱的折舊扣除範圍內，適用25%的最高美國聯邦所得税税率。

超出我們當前和累計收益和利潤的分派通常代表資本回報，只要此類分派的金額不超過該分派所涉及的持有者股票的調整税基，則不會對美國持股人徵税。(br}如果分派金額不超過分派所依據的持有者股票的調整税基，則該分派通常代表資本回報，不會對美國持股人徵税。)相反，這種分配將降低持有者股票的調整基數。如果這種分配超過美國持有者股票的調整基數，則持有者通常必須在收入中包括這樣的分配，作為長期資本收益，或者如果持有股票的時間不超過一年，則作為短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何該月的指定日期支付給登記持有人，將被視為由我們支付，並由持有人在該年的12月31日收到，前提是我們必須在下一個歷年的1月底之前實際支付股息。

只要我們有可用的營業淨虧損和以前納税年度結轉的資本虧損，此類虧損可能會受到限制，減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。請參閲“喬木房地產税收 - 年度分配要求”。然而，此類損失不會轉嫁給美國持有者，也不會抵消持有者從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，如上所述，只要我們擁有當前或累計的收益和利潤，我們所做的任何分配通常在持有者手中是要納税的。

庫存處置。在出售或處置我們的股票時，美國持有者一般會為美國聯邦所得税目的確認資本收益或虧損，其金額等於(I)出售或處置中收到的任何財產的現金和公平市值金額與(Ii)持有者在股票中的調整基礎之間的差額。一般來説，個人、信託和財產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將受到美國聯邦所得税税率的降低，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率徵税。美國持有者確認的公司收益按普通所得税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國持有者在出售我們的股票時所確認的資本損失將被視為長期資本損失，該股票在出售時持有超過一年。資本損失一般僅限於

 

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抵消美國持有者的資本收益，但不抵消普通收入(個人除外，他們每年最多可以運用資本損失超過資本收益的3,000美元來抵消普通收入)。此外，持有股票不超過6個月的美國股東出售或交換我們股票時的任何損失，都將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被持有人視為長期資本收益。

如果投資者在處置我們的股票或其他證券時確認虧損的金額超過了規定的門檻，則財政部條例中涉及“應報告交易”的條款可能適用，因此需要單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然是針對“避税”的，但卻是寬泛的，適用於通常不會被認為是避税的交易。該守則對不遵守這些要求的行為施加重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關接收或處置我們的股票或證券，或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務。此外，根據本條例，吾等及吾等所涉交易的其他參與者(包括其顧問)可能須作出披露或其他要求。

被動活動損失和投資利息限制。我們進行的分配以及美國持有者出售或交換我們的股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者將不能將任何“被動損失”應用於與我們股票相關的收入或收益。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收益。

醫療保險税。某些屬於個人、遺產或信託基金的美國股東，其收入超過某些門檻，將被要求為其全部或部分“淨投資收入”支付3.8%的醫療保險税，其中包括從我們那裏收到的股息以及出售或以其他方式處置我們的股票所獲得的資本收益。

非美國持有者徵税

適用於我們股票的非美國持有者的適用於我們股票所有權和處置的美國聯邦所得税規則非常複雜，這裏不試圖提供此類規則的簡要概述。“非美國持有者”是指除上文定義的美國持有者或合夥以外的任何人，為此，包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥的任何實體。討論並不涉及美國聯邦所得税法的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的州、地方或外國税收後果。此外，這一討論是基於現行法律，這一法律可能會發生變化，並假設Arbor Realty有資格作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的個人情況確定美國聯邦、州、地方和外國税法對我們股票的所有權和處置(包括報告要求)的影響。

普通股息。非美國持有者收到的股息部分(1)應從我們的收益和利潤中支付，(2)不能歸因於我們的資本利得，(3)與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫，除非根據條約減少或取消，否則通常將按30%的税率繳納美國預扣税。如果收入可歸因於可分配給非美國持有人的超額包含性收入，則不能獲得降低的條約税率和其他豁免。因此，我們將對支付給非美國持有者並歸因於該持有者在我們超額包含性收入中所佔份額的股息的任何部分按30%的費率預扣。參見“Arbor Realty - 應税抵押資產池和超額包含性收入的徵税”(Tax Of Arbor Realty And Expert Include Income)。根據美國國税局指引的要求，我們打算向持有人披露我們支付的股息的一部分是否可歸因於超額包含收入。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資我們股票的股息收入與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與國內持有者就此類股息徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國所得税申報單上申報。收入

 

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如果非美國持有者是公司， 還可能需要繳納30%的分支機構利得税(除非通過條約減免)。

非股息分配。除非我們的股票構成美國不動產權益(“USRPI”)，否則我們從收益和利潤中進行的非股息分配通常不需要繳納美國所得税(除了超出我們收益和利潤以及股東在其股票中的基礎的分配通常將受到“-股票處置”一節的討論)。雖然我們相信我們的股票不是USRPI，但不能保證我們的股票不是或不會成為USRPI。關於我們的股票是否將構成USRPI的討論，請參見下面的“-股票處置”部分。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按照適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們作出的分配超過(A)持有者在我們收益和利潤中的比例份額之和，加上(B)持有者在其股票中的基礎，將根據1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)按適用於同一類型的國內持有人(例如，個人或公司，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税。税收的徵收可以通過按超過持有者在我們收入和利潤中所佔份額的15%的比率退還預扣來強制執行。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國持有人進行的分配，只要可歸因於我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益(“USRPI資本收益”)，將被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税，無論我們是否將該分配指定為資本利得股息。有關與美國貿易或企業有效相關的收入後果的討論，請參見上文“-非美國持有者和普通股息的徵税”(-Tax of Non-U.S.Holders - 普通股紅利)一節。此外，我們將被要求預扣相當於股息金額21%的税款，只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分配也可能由公司的非美國持有人繳納30%的分支機構利潤税(除非根據條約減少或取消)。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不是USRPI資本收益。非美國持有人收到的資本利得股息可歸因於處置我們的資產，而不是USRPI，不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人將在此類收益方面受到與美國持有人相同的待遇，或(2)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國持有人將為其資本利得繳納30%的税。(二)非美國持有人是在納税年度內在美國居留183天或以上，並在美國有“納税之家”的外國人，在這種情況下，該非美國持有人的資本利得要繳納30%的税。

本應被視為美國證券投資者協會資本利得的資本利得股息將不會被如此對待，也不會受到FIRPTA的約束，通常也不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而是將以與普通股息相同的方式對待(參見“-非美國持有者 - 普通股息的徵税”)，前提是(1)資本利得股息是就一類在美國現有證券市場定期交易的股票收取的(2)在截至收到資本利得股息之日的一年中，接受者非美國持有者實際上或建設性地持有該類別股票的比例不超過10%。我們相信，我們的普通股現在是，而且很可能繼續在一個成熟的證券交易所“定期交易”。

庫存處置。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的股票通常不受美國税收的影響。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50%的資產包括位於美國境內的不動產權益(為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益)，我們的股票將不會被視為USRPI。目前預計我們的庫存不會構成USRPI。然而，我們不能向您保證我們的庫存不會成為美國商品期貨交易價格指數(USRPI)。

 

51

 

即使不能達到上述50%的標準，如果我們是“國內控股的合格投資主體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，其價值的50%以下在指定的測試期內(在對我們的股票所有權應用某些推定後，如守則第897(H)(4)(E)節所述)一直被視為由非美國持有人直接或間接持有。我們相信，我們現在是，我們預計將繼續是一家由國內控制的合格投資實體，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的股票將不會被視為出售USRPI而納税，前提是賣出我們股票的非美國持有者在指定的測試期內始終實際和建設性地持有10%或更少的此類股票。如上所述，我們相信我們的普通股現在是，而且很可能繼續在一個成熟的證券交易所“定期交易”。

如果出售我們股票的收益需要根據FIRPTA納税，則非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將受到與美國持有者相同的對待，股票購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局(IRS)。

在以下兩種情況下，非美國持有者從出售我們的股票中獲得的收益將在美國向非美國持有者徵税：(1)如果非美國持有者對我們股票的投資與該非美國持有者進行的美國貿易或業務有效相關，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，否則將不受FIRPTA的約束。(1)如果非美國持有者對我們股票的投資與該非美國持有者開展的美國貿易或業務有效相關，則非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇。而作為公司的非美國持有人也可能按30%的税率徵收分行利得税(除非根據條約予以減免)，或(2)如果非美國持有人是在納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非美國居民外國人，則該非美國居民個人的資本利得將被徵收30%的税。(二)如果非美國持有人在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，則該非美國持有人的資本利得税將被徵收30%的税。此外，即使我們是一家國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(受適用於上述“常規交易”股票的10%例外情況的約束)，如果非美國持有人(I)在分配除息日期前30天內處置了我們的股票，其中任何部分如果沒有處置，都將被視為出售或交換USRPI的收益，則非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲得收益，如果沒有處置，非美國持有者可能被視為從出售或交換USRPI中獲得收益，如果不是處置，非美國持有者將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益，如果非美國持有人在分配除息日期之前30天內處置了我們的股票，則非美國持有人將被視為從出售或交換USRPI中獲得收益；及(Ii)在該除股息日後30個月內收購或訂立合約或期權以收購本公司股票的其他股份。

FIRPTA特殊規則。FIRPTA包含對FIRPTA豁免的特殊規則，並以其他方式修改上述FIRPTA規則對特定類型外國投資者的適用，包括“合格外國養老基金”及其全資擁有的外國子公司，以及某些廣泛持有、公開交易的“合格集體投資工具”。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則或任何其他特殊的FIRPTA規則是否適用於他們對我們普通股的特定投資。

外國賬户税收遵從法。外國賬户税法“及其下發布的現有指導要求對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的普通股的股息按30%的税率預扣，除非該機構與財政部達成協議，每年報告有關該機構的股份或賬户的信息，只要該等股份或賬户由某些美國人以及某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有，並扣繳某些款項。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，如果投資者是不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，持有我們普通股的股息將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而適用的扣繳義務人將反過來向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。我們會

 

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不會就扣留的任何金額向股東支付任何額外金額。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。

遺產税。如果我們的股票在個人去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)擁有或被視為擁有，則該股票將包括在個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

建議外國持有者就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能需要對其無關的企業應税收入(“UBTI”)徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，房地產投資信託基金(REIT)向免税實體的股息分配通常不構成UBTI。根據這一裁決，並假設(1)如果免税股東沒有將我們的股票作為守則定義的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，以及(2)如果我們的股票沒有以其他方式用於無關的貿易或業務，我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI給免税股東。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃等免税股東受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股票的養老金信託可能會被要求將一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的REIT，除非(1)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的封閉式測試，以及(2)或者(I)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(Ii)一個或多個養老金信託(每個單獨持有我們股票價值的10%以上)合計擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常會阻止免税實體持有我們股票價值的10%以上，而且一般來説，應該會阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

請免税股東就持有我們股票的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮

影響REITs的税法或其他修改

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人士以及美國國税局和財政部都在不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。例如，《減税和就業法案》​(以下簡稱《法案》)大幅改變了適用於企業及其所有者(包括房地產投資信託基金及其股東)的美國聯邦所得税法。對該法案的技術更正或其他修正案或解釋該法案的行政指導可能隨時出臺。我們無法預測該法案或未來任何法律修改對REITs或其股東的長期影響。美國聯邦税法及其解釋的變化，無論是根據該法案還是其他方面，都可能對我們的股票投資產生不利影響。

 

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州税、地方税和外國税

我們以及我們的子公司和股東可能需要在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的地區)繳納州、地方或外國税收。我們可能在多個司法管轄區擁有房產，並可能被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或外國税收待遇，以及我們股東的待遇，可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能會繳納外國財產税，而處置外國財產或涉及外國財產的業務或對外國財產的投資可能會產生鉅額的外國收入或其他税收責任。我們招致的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用情況和效果。

 

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配送計劃

我們或出售證券持有人可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於；

•

直接給採購商；

​

•

通過代理；

​

•

向或通過承銷商或交易商；或

​

•

通過這些方法的組合。

​

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可使用從我們收到的普通股平倉；

​

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀自營商或其關聯公司，然後經紀自營商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

​

•

將普通股借給或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的股票，或者在質押情況下發生違約的情況下出售質押的股票。

​

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。

每一系列證券的招股説明書副刊將説明證券的發行條款，包括：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

​

•

證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

​

 

55

 

•

任何延遲交貨安排；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括私下協商的交易，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

一般

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。參與發行所發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是修訂後的“證券法”(“證券法”)中定義的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中提及。

除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。

如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們可能會指定代理銷售發售的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可能會與這些承銷商或代理簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為對 的對價。

 

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向公眾提供現金的證券。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將發售的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除在紐約證券交易所上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或全美證券交易商協會自動報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中(視情況而定)進行説明。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。交易記錄

 

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平倉備兑銀團空頭涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

 

58

 

法律事務

除非隨附的任何招股説明書附錄另有説明，否則世達、Arps、Slate，Meagher&Flom LLP和Venable LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，這將在隨附的招股説明書附錄中列出。

 

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專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書中。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告作為參考。

 

60

700萬股

6.25%F系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股

招股説明書副刊

雷蒙德·詹姆斯

2021年10月4日