bjri-424b5.htm

標題：

證券須予註冊

建議的最大值
集料

發行價

數量
掛號費(1)

普通股，每股無面值

$25,000,000

$2,727.50

我們已經與J.P.摩根證券有限責任公司(“銷售代理”)簽訂了一項分銷協議(“分銷協議”)，根據持續發售計劃，該協議涉及本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書(統稱為“招股説明書”)提供的普通股，無面值。根據分銷協議的條款，我們可以不時通過銷售代理(作為我們的銷售代理)或直接向銷售代理(作為委託人)發售總髮行價高達25,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“BJRI”。2021年1月21日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股46.21美元。

根據本招股説明書，我們普通股(如果有的話)的出售將在根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的銷售中，通過普通經紀商在納斯達克進行的交易或以出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格進行的方式進行。銷售代理不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將作為我們的銷售代理，按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，以商業上合理的努力代表我們銷售我們根據分銷協議要求出售的所有普通股。根據分銷協議的條款，我們還可以向作為委託人的銷售代理出售我們普通股的股份，每股價格在出售時商定。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議。

根據分銷協議，我們將向銷售代理支付普通股銷售總價的3.00%作為佣金。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和出資，包括根據證券法和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規定的責任。我們收到的淨收益將是從這類銷售中獲得的毛收入減去我們發行普通股可能產生的佣金和任何其他成本。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。有關詳細信息，請參閲“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書增補件S-4頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並引用的其他信息，包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報(經修訂)中的“風險因素”，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	頁
關於本招股説明書副刊	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
危險因素	S-4
有關前瞻性陳述的警告性聲明	S-8
收益的使用	S-9
配送計劃	S-10
在那裏您可以找到更多信息	S-12
法律事項	S-12
專家	S-12
以引用方式將某些文件成立為法團	S-12


	頁
關於本招股説明書	1
“公司”(The Company)	2
危險因素	3
有關前瞻性陳述的警告性聲明	4
收益的使用	4
股本説明	5
手令的説明	8
託管共享説明	9
單位説明	10
配送計劃	11
在那裏您可以找到更多信息	13
法律事項	13
專家	13
以引用方式將某些文件成立為法團	14

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是S-3表格(第333-237813號文件)自動擱置登記聲明的一部分，我們於2020年4月23日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交，按照證券法第405條的定義，使用“擱置”登記程序，成為“知名的經驗豐富的發行商”。根據此擱置登記程序，吾等可不時出售登記説明書所載招股説明書所載的普通股、優先股、認股權證、存托股份及單位的股份，價格及條款將視乎隨附招股説明書所述發售時的市場情況而定。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，我們提到本招股説明書時，是指本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

吾等或銷售代理均未授權任何其他方向閣下提供不同的信息，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、或由吾等或代表吾等編制的或經吾等向閣下推薦的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書中的信息除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售代理都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們普通股的股票。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題為“通過引用併入某些文件”中描述的附加信息。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書附錄所包含的登記聲明的證物，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。我們和銷售代理都不會在任何司法管轄區提出出售本招股説明書附錄中描述的任何證券的要約，在該司法管轄區內，提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或招攬是非法的人出售。

在本招股説明書附錄中，提及“公司”、“BJ‘s”、“我們”、“我們”和“我們”或類似術語是指BJ’s Restaurants，Inc.，一家加利福尼亞州公司及其運營子公司。

本摘要重點介紹有關此次發售的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的精選信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息，包括本招股説明書附錄所載的“風險因素”部分、隨附的招股説明書、我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件。

我們是休閒餐廳的所有者和經營者。我們是一個民族品牌，有着釀造廠的淵源和菜單，工藝很重要。截至2021年1月21日，我們在29個州擁有並經營210家餐廳，我們的幾家餐廳、我們的Temple、德克薩斯州的啤酒酒吧門店以及使用我們的專有配方的獨立第三方釀酒商都生產我們的專有精釀啤酒。我們的餐廳提供就餐、外賣、外賣和大型派對餐飲服務。新冠肺炎疫情造成的當前限制限制了我們許多地點的餐廳容量或可用性，導致我們許多餐廳更多地依賴外賣和送貨。由於新冠肺炎大流行和相關限制，截至2021年1月21日，我們210家餐廳中的一家仍然暫時關閉，133家餐廳在我們的餐廳有限的容量內為客人服務，16家餐廳僅在露臺或其他户外座位上為客人服務，我們60家餐廳的運營僅限外賣和送貨，所有這些都遵守了社交距離協議。

BJ的豐富菜單為每個人提供了一些東西：慢烤的主菜，如排骨，BJ的開明主菜®，包括櫻桃Chipotle釉面三文魚，標誌性的深盤披薩，以及經常模仿但從未複製的世界著名的Pizookie®甜點。自1996年以來，BJ‘s一直是手工釀造領域的先驅，並以提供BJ獲獎的專有手工釀造啤酒而自豪，這些啤酒是由其在五個州的釀造業務和獨立的第三方手工釀造商釀造的。北京的體驗提供了高質量的食材，大膽的口味，適中的價格，真誠的服務和涼爽的現代氛圍。

我們於1991年在加利福尼亞州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州亨廷頓海灘300號中心大道7755號，郵編：92647，電話號碼是(714500-2400)。我們的網站是http://www.bjsrestaurants.com.我們網站上的信息不是本招股説明書增刊的一部分。

請參閲我們於2021年1月22日提交的8-K表格中的當前報告，該報告通過引用併入本文，其中包含業務更新、2020財年第四季度的初步結果以及最近對我們的信貸安排的修訂摘要。

有關我們的更多信息，請參考我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些文件列在標題“通過引用併入某些文件”之下。

發行後的普通股將脱穎而出	最多22,859,039股普通股，假設此次發行中出售我們普通股的541,008股，發行價為每股46.21美元，這是2021年1月21日我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行普通股的出售價格而有所不同。
收益的使用。	在此，我們對出售普通股所得淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們打算將出售普通股的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括資本支出和餐廳擴張，以及加強我們的資產負債表。
三個風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書增刊的S-4頁、隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及本文和其中引用的文件中的“風險因素”，以便討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
*納斯達克全球精選市場符號	“BJRI”

本次發行後發行的普通股數量以截至2021年1月21日已發行普通股的22,318,031股為基礎，不包括：

·截至2021年1月21日，可通過期權、限制性股票單位和績效股票單位發行的普通股1,602,707股，這些股票是我們的股權激勵計劃中未償還的；以及

·截至2021年1月21日，根據我們的股權激勵計劃，我們為未來發行預留了523,472股普通股。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含和以引用方式併入的所有信息，包括我們於2020年2月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的最新10-K表格年度報告(經2020年4月22日提交的修正後的10-K表格年度報告)中的風險因素，以及我們的10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及根據第13(A)節提交給證券交易委員會的任何其他文件中更新的風險因素。交易法第14條或第15條(D)項。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能會加劇我們的交易法報告中描述的許多其他風險。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的風險或我們的交易法報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務還可能受到其他風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性在下文提出的額外風險因素中有所描述。如果這些風險和不確定性發展成實際事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行擾亂了我們的業務，病毒爆發(如新冠肺炎大流行)或其他疾病、地區性或全球性衞生大流行以及政府由此採取的任何應對措施所引發的健康問題可能會進一步擾亂我們的業務，從而對我們的業務、業務和財務業績產生進一步的實質性影響。

美國和其他國家已經或未來可能經歷病毒爆發，如新冠肺炎大流行、諾沃克病毒、禽流感或“非典”、甲型H1N1或“豬流感”，或俗稱“瘋牛病”的牛海綿狀腦病等其他疾病。衞生流行病可能會導致顧客減少光顧餐廳的頻率，避免公共聚集場所，地方、地區或國家政府可能會限制或禁止公共集會，以阻止或推遲疾病的傳播。健康大流行對我們的影響可能比對其他休閒用餐概念的影響要大得不成比例，這些概念的顧客流量較低，對人羣的依賴程度也較低。如果病毒或疾病是食源性的，或被認為是食源性的，未來的爆發可能會對某些食品的價格和供應產生不利影響，並導致我們的客户減少產品的攝入量。

由於新冠肺炎疫情和相關限制，截至本招股説明書的日期和時間，我們210家餐廳中有一家仍然暫時關閉，133家餐廳在我們的餐廳有限的容量為客人服務，我們的16家餐廳僅在庭院或其他户外座位為客人服務，我們60家餐廳的運營僅限外賣和送貨，所有這些都遵守了社交距離協議。當地政府的限制和公眾對新冠肺炎相關風險的看法已經並可能繼續導致消費者避免或限制在公共場所或社交場所聚會，這可能會繼續對我們的業務產生不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情的持續，我們維持供應鏈和勞動力的能力可能會受到不利影響。我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間或範圍，也無法預測不受限制的運營何時會恢復。此外，由於我們的經營受到限制，我們可能會暫時關閉更多的餐廳或餐廳，直到當地的限制取消為止。我們預計新冠肺炎疫情將繼續對我們的財務業績產生負面影響，根據其持久性和嚴重性，這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生實質性影響。

在接下來的幾個月裏，國家、州和地方司法管轄區可能會開始放鬆對企業的限制；然而，不能保證放鬆這些限制會使我們的銷售額和利潤恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。此外，這些限制的放鬆可能會繼續包含對餐廳容量、社會距離法規、個人防護設備要求和相關成本、營業時間限制和其他限制的某些限制，以及我們業務上的其他限制或成本，這些限制或成本可能會阻止我們恢復到新冠肺炎疫情之前的銷售和利潤水平。此外，不能保證州和地方司法管轄區在任何疫苗或治療藥物普及之前會放鬆限制，也不能保證放寬限制的州或地方司法管轄區不會撤銷或取消限制。

如果新冠肺炎造成的業務中斷持續時間超過我們的預期，我們可能需要尋求其他流動性來源。新冠肺炎大流行正在對信貸市場的總體流動性供應產生不利影響，不能保證隨時可以獲得或以有利的條件獲得額外的流動性，特別是新冠肺炎大流行持續的時間越長。

場外銷售的變化可能會影響我們的收入、經營業績和流動性。

由於新冠肺炎的流行，我們更高比例的銷售額來自非現場渠道，現在對我們的業務來説是重要的。我們餐廳的送貨主要是通過第三方送貨公司完成的。這些第三方快遞公司要求我們向他們支付佣金，這降低了我們在這些銷售上的利潤率。任何關於第三方快遞公司或其商業模式下降的負面新聞，無論是真是假，都可能對我們的銷售產生負面影響。如果這些第三方快遞公司停止與我們的業務往來，或無法按計劃發貨，或不能繼續與我們保持優惠的關係，將對銷售產生負面影響，或導致第三方快遞費用增加。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，或者可能下降。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。此外，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售他們的股票，以應對一些我們無法控制的因素，包括：

·新冠肺炎疫情對我們業務和運營的持續影響，其中包括我們餐廳暫時或長期關閉或有限運營，我們餐廳客流量減少，我們實施增長計劃的能力，對我們員工健康、財務業績和流動性的不利影響，還可能包括大宗商品成本上升，以及我們遵守信貸安排條款的能力；

·任何未能達到投資者或分析師預期的情況，特別是在餐廳總運營週數、餐廳開業數量、可比餐廳銷售額、每家餐廳每週平均銷售額、總收入、營業利潤率和每股淨收入方面；

·可比餐廳銷售額或經營業績的實際或預期波動，無論是在我們的運營中還是在我們的競爭對手中；

·研究分析師對我們或其他休閒餐飲公司的財務估計或觀點發生變化；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和我們提交給SEC的文件有何反應；

·國內或世界經濟、政治或市場狀況的實際或預期變化，如經濟衰退或國際貨幣波動；

·適用於我們業務的法律或法規的變化，或對法律和法規的新解釋或適用；

·未來我們普通股的銷售或發行，包括我們、我們的董事或高管以及我們的大股東的銷售或發行；

·涉及我們、我們的供應商和分銷商的各種市場因素或感知的市場因素，包括謠言，無論是否準確；

·我們或我們的競爭對手宣佈新地點、菜單項目、技術進步、重大收購、戰略夥伴關係、資產剝離、合資企業或其他戰略舉措；

此外，我們不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去，這可能會影響我們的股價和對我們普通股的任何投資的流動性。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整，我們的股價很可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們的股價可能受到以下因素的影響：由於市場評論(包括在某些情況下可能不可靠或不完整的評論)，我們普通股的交易活動或與我們普通股相關的衍生工具的交易活動；對我們業務、我們的信譽或投資者信心的總體預期的變化；股東和其他尋求影響我們業務戰略的行動；大股東對我們股票的投資組合交易；或由於股票指數的正常再平衡而導致的交易活動(我們的股票可能被納入其中)。

過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這將嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們打算將出售普通股的淨收益用於營運資金和其他一般公司目的，包括加強我們的資產負債表，主要是因為新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、運營結果、財務狀況、現金流和流動性的影響。我們對出售普通股所得款項淨額的使用擁有廣泛的酌處權(特別是考慮到我們因當前的新冠肺炎疫情以及對我們流動性的相關影響而面臨的重大不確定性)，因此，您將需要依賴我們管理層對所得資金使用的判斷，有關我們具體意圖的信息可能有限。這些收益可以用於不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們無法預測未來出售普通股對普通股價值的影響(如果有的話)，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括根據我們的市場銷售計劃購買普通股的投資者。

在這次發行中出售我們的普通股以及未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價和我們在新股發行中籌集資金的能力。

在此次發行中發行我們的普通股可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，因為他們擔心他們所持股份的潛在稀釋。此外，此次發行後在公開市場出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。出售也可能使我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售股權證券或股權相關證券變得更加困難，或者根本不能。我們無法預測可能轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

鑑於當前新冠肺炎疫情的經濟影響以及我們現有信貸安排的限制，我們已在可預見的未來暫停支付股息。因此，在可預見的未來，只要這些條件持續下去，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件、我們已授權與此次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書以及任何其他書面和口頭公開披露中討論的某些事項，可能包括“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中使用的“相信”、“計劃”、“可能結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”等詞彙或短語以及與歷史事實無關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述或通過引用納入本招股説明書附錄中的前瞻性陳述不是對未來業績的陳述或擔保，涉及某些風險、不確定性和假設。許多這樣的因素是我們無法控制的，很難預測。因此，我們未來的行動、財務狀況、經營結果和證券的市場價格可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。此類前瞻性陳述僅指截至本招股説明書附錄的日期，或就任何通過引用合併的文件而言，僅指截至該文件的日期。我們也不打算公開更新我們或代表我們不時做出的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求，我們明確表示沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，以反映未來的事件或情況。

·新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的持續影響，其中包括受影響餐廳關閉或減少營業時間，取消或減少我們餐廳的就餐服務，我們餐廳的客流量減少，我們實施增長計劃的能力，對我們員工健康的不利影響，由於經營限制而休假或終止導致的有經驗的餐廳人員流失，定期調整我們的財務業績和流動性，還可能包括潛在的無法獲得供應，商品成本增加，以及我們遵守契約的能力

·我們餐廳和釀酒業務使用的關鍵商品和勞動力的可用性和成本；

·其他關於預期、信仰、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述中描述的事項的結果會受到上述以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的章節以及我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中類似標題的影響，以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的其他文件。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。

在此，我們對出售普通股所得淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們打算將出售普通股的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括資本支出和餐廳擴張，以及加強我們的資產負債表。

我們已經與摩根大通證券有限責任公司(我們稱為“銷售代理”)簽訂了分銷協議(“分銷協議”)，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價高達25,000,000美元的普通股。我們普通股的出售(如果有的話)可能是在被視為“按市場發售”的交易中進行的，包括通過普通經紀商在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行的交易或以市場價向我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。以下對分銷協議重要條款的摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。分銷協議的副本將作為8-K表格的當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書中。

銷售代理將根據分銷協議的條款和條件，每天或在我們和銷售代理達成的其他協議的基礎上，提供我們普通股的股票。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最大金額，或與銷售代理一起確定該最高金額。根據分銷協議的條款和條件，銷售代理將以其商業上合理的努力代表我們出售我們不時指定的普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們普通股的股票。銷售代理將沒有義務盡其合理努力以低於指定價格的任何價格出售我們普通股的股票。在適當的通知和其他條件的限制下，我們或銷售代理可以根據分銷協議暫停發行我們普通股的股票。

對於根據分銷協議和本招股説明書出售的任何股票，銷售代理將從我們那裏獲得普通股每股銷售總價3.00%的佣金。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

銷售代理將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)根據分銷協議為我們出售普通股的每一天交易結束後，向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天售出的股票數量、每股銷售總價和給我們的淨收益。

除非另有協議，出售普通股股票的結算一般在向我們支付淨收益或銷售總價的任何出售之日之後的第二個營業日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據經銷協議的條款，我們還可以以銷售時商定的價格，將我們的普通股出售給銷售代理，作為它自己的本金。如果我們作為委託人向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

我們將在招股説明書附錄和/或我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件中，至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與銷售普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們在經銷協議中同意向銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

銷售代理及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。銷售代理的一家分支機構是我們信用額度下的貸款人。該關聯公司可能會從本次發行中出售我們普通股的收益中獲得部分收益，如果這些收益被用來償還我們在信貸安排下的全部或部分貸款。

此外，在正常的業務活動中，銷售代理及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及

證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。銷售代理及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如果銷售代理或我們有理由相信交易法下M規則第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，該方將立即通知另一方，分銷協議項下我們普通股的銷售將被暫停，直到銷售代理和我們的判斷滿足該豁免條款或其他豁免條款為止。

根據分銷協議發售我們的普通股將在(I)根據分銷協議出售我們普通股的所有股票和(Ii)吾等和/或銷售代理終止分銷協議時終止，兩者中以較早者為準。

我們估計，不包括根據分銷協議支付給銷售代理的折扣和佣金，我們應支付的報價總費用約為250,000美元。

本招股説明書電子版本可在銷售代理維護的網站上獲得，銷售代理可通過電子方式分發本招股説明書附錄。

我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

如有要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副刊副本的人士提供一份已以參考方式併入本招股章程副刊但未隨招股章程一併交付的資料副本(證物除外，除非該等資料特別以參考方式併入本招股章程副刊內)。您應將任何索取副本的請求發送至：

本招股説明書附錄提供的普通股發行的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的埃爾金斯·卡爾特·温特勞本·魯本·加特賽德有限責任公司為我們傳遞。紐約戴維斯·波爾克和沃德韋爾律師事務所(Davis Polk&Wardwell LLP)將擔任與此次發售相關的銷售代理的法律顧問。

列載於BJ‘s Restaurants，Inc.截至2019年12月31日年度報告(Form 10-K)中的BJ’s Restaurants，Inc.合併財務報表以及截至2019年12月31日的BJ‘s Restaurants，Inc.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和BJ‘s Restaurants，Inc.管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據，併入本文作為參考。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書附錄日期或之後，以及在根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書終止發售之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的以下文件和所有文件均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

·自上述Form 10-K年度報告涵蓋的財政年度結束以來，我們根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(根據適用的SEC規則提交而非提交的此類文件的任何部分除外)；以及

·根據《交易法》第12(G)節於1996年9月24日提交的8-A表格註冊説明書(文件編號000-21423)中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們BJ‘s Restaurants，Inc.可能會不時提供和銷售一種或多種產品：

·一個或多個系列的優先股，可以轉換或交換為我們的普通股，並可以以存託憑證的形式發行，存託憑證只佔優先股的一小部分；

·購買我們根據本招股説明書可能提供和出售的任何其他證券的權證；

本招股説明書描述了可能適用於本招股説明書涵蓋的證券發行的一些一般條款。將發行的任何證券的具體條款，以及與特定證券發行有關的任何其他信息，將在本招股説明書的生效後修正案或本招股説明書的附錄或自由寫作的招股説明書中闡明，也可能在通過引用併入本招股説明書的一個或多個文件中闡明。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或直接向購買者提供和出售我們的證券。關於本合同項下的證券發行，我們將以上述方式披露此類證券分銷計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“BJRI”。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書、通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲第3頁的“風險因素”，以及本招股説明書中包含和引用的其他信息，以及任何Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或適用的招股説明書附錄中的信息，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	頁
關於本招股説明書	1
“公司”(The Company)	2
危險因素	3
有關前瞻性陳述的警告性聲明	4
收益的使用	4
股本説明	5
手令的説明	8
託管共享説明	9
單位説明	10
配送計劃	11
在那裏您可以找到更多信息	13
法律事項	13
專家	13
以引用方式將某些文件成立為法團	14

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的不同類型的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發行證券時，我們可能會提供招股説明書補充資料。任何此類招股説明書副刊都將包含有關當時發行的證券的性質和條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及在“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下確定的其他信息。

本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書所涵蓋證券以外的任何證券的要約，也不構成對任何司法管轄區內任何人的要約或要約要約，在任何司法管轄區內，此類要約或要約不得合法作出。

在本招股説明書中，(I)提及“公司”、“BJ‘s”、“我們”、“我們”和“我們”是指BJ’s Restaurants，Inc.(一家加利福尼亞州公司)及其運營子公司，以及(Ii)提及適用的招股説明書附錄也可以指免費撰寫的招股説明書，在每種情況下，除非上下文另有要求。

吾等並無授權任何承銷商、交易商、銷售員或任何其他人士向閣下提供與本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何適用的招股説明書附錄中所載或併入的資料不同或額外的資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

BJ‘s Restaurants，Inc.是休閒餐飲餐廳的所有者和經營者。我們是一個民族品牌，有着釀造廠的淵源和菜單，工藝很重要。截至2020年4月24日，我們在29個州擁有並經營209家餐廳，我們的幾家餐廳、我們的坦普爾、得克薩斯州啤酒酒吧分店以及使用我們專有配方的獨立第三方釀酒商都生產我們的專有精釀啤酒。我們的餐廳提供就餐、外賣、外賣和大型派對餐飲服務。

BJ的菜單很廣，有140多種菜品，每個人都能吃到：慢烤的主菜，比如牛排，BJ的開明主菜®，包括櫻桃Chipotle釉面三文魚，標誌性的深菜披薩，以及經常被模仿但從未複製過的世界著名的Pizookie®甜點。自1996年以來，BJ‘s一直是手工釀造領域的先驅，並以提供BJ獲獎的專有手工釀造啤酒而自豪，這些啤酒是由其在五個州的釀造業務和獨立的第三方手工釀造商釀造的。北京的體驗提供了高質量的食材，大膽的口味，適中的價格，真誠的服務和涼爽的現代氛圍。

我們於1991年在加利福尼亞州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州亨廷頓海灘300號中心大道7755號，郵編：92647，電話號碼是(714500-2400)。

我們的網站是www.bjsrestaurants.com。本公司網站上的信息不是本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮和評估本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含和以引用方式併入的所有信息，包括我們於2020年2月25日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度的最新Form 10-K年度報告(經2020年4月22日提交的修正案1修訂)中通過引用納入的風險因素，以及我們的Form 10-Q季度報告和我們根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的其他文件中更新的風險因素。經修訂的(“交易法”)。這些報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務還可能受到其他風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性在下文提出的額外風險因素中有所描述。如果這些風險和不確定性發展成實際事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。其他風險可能包含在與特定證券發行有關的招股説明書附錄中。

新冠肺炎疫情及其應對措施對我們的業務產生了實質性的負面影響。

新冠肺炎疫情嚴重影響了全美的商業環境。為了應對這場流行病，聯邦、州和地方政府對我們餐廳所在司法管轄區的許多企業(包括酒吧和餐館)的經營施加了“呆在家裏”的命令和其他限制或限制。截至2020年4月23日，我們已經暫時關閉了209家餐廳中的4家，剩下的所有餐廳都只提供外賣和送貨選項，這些發展對公司的經營業績、財務狀況和現金流造成了實質性的不利影響。我們無法預測何時能夠恢復餐廳的全面運營，因為我們重新開業的能力在一定程度上將取決於政府的行動。此外，一旦取消限制，目前還不清楚顧客多快會回到我們的餐廳，這可能是由於對安全的持續擔憂和/或由於不利的經濟狀況(包括失業)而導致的消費者情緒低迷。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響將取決於我們是否有能力擁有足夠的流動性(無論是通過現有資源還是通過未來的融資交易)，直到我們的餐廳再次能夠產生能夠支持我們持續運營的收入和利潤。同時，我們繼續採取措施保存資本，包括解僱很大一部分餐廳員工，降低許多受薪員工的工資和福利，削減資本支出，暫停支付租金，終止股息支付和股票回購，以及我們不能保證這些措施足以確保我們有足夠的資本資源。

本招股説明書和其他書面和口頭公開披露中討論的某些事項可能包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。諸如“相信”、“計劃”、“可能的結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”等詞彙或短語，以及本招股説明書或任何適用的附錄中使用的與歷史事實無關的類似表述，旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述或通過引用納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的前瞻性陳述，不是對未來業績的陳述或保證，涉及某些風險、不確定性和假設。許多這樣的因素是我們無法控制的，很難預測。因此，我們未來的行動、財務狀況、經營結果和證券的市場價格可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。此類前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，或就任何通過引用合併的招股説明書附錄或文件而言，僅指截至該招股説明書附錄或文件的日期。我們也不打算公開更新我們或代表我們不時做出的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求，我們明確表示沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，以反映未來的事件或情況。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們發行證券的淨收益用於一般公司目的。

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的普通股和優先股的某些一般條款和規定。

在“股本説明”一節中，當我們提到“我們”、“我們”或“我們”時，或者當我們以其他方式提到我們自己時，我們指的是BJ‘s Restaurants，Inc.，除非另有明文規定或上下文要求，否則不包括我們的子公司。

下面的描述總結了我們股本的重要術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。本描述在各方面均受以下各項的約束和限制：(I)經修訂和重新修訂的公司章程以及經修訂和重述的公司章程，其中每一項都作為證物提交給我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(於2020年2月25日提交給SEC)；(Ii)與每一系列優先股有關的任何確定證書，這些證書將與該系列優先股的發售相關地提交給SEC；以及(Iv)將提交給SEC的與該系列優先股的發售相關的任何確定證書，以及(Iv)將提交給SEC的與該系列優先股的發售相關的任何確定證書，以及(Iv)將提交給SEC的與該系列優先股的發售相關的任何確定證書

我們的法定股本包括1.25億股普通股，無面值，以及500萬股優先股，無面值。

將軍。截至2020年4月22日，我們的普通股流通股為18,760,619股。

紅利。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，普通股持有者有權在我們的董事會授權和宣佈時，從合法可供分配的資產中獲得股票股息。支付普通股股息是我們的董事會將根據我們的經營結果和我們的財務狀況以及我們的董事會認為相關的任何其他因素不時做出的商業決定。普通股股息的支付可能受到我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。

投票權。普通股持有人有權就股東表決的所有事項以每股一票的方式投票，並擁有所有投票權，除非法律另有規定或本公司董事會就本公司任何一系列優先股通過的任何決議另有規定。只要我們的章程規定了適當的法定人數，投票選舉我們董事的多數普通股的持有者可以選舉所有董事，如果他們選擇這樣做的話，但受優先股持有人選舉董事的任何權利的限制。股東有權在選舉董事時累計投票(即他們有權獲得以其所持股份數目乘以擬當選董事人數而釐定的票數)，並可為一人投下如此釐定的全部投票權，或按其認為合適而在兩名或兩名以上人士之間分配他們的投票權。

我們的董事會採取了多數投票政策，規定董事在無競爭的選舉中獲得多數投票。根據我們的多數投票政策，這是我們公司治理指導方針的一部分，董事被提名人必須獲得比“保留”票更多的“贊成”票。棄權對董事選舉沒有影響，因為只有對被提名人投贊成票和棄權票才會被計算在內。任何現任董事提名人如果在選舉中獲得的“保留”票多於“贊成”票，必須在最終投票後15天內遞交辭呈。我們的董事會將在收到與選舉有關的認證投票結果後90天內，通過董事會治理和提名委員會管理的程序，決定是否接受任何未當選的現任董事的辭職，或是否應該採取其他行動。

在任何尚未發行的優先股系列權利的規限下，除非法律另有要求或符合我們證券上市交易所的上市標準，否則在除選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產、或修訂我們的章程或公司章程的某些條款以外的所有事項上，我們的大多數股東都投贊成票，即在所有其他事項上，除董事選舉、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產、或修訂我們的章程或公司章程的某些條款外，在所有事項上，我們的證券上市交易所的上市標準另有規定。

在股東大會上親自出席或由受委代表出席，並有權就標的物進行表決的普通股，只要確定了法定人數，就必須獲得批准。

根據CGCL，我們的已發行股本的大多數股份的持有人有權就合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產進行投票，才能批准該等活動。公司章程的修訂(在提交股東批准的範圍內)或公司章程的修訂也需要有權投票的已發行股本中大多數股份的持有者的贊成票。

清算權。在任何一系列優先股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者有權按比例分享在我們清算、解散或清盤時可合法分配給我們股東的資產。

其他權利的缺失。普通股持有人沒有優先購買權、優先購買權、轉換權或交換權。

截至本招股説明書發佈之日，授權發行的非指定優先股為500萬股，均未發行。董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的未指定優先股，並確定股份數量、指定、優先、權力、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其資格或限制。不同系列優先股的優先權、權力、權利和限制可能在股息率、清算應付金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款、購買資金和其他事項方面有所不同。優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產數額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。

將軍。我們的公司章程、我們的章程和CGCL包含的某些條款可能：(1)延遲或使涉及公司實際或潛在控制權變更的某些交易變得更加困難；(2)可能限制股東罷免現任董事或管理層或批准大多數股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力；(3)可能對我們證券的價格產生不利影響。以下是對我們的公司章程和章程以及CGCL中包含的條款的描述，這些條款可能會阻礙或推遲我們董事會尚未批准的對我們公司的控制權的收購。本説明僅作為摘要，並通過參考我們的公司章程和章程以及CGCL進行完整的限定。

反收購條款。CGCL第1203條包括可能具有阻止敵意收購或延遲或阻止我們公司控制權或管理層變更的條款。首先，如果“利害關係人”提出購買我們部分或全部股東的股份，我們必須在完成交易之前獲得對發行價公平性的書面肯定意見。如果某人直接或間接控制我們的公司，如果此人直接或間接由我們的高級管理人員或董事控制，或者如果此人是我們的高級管理人員或董事持有重大經濟利益的實體，加州法律將該人視為“利害關係人”。如果我們在收到此類“利害關係人”的要約後，收到中立第三方的後續要約，則我們必須將此要約通知我們的股東，並讓他們每個人都有機會撤回他們對“利害關係人”要約的同意。

加州法律第1203條和其他條款可能會阻止敵意收購，或者推遲、阻止或阻止我們的股東可能獲得溢價的合併、收購或收購要約，或者為我們公司的控制權或我們管理層的其他變動進行代理權競爭，從而使第三方更難獲得我們大部分已發行的有表決權的股票。

股東行動；股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定了股東提案提交年度會議的預先通知程序。

股東名單，包括建議提名的董事會成員。股東在股東周年大會上只可考慮股東大會通告中指定的建議或提名，或由董事會或根據董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在大會上提出的建議或提名，該股東有權在大會上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東有意將該等業務提交大會。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，股東行動受到我們大多數未償還有表決權證券持有者的青睞。

股東權利計劃。我們的董事會有權採取股東權利計劃、權利協議或任何其他形式的分配給股東，旨在或具有使收購我們持有的大量普通股變得更加困難或更昂貴的效果。

我們的公司章程和章程規定，我們將在CGCL允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行，因此不能強制執行，我們已獲悉，根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員根據上述條款進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BJRI”。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或其他證券的任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。吾等將根據吾等與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名該等認股權證代理人。

適用的招股説明書增刊將包括與此次發行有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議中可能對您重要的條款。適用的招股説明書附錄將包括以下部分或全部條款：

·行使認股權證時可購買的普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整可購買證券數量(如有)的程序；

·如果權證作為一個帶有另一種擔保的單位發行，則認股權證和其他擔保可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

·與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

我們可以根據我們的選擇，選擇發行零碎的優先股，而不是單一的優先股(將在與特定系列優先股有關的招股説明書附錄中列出)。如果我們選擇這樣做，將發行證明存托股份的存託憑證。

本存托股份條款説明列明瞭任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的存托股份的特定條款以及這些一般規定適用於該等存托股份的範圍(如有)將在與該等存托股份有關的招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行存托股份的條款的説明，必須同時參考與之相關的招股説明書附錄和本説明。

以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的一個或多個存託機構之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權按照該存托股份所代表的優先股股份的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股股份的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書附錄中描述的發行條款，向購買相關類別或系列優先股的零碎股份的人士分發。

適用的招股説明書增刊將包括與此次發行有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何存款協議的表格，您應該閲讀存款協議中可能對您重要的條款。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。適用的招股説明書附錄將描述：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·這些單位是以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

單位協議以及標的證券的條款將與特定單位的發行相關地提交給美國證券交易委員會(SEC)。你應該閲讀這些文件，瞭解可能對你很重要的條款。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售特此提供的證券，包括但不限於：

·在“證券法”第415(A)(4)條所界定的“在市場提供產品”中，進入現有的交易市場、證券交易所或其他場所；

本招股説明書提供的證券的分銷也可能通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

·一種大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可以作為委託人持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

·與經紀自營商或其附屬公司進行交易，該經紀自營商或附屬公司將根據本招股説明書從事賣空我們普通股股票的交易，在這種情況下，該經紀自營商或附屬公司可以使用從我們那裏收到的我們普通股股票來平倉；

·賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；或

·簽訂期權或其他類型的交易，要求我們交付給經紀交易商或其附屬公司，然後經紀交易商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。

我們可以通過承銷商或交易商、直接向購買者(包括我們的附屬公司)、通過代理商或通過上述任何方式的組合在美國境內外銷售我們的證券。

招股説明書副刊所列承銷商(如有)僅為招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

直接銷售給購買者。我們可以直接與一個或多個採購商簽訂協議。此類協議可以規定以固定價格、基於證券的市場價格或其他方式出售證券。

使用承銷商和代理人。如果使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可以不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售這些證券。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由不設承銷團的承銷商向社會公開發行。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

證券可以直接出售給代理人，也可以不時通過代理人出售。參與證券發行和銷售的任何代理都將被點名，支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中説明。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。代理人或承銷商可能被授權徵集某些類型的機構投資者的要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券。這些合同的條件以及為徵集這些合同而支付的佣金將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們只能在市場上發行我們的普通股。根據“證券法”第415(A)(4)條的規定，“在市場”發行是指以固定價格以外的價格向現有交易市場發行同類流通股的股票。

被視為承銷商。在出售本招股説明書提供的證券時，承銷商、交易商或代理人可能會從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可以被視為證券法下的承銷商，他們收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券時獲得的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據證券法，任何被視為承銷商的人都可能承擔法定責任，包括證券法的第11、12和17條，以及交易法下的第10b-5條。

衍生品交易。我們可能與第三方進行衍生或套期保值交易，或不時以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生產品交易相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，則該等第三方(或該等第三方的聯屬公司)可使用由吾等或任何證券持有人或其他人士質押或借入的證券，以結算該等銷售或結算任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具交易，以平倉任何相關的未平倉證券借款。吾等在該等出售交易中的第三方(或該等第三方的關聯公司)將為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中註明。我們還可以在行使可能向我們的證券持有人發行的權利時出售本招股説明書下的證券。我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書提供的其他證券同時發行相關的投資者。

賠償和其他關係。我們可能會為代理人和承銷商提供某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

證券上市。除適用的招股説明書附錄另有説明外，除在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市的普通股外，這些證券預計不會在證券交易所或市場上市，任何承銷商或交易商都沒有義務在這些證券上做市。

應要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士提供一份已以參考方式併入本招股章程但未隨招股章程一併交付的資料副本(證物除外，除非該等資料特別以參考方式併入本招股章程)。您應將任何索取副本的請求發送至：

關於我們未來發行的特定證券，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些證券的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Elkins Kalt Wetraub Ruben Gartside LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息；在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，某些項目包含在註冊説明書的證物中。我們在本招股説明書中就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明的證物提交的每一份文件，我們請您參閲該證物以瞭解所涉及事項的更完整描述，我們所做的每一項聲明均以此類引用作為其全部內容。

特別是，合同、協議或其他文件作為本註冊聲明的證物或以引用方式併入，旨在向您提供有關其條款的信息，而不是提供有關我們或文件的其他各方的任何其他事實或披露信息。這些文件包含適用文件各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用文件的其他各方的利益而做出的，並且：

·在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；

·通過與適用文件談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，這些披露不一定反映在文件中；

·可能以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及

·僅截至適用文件的日期或文件中規定的其他一個或多個日期作出，並受最近事態發展的影響。

我們在本招股説明書中引用以下列出的文件，以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已提交的部分除外)，直至本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄下的發售終止為止。以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。但是，本文中包含的任何信息都將修改或取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的文件中包含的信息。

我們在本招股説明書中引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

·自上述Form 10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，我們根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；以及

·根據《交易法》第12(G)節提交的1996年9月24日提交的表格8-A(文件編號000-21423)中包含的我們普通股的説明。

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交後生效修正案(表明所有登記的證券已售出或註銷所有當時未售出的證券)之前，應被視為通過引用併入本登記聲明，並自提交該等文件之日起成為本登記聲明的一部分，但未來提交給股東的任何年度、季度或定期報告或文件中未被視為根據該等規定提交的文件的任何部分除外。就本註冊聲明而言，以引用方式併入的文件中的任何聲明應被視為已修改或被取代，只要本註冊聲明中包含的聲明修改或取代了該文件中的聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

我們提供的普通股	我們普通股的股票，沒有面值，總髮行價高達25,000,000美元。
要約方式	可能會不時通過作為銷售代理的摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)使用與銷售代理的正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規相一致的商業合理努力，進行“在市場上的銷售”。銷售代理不需要出售我們普通股中的任何具體數量或美元金額的股票。根據分銷協議的條款，我們還可以向作為委託人的銷售代理出售我們普通股的股份，每股價格在出售時商定。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議。請參閲“分配計劃”。