美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

(第14d-101條規則)

徵集/推薦聲明

根據1934年“證券交易法”第14(D)(4)條

DoubleDown互動有限公司(DoubleDown Interactive Co.，Ltd.)

(主題公司名稱)

DoubleDown 互動有限公司

(提交陳述書的人姓名)

美國存托股份，每股相當於0.05股普通股，

面值W每股10,000股

(證券類別名稱)

25862B109

(證券類別CUSIP編號 )

約瑟夫·A·西格里斯特

首席財務官

C/O DoubleDown Interactive，LLC

第五大道605號，300號套房

華盛頓州西雅圖，郵編：98104

(206) 408-1545

(獲授權接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼

(代表提交陳述書的人)

☐

如果備案僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中此框 。

第1項。

主題公司信息。

(a) 主題公司。此 附表14D-9的徵集/推薦聲明(此聲明)所涉及的主題公司的名稱是DoubleDown Interactive Co.，Ltd.，這是一家根據韓國法律成立的有限責任公司(DDI公司或 公司)。本公司的主要執行辦事處位於韓國首爾06236號江南區德黑蘭金融中心13樓，電話號碼是+82-2-501-7216.

(b) 證券類別。與本聲明相關的股權證券類別的名稱為 美國存托股份(ADS)，每股相當於一股普通股的0.05%，面值W每股10,000股，公司股份(普通股或普通股)。截至2021年10月5日(也就是提交本聲明前的最後可行日期)營業結束時，公司已發行和已發行的ADS股票為6,316,000股，已發行和已發行的普通股為2,477,672股。

第二項。	備案人的身份和背景。

(a) 姓名和地址。公司的名稱、營業地址和營業電話號碼，即標的公司和提交本報表的人，在上文第1(A)項中列明，並通過引用併入本文。該公司的網址是www.doubledowninteractive.com。公司網站上的信息不應 視為本聲明的一部分。

(b) 投標報價。本聲明涉及美國特拉華州的B·萊利證券公司(買方)和特拉華州B·萊利金融公司的全資子公司B·萊利證券公司的投標要約，收購最多2,000,000股ADS，每股相當於一股普通股的0.05股，這些股票已發行和發行，由除ADS持有人及其子公司以外的公司持有，價格為18.00美元。“ADS”持有人是特拉華州的一家公司，也是特拉華州的B·萊利金融公司的全資子公司，收購最多2,000,000股ADS股份，每股相當於一股普通股的0.05股，由公司的ADS持有者(ADS持有者及其子公司除外)所有，價格為18美元。根據買方的購買要約(購買要約)和相關的傳送函(br})中規定的條款和條件，連同對其進行的任何修改或補充，共同構成要約。此要約在買方於2021年9月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明中披露，如期提交給美國證券交易委員會(SEC)。根據購買要約，要約將於2021年10月22日紐約時間午夜12點(紐約市時間2021年10月21日晚上11點59分過後1分鐘)到期，除非要約延期。購買要約和提交函的副本分別作為本文件的附件(A)(1)(A)和附件(A)(1)(B) 存檔，並通過引用併入本文。

根據收購要約，如果要約中正確投標且未撤回的本公司ADS 數量超過2,000,000張，買方將按比例從所有投標ADS持有人手中購買該ADS。比例係數(如果有)將等於2,000,000除以所有ADS持有者正確投標且未撤回的DDI ADS總數 。

以上對要約條款的描述通過參考購買要約、意向書和其他相關材料進行了完整的 限定。

如 時間表所述，採購商和基金會的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯800套房聖莫尼卡大道11100號，他們的電話號碼是(3109661444)。根據 的時間表，買方是BRF的全資子公司。

根據收購要約，截至2021年9月22日，博愛基金、其聯屬公司(包括買方)及其若干高管(統稱為博愛基金持有人)實益擁有DDI ADS共計2,002,324股，約佔本公司已發行和已發行6,316,000股ADS的31.7%， 實益擁有DDI 100,116.2股普通股，或約佔已發行和已發行2,477,672股普通股的4.0%。在要約成功完成後，如果買方購買了根據要約尋求購買的最大 數量的DDI ADS，則博彩基金持有人將集體

2

實益擁有ADS 4,002,324股，或本公司已發行及已發行ADS約63.4%，相當於實益擁有200,111.7股普通股，或約佔已發行及已發行普通股約8.1%。

第三項。	過去的聯繫、交易、談判和協議。

除本聲明中描述或提及的情況外，據本公司所知，截至本聲明提交給證券交易委員會的日期，(A)本公司、其高管、董事或關聯公司與(B)買方、BRF及其任何 高管、董事或關聯公司之間不存在實質性協議、安排或諒解，也不存在實際或潛在的利益衝突。

如要約購買中所述，買方的主要業務是 為公司、機構和高淨值個人客户提供經紀交易商服務。2021年9月2日，公司完成了ADS的首次公開募股(IPO)，每股ADS 18美元。買方擔任此次IPO的主承銷商 。關於首次公開募股，本公司與買方簽訂了慣例聘書，本公司、STIC Special Situation Diamond Limited和買方簽訂了慣例承銷協議，日期為2021年8月30日(承銷協議)。承銷協議的副本作為本協議的附件(E)存檔，並通過引用併入本協議。

根據收購要約，在首次公開募股之後，在宣佈買方有意開始要約之前， 買方及其某些關聯公司在公開市場上大量購買了DDI ADS。根據要約收購，金磚基金及其聯屬公司(包括買方)及其若干高管在首次公開募股時或之後共購買了2,022,324股ADS(不包括買方在首次公開募股中購買和分銷的任何滴滴ADS)，平均收購價為每股ADS 17.61美元。

購買要約中所列的信息，請參閲？項下的購買要約。特殊因素：報價背景；過去的聯繫、交易、 與DDI的談判和協議？和？這個關於買方和BRF證券交易的某些信息的投標要約在此引用作為參考。

第四項。

邀請函或推薦信。

(a) 徵集或推薦.本公司董事會(以下簡稱董事會) 代表本公司行事，不發表任何意見，對要約保持中立。董事會尚未就要約是否對ADS持有人公平或是否符合其最佳利益作出決定，亦未就ADS持有人是否應接受要約並提交其ADS(以及，若然，應提交多少ADS)或拒絕要約而不提交ADS作出 建議。

董事會已決定，ADS持有人就是否在要約中要約收購其直接投資ADS，以及(如果是，將投標多少ADS)的決定是基於該ADS持有人個人的特殊情況而作出的個人投資決定。董事會還認為，接受要約將允許ADS持有人實現相對於DDI ADS收盤價約11.8%的溢價，如納斯達克2021年9月10日的報道，也就是買方宣佈開始要約之前的最後一個完整交易日，而如果他們認為更大的內在價值，則不進行要約投標的決定將允許 認為本公司的ADS具有更大內在價值的ADS持有人實現其DDI ADS更大的長期價值

因此，董事會促請每名ADS持有人根據所有現有資料，自行決定是否在要約中投標其ADS，若然，將投標多少ADS，這些資料包括ADS持有人的投資目標、ADS持有人最近的市價、ADS持有人對本公司前景及展望的意見、董事會考慮的因素(如下所述)及ADS持有人認為與其投資決定相關的任何其他因素。在此情況下，董事會促請各ADS持有人自行決定是否投標要約中的ADS，以及(如下文所述)ADS持有人認為與其投資決定相關的任何其他因素，包括ADS持有人的投資目標、ADS持有人最近的市價、ADS持有人對本公司前景及展望的意見、董事會考慮的因素(如下所述)及ADS持有人認為與其投資決定相關的任何其他因素。每個ADS持有者在決定在要約中投標其DDI ADS之前，應仔細閲讀本聲明、購買要約、意向書和其他與要約相關的材料 。此外，ADS持有者應該審查

3

公司於2021年4月30日向證券交易委員會提交的最新20-F表格年度報告和公司提交給證券交易委員會的其他報告中闡述的公司財務和其他信息。董事會還敦促每個ADS持有者就收購要約與其財務和税務顧問進行磋商。

(b) 董事會立場的原因. 在評估收購要約並決定不發表意見 並對收購要約保持中立時，董事會諮詢了本公司的高級管理層和法律顧問，並考慮了多項因素。董事會認為贊成不發表意見並 對要約保持中立的因素包括：

•

個人投資決策。董事會認為，每位ADS持有人均可根據所掌握的所有信息，獨立判斷是維持其在本公司的權益，還是通過參與要約收購而減少或消除其在本公司的權益。董事會認為可能與每個ADS持有者個人決定相關的個人考慮因素包括(但不限於)：

•

ADS持有人根據滴滴ADS最近的市場價格和ADS持有人對公司前景和前景的看法確定要約價格的充分性；

•

ADS持有者的投資目標，包括其投資規模、時間範圍和對流動性或投資組合多元化的需求 ；

•

ADS持有者可獲得的其他投資機會，包括其他類型的投資；以及

•

參與要約對ADS持有者的税務後果(ADS持有者可能希望 諮詢稱職的税務顧問)；

•

不是控制變更交易。董事會認為，買方 完成要約本身不會導致本公司控制權變更，董事會預期本公司將繼續是一家獨立公司，而DDI ADS將在 要約完成後繼續在納斯達克公開上市。

•

交易歷史記錄不足。董事會認為，本公司最近於2021年9月2日完成首次公開招股後的交易記錄不足以讓董事會就ADS的當前交易價格是否準確反映本公司的內在價值或預測ADS未來在納斯達克的交易價格(包括與發行價的比較)做出結論。(br})董事會認為，本公司最近於2021年9月2日完成首次公開募股後的交易歷史不足以讓董事會就滴滴ADS的當前交易價格是否準確反映本公司的內在價值或預測滴滴ADS未來在納斯達克的交易價格(包括與發行價的比較)做出判斷。

•

能夠更換位置。董事會考慮到，如果情況發生重大變化或董事會注意到其他重要信息，董事會可以在要約到期前的較晚時間改變立場並就要約提出建議。董事會還考慮了以下事實：在要約中提交ADS的ADS持有者將擁有要約購買中規定的提存權，如果他們希望在要約到期前撤回要約中提出的任何ADS，可以這樣做，包括 基於董事會對要約立場的任何變化。

作為董事會考慮其關於要約的 立場的一部分，董事會還認識到，有某些因素有利於建議ADS持有者拒絕要約而不在要約中出價，也有某些因素有利於 建議ADS持有者接受要約並在要約中出價他們的ADS。

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董事會考慮的有利於建議ADS持有者拒絕要約，在要約中不投標其ADS的因素包括：

•

參與要約投標的ADS不會從公司未來的任何增值中受益。董事會 考慮到，在要約中投標和購買ADS的持有者將無法參與未來可能為公司創造的任何潛在價值創造。董事會亦認為，該等ADS 持有人將不能參與任何涉及本公司的潛在未來策略性交易，例如出售本公司或其大部分資產或股本。董事會認為，雖然目前並無該等交易懸而未決或擬進行 ，但董事會無法預測未來是否或何時可能發生任何此類交易，以及如果發生此類交易，任何此類交易的條款將比要約條款對ADS持有人更有利還是更不利 。

•

成功完成要約可能使BRF持有者對公司產生重大影響 董事會認為，倘要約完成而買方買入根據要約尋求購買的2,000,000股DDI ADS的全部股份，則論壇基金持有人將共同實益擁有4,002,324股DDI ADS(根據收購要約所載的 資料)，或已發行及已發行DDI ADS約63.4%的股份，相當於200,111.7股普通股的實益擁有權，或約佔已發行及已發行普通股的8.1%。因此，BRF持有者可能會對公司未來的發展產生重大影響。ADS持有者應查看在購買要約中列出的關於購買者和論壇的信息有關買方和BRF證券交易的某些信息 .”

•

比例。董事會還認為，如果要約獲得超額認購，買方可能不會根據要約購買中規定的比例機制，接受 ADS持有人投標的所有ADS。因此，ADS持有者可能無法出售其在要約中的所有ADS，即使他們希望這樣做。

•

税收待遇。董事會考慮了將ADS出售給買方的事實 出於美國聯邦所得税的目的，某些ADS持有者在要約中提供ADS。ADS持有者應查看購買要約中列出的信息此提議的某些重大美國聯邦所得税 後果.”

董事會考慮的有利於建議ADS 持有者接受要約並在要約中投標其ADS的因素包括：

•

出價是對公告前交易價格的溢價。 董事會審閲了自本公司於2021年9月2日完成首次公開招股以來有關滴滴ADS的歷史市場價格和交易信息，其中包括要約價較滴滴ADS收盤價溢價約11.8%的事實，該溢價於2021年9月10日，也就是買方宣佈開始要約之前的最後一個完整交易日在納斯達克公佈。ADS持有者應查看在購買要約中列出的有關 DDI ADS性價比的信息滴滴ADS價格區間？，還應獲得DDI ADS的當前市場報價。

•

報價中出售的ADS將不受運營風險的影響。董事會認為，收購要約向在要約中提交ADS的持有者提供了 現金收購價，從而消除了與擁有ADS相關的風險和不確定性，包括與本公司的運營和業績、本公司經營的行業以及一般金融市場相關的風險和不確定性。

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董事會決定，鑑於這些因素，本公司不應發表任何意見 ，並應對要約保持中立。董事會建議，每個ADS持有者在決定是否在要約中投標其ADS時，除其他因素外，應考慮上述因素。此外，ADS持有者應諮詢其自己的 財務、税務和法律顧問，並進行他們認為必要的其他有關要約的調查，以便在知情的情況下就要約做出決定。

上述關於審計委員會審議的資料和因素的討論並不打算詳盡無遺。鑑於評估要約時考慮的 因素種類繁多，董事會認為對作出決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行，也沒有這樣做。此外，董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用到這一過程中，並可能對不同的因素給予了不同的權重。

(c) 投標意向書. 經合理查詢後，據本公司所知，本公司目前並無 行政人員、董事、聯屬公司或附屬公司打算投標根據要約由該等人士記錄在案或實益擁有的任何DDI ADS。

第五項。	人員/資產，留用、受僱、補償或使用。

本公司或任何代表本公司行事的人士均未直接或間接僱用、保留或補償或同意聘用任何人或任何類別的人士或類別代表本公司就要約向ADS持有人作出邀約或推薦。

第六項。	標的公司的證券權益。

除下文所述外，在過去六十(60)天內，本公司或經合理查詢後得知本公司的任何高管、董事、附屬公司或附屬公司均未在DDI ADS進行任何交易。

2021年9月2日，根據首次公開募股，本公司共出售了5,263,000股ADS，價格為每ADS 18美元。

2021年9月2日，ADS的重要持有者STIC特情鑽石有限公司根據首次公開募股(IPO)以每ADS 18美元的價格出售了1,053,000 DDI ADS。

第7項。	交易的目的和計劃或建議。

本公司並無就要約進行或進行任何談判，而該要約涉及或會導致(I)本公司、其任何附屬公司或任何其他人士投標 要約或以其他方式收購本公司證券，(Ii)涉及本公司或其任何 附屬公司的特別交易，例如合併、重組或清盤，(Iii)購買、出售或轉讓本公司或其任何附屬公司的重大資產，或(Iv)本公司或其任何附屬公司目前的任何重大改變，或(Iv)本公司或其任何附屬公司的重大資產的購買、出售或轉讓，或(Iv)本公司或其任何附屬公司涉及的特別交易，例如合併、重組或清盤，或(Iii)購買、出售或轉讓本公司或其任何附屬公司的大量資產 公司或其任何子公司的負債或資本化。

未有任何交易、董事會決議、原則上的協議或已簽署的合同 為迴應要約而簽訂，該等交易、董事會決議、原則上的協議或簽署的合同與本項目7第一段所述的一項或多項事件有關或將會導致該等交易、董事會決議、原則上的協議或簽署的合同。

6

第八項。

其他信息。

評價權。按照購買要約中的規定，ADS持有者將沒有關於要約的評估權。

第九項。

展品。

不是的。		描述
(A)(1)(A)		購買要約，日期為2021年9月23日(本文通過引用買方於2021年9月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表(A)(1)(I)將其併入)。
(A)(1)(B)		提交函(此處引用買方於2021年9月23日提交給證券交易委員會的附表(A)(1)(Ii))。
(e)		承銷協議，日期為2021年8月30日，由DoubleDown Interactive Co.，Ltd.、STIC Special Situations Diamond Limited和B.Riley Securities，Inc.簽署(通過參考公司於2021年8月31日提交給證券交易委員會的6-K表格附件1.1合併)。

7

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2021年10月6日