依據規則第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-260010

註冊費的計算

招股説明書副刊

(截至2021年10月4日的招股説明書)

8,474,577股普通股

預先出資的認股權證將購買1,694,915股普通股

我們將發行8,474,577股普通股，並向選擇購買1,694,915股普通股的某些投資者提供預融資認股權證，以代替普通股。每份預籌資權證的收購價等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，後者代表每份預籌資權證的行權價。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預融資認股權證後可發行的普通股的發售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“Xene”。預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將預籌資權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。我們普通股在納斯達克全球市場上最近一次報告的出售價格是2021年10月5日，為每股29.99美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-7頁開始的“風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2021年10月8日左右交付。預籌資權證預計將於2021年10月8日左右交付。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買1,525,423股普通股。如果承銷商全面行使選擇權，承保折扣和佣金總額將為20,700,000美元，扣除費用前給我們的總收益將為324,299,823美元。

聯合簿記管理經理

聯席經理

招股説明書補充説明書日期：2021年10月5日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和日期為2021年10月4日的招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義的“知名經驗豐富的發行者”。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般説來，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如附帶招股説明書中通過引用併入的文件中的陳述，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書並不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，也不構成向或從任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約的人出售或邀請購買本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的要約。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或在此或其中以引用方式併入的信息或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的交付時間或任何出售我們的普通股的時間。您在作出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中引用的文件或任何自由撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出售和出售證券的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己證券的發售情況，並遵守與發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何在美國境外免費撰寫的招股説明書有關的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“氙氣”、“本公司”和“本公司”均指氙氣製藥公司及其子公司。

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資我們的普通股和預先出資的認股權證涉及很高的風險。在您決定購買普通股或預先出資的認股權證之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的所有其他信息，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和實現戰略目標的能力都可能受到實質性的損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。

我們預計在可預見的未來不會有持續的盈利能力。截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損3,790萬美元，截至2021年6月30日累計赤字316.4美元，這是由與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本推動的。

我們已將大部分財力投入研發，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動。到目前為止，我們主要通過出售股權證券、從我們的被許可人和合作者那裏獲得資金以及債務融資來為我們的運營提供資金。我們不會從產品銷售中獲得任何收入，我們的候選產品將需要大量額外投資，才能為我們提供任何收入。

我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損，因為我們：

由於各種原因，我們的費用可能會超出預期，包括如果FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA、加拿大衞生部或其他國內外監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，包括批准後承諾。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益產生不利影響。

S-7

我們不會從產品銷售中獲得任何特許權使用費或其他收入，而且可能永遠不會在美國公認會計原則的基礎上實現盈利。

我們在美國GAAP基礎上創造可觀收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。自成立以來，我們幾乎所有的收入都來自與我們的協作和許可協議相關的預付款和里程碑付款。這些協議的收入取決於我們或我們的合作伙伴成功開發我們的候選產品。我們不會從產品銷售中獲得任何特許權使用費或其他收入，也不會在可預見的未來(如果有的話)從產品銷售中獲得收入。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們未來的任何產品(如果有)一旦獲得批准，無法獲得市場認可或足夠的市場份額，我們可能永遠不會盈利。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們以及我們的合作者在以下方面的成功：

我們未來收入的範圍還將取決於我們的候選產品獲得批准的任何市場的規模，以及保險範圍的可用性，以及未來產品的第三方支付者的可用性和報銷金額(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的收入來實現盈利並保持這種狀況，我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金，如果根本沒有的話，這些資金可能無法以可接受的條件提供。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他操作。

自成立以來，我們一直將我們的大部分資源用於發現和開發我們的臨牀前和臨牀候選產品，在可預見的未來，我們預計將繼續投入大量資源。這些支出將包括與研發相關的成本、可能的里程碑付款和向第三方支付的特許權使用費、候選產品和批准銷售的產品的製造、進行臨牀前試驗和臨牀試驗以及獲得和維持監管部門的批准，以及將任何後來批准銷售的產品商業化。在截至2021年6月30日的6個月中，我們產生了3470萬美元的研發相關成本，其中不包括我們的合作者開發候選產品的成本。

我們目前的現金和現金等價物以及有價證券預計不足以完成我們的任何候選產品的臨牀開發，併為任何獲得監管部門批准的候選產品商業化做準備。因此，我們可能需要大量的額外資金來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

S-8

我們無法估計我們實際需要多少資金來完成我們的候選產品的研究和開發，也無法估計未來任何最終產品商業化所需的資金。

根據我們的研究和開發計劃以及與項目進展相關的時間預期，我們預計，截至最近的Form 10-Q季度報告發布之日，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。

我們的運營計劃可能會因為許多我們目前未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資，政府或其他第三方資金，營銷和分銷安排以及其他合作，戰略聯盟和許可安排，或這些方法的組合。未來籌集資金可能會帶來額外的挑戰，未來的融資可能不會有足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。

我們可能會分配有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用其他可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於數量有限的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決定可能導致我們無法充分利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利。

S-9

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們達成的任何融資安排的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權還是債務)，或者發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券也會稀釋我們所有股東的權益。例如，在2019年11月，我們與Jefferies LLC(或Jefferies)以及Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或Stifel簽訂了2019年11月的銷售協議，通過Jefferies和Stifel擔任銷售代理的“市場”股權發行計劃，不時出售最多5000萬美元的我們的普通股。截至2020年1月，我們總共出售了3252,330股普通股，扣除已支付的佣金和交易費用，收益為4850萬美元。2020年1月，我們完成了375萬股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股16.00美元，扣除承銷折扣、佣金和發行費用後收益為5630萬美元。2020年2月，2020年1月公開發行的承銷商行使了選擇權，以每股16.00美元的公開發行價額外購買了562,500股我們的普通股，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，額外籌集了840萬美元的收益。此外，在2020年8月，我們與Jefferies和Stifel簽訂了2020年8月的銷售協議，通過傑富瑞和Stifel擔任銷售代理的“市場”股權發行計劃，不時出售最多1.00億美元的普通股。截至2021年6月30日，我們總共出售了73.3萬股普通股，扣除已支付的佣金和交易費用，收益為1070萬美元。2021年3月, 我們完成了5,135,135股普通股的承銷公開發行，其中包括810,810股在承銷商全面行使認購權後出售的普通股，以及1,081,081股的預融資權證。普通股的公開發行價為每股18.5美元，預融資權證的發行價為每股預資權證18.4999美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的收益為1.079億美元。2021年9月，根據我們與Neurocrine Biosciences的合作協議條款，我們向Neurocrine Biosciences發行了275337股普通股，總收購價為550萬美元。

我們還與硅谷銀行簽訂了一份修訂和重述的貸款和擔保協議，根據該協議，我們總共借入了1550萬美元的本金。重述的貸款和擔保協議以我們除知識產權以外的幾乎所有資產為擔保，並要求遵守各種肯定和消極的公約。2020年5月，我們提前償還了全部未償還定期貸款餘額，硅谷銀行取消了所有產權負擔。未來發生的任何債務都將導致固定支付義務的增加，並有可能強制實施限制性契約。這些公約可能包括對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下更早的階段，從而導致我們失去一些候選產品的權利或其他不利條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們的股東可能會因行使本次發行中提供的預融資認股權證而進一步稀釋。

我們受到與匯率波動相關的風險的影響，這些風險可能會影響我們的經營業績。

截至2021年6月30日，我們約5%的現金和現金等價物以及有價證券以加元計價。我們在加拿大的業務產生了大量的加元費用。我們目前沒有為我們的加元支出進行外幣對衝安排，因此，外幣波動可能會對我們的收益產生不利影響；但在未來，我們可能會從事匯率對衝活動，以努力減輕匯率波動的影響。我們實施的任何對衝技術都可能無法奏效。如果我們的對衝活動不是有效的，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的市場價格產生更重大的影響。

從歷史上看，我們通過債務融資等多種渠道為現金需求融資，債務融資安排可以包含可能限制我們業務和融資活動的經營和財務契約。

我們歷來通過合作協議、股權和債務融資來滿足我們的現金需求。債務融資可能需要我們幾乎所有資產的擔保權益，還可能限制我們的能力，其中包括：

S-10

例如，2018年8月，我們與硅谷銀行簽訂了一項修訂並重述的貸款和擔保協議，規定向我們提供本金總額為1550萬美元的定期貸款。根據這份修訂和重述的貸款和擔保協議，我們的借款幾乎以我們除知識產權以外的所有資產為抵押，也使我們受到某些肯定和限制性的契約的約束。在2020年5月，我們償還了借款並終止了修訂和重述的貸款協議；然而，我們未來可能會考慮類似的債務融資安排。我們未來尋求的任何此類債務融資都可能限制我們為我們的運營融資、從事業務活動或擴大或全面推行我們的業務戰略的能力。

與我們的工商業相關的風險

我們和我們的合作者在候選產品的市場上面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品，或者比我們或我們的合作者更成功地做到這一點。

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視專利產品。我們在藥物發現和產品開發方面面臨着來自許多不同方法和來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們或我們的合作者成功開發並商業化的任何候選產品都將與現有產品以及未來可能推出的任何新產品展開競爭。

如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的療效、安全性和/或耐受性、管理的便利性和簡易性、價格、替代產品的潛在優勢、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保險和足夠的補償。

與我們或我們的合作者相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有明顯更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的決定的影響。

如果我們無法在這些領域與我們的一個或多個競爭對手有效競爭，我們的業務將不會增長，我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格可能會受到影響。

S-11

例如，如果我們的多個專有或合作產品被批准用於治療癲癇，我們預計它們可能會相互競爭，並與其他抗癲癇藥物或ASM競爭。目前處方的ASM包括苯妥英、左乙拉西坦、布里瓦西坦、卡馬西平、甲氧苄酯、氯巴嗪、拉莫三嗪、丙戊酸鹽、奧卡西平、託吡酯、乳糖胺、乙琥胺、帕拉帕坦、大麻二醇、醋酸埃斯利卡西平、加巴噴丁和芬氟拉明。FDA尚未批准任何專門用於KCNQ2發育和癲癇腦病(也稱為KCNQ2-Dee或EIEE7)或SCN8A發育和癲癇腦病(或稱為SCN8A-Dee或EIEE13)的藥物產品，SCN8A-Dee或EIEE13是一種由於編碼Nav1.6鈉通道的SCN8A基因功能獲得突變而導致的早期嬰兒癲癇腦病。臨牀開發中還有其他可能與我們的產品競爭的ASM，包括Angelini Pharma、衞材有限公司、Jazz PharmPharmticals plc、Knopp Biosciences LLC、Longboard PharmPharmticals、Marinus PharmPharmticals，Inc.、Neurocrine Biosciences、Ovid Treeutics Inc.、Praxis Precision Medicines，Inc.、Sage Treeutics、SK Life Science Inc.、Stoke

我們沒有上市的專利產品，也沒有完成超過第二階段臨牀試驗的臨牀開發，這使得我們很難評估我們未來候選產品的開發能力，以及獨立將任何結果產品商業化的能力。

作為一家公司，我們以前沒有完成3期臨牀試驗或完成兒科適應症臨牀試驗的經驗，也沒有相關的法規要求或產品商業化的經驗。我們還沒有證明我們有能力在第二階段之後獨立和重複地進行臨牀開發，進行關鍵的臨牀試驗，獲得監管部門的批准，生產商業規模的藥物產品，或安排第三方代表我們這樣做，並將治療產品商業化。如果我們要執行我們的商業戰略，開發和獨立商業化候選產品，我們將需要培養這樣的能力。要執行我們開發獨立項目的業務計劃，我們需要成功地：

如果我們不能成功地實現這些目標，我們將無法獨立開發和商業化任何未來的候選產品，也可能無法實現這樣做的潛在優勢。

如果除了XEN496、XEN1101和XEN007之外，我們不能成功地發現、獲得或授權候選產品，我們擴展業務和實現戰略目標的能力可能會受到影響。

我們已經建立了一條產品開發渠道，通過從我們的內部研究工作或通過收購或授權其他產品或技術來確定候選產品。到目前為止，我們的內部發現工作已經產生了多個候選開發產品，其中包括XEN901和XEN402。XEN901是我們授權給Neurocrine Biosciences公司的，現在被稱為NBI-921352，XEN402已經被Flexion收購，用於其候選產品FX301。我們的內部發現工作和對潛在收購或許可內機會的評估都需要大量的技術、財務和人力資源，無論我們是否確定任何可行的候選產品。

如果我們不能從我們的內部研究工作或通過收購或許可其他候選產品或技術來確定更多適合臨牀開發和商業化的候選產品，我們可能無法在未來獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品、履行我們合作協議規定的義務、進行臨牀試驗以及將我們的候選產品商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。

S-12

由於生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，我們在吸引和留住合格員工方面可能會遇到困難。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的總裁兼首席執行官約翰·伊恩·莫蒂默先生以及其他員工。如果我們的一名或多名高級管理層成員失去服務，可能會嚴重延遲甚至阻礙我們候選產品的成功開發。

此外，在擴大我們的臨牀開發活動和發展商業能力時，我們將需要招聘更多的人員，包括支持我們獨立商業化努力的銷售基礎設施。我們可能無法以可以接受的條件吸引和留住人才，因為很多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們的員工、合作者和其他人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、合作者、供應商、首席調查員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的規定，向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的數據隱私和安全以及醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。此外，有關數據隱私和安全的法律，包括1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)，經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)、一般數據保護條例(EU)2016/679或GDPR、個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)以及其他司法管轄區的類似法律修訂，可能會就保護隱私、使用、確保可單獨識別的健康信息的安全性和傳播性，如遺傳物質或我們通過直接面向患者的網絡招募方法獲得的信息，用於識別罕見或極端表型的患者或被確定為進行臨牀試驗的患者。

各種法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。任何不當行為也可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員、董事、代理人和代表(包括顧問)的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些行動或訴訟是由於未能遵守這些法律和法規而引起的。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁、被排除在政府醫療保健計劃之外，或者削減或重組我們的業務。

我們可能會在管理我們的增長，包括裁員和成功擴大業務方面遇到困難。

我們的業務戰略包括繼續開發，以及在開發成功的情況下，將選定的候選產品商業化。為了執行這一戰略，我們將需要建立一個監管、銷售、製造、供應鏈和營銷基礎設施，並擴大我們的開發能力或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力和基礎設施。為了實現這一目標，我們需要識別、聘用和整合以前沒有作為一個團隊一起工作過的人員。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。

未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。

我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的業務疲軟，導致操作錯誤，失去商業機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有的和更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

S-13

如果發生信息安全事件，例如網絡安全漏洞、系統故障或我們的系統或承包商或供應商的系統受到其他危害，我們的業務和運營可能會受到影響。

為了實現業務目標，我們依賴內部信息技術系統和網絡以及第三方及其供應商和承包商的系統和網絡來處理和存儲敏感數據，包括機密研究、商業計劃、財務信息、知識產權和可能受法律保護的個人數據。惡意軟件、未經授權的訪問、公共衞生流行病或流行病(例如，包括新冠肺炎)、恐怖主義、戰爭或自然災害等事件造成的計算機系統、網絡或電信故障可能會中斷我們的內部或合作伙伴的運營。我們越來越依賴我們的技術系統來運營我們的業務，遠程員工不斷增加，我們有效管理業務的能力取決於我們或我們的第三方承包商或供應商的技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性。我們或我們的第三方承包商或供應商的技術系統(包括雲技術)的崩潰、入侵、腐敗、破壞或破壞，和/或未經授權訪問我們的數據和信息，以及其他網絡攻擊，如網絡釣魚、社會工程、勒索軟件和其他惡意軟件攻擊，都可能使我們承擔責任，增加成本或對我們的業務運營產生負面影響。此外，臨牀前試驗數據、我們候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗的數據或其他機密信息的丟失、更改或其他損壞可能會導致我們的監管申報和開發工作的延遲，顯著增加我們的成本，並對我們的業務造成其他不利影響。任何中斷或網絡安全漏洞將導致我們的數據丟失、更改或其他損壞，或不適當地披露機密、個人或專有信息, 我們可能會招致責任和其他補救費用，可能會損害我們的聲譽，我們候選產品的開發可能會被推遲。

到目前為止，我們還沒有經歷過信息安全事件或網絡攻擊(如網絡釣魚、社會工程、勒索軟件或惡意軟件攻擊)對我們的業務、財務狀況或運營造成的任何實質性影響；但是，由於攻擊技術經常變化，隨着此類攻擊的數量和複雜性的增加，我們的業務、財務狀況或運營未來可能會受到不利影響。這種影響可能會導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和監管行動。此外，訪問機密信息和遠程工作能力的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業機密或其他知識產權的損失。由於我們和我們的供應商和承包商的遠程工作人員數量不斷增加，這些風險可能會增加。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。*雖然我們已經實施了安全措施，到目前為止還沒有檢測到我們的系統遭到網絡安全破壞，也沒有遇到重大系統故障，但我們的計算機系統以及我們的第三方合同製造商、第三方合同研究組織或CRO，或其他承包商、供應商、顧問、董事和合作夥伴使用的外部系統和服務仍然可能容易受到這些事件的影響。

與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

由於我們從事重大的跨境和國際活動，我們將面臨與國際業務相關的風險，包括：

S-14

如果這些問題中的任何一個發生，我們的業務可能會受到實質性的損害。

衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情和其他公共衞生危機可能會在幾個方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，由於我們的原材料、藥品和藥品供應鏈遍佈全球，因此可能會受到重大幹擾。此外，可能會對原材料、藥品或藥品的出口、進口或運輸進行相關限制，這可能會大幅推遲我們的業務或臨牀試驗。

我們的某些研究和開發工作也在全球進行，包括我們正在進行的3期XEN496(EPIK)臨牀試驗，該試驗包括在北美和澳大利亞的研究地點，預計將包括歐洲和亞洲的地點。例如，我們之前經歷過由於新冠肺炎大流行，我們2b期XEN1101(X-TOE)臨牀試驗的新患者入院率顯著降低。雖然我們能夠完成這項試驗的招募工作，但我們不能確定正在進行的新冠肺炎大流行或相關變異不會對正在進行的或未來的臨牀試驗產生負面影響。儘管新冠肺炎仍在流行，我們的EPIK試驗取決於我們啟動臨牀站點和招募患者的能力。

我們繼續為我們的許多員工提供在家工作的選擇，並自2020年3月起停止了非必要的商務旅行。由於我們的一些員工已經過渡回我們的辦公場所，新冠肺炎感染有可能在我們的辦公室或實驗室爆發，並嚴重影響我們的運營。此外，如果我們的任何關鍵供應商受到影響，如果我們無法及時採購基本設備、臨牀試驗藥物產品、供應或服務，我們的業務可能會受到影響。

新冠肺炎疫情對公眾健康、商業運營和整體經濟的最終影響繼續存在不確定性；因此，目前無法合理估計我們的財務狀況、經營業績和流動性受到的負面影響，但影響可能是實質性的。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，在任何納税年度，如果我們75%或更多的總收入是被動收入，或者至少50%的資產平均季度價值(這可能部分由我們普通股的市值決定，可能會發生變化)是為了生產或產生被動收入，我們將被描述為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。根據我們普通股的價格以及我們總收入和總資產的構成，我們不相信我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的應税年度是PFIC，但在接下來的幾年我們可能是PFIC。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就本課税年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。

如果我們在任何一年都是PFIC，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。非公司美國持有者出售我們的普通股所獲得的收益將作為普通收入而不是資本利得徵税，適用於我們普通股股息的優惠税率將失去。利息費用也將被增加到所有美國持有者實現的收益和股息的税收中。美國持有者應該就他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

S-15

美國持有者可以通過及時進行一次合格的選舉基金選舉來避免這些不利的税收後果。對於我們將達到PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中按比例計入我們的淨普通收入和淨資本利得(如果有的話)。只有當我們承諾按比例提供美國持有人在我們的淨普通收入和淨資本利得中的份額時，美國持有人才能進行合格的選舉基金選舉。應要求，我們將向我們的美國持有者提供必要的信息，以便他們進行合格的選舉基金選舉，並報告他們普通股的普通收益和淨資本利得，我們相信我們是PFIC的每一年。美國持有者應該就這次選舉和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者還可以通過及時進行按市值計價的選舉來減輕不利的税收後果。一般來説，對於我們達到PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將在其每一個納税年度的毛收入中計入其普通股價值的增加，並從其毛收入中扣除該股票在其每個納税年度的價值的減少。只有當我們的普通股在包括納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克(Nasdaq)在內的合格交易所定期交易時，才能做出並維持按市值計價的選擇。我們的普通股是否定期在合格的交易所交易是基於部分超出我們控制範圍的事實做出的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國持有者可能沒有資格進行按市值計價的選舉，以減輕不利的税收後果。美國持有者應該就是否有可能進行這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

此外，如果我們是或成為PFIC(或我們的PFIC地位不確定)，可能會阻止某些美國投資者購買我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在我們組織或運營的司法管轄區，我們可能會繳納所得税，這將減少我們未來的收入。

我們有可能在加拿大和美國以外的司法管轄區繳納所得税，如果根據任何此類司法管轄區的法律，我們被視為在那裏進行貿易或業務，或賺取被認為來自那裏的收入，我們沒有資格獲得豁免。在我們不相信我們須繳税的司法管轄區，我們不能肯定這些司法管轄區的税務機關不會對一個或多個課税年度進行審查。税務審查往往很複雜，因為税務機關可能不同意對我們報告的項目的處理，其結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

收購、合資或其他戰略交易可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們積極評估持續進行的各種戰略交易，包括收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、許可交易或對互補業務的投資。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

除上述風險外，海外收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特殊經濟、政治和監管風險。

此外，任何戰略聯盟、合資或收購的預期利益也可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

S-16

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們當前和任何未來產品的商業化。

由於我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的任何候選產品，包括任何與其他療法聯合開發的產品，據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。索賠也可以根據州或省的消費者保護法提出。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。我們同意賠償的第三方也有可能承擔責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們目前承保的產品責任保險，每次事故賠償10,000,000美元，總限額為10,000,000美元。我們認為我們的產品責任保險覆蓋範圍相對於我們目前的臨牀項目是適當的；但是，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險覆蓋範圍，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們普通股的市場價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們未來的運營和業務業績產生不利影響。

我們的候選產品所針對的某些疾病或紊亂的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的情況。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關。這類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷這些候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

S-17

我們目前和未來在美國和其他地方的業務將直接或間接受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前與醫療保健提供者的安排以及我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案以及我們開展業務的外國司法管轄區的類似法律，這些法律可能會約束我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能會受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和患者隱私監管的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療法律法規包括：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

S-18

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的研究和開發活動涉及對潛在有害生物材料以及危險材料、化學品和通常用於分子和細胞生物學的各種放射性化合物的控制使用。例如，我們通常在培養中使用細胞，並使用少量的放射性同位素。我們不能通過維護最新的許可和培訓計劃來完全消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而造成意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能會對由此造成的損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們目前為因使用這些材料而引起的某些索賠投保。然而，如果我們不能以合理的費用和足夠的承保範圍維持我們的保險範圍，我們的保險可能不包括可能出現的任何責任。我們受加拿大聯邦、省和地方法律法規的約束，並可能受美國和/或外國有關這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、搬運和處置的法律法規的約束。遵守有關使用這些材料的規定可能代價高昂，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的伯納比。我們很容易受到地震等自然災害的影響，這些自然災害可能會擾亂我們的運營。如果發生自然災害、停電、火災或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們CMO的製造設施)，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。雖然我們為地震和其他自然災害投保，但我們可能不會投保足夠的業務中斷保險來補償可能發生的所有損失。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能不夠充分。我們可能會因為自然災害或地震而產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們可能會丟失樣本或其他有價值的數據。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們候選產品的開發、臨牀測試和監管審批相關的風險

FDA、EMA、加拿大衞生部和其他司法管轄區監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們或我們的合作者不能及時或根本不能獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性的損害。

監管審批過程成本高昂，獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區其他監管機構批准銷售任何產品所需的時間是不確定的，可能需要數年時間。是否會獲得監管批准是不可預測的，取決於眾多因素，包括監管部門的實質性裁量權。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀前數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，即使臨牀前研究顯示有希望的結果和臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要更多的試驗、製造相關研究或非臨牀研究。儘管許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品仍未能獲得市場批准。如果我們的研究和試驗結果不能令FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大延遲，或者我們可能需要花費大量額外資源(這可能是我們無法獲得的)來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。也有可能我們現有的候選產品或未來的候選產品都不會獲得監管部門的批准。, 即使我們花費大量的時間和資源尋求這樣的批准。

我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

S-19

即使我們或我們的合作者獲得了對特定產品的批准，監管機構也可能會根據包括臨牀試驗在內的昂貴的批准後承諾的履行情況而給予批准，或者可能批准其標籤不包括該產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。

此外，由於對於我們可能尋求批准的某些疾病或障礙可能有批准的治療方法，為了獲得監管批准，我們可能需要在臨牀試驗中證明我們開發的用於治療這些疾病或障礙的候選產品不僅安全有效，而且可能需要與現有產品進行比較，這可能會使我們的候選產品更難獲得監管批准或足夠的補償。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果臨牀試驗被延長、推遲、沒有完成、不成功或沒有結論，我們可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性的損害。此外，我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。

候選產品的臨牀測試是昂貴的，根據開發階段的不同，可能需要相當長的時間才能完成。臨牀試驗結果本質上是不確定的，失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生，並可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性影響。

臨牀試驗可能會因各種原因而暫停或推遲，包括與以下各項相關的原因：

S-20

這些風險和不確定性可能影響我們或我們的合作者的任何臨牀計劃，上述任何臨牀、監管或操作事件都可能改變我們或我們的合作者計劃的臨牀和監管活動。例如，由於新冠肺炎大流行，我們之前經歷了X-TOLE試驗中新患者入院率的顯著下降。雖然我們能夠完成這項試驗的招募工作，但我們不能確定正在進行的新冠肺炎大流行或相關變異不會對未來的其他試驗產生負面影響。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，我們在EPIK試驗中臨牀站點的啟動受到了影響，該試驗將包括北美和澳大利亞的研究站點，預計將包括歐洲和亞洲的臨牀站點。新冠肺炎可能會繼續影響我們XEN496EPIK臨牀試驗的患者登記。

任何3期或其他關鍵臨牀試驗的結果，包括但不限於我們的EPIK試驗，可能不足以支持上市批准。這些臨牀試驗耗時很長，就非孤兒適應症而言，通常涉及數百至數千名患者。對於KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee或兒童或青少年失神癲癇，或CAE或JAE等孤兒適應症，由於識別和招募患者的挑戰，臨牀試驗也可能很漫長。此外，如果FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構不同意我們或我們的合作者對關鍵檢測標準或主要終點的選擇，主要終點的結果相對於未接受實驗治療的控制組患者來説不可靠或不顯著，或者我們的統計分析沒有定論，該監管機構可能會拒絕在其管轄的地區批准我們的候選產品。FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構也可能要求進行額外的臨牀試驗，作為批准任何這些候選產品的條件。

如果臨牀試驗被我們、我們的合作者、進行該試驗的機構的IRBs、該試驗的任何數據安全監測委員會或FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構暫停或終止，我們或我們的合作者也可能遇到延遲。這些主管部門可能會由於一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、候選產品的製造問題、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用某種藥物有療效、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，由於另一家公司的候選產品與我們的化合物類別相同，由於試驗或其他臨牀數據引起的安全問題，可能會出現延遲。

此外，適用的法規要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化，或者包括可能產生對我們的整體發展戰略至關重要的重要科學信息的額外目標。方案修改過程通常需要幾個審查機構的審查和批准，包括監管機構和科學、監管和倫理委員會以及IRBs，這可能會影響臨牀試驗的及時完成。此外，在提交的表格中，這些方案修正案可能不會被評審機構接受，或者根本不會被接受，這可能會影響成本、時間或成功完成臨牀試驗。

我們還可能被要求制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，以支持遠程臨牀試驗活動，這些活動已經並預計將繼續增加我們臨牀試驗的成本和複雜性。自2020年3月以來，美國食品和藥物管理局、環境管理局和加拿大衞生部發布了各種指導文件和相關指導更新，描述了在新冠肺炎大流行期間進行臨牀試驗的贊助商應考慮的一些事項。美國食品藥品監督管理局還發布了與新冠肺炎相關的指導意見，涉及恢復正常的藥品和生物製品生產運營；製造、供應鏈和檢查；以及新冠肺炎突發公共衞生事件期間臨牀試驗的統計考慮因素等。鑑於新冠肺炎變體的傳播，美國食品藥品監督管理局和其他監管機構可能會發布可能對我們的業務和臨牀開發時間表產生實質性影響的額外指導和政策。對現有政策和法規的改變可能會增加我們的合規成本或推遲我們的臨牀計劃。

如果我們或我們的合作者延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們在專利保護下擁有獨家產品商業化權利的期限可能會縮短，我們或我們的合作者開始產品銷售和從產品中獲得產品收入的能力將會被推遲。？此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，並減緩我們的候選產品開發和審批過程。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們或我們的合作者的候選產品被拒絕監管部門的批准。

S-21

XEN496的目標是KCNQ2-DEE的超級孤兒適應症，FDA已經表示，如果在藥物開發過程中沒有新的或意想不到的安全問題，一項單一的小型關鍵試驗可能足以證明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。不過，其他監管機構可能需要額外的數據。此外，儘管我們認為，根據已發表的臨牀病例報告，XEN496中的活性成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的兒童患者中的安全性和有效性特徵似乎很有希望，但我們還不知道兒科專用製劑XEN496在使用KCNQ2-Dee的兒童患者中是否與最初的Ezogabine配方具有相同或相似的安全性、藥代動力學和/或療效特徵。如果我們不能複製已發表的臨牀病例報告，由於新配方或任何其他因素，XEN496的臨牀開發可能不會成功，FDA或其他監管機構可能需要更多患者的額外數據，或者我們可能無法生成足夠的數據用於在這些患者中獲得批准。

在臨牀開發的任何階段，臨牀試驗都可能無法充分證明我們或我們合作者的候選產品的安全性和有效性。終止我們或我們合作者的任何候選產品的開發可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性的損害。

我們和我們合作者的候選臨牀產品，包括XEN1101、XEN496、XEN007、NBI-921352(由我們的合作者Neurocrine Biosciences開發)和FX301(由Flexion開發)，以及我們預計將進入臨牀開發的候選產品(包括我們的臨牀前化合物)都處於不同的開發階段，在商業化之前需要大量的臨牀開發、測試和監管批准。

在獲得監管部門對我們產品商業化銷售的批准之前，我們或我們的合作者必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明候選產品在每個目標適應症中的使用都是安全有效的。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗。臨牀試驗往往無法證明為目標適應症研究的候選產品的安全性和有效性。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況。除了任何候選產品的安全性和有效性試驗外，臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、統計分析計劃、安慰劑效應、患者登記標準、患者依從性和試驗執行中的缺陷。從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於上述任何原因而導致的臨牀試驗失敗都可能對我們的業務和我們普通股的市場價格造成重大損害。

就我們和我們的合作者的一些候選產品而言，我們和我們的合作者正在尋求開發治療某些臨牀經驗相對有限的疾病或紊亂的方法，臨牀試驗可能會使用新的終點和測量方法或主觀的患者反饋，這會增加這些臨牀試驗的複雜性，並可能推遲監管部門的批准。我們或我們的合作者的臨牀試驗的負面或非決定性結果可能會導致決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗，或者可能導致終止候選產品的繼續開發。例如，2021年10月4日，我們公佈了XEN1101在成年局灶性癲癇患者中的X-Tole 2b期臨牀試驗的背線數據。即使我們的X-Tole 2b期臨牀試驗的背線數據呈陽性，也不能保證我們能夠成功地將該候選產品的開發提前到後期臨牀試驗或獲得XEN1101的監管批准。上述任何結果都將對我們的業務、候選產品流水線和未來前景產生重大不利影響。

如果我們或我們合作者的候選產品在臨牀試驗中沒有被證明既安全又有效，這些候選產品將無法獲得監管部門的批准或成功商業化。此外，如果我們或我們的合作者未能在我們或我們的合作者正在開發臨牀候選產品的任何適應症的臨牀試驗中顯示出積極的結果，可能會對其他適應症的開發工作產生不利影響。在這種情況下，我們將需要開發其他化合物，進行相關的臨牀前測試和臨牀試驗，並可能尋求額外的融資，所有這些都將對我們的業務、增長前景、經營業績、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們或我們的合作者可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀研究，包括極端孤兒、孤兒或利基適應症，這可能會推遲或阻止對我們候選產品的臨牀研究。

我們或我們的合作者可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有在研究中實現多樣性所需或期望的特徵的患者，無法及時完成臨牀研究，或者根本無法完成。對於極端孤兒、孤兒和利基適應症以及更普遍的情況，患者登記參加臨牀試驗的因素包括：

S-22

超級孤兒、孤兒和利基適應症(如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee和其他早期嬰兒癲癇性腦病)以及XEN007未來發展的潛在孤兒適應症(包括兒童交替性偏癱或AHC、偏癱或HM、CAE和JAE)給臨牀試驗帶來了重大的招募挑戰，完全瞭解這些人羣的規模仍然相對未知。這些患者中的許多人可能不適合或不能參加我們或我們的合作者的臨牀試驗。這意味着我們或我們的合作者通常將不得不進行多個地點和潛在的多個國家的試驗，這可能是昂貴的，需要密切的協調和監督。如果我們或我們的合作者遇到延遲完成臨牀試驗的情況，這種延遲可能會導致成本增加、延遲我們的產品開發、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀研究。即使我們或我們的合作者成功地獲得了監管部門的批准，超級孤兒、孤兒和利基適應症中有限的患者羣體也可能會影響我們或我們的合作者候選產品的成功商業化和報銷率，這可能會影響收入和我們實現盈利的能力。

如果我們未能獲得或保持某些候選產品的孤兒藥物指定或其他監管排他性，我們的競爭地位將受到損害。

雖然我們還有與XEN496和XEN007相關的臨時和非臨時專利申請，但這些候選產品目前沒有任何已頒發的專利，我們可能不得不完全依靠孤兒藥物指定來獲得這些候選產品的市場獨家經營權。目前，這一指定在美國和歐盟分別提供七年和十年的市場獨家經營權，如果一種產品是第一個被批准用於此類孤兒適應症的產品。在歐盟，對於孤兒藥物，有效和完整的兒科調查計劃(PIP)可以使贊助商有資格在審查孤兒藥物指定時授予的十年市場獨家經營權基礎上延長兩年的市場獨家經營權。然而，孤兒藥品市場排他性並不涉及該藥物在批准中特別指定的適應症以外的其他適應症，也不阻止其他類型的藥物在這些相同的適應症中獲得孤兒指定或批准。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為新藥在臨牀上優於孤兒產品或出現市場短缺，FDA也可以隨後批准具有類似化學結構的藥物用於相同的條件。

在歐盟，如果藥物不再滿足最初的指定標準，或者如果上市授權持有者同意第二次孤兒藥物申請或不能提供足夠的藥物，或者第二個申請者證明其藥物在臨牀上優於最初的孤兒藥物，孤兒排他性可能會減少到六年。XEN007是一種我們正在評估CAE、JAE、HM或AHC潛在開發的藥物，已獲得FDA對CAE、HM和AHC的孤兒藥物指定。我們還獲得了FDA的孤兒藥物稱號，歐盟委員會授予XEN496孤兒藥物稱號，作為治療KCNQ2-Dee的藥物。如果我們為其他適應症或在其他司法管轄區尋求孤兒藥物指定，我們可能無法獲得此類孤兒藥物指定，即使我們成功，此類孤兒藥物指定也可能在獲得批准後無法導致或維持孤兒藥物專有性，這將損害我們的競爭地位。此外，並非所有司法管轄區，如加拿大，都有孤兒藥物名稱。無論是孤兒藥物指定，還是RPD指定，都不會使藥物在監管審查或審批過程中獲得任何優勢，除了可能的費用減免，對於RPD，優先審查憑證。

S-23

儘管美國食品和藥物管理局已經批准了XEN007用於治療慢性腦梗死和AHC的RPD，以及授予NBI-921352用於治療SCN8A-DeE的RPD，但我們可能無法從這樣的指定中實現任何價值。

我們的候選產品XEN007已獲得美國食品和藥物管理局的治療慢性腦血管炎和急性肝炎的RPD稱號，我們的合作伙伴Neurocrine Biosciences正在開發的NbI-921352已獲得治療SCN8A-DeE的RPD稱號。FDA將“罕見的兒科疾病”定義為在美國影響不到20萬人的疾病，主要是18歲以下的人。根據FDA的RPD優先審查代金券計劃，一旦治療RPD的新藥申請NDA或生物製品許可證申請BLA獲得批准，此類申請的發起人將有資格獲得優先審查代金券，該優惠券可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。不能保證我們或我們的Neurocrine Biosciences將收到RPD優先審查券，或者使用優先審查券將導致對後續營銷申請的更快審查或批准。即使我們或我們的Neurocrine Biosciences能夠分別在CAE或AHC或Nbi-921352獲得SCN8A-DEE的XEN007批准，並有資格獲得這樣的優先審查券，該計劃也可能在這些候選產品獲得批准時不再有效。此外，儘管優先審查代金券可以免費出售或轉讓給第三方，但不能保證如果我們將優先審查代金券出售給第三方，我們將能夠實現任何價值。此外，作為2021年冠狀病毒應對和救濟補充綜合撥款法案的一部分，國會將FDA的授權延長至2024財年運營RPD優先審查代金券計劃。指定RPD不會加快產品的開發或監管審查，也不會增加其獲得上市批准的可能性。

臨牀前研究和/或早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構的要求。

臨牀前研究的結果，無論是由我們的CRO生成的，還是由我們獲得許可或從其獲得候選產品的第三方生成的，例如XEN901(我們向Neurocrine Bioscience授權，現在稱為NBI-921352)或XEN402(通過Flexion獲得，用於其候選產品FX301)，都可能不能預測臨牀測試的結果。此外，由於各種原因，臨牀前結果往往很難在不同的研究之間進行比較，包括實驗方案和技術、人員、設備和其他因素的差異，這可能會使臨牀前結果的可靠性和臨牀試驗結果的預測性降低。此外，已發表的第三方臨牀數據或病例報告或我們候選產品的早期臨牀試驗數據可能無法預測後期臨牀試驗的結果。對早期(通常規模較小的)研究結果的解釋需要謹慎，這些研究表明某些患者有臨牀上有意義的反應。招募更多患者的臨牀試驗後期階段的結果可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能不會複製早期的臨牀試驗，原因有很多，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點(或探索性研究中缺乏試驗終點)、患者羣體、患者數量、患者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究缺乏統計能力。當研究中的疾病或紊亂缺乏確定的臨牀終點、有效的療效測量時，這些不確定性就會增加。, 就像孤兒疾病或紊亂的情況一樣，以前沒有針對這些疾病開發過藥物，並且候選產品針對的是新的機制。例如，據我們所知，NBI-921352是第一個正在開發的用於治療癲癇的選擇性NA1.6鈉通道抑制劑，因此，由於其新的分子機制，標準的臨牀前模型可能無法預測臨牀療效。

此外，我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在我們的第三階段臨牀試驗中達到了主要終點。FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變其對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於關鍵臨牀試驗方案的評論或建議之後，如果成功，這些評論或建議可能會成為FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構申請批准的基礎。此外，這些監管機構中的任何一家也可能批准我們的候選產品，其適應症範圍比我們要求的要窄，或者可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准。

我們的藥物發現方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何有商業價值的產品。

我們的藥物發現方法可能不會以重複性或成本效益的方式導致發現候選產品和開發安全有效地治療人類疾病的商業上可行的產品。

我們的藥物發現工作最初可能在確定更多的潛在候選產品方面表現出希望，但無法為臨牀開發或商業化提供可行的候選產品。出現此類故障的原因有很多，包括：任何候選產品在進一步研究後，可能被證明具有嚴重或意想不到的副作用或其他特徵，表明其不太可能是安全的或不符合適用的監管標準；以及任何候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產。

S-24

如果我們的發現活動不能確定新的藥物發現目標，或者這些目標被證明不適合治療人類疾病，或者如果我們不能為這些目標開發具有特異性和選擇性的候選產品，我們將無法開發出可行的產品。如果我們不能開發出可行的產品並將其商業化，我們就不會取得商業上的成功。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延誤。

由於候選產品是通過臨牀前試驗到後期臨牀試驗獲得批准和商業化而開發的，為了優化產品、工藝和結果、擴大專利保護和/或針對不同人羣，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)經常會發生變化。例如，XEN496是一種兒科專用的ezogabine配方，我們還開發了一種用於NBI-921352的兒科配方，該配方包括在Neurocrine Biosciences的許可證中。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，在兒童中不提供相同的藥物暴露情況，和/或導致不同於以前在成人身上測試的配方所觀察到的副作用。新配方性能的意外變化可能會影響計劃中的臨牀試驗或未來使用改變材料進行的其他臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行額外的過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本和/或推遲或危及我們候選產品的批准和/或危及我們或我們的合作者開始產品銷售和創造收入的能力。

即使我們從一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的批准，我們也可能永遠不會在其他司法管轄區獲得對我們的候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務造成不利影響。

我們批准的產品的銷售(如果有的話)將受到我們獲得監管批准的國家/地區市場批准的監管要求的約束，我們計劃自己或與合作伙伴尋求監管批准，以便將我們的候選產品在北美、歐盟和其他國家商業化。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，而在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。例如，FDA在美國的批准不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准不能確保FDA、EMA、加拿大衞生部或其他國家的監管機構的批准。審批程序因司法管轄區而異，可能宂長且昂貴，涉及的要求和行政審查期限不同於美國，甚至可能比美國的要求和行政審查期限更長，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。即使我們的候選產品獲得批准，特定司法管轄區的監管機構也可能撤回對任何產品的監管批准。

即使產品獲得批准，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他適用的監管機構(視情況而定)可能會限制產品上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴而耗時的批准後承諾，包括臨牀試驗或繁重的風險管理活動，包括在美國進行的風險評估和緩解策略(Risk Review and Mitigation Strategy，簡稱REMS)，作為批准條件，以幫助確保該藥物的益處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、衞生保健專業人員的溝通計劃，以及確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初步營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。在美國以外的許多國家，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國獲得銷售許可。在某些情況下，我們打算為產品收取的價格也需要審批。

美國、加拿大和歐盟以外的國家的監管機構對產品候選產品的審批也有自己的要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准並遵守此類外國監管要求可能會給我們或我們的合作者帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們當前和任何未來產品在某些國家/地區的推出。

如果我們或我們的合作者未能獲得適用的營銷批准或遵守國際市場的監管要求，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務也將受到不利影響。

S-25

與商業化相關的風險

如果將來我們不能建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或就這些目的達成協議，我們可能無法成功地將未來的任何產品獨立商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或分銷經驗。我們的策略包括建立我們自己的商業基礎設施，在某些商業市場選擇性地將未來的產品商業化，這將是昂貴和耗時的。對於某些產品和/或商業市場，包括XEN496和XEN1101，我們正在評估北美以外市場的商業合作伙伴，如果我們認為參與此類產品的未來開發和商業化將促進我們的業務，我們可能會尋求保留參與此類產品未來開發和商業化的權利。

為了在北美髮展內部銷售、分銷和營銷能力，我們將不得不投入大量的財務和管理資源，其中一些資源需要在確認我們的任何候選產品將獲得批准之前投入。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理一個商業組織存在重大風險。對於我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能的任何未來產品，我們可能面臨許多額外的風險，包括：

在適當的情況下，我們可以選擇利用具有銷售、營銷和分銷能力的合同銷售人員、分銷合作伙伴或合作者來幫助我們的候選產品商業化或獨立商業化。如果我們與第三方達成協議，為產品提供銷售、營銷和分銷服務，由此給我們帶來的收入或盈利能力可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷該產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售、營銷和分銷我們當前或任何未來的產品。

即使我們獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品商業化，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。

我們單獨或與合作伙伴就我們商業化的候選產品獲得的任何監管批准，都將受到產品上市或受某些批准條件限制的已批准指示用途的限制，並可能包含可能代價高昂的批准後試驗的要求，包括第4階段臨牀試驗，以及監測上市產品的安全性和有效性以及與批准的包裝插入的符合性的監測。此外，我們的候選產品可能會收到1970年《受控物質法》規定的附表分類(或美國境外類似立法下的附表分類)，這將導致製造、供應鏈、許可、進出口和分銷方面的額外複雜性。

S-26

對於任何獲得批准的產品，我們或我們的合作者需要確保繼續遵守有關產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄等方面的廣泛法規和要求。這些要求包括提交安全性和其他批准後信息和報告，以及對於我們或我們的合作者需要在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前良好的生產實踐(CGMP)和當前的良好臨牀實踐(CGCP)。批准後發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與第三方製造商或製造流程有關的問題，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

此外，處方藥只能根據批准的標籤，針對批准的適應症進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。但是，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用開出合法可得的產品處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA和其他外國監管機構確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

如果我們的候選產品的市場機會比我們想象的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。因為我們一些候選產品的目標患者人羣很少，我們必須能夠成功識別患者，並獲得相當大的市場份額，才能實現盈利和增長。

我們的一些候選產品專注於罕見和超罕見疾病的治療。考慮到患有我們目標的一些疾病的患者數量很少，我們的盈利和增長取決於能否成功識別出這些罕見和超罕見疾病的患者。目前，大多數報道的對這些疾病患病率的估計都是基於對特定地理區域的一小部分人口的研究，然後通過外推來估計這些疾病在美國或其他地方的患病率。我們對患有這些疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於我們的內部估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基礎和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，因此，這些疾病的患者數量可能會低於預期。

我們識別患有疾病或障礙的患者的努力還處於早期階段，我們無法準確預測可能治療的患者數量。此外，我們的一些候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品治療，新患者可能變得越來越難識別或接觸到，這將對我們的手術結果和我們的業務產生不利影響。最後，即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，但專注於治療罕見和超罕見疾病的產品，因為儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額，但我們可能永遠不會實現盈利。

S-27

即使我們或我們的合作者獲準將我們的產品商業化，不利的定價規定以及挑戰第三方承保和報銷做法也可能損害我們的業務。

我們或我們的合作者是否有能力成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上從政府醫療計劃、私人健康保險公司、管理保健計劃和其他組織獲得。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。美國醫療保健行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確保我們或我們的協作者商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，也不能確定報銷級別。此外，承保範圍和報銷可能會影響我們或協作者獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們或我們的協作者可能無法成功將任何獲得營銷批准的候選產品商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用)的費率支付。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們和我們的合作者的費用，可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋政策和支付限制。我們或我們的合作者無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得我們或我們的合作者開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和我們的合作者的一些孤兒和利基適應症的目標患者羣體，如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee、CAE和JAE。為了使旨在治療較小患者羣體的療法在商業上可行，此類療法的定價、覆蓋範圍和報銷金額需要相對較高，以解決數量不足的問題。因此，我們將需要對任何佔較小潛在市場規模的經批准的產品實施定價、覆蓋和報銷戰略。如果我們無法從第三方付款人或政府為我們當前和任何未來的產品建立或維持承保範圍和足夠的補償，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來可能對營銷或銷售這些產品的能力產生不利影響。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們將我們或我們的合作者開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，一旦此類產品獲準銷售，這些建議可能會影響我們有利可圖地銷售任何產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，2010年，經2010年“醫療保健和教育協調法案”(PPACA)修訂的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。自頒佈以來，立法和司法方面一直在努力廢除、取代或改變部分或全部PPACA。例如，PPACA的各個部分一直是法律和憲法挑戰的對象。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位，在沒有具體裁決PPACA合憲性的情況下駁回了此案。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府頒佈的這項最高法院裁決、未來的訴訟和醫療保健措施將如何影響PPACA的實施、我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療法規的變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

S-28

此外，政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，HHS和CMS在2020年11月和12月發佈了最終規則，預計這些規則將影響製藥商對D部分下的計劃贊助商的降價，藥房福利經理和製造商之間的費用安排，處方藥進口，醫療補助藥品回扣計劃下的製造商價格報告要求，包括受藥房福利經理累加器計劃和與某些基於價值的採購安排相關的最佳價格報告影響的製造商贊助的患者援助計劃的法規。已經有多起針對HHS的訴訟，挑戰這些新規則的各個方面。2021年1月，拜登政府發佈了一份“監管凍結”備忘錄，指示各部門和機構負責人審查上屆政府的新規定或即將出台的規定。根據2021年美國救援計劃法案(American Rescue Plan Act)，自2024年1月1日起，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭, “多項條款旨在增加處方藥的競爭。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則以及國會可以採取的潛在立法政策，以推進這些原則。此外，國會正在考慮立法，如果通過，可能會對醫療保險覆蓋的處方藥價格產生重大影響，包括限制藥品價格上漲。這些規定以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥行業的影響目前尚不清楚。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，一些州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，一旦我們開始商業化，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在此類州法律下承擔更大的責任。這些和其他實施的醫療改革措施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能降低我們未來創造收入的能力或增加我們的成本，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎大流行。政府、保險公司、管理醫療機構和醫療保健服務和醫療產品的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制，如果獲得批准，可能會對我們候選產品的需求以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們或我們的合作者將我們當前或任何未來的產品有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的產品，如果有的話，可能不會被第三方付款人認為在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，或者是不划算的。此類產品可能無法獲得足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們或我們的協作者銷售任何未來產品的能力產生不利影響。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求的影響。

我們無法預測美國或其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的合作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的合作者無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

S-29

外國政府傾向於實施嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在大多數外國國家，特別是歐盟和加拿大，處方藥的定價和/或報銷受到政府的控制。在那些實行價格管制的國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。截至2021年10月，加拿大正在實施新的藥品定價法規和額外的定價指引，這些法規和額外的定價指引將影響專利藥品的銷售價格，實施日期將推遲到2022年1月，以便為該行業提供更多時間來適應新的報告義務。這些規定，以及未來關於藥品定價和報告義務的規定，將增加製造商的合規負擔，這可能是昂貴和耗時的。

一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，可能會延遲很長時間，並對該產品在該國家/地區的銷售收入產生負面影響。如果這些產品無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，或者存在來自低價跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們合作產品和候選產品的成功開發和商業化前景取決於我們的合作者的研究、開發和營銷努力。

我們無法控制我們的合作者可能為我們的計劃投入的資源、時間和精力，也無法有限地訪問有關此類計劃或由此類計劃產生的信息。我們依賴我們的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences和Flexion，根據我們與他們各自達成的協議，資助和實施候選產品的研究和任何臨牀開發，併成功地批准、營銷和商業化一個或多個此類產品或候選產品。這樣的成功將受到重大不確定性的影響。

我們確認來自成功協作的收入的能力可能會受到多種因素的影響，包括：

S-30

如果我們的合作者沒有以我們期望的方式表現，或沒有及時履行他們的責任，或者根本沒有，臨牀開發、監管批准和商業化努力可能會被推遲、終止或在商業上不成功。我們和我們的合作者之間可能會發生衝突。如果我們的一個或多個合作協議終止，我們可能需要自費承擔任何終止的產品或候選產品的責任，或尋找新的合作伙伴。在這種情況下，我們可能被要求限制一個或多個獨立項目的規模和範圍，或者增加我們的支出，並尋求可能無法接受的條款或根本無法獲得的額外資金，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴與Neurocrine Biosciences的合作關係來進一步開發和商業化NBI-921352，如果我們的合作關係不成功或終止，我們可能無法有效地開發和/或商業化NBI-921352，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴Neurocrine生物科學公司與我們合作開發和商業化NBI-921352。根據協議，根據聯合指導委員會的意見，Neurocrine Biosciences公司控制着有關NBI-921352的臨牀開發和商業化的所有決策。

由於我們與Neurocrine生物科學公司的合作，NBI-921352的最終成功或商業可行性在很大程度上超出了我們的控制。我們的財務回報(如果有的話)在很大程度上取決於開發和商業化里程碑的實現，以及銷售收入的份額。因此，我們的成功，以及給我們和我們的投資者帶來的任何相關財務回報，將在一定程度上取決於Neurocrine Biosciences在該協議下的表現。

由於我們依賴與Neurocrine Bioscions的合作關係，我們還面臨一些額外的特定風險，包括：

例如，在Neurocrine Biosciences公司提交了NBI-921352的IND後，美國食品和藥物管理局要求提供額外的非臨牀數據，以支持擬議的兒童SCN8A-DIE患者NBI-921352的兒科研究中的劑量合理性。根據這一反饋，Neurocrine Biosciences正在推進對患有SCN8A-DIE的青少年患者(12歲及以上)的第二階段臨牀試驗，並打算在FDA審查和批准額外的非臨牀信息後修改試驗方案，以納入患有SCN8A-DIE的較年輕的兒科患者(2-11歲)。關於這一聲明，我們和Neurocrine Biosciences修改了我們的合作協議，以調整在某些開發里程碑實現後欠我們的潛在付款條款，包括推遲欠我們的SCN8A-DIE試驗的里程碑付款，直到FDA批准協議修正案，將較年輕的兒科患者(2-11歲)包括在內。我們與Neurocrine Biosciences修訂後的合作協議的條款在我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中題為“商業-協作、商業和許可協議-與Neurocrine Biosciences，Inc.的許可和合作協議”的章節中有更詳細的描述。如果Neurocrine Biosciences不能向FDA提供足夠的額外非臨牀數據來支持方案修訂，我們將沒有資格獲得與SCN8A-DEE開發計劃相關的里程碑。此外，儘管我們之前已經宣佈，Neurocrine Biosciences正在推進臨牀計劃，開發用於治療成人局灶性癲癇的nbi-921352，並預計在今年晚些時候啟動第二階段臨牀試驗。, 我們不能確定Neurocrine Biosciences是否會繼續追求這一適應症，根據我們的合作協議，我們可能沒有資格獲得額外的付款。

如果我們或Neurocrine Biosciences未能履行各自的義務，任何臨牀試驗、監管批准或開發進度都可能被嚴重延遲或停止，可能導致昂貴或耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

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Neurocrine Biosciences決定在我們的候選產品之前強調其產品組合中目前的其他候選藥物，或在其產品組合中增加競爭藥物，這可能會導致我們決定終止協議，在這種情況下，除其他事項外，我們可能有責任支付所有正在進行的或未來的臨牀試驗的任何剩餘成本，包括花費額外的時間和資源來解決任何先前的缺陷或任何此類終止後我們可能繼承自Neurocrine Biosciences的監管不合規問題。

以上討論的任何情況都可能對與NBI-921352相關的開發和商業化活動的時間和範圍產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功建立新的合作關係或維持現有的聯盟，這可能會對我們開發候選產品和將產品商業化的能力產生不利影響。

在通常的過程中，我們與其他生物技術和製藥公司接觸，討論潛在的內部許可、外部許可、聯盟和其他戰略交易。我們可能會尋求進行這些類型的交易，以加強和加快我們當前或未來候選產品的開發，以及任何由此產生的產品的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為當前或將來的候選產品建立其他合作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，我們當前或未來的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，和/或第三方可能認為我們的候選產品缺乏展示安全性和有效性所需的潛力。即使我們成功地建立了合作關係，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持這樣的合作關係。

如果我們現有的任何協作協議終止，或者如果我們確定加入其他產品協作最符合我們的利益，但我們未能達成、延遲達成或未能維持此類協作：

我們打算依靠第三方製造商生產我們的候選臨牀產品和商業用品。第三方製造商未能為我們生產可接受的供應可能會延遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗、獲得監管批准或將批准的產品商業化的能力。

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，也沒有重要的內部製造經驗或人員。我們依賴我們的合作者(直接或通過CMO)生產授權給他們的候選產品，或與多個CMO合作，生產足夠數量的材料來生產我們的候選產品，用於臨牀前測試和臨牀試驗，並打算將其用於我們產品的商業生產。如果我們或我們的合作者無法安排這樣的第三方製造來源，或不能以商業合理的條款這樣做，我們或我們的合作者可能無法成功生產足夠的候選產品，或者我們或我們的合作者可能會延遲這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性的損害。

S-32

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，這些風險將不會發生，包括依賴第三方提供法規遵從性和質量控制及保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格合成和生產我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的情況下終止或終止協議的可能性。此外，FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構要求我們的候選產品必須按照cGMP和類似的國外標準生產。製藥商及其分包商必須在提交上市申請時註冊他們的設施和/或產品，然後每年向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構註冊。它們還接受FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的預先批准檢查和定期突擊檢查。如果隨後發現產品或我們或我們的合作者使用的製造或實驗室設施存在問題，可能會導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制，包括產品召回、暫停生產、產品扣押或自願從市場上撤回該藥物。如果我們或我們的合作者的第三方製造商未能遵守cGMP或未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。

我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行他們的合同職責，包括遵守適用的法律法規或在預期的最後期限前完成，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依賴我們控制之外的實體(可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方合作者)來監控、支持、實施和/或監督我們當前和未來候選產品的臨牀前和臨牀研究。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。例如，XEN007目前正在一項由醫生領導的、多中心的2期概念驗證研究下進行評估，作為對被診斷為難治性失神癲癇(包括CAE和JAE)的兒科患者的輔助治療。此外，與西奈山伊坎醫學院(Icahn School Of Medicine)的學術合作者合作，正在進行一項檢查XEN1101在嚴重抑鬱障礙和快感障礙中的第二階段概念驗證臨牀試驗，預計將於2021年10月開始登記。

如果我們不能以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類合約被提前終止，我們可能無法及時招募患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求執行任務，包括維護有關我們候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期的期限內、未能及時向我們傳輸任何監管信息、未能遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果這些第三方以不合格的方式或以損害其活動或其獲取的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們未來候選產品的臨牀試驗可能會因此而延長或延遲，從而產生額外的成本，或者我們的數據可能會被FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構拒絕。

最終，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們，我們的CRO和CMO必須遵守當前良好的實驗室實踐，或FDA、加拿大衞生部、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國臨牀開發產品監管機構執行的cGLP、CGCP和cGMP法規和指南。監管部門通過定期檢查臨牀試驗發起人、主要研究人員、臨牀試驗地點、製造設施、非臨牀測試設施和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或CMO未能遵守這些適用的法規，在我們的非臨牀研究和臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被延遲提交，或者FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。經過檢查，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗失敗或未能遵守適用的CGCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構執行的cGMP法規生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。如果我們不遵守cGLP、CGCP和cGMP規定，我們可能需要重複臨牀試驗或生產額外批次的藥物，這將延誤監管審批過程並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO或CMO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

S-33

如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀試驗中的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，如果我們與我們的任何CRO或CMO的關係終止，我們可能無法以商業合理的條款與其他CRO或CMO達成安排，甚至根本無法達成安排。

更換或增加CRO、CMO或其他供應商可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO、CMO或供應商開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。如果我們被要求尋求其他供應安排，由此產生的延誤和潛在的無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們與外部科學家和他們的機構合作，執行我們開發候選產品的商業戰略。這些科學家可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識，並損害我們開發可行的候選產品的能力。

我們與學術機構和其他研究機構的科學顧問和合作者一起工作。這些科學家和合作者不是我們的僱員；相反，根據我們與他們贊助的學術或研究機構簽訂的研究合作協議，他們要麼是獨立的承包商，要麼是主要的調查人員。這樣的科學家和合作者可能會有其他承諾，這將限制我們獲得他們的機會。儘管我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。如果這些科學顧問違反了與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也有可能通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害。

與知識產權相關的風險

我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的候選產品、它們各自的成分、配方、製造方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們在日常業務過程中評估我們的全球專利組合，以便在我們的戰略重點領域和我們潛在產品的關鍵市場加強專利保護，並可能放棄與終止的開發計劃、領域或戰略重要性較低的市場相關的現有專利或專利申請。例如，截至2021年10月4日，我們擁有(A)兩項針對XEN1101和某些相關化合物的已頒發的美國專利，以及使用其治療預計將在2028年至2029年之間到期(沒有任何延長期限)的癲癇障礙的方法；(B)一項針對XEN1101的四種不同晶體形式的美國專利、包含其的藥物組合物以及預計將於2040年到期(沒有任何延長期限)的製備和使用方法；以及(C)允許的美國專利申請，其權利要求涉及通過口服或在時間上接近食用食品來增強XEN1101的生物利用度的方法，該食品預計將於2039年到期(沒有任何延長期限)。我們還於2021年7月提交了上述晶型專利的美國續展申請，並於2021年10月提交了上述生物利用度增強專利申請的美國續展申請。此外，截至2021年10月4日，, 我們有兩項未決的美國非臨時性專利申請，涉及(1)使用XEN1101治療抑鬱症的方法；(2)使用XEN1101治療疼痛障礙的方法。雖然不能保證這兩項未決的美國專利申請將授予專利，但可能頒發的任何專利預計都將在2040年到期(沒有任何專利期限的調整或延長)。雖然我們相信這些未決的專利申請可能會為XEN1101提供額外的知識產權保護，但我們不能確定這樣的保護是否足夠，或者競爭對手是否不會挑戰此類專利的範圍、有效性或可執行性。

我們可能不會就目前待決的專利申請頒發或授予專利，已頒發或授予的專利可能在以後被發現是無效或不可執行的，被解釋為不能充分保護我們的當前產品或任何未來產品，或者無法以其他方式為我們提供任何競爭優勢。生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們的待決專利申請可能不會頒發專利，或者我們可能最終會在不同的司法管轄區提出不同範圍的專利索賠。因此，我們不知道未來對我們的專有產品和技術的保護程度(如果有的話)，如果不能對我們的候選產品和專有技術獲得足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

S-34

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和美國各非政府專利機構要求在專利申請和維護過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守我們擁有的專利和專利申請，我們依賴我們的許可人或我們的其他合作者來實現我們許可的專利和專利申請的合規性。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權對未來的保護程度是不明朗的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或不能使我們保持競爭優勢。

以下示例是説明性的：

上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或提供銷售、銷售、使用在美國或其他司法管轄區製造或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們當前或未來的產品(如果有的話)競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

S-35

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可強制執行。

我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了措施來獲得與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯、違反優先順序、缺乏書面描述、不充分或不能實施。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞了重要信息，或做出了誤導性的陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是根據誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。

關於對我們專利有效性的挑戰，例如，可能會有使現有技術無效的情況，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告在無效和/或不可執行性的法律主張上沒有勝訴，我們的專利權利要求也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類權利要求的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區的成本，以及由此導致的任何專利保護的喪失，都可能對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。

對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付版税(這在商業合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行知識產權的任何努力都可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的精力。

我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴取決於第三方，維護專利並針對無效聲明為其辯護的能力是由第三方維護的。

與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利已經並可能在未來由我們的被許可人、再被許可人、許可人或其他合作者控制。儘管根據這種安排，我們可能有權就所採取的行動與我們的合作者進行磋商，以及起訴和執行的後備權利，但我們過去有權，將來可能會放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及向侵權者主張此類專利的能力。例如，目前與XEN901(現在稱為NBI-921352)、其他選擇性NAV1.6抑制劑和雙NAV1.2/1.6抑制劑相關的專利組合的權利被專門授權給Neurocrine Biosciences公司，而XEN402的專利組合的權利(由Flexion公司收購，用於其候選產品FX301)被出售給Flexion公司。

如果任何當前或未來的被許可人、再被許可人、許可人或其他有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的合作者未能適當地起訴和維護涵蓋我們候選產品的專利的專利保護，或者覆蓋我們候選產品的專利被針對侵權者主張，或者針對無效或不可強制執行的主張進行辯護，從而對覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口

S-36

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可人之一的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由，拒絕阻止侵權訴訟中的另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。

幹擾程序、派生程序、權利程序、單方面複審、各方間複審、授予後複審以及由第三方挑起或由USPTO或任何外國專利機構提起的異議程序可能被用來挑戰我們專利申請的發明性、所有權、權利要求範圍或有效性。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可(如果提供任何許可的話)，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

聲稱我們的候選產品或我們未來產品的銷售、要約銷售、進口、製造或使用侵犯了第三方的專利或其他知識產權，即使避免了訴訟，也可能導致代價高昂的訴訟，或者可能需要大量的時間和金錢來解決。

我們的商業成功取決於我們開發候選產品並將未來可能獲得批准的產品商業化的能力，使用我們的專有技術而不侵犯他人的知識產權。我們的產品或候選產品或對它們的任何使用現在和將來都可能侵犯第三方專利或其他知識產權。第三方可能會聲稱我們或我們的合作者侵犯了他們的專利權，或者我們盜用了他們的商業祕密，或者我們以其他方式侵犯了他們的知識產權，無論是關於我們進行研究的方式，還是關於我們已經開發或正在與我們的合作者開發的化合物的組成、使用或製造。這些第三方可能會對我們或我們同意賠償的其他各方提起訴訟，這些訴訟可能是基於現有的知識產權，也可能是基於未來出現的知識產權。

S-37

在產品發佈時，第三方持有的相關專利或專利申請可能會涵蓋我們的候選產品，而我們也可能無法確定、相關專利或第三方持有的專利申請涵蓋我們的候選產品。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，這些申請將保持機密。美國和其他幾個司法管轄區的其他專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。此外，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際發現。因此，我們不能確定我們或我們的合作者是第一個發明專利的人，或者是第一個就我們的候選產品或其用途提交專利申請的人，或者我們的候選產品不會侵犯目前已頒發或將來將頒發的專利。如果第三方也提交了涉及我們的候選產品或類似發明的專利申請，我們可能不得不參與由美國專利商標局或其外國對應機構宣佈的對抗性程序，稱為幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。此外，待處理的專利申請和已公佈的專利可以在以後進行修改，以涵蓋我們當前或未來的產品(如果有的話)或其用途，但受某些限制的限制。

無論結果如何，對專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯知識產權的指控進行辯護都可能代價高昂、耗時。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，這類訴訟也可能會給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。因此，聲稱我們的候選產品或我們未來產品的銷售、使用、製造、提供銷售或進口侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知識產權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有更多的財政資源。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜知識產權訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需的資金、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或達成戰略合作以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

此外，未來的任何知識產權訴訟、幹預或其他行政訴訟都將導致我們人員的額外費用和分心。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去我們的專有地位，使我們承擔重大責任，或者要求我們尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的許可證(如果有的話)，每一種許可證都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

知識產權訴訟的不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將某些產品商業化的能力。

如果第三方成功地向我們主張他們的知識產權，我們可能會被禁止使用我們的技術的某些方面，或者被禁止開發和商業化某些產品。禁止使用某些技術，或禁止將某些產品商業化，可以通過法院或我們與原告之間的和解協議來實施。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控進行辯護，我們可能會被迫向原告支付鉅額損害賠償金。知識產權訴訟不可避免地存在不確定性，即使對我們不利的案件軟弱或有缺陷，我們也可能輸掉官司。如果訴訟導致對我們不利的結果，我們可能被要求從知識產權所有者那裏獲得許可，以便繼續我們的研發計劃或銷售任何由此產生的產品。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得。或者，我們可能被要求修改或重新設計我們當前或未來的產品(如果有的話)，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權。這在技術上或商業上可能是不可行的，可能會降低這些產品的競爭力，或者可能會推遲或阻止這些產品進入市場。上述任何一項都可能限制我們的研發活動，限制我們將一個或多個候選產品商業化的能力，或者兩者兼而有之。

為了避免或解決與第三方的任何專利或其他知識產權相關的潛在索賠，我們可能選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費或版税，或兩者兼而有之，金額可能很大。這些許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。即使我們或任何未來的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利或其他知識產權索賠，我們不能以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或者被法院命令或其他方式強制停止我們業務運營的某些或全部方面。此外，我們可能會被判對侵犯知識產權的索賠造成的重大金錢損失負有責任。將來，我們可能會收到第三方的許可要約和許可要求，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或拖欠許可費，即使此類索賠沒有法律依據，我們也可能無法成功避免或解決此類索賠。

S-38

如果Neurocrine Biosciences、Flexion或其他合作者在各種情況下許可或以其他方式獲取由第三方控制的知識產權的權利，例如，在沒有第三方知識產權的國家無法合法開發或商業化產品的情況下，或者在確定獲得此類第三方權利對產品開發或商業化有用的情況下，根據我們的合作協議，他們有資格根據我們的合作協議逐個產品，在某些情況下，按國家/地區的方式減少向我們支付的款項。在某些情況下，如果沒有第三方知識產權，他們就有資格在沒有第三方知識產權的國家合法開發或商業化產品的情況下，根據我們的合作協議，他們有資格減少向我們支付的按產品支付的款項，在某些情況下，還可以根據國家/地區的情況減少向我們支付的款項。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

根據我們現有的許可證和其他協議，包括與XEN007計劃相關的協議，我們必須承擔各種義務，包括開發和商業化義務等盡職義務，以及潛在的里程碑付款和其他義務。如果我們未能履行任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可合作伙伴可能有權全部或部分終止適用的許可，或將獨家許可轉換為非獨家許可。一般來説，失去我們當前的任何一個許可證、許可證排他性或我們未來可能獲得的任何其他許可證，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息，從而損害我們的競爭地位。

除了專利，我們還依賴與我們的發現平臺、業務戰略和候選產品有關的商業祕密、技術訣竅和專有信息，以保護我們難以保護的競爭地位。在我們的研發活動和商業活動過程中，我們經常依靠保密協議來保護我們的專有信息。例如，當我們與實驗室、製造、臨牀前開發或臨牀開發產品或服務的供應商或潛在的戰略合作伙伴交談時，就會使用這樣的保密協議。此外，我們的每位員工和顧問在加入我們公司時都必須簽署保密協議和發明轉讓協議。我們的員工、顧問、承包商、業務合作伙伴或外部科學合作者可能會故意或無意地泄露我們的商業祕密信息，違反這些保密協議，或者我們的商業祕密可能被挪用。我們的合作者可能也有權發佈數據，而我們可能無法在發佈數據之前申請專利保護。競爭對手可能會利用這些信息，而我們的競爭地位也會受到損害。此外，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識。, 方法和訣竅。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密資料保密，我們獲得專利保護或保護商業祕密資料的能力便會受到損害，從而影響我們的競爭地位。

最近的法院裁決可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們發佈的專利的不確定性和成本。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有在這些領域的專利中允許的權利要求的廣度方面出現一致的政策。最近在如何解釋專利法方面發生了變化，美國專利商標局和國會最近都對專利制度進行了重大改革。美國最高法院的一些裁決現在顯示出最高法院對一些專利明顯持負面態度的趨勢。這些決定的趨勢，加上USPTO正在實施的專利性要求的變化，可能會使我們越來越難獲得和維護我們產品的專利。我們無法準確預測未來專利法解釋的變化或專利法可能制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利、我們獲得專利的能力、起訴我們的專利申請和強制執行我們的專利和/或我們的合作者的專利和申請的成本產生實質性的影響。美國以外這些領域的專利狀況也存在不確定性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。因此，我們無法預測在我們擁有的或我們擁有許可的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。

S-39

如果我們不通過延長候選產品的專利期限來獲得美國《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和美國以外類似立法的保護，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和細節(如果有的話)，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期恢復。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品臨牀測試和隨後FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能少於5年，如果少於5年，甚至可能比我們要求的更短。

如果我們無法獲得專利期的延長或恢復，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

我們沒有在所有潛在市場將我們的公司名稱註冊為商標，如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的公司名稱Xenon並沒有在我們運營和計劃運營的每個市場上註冊商標。我們的公司名稱或產品名稱的商標申請可能不被允許註冊，我們的註冊商標可能不會被保留或強制執行。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕，這可能是我們的迴應無法克服的。第三方也可能嘗試在其產品上使用氙氣名稱註冊商標，我們可能無法成功阻止此類使用。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能確保我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告、聽證結果、動議裁決以及訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的市場價格過去是波動的，未來也可能是波動的。*由於這種波動，投資者在我們普通股的投資上可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括以下因素：

S-40

此外，股票市場，特別是納斯達克和生物製藥行業，不時會經歷波動，這些波動往往與標的公司的經營業績無關。例如，新冠肺炎大流行導致了極大的波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在最近的幾種情況下，一隻股票的市場價格一直在波動，該股票的持有者已經對發行股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於大量出售我們的普通股或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股、優先股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、合作協議、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關。根據我們與Jefferies和Stifel的2020年8月銷售協議，任何此類發行，包括根據我們與Jefferies和Stifel達成的“在市場”股權發行計劃進行的任何發行，都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

S-41

我們公司章程文件和加拿大法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層和/或限制我們普通股的市場價格。

我們的章程和章程中的條款，以及加拿大商業公司法(CBCA)和適用的加拿大證券法中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購、收購要約或其他控制權變更，包括他們可能因普通股獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，因為我們的董事會負責這些條款可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東更換或撤換目前管理層的任何嘗試。此外，這些條款包括以下內容：

我們的條款、章程、CBCA或任何適用的加拿大證券法中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

美國的民事責任可能不會對我們、我們的董事或我們的管理人員強制執行。

我們受CBCA管轄，我們的主要營業地點在加拿大。由於我們的許多董事和高級管理人員居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們和我們的某些董事和高級管理人員送達法律程序文件，或在任何訴訟中執行對我們或這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟。此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省法院)提起的原始訴訟或執行在美國法院獲得的判決的訴訟中強制執行。

我們受加拿大公司法和證券法的管轄，在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響與特拉華州的公司法、美國和美國證券法不同。

我們受CBCA和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。CBCA和特拉華州一般公司法(DGCL)之間可能產生最大這種影響的重大差異包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他特殊公司交易或對我們章程的修訂)，CBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票；以及(Ii)根據CBCA，持有我們5%或更多股份的人有權在股東大會上投票。

我們是一家規模較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於這類公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“較小的報告公司”，根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)的定義。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以選擇利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於我們年報中的兩年經審計財務報表。

如果我們選擇依賴這些披露豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

S-42

自2021年12月31日起，我們將成為一家大型加速申報公司，不再具備作為較小報告公司的資格，這將增加我們的成本和管理要求。

由於我們截至2021年6月30日的公開流通股(非附屬公司持有的我們普通股的市值)，我們將於2021年12月31日成為一家大型加速申報公司，因此不再有資格成為交易法定義的“較小的報告公司”。在我們提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告後，我們依賴於較小報告公司可獲得的降低披露要求的能力將停止，包括我們最終的委託書中與我們的2022年年度股東大會有關的部分，這些部分將通過引用併入Form 10-K年度報告的第三部分。

作為一家規模較小的報告公司，我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

作為一家非加速申報公司和較小的報告公司，我們利用了豁免要求我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，當我們成為一個大的加速申請者時，我們可能不再利用這一豁免。

當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告內部控制進行評估時，我們遵守第404條的成本將相應增加。我們預計將招致鉅額費用，並投入大量的管理努力來確保遵守第404條的規定，以便為我們成為大型加速申請者做好準備。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要繼續增聘具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，招聘和維持這類人員可能會有困難。對我們的財務報告內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行具體的合規培訓，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地保持我們對財務報告的內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或由此導致無法及時編制準確的財務報表或其他報告，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重削弱我們運營業務的能力。

未來出售和發行我們的普通股、優先股或購買普通股的權利，包括認股權證或根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東股權稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2021年6月30日，以加權平均行權價每股普通股12.04美元購買5771,051股我們普通股的未償還股票期權，以加權平均行權價每股9.79美元購買40,000股我們普通股的已發行認股權證，1,016,000股我們的系列優先股已發行，這些優先股可根據持有人的選擇一對一地轉換為我們的普通股，受請求轉換後的某些所有權限制的限制，以及購買預籌資權證。行使這些股票期權或認股權證中的任何一種，或轉換剩餘的第一系列優先股，都將導致對現有普通股股東的稀釋。此外，由於我們預計需要籌集更多資本來資助我們的臨牀開發計劃，我們未來可能會出售大量普通股、優先股、預融資認股權證或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會(或其子集或授權)有權向我們的員工、董事和顧問授予基於股權的激勵獎勵。根據我們的股票補償計劃，未來股票期權的授予和普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

任何未來發行普通股、優先股或認股權證、票據或優先股等可轉換、可行使或可交換的普通股的證券，都將對我們現有股東的投票權和經濟利益產生稀釋效應。

S-43

我們面臨着證券集體訴訟的風險。

過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。“這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了重大的股價波動。”如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。此外，針對生物科技公司的訴訟增加，可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或招致更高的費用才能獲得相同或類似的保險。

我們的管理團隊在使用公共和私人股本以及債務融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可以用股東不同意的方式投資收益。

我們有廣泛的自由裁量權來應用我們已經收到或可能收到的任何淨收益，包括我們2021年3月公開發行的普通股和用於購買普通股的預融資認股權證，我們與Jefferies和Stifel的2020年8月“在市場上”的股權發行計劃，我們2020年1月的普通股公開發行，以及我們從之前的股權和債務融資中獲得的淨收益。股東可能不同意我們的決定，我們使用收益以及我們現有的現金和現金等價物和有價證券可能不會改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，在淨收益使用之前，它們可能會被投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們目前不打算在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。“我們目前打算保留我們未來所有的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。”此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

我們已發行的預融資權證或第一系列優先股沒有公開市場。

我們的已發行預融資權證或第一系列優先股沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市已發行的預融資權證或我們的系列1優先股。如果沒有活躍的交易市場，已發行的預融資權證和我們的系列1優先股的流動性將受到限制。

一般風險因素

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場有時會經歷極端的破壞，最近的一次與新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行有關，其特點是市場波動性加劇，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定存在不確定性。如果信貸和金融市場再次出現這種混亂，對經濟狀況的信心惡化，我們的業務可能會受到不利影響。如果股票和信貸市場在未來大幅惡化，可能會使任何必要的股權或債務融資更難完成，成本更高，稀釋程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，可能需要我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們目前的一個或多個合作伙伴、服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法生存或無法履行對我們的承諾，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的市場價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。

S-44

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層也被要求每年評估這些控制的有效性。我們還可能被要求對內部控制的有效性進行獨立評估，這可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。在未來，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，認為我們的內部控制或內部控制的記錄、設計、實施或審查水平存在重大弱點或重大缺陷。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，或者可能需要前瞻性或回溯性的缺陷。*投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。

人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(ESG)問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在這類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者公開強調了此類ESG措施對其投資決策的重要性。這些評估中考慮的主題包括公司董事會在監督各種ESG問題方面的作用和董事會的多樣性。

鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能確定我們是否會成功管理此類問題，或者我們是否會成功滿足人們對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽和我們的業務、股價、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，包括隨着時間的推移我們業務的可持續性。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們公司的證券或行業分析師太少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果報道我們的證券和行業分析師下調我們的普通股評級，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降。甚至如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會下降。這可能會導致我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量下降。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的普通股目前在納斯達克交易，但我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股市場不能保持活躍，我們的股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售他們購買的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“Xene”。我們的證券可能無法滿足繼續在納斯達克上市的要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

S-45

與此產品相關的風險

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的收益以及我們現有的現金和現金等價物和有價證券，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

我們將擁有廣泛的酌處權，將此次發行的淨收益應用於我們，包括用於本招股説明書附錄題為“收益的使用”一節所述的任何目的，以及我們現有的現金和現金等價物以及有價證券。您可能不同意我們的決定，我們使用收益以及我們現有的現金和現金等價物和有價證券可能不會改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。您將依賴於我們管理層對此次發行所得資金運用的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

本次發行後，我們普通股或預融資認股權證的新投資者將立即遭受重大稀釋。

由於本次發售中我們普通股和預籌資權證的公開發行價大大高於本次發售前已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股或預籌資權證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，你將經歷額外的稀釋。有關您在本次發行中購買股票將產生的稀釋程度的詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

如果股東不投資於未來的發行，增發普通股可能會稀釋股東的權益。此外，我們還擁有大量購買我們已發行普通股的選擇權。如果行使這些選擇權，你可能會受到進一步的稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權購買普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，而這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步稀釋。

此次發行的預融資權證沒有公開市場。

此次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將預籌資權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

預融資認股權證的持有者在行使其預融資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

在預資資權證持有人行使其預資資權證並收購我們的普通股之前，該等持有人將不享有與該等預資資權證相關的普通股的權利。

S-46

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息包含某些符合證券法第227A節和交易法第21E節以及加拿大證券法含義的“前瞻性陳述”。

我們的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

S-47

“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞語和類似表達的否定和複數形式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併在此和其中的文件中，特別是在標題為“招股説明書補充概要”、“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述可能會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

我們用於制定本文包含的前瞻性聲明的因素和假設包括但不限於：監管部門對批准上市授權申請/新藥批准的要求將保持不變；分析和報告我們的臨牀研究結果所需的時間將與過去時間一致的假設；我們審閲的市場數據和報告準確的假設；有關以對我們有利的條款獲得資金的假設；以及有關未來臨牀試驗可行性的假設。

由於前瞻性陳述固有地會受到風險和不確定因素的影響(包括本招股説明書附錄第4頁“風險因素”一節中概述的風險)，其中一些風險無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律(包括美國和加拿大的證券法以及證券交易委員會的規則和條例)要求，否則我們不打算在分發本招股説明書附錄之後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

S-48

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為2.817億美元，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，淨收益約為3.24億美元。我們將從行使預付資權證中獲得象徵性收益(如果有的話)。

我們目前預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物以及有價證券如下：

此外，我們可能會使用此次發售的部分淨收益，通過內部許可或收購(視情況而定)使用現金或普通股收購商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務來擴大我們的業務。然而，我們目前沒有完成任何此類交易的承諾或義務。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們候選產品開發的進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配我們此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括根據我們正在進行的合作收到潛在的里程碑付款；競爭和技術發展；以及我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於國庫券、公司債券、商業票據、定期存款、銀行承兑匯票或以存款為基礎的投資，包括但不限於利息儲蓄賬户。這些淨收益的投資目標是保本和流動性，以便這些資金隨時可以為我們的業務提供資金。

我們打算用此次發行給我們帶來的淨收益來實現的關鍵業務目標是促進我們上述候選產品、計劃和研究活動的進步和發展。與這些候選產品、計劃和研究活動相關的預計成本和獲得監管批准的時間(如果有的話)和商業化生產將取決於許多因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的那些因素，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。

我們相信，根據我們目前的運營計劃和預期支出，我們現有的現金和現金等價物、有價證券，加上此次發行的收益，將足以滿足我們至少在未來12個月內預期的現金和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。

S-49

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們目前預計，在可預見的將來，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，目前預計不會在可預見的未來支付現金股息。未來現金股息的支付(如果有的話)將由董事會根據適用法律酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、任何債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

S-50

稀釋

如果您投資於我們的普通股或預融資認股權證，您的權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股普通股或預融資認股權證的公開發行價與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。每股普通股的有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量，調整後的每股有形賬面價值反映了我們假定的已發行第一系列優先股的轉換情況，如下所述。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為2.57億美元，或每股普通股6.10美元。在本次發行中，我們以每股29.5美元的公開發行價發行和出售10,169,492股普通股和預資資權證，每股預資資權證為29.4999美元，包括行使預資資權證可發行的普通股，但不包括任何由此產生的會計影響，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日的調整有形賬面淨值為5.387億美元，或每股普通股10.30美元。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日的調整有形賬面淨值為5.387億美元，或每股10.30美元。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加到每股普通股4.20美元，對購買普通股和本次發行的預融資認股權證的新投資者立即稀釋，每股普通股19.20美元。

下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的每股普通股攤薄：

如果承銷商行使選擇權，按每股普通股29.50美元的公開發行價全數購買額外1,525,423股普通股，本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值將為每股10.79美元，相當於向現有股東提供的每股有形賬面淨值(包括行使預先出資的認股權證時可發行的普通股，但不包括任何由此產生的會計影響，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計費用)立即增加4.69美元。

前述表格和計算基於截至2021年6月30日的42,133,568股已發行普通股，其中包括我們截至2021年6月30日的1,016,000股已發行系列優先股轉換後可發行的1,016,000股普通股，除非另有説明，否則假設充分行使預先融資的認股權證來購買此次發行中提供的普通股，不包括：

S-51

預付資金認股權證的説明

以下是本次發行中發行的預融資權證的某些條款和條件的摘要。以下描述在所有方面均受預付資權證中所載條款的約束。

表格

預付資金的認股權證將以個別認股權證協議的形式向購買者發行。預先出資的認股權證表格將作為8-K表格的當前報告的證物提交給證券交易委員會，我們預計該報告將提交給證券交易委員會。

術語

預先出資的認股權證將於認股權證全部行使之日到期。

可操縱性

預籌資權證在最初發行後可隨時行使。預先出資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可用資金全數支付行使時購買的普通股數目的行使價格。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使預籌資權證，在行使時，持有人將獲得根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。

運動限制

我們不得行使任何預先出資的認股權證，持有人將無權行使任何預先出資的認股權證的任何部分，因為一旦行使，將導致：(I)該持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊隨行使後的已發行普通股數量的4.99%；或(Ii)該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的吾等證券的總投票權超過緊隨行使後我們所有已發行證券的總投票權的4.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。然而，任何預先出資權證的持有人可在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。

行權價格

在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股的行使價格為每股0.0001美元。預資資權證的行使價和行使預資資權證後可發行的普通股數量，在發生某些股息和分派、股份拆分、股份合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，都會受到適當調整。

可轉讓性

在符合預資資權證和適用法律規定的轉讓限制的情況下，預資資權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將預籌資權證在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

S-52

基本面交易

一旦基本交易完成(如預融資權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股50%投票權的實益擁有人)，預融資權證持有人將有權在行使時獲得該等持有人若在緊接該基本交易前行使預資資權證，將會獲得現金或其他財產，而不論預資資權證所載的任何行使限制。

沒有作為股東的權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-53

物質所得税的考慮因素

面向美國持有者的美國聯邦所得税信息

下面的摘要描述了在此次發行中購買的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。以下討論適用於美國持有者(定義如下)。本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股，即一般而言，為投資而持有的資產。

術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

本討論不涉及購買、擁有或處置我們的預融資權證的税務考慮因素(除非在以下明確規定的範圍內)。此外，本摘要不描述適用於美國持有人的所有美國聯邦所得税後果，如果該美國持有人根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括如果該美國持有人是：

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應該諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論基於1986年修訂的“美國國內收入法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或該法典的規定以及法規，包括擬議的法規、美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)，以及截至本招股説明書補充説明書發佈之日的裁決和司法裁決。這些授權可能會被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。鑑於美國持有人的特殊情況，本討論不包含適用於該美國持有人的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括美國聯邦遺產、贈與和替代最低税收後果、守則第451(B)條下的特殊税務會計規則，或任何州、地方或非美國的税收後果。

S-54

如果您正在考慮購買我們的普通股或預先出資的認股權證，您應根據您的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律所產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。

股息的課税

根據下面“被動外國投資公司後果”的討論，我們普通股的分配總額(包括預扣的加拿大預扣税款)將作為紅利支付給美國持有者，其程度根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。我們普通股支付的紅利(包括預扣税款)在實際收到或建設性收到時，將作為紅利收入計入美國持有者的毛收入中。此類股息將沒有資格享受通常允許公司就從美國公司獲得的股息進行的股息扣除。非公司美國持有者收到的被視為股息的分配，只要滿足一定的持有期和其他要求，就有資格享受適用於從“合格外國公司”獲得的股息的長期資本利得的降低税率。在以下情況下，非美國公司一般將被視為合格的外國公司：(I)它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款；或(Ii)就任何股息而言，它支付的股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。但是，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動型外國投資公司(簡稱PFIC)(見下文“被動型外國投資公司後果”)，我們將不會被視為合格的外國公司。, 因此，上述降低的税率將不適用。不符合最短持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據適用的法典條款選擇將股息收入視為“投資收入”的非公司美國持有者將沒有資格享受降低的税率，無論我們作為合格外國公司的身份如何。此外，如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使達到了最低持有期，這一拒絕也適用。

在某些條件和限制下，美國持有者可以從調整後的總收入中扣除從我們普通股支付的股息中預扣的加拿大税，或者申請抵扣美國持有者的美國聯邦所得税債務。只有在美國持有人選擇扣除該納税年度支付的所有外國所得税的情況下，美國持有人才可以申請扣除從該納税年度支付的股息中預扣的加拿大税款。外國税收抵免只能針對受外國税收抵免限制的外國來源收入的美國聯邦所得税責任申請。抵免是根據不同的收入類別單獨計算的。我們普通股支付的股息通常會構成外國來源的“被動類別收入”，用於外國税收抵免。如果我們是一家“美國所有的外國公司”，將適用一條特殊規則。在這種情況下，在納税年度支付的股息將被視為來自美國來源和外國來源的股息，這與我們該納税年度來自美國來源和外國來源的收益和利潤成比例。然而，根據1980年9月26日修訂的美國-加拿大所得税公約有資格申領福利的美國持有者，如果美國持有者在其美國聯邦納税申報單上提交了適當的選擇，則可以將全部股息視為來自外國來源的股息，以便為從股息中扣除的任何加拿大預扣税申請抵免。只要代表我們普通股投票權或價值50%或以上的股份由美國人直接或間接擁有，我們就將被視為美國擁有的外國公司。有關外國來源收入的確定和外國税收抵免的規則很複雜。, 外國税收抵免的可得性取決於許多因素。每個美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，以確定其相對於我們普通股的收入是否為外國來源收入，以及該美國持有者是否有權享受外國税收抵免，以及在多大程度上有權享受外國税收抵免。

如果任何分派的金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和應納税年度的利潤，分配將首先被視為免税資本回報，導致普通股調整後基礎的減少(從而增加收益金額或減少損失金額，在隨後的普通股處置中確認)，超過調整基礎的餘額將作為在出售或交換時確認的資本利得計入税項。在調整後的基礎上，分配金額將首先被視為免税資本回報，從而導致普通股調整後的基礎減少(但不低於零)(從而增加收益或減少損失，在隨後的普通股處置中確認)，超出調整基礎的餘額將作為出售或交換時確認的資本收益徵税。然而，我們不能保證我們將根據美國聯邦所得税原則維持或提供收益和利潤計算。因此，美國持有者應該預期，分配通常將被視為股息(如上所述)，即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。

如果分發是以加元支付的，則該分發在收到之日的美元價值將用於確定美國持有者收到的分發金額。美國持有者如果在收到加元之日後繼續持有這些加元，可能會因匯率波動而在處置時確認收益或損失。一般來説，這樣的損益將是來自美國的普通收入或損失。

S-55

資本增值税

根據以下“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者將確認出售我們普通股的應税損益等於普通股變現金額與美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額。這樣的收益或損失將是資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人美國持有者)從持有一年以上的資本資產中獲得的資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者確認的任何收益或損失通常都是出於外國税收抵免限制目的的美國來源收益或損失。

被動型外國投資公司的後果

一般而言，在美國以外成立的公司在任何課税年度都將被視為PFIC，在對其子公司的收入和資產實施某些審查規則後，這些規則包括：(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)平均至少50%的資產可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。(Ii)在美國以外成立的公司在任何納税年度都將被視為PFIC，這些規則包括：(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或者(Ii)平均至少有50%的資產可歸因於產生被動收入的資產。為此，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和貨幣交易以及出售或交換產生被動收入的財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。就上市公司而言，產生或持有用於產生被動收入的公司資產的平均百分比一般是根據公司資產在每個季度末的公平市場價值確定的(這可能部分取決於我們普通股的市場價值，這可能會發生變化)。在確定一家外國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

根據我們普通股的價格以及我們總收入和總資產的構成，我們不相信我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的應税年度是PFIC，但在接下來的幾年我們可能是PFIC。

我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就本課税年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。我們的美國法律顧問和美國税務顧問都沒有對我們的PFIC地位或我們對我們PFIC地位的期望發表任何意見。

如果我們是美國持股人持有我們普通股的任何納税年度的PFIC，根據與“超額分配”相關的規定，該美國持有者將被徵税。根據這些規則，如果美國持有者沒有選擇將他或她對我們普通股的投資視為對“合格選舉基金”的投資，或者沒有進行“按市值計價的選擇”，則額外的税費和利息費用將適用於我們的某些分配或出售我們普通股的收益。如果我們是一家PFIC，出售我們普通股時確認的所有收益都將被視為超額分配。在實際分配的情況下，只有當美國持有人在一個納税年度收到的實際分配總數超過前三個納税年度收到的實際分配平均值的125%，或者如果較短，超過美國持有人持有我們普通股的期限時，我們的此類分配才會被視為超額分配。在這種情況下，税收和利息費用將通過在美國持有者對普通股的持有期內按比例分配這些分配來確定。分配給本課税年度(即確認或分配收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額將作為本應納税年度的普通收入徵税，而分配給持有期內其他每一年的金額將被徵收特別税金和利息費用。在本課税年度，分配給本課税年度(即確認或分配收益或分配的年度)的金額將作為本納税年度的普通收入徵税，而分配給持有期內其他每一年的金額將被徵收特別税項和利息費用。

分配給我們為私人投資公司的前幾個課税年度的款額，將按適用於每個課税年度普通收入的個人或公司的最高邊際税率徵税，並將在税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。如果我們在美國持有者持有我們普通股的任何時候是PFIC，在美國持有者持有我們普通股的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為美國持有者的PFIC，即使我們不再符合PFIC總收益測試或資產測試。然而，如果我們不再符合這些標準，美國持股人可以避免PFIC規則的持續影響，方法是進行一次特別選舉，即“清洗選舉”，以上述方式確認收益，就像我們的普通股是在我們擔任PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。此外，對於做出這樣選擇的美國持有者，根據PFIC規則，我們普通股的新持有期將被視為開始。在清洗選舉之後，進行清洗選舉的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

S-56

如果美國持有者能夠進行有效的“合格選舉基金”(QEF)選舉，如果我們是PFIC，那麼適用的税收後果將與上述不同。對於我們達到PFIC毛收入測試或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中包括根據美國聯邦所得税原則確定的按比例分配的我們的淨普通收入和淨資本利得(如果有的話)。美國持有者在我們普通股中調整後的税基將隨着此類納入的金額而增加。從這樣的收入中實際分配給美國持有者通常不會被視為股息，而且會降低美國持有者在我們普通股中的調整税基。及時和有效地進行QEF選舉的美國持有人通常可以獲得免税的分配，只要這種分配代表美國持有人之前因這種選舉而包括在收入中的“收益和利潤”，並將調整該美國持有人在我們普通股中的納税基礎，以反映由於這種QEF選舉而允許作為免税分配的金額。在優質教育基金選舉中出售我們的普通股所獲得的收益將作為資本利得徵税。

一般來説，QEF必須由美國持有人在美國持有人持有我們普通股的第一個納税年度及時提交納税申報單，其中包括我們通過PFIC毛收入測試或資產測試的納税年度結束。優質教育基金選舉以税務局表格8621進行。只有當我們同意向美國持有人提供他們遵守QEF規則所需的信息時，美國持有人才有資格參加QEF選舉。如果我們認為我們是本納税年度或未來納税年度的PFIC，我們將應要求向美國持有人提供必要的信息，以便他們進行QEF選舉，並報告我們是PFIC的每一年的普通股普通股收益和淨資本利得。

如果我們是PFIC，如果我們普通股的美國持有者做出了及時和有效的“按市值計價”選擇，那麼我們將適用的税收後果也將與上述不同。當選的美國持有者通常會將我們達到PFIC毛收入測試或資產測試的每一年的普通收入考慮為我們在納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過此類普通股的調整税基的部分。美國持有者還將把我們達到PFIC毛收入測試或資產測試的每一年的普通虧損考慮在內，即該等普通股在納税年度結束時調整後的税基超過其公平市值的部分，但僅限於之前計入收入的按市值計價的金額的總和。(注1)美國持有者還將考慮該等普通股在納税年度結束時調整後的税基超過其公平市值的部分，作為我們符合PFIC毛收入測試或資產測試的每一年的普通虧損，但僅限於之前按市值計價的收入總額。美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視為普通虧損，但以之前計入收入的任何按市值計價的淨收益為限，隨後將被視為資本損失。如果在成為PFIC一年或多個納税年度後，我們不再被歸類為PFIC，美國持有者將不需要以上述方式考慮任何潛在的收益或損失，任何已實現的收益或損失將被歸類為資本收益或損失。在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於我們的普通股。, 不過，在我們成為私人投資公司後的任何課税年度，這項規定將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們擁有的任何子公司。

只有在普通股被認為是“可銷售股票”的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。一般來説，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，將被認為是可銷售的股票。某一類別的股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，該類別的股票在每個日曆季度中至少有15天進行交易，但數量不是最少的。我們預計，只要我們的普通股繼續在納斯達克全球市場上市並定期交易，它們就是可銷售的股票。

如果我們是美國持股人擁有普通股的任何課税年度的PFIC，根據上述PFIC規則，該美國持有者也可能對我們擁有直接或間接股權的任何較低級別的PFIC承受不利的税收後果。

每個作為PFIC股東的美國持有者都必須按照美國財政部的要求提交一份包含某些信息的年度報告。

如果我們是任何課税年度的PFIC，美國持有人應就其特定情況諮詢他們自己的税務顧問，做出上述任何選擇和任何相關的報告要求。

淨投資所得税

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者將對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的美國聯邦税，其中包括他們在我們普通股上的全部或部分股息(或被視為股息)，以及出售我們普通股的淨收益。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦政府對淨投資收入的徵税是否適用於他們在普通股方面的任何收入或收益。

S-57

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告將適用於我們普通股的紅利以及出售或處置我們普通股的收益，這些紅利支付給美國境內(在某些情況下，也包括美國境外)的美國股東，除非美國股東是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人標識號或其他豁免身份證明，或者如果美國持有人之前未能報告全額股息或利息收入，則備用預扣可能適用於此類付款。如果備用預扣適用於付款，我們或我們的支付代理人將直接從此類付款中扣除任何必要的預扣金額，並代表美國持有者將其直接匯入美國財政部。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，我們或我們的支付代理人根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

敦促美國持有者就適用的美國披露和信息報告要求諮詢他們的税務顧問。在某些情況下，不遵守披露和信息報告要求將導致適用於美國持有人的美國聯邦所得税評估和徵收的訴訟時效延長。

特定境外金融資產的披露要求

某些美國持有人(以及在美國國税局指南規定的範圍內，某些非美國持有人)持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D條所界定)的權益，一般需要提交一份IRS表格8938，作為其美國聯邦所得税申報表的一部分，其中包括所有此類資產的總價值在該納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用的美國國税局規定的較高美元金額)的每個課税年度的有關這些資產的信息，這些資產的總價值超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用的美國國税局規定的較高美元金額)。“特定外國金融資產”除其他資產外，一般包括外國金融機構開立的金融賬户和我們的普通股，除非普通股是通過在金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交美國國税局8938表格的人可能會受到重罰。此外，如果被要求提交IRS表格8938的適用的美國持有人(在美國國税局指南規定的範圍內，非美國持有人)沒有提交該表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵潛在投資者就這些披露要求下可能的報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

預資權證

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，通常預計預籌資權證將被視為普通股，預融資權證的持有者通常應該按照與普通股持有者相同的方式徵税。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上行使價格(如果適用)。每個預資金權證的持有者應就根據本次發行收購預資金權證的相關風險(包括潛在的替代特徵)諮詢他或她或其自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税信息

以下摘要描述了截至本文日期，《加拿大所得税法》(Canada)或《加拿大税法》(Canada Tax Act)規定的主要加拿大聯邦所得税後果，一般適用於收購我們普通股(包括行使預融資認股權證)或預融資認股權證的持有人，以及就加拿大税法的目的而言，在任何相關時間，實益擁有普通股或預融資認股權證作為資本財產，並與我們或就此目的而言，普通股及預先出資認股權證一般將被視為資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有(或將持有)該等證券，或持有人已在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購(或將收購)該等證券。

S-58

本摘要不適用於：(A)是加拿大税法為按市值計價規則定義的“金融機構”的持有人；(B)是加拿大税法定義為或將會是加拿大税法定義的“避税投資”的持有人；(C)是加拿大税法定義的“特定金融機構”的持有人；(D)持有人是已按訂明表格及方式選擇，並在其他方面符合加拿大税法所列使用功能性貨幣税務申報的規定的法團；(E)是居住在加拿大的法團的持有人，或並非(就《加拿大税法》而言)與居住在加拿大的法團有距離交易的法團，而就《加拿大税法》212.3條的《外國附屬公司傾銷》規則而言，該持有人是或成為由一名非居民人士或一羣不以一臂距離互相交易的非居民人士控制的；或(F)就普通股而言，已或已按加拿大税法定義訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”的持有人。此外，本摘要不涉及普通股或預融資權證的持有者在收購普通股或預融資權證時借錢或以其他方式產生債務的利息扣減。本摘要不適用的任何此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於加拿大税法的當前條款、根據該法案通過的法規或加拿大税務法規，以及律師對加拿大税務局當前公佈的行政和評估政策及實踐的理解。摘要還考慮了在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂加拿大税法和加拿大税收條例的所有具體建議，或加拿大的税收建議，並假設所有這些加拿大税收建議都將以建議的形式頒佈。不能保證加拿大的税收提案會以建議的形式制定，或者根本不會。本摘要不考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、監管、司法或行政行動或解釋，也不涉及任何省、地區或外國税務考慮因素。

這一總結並不是收購普通股或預先出資的認股權證的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部內容。摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何潛在持有者的法律、商業或税務建議。未來的持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解加拿大聯邦税收後果，以及適用於他們的任何其他司法管轄區的税收後果，並考慮到他們自己的特殊情況。

所有以加元以外的貨幣計算的與普通股或預融資認股權證的收購、持有和處置有關的金額必須根據加拿大税法確定的匯率轉換為加元。應計入收益的股息金額，以及持有者實現的資本損益，可能會受到相關匯率波動的影響。

行使預先出資的認股權證

就加拿大税法而言，行使預先出資的認股權證收購普通股將被視為不構成財產處置。因此，持有人在行使預先融資的認股權證收購普通股時，將不會實現任何收益或損失。當行使預融資認股權證時，持有人由此獲得的普通股成本將等於持有人調整後的該預融資認股權證的成本基數和為普通股支付的行使價格的總和。如此收購的第一股預籌資金普通股的持有人的調整後成本基數將通過將普通股成本與調整後的成本基數平均分配給緊接收購前持有人擁有的所有普通股的持有人作為資本財產來確定。

加拿大居民

以下討論適用於就“加拿大税法”而言且在任何相關時間都是(或被視為)加拿大居民或加拿大居民持有人的持有人。

某些加拿大居民持有人的普通股可能不符合資本財產的條件，在某些情況下，可根據加拿大税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，將該持有人擁有或其後收購的普通股和加拿大證券視為資本財產。考慮進行第39(4)款選舉的加拿大居民持有人應諮詢他們的顧問，瞭解在他們的特殊情況下選舉是否可行或是否可取。這次選舉不適用於預先出資的權證。

S-59

普通股分紅

作為個人(某些信託除外)的加拿大居民股東在普通股上收到或被視為收到的股息將包括在收入中，並將遵守根據加拿大税法通常適用於從“應税加拿大公司”(定義見加拿大税法)獲得的應税股息的毛利和股息税抵免規則。我們可以將全部或部分此類股息指定為“合格股息”，這些股息有權享受增強的總額和股息税收抵免制度。我們將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。我們將在適當的時候通知我們的股東任何這樣的指定。

加拿大居民股東(即公司)在普通股上收到或被視為收到的股息將包括在其收入中，通常在計算其應納税所得額時可扣除。然而，在某些情況下，加拿大税法第55(2)款可將加拿大居民公司持有人收到(或被視為收到)的股息視為處置收益或資本利得。加拿大居民企業持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

根據加拿大税法第IIIV部分，加拿大居民股東如果是加拿大税法中定義的“私人公司”或“主題公司”，可能有責任為從普通股上收到或被視為收到的股息支付可退還的税款，只要這些股息在計算加拿大居民持有人的應納税所得額時是可以扣除的。

普通股和預籌資權證的處置

加拿大居民持有人對普通股的處置或當作處置(對我們除外，除非我們以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買)或預先出資的認股權證(行使普通股或預先出資的認股權證除外)的處置，通常會產生相當於處置普通股或預先出資的認股權證(視屬何情況而定)的收益扣除任何合理處置成本後的數額的資本收益(或資本虧損)。超過(或低於)加拿大居民持有者普通股或預籌資權證的調整成本基礎。為此，加拿大居民持有普通股或預先出資認股權證的調整成本基數將隨時通過將該等普通股或預先出資認股權證的成本與加拿大居民持有人當時擁有的任何其他普通股或預先出資認股權證的調整成本基數平均作為資本財產來確定。此類資本收益(或資本損失)將受到以下“資本利得和資本損失税”項下所述的處理。

可退還的税款

加拿大居民持有者如果全年都是“加拿大控制的私人公司”，按照加拿大税法的定義，可能有責任為某些投資收入支付可退税的税款，包括應税資本收益(定義如下)，但不包括股息或被視為在計算應税收入時可扣除的股息。

資本利得和資本損失的徵税

一般來説，加拿大居民持有者在一個納税年度實現的任何資本收益(應税資本利得)的一半必須包括在加拿大居民持有者該年度的收入中。根據加拿大税法的規定，加拿大居民持有人必須從當年實現的應税資本利得中扣除當年實現的任何資本損失(允許資本損失)的一半，超過應税資本利得的允許資本損失可以在之前三個納税年度的任何一個年度結轉並在隨後任何一年結轉並扣除，但不能從該年度實現的應税資本收益淨值(但不能從其他收入中結轉)中扣除，其程度和情況符合加拿大税收的規定。如果加拿大居民持有者是一家公司，在某些情況下，出售普通股所實現的任何此類資本損失可以減去已經收到或被視為收到的普通股股息的金額。如果公司是合夥企業的成員，或者是通過合夥企業或信託直接或間接擁有股份的信託的受益人，也可以適用類似的規則。

最低税額

個人，包括某些信託基金，可能要繳納最低税率。一般來説，普通股收到或被視為收到的股息以及通過出售普通股實現的資本收益可能會導致加拿大居民持有者承擔最低税率。加拿大居民持有者應就可能適用的最低税額諮詢他們自己的税務顧問。

S-60

非加拿大居民

以下討論適用於就加拿大税法而言，且在任何相關時間均不是(且不被視為)加拿大居民，且不會使用或持有(也不會被視為使用或持有)在加拿大經營業務或部分業務的普通股或預籌資權證的持有人，或在加拿大經營業務或部分業務的過程中不會使用或持有普通股或預籌資權證的持有人，或非加拿大居民的持有人。此外，本討論不適用於在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的非加拿大居民Holder，也不適用於加拿大税法定義的“授權外國銀行”。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分紅

加拿大預扣税的税率為25%(可根據任何適用的所得税條約或公約的規定予以減免)，將按支付或貸記、或被視為支付或貸記給非加拿大居民的普通股股息總額支付。例如，根據《加拿大-美國税收公約》(1990)或該公約的規定，適用於支付給非加拿大居民的普通股股息的預扣税税率一般將降至15%，如果該非加拿大持有人是擁有我們至少10%有表決權股份的公司，則適用於該非加拿大持有人的預扣税税率將降至5%，該非居民股東是美國居民，實益擁有股息，並有資格享受公約的全部利益，則適用於該非居民股東的預扣税税率將降至5%。加拿大預扣税將由我們或我們的支付代理人直接從否則應支付的股息金額中扣除，並匯給加拿大破產管理署署長。並非所有就該公約而言是美國居民的人都有資格享受該公約的好處。建議非加拿大居民持有者為美國居民，在這方面諮詢其税務顧問。根據加拿大簽署的其他雙邊所得税條約或公約，股息的預扣税率也可能降低。

普通股和預籌資權證的處置

根據加拿大税法，非加拿大居民持有人在處置或被視為處置普通股或預籌資權證時實現的任何資本收益，將不需要根據加拿大税法繳納税款，除非普通股或預籌資權證在處置時構成非加拿大居民持有人的“加拿大應税財產”，且持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得免税。(注：非加拿大居民持有的普通股或預融資認股權證在出售時構成加拿大非居民的“加拿大應税財產”，且持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得豁免)，除非普通股或預先出資的認股權證在處置時構成加拿大非居民的“加拿大應税財產”，且持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得豁免。只要普通股隨後在“指定證券交易所”(目前包括納斯達克)上市，普通股和預先出資的認股權證一般不會構成非加拿大居民持有人的加拿大應税財產，除非(A)在處置前60個月期間的任何時間：(I)(A)非加拿大居民持有人，(B)不與該非加拿大居民持有人保持距離的人，(C)非加拿大居民持有人或(B)所述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，擁有我們任何類別或系列已發行股票的25%或以上；(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(該詞在加拿大税法中定義)、“木材資源財產”(該詞在加拿大税法中定義)或與任何此類財產的權益或民法權利有關的期權之一或組合，無論該財產是否存在, 或(B)普通股以其他方式被視為加拿大應税財產。如果普通股或預籌資權證被視為非加拿大居民持有者的加拿大應税財產，適用的所得税條約或公約可在某些情況下豁免該非加拿大居民持有者在處置或視為處置普通股或預籌資權證方面根據加拿大税法繳税。非加拿大居民持有者的普通股或預先出資的認股權證是或可能是應納税的加拿大財產的，應諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們的特殊情況。

只要普通股在處置或被視為處置時在加拿大税法定義的“公認證券交易所”(目前包括納斯達克)上市，非加拿大居民持有的普通股或預融資認股權證(視情況而定)屬於加拿大應税財產，將不需要履行根據加拿大税法第116條規定的義務，因此，此類證券的購買者將不需要在支付的購買價格上扣留任何金額。如果這種證券是“加拿大税法”中定義的“條約豁免財產”，那麼這種處置也可以免除此類要求。

如果普通股或預先出資的認股權證構成非加拿大居民持有人的加拿大應税財產，並且根據適用的所得税公約或條約，在處置或被視為處置其時將變現的任何資本收益不能根據加拿大税法免税，則“加拿大居民-普通股和預先出資的認股權證的處置”和“加拿大居民-資本利得和資本損失的徵税”項下討論的所得税後果一般適用於加拿大非居民持有人，但不適用於任何此類持有人。

S-61

承保

根據我們與Jefferies、SVB Leerink LLC或SVB Leerink LLC和Stifel簽訂的日期為2021年10月5日的承銷協議中規定的條款和條件，作為本次發行的以下指定承銷商和聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已同意分別而不是聯合向我們購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股和預籌資權證：

承銷協議規定，數家承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收到高級人員證書和法律意見，以及其律師批准某些法律事宜，並可在發生某些述明的事件時酌情終止。承銷協議規定，承銷商將購買所有普通股和預先出資的認股權證，但下述購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”或“證券法”承擔的責任。我們還同意分擔承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在我們的普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證我們普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時獲得的價格是優惠的。

承銷商發售普通股和預融資權證，條件是承銷商接受我們的普通股和預融資權證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股及預籌資權證，並以該價格減去不超過每股普通股1.062美元的特許權予若干交易商(可能包括承銷商)。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減價都不會改變本招股説明書副刊封面所載我們將收到的收益金額。

S-62

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

我們向那些在本次發售中購買普通股將導致購買者及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們超過4.99%的已發行普通股的購買者提供購買機會，以代替將導致所有權超過4.99%的普通股，購買預先融資的認股權證，以購買該等超額普通股。每份預籌資權證的行權價為0.0001美元。每份此類預籌資權證的收購價等於本次發行普通股的每股公開發行價減去每份此類預資資權證的每股行使價格0.0001美元。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為325,000美元。我們還同意向承銷商償還與金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)審查此次發行相關的高達2萬美元的費用。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，交易代碼為“Xene”。我們已申請將本次發行中發行和出售的普通股在納斯達克上市。上市將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求。預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將預籌資權證在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書增刊之日起30天內可予行使，可不時全部或部分按本招股説明書增刊封面所載公開發售價格(減去承銷折扣及佣金)向本公司購買合共1,525,423股普通股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外普通股。只有當承銷商出售的普通股數量超過本招股説明書附錄封面上規定的總數時，才能行使這一選擇權。

禁止出售類似證券

除特定的例外情況外，我們與我們的高管和董事已同意不直接或間接：

S-63

上述限制於本招股説明書增補日期後第90天(就吾等而言)及第30天(就吾等而言)普通股交易結束後終止，且不適用於吾等在90天限售期內發行不超過與完成任何戰略交易有關而向一個或多個交易對手發行的不超過已發行普通股總數5%的普通股。

Jefferies、SVB Leerink和Stifel可以在90天和30天期限終止之前的任何時間或時間，根據鎖定協議，自行決定釋放全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售普通股。

穩定化

承銷商告知吾等，根據交易所法案下的規則M，參與發售的若干人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會使我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“回補”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定用於平倉的普通股來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們通過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格的比較。

“裸賣空”指的是超出購買額外普通股選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指以確定或者維持普通股價格為目的，代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一項安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都沒有就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售普通股開始發售前至分銷完成為止的一段時間內，在納斯達克全球市場從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

S-64

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除本招股説明書附錄及隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。例如，Jefferies和Stifel已根據我們的“市場”股權發行銷售協議擔任銷售代理，最近一次是在2020年8月，根據協議，我們可以不時通過它們提供和出售高達1.00億美元的普通股。截至2021年6月30日，我們總共出售了73.3萬股普通股，收益為1070萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用。傑富瑞(Jefferies)和斯蒂費爾(Stifel)還在2020年1月和2021年3月擔任我們承銷的公開募股(IPO)的承銷商。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據，而這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股和預先融資的認股權證。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股和預融資權證的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所擬發售的證券，並未直接或間接在加拿大或向任何加拿大居民發售或出售，亦未在加拿大進行任何廣告或招攬，以促進該等證券的發售。(B)本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未直接或間接向加拿大或任何加拿大居民發售或出售該等證券。各承銷商已同意，不會直接或間接向加拿大境內或任何加拿大居民提供或出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所擬發售的任何證券，有關該等證券的任何出售協議或類似協議將要求每一交易商或其他各方訂立具有同等效力的協議。

澳大利亞

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書都不是澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，也不是已提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities&Investments Commission)的披露文件，而且每一份都只針對下述類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，您確認並保證您是：

S-65

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每一成員國(每一有關國家)而言，在刊登有關證券的招股説明書之前，該有關國家並未或將根據該項發行向公眾發售任何證券，而招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已獲另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但該等證券可隨時在該有關國家向公眾發售：

但該等證券要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何相關國家的證券有關，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

法國

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中描述的證券有關的任何其他發售材料均未提交給歐洲經濟區另一個成員國的Aautoritédes Marés融資人的清算程序，並已通知Aautoritédes Marchés融資人。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書副刊或任何其他與這些證券有關的發售材料過去或將來都不是：

這些證券可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

S-66

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售任何證券，但如該等人士的一般業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證，則不在此限。或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出、可能會發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，而該等文件、邀請函或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

本招股章程副刊及隨附的招股章程均未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及相關發售文件對證券要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，其並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書補編僅分發給且僅針對以下對象：(1)根據以色列證券法，有限數量的個人和(2)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體，以及任何證券要約僅面向以下對象：(1)根據以色列證券法，有限數量的人和(2)列在以色列證券法第一個增編或附錄中的投資者，主要是聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民(本文中使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再出售或轉售任何證券，或為其利益而提供或出售任何證券。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書均未向新加坡金融管理局提交或登記為招股説明書，亦不會向新加坡金融管理局提交或登記為招股説明書。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者，或國家證券監督管理局；(Ii)根據第275(1)條向有關人士提供或出售證券；或(Ii)根據第275(1)條向相關人士發出認購或購買邀請函，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局(SFA)發出的除外。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

證券是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

S-67

該公司或該信託的證券(如“證券協議”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“證券協議”第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《議定書》規則)，該等證券為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《議定書》)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與此次發行、公司或證券有關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

阿拉伯聯合酋長國

這些證券沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書增刊並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

英國

在有關已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書刊登前，英國並無根據該項發售向公眾發售或將會發售任何證券，但該等證券可隨時在聯合王國向公眾發售：

S-68

但該等證券要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國證券的“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的證券作出充分信息的溝通，以便投資者決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

法律事務

我們的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich Co&Rosati。本招股説明書副刊提供的普通股和預籌資權證的有效性以及與加拿大法律相關的法律事宜將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Blake，Cassels和Graydon LLP為我們傳遞。承銷商的代表是加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP。不列顛哥倫比亞省温哥華的Stikeman Elliott LLP將擔任承銷商的加拿大法律顧問。

專家

Xenon製藥公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取這些文件。

S-69

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們以前提交給證券交易委員會的(不包括任何表格8-K的任何部分，根據表格8-K的一般説明未被視為“存檔”)：

我們還通過引用將我們可能在完成或終止本招股説明書中所述證券的發售之前根據交易法第9.13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的附加文件(不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及與該等項目相關的表格上的證物)納入本招股説明書補充文件中，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件。為本招股説明書附錄的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。

您只應依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將應書面或口頭要求，免費向每位收到本招股説明書附錄的個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書附錄中通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何和所有信息的副本。

索取此類文件的請求應發送至：

氙氣製藥公司

注意：投資者關係

金摩道200-3650號

卑詩省伯納比，V5G 4W8

加拿大

(604) 484-3353

您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取本招股説明書附錄中的參考文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書副刊或其組成部分的註冊説明書中。

S-70

招股説明書

氙氣製藥公司

普通股
優先股
認股權證
單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發售時確定的條款，發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，可以是單獨的，也可以是由一個或多個其他類別的證券組成的單位。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每一次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於我們在此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中通過引用合併或被視為合併的文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、經紀自營商、代理人，或通過本招股説明書中“分銷計劃”項下描述的任何其他方式，或通過本招股説明書中描述的與特定證券發售相關的任何其他方式，向或通過本招股説明書和任何招股説明書補充材料中描述的證券，直接向買方發售和出售本招股説明書中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何此類證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代碼為“Xene”。2021年10月1日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為15.60美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場；但是，我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及重大風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及本招股説明書中引用併入本招股説明書的10-K或10-Q表格的最新報告中的“第1A項-風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年10月4日。

目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)或證券法(Securities Act)下的規則405所定義的“知名經驗豐富的發行者”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們根據招股説明書(本招股説明書的一部分)可能提供的證券的總金額沒有限制。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。吾等亦可能授權向閣下提供一份或多份免費撰寫招股章程，其中可能包含與該等發行有關的重要資料，以下簡稱發行人免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何發行人自由撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中的信息(視適用情況而定)所取代。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何發行人免費撰寫的招股説明書，以及標題為“通過引用合併信息”項下描述的附加信息。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以對發行證券的條款、向社會公開發行的初始價格、支付的證券價格、淨收益以及與發行證券有關的其他具體條款進行説明。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行和出售證券。

閣下只應倚賴本招股説明書及任何招股説明書增刊或發行人免費撰寫與特定發售有關的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及任何相關發行人免費撰寫與本招股説明書及其中所述招股説明書有關的招股説明書中所載或納入的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得將該等資料或陳述視為已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，均不構成在任何司法管轄區出售或要約購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或要約招攬均屬違法。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。

在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書及任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫招股説明書的交付或根據本協議進行的任何銷售，均不暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰稿招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何發行人自由撰寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或通過引用併入本招股説明書的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書標題為“風險因素”一節所述事項，以及我們在此引用的財務報表、相關説明和其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“氙氣製藥公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為氙氣製藥公司及其全資子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改善神經疾病患者的生活。我們正在推進一種新的神經學治療產品線，以解決高度未得到滿足的醫療需求領域，重點是癲癇。除了我們的專利候選產品外，我們還與幾家製藥公司合作，包括Neurocrine Biosciences，Inc.(Neurocrine Biosciences，Inc.)和Flexion Treeutics，Inc.(Flexion Treateutics，Inc.)。

我們的專利產品候選產品包括：

我們的臨牀階段合作項目包括：

除了目前正在開發的候選產品和我們的合作項目外，我們還打算通過內部研究努力擴大我們的渠道，並可能通過收購或授權其他候選產品來擴大我們的渠道。

企業信息

我們於1996年11月5日在不列顛哥倫比亞省根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的前身“氙氣生物研究公司”註冊成立。2000年5月17日，根據加拿大商業公司法(CBCA)第187節的規定，我們繼續從不列顛哥倫比亞省進入聯邦司法管轄區，同時將我們的名稱更名為“氙氣遺傳公司”(Xenon Genetics Inc.)。我們於2000年7月10日在不列顛哥倫比亞省註冊為省外公司，並更名為“氙氣製藥公司”。2004年8月24日。截至2020年12月31日，我們有一家全資子公司-氙氣製藥美國公司，該公司於2016年12月2日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Gilmore Way，200-3650，V5G 4W8，我們的電話號碼是(604)484-3300。我們的網址是http://www.xenon-pharma.com.本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

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“Xenon”、Xenon標識以及本招股説明書中出現的Xenon的其他商標或服務標記是Xenon製藥公司的商標，是Xenon製藥公司的財產。本招股説明書中包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

我們可能提供的證券

我們可以在一個或多個發行或任何組合中提供和出售普通股、優先股、認股權證和/或單位，無論是單獨發行還是作為由一種或多種其他類別證券組成的單位。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給購買者，或按照本招股説明書標題為“分銷計劃”的章節中的其他規定出售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。每份招股説明書副刊將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股普通股投一票。沒有累積投票權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的無限數量的優先股。在符合牛熊證及本公司已發行第一系列優先股的規定下，本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權、限制及條件，包括(其中包括)股息權、轉換權、投票權、贖回權及清算優先股的權利、優先股、特權、限制及條件(其中包括股息權、轉換權、投票權、贖回權及清算優先股)。截至2021年6月30日，已發行的1系列優先股有101.6萬股。我們董事會授權的任何新的優先股系列將擁有與我們的第一系列優先股基本相同的權利、優先權和特權。有關我們第一系列優先股的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“股本説明-第一系列優先股”的章節。

每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特別招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、股息和投票權以及轉換為普通股的權利。一系列優先股所附帶的任何權利、特權、限制或條件，均不得賦予該系列優先於當時已發行的任何其他系列優先股的股息或資本回報。

如果一系列優先股的任何累計股息或資本返還應付金額沒有全額支付，所有系列優先股將按比例參與累計股息和資本返還。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。

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單位

我們可以發行由本招股説明書所述的一種或多種其他類別證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們最近提交給SEC的10-K年度報告中“第I部分-第1A項-風險因素”以及我們最近提交的10-Q表格季度報告中“第II部分-第1A項-風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設在我們提交給證券交易委員會的最新季度報告中均有提及，這些內容在本文中引用作為參考，並可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定發售相關的任何招股説明書補編所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄中的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合“證券法”第227A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”的含義。“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛力”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”，“將”及其類似表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本文和其中引用的文件中，特別是在標題為“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”中所述的那些因素，以及通過引用併入本招股説明書中的文件。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。與本招股説明書中的所有陳述一樣，這些陳述僅説明截止日期，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些陳述，除非法律要求。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件也可能包含基於政府和行業出版物的有關本行業的估計和其他信息。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。這些政府和行業出版物一般表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

有關具體發行任何證券所得資金用途的具體信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

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股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們目前預計，在可預見的將來，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，目前預計不會在可預見的未來支付現金股息。未來現金股息的支付(如果有的話)將由董事會根據適用法律酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

股本説明

對我們股本的描述通過引用附件4.4併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，該報告於2020年3月9日提交給SEC。

認股權證的説明

我們可以發行認股權證購買優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、優先股或普通股或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，適用的招股説明書副刊將規定這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

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權證持有人無權：

這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

單位説明

我們可以任意組合的方式發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將在適用的招股章程附錄內説明。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都會向SEC提交一份與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

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配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按照固定價格或者可以改變的價格、銷售時的市價、與市價相關的價格或者協商價格進行分配。

與任何發行相關的招股説明書附錄將包括以下信息：

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

我們可以按照規則第415(A)(4)條的規定，按照下面“在市場上提供產品”一節中描述的方式，在現有交易市場中進行市場產品銷售。

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通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與出售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券(行使購買額外證券的選擇權而購買的任何證券除外)，承銷商將有義務購買所有已發行證券。對於根據本招股説明書進行的任何證券發行，承銷商可以選擇向我們購買額外的證券。我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關向我們購買額外證券的任何此類選擇權的信息。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。招股説明書副刊將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與吾等之間任何實質性關係的性質。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向任何承銷商出售公開發行和出售的證券，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

保險人和其他代理人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

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在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

市場上的產品

在我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上發行股票的情況下，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他在市場上發行股票的安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，截至本招股説明書發佈之日，有關將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字無法確定。根據協議條款，我們可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書附錄中詳細説明。

做市、穩定、其他交易和結算

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第三個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則所發行的每一種證券都將是新發行的，除我們的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何提供的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買證券的期權或者期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎的或者與證券價格變動相關的衍生工具。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商、代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如屬衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關未平倉借款。

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電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論有沒有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您應該特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式進入拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件購買要約直接參與，這可能會直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如基於所提交的投標，出售發售的清算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。

在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商、交易商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

物質所得税的考慮因素

適用的招股説明書附錄可能描述受美國聯邦税收約束的投資者收購、擁有和處置招股説明書附錄提供的任何證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書附錄還可能描述一般適用於招股説明書附錄中所述投資者購買、持有和處置此類招股説明書附錄所提供證券的重大加拿大聯邦所得税考慮因素，對於非加拿大居民的投資者，包括加拿大非居民預扣税考慮因素。

您應閲讀關於特定發行的任何招股説明書附錄中的税務討論，並諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置該招股説明書附錄提供的證券的具體税務後果，包括州、當地和非美國或加拿大税法以及美國和加拿大聯邦税法的適用性和效力。

法律事務

我們的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich Co&Rosati。不列顛哥倫比亞省温哥華的Blake，Cassel&Graydon LLP將為我們提供與本招股説明書根據加拿大法律提供的證券相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Xenon製藥公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取這些文件。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。如上所述，您可以按照規定的價格從證券交易委員會獲得一份註冊聲明副本。註冊聲明和下文“以參考方式成立為法團”項下提及的文件也可在我們的互聯網網站www.xenon-pharma.com上查閲。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

確立所發售證券條款的任何文件的表格均作為本招股説明書的證物提交，本招股説明書是本招股説明書的一部分，或在表格8-K現行報告的封面下提交，並以引用方式併入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該閲讀實際文檔，以便更完整地描述相關事項。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲取的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，不包括根據任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分，以及(除非在任何該等表格8-K中可能註明的，是在該表格上提交的與此類信息相關的證物)，直至本招股説明書下的證券發售為止)。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。

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索取此類文件的請求應發送至：

氙氣製藥公司
注意：投資者關係
金摩道200-3650號
卑詩省伯納比，V5G 4W8
加拿大
(604) 484-3353

您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)。

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8,474,577股普通股

預先出資的認股權證將購買1,694,915股普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

傑弗瑞
SVB Leerink
斯蒂費爾
加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

韋德布什·帕斯格羅

2021年10月5日