美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
由_至_的過渡期
(fi在其章程中詳細説明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區 | (佣金) | (美國國税局僱主 |
成立為法團) | 文件編號) | Identifi陽離子No.) |
(
(
(
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。
是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐ 加速文件管理器☐
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
截至2021年9月30日，有
截至2021年9月30日，有
2
發行人當前報告
關於截至的季度
2021年3月31日
_____________________________________________________________________________________
小企業的投資風險很高，投資者不應該向這家公司投資任何資金，除非他們能承受全部投資的損失。我閲讀了管理層認為對投資者構成最實質性風險的風險因素，並在本報告中披露了這些因素。
投資者在作出投資決定時，必須依賴他們自己對發行人和任何發行條款的審查，包括所涉及的優點和風險。*本報告中描述的證券未經任何聯邦或州證券委員會或監管機構推薦或批准。此外，這些當局沒有傳遞本文件的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本報告包含該公司關於其證券的所有陳述，任何人不得作出與本文所含陳述不同或範圍更廣的陳述。告誡投資者不要依賴本報告中未明確列出的任何信息。
截至2021年3月31日，本報告中包含的信息是正確的。*本報告內容的交付和發佈並不意味着信息在本報告日期之後的任何日期都是正確的，除非本報告中有任何此類進一步的承諾。
本報告的讀者應特別注意本報告中突出顯示的風險部分或項目，因為管理層認為這些部分或項目描述了股東和投資者面臨的現有或潛在的重大風險。
3
-目錄-
前瞻性陳述5
N阿姆 的 這個 ISSUER 和 ITS 前輩6
A連衣裙 的 這個 發行人’S 校長 執行人員 辦事處7
S安全性 I信息7
ISSUANCE H史託利7
財務報表9
ISSUER’S F輔助設施19
O吹毛求疵, DIRECTORS公司, 和 CONTROL PERSONS19
T海德 P藝術 PROVIDERS公司24
ISSUER C產學研合作(ERTIFIATION).24
4
前瞻性陳述
本季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是對事件、收入、收入、未來經濟表現或管理層對我們未來業務的計劃和目標的預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“風險因素”一節中的風險和下面列出的風險。這些風險中的任何一項都可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。舉例來説，這些風險包括但不限於：
●基於我們虧損歷史的盈利不確定性；
●與未能及時並以可接受的條件獲得足夠資金以繼續作為持續經營的企業相關的風險；
●與我們的運營和運營相關的風險
●與我們的業務計劃和業務戰略相關的其他風險和不確定性。
這份清單並不是可能影響我們前瞻性陳述的所有因素的詳盡清單。這些因素和其他因素應慎重考慮，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們沒有義務更新前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。凡提及“普通股”，均指本公司股本中的普通股。
信息未知或不可用；免責聲明。
由於許多我們無法控制的因素，我們沒有掌握我們的一些一般公司文件和財務歷史數據和記錄，如果沒有不合理的努力和費用，我們無法獲得這些文件和記錄。我們認為，這些記錄由我們的某些前高級管理人員、董事和/或審計師擁有，因此，在我們的控制權發生一系列變化以及我們剛剛上任的總裁一再要求向我們提供這些記錄後，這些記錄尚未提交給我們的現任高級執行管理層。
雖然我們相信這份報告中的信息是準確的，但是，在沒有擁有和檢查我們所有記錄的情況下，我們的管理層不能聲明這份報告中包含的信息是完整的。在這種程度上，我們依賴1934年證券交易法規則12b-22(17 CFR 240.12b-22)中更全面地描述的免責聲明。
不依賴第三方信息。
除(I)特拉華州國務卿辦公室在其網站上提供的記錄或(Ii)美國證券交易委員會(SEC)在其網站上保存的記錄外，如果本報告中的任何信息最初是由第三方提供給我們的，或根據任何此類第三方的聲明通過引用併入本文，我們不能保證或表示任何此類信息的準確性或充分性，並且我們不對任何此類第三方信息的真實性負責。您可以根據從中獲得的可用信息得出您自己的結論。
以下是本文檔中包含的部分信息的摘要。除非上下文另有要求，否則本文檔中提及的“我們”、“公司”或“Signature Devices”均指Signature Devices，Inc.。
5
發行人及其前身名稱
髮卡人名稱
Signature Devices，Inc.“SDVI”在場外交易公告牌和場外交易市場(OTCQB)交易，後者是一項報價服務，顯示與場外(OTC)股權證券的做市商交易的銷售價格和成交量信息。所有這些報價都反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。我們普通股的交易是有限的和零星的，不能保證任何流動性的交易市場會發展起來，或者如果發展了，也不能保證它能維持下去。
Signature Devices，Inc.是一家總部位於懷俄明州蘭代爾的科技公司，專注於移動遊戲、應用程序和物聯網設備，並將用於人工智能處理的加密貨幣技術和不可替代令牌(NFT)嵌入到所有遊戲和應用程序中。
它的前身&歷史
根據內華達州的法律，該公司成立於2002年7月24日，名稱為Signature Devices，Inc.(“Signature Nevada”)，其業務是創建和開發社交網絡系統。該公司的社交網絡系統包括社交網絡服務器軟件、社交網絡遊戲和遊戲機遊戲。2016年6月3日，董事會決定解散簽名內華達州。同一天，Signature Devices，Inc.根據特拉華州的法律成立(“Signature特拉華州”)。
2016年2月23日，Signature特拉華州將特拉華州的Signature Devices Holdings，Inc.
2016年2月23日，Signature Devices Holdings，Inc.成立並組織了特拉華州的Signature Devices Services，Inc.。
於2017年2月9日(“截止日期”)，Signature Devices，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，據此，本公司的全資子公司Signature Devices Services，Inc.與Signature Holdings，Inc.合併，合併完成後，Signature Devices Services，Inc.解散。這項合併意味着Signature Devices公司和Signature Holdings公司之間的股票交換。在Signature Holdings公司獲得了所有Signature特拉華州的普通股和優先股，Signature特拉華州獲得了Signature Holding公司的普通股和優先股的等值股份。
2018年10月23日(“截止日期”)，Signature Devices，Inc.在股票購買協議中批准了與Nano 101，Inc.的合併。Nano 101獲得了510萬股優先股，這些優先股將以託管方式持有，並在幾個條件下釋放，比如履行當前的報告義務，以及實現里程碑，包括到2019年12月31日市值達到200萬美元，到2021年12月31日達到5000萬美元。
在截止日期，雙方簽署了所有文件，並向特拉華州國務卿提交了合併計劃。
合併後，Signature Holdings更名為“Signature Devices，Inc.”。重組的所有條款(包括向監管機構提交的必要文件)完成後，Signature Devices公司將成為母公司。
2016年7月16日，根據第368條及以下所列的適用規定，我們進入了非破產三角重組和同期換股。經修訂的“1986年國税局守則”(下稱“守則”)。
2018年2月，我們完成了將子公司塗鴉娛樂公司(Graffiti Entertainment，Inc.)出售給Azure Holding Group Inc.的交易。這使得我們可以與Azure合作推出一種人工智能加密貨幣，該貨幣可用於廣泛的應用，包括物聯網設備、視頻遊戲、廣告等。
Signature Devices將持有Azure Holding Group Inc.21%的投票權和自由交易股份。塗鴉資產將使Azure Holding Group Inc.能夠利用區塊鏈技術和人工智能加密貨幣貨幣化，整合利潤豐厚的遊戲業務和廣告。
6
作為交易的一部分，塗鴉股東還將獲得自由交易的股票，以換取他們目前的股票。兩家公司將在未來60-90天內合作完成換股。
在完成的交易中，每位塗鴉股東將獲得上市公司Azure Holding Group Inc.的股份。購買協議要求用一股Azure Holding Group Corp股票換取一股塗鴉娛樂股票(“收購價”)。Signature Devices將通過目前持有的塗鴉股票獲得Azure Holding Group的股票。
發行人主要執行機構地址
我們沒有任何不動產。我們的郵寄地址和主要業務地址是懷俄明州蘭德爾影溪36號，郵編：82850。
安全信息
商品代號：SDVI
已發行證券的確切名稱和類別：普通股
CUSIP：82668Y106
面值或聲明的價值：.00001
授權股份總數：7,000,000,000股截止日期：2021年9月30日
總流通股：6,746,636,426股截止日期：2021年9月30日
公開發行股票數量：6,746,636,426股截止日期：2021年9月30日
登記在冊的股東總數：91截止日期：2021年9月30日
傳輸代理
Action Stock Transfer Corporation 2469 E.Fort Union Blvd.，Suite 214
鹽湖城，UT 84121
網址：https://www.actionstocktransfer.com/
轉賬代理是否已根據“交易法”註冊？有：☒ 否： ☐
列出對安全傳輸的任何限制：
無
描述美國證券交易委員會在過去12個月內發佈的任何停牌命令。巴塞羅那
無
列出目前預期或在過去12個月內發生的任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、收購、剝離或重組：
發行歷史記錄
按時間順序列出在過去兩個會計年度和任何過渡期內導致發行人總流通股發生變化的任何事件。*清單應包括所有股權證券的發行，包括可轉換為股權證券的債務，無論是私人的還是公共的，以及為收購為服務而發行的此類證券而發行的所有股份或任何其他證券或期權，描述(1)證券，(2)向其發行此類證券的個人或實體，以及(3)此類個人或實體提供的服務。*清單應註明：
A.每次發行的性質(例如，證券法規則504、州內等)；
無
7
B.股票發行註冊或合格的任何司法管轄區；
無
C.發行的股票數量；
無
D.出售的股票數量；
無
E.股票的發行價和實際支付給發行人的金額；
不適用
F.股票的交易狀況；以及
不適用
G.證明股票的證書或其他文件是否包含圖例(1)表明股票未根據證券法登記，以及(2)列出或提及證券法對股票轉讓和出售的限制。他説：
不適用
普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
托架。
根據Signature Devices的轉讓代理的記錄，截至2021年3月31日，Signature Devices，Inc.有91個登記在冊的股東，它相信受益股東的數量要多得多。這一數字不包括不確定的股東人數，這些股東的股票由經紀商以街頭名義持有。
分紅
到目前為止，我們還沒有支付任何股息，在可預見的未來，我們也不打算對我們的普通股支付任何現金股息。
性能圖表
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
出售未註冊證券
在本報告所述期間，沒有以前未報告的未登記的證券出售。
8
財務報表
9
Signature Devices，Inc.
簡明綜合資產負債表
截至2021年3月31日和
2020年12月31日(未經審計)：
| 2021年3月31日 |
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| 2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨值 |
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總資產 | $ |
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負債和股東權益 |
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非流動負債： |
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可轉換債券 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股$ |
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普通股$ |
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額外實繳資本普通股 |
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累計赤字 |
| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ |
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| $ |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
10
Signature Devices，Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||
| 三月三十一號， | ||||||
| 2021 |
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| 2020 |
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淨收入 | $ |
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| $ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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諮詢 |
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折舊及攤銷 |
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其他費用 |
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總運營費用 |
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淨損失 | $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
11
Signature Devices，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
|
| 截至三個月 | ||||||
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| 三月三十一號， | ||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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優先股 |
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期初和期末餘額 |
| $ |
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| $ |
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普通股 |
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期初餘額 |
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發行 |
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期末餘額 |
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額外實收資本 |
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期初和期末餘額 |
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累計赤字 |
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期初餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
期末餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
12
Signature Devices，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2021 |
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| 2020 |
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經營活動 |
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淨損失 | $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ) |
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| ( | ) |
融資活動 |
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發行普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨減少額 |
| ( | ) |
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| ( | ) |
期初現金 |
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期末現金 | $ |
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| $ |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
13
注1-業務的組織和性質
Signature Devices，Inc.(“我們”、“公司”或“簽名設備”)成立於
截至2021年，該公司專注於手機遊戲、應用和物聯網設備，以嵌入加密貨幣技術。
附註2-主要會計政策的列報基礎和摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表由公司根據美國公認的會計原則編制，反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平展示公司截至2021年3月31日的季度的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
持續經營的企業
本公司未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該會計原則適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。該公司尚未建立足以支付其運營成本並允許其作為持續經營企業繼續經營的持續收入來源。截至2021年3月31日，該公司的累計虧損為$
為了繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要額外的資本資源。該公司將繼續通過出售其股本證券或發行應付票據籌集資金，以獲得額外的運營資本。該公司依賴於其能力，並將繼續嘗試獲得額外的股本和/或債務融資，直到公司能夠從其業務中賺取收入和實現正現金流。不能保證該公司將成功地從其業務中賺取收入和實現正現金流。如果沒有足夠的資金，該公司將不太可能繼續作為一家持續經營的公司。
根據公司目前的現金流出率、手頭現金以及之前出售股權證券和發行可轉換票據的收益，管理層認為，其目前的現金將不足以滿足未來12個月預期的營運資金現金需求。該公司有關其流動性問題的計劃包括但不限於以下內容：
| 1) | 繼續發行限制性股票，以支付給顧問的薪酬及其應支付的遺留賬款，以代替現金支付；以及優先股 |
|
|
|
| 2) | 在推出目前正在開發的產品、應對競爭壓力、開發新產品和服務以及支持新的戰略合作伙伴關係的過程中，該公司在公開股票市場尋求更多資金，以繼續運營。該公司目前正在評估額外的債務或股權融資機會，並可能在適當的時候執行這些機會。然而，不能保證公司能夠以優惠的價格完成這樣的交易或完成交易。 |
14
該公司能否繼續經營下去，取決於它能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。這些簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及這一不確定性可能導致的負債分類有關的任何調整。
重新分類
為符合本期列報，對上期金額進行了某些重新分類。所有重新分類都一致地適用於所列期間。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
本公司在收入時確認收入，並在發生時確認銷售和費用的相關成本。公司根據FASB ASC主題605-10-599確認收入。收入確認，總體，SEC材料(“第605-10-599節”)。第605-10-599條要求，在確認收入之前，必須滿足四個基本標準：(1)有令人信服的安排證據；(2)已經交付或提供服務；(3)費用是固定和可確定的；(4)合理保證可收入性。收入成本包括與相應銷售交易相關的採購商品成本和勞動力成本。當存在返回權時，公司將收入推遲到返回權到期。該公司在服務完成時確認服務收入。
應收賬款與壞賬準備
該公司的應收賬款主要由貿易應收賬款組成。本公司可能會根據歷史趨勢、客户知識、任何已知爭議、應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可收回能力的估計，計入壞賬準備。應收賬款在所有收回應收賬款的嘗試都失敗後，從備抵中註銷。該公司認為，截至2021年3月31日的壞賬撥備是充足的，但實際註銷可能超過記錄的撥備。
無形資產
由網站、客户名單、內容和出版商關係、開發的技術和商號組成的無形資產按成本列示。確認的無形資產的續期或延長期限以及實質性延長使用壽命所發生的成本支出被資本化。當資產因資產減值而被出售或以其他方式註銷時，成本和相關的累計攤銷將從賬户中扣除，並在當時確認任何已實現的損益。無形資產的使用年限會定期評估其合理性，而每當事件或環境變化顯示賬面值可能不再可收回時，便會測試資產的減值情況。
內部使用軟件開發成本
該公司開發供內部使用的軟件會產生成本。公司將與開發計劃階段和實施後階段相關的所有費用作為研發費用支出。當前期工作成功完成，管理層已批准並承諾項目資金，項目有可能完成並按預期使用時，公司將對成本進行資本化。預計會帶來額外材料功能的增強功能所產生的成本會資本化。
附註3--應付債務
一張面值$的鈔票
15
附註4-股東權益
優先股
本公司的公司章程授權本公司發行最多
我們還沒有為我們的優先股訂閲CUSIP標識符；但是，優先股保留在股票轉讓行動的股票轉讓賬簿上。
我們優先股的投票權、指定、優先、限制、限制、相對、參與權、選擇權和其他權利及其資格、限制或限制如下：
●股息率。A系列優先股持有者在向A系列普通股持有者支付股息之前，應有權從合法可用於A系列普通股的資產中獲得10%(10%)的股息。
●投票權。A系列優先股的已發行和已發行股票的持有者每持有一股A系列優先股，將有權獲得1000(1000)張投票權。
●清算權。如果發生清算、解散或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的，在公司發生任何清算或解散的情況下，A系列優先股的持有者應優先於我們可供分配的資產。本公司與任何其他人合併、轉換、交換或合併，或出售或轉讓本公司全部或任何部分資產(實際上不應導致本公司清算和向股東分配資產)，不應被視為自願或非自願清算、解散或結束本公司的事務。
●轉換、贖回或優先購買權。A系列優先股的持有者有權將其持有的A系列優先股轉換為A系列普通股，經董事會批准，每1股他們擁有或持有的A系列優先股可換取1000股A系列普通股，並享有贖回權，贖回權的條款應由不少於51%的公司股東投票權持有者批准的公司行動的書面同意不時確定。“(A系列優先股的持有者應獲得不少於51%的股東投票權持有者的書面同意)，有權將其持有的A系列優先股轉換為A系列普通股，其比率分別為每1,000股A系列優先股，並享有贖回權。”
●股份代價。未來發行的A系列優先股的發行對價應由董事會不時確定。
●首輪優先股股東的行動。當上述系列股票的任何股份的持有人單獨或集體行為時，持有51%或51%以上股東投票權的人可能會影響任何書面同意的公司訴訟。
●公司章程修正案。未經持有不少於51%(51%)股東表決權的股東的贊成票，不得對本公司章程進行任何修改、修改、更改或廢除。
●附例的採納及修訂。修訂或重述本公司章程時，須經持有本公司不少於51%股東投票權的股東投贊成票。
●影響傑出證券的資本重組。未經持有公司不少於51%投票權的股東同意，董事會不得通過任何影響公司已發行證券的重組或資本重組計劃，包括但不限於對公司所有已發行證券進行正向或反向拆分，或向任何類別或系列普通股的持有者宣佈任何股息。“
普通股發行
我們的A系列普通股(“普通股”)在“SDVI”(US.SDVI.PK)項下由場外市場集團公司管理的Pink Tier電子中介報價系統識別和報價。截至本報告日期，我們被授權發行70億(
16
百萬，600，36,426(
我們普通股的投票權、指定、優先、限制、限制、相對、參與權、選擇權和其他權利及其資格、限制或限制如下：
●股息率。受A系列優先股持有人優先派發股息的權利的約束，除非經修訂的公司章程(下稱“章程”)或公司章程另有規定。
●根據特拉華州法規(“DS”)，A系列普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資產中分紅。“
●投票權。除DS另有規定外，持有正式授權及發行的A系列普通股的每位持有人，每持有一股A系列普通股，均有權投一票。A系列普通股的持有者均無權累計投票權。
●清算權。在清算、解散或結束我們的事務時，無論是自願的還是非自願的，在符合A系列優先股持有人的優先權利和保留的情況下，A系列普通股的持有者可以按比例分享我們的資產，並在A系列優先股的任何股票的任何清算優先權生效後，按比例平等地分享我們可供分配的資產。本公司與任何其他人士合併、轉換、交換或合併，或出售或轉讓本公司全部或任何部分資產(實際上不應導致本公司清算和將本公司資產分配給股東)不應被視為自願或非自願清算、解散或結束我們的事務。“
●無轉換、贖回或優先購買權。A系列普通股持有人不享有任何轉換、贖回或優先購買權。
●股份代價。本公司章程授權發行的A系列普通股的發行價格應由董事會不時確定。“
控制權的變化。2015年12月14日，我們的前首席執行官兼董事會成員、我們優先股絕大多數股份的持有者Kenneth L.Hurley與公司達成了一項協議，根據協議，Hurley先生將以200萬歐元(2,000,000.00美元)的未償債務和Hurley先生擁有的優先股作為交換，解除公司的債務，並將他的優先股轉讓給Charles Townsend&Inqubus，Inc.，Inc.，Inqubus Inc.，Inc.以換取普通股發行。該協議還允許該公司根據Signature Devices，Inc.從Inqubus，Inc.收購四家公司，這與Signature Devices，Inc.在物聯網領域的新業務方向一致。作為這筆交易的結果，控制權發生了變化，董事會成員查爾斯·湯森被任命為我們的董事長、總裁兼首席執行官。
附註5--承付款和或有事項
寫字樓租賃協議
無
法律程序
無
注6-後續事件
在……上面
在……上面
17
2021年8月，
在……上面
18
截至2021年，該公司專注於移動應用和物聯網業務。本公司的會計年度與日曆年度重合。我們的主要SIC代碼是7372S預打包軟件，主要NAICS代碼是511210。
企業概況
Signature Devices公司(www.signaturedevices.com)(場外交易代碼：SDVI)是一家控股公司，其子公司通過其子公司開發遊戲和其他軟件產品
Signature Devices，Inc.總部設在懷俄明州蘭德市影溪巷36號，在加利福尼亞州羅斯維爾和亞利桑那州國歌設有其他辦事處，將AI/ML、遊戲和物聯網設備領域的最佳技術結合在一起。
對增長的投資
在2021年期間，Signature Devices計劃投資額外的業務開發資源，以提高目標客户對該平臺的認識和採用。
知識產權和許可證
我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們內部開發的技術和專業知識。
我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法來保護我們的技術。我們目前有幾項專利申請正在處理中。我們還相信，我們員工的技術和創造性技能、新產品開發和改進等因素對於建立和保持技術領先地位至關重要。不能保證其他國家不會開發出與我們的技術相似或優於我們的技術。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們不能肯定其他方面不會對我們的知識產權提出異議。
員工
截至本報告之日，我們聘用了一名全職員工查爾斯·湯森(Charles Townsend)，他擔任董事會主席、代理祕書、代理財務主管和臨時首席執行官。其他員工的名字沒有透露。我們認為我們與員工的關係很好。我們不是任何集體談判協議的一方。
發行人的設施
我們沒有任何不動產。我們的主要郵寄地址和辦公室位於懷俄明州蘭德市影溪巷36號，郵編：82850。之前我們在加利福尼亞州阿塞羅使命維埃霍市26060號租了一間辦公室。
高級職員、董事和管制人員
在迴應這一項目時，請提供截至本信息聲明日期發行人的每一位高管、董事、普通合夥人和控制人(控制人是發行人任何類別股權證券超過5%(5%)的實益所有者)的姓名。
A. 高級人員、董事和管制人員姓名.
下表列出了有關我們的高管、董事和重要員工的信息，包括他們截至2021年3月31日的年齡：
姓名和主要職位 |
| 年齡 |
| 任期 |
| 近似值 每小時 星期 |
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查爾斯·湯森(Charles Townsend)/主席 |
| 54 |
| 2013年8月 |
| 20 |
19
查爾斯·湯森(Charles Townsend)，董事長兼祕書
湯森先生是一位經驗豐富的經理，他有15年的經驗。湯森先生帶來了擅長跟蹤收入和實施有效銷售技巧以實現生產率目標的專業知識。
管制人員 |
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CEDE&Co. 華盛頓大道570號 新澤西州澤西市，郵編：07310 |
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查爾斯·湯森(Charles Townsend)/主席 |
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B.法律史/紀律史。截至本報告日期，尚無懸而未決的訴訟。
在過去的五年裏，不包括交通違法和輕微違法，我們的高級管理人員和董事以及我們的控股股東查爾斯·湯森(Charles Townsend)
1.在刑事訴訟中被定罪或者在懸而未決的刑事訴訟中被點名為被告人的；
2.一項命令、判決或法令的登錄標的，該命令、判決或法令隨後未被有管轄權的法院推翻、暫停或撤銷，該命令、判決或法令永久禁止、禁止、暫停或以其他方式禁止湯森先生參與任何類型的商業、證券、商品或銀行活動；
3.有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會(SEC)、商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)或州證券監管機構違反美國聯邦或州證券或商品交易法的裁決或判決的標的，該裁決或判決未被推翻、暫停或撤銷；或
4.自律組織發佈命令，永久或暫時禁止、暫停或以其他方式限制湯森先生參與任何類型的商業或證券活動。
湯森德先生並不是根據美國證券交易委員會規則230.262、規則230.505(B)(2)(Iii)和規則230.506(D)(2)(Ii)被取消資格的人士。
C. 受益股東.
受益所有人是一個法律術語，在這個術語中，權益上的具體財產權(“使用權和所有權”)屬於一個人，即使該財產的法定所有權屬於另一個人。
在確定實益持股比例時，我們在完全攤薄的基礎上計算出，優先A股和普通股A系列的投票權有1股優先股對1,000股普通股的轉換和投票權。這使得優先股A系列股東受益於擁有投票權的普通股所有者。*此外，優先B股賦予我們的董事絕對多數投票權
姓名和地址 | 擁有普通股
| 百分比普通股突出顯示在2021年3月31日 |
20
CEDE&Co. 華盛頓大道570號 新澤西州澤西市，郵編：07310 | 2,180,404,935
| 27.08% |
股東姓名或名稱及地址 | 的股份系列A優先股擁有 | 百分比系列A普通股突出顯示在2021年3月31日 |
查爾斯·湯森 26060 Acero，米歇爾·維埃霍，92691，加利福尼亞州
| 2,518,658 | 31.28% |
伊納斯·阿扎姆 26060 Acero，米歇爾·維埃霍，92691，加利福尼亞州
| 538,294 | 6.68% |
股東姓名或名稱及地址 | 的股份B系列優先股擁有 | 百分比B系列投票權2021年3月31日 |
查爾斯·湯森 26060 Acero，米歇爾·維埃霍，92691，加利福尼亞州
| 6,550 | 65.5% |
我們的董事目前控制着大多數投票權。因此，我們的董事可以單獨決定和控制所有公司決策，即使這些決策可能不符合少數股東的最佳利益。.
我們B系列優先股的持有者對公司的業務、管理或事務擁有投票權，在投票記錄日期，每100股優先股中有1%的所有類別股票的投票權。因此，湯森先生憑藉擁有該股的多數股權，擁有65.5%的投票權和超級投票權，從而控制了本公司。
大寫
股票類別 | 面值 | 授權 | 截至 2021年3月31日 |
A類優先股，系列1 | $0.0001 | 10,000,000 | 4,960,572 |
優先股，B系列 | $0.0001 | 20,000 | 9,100 |
普通股 | $0.0001 | 7,000,000,000 | 5,646,636,426 |
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證券説明
普通股
我們被授權發行7,000,000,000股普通股，面值0.00001美元。普通股持有者在董事會宣佈時，有權從合法可用於普通股分紅的資金中獲得與普通股相同的分紅和分紅。普通股持有人沒有任何優先認購我們股票的權利，也沒有任何股票需要贖回。在我們清算、解散或清盤後，在償付債權人和任何應付給優先證券的款項後，這些資產將按比例在普通股持有者之間按比例分配。在本次發售和任何優先股轉換完成後，目前已發行的所有普通股都是，而且將是全額支付、有效發行和不可評估的。
我們普通股的持有者沒有累計投票權，因此投票選舉董事的持有者超過50%的股份的持有者如果選擇這樣做，將可以選舉100%的董事，在這種情況下，剩餘股份的持有者將不能選舉任何成員進入董事會。在這種情況下，我們普通股的持有者沒有累積投票權，因此投票選舉董事的持有者可以選舉100%的董事，在這種情況下，剩餘股份的持有者將無法選舉任何成員進入董事會。
該公司從未向我們普通股的股東支付過任何股息。未來是否宣佈任何現金或股票股息將取決於我們的資本要求和財務狀況、一般經濟狀況和其他相關因素。我們目前打算在可預見的將來不支付任何現金或股票股息。管理層打算將收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和擴張。在所有優先股股息全部支付之前，普通股不得支付股息。
由於公開市場有限，我們的普通股可能不容易出售。
我們普通股的交易市場是有限的，不能保證一個持續的流動性交易市場會發展起來。我們所有的普通股僅在場外交易公告牌和場外交易市場交易，不能保證普通股將在任何其他市場獲得任何流動性交易量或在任何證券交易所上市。
我們的業務很難評估，因為我們的經營歷史有限。
我們有經營虧損的歷史，我們的業務仍然存在許多風險因素。在截至2021年和2020年12月31日的三個月裏，我們的淨虧損分別為60495美元和58967美元。截至2021年第一季度的3個月，公司沒有收入，只有折舊和攤銷虧損，雖然管理層相信我們未來可能實現盈利，但不能保證我們會這樣做。我們創造和維持可觀的額外收入或實現盈利的能力將取決於許多我們無法控制的因素，包括我們廣告和軟件產品的銷售以及我們債務的減少。
由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價可能會非常不穩定。
我們股票的市場價格可能會有很大的波動，因為我們的股票交易市場相對清淡，這使得小批量股票的交易對我們的股票價格產生了重大影響。由於市場對波動的反應，在經歷了一段時間的波動後，你可能不能輕易地回購或再出售我們的普通股。
可能導致這種波動的其他因素可能包括，其中包括：
●關於我們戰略的公告；
●訴訟；以及
●大體市況。
因為我們的普通股被認為是“細價股”，所以對我們普通股的任何投資都被認為是高風險的投資，並受到可銷售性的限制。
22
我們的普通股目前在場外交易公告牌和場外交易市場QB掛牌交易，被認為是“細價股”。場外交易公告牌和場外交易市場通常被認為是一個效率低於納斯達克資本市場的交易市場。
美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，規範與“細價股”交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交由美國證券交易委員會(SEC)準備的標準化風險披露文件，其中詳細説明瞭細價股的信息以及細價股市場風險的性質和重要性。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的買入和要約報價、交易中經紀自營商和任何銷售人員的補償，以及每月賬目報表，説明客户賬户中持有的每一股細價股票的市值。此外，“細價股規則”規定，在進行細價股交易前，經紀交易商必須作出特別書面裁定，認為該細價股是買家合適的投資項目，並取得買家對該項交易的書面同意，否則便不受該等規則規限；經紀交易商必須作出特別書面裁定，以確定該細價股是適合購買者的投資項目。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動。
由於我們的普通股受到適用於細價股的規定的約束，我們普通股的市場流動性可能會受到不利影響，因為有關細價股的規定可能會限制經紀自營商出售我們的普通股的能力，從而限制您在二級市場出售我們的普通股的能力。
財產説明
我們沒有任何不動產。我們在加利福尼亞州歐文的2091年商務中心博士處租了一間辦公室，郵編92612。我們總部之前的地址是懷俄明州謝裏登，5187室，北古爾德大街30號，郵編：82801。
法律程序
截至本報告日期，沒有懸而未決的訴訟。
在過去的五年裏，不包括交通違規和輕微違法，我們唯一的高級管理人員和董事以及我們的控股股東查爾斯·湯森(Charles Townsend)
a)在刑事訴訟中被定罪或者在懸而未決的刑事訴訟中被點名為被告人的；
b)一項命令、判決或法令的登錄標的，該命令、判決或法令隨後未被有管轄權的法院推翻、暫停或撤銷，該命令、判決或法令永久禁止、禁止、暫停或以其他方式禁止湯森先生參與任何類型的商業、證券、商品或銀行活動；
c)有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)或州證券監管機構違反美國聯邦或州證券或商品交易法的裁決或判決的標的，該裁決或判決未被推翻、暫停或撤銷；或
d)自律組織發佈命令，永久或暫時禁止、暫停或以其他方式限制湯森先生參與任何類型的商業或證券活動。
湯森德先生並不是根據美國證券交易委員會規則230.262、規則230.505(B)(2)(Iii)和規則230.506(D)(2)(Ii)被取消資格的人士。
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第三方提供商
以下列表列出了向公司提供與運營、業務發展和信息披露相關的每個外部專業服務提供商的名稱、地址、電話號碼和電子郵件地址：
股票轉讓代理。
Action Stock Transfer Corporation 2469 E.Fort Union Blvd.，Suite 214
鹽湖城，UT 84121
電話：(801)274-1088
網站：www.actionstock trans.com.
陳列品
附件31-頒發者認證
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