附件7.1
股票購買 協議
本股票購買協議(以下簡稱“協議”) 於2018年2月12日由“雙方”簽署,並在“雙方”之間生效:
蔚藍控股集團公司,內華達州公司,郵編:92619,郵編:92619,郵政編碼:209Acero,209Suit209,地址:Acero, Suite209。
和
塗鴉娛樂公司,在懷俄明州組織,地址:26060 Acero,Suite209,Task Viejo,CA 92619(“買家”)
和
本公司的某一現任股東,在此被指定為“AZRH股東”:俄羅斯伊爾庫茨克664050伊爾庫茨克664050,貝卡爾斯卡亞街的Olga Chernetckaia
獨奏會:
鑑於,本公司目前擁有4.8億股授權普通股 ,其中發行流通普通股122,250,000股,目前授權發行優先股2,000萬股,發行流通O股 ;
鑑於,本公司已獲得CUSIP 編號05501N201,並且正在交易,並且確實有交易代碼(AZRH);
鑑於,買方已與華潤華潤股東 達成協議,買方將獲得由82,500,000股公司普通股組成的普通股,此後將按買方的意願轉讓,總和為公司普通股拆分後已發行完全稀釋的普通股總數的67.485%; 公司普通股拆分後,買方將獲得一個由82,500,000股公司普通股組成的普通股,此後將按買方的意願轉讓,總股數為已發行完全稀釋的普通股總數的67.485%(公司普通股拆分後);
鑑於,作為向AZRH股東和/或受讓人轉讓買方普通股7,500,000股的交換條件,AZRH股東 已同意交換AZRH普通股。
因此,現在,出於良好和充分的對價(在此已收到,特此確認),雙方約定、承諾並同意如下:
協議書
1.獨奏會在此通過引用併入 。
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2.購買條款:股票 購買應按以下條款和條件完成:
(A)本公司將按買方的要求向買方 和/或受讓人轉讓82,500,000股AZRH股東的普通股(“股份”), 從而獲得67.485%的已發行普通股的所有權和控制權,以換取塗鴉娛樂公司普通股的7,500,000股。
(B)公司將根據場外市場公司的非報告機制,通過在www.otcmarket s.com 上提交報告,或通過全面報告SEC文件,並提交“與公司相關的行動通知”和轉移代理驗證 表格,來履行其 報告義務,並支付相關的所有費用,包括法律費用、審計、SEC文件、FINRA等(“公開 重組流程”)。
(C)公司將保留股份 並分配AZRH股東股票用於收購塗鴉娛樂公司。
3.公司的陳述、保證和協議: 公司特此聲明、保證和同意如下:
(A)本公司是一間根據內華達州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司,擁有、租賃、使用及經營其物業及經營其業務的全部權力及授權,以及在其現時擁有、租賃、使用、營運及經營的地方經營其業務。本公司及AZRH股東擁有訂立及履行本協議及完成擬進行的交易(包括出售或交換股份)所需的全部公司權力及授權。 本公司及AZRH股東均擁有訂立及履行本協議及完成擬進行的交易(包括出售或交換股份)所需的全部公司權力及授權。
(B)本公司迄今為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關而向買方提供的信息 及此後由本公司向買方提供的所有此類信息將不會(在每種情況下以及在提供該等信息的日期 )包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實 ,根據本協議或本協議擬進行的任何交易, 及此後由本公司向買方提供的所有此類信息將不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實 。
(C)公司在本合同中的陳述和擔保 在本合同日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的,並且除本合同規定的 外,將在購買/更換日期後仍然有效,包括有關責任的陳述和 公司除附件A所列以外不承擔任何責任的保證。
4.買方的陳述、保證和協議: 買方特此聲明、保證和同意如下:
(A)買方擁有訂立及履行本協議及完成擬進行的交易及根據本協議條款購買股份的所有必要權力及 授權。(A)買方擁有訂立及履行本協議及完成擬進行的交易及根據本協議條款購買股份的所有必要權力及 授權。
(B)買方迄今為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關而向公司提供的信息, 以及此後由買方向公司提供的所有此類信息,將不會(在每種情況下以及在提供該信息的日期 )包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實 ,根據本協議或本協議擬進行的任何交易, 和此後由買方向公司提供的所有此類信息將不包含任何對重大事實的不真實陳述,也不會遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實 。
(C) 買方在本協議中所作的陳述和保證在本協議簽署之日及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確,除本協議另有規定外,在購買日期後仍有效。
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5.本協議不得修改、取消、撤銷或以其他方式修改,除非由所有負責此類修改的各方簽署書面協議。
6.本協議對 具有約束力,並符合本協議雙方及其各自的合夥人、僱員、代理人、傭人、繼承人、管理人、遺囑執行人、繼承人、代表和受讓人的利益。
7.本協議和雙方在本協議項下的權利應受內華達州法律管轄,並根據內華達州法律進行解釋,包括所有有關建造、有效性、履約和執行的事項,不受法律衝突原則的影響。根據本協議提起的任何訴訟的地點 應在內華達州的適當法院。
8.雙方同意並規定 本協議中包含的每個條款和條件都是實質性的,並且每個條款和條件都可以在規定的時間內以本協議規定的方式合理地 完成。
9.雙方同意並規定,就遵守本協議中規定的每一項而言, 時間至關重要。
10.本協議連同本協議的附件 闡明瞭本協議雙方的完整協議和諒解,並取代了與本協議主題相關的任何和所有先前的協議、安排和諒解。任何一方 未在本協議或根據本協議交付的書面聲明、證書或其他文件中或與本協議預期的交易相關的情況下 作出任何諒解、承諾、誘因、意向聲明、陳述、 書面或口頭、明示或默示的保證、契諾或條件(無論是通過法規還是其他方式),且任何一方均不受任何所謂的 理解、承諾、誘因、陳述、陳述、保證、契約的約束或責任
11.本協議 可簽署一份或多份副本,每份副本在簽署和交付時應為原件,所有副本 在簽署時應構成一份相同的文書。
茲證明,本協議雙方同意受此約束 ,於上文首次規定的日期簽署本協議。
塗鴉娛樂公司:
/s/Inas Azzam
LNAs Azzam
塗鴉娛樂公司的母公司Signature Devices,Inc.首席執行官/總裁 Inc.
蔚藍控股集團(Azure Holding Group,Corp.)
/s/查爾斯·湯森
查爾斯·湯森
董事會主席
Olga Chernetckaia(AZRH普通股股東:)
/s/Olga Chernetckaia
Olga Chernetckaia(賽爾夫)
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附件A
蔚藍控股集團(Azure Holding Group)欠肯尼斯·L·赫爾利(Kenneth L.Hurley)的5萬美元債務。 Corp.
在Azure Holding Group中欠安東尼奧·坎波斯(Antonio Campos)的5萬美元債務 公司
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