展品6.6
一月二十六日, 2018
伊納斯·阿扎姆
首席執行官
簽名設備
10休斯，A101套房
加利福尼亞州歐文，郵編：92618
Re：收購子公司塗鴉娛樂 的提案
尊敬的阿扎姆先生：
這封信(這封信)Letter“) 旨在總結Azure Holding Group Corp(”買方“) 正在考慮的有關其可能收購Graffiti Entertainment Inc.(”公司“)全部股權的提案的主要條款。
1.股份收購 及收購價。
(A) 在滿足本函所述條件的前提下，交易結束時，買方和/或其受讓人將收購塗鴉娛樂的全部股本流通股。
(B) 收購將通過用一股Azure Holding Group Corp股票 (“AZRH”)交換一股塗鴉娛樂股票(“收購價”)來完成。塗鴉股東 將獲得AZRH的一股，以換取塗鴉的一股。Signature Devices(“SDVI”)將通過其目前持有的塗鴉股票獲得AZRH的 股票。
3.條件。 買方完成擬議交易的義務將受習慣條件的制約，包括：
(a)買方 圓滿完成盡職調查；
(B)批准該項交易的買方及賣方；
(c) 各方簽署最終協議和附屬協議的情況；
(e) 按買方滿意的條款收到任何監管批准和第三方同意(可能需要)；
(f)賣方 以買方可以接受的形式簽訂限制性契約，同意不：(I)在交易結束後1年內不與本公司的業務競爭，和(Ii)僱用或招募本公司的任何員工或鼓勵任何員工該僱員或 個合營夥伴在結束後離開該僱傭關係或合夥關係1年；以及
(G)本公司的業務、經營業績、前景、狀況(財務或其他)或資產並無 重大不利變化 。
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4.盡職 盡職調查。從本函件發出之日起及之後，賣方將授權公司管理層允許買方 及其顧問完全訪問公司的設施、記錄、關鍵員工和合資夥伴。前子公司 [客户、供應商]以完成買方盡職調查審查為目的的顧問。盡職調查 將包括但不限於全面審查公司的財務、法律、税務、環境、知識產權、勞動記錄和協議，以及買方會計師、税務和法律顧問以及其他 顧問認為相關的任何其他事項。
5.就業 安排。買方將向公司的幾乎所有員工提供就業機會，並期望 公司管理層盡其合理的最大努力協助買方僱用這些人員。
6.賣方契約 。從簽署本信函到簽署最終協議期間，賣方 將促使公司：(I)以符合過去慣例的方式在正常過程中開展業務，(Ii)保持 其財產和其他資產處於良好的工作狀態(正常損耗除外)，以及(Iii)盡最大努力保持 業務、其運營、場外交易的報告和備案狀態以及與任何員工、客户、 供應商的關係這樣，根據過去的做法，它將繼續作為一個持續關注的問題。
7.排他性。
(A)在 考慮到買方已發生和將發生的與擬議交易相關的費用時，賣方 同意，在本函件按照第8段的規定終止之前(該期間為 “排他期”)，本公司或其任何代表、高級管理人員、員工、董事、 代理人、股東、子公司或附屬公司以及賣方(賣方與本公司以及所有此等人員和實體，統稱為“賣方”)均不會向本公司或其任何代表、高級管理人員、員工、董事、 代理人、股東、子公司或附屬公司或賣方(賣方與本公司及所有此等人員 和實體集體) 、 、 代理人、股東、子公司或附屬公司或賣方(賣方直接或間接招待、談判、接受或討論買方及其關聯公司以外的任何個人或團體提出的任何建議或要約( “收購建議”)，以併購、購買股票、購買資產、要約收購或 其他方式收購公司全部或任何重要的業務和物業、股本或股本等價物，或向任何第三方提供與收購建議有關的任何非公開信息或簽訂 要求其放棄、終止或未能與 買方完成交易的安排或諒解。賣方同意，如果賣方集團的任何成員收到任何意向指示， 要求提供有關收購建議的信息或要約，賣方同意立即通知買方，並將合理詳細地將任何此類指示、請求或要約的條款傳達給買方，並將向買方提供與任何此類指示、請求或要約有關的所有書面通信的副本 。本函件簽署後，賣方應立即並應促使賣方 集團, 終止與買方及其附屬公司以外的任何個人或團體就收購提案進行的任何和所有現有討論或談判。賣方聲明，除本函規定外，賣方集團的任何成員均不參與或 受任何關於收購提案的協議約束。
(B)如果 在排他期內，賣方沒有簽署反映本信函中規定的實質性條款和交易條件的最終文件 或與其基本相似的實質性條款和條件(但由於買賣雙方同意終止本信函或在任何實質性方面更改此類實質性條款和 條件，或買方單方面拒絕簽署此類最終文件)，則賣方應 向買方支付相當於合理金額的金額 買方因 提議的交易而產生的費用(會計師和其他顧問，無論是在本合同日期之前還是之後發生)，該金額應在排他期 之後的第一個工作日以當天的資金支付。
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8.終止。 本函件將自動終止，對(I)買方和賣方(如有需要，還包括本公司)簽署最終協議、(Ii)買方和賣方雙方同意和(Iii) 下午5點中的較早者不再具有任何效力和效力。(太平洋標準時間)2018年1月31日。儘管上一句中有任何規定，但第7(B)、10、11和12段在本信函終止後仍然有效，且本信函的終止不影響任何一方在終止之前對另一方違反本信函所享有的任何權利。
9.BID 過期。此優惠有效期至下午5點。(太平洋標準時間)2018年1月31日，除非賣方接受或拒絕 ，或買方在該時間之前撤回。
10.管理 法律。本信函應受內華達州的國內法律管轄並根據其解釋，但不對任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是該州的法律規定或規則)產生影響。[相關州]或任何其他司法管轄區) 這將導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律
11.沒有 第三方受益人。除本函件特別陳述或提及外，本函件的任何內容均無意或將 解釋為授予當事人及其繼承人或受讓人以外的任何個人或實體任何權利或補救 根據或因本函而產生的權利或補救 。
12.費用。 除第7(B)節規定外，雙方將各自支付交易費用，包括與擬議交易相關的投資銀行家和其他顧問的費用和支出 。
13.沒有 有約束力的協議。本信函反映了雙方的意圖，但為免生疑問，本信函及其承兑均不會對任何一方產生任何具有法律約束力或可強制執行的義務，但本信函第 7至13段的規定除外。在簽署並交付最終最終協議之前， 買方與其任何關聯公司和賣方之間不應視為存在任何涉及本公司的任何交易的合同或協議。
14.其他。 本函件可以副本形式簽署，每份副本均視為原件，但所有副本 共同構成一份協議。本函各部分標題僅供參考，不應 視為本函的一部分。
如果您同意上述條款並希望在此基礎上繼續建議的交易，請 在下面提供的空白處簽署此信，並將已簽署的副本退回給肖恩·賴特(Shawn Wright)。總裁/首席執行官WSOF 全球。
非常真誠地屬於你，
蔚藍控股集團(Azure Holding Group Inc.)
作者：/s/Zubair Painda
Zubair Painda-首席執行官/董事
[同意並接受：]
簽名設備
作者：/s/Inas Azzam
伊納斯·阿扎姆
首席執行官
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