附件6.5

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Signature Devices，Inc.

僱傭協議

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查爾斯·H·湯森德--董事長

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本僱傭協議 (本《協議》)自生效日期(定義見下文)起生效，由Signature Devices、 Inc.(特拉華州的一家公司)和Charles H.Townsend(以下簡稱《高管》)簽署。

鑑於本公司希望聘用該高管，並希望簽訂一份體現該聘用條款的協議；以及

鑑於，高管希望根據本協議的條款和條件接受受僱於本公司。

因此，現將IT 協議如下：

1.聘用期。在符合下文規定的提前終止規定的情況下，本協議規定的高管的任期為 (以下簡稱“聘用期”)，自生效之日起至生效之日(“初始終止日”)五週年止；但是，本協議應在初始終止日期和隨後的每個初始終止日期的週年日自動延長一年，除非執行人員或本公司選擇不這樣延長本協議的期限，方法是在當時生效的期限的最後一天前以書面形式通知另一方此類選擇。就本協議而言，“生效日期”應指下面所寫的日期。

2.僱傭條款。

(A)職位和職責。

(I)在聘用期內，高管將擔任本公司董事長，並履行該等職位的慣常僱傭職責。應本公司的要求，高管應以其他職位和身份為本公司和/或其子公司和附屬公司服務。如果高管在聘用期內擔任任何一個或多個此類附加職位，則高管的薪酬不得超過本協議第2(B)節規定的薪酬。此外，如果高管以一個或多個此類附加身份的服務被終止，則只要高管被終止，本協議第2(B)節規定的高管薪酬不得因此而以任何方式減少或減少。在此期間，高管的薪酬不得因終止而以任何方式減少。此外，如果高管的一個或多個附加職位的服務被終止，則只要高管被終止，高管的薪酬不得因此而以任何方式減少或減少

(Ii)在聘用期內，且不包括高管有權享有的任何假期和病假，高管同意在正常營業時間內為公司的業務和事務投入適當的關注和時間。在聘用期內，高管(A)在公司、公民或慈善董事會或委員會任職，(B) 完成有限的教學、演講和寫作活動，或(C)管理其個人投資，不得違反本協議，只要此類活動不會嚴重幹擾高管根據本協議履行作為公司員工的職責，以及(D)承擔其他業務責任。雙方明確理解並同意，在任何此類活動由高管在生效日期之前進行的範圍內，在生效日期之後繼續進行此類活動 (或在性質和範圍上類似的活動)不應被視為幹擾高管履行對公司的責任；但不得允許此類違反雙方之間任何書面競業禁止協議的活動。

(B)補償。

(一)基本工資。在聘期期間，高管將獲得董事會在充分考慮公司發展狀況後不時確定的基本工資(“基本工資”)，此後根據公司高管的正常做法，基本工資可能會有所增加。基本工資應按公司支付高管工資的一般間隔支付。在僱傭期間，基本工資應至少每年審查一次，以確定公司是否有權酌情增加基本工資。基本工資的任何增加不得限制或減少本協議項下對高管的任何其他義務。基本工資在任何此類增加後不得減少，本協議中使用的術語“基本工資”應指如此增加的基本工資。

(Ii)年終花紅。除基本工資外，高管還有資格根據公司適用於高級管理人員的一個或多個獎金計劃，在僱傭期間結束的每個會計年度獲得年度現金績效獎金(“年度獎金”)。年度獎金的金額和適用於年度獎金的目標績效目標應根據該獎金計劃不時生效的條款和條件確定。

(Iii)獎勵、儲蓄和退休計劃。在聘用期內，高管有權參加一般適用於公司高級管理人員的所有其他激勵計劃、實踐、政策和計劃，以及所有儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃。

(Iv)福利計劃。在聘用期內，高管及其合格的家庭成員有資格參加公司為其高管維護的福利福利計劃、實踐、政策和計劃(如果適用，包括醫療、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽和意外死亡保險計劃和計劃)。

(V)費用。在聘用期內，根據公司向公司高級管理人員提供的政策、做法和程序，高管有權立即獲得報銷其所發生的所有合理業務費用。

(Vi)附帶福利。在聘用期內，行政人員有權根據本公司的政策、慣例和程序，享受本公司不時向其高級管理人員提供的附帶福利和額外福利，並應獲得本公司可能酌情決定不時提供的額外附帶福利和額外福利。本公司可根據本公司的政策、做法和程序向其高級管理人員提供額外的附帶福利和額外福利。本公司可根據本公司的政策、做法和程序向其高級管理人員提供附加福利和額外福利。

(Vii)休假。在聘用期內，高管有權根據公司適用於其高級管理人員的計劃、政策、計劃和做法享受帶薪假期。

(Viii)額外付款。根據上述第2(B)(I)和(Ii)條支付給高管的補償金額應在必要時(按税後計算)“合計”，以補償因高管與本公司的任何子公司和/或關聯公司(如適用)共享僱傭關係而應繳的任何額外社會保障預扣税。

3.終止僱傭。

(A)死亡或傷殘。高管在聘用期內死亡或殘疾時，其聘任將自動終止。就本協議而言，“殘疾”是指高管因精神或身體疾病(由本公司或其保險公司選定並經高管或高管的法定代表人接受)而喪失工作能力，在任何12個月期間內，高管連續90天或總計180天全職缺勤。本協議中，“殘疾”是指高管連續90天或在任何12個月內因精神或身體疾病而喪失工作能力，且高管或高管的法定代表人可以接受的情況下，高管連續90天或總計180天的全職缺勤。“殘疾”指高管連續90天全職缺勤，或在任何12個月內全職缺勤180天。

(B)因由。公司可在聘用期內無故或無故終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 應指發生以下任何一種或多種事件，除非執行人員在收到終止通知(定義如下)後的合理時間內完全糾正構成原因的情況：

(I)在董事會向高管遞交書面要求要求實質性履行職責後，高管故意並持續不履行其在公司的職責(但由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力或因正當原因發出終止通知後的任何此類實際或預期失敗除外)，該書面要求明確要求明確指出董事會認為高管沒有實質履行職責的方式；

(Ii)高管故意實施欺詐或不誠實行為，給公司造成經濟或財務損害；

(Iii)行政人員被裁定犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，或行政人員對所犯重罪或涉及道德敗壞的罪行作出認罪；

(Iv)行政人員故意違反其對本公司的受信責任，導致本公司遭受經濟或其他損害；或

(V)行政人員故意、實質性地違反本條例第9條規定的行政人員契諾。

就本條款而言，除非高管出於惡意或沒有合理地相信高管的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則不應將高管的任何行為或不作為視為“故意”。根據董事會正式通過的決議案授予的授權或根據本公司法律顧問的意見作出的任何行為或沒有采取行動的任何行為，應最終推定為行政人員本着善意和符合本公司最佳利益的作出或不作出。終止聘用高管不得被視為出於原因，除非並直至在為此目的而召開的董事會會議上，由不少於董事會全體成員三分之二的贊成票正式通過的決議的副本已遞交給高管 (在向高管發出合理通知，並給予高管與高管的律師在董事會席前進行陳述的機會) 之後，認為以下情況是出於誠意而作出的。董事會會議是由董事會全體成員以不少於三分之二的贊成票通過的。董事會會議為此目的召開的董事會會議上，董事會以不少於三分之二的贊成票正式通過了一項決議。 (在向高管發出合理的通知後，高管與高管的律師有機會在董事會席前陳述意見)，否則不得視為出於原因。行政人員有任何第(B)節所述的行為，並詳細説明其詳情；但如果執行人員是董事會成員，則執行人員不得對該決議進行表決，也不得在確定董事會“全部成員”時將其計算在內。

(C)好的理由。高管的聘任可以由高管以充分理由終止，也可以由高管在沒有充分理由的情況下終止。就本協議而言， “充分理由”是指在未經執行人員事先書面同意的情況下發生下列任何一項或多項事件，除非公司在終止日期(定義如下)之前完全糾正構成充分理由的情況(前提是此類情況能夠糾正)：

(I)將任何與本協議第2條規定的高管職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權限、職責或責任在任何方面重大不一致的職責分配給高管，或公司採取的導致該職位、權限、職責或責任大幅減少的任何其他行動，為此不包括並非出於惡意採取的孤立、無實質和無意的行動，公司在收到後立即予以補救

(Ii)公司減少高管的年度基本工資或獎金機會，兩者均在本合同生效之日生效，或可不時增加；

(Iii)將高管主要受僱的公司辦公室遷至距離該辦公地點三十(30)英里以上的地點，或公司要求高管的辦公地點與主要辦公地點超過三十(30)英里，但因公司業務需要出差而與高管目前的商務旅行義務實質上一致的除外；(C)將高管的主要辦公地點(“主要辦公地點”)遷至距該辦公地點三十(30)英里以上的地點，或公司要求高管在距主要辦公地點三十(30)英里的地方辦公，但因公司業務需要出差的情況除外；

(Iv)公司未能按照本協議第10節的規定，從任何繼任者那裏獲得承擔並同意履行本協議的令人滿意的協議；或

(V)本公司在行政人員向董事會遞交書面通知後，未能就違反協議項下義務的重大事項作出補救，該書面通知特別指出執行人員認為本公司違反本協議義務的方式，而公司獲給予合理機會補救任何該等違反事項。

(D)終止通知。公司或高管因正當理由而終止的任何應根據本協議第12(C)節向本協議的其他各方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知” 是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，這些事實和情況是根據所述條款終止高管僱用的依據，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則該書面通知包括：(I)表明本協議所依賴的具體終止條款；(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止高管的僱用；以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，指定終止日期(該日期不得超過發出該通知後的30天)。高管或公司未在終止通知中列出有助於展示充分理由或原因的任何事實或情況，不應分別放棄高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時分別主張的事實或情況。高管或公司不應放棄各自在執行高管或公司在本協議項下的權利時主張該事實或情況的權利。

(E)終止日期。“終止日期”是指(I)如果公司因其他原因或高管以良好的理由終止高管的聘用，則為收到終止通知的日期或通知中規定的任何較後日期(該日期不得遲於通知發出後30天)；(Ii)如果高管並非因原因或殘疾而被公司終止聘用，則終止日期應為公司通知的日期(具體日期不得晚於發出終止通知的30天)；(Ii)如果高管的終止日期不是基於原因或殘疾，則終止日期應為公司通知的日期(該日期不得晚於通知日期 )(視具體情況而定)；(Ii)如果高管因其他原因或殘疾原因被公司終止聘用，則終止日期應為公司通知的日期(該日期不得晚於該通知發出後的30天 (Iii)如果高管在沒有充分理由的情況下終止聘用，除非本公司和高管另有約定，否則終止日期應為高管通知本公司終止聘用之日後的第十個天；及(Iv)如果高管因死亡或殘疾而被終止聘用，則終止日期應為高管死亡或殘疾的日期(視情況而定)。(Iii)如果高管因無充分理由而被終止聘用，則終止日期應為高管通知本公司終止聘用的日期，除非本公司和高管另有約定，否則終止日期應為高管死亡或殘疾(視情況而定)的日期。

4.公司終止時的義務。

(A)無理由或有充分理由。如果在聘用期內，公司應無故終止高管的聘用或高管應有正當理由終止其聘用：

(I)高管應在終止之日起60天內一次性支付(A)高管已賺取但未支付的基本工資和累積假期工資，以及根據上文第(Br)條第2(B)(Ii)節規定必須支付給高管的任何年度獎金的總額(“應計義務”)，該獎金應在終止日期或之前結束的公司任何會計年度內支付，但之前未支付，(“應計義務”)；(2)在終止日期或之前終止的公司的任何會計年度，應一次性支付(A)高管已賺取但未支付的基本工資和累積假期工資，以及根據上文第(Br)條第(B)(Ii)款規定須支付給高管的任何年度獎金(“應計義務”)。(B)(B)兩倍(“離職倍數”)的總和(X)終止日有效的年度基薪加上(Y)高管在緊接終止日期之前的三個完整財政年度(或高管受僱於本公司的較短年數)的平均年終獎(“離職金額”)的總和(“離職金額”)；(B)離職倍數(“離職倍數”)之和(X)終止日有效的年度基本工資加上(Y)高管在緊接終止日期之前的三個完整財政年度(或高管受僱於公司的較短年數)的平均年度獎金；

(Ii)在向公司其他高級管理人員支付本公司終止日期所在會計年度的年度獎金時，高管將獲得年度獎金，其金額等於(X)如果高管的僱傭未被終止，該高管將有權獲得的年度獎金金額的乘積，以及(Y)零頭，(Y)如果該高管的聘用未被終止，則該高管將有權獲得年度獎金；以及(Y)如果該高管的聘用未被終止，則該高管將獲得相當於(X)該高管本應有權獲得的年度獎金金額的乘積，以及(Y)零頭。分子是該會計年度截至終止日的天數，分母是該財政年度的總天數(“按比例發放的年度獎金”)；

(Iii)在相當於離職倍數的一段年限內，公司應繼續為高管及其合資格的家庭成員提供至少等於如果高管未被解僱的情況下本應向其提供的醫療保險的保險範圍。公司應繼續為高管及其合資格的家庭成員提供至少等於如果高管的僱傭未被終止的情況下本應向他們提供的醫療保險的承保範圍；但是，如果高管重新受僱於另一僱主，並有資格根據另一僱主的計劃獲得集團健康保險，則本公司根據第4(A)(Iii)條承擔的義務應減少至實際為高管及其合格家庭成員提供的可比保險範圍內，且任何此類保險應由高管向公司報告。

(Iv)公司應自費並按實際發生的方式向高管提供再就業服務，其範圍和提供者應合理，並與類似職位高管的行業慣例一致；以及

(V)在迄今尚未支付或提供的範圍內，本公司應及時向高管支付或提供根據本公司及其關聯公司的任何計劃、方案、政策或慣例或合同或協議有資格獲得的、需要支付或提供的任何既得利益和其他金額或福利(該等其他金額和福利在下文中稱為“其他福利”)，或向高管支付或提供根據本公司與其關聯公司的任何計劃、方案、政策或慣例或合同或協議有資格獲得的任何既得利益和其他金額或福利(以下簡稱“其他福利”)。

儘管如上所述，高管有權獲得上文第4(A)(I)(B)和4(A)(Ii)、(Iii)和(Iv) 條規定的金額，條件是執行人必須執行、交付給公司，並且不撤銷實質上以附件A的形式發放債權。

(B)因由或無充分理由。如果公司在聘用期內因任何原因或在沒有正當理由的情況下終止對高管的聘用，除根據本協議第7條和第8條的規定外，公司不再對高管承擔其他義務，並有義務在終止之日起30 天內以現金形式向高管支付應計債務並提供其他福利。

(C)死亡或傷殘。如果高管在受僱期間因其死亡或傷殘而被終止僱用：

(I)應計債務應在終止之日起30天內以現金支付給執行人的遺產或受益人或執行人(視情況而定)；

(Ii)終止日生效的高管年基本工資的100%應在終止之日後30天內以現金支付給高管的遺產或受益人或高管(視情況而定)；

(Iii)按比例計算的年度獎金應在終止日期所在的會計年度向公司其他高級管理人員支付年度獎金時，支付給高管的遺產或受益人或高管(視情況而定)；(Iii)按比例分配的年度獎金應支付給高管的遺產或受益人或高管(視適用情況而定) 在終止日期所在的會計年度向公司的其他高級管理人員支付；

(Iv)在終止之日後的12個月內，高管及其合資格的家庭成員應繼續獲得至少等於如果高管的聘用未被終止的情況下本應獲得的團體健康保險承保範圍；但是，如果高管重新受僱於另一僱主，並有資格根據另一僱主的計劃獲得團體健康保險，則本第4(D)(Iv)條規定的本公司義務應減少至實際向高管及其合格家庭成員提供可比保險的程度，任何此類保險均應由高管向本公司報告；以及

(V)其他福利應及時支付或提供給高管。

5.控制權變更時終止。如果在聘用期內發生控制權變更(本文定義)，且高管的聘用被(A)公司無故終止或高管有充分理由終止，則在控制權變更生效日期後兩(2)年內或(B)高管在控制權變更生效日期一年週年紀念日或之後30天內因任何原因終止對高管的聘用，則高管有權獲得第4(A)條規定的付款和福利但就本第5節而言，級數應等於三(3)。此外，在終止高管聘用的情況下，根據本公司任何股權激勵計劃授予高管的所有未償還股票期權、限制性股票和其他股權獎勵(或因此涉及繼任公司證券的獎勵 )應立即歸屬並可全額行使。就本協議而言，“控制權變更”是指發生以下任何事件：

(I)由任何“人”或“集團”(如第3(A)(9)、13(D)條所界定的)直接或間接取得。根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其規則，一般有權在公司董事選舉 (“有表決權證券”)中投票的證券(佔本公司當時已發行的有表決權證券合計投票權的35%或以上) 和14(D)及其下的規則) (根據《交易法》第13d-3條確定的) 和14(D)項)，但不在此列的證券的“實益擁有權” (根據《交易法》第13d-3條確定的)佔本公司當時未償還有表決權證券總表決權的35%或以上的證券

(A)受託人或其他受信人持有由本公司或本公司控制的任何人發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)下的證券，或由本公司或本公司控制的任何人士發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)下的證券收購；或

(B)本公司或本公司股東直接或間接擁有的公司對證券的收購，其比例與其對本公司股票的擁有權基本相同；或

(C)根據下文第(Iii)款描述的交易收購證券，但根據第(Iii)款、或

(D)執行人員或其家人或其控制的任何實體對證券的任何直接或間接收購；

儘管有上述規定，就本條(I)而言，以下事件不構成任何個人或集團的“收購”：公司收購公司的證券，導致個人或集團實益擁有的公司有表決權證券佔公司當時已發行的有表決權證券的總表決權的35%或更多；但是，如果一個人或團體由於上述公司的股份收購而成為本公司當時已發行的有表決權證券的35%或以上的合計投票權的實益擁有人，並在本公司進行該等股份收購後成為本公司任何其他有表決權證券的實益擁有人，則該收購應構成控制權的變更；

(Ii)在生效日期構成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但是，如果任何個人在本協議之日之後成為董事，而該董事的選舉或董事會選舉提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，則應視為該個人為現任董事會成員，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或以其他方式徵集代理人的選舉而首次就任的任何該等個人。

(Iii)本公司完成 (無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司) (X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)出售或以其他方式處置本公司全部或實質上所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外

(A)導致在緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續直接或間接地(通過繼續發行或轉換為本公司或該人的有表決權證券)直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式直接或間接繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的業務。緊接交易後，繼承實體的未償還有表決權證券至少50%的總投票權，和

(B)此後，沒有個人或團體實益擁有相當於繼承實體合併投票權35%或以上的有表決權證券；但規定，就本條(B)而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的表決權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的35%或以上；或

(Iv)經公司股東批准公司清算或解散。

就上文第(I)款而言，投票權的計算應猶如收購日期為本公司股東投票的紀錄日期，而就上文第(Iii)條而言，投票權的計算應猶如交易完成日期為本公司股東投票的紀錄日期一樣。

6.權利的非排他性。本協議中的任何規定均不阻止或限制高管繼續或未來參與公司提供的、高管有資格參加的任何計劃、計劃、政策或實踐，本協議中的任何內容也不限制或影響高管根據與公司簽訂的任何合同或協議可能擁有的權利。除非本協議明確修改，否則在終止日期或之後，根據公司的任何計劃、政策、實踐或計劃或與公司簽訂的任何合同或協議，應按照該計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付已授予的利益或高管以其他方式有權獲得的金額。

7.完全和解。公司支付本協議規定的款項和以其他方式履行本協議項下義務的義務不受公司可能對高管或其他人提出的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。公司可能對高管或其他人有任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動以減輕根據本協議任何條款應支付給執行人員的金額，除非有明確規定，否則無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。公司同意在法律允許的範圍內，在法律允許的最大範圍內，支付公司、高管或其他人因公司、高管或其他人就公司、高管或其他人對的有效性、可執行性或責任的有效性或可執行性或責任而合理招致的一切合理的法律費用和開支(在公司收到高管的發票後30天內) 因公司、高管或其他人就的有效性或可執行性或責任而合理招致的所有法律費用和開支，本協議的任何條款或履行本協議的任何保證(包括執行人員或其受益人根據本協議就任何付款金額進行競爭的結果)，在每種情況下，外加按本守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率計算的任何延遲付款的利息。如果對任何此類爭議有管轄權的法院判定行政人員在此類爭議中的索賠是輕率的或惡意維持的，則前述判決不適用於任何此類爭議。

8.公司支付的某些額外款項。

(A)儘管本協議中有任何相反規定，但下列規定除外，如果確定任何付款將被徵收消費税，則行政人員有權獲得額外的付款(“消費税總額支付”)，其金額在行政人員支付所有税項(以及與就該等税項施加的任何利息或罰款)後，包括但不限於：任何所得税(以及與此相關的任何利息和罰款) 以及對消費税總價支付的消費税，行政人員將保留相當於對該款項徵收的消費税的消費税總價。儘管有本第8(A)節的前述規定，如果確定行政人員有權獲得消費税總價，但所有付款的降落傘價值不超過安全港金額的110%，則不應向行政人員支付消費税總和，根據本協議應支付的金額應減少，以使所有付款的降落傘價值總和等於安全港金額。應首先根據第4(A)(I)款減少付款，除非執行機構選擇了替代的減少方法，而且在任何情況下，支付方式應使實際支付給執行機構的所有款項的價值最大化。為減少對安全港金額的支付，僅應減少本協議項下應支付的金額(其他付款均不得減少)。如果本協議項下應付金額的減少不會導致安全港金額的所有付款的降落傘價值的減少, 本協議項下的應付金額不得根據本第8(A)條減少。根據本第8條規定，公司支付消費税總金額的義務不應以高管終止僱傭為條件。

(B)除第8(C)節的條款另有規定外，根據本第8節規定必須作出的所有決定，包括是否以及何時需要繳納消費税、該消費税總額以及得出該等決定所採用的假設，應由本公司選定併合理地由執行人員接受的國家認可會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)作出；(B)根據第8節(C)項的規定，所有根據該第8節規定須作出的決定，包括是否及何時需要繳納消費税、該等消費税總額以及作出該等釐定所採用的假設，均須由本公司選定併合理地獲行政人員接受的會計師事務所作出；但會計師事務所的決定應根據“準則”第6662條所指的“實質權威”作出。會計師事務所應在收到高管關於已付款的通知後15個工作日內或公司要求的較早時間內，向公司和高管提供詳細的支持性計算。會計師事務所的所有費用和開支由本公司獨自承擔。本公司應在收到會計師事務所決定後五天內向高管支付根據本第8條確定的任何消費税總額。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力，除非公司獲得外部法律律師的意見，該意見至少基於守則第6662條所指的“實質性授權”而得出不同的決定，在這種情況下，該法律意見應對公司和高管具有約束力。由於在會計師事務所根據本準則進行初步確定時，準則第499條的適用存在不確定性，因此有可能已經支付了本公司本不應支付的消費税總額(“少付”)。, 與以下要求進行的計算一致。如果公司根據第 8(C)節用盡其補救措施，此後高管需要支付任何消費税，會計師事務所應確定已發生的少付金額，公司應立即向高管支付任何此類少付款項，或為高管的利益支付任何此類少付税款。

(C)主管應將國税局的任何索賠以書面形式通知公司，如果索賠成功，將要求公司支付消費税總金額。此類通知應在可行的情況下儘快發出，但不得晚於以書面形式通知主管人員後的10 個工作日。行政人員應通知公司該索賠的性質和索賠要求支付的日期。該索賠的性質和該索賠被要求支付的日期。行政人員不得在行政人員向本公司發出通知之日起30天內(或截至與該索賠有關的任何税款應繳之日起止的較短期間)之前支付該索賠。如果公司在該期限屆滿前以書面形式通知高管公司希望對該索賠提出異議，則高管應：

(I)向公司提供公司合理要求的與該索賠有關的任何資料，

(Ii)採取公司不時以書面合理要求的與抗辯該申索有關的行動，包括(但不限於 )接受由公司合理挑選的受權人就該申索所作的法律代表。

(Iii)真誠地與公司合作，以便有效地對該索賠提出異議，以及

(Iv)允許公司參與與該索賠有關的任何程序；

但是，公司應直接承擔和支付與該競賽相關的所有成本和費用(包括額外利息和罰款)，並應在税後基礎上賠償並使高管不受因該陳述和支付費用和費用而徵收的消費税或所得税(包括利息和罰款)的損害。在不限制本第8(C)條前述條款的情況下，公司應控制與該爭議有關的所有訴訟程序，並可根據其全權決定權，就該索賠向適用的税務機關提起或放棄任何和所有行政上訴、訴訟、聽證和會議，並可全權酌情指示行政機關繳納所申報的税款，並以任何允許的方式起訴以要求退還或抗辯該索賠，並且該行政機關同意起訴該等索賠。由本公司確定的初始管轄權法院和一個或多個上訴法院；但是，如果公司指示高管支付該索賠並提起訴訟要求退款，公司應在免息的基礎上向高管墊付該款項，並應在税後基礎上向高管賠償並使其免受就該墊款或與該墊款相關的任何估算收入徵收的任何消費税或所得税(包括利息或罰款) 的損害。；如果該公司指示高管支付該索賠並提起訴訟要求退款，則該公司應以免息方式向該高管預付該款項的金額，並在税後向該高管賠償並使其不受就該預付款或與該預付款相關的任何估算收入徵收的任何消費税或所得税(包括利息或罰款)的損害；並進一步規定，與該行政人員的課税年度的税款的繳納有關的法規的任何延期僅限於該有爭議的數額。該有爭議的數額被聲稱應就該有爭議的數額支付的情況下，該法定時效只限於該有爭議的數額。更有甚者, 公司對競賽的控制應限於根據本協議應支付消費税總額的問題，行政人員有權就國税局或任何其他税務機關提出的任何其他問題達成和解或提出異議(視情況而定)。

(D)如果高管在收到消費税總計付款或公司根據第8(C)條預支的款項後，有權獲得與該消費税總計付款有關的任何消費税退款，或就該索賠獲得任何退款，則高管應(在公司遵守第8(C)節的要求(如果適用)的前提下) 立即向公司支付如果高管收到公司根據第8(C)條墊付的款項後，認定高管無權就該索賠獲得任何退款，並且公司沒有在裁定後30天到期前以書面形式通知高管其拒絕退款的意向，則該墊款應被免除，不需要償還，預付款的金額在一定程度上應予以抵消

(E)儘管有本第8條的任何其他規定，公司仍可自行決定為行政人員的利益扣繳並向國税局或任何其他適用的税務機關支付全部或部分消費税總額，行政人員特此同意這種預扣。

(F)根據守則第3403條，未繳或未預扣消費税的任何其他責任應由本公司獨家承擔。前述判決不應以任何方式解除公司在本僱傭協議下的任何義務。

(G)定義。以下術語對於本第8節的姿勢應具有以下含義：

(I)“消費税” 是指根據本守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。

(Ii)付款的“降落傘價值”是指根據守則第280G節的規定，在控制權變更之日，根據第280G(B)(2)條構成“降落傘付款”的部分付款的現值，由會計師事務所為確定消費税是否適用於該項付款以及適用於何種程度而確定。

(Iii)“付款” 是指向支付或應根據本協議或其他方式向支付或支付的任何補償(本守則第280g(B)(2)條所指的)性質的付款或分配。

(Iv)“安全港”指的是本守則第280G(B)(3)條所指的行政機關“基準額”的2.99倍。

(V)一筆付款的“價值” 應指一筆付款在守則第280G節規定的控制權變更之日的經濟現值，由會計師事務所使用守則第280G(D)(4)節所要求的貼現率確定。(V)付款的“價值”應指截至守則第280G節規定的控制權變更之日付款的經濟現值，由會計師事務所使用守則第280G(D)(4)節要求的貼現率確定。

9.機密信息和非徵集信息。

(A)在任何情況下，任何違反本第9條規定的行為均不構成推遲或扣留根據本協議應支付給執行人員的任何其他金額的依據。但是，認識到如果高管違反本協議第9(A)和(B)條規定的義務，將給公司造成不可彌補的損害，該違約的金錢損害將不容易計算，並且公司在法律上沒有足夠的補救辦法，高管承認、同意並同意，如果發生此類違約或其威脅，公司除有權獲得任何其他法律賠償外，還應有權支付該賠償。如果高管違反了本協議第9(A)和(B)條規定的義務，公司將有權獲得金錢上的賠償，並且公司在法律上沒有足夠的補救辦法。高管承認、同意並同意，如果發生此類違約或其威脅，公司有權除任何其他法律外對其具體履行以及臨時和永久禁令提供救濟(無需提交保函)，以約束行政人員違反或威脅違反此類義務。

(B)在合同期間及之後，員工應始終對公司的所有機密事項，以及“專有技術”、商業祕密、技術流程、發明、設備規格、設備設計、計劃、圖紙、研究項目、機密客户名單、客户、分包商或顧問合同詳情、定價政策、運營方法、營銷計劃和戰略、項目開發、收購和投標技術和計劃、商業收購計劃等保密並嚴格保密。以及公司及其子公司和部門的新的人員招聘計劃(無論是員工現在知道還是以後得知)，除非(I)該等信息通常不受限制地向公眾公開，(Ii)該員工獲得關於該等保密信息的保密協議，(Iii) 應公司董事會或其委員會或本公司董事長的要求，該員工應要求披露該等保密信息。(Iv)此類信息是根據在正常業務過程中從該客户收到的請求提供給該客户的，或者(V)該員工是在法院命令或政府機構或當局的查詢、命令或要求下被迫如此披露該等信息的。

(C)公司的財產。

(I)除本協議另有規定外，與公司和/或其任何子公司或部門有關的所有清單、記錄和其他非個人文件或文件(及其所有副本)，包括由員工或其代表製作或彙編或提供給員工的計算機存儲器、縮微膠片或任何其他方式中或提供給員工的所有清單、記錄和其他非個人文件或文件(及其所有副本)，都是並且應該是公司的財產，應在員工解僱之日交付給公司。或在公司提出任何時間或不時的要求時更早。

(Ii)公司和/或其子公司和部門使用的所有發明，包括任何程序、公式、方法、過程、用途、儀器、圖案、設計、計劃、圖紙、設備或配置，以及對其開發、發現、製造或生產的任何和所有改進，以及所有商業祕密和信息(包括但不限於員工在本協議期限內創造或開發的任何此類事項)應為公司專有財產，或和應在員工終止受僱於本公司之日交付給本公司或其下屬子公司(員工不得保留其任何副本、組件或記錄) ；然而，本協議所載任何內容不得被視為授予本公司與本公司當時從事或正在開發的任何業務完全無關的任何發明或其他知識產權的財產權，而該等發明或其他知識產權可由該員工在任何時間開發。

(D)未經本公司事先書面批准，僱員不得在任何時間(無論是在本協議期限內或之後的任何時間)，直接或間接為或代表本公司和/或其附屬公司及附屬公司以外的任何商業企業招攬本公司或其任何附屬公司的任何僱員離職，或鼓勵任何該等僱員離職。

(E)競業禁止。只要員工根據本協議獲得任何補償或報酬，在此後的一(1)年內，員工不得直接或間接地以個人或員工身份、股東 (非被動擁有上市公司最多5%的股本)、合夥人、合資企業、代理人或任何其他個人、商號或公司的其他代表、、、從事或擁有任何業務( 本公司或其任何子公司或關聯公司除外)，而該業務在本公司或其任何子公司或分支機構在任期內開展或招攬業務的任何國家/地區從事或從提供與本公司或其任何子公司或分支機構銷售的服務和產品在功能上等同的服務或營銷任何功能等同的產品中獲得任何收入。

(F)契諾的可分割性。員工承認並同意，本協議第9條的規定是：(A)對本協議中規定的公司場所和業務進行了對價；(B)員工收到並將收到良好、有價值和充分的對價；(C)就限制的時間、地理範圍和性質而言，為了保護公司及其業務和商譽，是合理和必要的。本第9條的規定是完全可分割的，如果上述任何限制或任何部分限制被視為違反法律，在任何有管轄權的法院或法庭在任何方面都無效或不可執行，則這些限制應被視為在持續時間和/或地理區域方面被視為修訂、修改和縮小範圍和效果，僅在使其有效和可強制執行所必需的範圍內(以及在以下情況下)。則應視為修改、修改和縮小範圍和效果，僅限於使其有效和可執行所需的範圍和效果(和/或地理範圍內的修改、修改和縮小範圍和效果)。如果上述任何限制或上述限制的任何部分被視為違反法律、無效或無法由任何有管轄權的法院或法庭執行上述任何其他限制不受影響，並保持十足效力。

(G)公平的補救措施。雙方特此承認，如果員工違反或威脅違反第9條的規定，公司將遭受不可彌補的損害，並且不會在法律上獲得足夠的補救措施。(G)公平補救。雙方特此承認，如果員工違反或威脅違反本條款第9條的規定，公司將遭受不可彌補的損害，並且不會在法律上獲得足夠的補救措施。因此，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，公司可尋求並獲得適當的衡平法救濟，以限制或禁止此類違約或威脅違約和/或強制遵守本協議。

(H)商業祕密。雙方特此同意並規定，雙方的任何機密信息應被視為1996年《經濟間諜法》(以下簡稱《法案》)所定義的“商業祕密” ，並進一步同意並規定本協議各方已根據該法採取一切合理步驟對此類信息保密。

10.繼承人。

(A)本協議為高管個人所有，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議適用於高管的法定代表人，並可由其執行。

(B)本協議對公司及其繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。

(C)本公司將要求本公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在未發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。本協議中使用的“公司” 是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，其承擔並同意通過法律實施或其他方式履行本協議。

11.支付財務義務。本公司根據本協議向高管支付或提供的任何薪酬、福利或其他財務義務應分配給本公司及其任何子公司和/或關聯公司(如果適用) 。

12.雜項。

(A)適用法律。本協議受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律解釋，不參考法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

(B)仲裁。除上文第9(C)條所述外，任何因本協議或本協議的解釋或本協議中預期的與本協議有關的任何安排或違反、終止或無效而引起的或與本協議有關的任何分歧、爭議、爭議或索賠，應由佛羅裏達州博卡拉頓的美國仲裁協會根據當時存在的美國仲裁協會關於勞動爭議的規則和程序進行最終和具有約束力的仲裁來解決。在此類仲裁程序中，執行機構和公司應從美國仲裁協會仲裁員小組中選擇一名雙方都能接受的中立仲裁員。如果行政人員和公司無法就仲裁員達成一致，美國仲裁協會的行政長官將指定一名仲裁員。未經各方事先書面同意，高管、公司或仲裁員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。除本協議另有規定外，本協議的解釋、執行和所有程序均適用《聯邦仲裁法》(Federal仲裁法)。仲裁員應適用佛羅裏達州的實體法(和補救法，如果適用)，或聯邦法律，或兩者(視情況而定)，仲裁員沒有管轄權適用任何不同的實體法。仲裁員有權受理任何一方提出的駁回動議和/或即決判決動議，並應適用聯邦民事訴訟規則規定的此類動議的標準。仲裁員應提交裁決和支持裁決的書面、合理的意見。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(C)通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號信或掛號信發送給另一方，要求退回收據，郵資預付，地址如下：

如果致高管：在公司記錄中高管的最新地址，

如致本公司：在本公司主要辦事處，請本公司祕書和總裁注意。

或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信自收件人實際收到起生效。

(D)2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley) 。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司根據其善意判斷，確定本協議項下的任何資金轉移或視為轉移很可能被解釋為交易所法案第13(K)節及其頒佈的規則和法規所禁止的個人貸款，則該等轉移或視為轉移不得在必要或適當的程度上進行，以避免違反交易所法案及其下公佈的規則和法規。

(E)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(F)預扣。根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議應支付的任何金額中扣繳需要預扣的聯邦、州、地方或外國税款。此外，儘管本協議有任何其他規定，公司仍可自行決定為高管的利益扣繳並向國税局或任何其他適用的税務機關支付全部或部分消費税總額，且高管特此同意該預扣。

(G)不得放棄。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據本協議第3(C)條有充分理由終止僱傭的權利，不應被視為放棄此類條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。(G)任何放棄。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或權利，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據本協議第3(C)條有充分理由終止僱傭的權利，不應被視為放棄此類條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(H)整個協議。截至生效日期，本協議連同雙方之間的任何競業禁止協議構成高管與本公司就本協議主題事項達成的最終、完整和排他性協議，並取代和任何相關實體或本公司代表向您作出的任何和所有其他協議、要約或承諾(無論口頭或書面)或與其相關的交易。行政人員同意行政人員與僱主(或其任何代表)之間的任何此類協議、要約或承諾在此終止，不再具有任何效力或效力，行政人員承認並同意，在簽署本協議後，他將不會在任何此類協議、要約或承諾中享有任何權利或利益，或就此享有任何權利或利益。如果未發生生效日期，本協議(包括但不限於前一句話)不具有任何效力或效力。

(I)副本。本協議可以同時簽署兩份副本，每份副本應視為正本，但一起構成一份相同的文書。

茲證明，執行人在此簽字，並根據董事會的授權，本公司已於以下日期以其名義簽署本證明文件。

Signature Devices，Inc.

一家特拉華州公司

作者：/s/Inas Azzam

姓名：伊納斯·阿扎姆(Inas Azzam)

職務：總裁

執行人員

/s/查爾斯·湯森

查爾斯·H·湯森德

生效日期：

日期：2018年3月1日

附件A

一般版本

出於有價值的代價，特此確認，簽字人特此免除並永久解除本協議下的“獲獎人” ，包括特拉華州的一家Signature Devices，Inc.及其每一個合作伙伴、子公司、聯營公司、附屬公司、繼承人、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、保險公司以及由他們、通過他們、在他們之下或與他們中的任何人共同行事的所有人。法律上或衡平法上的、訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害賠償、損失、費用、律師費或開支、任何性質的、已知或未知的、固定的或或有的(以下稱為 “索賠”)，以下簡稱 “索賠”，以下簽名人現在或以後因任何事項、因由或事情而對受讓人或他們中的任何人具有或可能具有的任何性質的損失、費用、律師費或開支(以下簡稱 “索賠”)。在不限制前述一般性的原則下，此處發佈的索賠包括以任何方式引起、基於或與受讓方或其任何一方僱用或終止以下簽字人有關的任何索賠；任何被指控違反任何明示或默示僱傭合同的行為；任何被指控的侵權行為或其他被指控的法律限制，被釋放者終止僱用下籤者的權利；任何被指控的侵權行為或其他被指控的法律限制；以及任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規或條例的行為，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、《美國殘疾人法案》和《佛羅裏達州公平就業和住房法案》。

簽名人確認他已得到法律顧問的建議，並熟悉相關法律的規定，其一般規定如下：

一般免除書不適用於債權人在執行免除書時並不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道該債權免除書，則該債權肯定會對其與債務人的和解產生重大影響。

簽名人瞭解上述法律，特此明確放棄其根據上述法律以及任何其他成文法或類似效力的普通法原則可能享有的任何權利。

茲將以下簽字人通知如下：

(A)他有權在簽署本授權書前諮詢律師；

(B)在簽署本協議之前，他有二十一(Br)(21)天的時間考慮本協議；以及

(C)在簽署本新聞稿後，他有七(7) 天的時間撤銷本新聞稿，此新聞稿將在撤銷期限期滿後生效。

下面的簽名者代表，並保證沒有轉讓或以其他方式轉讓他可能對受救濟人或他們中的任何人提出的任何索賠中的任何利益，簽名人同意賠償和保留受救濟人，他們中的每一個人都不受任何責任、索賠、要求、損害賠償、費用、費用和律師費的影響，任何此類轉讓或轉讓或任何權利或索賠所導致的受救濟人或他們中的任何人的要求、損害賠償、費用、費用和律師費都不會因任何此類轉讓或轉讓而發生。簽名人同意賠償和保留受救濟人，他們各自不受任何責任、索賠、要求、損害賠償、費用、費用和律師費的影響。雙方的意圖是，本賠償不要求付款作為受救濟人向本賠償項下的簽字人進行賠償的先決條件。

簽字人同意如果他此後開始對根據本協議發佈的任何索賠或其任何索賠提起訴訟，或基於或與其相關的訴訟，或以任何方式對根據本協議發佈的索賠提起訴訟，則簽字人同意向受理人和他們中的每一個人支付因此而給受理人造成的任何其他損害之外，由受理人為辯護或以其他方式迴應該訴訟或索賠而產生的所有律師費，均由獲釋人支付給獲釋人或以其他方式迴應該訴訟或索賠而產生的所有律師費，除因此而給獲釋人造成的任何其他損害外，還同意向獲釋人或以其他方式迴應該訴訟或索賠而向獲釋人支付所有律師費

The undersigned further understands and agrees that neither the payment of any sum of money nor the execution of this Release shall constitute or be construed as an admission of any liability whatsoever by the Releasees, or any of them, who have consistently taken the position that they have no liability whatsoever to the undersigned.

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has executed this Release this ____ day of ___________, ____.

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