附件2.2

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附例

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附例

的

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第一條

辦事處

公司的主要辦事處應由公司不時指定，可以在特拉華州境內或境外。

公司可在特拉華州境內或境外設立董事會指定或公司業務可能不時需要的其他辦事處。

特拉華州公司法要求在特拉華州設立的公司註冊辦事處可以(但不一定)與主要辦事處相同，註冊辦事處的地址可由董事會隨時更改。

第二條

股東

第1節年會股東年度大會應在公司董事會(如果董事會沒有采取行動，則由總裁 )確定的日期和時間舉行，從2018年開始，目的是選舉董事，並處理會議之前可能發生的其他事務。如果董事選舉不是在本協議規定的股東周年大會或其任何續會的指定日期舉行，董事會應在方便的情況下儘快安排在股東特別大會之後舉行選舉。

股東可以向公司主要辦事處所在的特拉華州縣區法院申請，或者，如果公司在特拉華州沒有主要辦事處，也可以向公司註冊辦事處所在縣的地區法院申請命令，要求召開股東大會：(I)如果在公司最近結束的財政年度結束後6個月內或上次年度會議結束後15個月內(以較早者為準)沒有召開股東大會，或(Ii)如股東參與召開特別大會或提出召開特別會議的適當要求，而特別大會的通知並未在召開會議日期或公司根據特拉華州公司法收到要求召開會議所需的最後一項要求之日起 30天內發出，或特別會議並未按照通知舉行。

第2節特別會議除非法規另有規定，總裁或董事會可以為任何目的召開股東特別大會。如果公司收到一份或多份召開會議的書面要求，説明召開股東特別會議的目的，並説明召開目的、簽名和日期，則總裁應召集股東特別會議，該書面要求由至少佔會議擬審議問題所有有權投票的 10%的股份持有人簽署和註明日期。

第3節會議地點董事會可以指定特拉華州境內或境外的任何地點作為召開任何年度會議或董事會召集的任何特別會議的地點。由所有有權在大會上投票的股東簽署的放棄通知可指定特拉華州境內或境外的任何地點作為該會議的地點。未指定或者董事會以外召開特別會議的，會議地點為公司主要辦事機構。

第4條會議通知説明會議地點、日期和時間的書面通知應在會議日期之前不少於10天也不超過60天發出，但特拉華州公司法要求的其他更長時間除外。祕書應被要求僅向有權在大會上投票的股東發出此類通知，除非特拉華州通用公司法另有要求。

特別會議通知應包括會議目的的説明。年會通知不必包括對會議目的的説明，但須説明會議的目的，但須説明以下事項：(I)修訂法團的公司章程；(Ii)法團為其中一方的合併或換股；以及(br}就換股而言，將會取得法團的股份；(Iii)出售、租賃、交換或其他處置(i不是在通常的及正常業務過程中)；(Iii)出售、租賃、交換或其他處置(i不是在通常的及正常業務過程中)；(Iii)出售、租賃、交換或其他處置(i不是在通常的及正常業務過程中，本公司控制的公司或另一實體的全部或幾乎所有財產(無論是否具有商譽)，(Iv)解散公司，(V)重述公司章程，或(Vi)特拉華州一般公司法要求提交目的説明書的任何其他目的。公司控制的其他實體的所有或幾乎所有財產，不論是否具有商譽，(Iv)公司解散，(V)重述公司章程，或(Vi)特拉華州一般公司法要求提交目的説明書的任何其他目的。通知應由主席、祕書或召集會議的一名或多名高級職員在其指示下親自或通過郵寄、私人承運人、電子傳送傳真或其他形式的有線或無線通信向有權在該會議上投票的每一名登記在冊的股東發出。如果該通知以可理解的形式郵寄，則該通知應視為已發出並在寄往美國郵寄時生效，地址為公司當前股東記錄中顯示的股東地址，並預付頭等郵資。如果通知不是通過郵寄發出的，且該通知的格式是可理解的，則該通知已發出並在發送時生效。

如果合法召開該會議的一個或多個人提出要求，祕書應就此發出通知，費用由公司承擔。如果連續三次郵寄到股東最後為人所知的地址的通知因無法投遞而被退回，則無需向該股東發送通知，直到該股東將該股東的另一個地址告知公司的時間。為了有權收到任何會議的通知，股東應根據公司的賬簿和記錄以書面形式通知公司該股東的郵寄地址的任何變更。

當會議延期到另一個日期、時間或地點時，如果在休會前宣佈了新的日期、時間或地點，則無需通知新的日期、時間或地點。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會時間超過120天，或者如果為延會確定了新的記錄日期，則應向自新記錄日期起有權在會議上投票的每位登記股東發出新的休會通知。

股東可以在會議時間和日期之前或之後通過簽署書面形式放棄會議通知。該免責聲明應交付公司備案，但該交付和備案不應成為免責聲明生效的條件。此外，股東親身或委派代表出席會議，即表示股東放棄對大會沒有發出通知或通知有瑕疵的異議，除非股東在會議開始時因沒有發出通知或通知有瑕疵而反對召開會議或處理會議上的事務。出席會議，股東亦放棄任何反對在大會上審議不屬於會議通知所述目的或目的的特定事項，除非股東反對在該事項提出時考慮該事項。

第5節記錄日期的確定為了確定有權(I)在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票， (Ii)收取分派或股份股息，(Iii)要求召開特別會議，或(Iv)為任何其他正當目的對股東作出決定的股東，董事會可確定一個未來日期作為任何此類股東決定的記錄日期，在任何情況下，該日期不得超過70天，如果是股東大會，則不得超過在需要股東決定的特定行動日期之前。如果董事沒有確定記錄日期，記錄日期應為向股東發出會議通知的前一天，或者董事會決議通過之日(視具體情況而定)。當有權在任何股東大會上投票的股東按照本節的規定作出決定時，該決定適用於其任何延期，除非董事會確定了新的記錄日期，如果會議延期到原會議確定的日期之後超過 120天，董事會必須這樣做。除非在記錄日期確定時另有規定，否則確定的時間應為公司在記錄日期關閉時的時間。

儘管有上述規定，確定有權在不召開會議的情況下采取行動或有權收到採取行動通知的股東的記錄日期應為公司首次收到採取行動的書面文件的日期。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期應為召開會議所依據的任何要求中最早的日期。

第六節投票名單。在確定股東大會的記錄日期後，祕書應在大會召開前幾天或會議通知發出後兩個工作日較早的時間，編制一份有權獲得該會議或其任何續會通知的完整股東名單。名單應按投票組排列，並在每個投票組內按股票類別或系列排列，應按每個類別或系列的字母順序排列，並應顯示每個股東持有的每個類別或系列的地址和股份數量。在會議前十天或會議通知發出後兩個工作日開始並持續到會議及其任何休會期間，本清單應保存在公司主要辦事處或將舉行會議的城市的一個地點(應在通知中指明)的檔案中。在正常營業時間和可供查閲的期間，應任何股東(包括本條款6規定的任何有表決權信託證書的持有者)或其代理人或代理人的書面要求，該名單應可供查閲。股份過户賬簿正本應為誰有權審查該名單或過户賬簿或有權在任何股東大會上投票的表面證據。

任何股東、其代理人或代理人均可在正常營業時間內以及在可供查閲的時間內複製該名單，但條件是：(I)股東在緊接提出要求之前已成為股東至少三個月，或在提出要求之日持有任何類別股份中至少5%的已發行股份；(Ii)該要求是真誠提出的，且目的是合理地與提出要求的股東作為股東的利益有關；(Iii)股東對該要求作出合理的詳細説明；(Ii)該要求是真誠提出的，並且是出於與提出要求的股東的利益合理有關的目的而提出的；(Iii)股東對該要求作出合理的詳細描述(Iv)記錄與所述目的直接相關，和(V)股東支付合理的費用，包括購買此類複製品的人工和材料成本，但不得超過預計的製作和複製成本。

第七節受益所有人的認可程序董事會可通過決議通過一項程序，公司股東可向公司書面證明，登記在該股東名下的全部或部分股份為指定的一人或多人持有。決議可列明(I)適用的被提名人的類型，(Ii)公司將承認受益所有人的權利或特權，其中可能包括投票以外的權利和特權，(Iii)認證的形式和其中包含的信息，(Iv)如果認證是關於記錄日期的，公司必須收到認證的時間，(V)被提名人使用程序的期限以及(Vi)董事會認為必要或適宜的有關程序的其他規定。公司在收到符合董事會規定程序的證書後，就證書中規定的目的或目的而言，證書中指定的人員應被視為取代進行證書的股東所指定的股份數量的登記持有者。公司收到符合董事會規定的程序的證書後，證書中指定的人員應被視為取代進行證書的股東的指定股份數量的登記持有者。

第8節採取行動的法定人數和方式。親自或委託代表的表決權小組有權就某一事項投過半數的票，即構成該表決權小組就該事項採取行動的法定人數。如果出席會議的票數少於多數票，則多數票可不時休會，無需另行通知，任何人休會的期限不得超過120天。如果出席該延期會議的法定人數達到法定人數，則可以處理原本可能在該會議上處理的任何事務。出席正式組織的會議的股東可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，剩下的不到法定人數，除非會議延期併為休會創造了新的記錄日期。

如果存在法定人數，則除非法律或公司章程要求以更多票數投票或按類別投票，否則，如果投票組內贊成該行動的票數超過反對該行動的投票組內的票數，則批准就除由投票組選舉董事以外的事項採取的行動。

第9條委託書在所有股東大會上，股東可以親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人通過簽署委任表或類似的書面形式進行投票。股東也可以通過傳送或授權傳送傳真或其他電子傳送來指定代理人，該傳真或其他電子傳送提供任命的書面聲明給代理人、代理律師、代理支持服務機構或其他經代理人正式授權接收委託代理的人或公司。傳送的委託書應載明或傳送書面證據，以確定股東傳送或授權傳送委託書。傳送的委託書應列明或連同可確定股東傳送或授權傳送委託書的書面證據一起傳送給委託方。股東也可以通過傳送或授權將委託書傳送給委託方、代理律師、代理支持服務機構或經委託方正式授權接收委託書的其他人。類似書寫的委託書應在會議之前或開會時向公司祕書提交。委託書在公司收到時生效，有效期為十一(11)個月，除非委任表或類似的書面文件中明確規定了不同的期限。

委託書的任何完整副本，包括電子傳輸的傳真，均可替代或使用/輸入。替代原來的任命，用於任何可以使用原始任命的目的。

撤銷委託書並不影響公司接受委託書授權的權利，除非(I)公司已注意到任命與利益掛鈎，並且授權在委託書下行使他的權力之前將選票列成表格的祕書或其他官員或代理人收到了該利益終止的通知，或者(Ii)祕書或其他被授權將選票製成表格的官員或代理人在委託書行使之前收到了撤銷任命的其他通知在公司的酌情決定權內，其他撤銷通知可被視為包括授予委託書的股東出席股東大會，並親自就任何事項進行投票，但須在該會議上投票。

股東死亡或喪失行為能力不影響公司接受委託書授權的權利，除非在委託書根據委託書行使他的權力之前，祕書或其他被授權統計選票的官員或代理人收到了關於死亡或喪失行為能力的通知。

如果公司收到由股東(包括授予委託書的股東的繼承人)親自或由其代理人簽署的撤銷任命的書面文件，則公司無需承認不可撤銷的任命，儘管撤銷可能違反了股東對另一個人不撤銷任命的義務。

在符合第11條和委任表上對委託書授權的任何明示限制的情況下，公司有權接受委託書的投票或其他行動作為作出任命的股東的投票或其他行動。

第10條股份表決每股已發行股份，不論類別，均有權投一票(董事選舉除外)，而每股零碎股份有權就提交股東大會表決的各項事項投相應的零碎投票權，但如特拉華州公司法的一般公司法準許任何類別股份的投票權受公司章程細則限制或拒絕，則不在此限。不得在選舉董事時或出於任何其他目的進行累積投票。每名股份紀錄持有人均有權在董事選舉中投票，並可就其持有的每股股份投票，投票權與擬選出的董事數目及他有權投票選出的董事數目相同。

在每一次董事選舉中，票數最高的與應選董事人數相等的候選人應當選為董事會成員。？

除非有管轄權的法院另有命令，認為在提交給法院的情況下不會違反本節的宗旨，否則如果公司的股票直接或間接由第二家國內或國外的公司擁有，並且第一家公司直接或間接擁有有權投票選舉第二家公司董事的多數股份，除非第二家公司以受託身份持有股份，則該公司的股票無權投票。

可贖回股份在向持有人郵寄贖回通知，並在銀行、信託公司或其他金融機構存入足夠贖回股份的款項後，無權投票。銀行、信託公司或其他金融機構負有不可撤銷的義務，須在交出股份時向持有人支付贖回價格。

第11節公司接受票。如果在投票、同意、棄權、委託書或委託書撤銷上簽名的姓名與股東的姓名相對應，公司在真誠行事的情況下，有權接受表決權、同意書、棄權書、委託書或委託書委任書撤銷，並將其作為股東的行為生效。如果在投票、同意、棄權、委託書或委託書指定撤銷上簽名的名稱與股東名稱不符，公司在以下情況下仍有權接受表決權、同意書、棄權書、委託書或委託書撤銷並使其成為代理股東，但如果公司真誠行事，則公司仍有權接受投票、同意、棄權書、委託書或委託書撤銷，並使其作為代理股東生效：

(I)該股東是一個實體，而簽署的名稱看來是該實體的高級職員或代理人的姓名；

(Ii)簽署的姓名看來是代表該股東的遺產管理人、遺囑執行人、監護人或保管人的；如該法團提出要求，已就投票、同意、棄權、委託書委任或委託書委任撤銷提交該法團可接受的受信地位的證據；

(Iii)簽署的姓名或名稱看來是因股東破產而接管人或受託人的，如法團提出要求，已就投票、同意、放棄、委任代表或委任代表的撤銷出示法團可接受的該身分的證據；

(Iv)簽署的姓名看來是該股東的質權人、實益擁有人或事實受權人的，如該法團提出要求，該法團已就投票、同意、棄權、委託書委任或委託書的撤銷提交該法團可接受的證據，證明該簽署人有權代表該股東簽署；

(V)有兩名或多於兩名人士是聯租人或受託人的股東，而簽署的姓名看來是至少其中一名聯租人或受託人的姓名，而簽署人看來是代表所有聯租人或受託人行事；或

(Vi)接受投票、同意、棄權、委託書指定或委託書撤銷在其他方面符合公司制定的規則，這些規則不與本第11條相牴觸。

公司有權拒絕投票、同意、棄權、委託書指定或委託書指定撤銷，前提是祕書或其他高級職員或代理人授權本着善意行事，並有合理理由懷疑其簽名的有效性或簽字人是否有權代表股東簽名。

公司及其高級管理人員或任何代理人在善意和根據本節標準接受或拒絕投票、同意、棄權、委派或委派撤銷的情況下，均不對接受或拒絕的後果承擔損害賠償責任。

第12節股東的非正式行動。任何要求或允許在股東大會上採取的行動，如果公司收到了闡述所採取行動的書面同意 (或其對應者)，並至少持有批准該行動所需的投票權的比例，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。該同意應具有與股東表決相同的效力和作用，並可在任何文件中載明。根據本第12條採取的行動自公司收到實施該行動所需的最後一份書面文件之日起生效，除非其中一份書面文件規定了不同的生效日期，在這種情況下，該指定日期應為該行動的生效日期。確定有權在不開會的情況下采取行動的股東的記錄日期是公司第一次收到採取行動的書面文件的日期。

任何股東簽署了描述並同意根據本第12條採取的行動的書面文件後，如果公司在該行動生效之前收到書面文件，則該股東可以通過簽署書面文件描述該行動並聲明股東事先同意已被撤銷，從而撤銷該同意書。，如果該書面文件是由公司在該行動生效之前收到的，則該股東可以通過由該股東簽署的描述該行動並聲明該股東事先同意被撤銷的書面文件來撤銷該同意。

第十三節電信會議。任何股東或全體股東可以參加年度股東大會或特別股東大會，也可以利用所有參會者在會議期間都能聽到對方聲音的任何通信方式召開股東年會或特別股東大會。股東大會的任何成員或全體股東可以參加年度股東大會或特別股東大會，也可以使用所有參會者在會議期間都能聽到對方聲音的任何通信方式進行會議。以這種方式參加會議的股東視為親自出席會議。

第14節代表申索除適用法規明確授權低於本條規定門檻的私人訴權外，現任或前任股東或股東團體(統稱為“索賠方”)不得代表(1)本公司和/或(2)任何類別的現任和/或前任股東以其公務身份向本公司和/或本公司的任何董事和/或高管提出索賠，除非索賠方向局長提交實益股東的書面同意書，這些股東在(I)索賠方發現(或本應已發現)索賠之日，或(Ii)如果僅由以前的股東組成的類別，股東必須持有要納入該類別的股份的最後日期，擁有至少3 %(3%)的公司流通股。

第15節.裁決爭端的論壇. 除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性論壇適用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟， (Iii)根據一般公司法或公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應是根據公司公司住所國法律具有適當管轄權的法院(如果本法院沒有管轄權，則為公司住所國地區的聯邦地區法院)。如果任何訴訟標的屬於前一句的範圍，則以任何股票的名義向該法院以外的法院提起 (“外國訴訟”)該股東應被視為已同意(I)位於公司所在地內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行前述判決的訴訟具有個人管轄權，以及(Ii)在任何此類訴訟中向該股東送達作為該股東代理的涉外訴訟中的法律程序文件。

如果標的物在前款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向位於公司住所國境內的法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意同意(I)位於公司住所所在州內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行前述判決的訴訟享有個人管轄權，以及(Ii)在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外國訴訟中的代理人。

第16條仲裁任何因本協議或本協議的解釋或與本協議相關或本協議中預期的任何安排而引起或有關的分歧、爭議或索賠，或其違反、終止或無效，應由特拉華州威爾明頓的美國仲裁協會根據當時的美國仲裁協會規則和程序進行的具有約束力的最終仲裁解決。如果發生此類仲裁程序，索賠方和公司應從美國仲裁協會仲裁員小組中選擇一名雙方都能接受的中立仲裁員。如果索賠方和公司不能就仲裁員達成一致，美國仲裁協會行政長官將指定一名仲裁員。未經各方事先書面同意，索賠方、本公司或仲裁員均不得披露本合同項下任何仲裁的存在、內容或結果。除本協議另有規定外，《聯邦仲裁法》適用於解釋、執行和所有程序。仲裁員應適用特拉華州的實體法(和補救法，如適用)或聯邦法律，或兩者(視情況而定)，仲裁員無權適用任何不同的實體法。仲裁員有權受理任何一方提出的駁回動議和/或即決判決動議，並應適用聯邦民事訴訟規則規定的此類動議的標準。仲裁員應提交裁決和書面的合理意見，以支持裁決。判決裁決可以在任何有管轄權的法院登記。

第17條訴訟費用在法律允許的最大範圍內，如果(I)任何現任或前任股東或代表他們的任何人(“索賠方”) 發起或主張任何索賠或反索賠(“索賠”)，或加入、向公司和/或任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司提出的任何索賠提供實質性援助或在任何索賠中有直接的經濟利益，和(Ii)索賠方(或從索賠方獲得實質性援助的第三方，或索賠方有直接經濟利益的第三方)沒有就實質上和金額實質上實現所尋求的全部補救的案情作出判決，則每個索賠方有義務共同和個別償還公司和任何該等董事、高級管理人員、僱員或附屬公司法律允許的最高金額的所有費用、成本和開支以及所有合理的律師費和其他訴訟費用)(統稱為“訴訟費用”)。

在法律允許的最大範圍內，如果任何索賠方發起或主張任何索賠或加入，向任何公司方提出或主張任何索賠，或對任何公司當事人的索賠有直接的經濟利益，則無論索賠方是否全部或部分索賠成功，(I)索賠方應承擔自己的訴訟費用，以及(Ii)索賠方和索賠方的律師無權追回任何訴訟費用因設立任何共同基金或從據稱授予本公司的公司利益中收取任何費用或開支。“

第18條可分割性如本附例的任何條文(或其任何部分)因任何理由而被裁定為無效、非法或不可強制執行，適用於任何情況：(I)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本附例其餘條文(包括但不限於本附例任何部分包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的該等條文本身並不受強制執行)的有效性、合法性及可執行性(包括但不限於，本附例任何章節的每一部分包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文，而該等條文本身並不受約束(Ii)本附例的條文(包括但不限於每部分包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的條文)應在法律允許的最大限度內為本公司的利益而解釋，以(A)落實被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖；(Ii)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於，包含任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一部分)應解釋為使本公司受益，以(A)落實被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖員工和代理免除其誠信服務的個人責任。本合同中提及的法律、法規或機構應視為包括對其的所有修訂、替代和後繼者(視情況而定)。

第三條

董事會

第1條一般權力除特拉華州公司法或公司章程另有規定外，公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指示下管理。

第二節董事的人數、資格和任期。公司的董事人數可以由董事會不定期確定，範圍不少於一人或十五人，但董事人數的減少不得縮短在任董事的任期。董事應當是年滿十八週歲以上的自然人。董事不必是特拉華州居民或公司股東。

董事應在每次年度股東大會上選舉產生。

每位董事的任期至其當選後的下一次年度股東大會為止，此後直至其繼任者當選並獲得資格為止。董事應按照特拉華州公司法規定的方式免職。在為此目的召開的會議上，選舉董事的投票組的股東可有理由將任何董事免職。會議通知應説明會議的目的或目的之一是罷免董事。只有在贊成罷免的票數超過反對罷免的票數的情況下，才能罷免董事。

第3節空缺任何董事都可以通過書面通知祕書的方式在任何時候辭職。辭職應在祕書收到通知時生效，除非通知指定了較晚的生效日期。除非辭職通知中另有規定，公司不需要接受該辭職即可使其生效。董事會的任何空缺可以在為此召開的特別會議上由多數股東投贊成票或由董事會投票填補。董事會可以在為此目的召開的特別會議上以過半數股東的贊成票或董事會的贊成票來填補董事會的任何空缺。留任董事如不足董事會法定人數，可由留任董事以全體留任董事過半數的贊成票填補空缺。如果由董事選舉產生，董事的任期至選舉董事的下一次年度股東大會為止。由股東選舉產生的，董事的任期為其前任任期的剩餘任期；但是，董事的前任由董事選舉填補空缺的，由股東選舉產生的董事任職的任期為股東選舉的最後一位前任的剩餘任期。

第四節例會董事會例會應在股東年會後立即召開，且與股東年會在同一地點召開，不另行通知。股東周年大會之後，應立即召開董事會例會，會議地點與股東年會召開地點相同，恕不另行通知。董事會可通過決議規定在特拉華州境內或境外舉行額外例會的時間和地點，而無需其他通知。

第5節特別會議董事會特別會議可以由總裁或任何一位董事召開，也可以應他們的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的一人或多人可將特拉華州境內或境外的任何地點定為召開董事會特別會議的地點。

第6條。公告。有關任何特別會議的日期、時間及地點的通知，須於會議前至少兩天以書面通知面交或郵寄至各董事的營業地址，或以私人信使、電子傳真或其他有線或無線通訊方式傳送通知至各董事。任何特別會議的日期、時間及地點的通知，須於會議前至少兩天以書面通知方式親自送交或郵寄至各董事的營業地址，或以私人信使、電子傳真或其他有線或無線通訊方式發送通知。如果郵寄，該通知應被視為已發出，並且以預付頭等郵資的方式寄往美國郵件，地址正確，即可生效。如果通知是通過電子傳輸傳真或其他類似形式的有線或無線通信發出的，則該通知應視為發出並在發送時生效。如董事已以書面指定一個或多個合理地址或傳真號碼向其遞交通知，則以郵寄、電子傳送傳真或其他形式的有線或無線通訊方式發送的通知，除非發送至該等地址或傳真號碼(視屬何情況而定)，否則不得視為已發出或生效。

董事可以在會議時間和日期之前或之後由該董事簽署的書面通知放棄會議通知。該棄權書應送交祕書以備案公司記錄，但這種交付和存檔不應成為該棄權書生效的條件。此外，董事出席或參加會議即放棄向其發出任何所需的會議通知，除非在會議開始時，或在其稍後到達時立即反對召開會議或在會議上辦理事務，因為缺少通知或通知有瑕疵，此後不投票贊成或同意採取行動。董事會例會或特別會議的通知或放棄通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要明確説明會議的目的。董事會例會或特別會議的通知或放棄通知中都不需要明確説明要處理的事務，也不需要明確説明該會議的目的。

第7條法定人數董事會根據第三條第二款規定確定的董事人數的過半數，如果沒有確定人數，則在緊接會議開始前在任的人數的過半數，構成董事會任何一次會議處理事務的法定人數。

第8條行事方式出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。

第9條補償根據董事會第號決議，任何董事可獲得以下任何一項或多項報酬：出席會議的費用(如有)、出席每次會議的固定金額、規定的董事工資或公司和董事合理商定的其他報酬。任何此類付款都不能阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第10條同意的推定出席就任何公司事項採取行動的董事會或董事會委員會會議的公司董事應推定已同意在會議上採取的所有行動，除非(I)董事在會議開始時或到達後立即反對在會議上舉行會議或處理事務，並且此後不投票贊成或同意在會議上採取的任何行動，否則應推定該董事已同意在會議上採取的所有行動，除非(I)董事在會議開始時或到達後立即反對在會議上舉行會議或處理事務，並且此後不投票贊成或同意在會議上採取的任何行動，否則應推定該董事已同意在會議上採取的所有行動，除非(I)董事在會議開始時或到達後立即反對在會議上舉行會議或處理事務，(Ii)董事同時要求將其對所採取的任何具體行動的異議或棄權票載入會議記錄，。(Iii)董事就其異議或棄權票安排書面通知，以便會議主持人在休會前或在會議休會後立即由祕書收到任何具體行動的通知。(Ii)董事同時要求將其對所採取的任何具體行動的異議或棄權票載入會議紀要中，(Iii)董事就其異議或棄權票安排書面通知，以便會議主持人在休會前或在會議休會後立即收到祕書對任何具體行動的異議或棄權票。董事可以在會議上對某一具體行動持異議，同時同意其他人。對董事會會議或董事會委員會採取的具體行動投贊成票的董事無權提出異議。

第11條委員會採取行動時，董事會可以以在任董事的過半數通過決議，從成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會，並任命一名或多名董事會成員擔任成員。在決議規定的範圍內。

第 III條第4、5、6、7、8或12條規定的會議、通知、放棄通知、法定人數、投票要求以及在未召開董事會會議的情況下采取的行動，適用於根據本第11條任命的委員會及其成員。

指定任何此類委員會，授權給此類委員會，或此類委員會根據其權限採取的任何行動，都不應僅構成任何董事會成員或相關委員會成員遵守遵守本章程第三條第14節規定的注意標準的責任。

第12節董事的非正式行動。任何要求或允許在董事會會議或董事會指定的任何委員會上採取的行動，如果説明所採取的行動的書面同意(或相應的書面同意)由所有有權就所採取的行動進行表決的董事簽署，則可以在不召開會議的情況下采取。該同意應與董事或委員會成員一致表決具有同等效力，並可在任何文件中載明。除非同意規定了不同的生效時間或日期，否則根據本第12條採取的行動在最後一名董事簽署描述所採取行動的書面文件的時間或日期生效，除非在此之前，任何董事已通過由該董事簽署並由公司總裁或祕書收到的書面文件撤銷了其同意。

第13節電話會議董事會可以允許任何董事(或董事會指定的委員會的任何成員)參加董事會或董事會委員會的定期或特別會議，使用任何溝通方式，讓所有參加會議的董事都能在會議期間聽到彼此的聲音。董事會可以允許任何董事(或董事會指定的委員會的任何成員)通過任何溝通方式參加董事會或董事會委員會的例會或特別會議。所有參加會議的董事都可以在會議期間聽到彼此的聲音。以這種方式參加會議的董事視為親自出席會議。

第14條護理標準董事應以其合理地相信符合公司最佳利益的方式履行其董事職責，包括但不限於其作為董事會任何委員會成員的職責，並以通常謹慎的人員在類似情況下所履行的謹慎態度行事。董事在履行職責時，有權依靠本公司指定人員編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據。但是，如果他知道有關事項會導致這種依賴是沒有根據的，則不應被視為真誠行事。如果董事按照本第14條的規定履行其職責，則其作為董事所採取或不採取的任何行動不對公司或其股東承擔責任。如果董事在該行動或不作為中履行了職責，則該董事不應對公司或其股東承擔任何責任。

董事有權依賴的指定人員是：(I)董事合理地認為可靠並能勝任所述事項的一名或多名公司高管或員工，(Ii)法律顧問、會計師或董事合理地認為屬於其專業或專家能力範圍內的其他人。或者(Iii)如果所有有權就所採取的行動投票的董事簽署了闡述所採取行動的書面同意書(或相應的同意書) ，則由董事會指定的委員會可在不召開會議的情況下召開。該同意具有與董事或委員會成員一致表決的效力和效果，並可在任何文件中載明。除非同意規定了不同的生效時間或日期，否則根據本第12條採取的行動在最後一位董事簽署描述所採取行動的書面文件的時間或日期生效，除非在此之前，任何董事通過由董事簽署並由總裁或公司祕書收到的書面文件撤銷了其同意。

董事有權依賴的指定人員包括：(I)董事合理地相信該公司的一名或多名高級管理人員或員工是可靠的，並且能夠勝任所提出的事項；(Ii)法律顧問、會計師或其他有關董事合理地認為屬於該人的專業或專家能力範圍內的事項的人；或(Iii)如果董事合理地認為董事會委員會值得信任，董事希望在該委員會任職的。

第四條

官員和特工

第1節一般規定公司的高級管理人員由首席執行官和/或總裁、祕書和財務主管組成，還可以包括一名或多名副總裁。每名高級管理人員由董事會和年滿18週歲以上的自然人任命。一人不止一間辦公室。董事會或高級職員或董事會授權的高級職員，可以任命他們認為必要的其他高級職員、高級職員、委員會和代理人，包括助理祕書主席和助理司庫。除本附例明確規定外，董事或董事會授權的一名或多名高級職員可不時決定高級職員的程序、他們的權力和職責及其薪酬，董事會可以改變任何非董事會任命的高級職員的權力、職責和薪酬。

第二節任命和任期。公司擬由董事會任命的高級職員應在每次股東年會後召開的董事會年度會議上任命。如果高級職員的任命不是在該會議上作出的，或者如果一名或多名高級職員將由公司的另一名或多名高級職員任命，則該等任命應由董事會或被委任者決定。每名官員應任職至下列第一項發生：其繼任者應已被正式任命並具備資格，其去世、辭職或按照第3節規定的方式被免職。

第三節辭職和免職官員可隨時通過向任命該官員的總裁、祕書或其他人發出書面辭職通知而辭職。除非通知指定較晚的生效日期，否則辭職在公司收到通知後生效。

董事會或董事會授權的一名或多名高級職員可隨時在有理由或無理由的情況下罷免任何高級職員或代理人。此類撤職不影響公司或被撤職人員的合同權利(如果有)。指定高級職員或代理人本身不應產生合同權利。

第四節空缺任何職位的空缺，無論如何出現，均可由董事會或董事會授權的一名或多名高級職員填補，任期為該高級職員任期的剩餘部分。如果一名高級職員辭職並在晚些時候生效，董事會或董事會授權的高級職員可以允許該高級職員留任至生效日期，並可以在生效日期之前填補懸而未決的空缺，前提是董事會或董事會授權的高級職員規定繼任者在生效日期之前不得上任。董事會授權的一名或多名高級職員可以允許該高級職員留任至生效日期，並可在生效日期之前填補懸而未決的空缺。董事會授權的一名或多名高級職員在生效日期之前不得上任。或者，董事會或高級職員或董事會授權的高級職員可在生效日期之前的任何時間罷免該高級職員，並可填補由此產生的空缺。

第5條。會長。總裁應主持所有股東大會和所有董事會會議，除非董事會已任命董事長、副董事長或其他高級管理人員，並授權此人主持董事會會議。在董事會的指導和監督下，總裁是公司的首席執行官，對公司的事務和業務有全面、主動的控制，對公司的高級管理人員、代理人和員工有全面的監督。除非董事會另有指示，否則總裁應親自或代其出席公司持有任何股份的任何其他公司的所有股東大會，或代表公司簽署書面文件，指定一名或多名代理人代表公司。總裁可代表公司親自或替代或委託簽署書面通知棄權書，並與就任何此類會議達成一致。在所有此類會議及其他場合，總裁可親自或通過代表或代表投票表決公司持有的股份，簽署有關該等股份的書面同意書和其他文書，並根據董事會的指示(如有)行使任何和所有與上述股份所有權相關的權利和權力。總裁應保管財務主管的債券(如有)。總裁應具有適用於總裁和首席執行官職位的額外權力和職責，但董事會可能不時擴大或限制的除外。

第六節副總裁。副總裁應協助總裁，並履行總裁或董事會指派給他們的職責。在總裁缺席的情況下，副總裁(或如果超過一位副總裁，按董事會指定的順序 )，或如果董事會沒有指定，則由總裁指定的副總裁，或者如果董事會和總裁都沒有做出任何此類指定，則由第一次選舉決定的高級副總裁具有校長的權力並履行校長的職責。

第7條。局長。祕書應 (I)編制並作為永久記錄保存股東和董事會的會議記錄、股東或董事會在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄、董事會委員會代董事會代表公司採取的所有行動的記錄、以及股東和董事會或其任何委員會的所有放棄通知的記錄。 (I)祕書應將股東和董事會會議的會議記錄、股東或董事會或其任何委員會代表公司採取的所有行動的記錄、代表公司的董事會委員會代董事會採取的所有行動的記錄、以及股東會議和董事會或其任何委員會的所有放棄通知的記錄，作為永久記錄編制和保存。(Ii)確保所有通知均按照本附例的規定並按法律規定妥為發出，(Iii)擔任公司記錄和公司印章的保管人，並在董事會授權時在所有文件上加蓋印章，(Iv)在公司的註冊辦事處或主要營業地點保存一份載有所有股東姓名和地址的記錄，其形式允許編制按投票小組和類別安排的股東名單，或在每個類別或系列中按字母順序顯示每個股東持有的每個類別或系列的地址和股份數量的，除非此類記錄保存在公司的轉讓代理或登記處，(V) 在公司的主要辦公室保存公司的公司章程、章程、所有股東會議紀要和股東在過去三年中未召開會議而採取的所有行動的記錄的正本或副本，，(V) 在公司的主要辦公室保存公司的公司章程、章程、所有股東會議記錄和股東在過去三年中未召開會議而採取的所有行動的記錄的正本或副本，表示每個股東持有的每個類別或系列的股份的地址和數量，除非此類記錄應保存在公司的轉讓代理或登記處。過去三年內致股東或任何類別或系列股票持有人的所有書面通信一份現任董事和高級管理人員的姓名和營業地址清單, 公司提交給國務卿的最新公司報告的副本，以及合理詳細地顯示公司過去三年的資產和負債以及經營結果的財務報表，(Vi)負責公司的股票轉讓賬簿，除非公司有轉讓代理，(Vii)認證公司的記錄，以及(Viii)一般情況下，履行祕書辦公室的所有職責，以及總裁或董事會可能不定期分配給他的其他職責。助理祕書(如果有)應具有相同的職責和權力，受祕書的監督。然而，董事和/或股東可以分別指定祕書或助理祕書以外的人保存各自的會議記錄。

公司的任何賬簿、記錄或會議記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式：

第8條司庫司庫應為公司的主要財務主管，負責保管公司的所有資金、證券、負債憑證和其他個人財產，並應按照董事會的指示進行存放。在董事會規定的範圍內，司庫應收發代表公司支付的收據和熟人，並支付公司手頭的所有帳單、工資單和其他款項。財務主管應擔任公司的主要財務主管，負責保管公司的所有資金、證券、債務憑證和其他個人財產，並按照董事會的指示將其存入公司。在董事會規定的範圍內，司庫應收發代表公司支付的收據和熟人，並支付公司手頭的所有帳單、工資單和其他款項。他應履行與司庫辦公室相關的所有其他職責，並應董事會的要求，隨時向董事會提交必要的報告。如董事會要求，他應以董事會滿意的金額和擔保向法團提供擔保，條件是忠實履行其職責，並將他所擁有或控制的屬於法團的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給法團。(br}他擁有或控制的任何種類的賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產，其條件是董事會必須忠實履行其職責，並將屬於法團的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給法團。他擁有董事會或總裁不時規定的其他權力，履行其他職責。助理司庫(如有)應具有相同的權力和職責，並受司庫的監督。

司庫也是公司的主要會計人員。他應規定並維護應遵循的會計方法和制度，按照特拉華州公司法的要求保存完整的賬簿和記錄，準備並歸檔所有地方税、州税和聯邦税：報税表，規定並維持適當的內部審計制度，編制並向總裁和董事會提交顯示公司財務狀況和運營結果的賬户報表。

第五條

股份

第1節證書董事會有權發行或不發行任何類別的股票。股票不代表股票不影響股東的權利和義務。如果股票由證書代表，該等股票應由總裁以公司名義以手工或傳真方式簽署的連續編號的證書代表。如任何已簽署或傳真簽署該證書的高級人員在該證書發出前已不再是該高級人員，則該證書仍可由法團發出，其效力猶如該高級人員在該證書發出當日是該高級人員一樣。所有證書應連續編號，並將所有人的姓名、股份數量和發行日期記入公司的賬簿。每張代表股票的證書應在其正面註明：

(I)該法團是根據特拉華州的法律組織的；。(Ii)獲發證書的人的姓名；。

(Iii)股票的數目和類別以及股票所代表的系列(如有的話)的名稱；

(Iv)股票所代表的每股股票的面值(如有) ；

(V)公司對股票所代表的股份轉讓施加的任何限制。

如果股票沒有證書，在該等股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向股東發送一份完整的書面聲明，説明特拉華州總公司法律要求提供給無證書股票持有人的所有信息。

第2節股份對價經證明的或未經證明的股票在其所代表的股份全部付清之前不得發行。董事會可授權發行任何有形或無形財產或公司利益的對價股票，包括現金、本票、提供的服務或公司的其他證券。未來的服務不應構成支付或部分支付公司股票。認購人或認購人的關聯公司的本票不應構成對公司股票的付款或部分付款，除非該票據是可轉讓的，並有抵押品擔保，所購買的股票以外的抵押品具有至少等於該票據本金的公平市場價值。就本節第二節而言，“期票”是指有義務獨立支付抵押品的可轉讓票據，不包括無追索權票據。

第三節遺失的證件。如果股票被指控遺失、銷燬或毀損，董事會可以按照董事會規定的符合法律的條款和條件，指示發行新的股票代替股票。董事會在簽發新證書之前，可自行決定要求提供遺失證書和/或保證書的宣誓書和/或保證金，其形式、金額和擔保人由董事會決定。

第4節股份轉讓向公司或公司的轉讓代理交出股票時，公司應向有權獲得新證書的人簽發新證書，並註銷舊證書。股票證書應附有法律規定的繼承、轉讓或授權的適當證據，並收到法律規定的符合所有適用證券法和其他限制的單據印章。公司應向有權獲得證書的人簽發新證書，並註銷舊證書。所有此類股票轉讓均應記入公司的總辦事處或由董事會指定的人員保存在其總辦事處或董事會指定的地點的股票簿上。

除第二條第7節和第11節另有明確規定，且除在特拉華州公司法規定的範圍內主張持不同政見者的權利外，公司在任何情況下均有權將公司任何股份的登記持有人視為其所有者，公司沒有義務承認除登記持有人以外的任何人對該等股份或從該等股份派生的任何衡平法或其他權利的任何衡平法或其他請求權或權益，包括該等股份或由該等股份衍生的權利的受讓人或受讓人，除非及直至該其他人士成為該等股份的登記持有人，不論公司是否實際或推定知悉該其他人士聲稱的權益。

第5節：轉讓代理、註冊商和付款代理。董事會可酌情委任一名或多名轉讓代理人、登記員及代理人，就公司任何類別的股票、債券、債權證或其他證券進行付款。此類代理商和註冊商可能位於或特拉華州以外。他們享有約定的權利和義務，並有權獲得約定的補償。

第六條

對某些人的彌償

第一節賠償。就第六條而言，“適當的人”是指任何人(包括董事的遺產或遺產代理人)，由於他是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人，或正在或曾經應公司的要求，或因其是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人，或正在或曾經應公司的要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式的還是非正式的，都是指任何人(包括董事的遺產或遺產代理人)，或者是被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人(包括董事的遺產或遺產代理人)。任何外國或國內營利性或非盈利性公司或任何合夥企業、合資企業、信託、營利性或非營利性非法人協會、有限責任公司或其他企業或員工福利計劃的高級人員、合夥人、受託人、員工、受託人或代理人合營企業、信託、營利性或非營利性非法人協會、有限責任公司或其他企業或員工福利計劃。如本條第(Br)4節所述團體認定任何適當人士真誠行事，併合理地相信(I)在其以本公司公務身分行事時，該人因該等行動、訴訟或法律程序而合理招致的開支(包括律師費)、判決、罰金、罰款(包括就僱員福利計劃評定的任何消費税)及為達成和解而支付的款項，法團應向該人作出賠償。該判決、罰金、罰款(包括就僱員福利計劃評定的任何消費税)及為和解而合理招致的款項。或(Ii)在所有其他情況下( 刑事案件除外)，他的行為至少沒有違反公司的最佳利益，或(Iii)在任何刑事訴訟中，他沒有合理理由相信他的行為是非法的。公務身份，當用來指董事時，指董事的職位，當用來指任何其他適當的人時，指的是董事的職位。, 公司中由高級職員擔任的職位，或由僱員、受託人或代理人代表公司承擔的僱傭、受託或代理關係。公務身份不包括為任何其他國內或外國公司或其他個人或員工提供的服務福利計劃。

董事合理地相信員工福利計劃符合計劃參與者或受益人利益的行為是符合本節第一款第(Ii)項要求的行為。董事不合理地認為員工福利計劃符合計劃參與者或受益人利益的行為應被視為不符合本節關於其誠信行事的要求。董事合理地相信員工福利計劃符合計劃參與者或受益人利益的行為應視為不符合本節的要求，即他的行為符合本節第(Ii)款的要求。董事不合理地相信員工福利計劃符合計劃參與者或受益人的利益，則該董事的行為應被視為不符合本節的要求，即其行為符合誠實信用的要求。董事合理地認為符合該計劃參與者或受益人利益的目的的行為是符合本節第(Ii)款要求的行為。

不得根據第(Br)條第(6)款向適當人員賠償與公司的訴訟有關的任何索賠、問題或事項，在該訴訟中，適當人員被判定對公司負有責任，或與指控適當人員獲得不正當個人利益(無論是否涉及公務訴訟)的任何訴訟有關，在該訴訟中，他因獲得不正當的個人利益而被判定負有責任。此外，本節規定的與由公司提起或根據公司權利提起的訴訟有關的賠償應僅限於與訴訟有關的合理費用，包括律師費。

第二節獲得賠償的權利對於根據本條第六條第一款有權獲得賠償的任何訴訟、訴訟或訴訟中完全勝訴(不論是非曲直)的任何適當人員，公司應賠償其與訴訟有關的合理費用(包括律師費)，而不需要公司採取任何行動，但真誠地確定辯護已完全成功。除善意地確定辯護完全成功外，公司不需要採取任何行動。公司應賠償其根據本條第六條第1款有權獲得賠償的任何訴訟、訴訟或訴訟中的合理費用(包括律師費)。除了善意地確定辯護完全成功外，公司不需要採取任何行動。

第三節訴訟終止的效果。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或以不起訴或同等方式抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定尋求賠償的人不符合本條第六條第一節所述的行為標準。作為和解的一部分，經同意作出判決不應被視為本條第二節所述的責任裁決

第4節授權作出賠償決定的團體除非有本條第1款或第2款規定的獲得賠償的權利，或者第5款中的法院下令賠償，否則任何賠償只能由公司在特定情況下由適當的團體確定，該團體認為在這種情況下允許對適當的人進行賠償，因為他符合本條第1節規定的適用的行為標準。此決定應由董事會以出席會議法定人數的多數票作出，法定人數應為非議事程序參與方的董事 (“法定人數”)。如果不能達到法定人數，應由董事會指定的董事會委員會以多數票決定，該委員會應由兩名或兩名以上非訴訟當事人的董事組成。但訴訟當事人的董事可以參與任命該委員會的董事。如果無法獲得董事會的法定人數，也無法成立委員會，或者即使獲得了法定人數，或者指定了委員會，並且組成該法定人數或委員會的董事或委員會的過半數有此指示，也應由(I)董事會或委員會以本節第四節規定的方式投票選出的獨立法律顧問作出決定，或者，如果無法獲得董事會全體成員的法定人數，委員會也不能這樣做, 由全體董事會(包括參與訴訟的董事)以多數票選出的獨立法律顧問或(Ii)股東投票。授權賠償和墊付費用的方式應與允許賠償或墊付費用的決定相同，不同之處在於，如果允許賠償或墊付費用的決定是由獨立法律顧問做出的，則授權賠償和墊付費用應由選擇該律師的機構作出。

第五節法院裁定賠償。任何適當的人都可以向進行訴訟的法院申請賠償，或者向另一個有管轄權的法院申請本條第二款規定的強制賠償，包括對獲得法院裁定賠償所發生的合理費用的賠償。法院裁定賠償的合理費用的賠償。任何適當的人都可以向進行訴訟的法院申請賠償，或者向另一個有管轄權的法院申請強制賠償，包括為獲得法院命令賠償而發生的合理費用的賠償。如果法院認定適當的人有權根據條第二款獲得賠償，法院應下令賠償，包括該適當的人為獲得法院判決的賠償而發生的合理費用。如果法院考慮到所有相關情況，認定該適當的人有公平合理的權利獲得賠償，無論他是否符合本條第一款規定的行為標準，或者在訴訟中被判決承擔責任，法院都可以下令進行法院認為適當的賠償，但如果該適當的人被判定負有責任，則賠償應限於與訴訟有關的合理費用和為獲得法院命令而發生的合理費用。

第6節預支費用在收到第1條所述的訴訟、訴訟或訴訟的最終處理之前，公司可向任何適當的人支付合理的費用(包括律師費)(D該適當的人真誠地相信他已達到本條款第六條第 1節規定的行為標準的書面確認；(Ii)親自或由適當的人代表簽署的書面承諾， )；(Ii)在收到該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處理之前，公司可向任何適當的人支付該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置 (D)該適當的人真誠地相信他已達到本條第六條第(Br)1款規定的行為標準的書面保證，償還該等墊款如果最終確定其未達到規定的行為標準(該承諾應為適當人士的無限一般義務，但不需要擔保，並可在不考慮財務償還能力的情況下接受)，以及(Iii)適當集團(如本條款第六條第四節所述)認定本集團當時所知的事實不會排除賠償的可能。(Iii)如果最終確定其不符合規定的行為標準(該承諾應為適當人士的無限制一般義務，但不需要擔保，並可在不考慮財務償還能力的情況下接受)，且(Iii)適當集團(如本條款VI第4節所述)認定，該集團當時所知的事實不排除賠償。付款的確定和授權應以本條第六條第四節規定的相同方式進行。

第7節.對董事以外的某些人的額外賠償除根據本條規定向高級職員、僱員、受託人或代理人作為適當人士提供賠償外，如果他們不是公司董事的程度超過本章程的規定(如果不違反公共政策，且董事會或股東的一般或具體行動或合同規定的話)，公司還可以向他們賠償和墊付費用。如果他們不是公司的董事，公司還可以向他們提供賠償和墊付費用，如果他們不是公司的董事，如果不違反公共政策，並且如果董事會或股東採取的一般或具體行動或合同規定的話，公司還可以向他們提供賠償和墊付費用。

第8條證人費用第(Br)條第(Br)節並不限制公司償還董事在未被指定為訴訟中的被告或答辯人的情況下，在訴訟中作為證人出庭所發生的費用。

第9節向股東報告根據本章程第VI條向董事支付的任何賠償或墊付費用，如因公司或代表公司進行訴訟而產生，應在下次股東大會通知的同時或之前以書面形式向股東報告。如果該賠償或墊付費用是由公司或代表公司提起的訴訟引起的，則應在下次股東大會通知的同時或之前以書面形式向股東報告。在董事會發起下一次股東行動而未召開會議的，應當在第一名股東簽署同意該行動的書面文件時或之前向股東發出通知。

第七條

保險

第1節提供保險。通過董事會的行動，即使董事在訴訟中有任何利害關係，公司仍可以代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、受託人或代理人的人，或在擔任公司董事、高級職員、僱員、受信人或代理人期間，應公司的要求以董事、高級職員、合夥人、受託人的身份為公司服務的任何人，在董事會認為適當的範圍和金額內購買和維持保險。保險公司可以在董事會認為適當的範圍和金額內，代表公司的任何現任或曾經擔任董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的人購買和維持保險。保險的範圍和金額由董事會認為適當。任何其他外國或國內利潤或非營利公司或任何合夥企業、合資企業、信託、利潤或非營利性非法人協會、有限責任公司、其他企業或員工福利計劃的受託或代理人因其身份或因其身份而提出或招致的任何責任，無論公司是否有權根據第六條或適用法律的規定就此類責任對其進行賠償。任何此類保險都可以從公司董事會指定的任何保險公司購買，無論該保險公司是根據特拉華州的法律還是根據美國或其他地方的任何其他司法管轄區成立的，包括公司通過股權或其他方式擁有股權或任何其他權益的任何保險公司。

第八條

其他

第1節。印章。董事會可以加蓋公司印章，印章上應包含公司名稱和“特拉華州印章”字樣。

第二節財政年度公司的會計年度由董事會確定。

第3條修訂董事會有權在特拉華州公司法允許的最大範圍內，在董事會的任何例會或特別會議上制定、修訂和廢除公司章程，除非股東在制定、修訂或廢除特定的章程時明確規定董事不得修改或廢除該章程。股東亦有權在任何週年大會或為此目的召開的任何特別會議上制定、修訂或廢除公司章程。

第4節公司收到通知。通知、股東同意訴訟的書面文件以及其他文件或書面文件實際收到時，應視為公司已收到：(1)在公司位於特拉華州的註冊辦事處；(2)在公司的主要辦事處(該辦公室在公司提交給特拉華州州務卿的最近一份文件中指定為主要辦事處)提交給公司祕書，以引起公司祕書的注意。公司收到通知時，應視為公司已收到這些通知：(1)在公司位於特拉華州的註冊辦事處；(2)在公司的主要辦事處(該辦事處在公司提交給特拉華州州務卿指定主要辦事處的最新文件中指定)；公司實際收到這些通知、股東同意書和其他文件或書面文件時，應視為公司已收到這些通知(3)由公司的祕書(無論在何處)；或(4)由董事會或總裁不時授權接收此等作品的任何其他人(不論該人在何處)。

Section 5. GENDER. The masculine gender is used in these bylaws as a matter of convenience only and shall be interpreted to include the feminine and neuter genders as the circumstances indicate.

Section 6. CONFLICTS. In the event of any irreconcilable conflict between these bylaws and either the corporation's articles of incorporation or applicable law, the latter shall control.

Section 7. DEFINITIONS. Except as otherwise specifically provided in these bylaws, all terms used in these bylaws shall have the same definition as in the General Corporation Law of Delaware.