[布魯克菲爾德信頭]

2021年8月4日

途經埃德加

公司財務部

能源和運輸辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

回覆：	布魯克菲爾德基礎設施公司

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

表格F-4上的註冊聲明

編號333-253365， 333-253365-01

尊敬的多爾蒂先生：

根據根據1933年證券法(證券法)頒佈的規則437(規則437)的規定，Brookfield Infrastructure Corporation和Brookfield Infrastructure Partners L.P.(註冊人)正在申請免除國際管道有限公司(The Company)獨立審計師安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)的書面同意。同意將安永於2021年2月18日的報告納入註冊表F-4(註冊號第333-253365及253365-01號)註冊人註冊説明書(註冊號333-253365及253365-01)(註冊説明書)第6號修正案，並同意在招股説明書/交換要約中加入對安永的提述，構成註冊 説明書的一部分，涵蓋本公司的 財務報表，並在招股説明書/交換要約中加入對安永的提及，構成註冊 説明書的一部分

為支持本申請，本 信函附有一份由Brookfield Infrastructure Corporation和Brookfield Infrastructure Partners Limited董事總經理兼首席財務官、Brookfield Infrastructure Partners L.P.的普通合夥人David Krant簽署的宣誓書， 證明註冊人要求從公司獲得註冊聲明中所要求的同意。

註冊人提交的註冊聲明與他們對 公司普通股所有已發行股票的主動交換要約有關。如註冊聲明所披露，於2021年6月1日，本公司宣佈已與Pembina Pipeline Corporation (Pembina)(競賽方)訂立安排協議(安排協議)，根據該協議，Pembina將以全股票交易方式收購本公司全部已發行普通股(另類交易)，以交換Pembina普通股 。在註冊人提高了交換本公司所有普通股的報價後，2021年7月26日，本公司宣佈，它已通知Pembina，公司董事會將不會再次確認其建議，即其股東投票支持這項替代交易。因此，Pembina於2021年7月25日終止了安排協議，並於2021年7月27日 公司宣佈，公司董事會建議接受經修訂的註冊人要約(建議)。然而，註冊人的報價仍未徵求，公司尚未與註冊人簽訂任何 協議。

雖然註冊聲明包含本公司的某些歷史財務報表 ，但註冊人一直未能獲得本公司的同意。註冊人已多次向安永和本公司提出請求，要求其在 建議之前和之後協助取得同意。安永確認收到了這些請求，並指出他們只能在公司指示的範圍內提供幫助。到目前為止，註冊人還沒有收到公司的回覆。鑑於公司拒絕 甚至確認其收到這些請求，註冊人有信心任何進一步的請求都將得到同樣的結果。

鑑於本公司未能迴應註冊人向本公司提出的取得同意的書面請求，以及 等待該等請求的迴應可能徒勞無功，註冊人認為取得所需的同意並不可行，特此要求立即批准根據規則第437條提出的豁免申請。

註冊人承認，他們知道他們根據修訂後的《證券法》和《1934年證券交易法》承擔的責任，因為它們與發行註冊表中規定的證券有關。

大衞·克蘭特的宣誓書

我，大衞·克蘭特，正式宣誓，宣誓並説：

1.	我是Brookfield Infrastructure Corporation和Brookfield Infrastructure Partners Limited，Brookfield Infrastructure Partners L.P.的普通合夥人(The Registrants)的董事總經理兼首席財務官。根據1933年證券法(證券法)頒佈的規則437 的規定，本人提交與註冊人申請相關的本宣誓書，並在此證明本文和前述信函中提供的信息是真實、準確和正確的。

2.	2021年6月3日，我致函InterPipeline Ltd(The Company)和該公司的 獨立審計師安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)，要求該公司向註冊人提交：

(a)

安永籤立同意書，同意在註冊表F-4(註冊號333-253365和253365-01)(註冊號：253365-01)第2號修正案中包括安永於2021年2月18日的報告(註冊號為333-253365和253365-01)，其中包括註冊表中所包含的公司財務報表；以及

(b)

安永的簽約同意書，同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書/交換要約中的 專家利益標題下列入對安永的引用。

3.	2021年7月30日，我致函公司和安永，要求公司向 註冊人交付：

(a)

安永簽署同意書，同意在註冊説明書第6號修正案中包括安永於2021年2月18日的報告，該報告涵蓋公司在註冊説明書中的財務報表；以及

(b)

安永的簽約同意書，同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書/交換要約中的 專家利益標題下列入對安永的引用。

4.	據我所知，截至本宣誓書之日，註冊人尚未收到本公司對2021年6月3日或2021年7月30日信件的回覆 。

茲證明，我已於2021年8月4日簽署了本 文書。

宣誓並認購 在我面前的是2021年8月4日

/s/清車林

[公證印章]