2021年5月19日 途經埃德加 美國證券交易委員會 公司財務部 併購辦公室 東北大街100號F 華盛頓特區，20549

注意：	克里斯蒂娜·粉克(Christina Chalk)，高級特別顧問

回覆：	Brookfield Infrastructure Corporation和Brookfield Infrastructure Partners L.P.

表格F-4上的註冊聲明

提交日期為2021年2月22日

第333-253365號檔案號

親愛的粉筆女士：

代表我們的客户，Brookfield Infrastructure Corporation(根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司)和Brookfield Infrastructure Partners L.P.(根據百慕大羣島法律組織的豁免有限合夥企業)和Brookfield Infrastructure Partners L.P.(根據百慕大羣島法律組織的豁免有限合夥企業)和 迴應美國證券和金融公司財務部工作人員(BIPC)關於補充信息的後續請求我們提交了這封信，其中包含公司的補充答覆。後續 請求是關於我們於2021年4月1日提交的關於員工於2021年3月10日就註冊聲明發出的回覆信和上述表格F-4註冊聲明的相關修正案1(經修訂的註冊聲明，即經修訂的註冊聲明)，並要求説明投標普通股的多個認購日期是如何提供延期功能的，以及如何遵守《註冊聲明》的規定的。 要求説明的是，我們於2021年2月22日提交的上述表格F-4的註冊聲明(經修訂的註冊聲明，即經修訂的註冊聲明)涉及員工於2021年3月10日發出的關於註冊聲明的信函，並要求説明投標普通股的多個認購日期如何提供延期功能，以及如何遵守這些公司在下面提供了這樣的描述，其中 包括遵守相關美國投標要約規則施加的要求，但對符合1934年美國證券交易法(修訂後的《美國證券交易法》)第14d-1(D)條規定的第二級跨境豁免的要約提供豁免的情況除外。此處使用但未定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明中的含義相同。

應員工的要求，公司打算修改經修訂的註冊聲明 中的披露，以反映：(I)在根據要約認購普通股後，公司將僅將根據要約存放普通股的期限延長一個強制性延展期， 將作為符合規則14d-11(A)-(F)和(Ii)關於上限現金/股票選擇特徵的後續要約期，分別在最初的{這些公司將相互抵消投標IPL股東的選舉，但須按比例分配，以便選舉儘可能得到滿足，並按比例分配 ，使其不能像規則14d-1(D)(2)(Viii)所允許的那樣，全額滿足符合第二級跨境豁免資格的要約。

美國證券交易委員會

2021年5月19日

在初始要約期內收到的根據上限現金/股票選擇功能進行的有效選擇將在一個抵銷池中相互抵銷，以確定可用於滿足此類選擇的名義現金和股票金額，這些選擇將在初始要約期結束後的 單個結算日立即結算。

由於強制延長期限超過3個工作日 (加拿大證券法規定的最低要求為10個日曆日)，兩家公司將有多個結算日，在這些日期結算在強制延長期限內投標的普通股的對價。因此， 在強制性延期期間收到的每個選舉將與同一結算日期結算的所有其他此類選舉在一個抵銷池中進行抵銷 ，以確定可用於滿足此類選舉的名義現金和股票金額。因此，在強制性延長期內提交普通股的IPL股東的所有現金/股票計算將 參考公司在每個結算日收到的有效接受和選擇的數量進行。因此，在強制性延期期間提交普通股並根據上限現金/股票選擇功能選擇更多現金或更多股票的IPL股東，獲得的優先對價比例可能與那些在初始要約期間接受的股東或在強制性 延期期間(結算髮生在不同的結算日期)內較早或較晚接受的股東的優先對價比例不同。

此外，公司補充 通知員工，他們將在即將發佈的新聞稿中披露這一變化，併發布與報價條款相關的問題。

公司確認他們依賴規則 14d-1(D)中規定的第二級豁免，並總結如下他們認為滿足依賴條件的基礎：

(A)規則14d-1(D)(1)(I)和規則 14d-1(D)(1)(Ii)。各公司認為，規則14d-1(D)(1)(I)和規則14d-1(D)(1)(Ii)中規定的條件已得到滿足，因為據公司所知，IPL不是一家投資公司，也不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊，如下所述，公司已根據規則14d-1(C)和(D)的指令3確定，滿足允許公司推定IPL是規則3b-4中定義的外國私人發行人的條件，並且 美國持有者不持有要約中尋求的證券類別的40%以上：

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這兩家公司都不是IPL的附屬公司。

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經修訂的註冊聲明所涉及的要約是主動提出的，並且不是根據 與IPL的協議提出的。這些公司審查了通過彭博有限責任公司獲得的數據，這些數據涉及(I)美國普通股在場外交易市場的日均交易量和(Ii)普通股在2020年2月21日至2021年2月22日(公開宣佈收購要約的日期)期間的全球日均交易量。根據這一數據，同期美國普通股日均交易量為3234,445股，同期全球普通股日均交易量為1045,736,817股。根據這一數據，同期普通股在美國的日均交易量佔同期全球普通股日均交易量的百分比為0.3%。

美國證券交易委員會

2021年5月19日

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兩家公司審查了IPL截至2020年12月31日的財政年度的年度信息表， IPL向加拿大證券監管機構提交的最新年度信息表，其中沒有任何聲明表明美國持有者持有超過40%的已發行普通股。

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在公告日期之前，這兩家公司不知道，也沒有理由知道，美國的持股水平 超過了已發行普通股的40%。在這方面，這兩家公司審查了IPL向加拿大證券監管機構提交的公開文件，沒有發現此類公開文件中有任何聲明 表明美國持有者持有超過40%的已發行普通股。

(B)第14D-1(D)(1)(Iii)條。規則 14d-1(D)(1)(Iii)要求公司遵守所有適用的美國收購要約法律和法規，規則14d-1(D)(2)中規定的豁免除外。這些公司認為，他們已經遵守了這一規定。

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如對本函有任何疑問或意見，請隨時致電White& Case LLP電話(212)819-8509與David Johansen聯繫。

誠摯的問候,

/s/David Johansen

大衞·約翰森

抄送：	布賴恩·貝克，Brookfield Asset Management

艾伯特·林，Brookfield Asset Management

羅伯特·J·理查森(Robert J.Richardson)，McCarthy Tétrault LLP