2021年4月30日 途經埃德加 美國證券交易委員會 公司財務部

併購辦公室 東北大街100號F 華盛頓特區，20549 收信人：   Christina Chalk，高級特別顧問 回覆：   布魯克菲爾德 基礎設施公司和布魯克菲爾德基礎設施 合夥人L.P. 表格F-4上的註冊聲明 提交日期為2021年2月22日 第333-253365號檔案號 親愛的粉筆女士： 代表我們的客户，Brookfield Infrastructure公司(根據加拿大不列顛哥倫比亞省(BIPC)法律存在的公司)和Brookfield Infrastructure Partners L.P.(百慕大有限合夥企業)，並回應美國證券交易委員會(SEC)公司金融部(BIPC)工作人員(工作人員)提出的補充信息後續請求，Brookfield Infrastructure Partners L.P.是一家百慕大有限合夥企業(BIPC，與BIPC一起，是公司的一家公司)，代表我們的客户，Brookfield Infrastructure Corporation是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省(BIPC)法律存在的公司，Brookfield Infrastructure Partners L.P.是一家百慕大有限合夥企業 後續請求是針對我們於2021年4月1日發出的回覆信，以及我們於2021年2月22日提交的上述表格F-4註冊聲明的相關修正案1(註冊聲明，經修訂的註冊聲明)，涉及員工於2021年3月10日就註冊聲明發出的信函，並 要求説明這些公司如何遵守1933年證券法(經修訂)第162(A)條的規定(即修訂的註冊聲明)。 要求説明這些公司如何遵守經修訂的1933年證券法規定的第162(A)條(經修訂的註冊聲明)。 要求説明這些公司如何遵守經修訂的1933年證券法規定的第162(A)條(經修訂的註冊聲明)根據多司法管轄區披露制度，這些公司在下面提供了這樣的描述，其中包括遵守1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)下的第14d-1(B)條規則。此處使用但未定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中規定的 含義。 根據證券法第162(A)條，這些公司可以在證監會宣佈註冊聲明生效 之前開始要約，前提是在生效之前沒有購買普通股，並且要約已經根據要約收購規則到期，並且公司符合規則 162(A)(1)或規則162(A)(2)所述的任何條件。

美國證券交易委員會

2021年4月30日

根據證券法第162(A)(1)條，要約為 ，受交易法第14d-1至14d-11條的約束。根據規則14d-1(B)，這些公司將被視為遵守證券法第14(D)(1)至14(D)(7)條和交易法第14D條對InterPipeline Ltd.(IPL)普通股的要約施加的 要求。InterPipeline Ltd.(IPL)是根據《商業公司法》(艾伯塔省)成立的外國私人發行人，不需要根據1940年修訂的《投資公司法》註冊，如果低於40%的並遵守適用的加拿大投標要約規則(且這些公司並未從適用的加拿大法律中獲得任何豁免或豁免，這些豁免或豁免將削弱公司按照規則14D-1(B)進行要約的能力)，並將附表14D-1F與註冊聲明一起提交。

根據規則14d-1(B)的附註1，美國持有者被推定持有不到標的證券的40%，除非(A)在美國和納斯達克的國家證券交易所的該類證券的總交易量在要約開始前的12個日曆月內超過了其在加拿大證券交易所和加拿大交易網絡公司(CDN)的總交易量(根據此類交易所、納斯達克和CDN公佈的交易量數據)，否則，美國持有者持有的標的證券的比例應低於 40%，除非(A)該類別在美國和納斯達克的國家證券交易所和納斯達克的總交易量超過了其在加拿大的證券交易所和加拿大交易網絡公司(CDN)在要約開始前12個日曆月的總交易量。(B)發行人向安大略省、魁北克省、不列顛哥倫比亞省或艾伯塔省證券監管機構提交或提交的最新年度報告或年度信息 表格(或者，如果發行人不是上述任何省份的申報發行人，則向任何其他加拿大證券監管機構)或向 委員會提交的最新年度報告或年度信息表格表明，美國持有者持有40%或更多未償還主題類別的證券，或(C)投標人實際知道美國的所有權水平等於或超過此類證券的40%。

關於上述情況(A)，IPL的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)交易。計算交易量的相關計量期為2020年2月1日至2021年1月31日。交易量數據顯示，在相關衡量期間，美國普通股的交易量(佔美國和多倫多證交所總交易量的0.3%)並未超過多倫多證交所的交易量(佔剩餘99.7%的交易量)。 美國普通股的交易量(佔美國和多倫多證交所總交易量的0.3%)沒有超過多倫多證交所的交易量(佔剩餘99.7%)。

關於上述情況(B)，加拿大IPL提交的最新年度信息表格沒有顯示 美國持有者持有40%或更多的已發行普通股。

關於上述條件(C)， 公司並不實際知道美國的持股水平等於或超過普通股的40%。在對美國實際所有權水平達成看法時，這些公司審查了加拿大預警系統(相當於加拿大法律下的美國附表13D制度)和(I)顯示IPL註冊股東地理細分的IPL註冊股東名單和(Ii)Broadbridge於2021年2月23日發佈的美國地理分析報告，該報告提供了IPL普通股的美國實益所有權細目，確認美國持有者持有的已發行普通股不到40%，因為這樣的數據表明，截至2021年2月17日，美國 持有者持有約14.5%的已發行普通股。

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2021年4月30日

兩家公司確認，要約受制於並符合 適用的加拿大投標要約規則，公司沒有收到或申請任何豁免或豁免加拿大適用法律，這將削弱公司按照規則14d-1(B)提出要約的能力。

此外，兩家公司打算向歐盟委員會提交附表14D-1F。這些公司有資格根據附表14D-1F提交要約，因為如上所述，截至相關 衡量日期，美國持有者持有的普通股不到40%。

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如對本函有任何疑問或意見，請隨時致電White& Case LLP電話(212)819-8509與David Johansen聯繫。

誠摯的問候,

/s/David Johansen

大衞·約翰森

抄送：	布賴恩·貝克，Brookfield Asset Management

艾伯特·林，Brookfield Asset Management

羅伯特·J·理查森(Robert J.Richardson)，McCarthy Tétrault LLP

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