附件4.1

執行版本

Match Group Holdings II，LLC

和

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)擔任受託人

壓痕

日期截至2021年10月4日

3.625釐優先債券，2031年到期

目錄

第一條

文章 第二條

目錄

(續)

文章 第三條

文章 第四條

第五條

目錄

(續)

文章 第六條

第七條

目錄

(續)

第八條

第九條

目錄

(續)

第十條

第 十一條

目錄

(續)

展品

契約，日期為2021年10月4日，由特拉華州有限責任公司Match Group Holdings II，LLC作為發行人(“發行人”)和美國銀行全國協會 作為受託人(“受託人”)簽訂。

文章 一篇
定義和引用併入

第 1.01節。 定義。

“2027年票據契約”是指發行人與北卡羅來納州計算機股份信託公司作為受託人於2017年12月4日簽訂的契約 。

“2028年票據契約”是指發行人與北卡羅來納州計算機股票信託公司作為受託人於2020年5月19日簽訂的契約 。

“2029年票據契約”是指發行人與北卡羅來納州計算機股份信託公司作為受託人於2019年2月15日簽訂的契約 。

“2030年票據契約”是指發行人與北卡羅來納州計算機股票信託公司作為受託人於2020年2月11日簽訂的契約 。

“獲得性負債”指(1)就發行日期後成為附屬公司的任何人而言，該人及其附屬公司在 成為附屬公司時存在的債務，而該人及其附屬公司並非因該人成為附屬公司而招致的債務 及(2)就發行人或任何附屬公司而言，該人(發行人或附屬公司除外)在該人合併時所存在的任何債務。 指的是：(1)就發行日期後成為附屬公司的任何人而言，該人及其附屬公司在 成為附屬公司時存在的債務，並非因該人成為附屬公司而招致的 ；(2)就發行人或任何附屬公司而言，是指在該人合併時存在的任何債務(發行人或附屬公司除外)。發行人或任何附屬公司因從另一人收購一項或多項資產而明確承擔的債務 ，該債務在任何情況下都不是該 其他人因與該等合併或收購有關或因考慮該等合併或收購而招致的債務。

“額外票據”是指除發行日期、發行價格和首次付息日期外，本金金額不限 的票據，其條款和條件與根據第二條發行的票據相同。

“調整後國庫券利率”是指，截至相關贖回通知日期 ，該周內每個適用日期的美國國債到期收益率(按照美聯儲統計數字 Release H.15彙編和公佈)的周平均值，舍入到最接近1/100個百分點(對於截至贖回通知日期前兩個工作日的最近一週 可獲得此類信息的最新一週)。 調整後的國庫券收益率(在相關贖回通知發出之日) ，對於該周內的每個適用日期，均四捨五入為最接近1/100個百分點的周平均值(可獲得此類信息的最近一週) ，即固定到期日的美國國債到期日收益率(見美聯儲統計數字 Release H.15任何公開的 類似市場數據來源)最接近於該贖回通知日期至2026年10月1日這段時間；但是， 但是，如果從贖回通知日期到2026年10月1日的時間不等於給出該收益率的美國國債的恆定到期日 ，調整後的國債利率應從給出該收益率的美國國債的周平均收益率通過線性插值(計算 到一年的最接近的十二分之一)來獲得， 但如果從贖回日期到2026年10月1日的時間較短，則調整後的國債利率應通過線性插值(計算為 到一年的最接近的十二分之一)來獲得。 但如果從贖回日期到2026年10月1日的時間較短，則調整後的國債利率應通過線性插值(計算為 到一年的最接近的十二分之一)來獲得。交易活躍的美國國庫券的每週平均收益率應調整為固定期限一年。 應使用調整為一年的固定期限的美國國庫券的周平均收益率。任何此類調整後的國庫券利率應由發行方確定，並獲取計算所需的信息。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制或受其控制，或與其直接或間接共同控制的任何 其他人。

“關聯人”指(A)該特定人士的父母、配偶、兄弟姐妹、後代、繼子女、繼子女、繼孫子、侄女和侄子及其各自的配偶，(B)該特定人士和第(A)款提及的每個人的遺產、受遺贈人和受遺贈人，以及(C)由任何提及的人控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具。

“代理人”是指向 代理人或代理人支付通知和索要送達費用的任何註冊人。

“修改”是指修改、補充、重述、修改和重述或以其他方式修改，包括連續修改，“修改”具有相關含義。

“適用溢價”指 在任何贖回日期的任何票據，以下列較大者為準：

(1)該票據本金的1.0% ；及

(2)(A)上述票據在贖回日的現值(如有)超出的 (I)該票據在2026年10月1日的贖回價格(該贖回價格載於適用票據第6段)，加上(Ii)該票據截至2026年10月1日為止所需支付的所有利息(不包括截至贖回日的應計但未贖回利息)，按調整後的庫務署 利率的貼現率計算。 (I)該票據於2026年10月1日的贖回價格(該贖回價格載於適用票據第6段)，加上(Ii)該票據截至2026年10月1日應支付的所有利息(不包括截至贖回日期的應計未付利息)，按調整後的庫務署 利率計算

發行人或由發行人指定的人代表發行人計算適用的保險費 ；但該計算或其正確性 不是受託人的職責或義務。

“資產”是指任何資產或財產。

“破產法”是指 經修訂的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“低於投資級評級 事件”是指以下兩種情況的發生：(I)自首次 公開通知將導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後60天期限結束時的任何時間：(I)在首次 公告發布之日起至控制權變更發生後60天內的任何時間，各評級機構對債券的評級會被各評級機構調低至適用的 評級以下，該評級機構在緊接首次公佈會導致控制權變更的安排的第一次公告之前生效，及(Ii)自首次公告會導致控制權變更的安排之日起至公告發生後60天結束為止的期間內，各評級機構在 期間的任何時間將債券評級降至投資級評級以下。 該期間自首次公告會導致控制權變更的安排之日起至60天結束時止。控制權(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級，則這60天的期限應延長 )；但如果評級機構 降低了本定義所適用的評級，但如果評級機構 沒有應 債券持有人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知 持有票據的人，則不應被視為就特定的控制權變更發生了低於投資級的評級事件(因此，就本定義下的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於 投資級的評級事件)，否則，由於 評級的特定下調而產生的低於投資級的評級事件，不應被視為就特定的控制權變更發生的事件(因此不應被視為低於 的投資級評級事件)，如果評級機構 未應他們的要求宣佈或公開確認或告知 票據持有人該下調是結果任何事件或情況 構成或因以下原因而引起，或與以下有關的事件或情況 , 適用的控制權變更(無論 控制權的適用變更是否發生在低於投資級評級事件時)。

“董事會”指，就 任何人而言，(I)就任何公司而言，是指該人的董事會或職能上相當於前述的人； (Ii)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會；(Iii)就任何合夥而言，是指該人的普通合夥人的董事會；(Iv)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的人，或在每一種 情況下，指其他“該團體的任何獲正式授權的委員會。

“董事會決議”是指 一份決議的副本，該決議依據高級職員證書證明已獲發行人董事會正式通過，並 完全有效，並交付受託人。

“營業日”是指法律授權或要求紐約或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構關閉的日期，而不是 週六、週日或其他日子。“營業日”指的是法律授權或要求紐約或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構關閉的日期，而不是 週六、週日或其他日子。

任何人的“資本化租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃 ，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額 ；“資本化租賃義務”是指該人根據公認會計原則所確定的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃 ；但是，根據2018年12月31日的GAAP，與租賃相關的任何義務應被該人記為 經營租賃，而不是本契約項下所有目的的資本化租賃 義務。 在本契約項下，任何與租賃有關的義務應被視為經營租賃，而不是資本化租賃 義務，該義務應根據2018年12月31日的GAAP計入 經營租賃。

“現金等價物”是指：

(1)由美國政府發行或無條件擔保或由美國政府任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可銷售的 直接債務，每種情況下均在購買之日起一年內到期；

(2)根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行或信貸協議任何貸款方的任何貸款人或任何附屬機構 自收購之日起 發行的存單、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其到期日不超過一年；

(三)被標普或穆迪評為A-1級或P-1級以上，或者具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，兩家指定評級機構普遍停止發佈商業票據發行人評級，且自收購之日起 一年內到期的 發行人發行的商業票據；(三)發行人被標普或穆迪評為A-1或P-1級以上的發行人的商業票據，或者具有國家公認評級機構同等評級的 發行人的商業票據；

(4)滿足本定義第(2)款要求的任何商業銀行對美國政府發行或全額擔保或擔保的證券的回購義務；

(5)自取得之日起一年或一年以下到期的證券 ，由美國任何州、聯邦或領地 、任何州、聯邦或領地的任何政治分部或税務機關或任何外國政府發行或全額擔保，其中哪個州、英聯邦、領地、政治分部、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被標準普爾或穆迪評為至少A級；

(六)符合本定義第(2)款要求的商業銀行開具的備用信用證支持的自收購之日起一年及一年以下的有價證券 ；

(7)專門投資於符合本定義第(1)至(6)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；

(8)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會(SEC)第2a-7條(1940年修訂後的“投資公司法”)規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，或被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；以及

(9)在 任何外國子公司的情況下，與該外國子公司所在國家 的上述任何投資相當的投資。

“控制變更”指發生 以下任何事件：

(1) 在一次或一系列相關交易中將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或轉讓給核準持有人以外的任何人，並且(A)該人是喪失資格的人，或(B)在上述出售、租賃或轉讓發生之日後六個月的任何一天，發行人被穆迪 或

(2)任何個人或團體(不包括由任何一個或多個許可持有人控制的任何一個或多個許可持有人或集團) 獲得發行人所有已發行類別或系列有表決權 股票總投票權的35%以上，且該總投票權超過許可持有人集體實益擁有的所有未發行類別或系列發行人有表決權股票的總投票權。且(A)該人士或團體為喪失資格人士，或(B)在該人士或團體成為該實益擁有人的日期後六個月的任何一天，發行人被穆迪或標普其中一人評為評級 ，而他們中任何一人所給予的評級並非投資級評級；

(3)在 任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成發行人董事會的個人 (連同其董事會選舉或發行人的股權持有人提名由發行人的股權持有人以過半數投票通過的任何新董事)因任何理由停止任職。當時仍在任的發行人董事在該期間開始 時是董事，或者其選舉或提名以前是如此批准的。

(四)發行人應當採取清算或者解散計劃，或者經發行人的股權持有人批准。

儘管有上述規定，如果發行人 成為另一人(個人或許可持有人除外)的子公司， 如果發行人的股東在緊接該交易之前直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接擁有發行人已發行類別或系列有表決權股票的投票權，則 不應構成控制權變更 該等股東在該交易完成後立即實益擁有的發行人已發行類別或系列有表決權股票的投票權比例 不應構成控制權變更 ， 發行人的股東直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有發行人已發行類別或系列有表決權股票的投票權比例與該等股東在該交易完成後立即實益擁有的投票權比例相同

就本定義而言，在股票購買協議、合併協議或類似協議規定的交易完成之前，不應 認為某人擁有證券的實益所有權 。

“控制權變更觸發事件” 指控制權變更和與該控制權變更相關的低於投資級評級事件的發生。

“任何期間的綜合攤銷費用” 是指發行人及其子公司在該期間的攤銷費用，根據公認會計原則 在綜合基礎上確定。

任何期間的“合併現金流” 指的是該期間的金額之和，無重複

(1)綜合 淨收入，外加

(2)在 每種情況下，僅在確定綜合淨收入時扣除的範圍內(且按相同比例扣除)，

(A)合併 所得税費用，

(B)合併 攤銷費用，

(C)合併 折舊費用，

(D)合併 利息支出，

(E)發行人財務報表中報告的所有 非現金補償，

(F)與發行人或任何附屬公司的債務或股權證券投資的沖銷、減記或按市值計價調整或出售或交換有關的任何 任何非現金費用或虧損或已實現虧損。

(G)減少該綜合淨收入的所有其他非現金費用、費用或虧損的總額，包括該期間的任何減值(包括無形資產和商譽的任何減值)(不包括導致在任何未來期間計提 現金費用準備金的任何非現金費用、費用或損失，以及與 對應收賬款或存貨的沖銷、減記或準備金有關的任何非現金費用、費用或損失)，以及

(H)任何重組費用或準備金的 金額，包括與收購或資產剝離相關的任何一次性成本，減去

(3)在 每種情況下，僅在確定合併淨收入時包括的範圍(且按相同比例)、發行人或 任何附屬公司按市值計價調整或出售或交換任何債務或股權證券投資相關的任何非現金或已實現收益，在每種情況下均根據公認會計準則確定；但在合併基礎上確定的所有 非現金項目的總額在該等項目增加合併淨額的範圍內

就本定義而言，(I)無論何時給予預計效果，預計計算均應由發行人的負責財務或會計官員提供事實支持、合理識別並真誠進行 。任何此類形式計算均可包括在《高級官員證書》中規定的發行人的合理善意確定中進行的適當調整，以反映成本節約、運營費用削減、與收購、處置和其他指定交易、重組相關的成本協同效應。成本節約 已採取或預期(發行人善意確定)在適用事件發生後12個月內已採取或將採取的舉措和其他舉措將獲得形式上的效力，以及(Ii)儘管根據GAAP將任何個人或企業 歸類為非持續經營，但在此之前，該個人或企業的 已處置綜合現金流量不得排除在綜合現金流量之外，除非該等個人或企業已就其達成最終協議，否則該個人或企業的綜合現金流量不得被排除在綜合現金流量之外，除非該等個人或企業已就其達成最終協議，否則不應將該個人或企業的已處置綜合現金流量排除在綜合現金流量之外，除非該等個人或企業已就該等現金流量達成最終協議，否則不得將其排除在綜合現金流量之外

任何期間的“合併或有對價公允 價值重計量調整”是指發行人及其子公司在該期間的或有對價公允價值重計量調整，按照公認會計原則綜合確定。

“任何期間的綜合折舊費用” 是指發行人及其子公司在該期間的折舊費用，根據公認會計原則 在綜合基礎上確定。

任何期間的“綜合所得税費用”是指發行人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的税項撥備。

任何期間的“綜合利息支出”是指發行人及其子公司在該期間的利息支出總額(無重複)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的減去發行人及其子公司的綜合利息收入的總和，包括 無重複，

(1)計入資本化租賃債務利息 ，

(2)保證金融義務的信用證、銀行承兑匯票融資和應收賬款融資方面的佣金、折扣和其他費用。

(3)與利率相關的套期保值義務相關的淨成本，

(4)債務發行成本、債務折價或溢價以及其他融資費用和費用的攤銷 。

(五)延期付款義務的利息部分。

(6)所有 其他非現金利息支出，

(7)資本化 利息，

(8)發行人的任何系列不合格股權或任何子公司的任何優先股的所有 股息(發行人或全資子公司持有的任何此類不合格股權或任何優先股除外，或以合格股權支付的範圍 除外)，

(9)因停產而應付的所有 利息，以及

(10)負債定義第(6)或(7)款所述任何負債的所有 利息。

“任何期間的綜合淨收入” 是指發行人及其子公司在根據 公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收入(或虧損)；但應從該淨收入(以其他方式包括的範圍內)中剔除，不得重複：

(1)任何不是附屬公司的人的淨收益(或虧損)，但發行人或任何附屬公司在此期間實際收到的現金數額等於任何此類收入的情況除外；

(2)根據公認會計原則，僅因幣值波動及相關税收影響而產生的損益；

(三)與套期保值義務有關的損益；

(四)會計原則變更的累計效果；

(5)發行人或其子公司在此期間實現的任何 非常或非經常性收益(或非常或非經常性損失)，以及對任何此類 非常或非經常性收益(或任何此類非常或非經常性損失的税收影響)的任何相關税金撥備；

(6)合併 或有對價公允價值重計量調整；

(七)非持續經營的税後淨損益和處置非持續經營的税後淨損益；

(8)發行人或其子公司在 期間因(A)獲得發行人或其任何子公司的任何證券或清償債務，或(B)發行人或其任何子公司出售任何財務或股權投資而在該期間實現的任何 收益(或虧損)，以及任何有關該等收益(或任何該等虧損的税收影響)的任何相關撥備；(B)發行人或其任何附屬公司因(A)收購發行人或其任何附屬公司的任何證券或債務或(B)發行人或其任何附屬公司出售任何財務或股權投資而實現的任何 收益(或虧損)；

提供, 進一步發行人合併財務報表中的庫存、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研發、遞延收入、 債務額度項目、任何盈利義務和任何其他非現金費用(不良經營租賃攤銷除外)的任何調整的影響 在每種情況下都是由於對任何已完成的收購或攤銷或書寫採用採購會計而產生的。 在每一種情況下，發行人合併財務報表中的庫存、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、債務額度項目、任何盈利義務和任何其他非現金費用(不良經營租賃攤銷除外) 在每一種情況下都會因購買會計的應用而產生影響 。

“控制”是指直接 或間接擁有通過合同或其他方式 行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。

“企業信託辦公室”是指受託人的 企業信託辦公室，位於諾埃爾路8號13737號。德克薩斯州達拉斯75240號樓層，或受託人以書面通知發行人指定的 其他辦公室，在任何特定時間管理其公司信託業務。

“信貸協議”是指由發行人(借款人)、不時的擔保方、貸款方(不時)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)以及其他代理方和安排方簽訂的、日期為2015年10月7日、並於2015年11月16日重述的、經修訂的、經修訂的2016年12月16日、經修訂的2016年12月8日、經修訂的2017年8月14日修訂的、日期為2015年10月7日、並於2015年11月16日重述、經修訂的、經修訂的、於2017年8月14日修訂的、由發行人和其他代理人和安排人簽訂的、日期為2015年10月7日、經修訂的、於2017年8月14日修訂的信用證協議。包括與此相關而簽署的任何票據、擔保、抵押品和擔保 文件、票據和協議，以及在每一種情況下以其他方式修改、補充、修改、延期、重組、續訂、再融資、重述、替換或退款的全部或部分。

“信用貸款”是指一個或多個 (A)債務貸款(可能同時未償還，包括但不限於信貸協議)或商業 票據貸款，提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證，(B)債務證券 (包括但不限於票據)、契據或或(C)證明與 相同或不同借款人或發行人的任何其他債務的票據或協議，以及(在每種情況下)經修訂、補充、修改、延期、重組、續訂、再融資、 重述、替換或退還全部或部分債務的票據或協議(包括增加其項下的可用借款金額 或增加發行人的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人)。

“託管人”是指任何破產法規定的接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”是指(1)任何違約事件 或(2)在通知或時間流逝後或兩者同時發生的任何事件、行為或條件。

“最終票據”是指帶有第2.16(D)節規定的適當限制票據圖例的經證明的 票據(如果需要)。

“存託”是指存託信託公司、其指定人及其各自的繼承人。

“任何人的不合格股權” 是指該人的任何類別的股權，而根據其條款，或根據任何相關協議或 任何可轉換、可出售或可交換的證券的條款， 任何證券在任何事件發生或時間流逝後， 都必須由該人贖回，而不論其持有人是否選擇贖回，或到期或強制贖回 。在任何情況下，均在票據最終到期日後91 天或之前；但是，如果該人的任何類別的股權根據其 條款授權該人在股息支付或到期時、 贖回或回購股息或以其他方式通過交付 未喪失資格的股權，且不能轉換、出售或交換為不合格的股權或債務的方式，全額履行其義務，只要該人僅通過交付不是不合格股權的股權來履行其關於該股權的義務，就不會被視為不合格股權；但是，如果不是因為其中的規定，任何不會構成不合格股權的 股權都將給予其持有人(或該股權可轉換為或可轉換為該股權的任何證券的 持有人, 可交換或可行使)在下列情況下， 票據最終到期日後第91天之前發生控制權變更時，要求發行人贖回該股權的權利不構成不合格股權，條件是：(1)適用於該股權的控制權變更條款 並不比第4.08節的規定更有利於該持有人；以及(2)要求發行人贖回該股權的權利 要求發行人贖回該股權

“被取消資格的人”是指在(A)(I)該人 成為發行人的實益所有人或(Ii)在一次或一系列交易中出售、租賃或轉讓發行人及其子公司的全部或基本上 全部資產發生之日，或(B)直到發行人及其子公司的全部或實質上 所有資產發生之日(A)該人 成為發行人的實益擁有人之日，或(B)直至發行人及其子公司的全部或實質上 所有資產發生之日的任何一天， 其優先債務未獲穆迪或標普的投資級評級的人

“國內子公司”是指發行人不是外國子公司的任何子公司 。

任何人的“股權”是指 (1)該人的任何和所有股份或其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益和合夥 權益)，以及(2)購買、認股權證或期權(無論目前是否可行使)、參與或該人的該等股份或其他權益的 其他等價物或權益(無論如何指定)的所有權利，但不包括可轉換為該等股份或其他權益的任何債務證券 。

“股權發行”是指發行人股權的首次公開發行或非公開發行，但不包括(I)以表格S-4或表格S-8註冊的公開發行，或(Ii)向發行人的任何子公司發行 。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“公平市場價值”是指發行人確定的任何資產的價格(在考慮到與此類資產相關的任何負債後)，在自願賣方和自願且有能力的買方之間進行的公平現金交易中協商的價格，兩者都不受 任何強制完成交易的強制。(br}在考慮到與該資產相關的任何負債後)，在自願的賣方和願意且有能力的買方之間的公平現金交易中，雙方都不受完成交易的 的強制。

“外國子公司”是指發行人的任何子公司 ，該子公司不是根據美國法律或在美國境內的任何司法管轄區組織的，及其任何直接或 間接子公司。

“GAAP”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中闡述的公認會計 原則，或在可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他實體 的其他聲明中規定的、一貫適用的公認會計原則。“GAAP”是指在美國會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中，一貫適用的公認會計原則 。

“政府當局”是指美利堅合眾國的 政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何機構、 當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、 監管或行政權力或職能的其他實體。

“擔保”是指任何人直接或 間接擔保他人的任何債務，包括該人(1)購買或償還(或墊付或提供資金以購買或支付)該 其他人的債務(無論是憑藉合夥安排，還是通過協議妥善保管)購買資產、貨物、證券或服務(除非此類購買安排是以獨立條款訂立的，且已訂立的除外)的任何直接或間接的或有義務(br}或以其他方式，或以其他方式)購買或償還(或為購買或支付)該 其他人的債務(或為購買或支付債務而墊付或提供資金接受或支付，或維持財務報表條件或其他)；或(2)為 以任何其他方式向該等債務的權利人保證償債或保護該權利人免受 全部或部分損失而訂立的協議；“擔保”用作動詞時，與“擔保”具有相關的 含義。

“擔保人”是指在每個 情況下， 必須根據本契約條款或在發行人選擇時根據本契約條款成為擔保人的每一個人，直到該人根據本契約條款解除其票據擔保為止。“擔保人”指的是 在每種情況下， 必須或在發行人選擇時根據本契約條款成為本契約條款的擔保人的每一個人，直到該人根據本契約條款解除其票據擔保為止。

任何人的“套期保值義務” 是指此人根據掉期、上限、領子、遠期購買或類似協議或安排承擔的義務，涉及利率、貨幣匯率或商品價格 一般或特定或有情況下的義務。

“持有人”指債券的任何登記持有人， 不時。

“IAC”指特拉華州的IAC/InterActiveCorp.公司及其後繼者。

“產生”是指，就任何 債務或義務而言，產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對該債務或義務負有或有或有責任；但(1)在該人 成為子公司時已存在的人的債務應被視為該附屬公司發生的債務；(2)利息的應計利息、原發行折扣或累積的 都不應被視為該附屬公司發生的債務；(2)對該債務或債務而言，或有或有發生或有 其他情況發生；但(1)當該人 成為附屬公司時，該人所欠的債務應視為由該附屬公司承擔；(2)利息的累積、原發行折扣或累積的利息均不應視為該附屬公司的債務。

“負債”指任何人在任何 日期的負債，不重複：

(1)該人對借款的所有 負債，或有負債或其他負債；

(二)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；

(3)該人對信用證、擔保書、銀行承兑匯票和類似的 信用交易的所有 償還義務；

(4)該人支付延期和未支付的財產或服務購買價款的所有 義務，但(I)該人在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，以及(Ii)與或有對價相關的應計金額 除外；

(5)該人的所有 資本化租賃義務；

(6)由該人的任何資產的留置權擔保(或該等債務的持有人有權以留置權或其他方式擔保)的其他人的所有 債務，不論該等債務是否由該人承擔，均由該人或有的其他權利擔保；

(七)該人擔保的他人在該擔保範圍內的全部債務；但發行人或其子公司擔保的發行人或其子公司的債務，在計算髮行人及其子公司的合併負債額時只計一次；

(8)該人根據與其購買的資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有 義務(不包括在正常業務過程中因庫存交易而產生的 義務)。

在任何日期以折扣價 到期本金髮生的任何債務，應被視為在該日期按其增值價值發生的債務 。任何人在任何日期的負債金額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額 ，該人在該日期對任何該等或有債務的最高負債，在第(6)款 的情況下，以(A)受留置權約束的任何資產在留置權所附日期為他人債務的公平市場價值和(B)所擔保的債務的金額中較小者為準。

“本契約”是指本契約經 不時修訂、重述或補充。

“初始票據”指於發行日發行的2031年到期的3.625%高級 票據。

“初始購買者”是指(1)摩根大通證券有限責任公司、花旗全球市場公司、高盛公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、SG America證券公司、Capital One證券公司、Five Third Securities，Inc.PNC資本市場公司。根據相關購買協議購買該等額外票據的人士。

“機構認可投資者” 或“IAI”是指根據證券法頒佈的規則501(A)(1)、(2)、 (3)或(7)中定義的“認可投資者”，也不是合格投資者。

“利息”是指，就 票據而言，是指票據的利息。

“付息日期”是指每年的 4月1日和10月1日，從2022年4月1日開始。

“投資級評級”指穆迪和標普給予的等於或高於Baa3(或等值)的評級 和BBB-(或等同的評級)。

“發佈日期”是指2021年10月4日。

“發行人”是指在本契約第一段中被指定為 的一方，直到本契約第5.01節中定義的繼任者根據第五條 取代此方為止，此後指的是繼承者。“發行人”指的是本契約第一段中指定的一方 ，直到本契約第5.01節中定義的繼任者為止。

“留置權”是指，就任何資產而言， 與該資產有關的任何抵押、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、地役權、押記、擔保權益或其他任何形式的產權負擔或 性質的其他產權負擔，不論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，包括賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質上與下列任何資產相同經濟效果的融資租賃)項下的權益。

“有限條件交易” 指(X)任何資產、企業或 個人的一個或多個發行人及其子公司通過合併、合併、合併或其他業務合併或以其他方式收購股權的任何收購或投資，在每種情況下，這些收購或投資的完成不以是否獲得或獲得第三方融資或(Y) 任何贖回、購買、回購、失敗為條件。不合格股權 發行人及其子公司中的一個或多個要求在贖回、購買、回購、失敗、清償和解除或預付款之前發出不可撤銷通知的 權益或優先股。

“重大國內子公司”是指在發行人最近一個會計季度結束的最後一天 已經或必須提交財務報表的發行人的境內子公司，其資產或收入(包括第三方 收入，但不包括公司間收入)的價值超過發行人及其作為境內子公司的全資子公司合併資產的2.50%或2.50%。 任何全資子公司為發行人的境內子公司，其資產或收入(包括第三方 收入，但不包括公司間收入)超過發行人及其全資子公司(為境內子公司)合併資產的2.50%或2.50%。 截至 發行人最近一個會計季度的最後一天，其資產或收入(包括第三方 收入，但不包括公司間收入)但如果作為境內子公司的全資子公司本來不會是重要的境內子公司，則在最近一個會計季度末，發行人及其全資子公司(屬於境內子公司)的合併資產的合計佔比應超過發行人及其全資子公司(屬於境內子公司)合併資產的7.50%，或佔發行人及其全資子公司(屬於境內子公司)的合併收入的7.50%以上，則上述 中的一個或多個 應佔到發行人及其全資子公司(br}為國內子公司)的合併資產的7.50%或佔發行人及其全資子公司(屬於境內子公司)的合併收入的7.50%以上，否則不會 成為重要的境內子公司，則應合計佔發行人及其作為境內子公司的全資子公司合併資產的7.50%以上一家或多家此類國內子公司(br}根據其各自對發行人合併資產的貢獻按降序排列)，應在必要的程度上列為重要的國內子公司 ，以消除這種過剩。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。“附註”是指初始附註和任何附加 附註。

“票據託管人”是指全球票據的託管人 (由託管人指定)或其任何繼承人，最初為受託人。

“債務”是指任何本金、利息、 罰款、費用、賠償、報銷、成本、費用、損害賠償和根據管理債務的文件 應支付的其他債務。

“發售備忘錄”指日期為2021年9月22日的發售 備忘錄，與初始債券的發售有關。

“高級職員”指發行人的下列 人之一：董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、司庫或祕書。

“高級船員證書”指由高級船員簽署的證書。

“律師意見”是指 受託人對法律顧問的書面意見，該意見書在形式和實質上均令受託人合理滿意， 受託人對第11.05節要求的事項提出意見並提交給受託人， 受託人可以合理地接受該律師的意見。此類法律顧問可以是發行人的僱員或法律顧問 。

“準許持有人”指(A)IAC及其直接或間接全資附屬公司、(B)Barry Diller、(C)(B)(B)條所述人士 的每一名關聯人士，及(D)由(A)、(B)或(C)條所述任何一名或多名人士實益擁有的所有未清償類別或系列 股本證券的多數投票權的任何一名或 名人士中的任何一名或多名。

“允許留置權”指以下 類留置權：

(1)税收、評估或政府收費或索賠的留置權 ，用於(A)沒有拖欠或(B)通過適當的程序真誠地提出異議 ，發行人或子公司應在其賬面上預留根據公認會計原則可能要求的準備金；

(2)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、物料工、維修工和其他在正常業務過程中依法產生的留置權 未拖欠30天以上或真誠爭辯的款項，如果已按公認會計準則的要求撥備準備金或其他適當撥備(如有)的話；

(三)為保證履行法定義務、投標、租賃、履約保證金和其他類似義務 (不包括支付借款的義務)，在正常經營過程中按照工傷賠償(或根據與工傷賠償有關出具的信用證 )、失業保險和其他社會保障法律、法規作出的質押和存款 或保證履行法定義務、投標、租賃、履約和返還保證金及其他類似義務 ；

(四)為保證履行投標、法定義務、擔保和上訴 債券、投標、租賃、轉租、政府合同、履約返還債券、信用證和其他類似義務而在正常業務過程中產生的留置權或者存款 (不包括償還借款的義務)；

(5)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益有留置權 ，以確保該人對銀行為其賬户簽發或開立的承兑匯票 ，以方便購買、運輸或儲存該存貨或其他 貨物；

(六)判決不發生違約事件的留置權；

(7)地役權、分區限制、通行權、測量例外、輕微產權負擔、許可證保留、電線、電報和電話線以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不能保證任何金錢上的 義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾 發行人或其子公司的正常業務；

(8)為支持履約而出具的信用證、銀行保函、倉單或類似票據的擔保義務的留置權 、在開具之日未履行的義務(與債務有關的義務除外)和與貿易有關的信用證，以及以該等信用證、銀行承兑匯票或銀行擔保及其收益和產品為融資的貨物(或與此類貨物有關的所有權文件)的留置權；

(9)為保證發行人或任何附屬公司因普通法、法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而設定的押金留置權；

(10)僅對發行人或任何附屬公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物存入的銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權 ，這些留置權、抵銷權和其他類似留置權是在正常業務過程中授予開立該等賬户的一家或多家銀行的，以保證在現金管理和運營賬户安排方面欠該銀行的金額，包括涉及集合賬户、清掃賬户和淨額結算安排的賬户；但在下列情況下，銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權應由發行人或任何子公司在正常營業過程中授予： 銀行在現金管理和運營賬户安排方面的欠款，包括涉及集合賬户、清償賬户和淨額結算安排的賬户

(十一)對發行人或其子公司的正常經營無實質性影響的租賃、轉讓或轉租、許可；

(十二)因提交統一商法典融資報表或與租賃有關的同等報表而產生的留置權；

(13)留置權 保證發行人和信貸安排(包括信貸協議)項下的任何附屬公司在任何時候未償還的本金總額不超過(X)20億美元加(Y)任何額外本金的總和 在發生時不會導致發行人在緊接 發生日期之前的測試期內的有擔保槓桿率，在實施此類發生和適用以下條件後 的債務總額不超過(X)20億美元加(Y)任何額外的債務本金總額 ，以確保發行人和任何附屬公司在緊接信貸安排(包括信貸協議)下的測試期內的債務總額不超過(X)20億美元加(Y)任何額外的本金總額 。

(14)保證發行人或任何附屬公司出於善意對衝目的而非出於投機目的而訂立的套期保值義務的留置權 ；

(十五)發行日存在的留置權 ；

(十六)以發行人或者擔保人為受益人的留置權；

(17)留置權 保證發行人或任何子公司發生的購進款債務或資本化租賃債務總額在任何時候不超過7500萬美元或發生時總資產的3.5%；

(18)擔保根據本契約允許發生的後天債務的留置權 ；條件是，留置權不適用於在取得時不受該留置權約束的資產(但以下情況除外)：(A)在某人成為子公司時抵押的財產；(B)根據授予該留置權的協議在該人成為子公司之日有效的、根據該協議規定必須質押的財產；以及(C)其收益和產品對留置權持有人的好處並不比在 發生上述債務之前獲得的債務擔保的財產更有利。(B)在該人成為子公司時，根據授予該留置權的協議規定必須質押的財產，以及(C)其收益和產品對留置權持有人的好處並不比在 發生上述債務之前獲得的債務擔保的財產更有利。

(十九)為髮卡人及其子公司的信用卡業務提供擔保的保證金和其他留置權，但擔保金額不得超過髮卡人及其子公司因信用卡業務而欠下的金額 ；

(20)為以上述第(13)款(僅針對第(Y)款的第(br}款)、(15)、(17)和(18)款的留置權所擔保的債務進行再融資的債務進行再融資的留置權；但在以上述第(13)、(15)、(17)和(18)款中的留置權擔保的債務再融資的留置權 的情況下，此類留置權不延伸到任何額外的資產(除(A)根據授予留置權的協議授予留置權以保證債務再融資的 協議規定必須質押的財產外)。(A)根據授予留置權的協議授予留置權以保證正在進行再融資的債務的情況下，此類留置權不適用於任何額外的資產((A)根據授予留置權的協議授予留置權，以保證正在進行再融資的債務在再融資之日有效)。

(21)為海關和税務機關提供留置權 ，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，並在正常業務過程中以履約保證金或投標保證金的發行人為受益人，或根據健康、安全和環境法規(借款除外)或信用證或銀行擔保，在正常業務過程中為支持 該等保證金或要求而開具的信用證或銀行保函。 該留置權以履約保證金和保證保證金或投標保證金的發行人為受益人，或 為支持該等保證金或要求而開具的信用證或銀行保函。

(22)供應商對因此類庫存而產生的庫存的利益 與該供應商達成“出售或退貨”協議，或 任何第三方寄售任何庫存；

(23)對(A)發行人的子公司或作為擔保人的任何其他子公司或者(B)發行人對擔保人的債務進行擔保的留置權；

(24) [保留區];

(25)對於公平市場價值合計不超過5,000萬美元或總資產2.5%的出售和回租交易的留置權 ，該留置權是在最近結束的 測試期內按形式實施後計算的；

(26)對於債務總額不超過1.25億美元或截至 在任何一次未償債務時總資產的5.0%的留置權；

(27)根據現金管理協議和金庫交易擔保債務的留置權 ；以及

(28)根據任何保留所有權、租購或有條件銷售安排產生的留置權 ，對於在正常交易過程中供應給發行人及其子公司的貨物以及供應商的標準或通常條款具有類似效力的 。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、成立或未註冊的協會、股份公司、信託、未註冊的組織或政府或其他機構或其政治分支機構或任何類型的其他實體。

“清盤計劃”對於任何人而言，是指規定、預期或實施該計劃之前或伴隨着(不論是否基本上同時、分階段或以其他方式)：(1)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置該人的全部或實質上 所有資產(但不是全部或實質上作為整體)的計劃；(1)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置該人的全部或實質上 所有資產，而不是作為整體或實質上作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；及(2)將出售、租賃、轉讓或以其他方式處置該人士的全部或實質所有剩餘資產所得的全部或實質 全部收益分配給該人士的股權持有人 。

“優先股”指任何人 所擁有的任何及所有優先股或優先股或其他股權(無論如何指定)，無論是目前尚未發行的 還是在發行日期後發行的。

“本金”就 票據而言，是指票據的本金和溢價(如果有的話)。

“購買協議”是指(1)與 發行人和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)簽訂的、日期為2021年9月22日的購買協議， 作為初始購買者的代表，以及(2)發行人和購買該等額外票據的人之間的每一次額外票據的發行、購買協議或承銷協議。

“採購資金負債”是指發行人或任何子公司為資助發行人或任何子公司業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何 購買價格或其安裝、建造或改善的費用而產生的債務，包括資本化租賃債務。 但條件是(A)該債務由資本化租賃債務或(B)(1) 該債務的金額不得超過該購買價格或成本，以及(2)該債務應在發行人或該子公司或該安裝、建造或改善獲得該資產後的90天 內發生。

任何 個人的“合格股權”是指該人的股權(不合格股權除外)。除非另有説明，合格股權 是指發行人的合格股權。

“合格機構買家”或 “合格機構買家”具有根據證券法頒佈的第144A條規定的含義。

“評級機構”指(1)穆迪和標普；以及(2)如果任何一家穆迪或標普停止對票據進行評級，或由於發行人無法控制的原因而未能公開對票據進行評級 ，則根據《交易法》第3(A)(62)節的規定，發行人選擇(經發行人的官員認證)作為穆迪和/或標普的替代機構或兩者的替代機構，作為該術語的定義 。

“贖回”是指贖回、回購、購買、失敗、報廢、解除或以其他方式獲得或報廢；而“贖回”應具有相關含義； 但本定義不適用於本附註第三條和第六款的規定。

“贖回日期”就任何將予贖回的票據 而言，指根據票據條款為贖回指定的日期。

“再融資”是指對任何 債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、提前償還或發行其他債務，以交換或替換此類 債務。

“再融資債務”是指發行人或其子公司為換取或其收益用於全部或部分贖回或再融資發行人或其任何子公司的任何債務而產生的債務(“再融資債務”) ；前提是：

(1)再融資債務的本金(如果是折價發行的債務，則為增值)不超過 再融資債務的本金(和增值，視屬何情況而定)加上再融資債務的應計利息和未付利息 、支付給再融資債務持有人的任何溢價和與再融資債務的發生有關的費用 ， 再融資債務的本金和增值不超過 再融資債務的本金(如果是折價發行的債務，則為增值) 再融資債務的本金(和增值)加上再融資債務的應計利息和未付利息 支付給再融資債務持有人的任何溢價和與再融資債務的發生有關的費用

(二)對發行人或者任何擔保人的再融資債務進行再融資的債務再融資義務人，不包括除發行人或者任何擔保人以外的不是該再融資債務義務人的任何人 ；(二)對發行人或者任何擔保人的再融資債務進行再融資的義務人，不包括除發行人或者任何擔保人以外的非再融資債務義務人；

(3)如再融資債務在償付權上排在票據或票據擔保(視屬何情況而定)之後，則根據條款，該再融資 債務在償付權上從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)，其程度至少與再融資債務的程度相同；

(4)再融資債務的最終指定到期日為(A)不早於正在贖回或再融資的再融資債務 或(B)在債券最終到期日之後；及

(5)預定於票據最終到期日或之前到期的再融資債務的 部分(如有)在產生該等再融資債務時的加權平均到期日等於或大於預定於票據最終到期日或 之前贖回或再融資的部分的加權 至到期日；但未進行攤銷的再融資債務的再融資債務可用於分期攤銷、償債基金付款、高級到期日或其他要求支付的本金 ，金額最高可達每年本金總額的1%。

“條例S”是指根據證券法頒佈的條例S。

“S規則票據”指依據S規則在離岸交易中提供和出售的所有票據 。

“負責人”與受託人的 一起使用時，是指被指派到受託人(或受託人的任何繼任者 小組)的公司信託部門，直接負責本契約管理的高級人員或助理高級人員，對於特定的 公司信託事項，也指因瞭解和熟悉特定的 主題而被提交給該事項的任何其他高級人員。“負責人員”與受託人的 連用時，是指被派往受託人的公司信託部門的高級人員或助理人員，直接負責本契約的管理，也指因瞭解和熟悉特定的 主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條 。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A 。

“規則144A票據”是指根據規則144A發行並出售給合理地相信是合格債券的購買者的所有票據。

“標普”指標普全球評級 及其評級機構業務的任何繼承者。“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“有擔保槓桿率”是指，截至任何確定日期 ，(I)發行人及其子公司以留置權擔保的發行人及其子公司在該確定日期或之前最近一次結束的測試期最後一天的負債與(Ii)該測試 期間的合併現金流量的比率(如資產負債表上所述並根據公認會計原則確定)。(I)發行人及其子公司以留置權擔保的任何資產在測試期最後一天的負債與(Ii)該測試 期間的合併現金流量的比率。在每種情況下，對“負債”和“綜合現金流量”金額進行適當的預計調整 ，並與下文“綜合現金流量”定義中規定的預計調整條款相一致 。

擔保槓桿率應在形式基礎上(如同它們發生在適用測試期的第一天)生效後的任何期間內計算 ，以：

(1)發行人或任何子公司在測試期內或之後的任何時間發生的 發行人或任何子公司的任何債務(及其收益的運用)和在測試期內或之後的任何時間發生的任何償還、回購、失敗或其他債務清償(以及由此產生的收益)(根據任何循環信貸安排在正常業務過程中為營運資金目的而產生或償還的債務除外) ， 在測試期間或最後一天之後的任何時間發生的 債務(根據任何循環信貸安排在正常業務過程中產生或償還的債務除外) 在測試期內或最後一天之後發生的任何償還、回購、失敗或其他債務清償(以及由此產生的收益的運用) 視具體情況而定(及其收益的運用)發生在測試期的第一個 天；和

(2)任何 資產出售、資產收購或運營重組(每一項均為“預計事件”)(包括任何成本節約、運營 費用削減、成本協同效應、重組、成本節約計劃以及與該預計事件有關的其他舉措) 在該預計事件發生後12個月內(或發行人善意確定的情況下，預計在12個月內發生)，以及在該期間或之後、計算日期之前的 期間內或之後的 期間內，或在該計算日期或之前發生的任何 資產出售、資產收購或運營重組(每個均為“預計事件”)(包括任何成本節約、運營 費用削減、成本協同、重組、成本節約計劃以及與該等預計事件有關的其他舉措)發行人認為高級船員證書中規定的哪些調整是合理的； 但所有此類成本節約和協同效應的總額在任何情況下都不得超過在測試期內或 測試期最後一天之後、交易日或之前的任何時間計算的該 期內計算的合併現金流的25%(在實施該備考調整之前)，就好像該備考事件發生在測試 期的第一天一樣。但本條第(2)款所述的資產出售或資產收購不需要具有形式上的效力 如果(I)在此類交易中出售或收購的資產的公平市值不超過200萬美元，(Ii)該等資產出售或資產收購是在正常業務過程中進行的(第(I)或(Ii)款下的每筆交易，即“最低限度交易”) 或(Iii)該等資產出售或資產收購不構成最低限度交易的總和。 或(Iii)該等資產出售或收購不構成最低限度交易的總額。 或(Iii)該等資產出售或收購不構成最低限度交易的總額。 或(Iii)該等資產出售或資產收購不構成最低限度交易的總和。

在計算用於 有擔保槓桿率目的的合併利息支出時，涉及任何債務的形式效果：

(1)截至交易日以波動方式確定的未償債務利息 ，此後將繼續如此確定的利息 應被視為按固定年利率累算，該固定利率等於該債務在交易日生效的利率 ；

(2)如果交易日實際發生的任何債務的利息可以根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數 有選擇地確定，則在交易日期 生效的利率將被視為在測試期內有效；(2)如果在交易日實際發生的任何債務的利息可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的因數 確定，則交易日期的有效利率將被視為在測試期內有效；

(3)儘管有上述第(1)或(2)款的規定，在與對衝義務有關的協議涵蓋的範圍內，在浮動基礎上確定的債務利息，應被視為按管理此類對衝義務的 協議實施後產生的年利率應計；

(4)循環信貸項下任何債務的利息 應根據測試期內此類債務的日均餘額計算；以及

(5)資本化租賃債券的利息 應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券中隱含的利率。

發行人可根據向受託人遞交的高級人員證書 ，選擇將任何債務項下的任何循環承諾或未提取承諾的全部或任何部分視為在當時已產生和未提取的，且只要該承諾仍未償還(不論是否提取)，在此情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何隨後產生的債務不應被視為在隨後時間發生的 招致的債務。 在此情況下，發行人可選擇將該承諾項下的任何循環承諾或未提取承諾的全部或任何部分視為在該時間發生和未提取的承諾，且只要該承諾仍未償還(不論是否提取)，則在此情況下，該承諾下的任何隨後債務不應被視為在隨後的時間發生。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

“重大附屬公司”是指(1) 根據證券 法案頒佈的S-X法規中定義為“重要附屬公司”的任何附屬公司，在發行日期生效；(2)任何附屬公司，當與其他並非重要附屬公司的所有其他附屬公司合計時，並且根據第6.01節第(7)或(8)款描述的任何事件已經發生並 繼續，將構成本定義第(1)款下的重要附屬公司的任何附屬公司。(2)任何附屬公司，如已發生第(7)或(8)款所述的任何事件，將構成本定義第(1)款下的重要附屬公司，該附屬公司與所有其他附屬公司合在一起將構成本定義第(1)款下的重要附屬公司。

“從屬債務”是指發行人或在付款權上明確從屬於票據或任何當時存在的票據擔保的任何附屬公司的債務 。

“子公司”對於 任何人來説是指：

(1) 有權在董事會選舉中投票的 公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其股權總投票權的50%以上(不考慮是否發生任何意外情況)在當時由該人或其一個或多個其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何 公司、有限責任公司、協會或其他商業實體；以及

(2)任何 合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人士或該人士的附屬公司，或(B) 其唯一普通合夥人是該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

除非另有説明，“子公司” 指的是發行人的子公司。

“測試期”是指最近結束的連續四個 財季期間，可提供財務報表。

“總資產”是指截至確定日期 的發行人及其子公司的總資產，根據公認會計原則(GAAP)在合併基礎上確定， 在發行人截至該日期的最新綜合資產負債表中列示(該計算應使發行人或其任何子公司的任何收購或資產出售具有形式上的效力， 發行人或其任何子公司的任何收購或資產出售，在每宗涉及發行人或其任何附屬公司支付或收取(不論以現金或非現金代價形式)超過5,000萬美元的對價(不論是現金或非現金對價)的個案中，自該綜合資產負債表之日起已發生 ，猶如該等收購或資產出售發生在該資產負債表所涵蓋的會計期間的最後一天 )。

“交易日期”是指 需要計算擔保槓桿率的交易日期。

“轉讓限制票據”是指帶有或必須帶有限制票據圖例的任何 票據。

“信託契約法”或“信託契約法” 指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”是指在本契約中被指定為 的一方，直到繼承人根據本契約取代它為止，此後指的是繼承人。

“美國政府義務”是指 美利堅合眾國的直接不可贖回義務或由美利堅合眾國擔保的、以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保的義務。 美國政府義務 指以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保的直接不可贖回義務或由其擔保的義務。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。燈號107-56。

“到期加權平均壽命” 當適用於任何日期的任何債務時，是指將(1)產品的總和乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的付款)的金額除以(B)從該 日期到支付該等款項之間的年數(計算到最接近的十二分之一)所獲得的年數

“全資子公司”是指發行人直接或通過一家或多家全資子公司 直接或通過一家或多家全資子公司擁有其100%股權(董事合格股份或某些少數股權因當地法律規定必須有一名以上股東，但該權益不超過該目的所需)的子公司，僅就 “重大境內子公司”的定義而言，不包括其唯一資產為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000， ， 的子公司。

第 1.02節。 其他定義。

下列術語的定義可在所示章節中找到

第 1.03節。 《建築規則》。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有本文賦予的含義，無論是明確定義的還是通過引用定義的；

(2)“或” 不是排他性的；

(3)單數字 包括複數，複數字包括單數；

(四)本協議所使用的任何性別的字眼均適用於兩性；

(5)“此處，” “本契約”和其他類似含義的詞語是指本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或 其他小節；

(6)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出， 本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的GAAP編制， 適用的基礎應與發行人最近一次經審計的合併財務報表一致；以及

(7)“美元”、 “美元”和“美元”分別是指美元或在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的其他美國貨幣 。

第 1.04節。 有限條件交易記錄和其他交易記錄的財務計算。

就 與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本契約的任何規定， 要求任何適用的違約或違約事件沒有發生、沒有繼續發生或將因 適用的任何該等行動而導致的任何違約或違約事件，只要該有限條件交易的最終協議訂立之日不存在違約或違約事件(如 適用)，則根據發行人的選擇，該等條件應被視為已滿足，只要 適用的違約或違約事件不存在，則該等條件應被視為已滿足，只要 適用的違約或違約事件不存在，則根據發行人的選擇，該條件應被視為已滿足，只要在訂立該有限條件交易的最終協議之日不存在違約或違約事件(如適用)清償和清償債務、不合格股權或優先股 利息或優先股。為免生疑問，如果發行人已根據緊接 前一句話行使選擇權，且任何違約或違約事件(視情況而定)發生在 適用的有限條件交易的最終協議訂立之日之後，或在 該有限條件交易 完成之前發出的不可撤銷的贖回、購買、回購、失效、清償債務、不合格股權或優先股的通知之後，應視為 未發生或正在繼續，以確定本契約是否允許採取與該有限條件 交易相關的任何行動。

與 與有限條件交易有關而採取的任何行動，目的是(I)確定是否符合本契約中要求計算擔保槓桿率的任何規定；或(Ii)本契約中規定的測試籃子(包括以總資產或綜合現金流的百分比 衡量的籃子)；在每種情況下，根據發行人的選擇(發行人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權 ，“LCT選舉”)，確定是否允許採取本協議項下任何此類行動的日期 應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂日期 或不可撤銷的贖回、購買、回購、失敗、清償和清償或償還債務的通知、取消資格的 股權在給予 有限條件交易和與此相關的其他交易形式上的效力(包括任何債務的產生或清償以及對該等債務的收益的使用)後，就好像它們發生在最近四個連續的 財政季度開始時一樣，而最近四個連續的 財政季度結束於可獲得發行人合併財務報表的LCT測試日期之前，發行人 本可以在相關的LCT測試日期按照該比率採取此類行動為免生疑問，如果髮卡方選擇了LCT並且其中任何比率， 由於任何 此類比率、籃子或金額的波動，將超過截至LCT測試日期確定或測試的合規性的 籃子或金額, 包括由於發行人或受制於該有限條件交易或任何適用貨幣匯率的發行人或個人的綜合現金流或總資產的波動，在相關交易 或行動完成時或之前，該籃子、比率或金額將不會被視為已因此類波動而超出。如果發行人已 為任何有限條件交易做出了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在該有限條件交易 完成或該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前(以較早的日期為準)的任何比率、籃子或 金額的任何後續計算，假設此類有限條件交易 和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或清償及其收益的使用) 已經完成，則籃子或金額應按預計計算。

儘管本合同有任何相反規定 ，對於依賴於本契約中任何 契約的條款而發生(或達成)的任何金額或交易(包括擔保槓桿率) (任何該等金額，“固定金額”)實質上同時或在一系列相關交易中發生或達成(或完成)的任何 金額或達成(或完成)的交易依賴於該契約中要求遵守的條款{雙方理解並同意 在計算適用於該公約中與此相關的應收金額的財務 比率或測試時，不應考慮該契約中的固定金額(及其任何現金收益)，但所有適用的和相關的交易(包括使用所有將發生的債務的收益以及任何償還、回購和贖回債務的收益)和所有其他允許的備考都應完全按備考方式進行。為避免 懷疑，受託人沒有責任計算或核實與有限條件交易、固定金額或基於應收金額的 相關的任何比率、籃子、金額或測試的計算。

文章 第二條

筆記

第 2.01節。 註釋量。

在收到發行人的書面命令後， 受託人應認證(I)發行日期的原始票據，本金總額不超過500,000,000美元，以及(Ii)不限本金的附加票據，發行人應以發行人高級人員證書的形式發出書面命令。 受託人應驗證(I)原始票據的本金總額不超過 $500,000,000，以及(Ii)不限本金的附加票據。書面訂單應註明待認證的票據金額、待認證的日期，以及每位持有人的姓名和交付指示。

在收到發行人以高級人員證書的形式發出的書面命令後，受託人應驗證票據，以代替最初為反映發行人名稱更改而發行的票據。 任何額外票據應與於本公佈日期發行的票據屬於同一發行部分，並應 與於本公佈日期發行的票據就所有事項 投票，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買。就本契約而言，對附註的引用包括附加附註(如果有)；但如果 附加附註不能與美國聯邦所得税用途的附註互換(由發行方合理確定)，則 附加附註將具有單獨的CUSIP編號。

第 2.02節。 表格和日期；記賬條款。

(A) (I)初始票據及其受託人的認證證書及(Ii)任何額外票據及受託人與之相關的 認證證書，在每種情況下均應基本上採用本合同附件A所載的形式( 與任何額外票據的發行日期、發行價及首次付息日期相關的變動除外)，該等額外票據併入本契約並構成本契約的一部分，而該等額外票據的發行日期、發行價及首次付息日期與該等額外票據的發行日期、發行價及首次付息日期有關的變動均不在此範圍內( 票據與該等額外票據的發行日期、發行價及首次付息日期有關的變動除外)。本附註可能有發行人受其約束的 法律、規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。每張票據應註明其認證日期。

(B)(I) 初始票據由發行人根據購買協議發售和出售。票據最初只能 轉售給(I)根據證券法第144A條合理地相信是合格投資者的人，或(Ii)在美國以外 根據證券法第902條所界定的符合S規則的“美國人”以外的人轉售。此後，票據可以轉讓給(除其他外)根據S規則合理地相信是合格投資者、保險機構和購買者 ，但須遵守本文所述的轉讓限制規定。(I)根據證券法第144A條，債券最初只能轉售給根據證券法第144A條有理由相信是合格投資者的人，或(Ii)在美國以外的地區 根據證券法第902條所界定的“美國人”以外的人，根據S規則，可以將票據轉讓給其他人。根據第144A條 最初轉售的票據應以一種或多種永久全球證券的形式以完全登記的形式發行(統稱為“規則144A 全球票據”)；轉售給IAI機構的票據(“IAI票據”)應以一種或多種永久全球 證券的形式發行(統稱為“IAI全球票據”)；根據 規則S最初轉售的票據應以一種或多種永久全球證券的形式以完全登記的形式發行(統稱為 “規則S全球票據”)，每種情況下均不含利息券，並與全球票據圖例和本協議第2.16(D)節規定的適用 限制票據圖例一起發行，這些票據應代表其所代表的票據的購買者存放在票據託管人處，並以託管人或a的名義登記。

(Ii)在下列情況下，規則S全球票據或IAI全球票據中的實益 權益可交換為規則144A全球票據中的權益：(1)此類交換 與符合規則第144A條的票據轉讓有關，以及(2)規則S全球票據或IAI全球票據中的實益權益的轉讓人首先向受託人提交一份書面證書(形式為本規則附件A所附的Exchange 證書)，以證明其符合規則S全球票據或IAI全球票據的利益。 S全球票據或IAI全球票據中的實益權益的轉讓人首先向受託人交付一份書面證書(形式為本規則附件A所附的交易所 證書)，以換取規則144A全球票據的權益。轉讓給(A)轉讓人合理地認為是QIB的人，(B)在符合第144A條要求的交易中為自己的賬户或QIB的賬户購買 ，以及(C)根據美國和其他司法管轄區所有適用的證券法 。

(Iii)在以下情況下，S規則全球票據和規則144A全球票據中的實益 權益可以交換為IAI全球票據的權益：(1)此類交換 是與符合證券法豁免的證券轉讓有關，以及(2)S規則全球票據或規則144A全球票據的轉讓人 首先向受託人交付書面證書(採用本條例附件A所附轉讓證書的形式 )如果適用，將轉讓給機構認可投資者，為其自己的賬户或 該機構認可投資者的賬户購買證券，在每種情況下，最低本金為250,000美元的票據，以及(B)根據美國和其他司法管轄區所有適用的證券法 。

(Iv)規則144A全球票據和IAI全球票據中的實益 權益只有在轉讓人首先向受託人提交書面證明(以附件B的形式)至 ，表明該轉讓是按照S規則第903或904條(如果適用)進行的情況下，才可將規則144A全球票據和IAI全球票據中的實益權益轉讓給以S規則全球票據利息的形式進行交割的人 。

(V)規則144A全球票據、IAI全球票據和法規S全球票據在本文中統稱為“全球票據”。 全球票據的本金總額可根據以下規定通過對受託人和託管人或其代名人的記錄進行調整而不時增加或減少。

(C)本 第2.02(C)節僅適用於存放在託管機構或代表託管機構的全球票據。

(I)發行人應籤立，受託人應根據本第2.02(C)節初步認證並交付一份或多份全球 票據，即(A)應以該全球票據的託管人或該託管人的代名人的名義登記，以及(B)應由託管人將 交付給該託管人或根據該託管人的指示或由託管人作為託管人 持有。

(Ii)託管機構的成員或參與者(“代理成員”)在本契約項下無權就託管機構或受託人代表其持有的任何 全球票據或根據該等全球票據持有的任何 全球票據享有權利。 發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人在任何情況下均有權將該存管機構視為該等全球票據的絕對 擁有者。 在任何情況下，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人均有權將該存放處視為該全球票據的絕對 擁有者。 在任何情況下，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人均有權將其視為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，但本協議並不阻止發行人、 受託人或發行人或受託人的任何代理人實施託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權 ，或妨礙託管人與其代理成員之間 託管人行使任何全球票據實益權益持有人的權利的慣例的運作。 託管人或託管人或託管人的任何代理人或託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權 不妨礙託管人與其代理成員之間對任何全球票據實益權益持有人行使權利的慣例的運作。

(D)除第2.16或2.17節規定的 外，全球票據的實益權益所有人無權收到最終票據的實物交付 。

(E)附註中所載的 條款和條款應構成並明文規定為本契約的一部分，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和條款 並同意受其約束。如果本附註的條款與本契約有任何衝突，應以本契約的條款為準 。

(F)可在書記官長辦公室出示 筆記，以登記轉讓和兑換。

第 2.03節。 執行和身份驗證。

一名高級人員(在每種情況下，該高級人員均已獲得所有必要的公司行動的正式授權)應以手工、電子或傳真簽名的方式為發行人簽署票據。

如果在票據上簽名的高級人員在籤立票據時是高級人員，但在受託人認證票據時已不再擔任該職位，則票據仍應 有效。

任何票據均無權享有 本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該票據上出現由受託人以獲授權人員手籤方式簽署的實質上為 格式的認證證書，而任何票據 上的該證書應為該票據已妥為認證並已在本證書下交付的確鑿證據及唯一證據。儘管 如上所述，如果任何票據已根據本合同認證並交付，但從未由發行人發行和銷售，且出票人 應按照第2.12節的規定將該票據交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該票據應 被視為從未根據本契約認證並交付，且永遠無權享有本契約的利益。

受託人可指定發行人合理接受的認證代理 對票據進行認證。除非約定中另有規定，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以 對票據進行認證。本契約中每個提及受託人認證的內容都包括該代理人的認證 。身份驗證代理與代理具有相同的權利來處理髮行方及其附屬機構。就本契約而言，每個付款 代理都被指定為認證代理。

債券只能以掛號 形式發行，無最低面值2,000元及1,000元整數倍的息票。

第 2.04節。 註冊主任和付費代理。

出票人應設有一個辦事處或機構 (應位於紐約市、紐約州的曼哈頓區或受託人公司信託辦公室所在的城市)，以供出示票據登記轉讓或兑換( “註冊處”)，以及一個可出示票據以供付款的辦公室或機構(“付款代理”)，以及一個 辦公室或機構，用於向出票人或向出票人發出通知和要求，如可就該等票據及本契約送達。 司法常務官須就該等票據及其轉讓和兑換備存登記冊。如果受託人不是註冊處處長，則受託人有權在正常營業時間內查閲票據登記冊。發行方可能有 一個或多個額外的付費代理。術語“付費代理人”包括任何額外的付費代理人。發行方或其任何 關聯機構可以充當付款代理。

發行人應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理 協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人 ，或未發出上述通知，受託人應按照第7.07節的規定行事，並有權獲得適當的賠償 。發行人或任何全資子公司可擔任付款代理人、註冊人、共同登記人或轉讓代理人。

發行人最初任命受託人為註冊人 和付款代理人。

第 2.05節。 付錢給代理人，讓他們把錢放在信託基金裏。

在任何票據的本金或 利息的每個到期日或之前，發行人應向付款代理人存入一筆款項，足以在到期時支付該本金和利息。各付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息(不論該等款項是否已由發行人或票據的任何其他義務人或擔保人支付予其)，而發行人及付款代理人須以書面通知受託人發行人(或票據的任何其他義務人)在支付任何該等款項時的任何失責。如果發行人或發行人的子公司擔任付款代理，發行人應將其作為付款代理持有的資金分離 並將其作為單獨的信託基金持有。付款代理人以信託形式持有的資金不需要分開 ，除非法律另有要求，而且付款代理人在任何情況下都不對其在本協議項下收到的任何款項的任何利息負責。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金。在第6.01(1)或(2)節規定的任何違約事件持續期間， 受託人可在向 付款代理人提出書面要求時，要求付款代理人立即將其持有的所有款項支付給受託人，並説明付款代理人 支付的任何資金。 受託人可隨時要求付款代理人在第6.01(1)或(2)款規定的任何違約事件持續期間的任何時間，要求付款代理人立即將其持有的所有資金支付給受託人，並説明付款代理人支付的任何資金。支付代理人在支付該款項後，對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。

第 2.06節。 持有者名單。

受託人應在合理可行的情況下按現行格式 保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如果受託人不是 註冊人，發行人應在每個付息日期前至少五個工作日，並在受託人以書面形式合理要求的其他時間 ，以受託人合理要求的格式和日期向受託人提供持有人的 姓名和地址的名單。

第 2.07節。 轉讓和交換。

除第2.02(B)條、第2.16條和第2.17條另有規定外， 當向註冊官出示紙幣時，如符合本契約的 要求，註冊官應按要求登記轉讓或兑換等額 本金金額的其他授權面額的紙幣。每張為登記轉讓或交換而出示或交回的票據，須由持有人或其正式以書面授權的代理人正式籤立 ，或附有發票人及註冊官滿意格式的轉讓文書。為允許轉讓和交換的登記，發行人應 應註冊官 的請求籤發並籤立證明該轉讓或交換的新票據，受託人應對證明該轉讓或交換的新票據進行認證。登記轉讓或交換不向持有人收取任何手續費。註冊官可要求 持有者支付足以支付與轉讓或交換有關的任何轉讓税或其他政府費用的款項，但本規定不適用於根據第2.11、3.06、4.08或8.05節進行的任何交換(在此情況下， 發行人應負責支付該等税款)。發行人或註冊處處長均無須 交換或登記以下票據的轉讓：(A)任何票據的轉讓，期限為緊接郵寄贖回通知前15天；(B)任何選定、被贖回或被要求贖回的票據(部分被贖回的票據 中未贖回的部分除外)；或(C)記錄日期與下一個付息日期之間的任何票據的轉讓。

任何全球票據的持有人接受該全球票據後，應同意該全球票據的實益權益的轉讓只能通過該全球票據持有人(或其代理人)維護的賬簿分錄系統 進行，並且該全球票據的實益權益的所有權應 必須反映在賬簿分錄中。

票據的每個持有人同意賠償發行人 和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦、州或外國證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人的票據而可能產生的任何責任。

受託人和註冊官均無 任何責任監督發行人遵守任何聯邦、州或外國證券法，或對發行人遵守任何 聯邦、州或外國證券法負有任何責任。

第 2.08節。 替換備註。

如果損壞的紙幣被交回註冊官或受託人 ，或持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，如果持票人向發票人和受託人提供了他們合理接受的該紙幣的所有權和銷燬、遺失或被盜的證據，並且符合《紐約統一商業守則》第8-405節的規定，發票人應簽發補發紙幣，受託人應對該紙幣進行認證。 如果該紙幣的所有權和銷燬、遺失或被盜情況符合《紐約統一商業守則》第8-405節的規定，則該紙幣的所有權和銷燬、遺失或被盜情況符合《紐約統一商業守則》第8-405節的規定。如果受託人或發行人要求， 該持有人應郵寄一份賠償保證金，在雙方看來，保函足以保護髮行人、擔保人、受託人或任何付款代理人，使他們中的任何一人在更換該票據時不會遭受 任何人可能遭受的任何損失。出票人和受託人可以向該持有人收取更換該票據的合理自付費用 (包括但不限於律師費和支出)。每張 替換票據應構成出票人的合同義務。

第 2.09節。 未償還的票據。

任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據 ，但下列情況除外：(A)由受託人註銷的票據；(B)交付給受託人註銷的票據；(C)在第9.01節和第9.02節規定的範圍內，在第9.01節或第9.02節規定的條件滿足之日或之後的範圍內； 之前由受託人認證並交付的票據；以及(D)本第2.09節所述的未償還票據。 票據不會因為發行人或其關聯公司持有票據而停止發行。

如果根據第2.08節更換票據， 除非受託人和發行人收到令其滿意的證明，證明被替換的票據由受保護的購買者持有，而該購買者手中該票據是發行人的合法、有效和具有約束力的義務，否則該票據不再是未償還票據。

如果付款代理人於任何贖回日期或到期日以信託形式 以其身份持有足以支付與該日期應付票據有關的所有累計利息及本金的款項 ，且根據本契約條款並無被禁止向持有人支付該等款項，則 該等票據於該日及之後停止發行，並停止產生利息。

第 2.10節。 國庫券。

在確定所需本金票據的持有人是否同意任何加速聲明、違約通知或指示、棄權或同意，或對本契約的任何 修訂、修改或其他更改時，發行人或發行人的任何其他關聯公司擁有的票據應不予理會 ，如同它們不是未清償的一樣，但為確定受託人是否應依靠 任何此類指示、放棄或同意或任何修訂、修改而受到保護只有受託人的一名負責的 高級人員已收到一份高級人員證書，説明該等票據是如此擁有的，則該等票據不得如此忽略。如此擁有的票據 如是真誠質押的，如果質權人確定了質權人就票據採取行動的權利，並且質權人不是票據的發行人、擔保人、票據的任何其他義務人或其各自的任何關聯公司，則不得忽視質權人 令受託人滿意的情況 。

第 2.11節。 臨時備註。

在最終票據準備就緒並可交付之前，發行人可以準備臨時票據，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據基本上應採用最終票據的形式 ，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變體。發行人應在沒有不合理延誤的情況下準備最終票據，並由受託人認證最終票據，以換取臨時票據。在交換之前，臨時 備註應享有與最終備註相同的權利、福利和特權。

第 2.12節。 取消。

發行人可以隨時將票據交給 受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們的任何票據轉交受託人登記 轉讓、交換或付款。受託人和其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、支付、更換或註銷而交回的票據，並應按照其慣例程序註銷和銷燬該等票據。應發行人的要求，受託人應向發行人遞交銷燬證書。除根據本契約的明文規定外，發行人不得重新發行或轉售，或 發行新票據以替換髮行人已贖回或支付的票據，或已交付受託人註銷的票據。 非按照本契約的明文規定，發行人不得重新發行或轉售或 發行新票據以替換票據。

第 2.13節。 拖欠利息。

如果發行人拖欠票據的 利息，則發行人應在隨後的一個特別記錄 日期(該日期至少在付款日期前五個工作日)按照本協議條款向票據持有人支付違約利息，外加(在法律允許的範圍內)就違約利息應付的任何利息。發行人應以受託人滿意的方式確定該特別記錄日期和 付款日期。發行人應立即向該票據的每位持有人郵寄通知，説明特別記錄日期、支付日期和違約利息金額，以及應支付的違約利息 (如果有)。發行人可以任何其他合法方式支付任何違約利息，但不得與債券上市的任何證券交易所的 要求(如適用)相牴觸，如果發行人根據本句子向受託人發出關於建議付款的書面通知後，受託人認為該 支付方式是可行的，則在 該交易所可能要求的通知後，發行人可以支付任何違約利息。

第 2.14節。 CUSIP號碼。

發行票據的發行人可以使用“CUSIP” 號碼、ISIN和“公共代碼”號碼(如果當時普遍使用的每種情況)，如果是這樣的話，該CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼應包括在贖回或交換通知中，以方便持有人；但任何此類通知可以説明 沒有就通知或票據上印製的該號碼的正確性或準確性作出任何陳述，並且 信賴發行人應立即通知受託人，無論如何，應在10個工作日內通知受託人發行人在發行票據時使用的任何此類CUSIP號碼、ISIN和通用代碼編號 ，以及CUSIP編號、ISIN和通用代碼編號的任何更改。

第 2.15節。 存款的錢。

除以下段落另有規定外，在紐約市時間上午11：00 之前，在每個付息日期和到期日，發行人應立即將足以支付該付息日期或到期日(視屬何情況而定)到期的現金的資金 存入付款代理人。 全球票據的本金和利息應支付給存管機構或其指定人(視情況而定)，作為唯一登記的 所有者和唯一持有人最終票據的本金和利息應在付款代理人的辦公室 親自或郵寄支付。

如果持有人在適用的付息日期前至少十個工作日向出票人發出電匯指示 ，則出票人(通過付款代理)將通過電匯立即可用的資金到該指示中指定的賬户，對該持有人的票據進行 所有付款。 否則，除非出票人(已向支付代理髮出通知 )選擇用支票支付利息，否則將在票據付款代理的辦公室或代理機構支付票據款項。 如果持有人已在適用的付息日期前至少十個工作日向出票人發出電匯指示，則出票人(通過付款代理)將通過電匯將立即可用的資金電匯至該指示中指定的賬户，以支付該持有人票據上的所有款項。

第 2.16節。 特別轉移條款。

(A)轉讓 和交換最終備註。在向註冊官提交最終備註和請求時：

(X)登記該等最終票據的轉讓；或

(Y) 將該等最終票據兑換等額本金的其他認可面額的最終票據，

註冊官應按要求登記轉讓或進行 交換(如果滿足其對此類交易的合理要求)；但是，如果最終票據交出 進行轉讓或交換：

(I)須 妥為批註或附有一份格式合理令發行人及處長滿意的書面轉讓文書，該文書須由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為 籤立；及

(Ii)如果 此類最終票據需要帶有受限票據圖例，則根據證券法下有效的 註冊聲明(轉讓人以書面形式向註冊處證明)、第(br}2.16(B)節或以下第(A)或(B)款)轉讓或交換：

(A)如該等最終票據正轉讓予出票人，則該等最終票據須附有表明此意的證明；或

(B)如果 該等最終票據是根據證券法第144A條、S條 或第144條規定的豁免註冊而轉讓(X)；或(Y)依據證券法規定的另一項豁免：在每種情況下， 該等最終票據均附有(I)相關證明(以附件A所附轉讓證書的形式)及(Ii)如發行人提出要求，律師的意見或其他令其合理滿意的證據，證明 遵守第2.16(D)(I)節所載限制票據圖例所載的限制。

(B)對轉讓全球票據實益權益的最終票據的限制 。除非滿足下列要求，否則最終票據不得兑換規則144A全球票據、IAI全球票據或S規則全球票據中的實益權益 。 受託人收到正式背書或附有適當轉讓文書的最終票據後，應以受託人滿意的形式 連同：

(I)以本合同附件A所附轉讓證書的形式 證明，該最終票據是(A)按照規則144A轉讓 給合理地相信是合格投資銀行的人，(B)轉讓給IAI，或(C)根據證券法按照規則S第903條或第904條在離岸交易中轉讓；以及(C)根據證券法按照規則S的第903條或第904條，在離岸交易中轉讓該等最終票據；以及(C)按照證券法S規則第903條或第904條的規定，在離岸交易中轉讓該最終票據；以及

(Ii)指示受託人就該規則第144A條(如屬依據(B)(I)(A)條作出的轉讓) 在其簿冊及紀錄上作出調整的書面指示(如屬依據(B)(I)(A)條作出的轉讓)，或指示票據託管人就該規則第144A條(如屬依據(B)(I)(A)條作出的轉讓)在其簿冊及紀錄上作出調整，IAI全球票據(如果是根據第(B)(I)(B)款進行的轉讓)或S規則全球票據(如果是根據(B)(I)(C)條款進行的轉讓)，以反映規則144A全球票據、IAI全球票據或S規則全球票據(視何者適用而定)所代表的票據本金總額的增加， 包含有關存託賬户的信息的該等指示

則受託人應取消該最終票據，並安排或指示票據託管人按照 託管人與票據託管人之間存在的長期指示和程序，安排將規則144A全球票據、IAI全球票據或S規則全球票據(視何者適用而定)所代表的票據本金總額增加待交換的最終票據本金總額 ，並應貸記或安排記入指定人士賬户的貸方或安排貸方記入指定人士賬户的貸方或安排貸方記入指定人士賬户的貸方或安排貸方記入指定人士賬户的貸方或安排貸方記入指定人士賬户的貸方或安排貸方記入指定人士賬户的貸方或安排記入指定人士賬户的貸方或安排貸方記入指定人士賬户的本金總額等同於如此註銷的 最終票據的本金。如果沒有規則144A全球票據、IAI全球票據或S規則全球票據(視情況而定)未償還，則發行人應發行新的規則144A全球票據、IAI全球票據或S規則全球票據(視情況而定)， 發行人應以 發行人高級人員證書的形式發出書面命令，並由受託人以適當的本金金額對其進行認證。 如果沒有未償還的規則144A全球票據、IAI全球票據或S規則全球票據(視情況而定)，發行人應發行新的規則144A全球票據、IAI全球票據或S規則全球票據(視情況而定)。

(C)轉讓和交換全球票據 。

(I)全球票據或其中實益權益的轉讓和交換應根據本 契約(包括本契約中規定的適用轉讓限制(如有))和託管機構的程序，通過託管機構進行。(I)全球票據或其實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括本文所述的轉讓適用限制(如有))和託管機構的程序通過託管機構進行。全球票據實益權益的轉讓人 應根據託管人的 程序向註冊官提交一份書面命令，其中包含將被記入此類 全球票據實益權益貸方的託管人蔘與者賬户的相關信息。註冊處處長鬚按照該等指示指示存管人將該指示所指明的全球票據的實益權益記入該指示所指明的 人的賬户，並將轉讓的全球票據的 實益權益記入轉讓人的賬户的借方。

(Ii)如果建議的轉讓是將一張全球票據的實益權益轉讓給另一張全球票據的實益權益，註冊處處長 應在其賬簿上反映並記錄該利息將被轉讓至的全球票據的日期和本金的增加，其金額相當於如此轉讓的利息的本金金額，註冊官應在其賬簿上反映並記錄該利息的轉讓日期和本金的相應減少。(Ii)如果建議的轉讓是將一張全球票據的實益權益轉讓給另一張全球票據的實益權益，則註冊官 應在其賬簿上反映該利息的轉讓日期，並記錄該利息的本金金額相應減少的日期和該利息將從該全球票據轉移至該全球票據的本金金額的增加。

(Iii)儘管有 第二條的任何其他規定(第2.17節規定除外)，全球票據不得作為整體轉讓 ，除非由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人或另一名託管機構的代名人轉讓，或由託管機構或任何該等代名人轉讓給後續的託管機構或該後續託管機構的代名人。

(Iv)在 根據第2.17節將全球票據兑換為最終票據的情況下，此類票據只能按照與本第2.16節的規定基本一致的程序(包括票據背面的認證要求 以確保此類轉讓符合規則144A、規則S或證券法下另一適用的 豁免(視情況而定))和發行人可能不時採用的其他程序進行兑換(視具體情況而定)。 如果根據第2.17節將全球票據兑換為最終票據，則此類票據只能按照與第2.16節的規定基本一致的程序(包括票據背面的認證要求 以確保此類轉讓符合規則144A、規則S或證券法下另一適用的 豁免(視具體情況而定))進行交換

(D)圖例。

(I)證明全球紙幣的每張 紙幣證書(以及作為交換或替代發行的所有紙幣)應帶有大致如下形式的圖例 (“全球紙幣圖例”)：

除非本全球票據由紐約存託信託公司的授權代表 向 發行人或其代理提交，以登記轉讓、兑換或支付，並且任何發行的全球票據都以CEDE& CO的名義註冊，紐約DTC公司(“DTC”)，紐約州，紐約市，紐約，紐約。或DTC授權代表要求的其他名稱(向DTC授權代表要求的轉讓、質押或其他用途進行的任何轉讓、質押或其他用途)(並向DTC授權代表要求的其他實體支付任何款項)任何轉讓、質押或其他用途 任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式 轉讓、質押或以其他方式使用本合同是錯誤的，因為本合同的註冊所有者CEDE&Co.在本合同中擁有權益。

本全球票據的轉讓應 僅限於全部(但非部分)轉讓給DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人，而本全球票據部分的轉讓應僅限於根據本協議背面所指的契約中規定的限制進行的轉讓。 本全球票據的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任人或該繼任人的被指定人轉讓，並且本全球票據部分的轉讓應僅限於根據本票據背面所指的契約中規定的限制進行的轉讓。

除下文第(Ii)段和第(Iii)段 允許或發行人和適用持有人以其他方式商定外，證明全球票據和最終票據的每張票據證書 (以及作為交換或替代發行的所有票據)應基本上以下列形式附有圖例(“受限票據圖例”)：

本票據未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行註冊，也無意註冊該票據。？除非符合以下語句，否則不得 提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據。通過收購本票據或獲得本票據中的 實益權益，收購人為發行人的利益同意不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓 本票據或本票據中的任何實益權益，除非根據證券法和任何適用的州和外國證券法的登記 要求獲得豁免，或在不受登記 要求約束的情況下進行交易。

(A)致 發行人，

(B)根據根據證券法生效的註冊聲明，

(C) 任何合理地相信為“證券法令”第144A條所指的合資格機構買家的人，

(D)在 符合證券法第903條或S條第904條的離岸交易中，

(E)根據“證券法令” 規則D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”，而該機構“認可投資者”並非合資格機構買家，併為其本身或另一機構 認可投資者的賬户購買債券，每種情況的最低本金金額為$250,000，或

(F) 根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免 。

在按照上述(C)、(D)或(E)規定登記任何轉讓之前，必須按照本票據所附表格向受託人交付一份填妥並簽署的證書。 在按照上述(F)規定登記任何轉讓之前，發行人保留權利要求提交法律意見、證明或其他合理所需的 法律意見、證明或其他證據，以確定所提議的轉讓是根據A類豁免或A類豁免而作出的。 在登記任何轉讓之前，發行人保留權利要求提交法律意見、證明或其他合理需要的證據，以確定所建議的轉讓是根據A類豁免或A類豁免而作出的。 在按照上述(F)項登記任何轉讓之前，發行人保留要求提交法律意見、證明或其他合理所需證據的權利。證券法以及任何適用的國家和外國證券法的註冊要求。對於是否有任何第144條規則豁免證券法的註冊要求 ，未作任何陳述。

證明依據S規則 提供的附註的每份證書，除前述規定外，還應附有大致如下形式的圖例(“S規則附註 圖例”)：

本票據(或其前身)最初是在最初根據證券法豁免註冊的交易中籤發的，不得在美國轉讓或轉讓給任何美國人， 或為任何美國人的賬户或利益而轉讓，除非根據證券法以及任何適用的州和外國證券法的註冊 要求獲得豁免，或在不受證券法註冊 要求約束的交易中轉讓。以上使用的術語具有證券法S規則中賦予它們的含義 。

(Ii)在 根據證券法第144條規定屬於最終票據的轉讓限制票據的任何出售或轉讓後，註冊處處長 應允許該轉讓限制票據的受讓人將該轉讓限制票據換成不帶有限制票據圖例的最終票據，並撤銷對該轉讓限制票據轉讓的任何限制，前提是該轉讓限制票據的轉讓人 以書面向註冊處處長證明該項出售或轉讓是依據第144條作出的(該證明須以規則144的形式作出)。

(Iii)在 關於該等初始票據的貨架登記聲明有效期內轉讓任何初始票據後，第2.16(D)節中關於該等初始票據的所有與限制票據圖例有關的要求將停止適用 ，並且任何此類初始票據以全球形式發行的要求將繼續適用。(Iii) 關於該等初始票據的貨架登記聲明有效期內的任何初始票據轉讓後，關於該等初始票據的第2.16(D)節中規定的所有與限制性票據圖例有關的要求將停止適用 。

(E)取消或調整全球票據 。當全球票據的所有實益權益已被兑換為最終票據、贖回、購買或註銷時，該全球票據應退回託管機構註銷或由 受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時候，如果全球票據的任何實益權益被交換、贖回、 購買或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額將減少，並由 受託人或票據託管人 在受託人(如果其當時是該全球票據的票據託管人)的賬簿和記錄上就該全球票據進行調整，以反映減少的情況。(br}如果託管人是該全球票據的託管人，則該託管人或票據託管人應 在受託人(如果其當時是該全球票據的託管人)的賬簿和記錄中對該全球票據的本金金額進行減少，以反映減少的情況。

(F)受託人沒有 義務。

(I)受託人、註冊處處長或付款代理人的任何 概不對全球票據的任何實益擁有人、 成員或存放處的參與者或其他人士，就存放處或其 代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(但存放處除外)交付任何通知(br})，不承擔任何責任或義務(根據或關於該等票據。根據票據向 持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人支付的所有款項，只能向登記的 持有人(如屬全球票據，則為存託機構或其代名人)發出或按其命令發出或支付。受益所有人在任何全球 票據中的權利只能通過託管機構行使，但必須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人、 註冊人和付款代理人可以依賴並應充分保護託管機構向 提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(Ii) 受託人和註冊處處長均無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據本契約或根據適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、會員或實益擁有人之間或之間的任何 轉讓)施加的任何轉讓限制 ，但要求交付 明確要求的證書和其他文件或證據，並在 明確要求的情況下和在明確要求時這樣做 ，否則受託人和註冊處處長均無義務或義務查詢是否符合 根據本契約或適用法律對任何票據的任何轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益所有人之間的任何 轉讓)並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

第 2.17節。 明確的説明。

(A) 根據第2.02節存放於託管人或受託人(作為託管人的託管人)的全球票據，應 以最終票據的形式轉讓給其實益所有人，本金總額等於該全球票據的本金 ，以換取該全球票據，僅當此類轉讓符合本協議第2.16節的規定，並且(I)託管銀行通知發行人它不願意或不能繼續作為此類全球票據的託管銀行，或者該託管銀行在任何時候停止 成為根據交易法註冊的“結算機構”，並且在任何一種情況下， 發行人沒有在通知或停止(視情況而定)的90天內指定後續託管機構，(Ii)發行人根據其選擇通知當相關的全球票據持有人交出其全球票據 票據時，將向該全球票據持有人和託管機構確認為相關票據的受益 所有者的每個人發行這種形式的票據，或者(Iii)關於該票據的違約事件已經發生且仍在繼續，並且託管機構通知 受託人其決定將全球票據交換為最終票據。

(B)根據第2.17節可轉讓給實益所有人的任何 全球票據應由託管機構 向受託人的公司信託辦公室的受託人交出，全部或不定期免費轉讓， 受託人應在此類全球票據的每一部分轉讓後，認證並交付等額本金總額 的授權面額最終票據 。(B)根據第2.17條可轉讓的任何全球票據應由託管機構 向受託人的企業信託辦公室的受託人交還，全部或部分免費如此轉讓。 受託人應在該等全球票據的每一部分轉讓後，認證並交付等額本金金額 的授權面額的最終票據。根據第2.17節轉讓的全球票據的任何部分應僅以本金2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的面值 籤立、認證和交付，並以託管機構指示的名稱登記。為換取轉讓權益而交付的任何最終票據 限制性票據，除第2.16(D)節另有規定外，應帶有 第2.16(D)節規定的適用限制性票據圖例。

(C)在符合本協議第2.17(B)節規定的情況下，全球票據的登記持有人有權授予委託書或以其他方式授權 任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權 採取的任何行動。

(D)在 發生本協議第2.17(A)節規定的事件之一的情況下，發行人應立即向 託管人提供合理的最終票據供應，其形式為最終的、完全登記的、無息券。如果在註冊官收到全球票據持有人 要求發行此類最終票據的請求後，最終票據沒有及時發放給每個受益所有人，則出票人明確承認，就任何持有人根據本契約第6條尋求補救的權利而言，任何票據實益持有人都有權就代表該受益人票據的部分全球 票據尋求補救，就如同該最終票據已被視為已發行了該等最終票據一樣。 發票人明確承認，就任何持有人根據本契約第6條尋求補救的權利而言，該最終票據有權就代表該受益人票據的那部分全球票據尋求補救。 發行人明確承認，就任何持有人根據本契約第6條尋求補救的權利而言，該最終票據是代表該實益持有人票據的部分。

(E) 接受帶有第2.16(D)節中任何圖例的任何票據時，該票據的每個持有人均承認本契約和第2.16(D)節中該圖例中對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約中規定的 轉讓該票據。

註冊官應將根據第2.02節或第2.17節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本保留兩年 年。在 向註冊官發出合理通知後，發行人 有權在任何合理時間檢查所有此類信件、通知或其他書面通信並複製其副本。

第 2.18節。 利息的計算。

票據的利息將以 為基礎計算，一年為360天，12個月為30天。初始債券將由發行日(包括髮行日)起計息。

文章 第三條

贖回

第 3.01節。 選擇贖回；通知受託人。

如果發行人選擇在贖回日期前至少10天根據票據第6段贖回票據(除非 受託人以書面形式同意更短的通知)，發行人應將贖回日期、待贖回票據的本金金額和贖回價格以書面形式通知受託人，並向受託人遞交高級職員證書，説明贖回將符合 所載條件 ；如果發行人選擇在贖回日期前至少10天贖回票據，發行人應將贖回日期、待贖回票據的本金金額和贖回價格書面通知受託人，並向受託人遞交高級職員證書，説明贖回將符合 所載條件根據第3.01節向受託人發出的通知在根據第3.03節向持有人發出通知後不得撤銷，但第3.04節規定的除外。

第 3.02節。 由受託人選擇贖回的票據。

如果根據該等票據第6段所作的贖回，任何時候贖回的票據 少於全部，則應按比例(如果票據是以實物形式發行)或按照託管人的 適用程序(如果票據是以全球形式發行)選擇 要贖回的票據，並且在每種情況下，如果票據是在國家證券交易所上市的，則應符合本金的要求。 如果票據是在國家證券交易所上市的，則應按照本金的要求選擇贖回票據。 如果票據是以全球形式發行的，則應按照本金的要求按比例選擇要贖回的票據。 如果票據是以全球形式發行的，則應按照本金的要求選擇贖回的票據。但本金2,000美元或以下的票據不得部分贖回。如果根據《票據》第6段進行部分贖回，受託人只能按比例或儘可能接近按比例選擇要贖回的票據或部分票據(如果票據以 全球形式持有，則須遵守託管機構的程序)，除非該方法另有禁止。受託人應立即通知發行人選擇贖回的票據，如果是選擇部分贖回的票據，則應立即通知發行人應贖回的本金金額。受託人 可以選擇面額超過2,000美元的債券本金部分進行贖回。除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言，本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被要求贖回的票據的部分。發行人可以通過贖回以外的方式收購票據，無論是根據發行人投標要約、公開市場購買或其他方式，只要此類收購不違反 本契約的其他條款。

第 3.03節。 贖回通知。

在贖回日期前至少10天但不超過60天，發行者應向每位持有人郵寄、安排郵寄或以電子方式交付贖回通知 ，贖回通知的最後地址應與註冊處根據第2.04節 保存的登記簿上顯示的地址相同，但贖回通知可以郵寄或以電子方式交付(如果由託管機構持有)超過60天如果發行人將該通知 郵寄給持有人，應同時將該通知的副本郵寄給受託人。

通知應指明要贖回的票據 (包括CUSIP編號、ISIN和通用代碼編號(如果有))，並應説明：

(1) 贖回日期；

(二)向 支付 贖回價格、保費金額(或贖回價格和/或保費的計算方式)及應計利息；

(3)如有任何票據正部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，並在贖回日期 後及該票據交回時，發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的票據；

(4)付款代理人的名稱和地址；

(五) 需要贖回的票據必須交回給付款代理收取贖回價款；

(6) 除非發行人沒有支付贖回款項，否則應贖回的票據的利息在贖回日及之後停止計息；

(7) 該等債券正根據“債券”第6段贖回；

(8)正在贖回的債券本金總額 ；以及

(9)如果贖回是有條件的，則説明適用的條件和預計滿足該等條件的日期。

如果發行人在發出通知的日期前至少 個工作日(或受託人全權酌情決定的較短期限)提出書面要求，受託人應以發行人的名義發出由發行人準備的贖回通知，費用由發行人承擔 。在這種情況下，發行人應向受託人提供本第3.03節所要求的信息。

第 3.04節。 贖回通知的效力。

除下一段規定外，郵寄第3.03節所述的贖回通知後，要求贖回的票據將於贖回日期到期並按贖回價格(包括任何溢價)及贖回日應累算的利息支付。交還給付款代理後， 此類票據應按贖回價格支付，包括任何溢價，外加贖回日期應累算的利息，但如果贖回日期在定期記錄日期之後且在付息日期或之前，則應向在相關記錄日期登記的已贖回票據的持有人支付應計利息 ，此外，如果贖回日期不是營業日，則應在 營業日付款未向任何持有人發出通知或通知中的任何缺陷不影響 通知對任何其他持有人的有效性。

根據發行方的 選擇權，任何贖回或通知均須滿足一個或多個先決條件。此外，如果該贖回或通知必須滿足 一個或多個先決條件，則該通知應説明，發行者可自行決定將贖回日期推遲 至滿足任何或所有該等條件的時間，或者該贖回可能不會發生，且該通知可在任何或所有該等條件在贖回日期或延遲的贖回日期仍未滿足的情況下被撤銷。

發行人可以在任何通知中規定，贖回價格、應計和未付利息(如果有)的支付 ，以及發行人履行有關贖回的義務 可以由另一人履行。

第 3.05節。 贖回價款保證金。

在紐約市時間上午11：00或之前，發行人應在每個贖回日 向付款代理存入足夠支付贖回 價格(包括溢價(如果有的話))和所有將於該日贖回的票據(發行人已交付託管人註銷的票據或其部分除外)的應計利息的資金。在計算出贖回價格後，發行人應立即向受託人和任何付款代理人發出書面通知。

在任何贖回日期及之後，如果按照前款規定已有足夠的資金 支付應贖回票據的贖回價格(包括溢價(如有))和累計利息 ，則應贖回的票據將停止計息，該票據持有人 的唯一權利應是收取應計未付票據的贖回價格，並在第3.04節第一個但書的規限下 如交回贖回的任何票據不獲支付，則須就該票據的未付本金及該未付本金的任何利息支付利息，由贖回日期起至支付該筆款項為止。 在每種情況下，利息的利率及方式均須按該票據所規定的利率及方式支付。

第 3.06節。 部分贖回的票據。

交出部分贖回的票據後，發行人應籤立，受託人應為持有人認證一張本金金額相當於交出的未贖回票據的 部分的新票據。

第3.07節。強制贖回。

除第4.08節規定外，發行人 不應被要求就票據支付強制性贖回款項。

文章 第四條

契約

第 4.01節。 支付票據。

發行人應按票據和本契約規定的日期和方式支付票據的本金和利息 。如果受託人或付款代理人在上午11點前持有分期付款，則本金或利息分期付款應 視為在到期日支付。紐約市時間在該日期指定 用於支付該分期付款的資金。

發行人應支付逾期本金 的利息(包括根據任何破產法進行的訴訟的請願後利息)，並在合法範圍內按附註中規定的 利率支付逾期利息。

第 4.02節。 給持有者的報告。

(A)儘管 發行人可能不遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或根據SEC頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格 按其他方式進行年度和季度報告，但發行人仍將在向SEC提交(並向受託人和票據持有人免費提供票據)後 15天內(或以其他方式被要求提交)向SEC提交(或以其他方式被要求提交)

(1)在每個會計年度結束後的 90天內(或根據《交易法》有關非加速申請者提交表格 的規則和規定當時有效的任何其他時間段)，表格10-K或任何後續或類似表格的年度報告 ，其中包含該表格或該等後續或類似表格所要求的信息；

(2)在每個財政年度的首三個財政季度結束後的45天內，以表格10-Q提交報告，其中應載有表格10-Q或任何後續表格或類似表格所規定的所有季度信息 ；

(3)在要求報告的事件發生後，及時 不時以表格8-K或任何後續表格或類似表格 報告該等其他報告；及

(4)發行人受《交易法》第13條或第15(D)條約束時需要向證券交易委員會提交的任何其他 信息、文件和其他報告；

在每種情況下，發行人在所有重要方面都符合該表格中規定的要求；但如果證券交易委員會不允許提交此類報告，發行人沒有義務向證券交易委員會提交此類報告，在這種情況下，發行人除了向受託人和票據持有人提供此類信息外，還將在發行人被要求提交該報告的時間 後15天內向 票據的潛在購買者提供此類信息。在每種情況下，發行人都沒有義務向 證券交易委員會提交此類報告，在這種情況下，發行人除了向受託人和票據持有人提供此類信息外，還將在要求發行人提交該報告的時間 之後15天內向 證券交易委員會提交此類報告

(B)儘管 有前述規定，但在發行人網站上張貼基本上按照SEC要求的形式提交的報告，並在發行人受《交易法》第13或15(D)條約束的情況下，在發行人被要求向SEC提交此類信息後15天內向受託人提交該等報告，即可視為在任何特定時期或報告內滿足了此類要求。(br}根據《交易法》第13或15(D)條的規定，發行人需要向SEC提交此類信息後15天內向受託人提交此類報告；如果發行人受《交易法》第13或15(D)條的約束，則應將其視為滿足此類要求的報告)。該等財務信息(包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分)將被要求包括在該等報告中，但與 發售備忘錄中的財務信息列報相一致的例外情況除外，其範圍應在上述規定的時間內提交。

如果：(1)SEC的規則和條例允許發行人和發行人的任何直接或間接母公司在合併的基礎上向 該母公司報告，而該母公司除了直接或間接擁有發行人的股本外，並不從事任何實質性的業務 ；或(2)發行人的任何直接或間接母公司 是或成為發行人的擔保人。 (1)發行人和發行人的任何直接或間接母公司 在合併的基礎上向該母公司報告，而該母公司除了直接或間接擁有發行人的股本外，並不從事任何實質性業務；或(2)發行人的任何直接或間接母公司 是或成為發行人的擔保人。則在每種情況下，以與本第4.02節規定的上述發行人要求相一致的方式在此類母實體級別進行合併報告將滿足此類 要求，並且允許發行人通過提供與此類直接或間接母公司有關的財務信息來履行本第4.02節關於與發行人有關的財務信息的義務；但在上文第(2)款 的情況下，此類財務信息應附有綜合信息，合理詳細地解釋 有關該直接或間接母公司及其除發行人及其子公司以外的任何子公司的信息與有關發行人及其子公司的獨立信息之間的差異。

(D)在 此外，發行人將同意，只要有任何未償還票據，發行人將根據證券法第144A(D)(4)條的規定，應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求， 向他們提供 必須交付的信息。

(E)向受託人提交該等報告和資料 僅供參考，受託人收到該等報告和資料並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知(包括 發行人遵守本契約下受託人有權完全依賴 高級人員證書的任何契諾的情況)。

第 4.03節。 放棄居留、延期或高利貸法律。

發行人和擔保人的每個契諾 (在合法範圍內)不得在任何時候堅持或抗辯(作為抗辯或其他)，或以任何方式 要求或利用任何禁止或 寬恕任何發行人和擔保人支付全部或任何部分保險費(如果有)的暫緩或延期法律或任何高利貸法或其他法律的利益或好處，以及/的情況下，發行人和擔保人不得以任何方式 堅持或抗辯(作為抗辯或其他方式)或以任何方式 要求或利用任何禁止或 寬恕任何發行人和擔保人支付全部或任何部分保險費的高利貸法或其他法律或可能影響本義齒的契約或性能 ；發行人和擔保人在此明確放棄任何此類法律的所有 利益或優勢，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力(br})，但應容忍和允許行使每一項此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣(在他們可以合法這麼做的範圍內)。(在他們可以合法這麼做的範圍內)每一位發行人和擔保人在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力。

第 4.04節。 合規證書；違約通知。

(A)發行人應在每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份高級職員證書，聲明 已在簽署高級職員的監督下對發行人及其子公司在該財政年度內的活動進行了審查，以確定發行人和擔保人是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每位高級職員説明：履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在此期間未發生違約(或者，如果違約發生，請描述其可能知道的所有此類違約，以及他們正就此採取或擬採取的行動)。

(B)只要有任何票據未償還，發行人須在任何高級人員知悉有任何失責行為後，立即向受託人交付一份高級船員證書，指明該失責行為及發行人正就此採取或擬採取的行動。

第 4.05節。 對留置權的限制。

發行人不會也不會允許任何子公司 直接或間接針對發行人或任何子公司的任何資產(包括子公司的股權)創建、招致、承擔、允許或容受存在任何性質的任何留置權(允許留置權除外)，無論這些資產是在發行日還是之後 收購的，留置權擔保債務或對衝義務，除非：

(1)在留置權擔保債務即次級債務的情況下，該附屬公司的票據或票據擔保(如有) 以優先於該留置權的資產留置權作為擔保；以及

(2)在所有其他情況下，該附屬公司的票據或票據擔保(如有)與該等留置權或該等留置權之前同等及按比例獲得擔保；

但根據本公約為保證票據或票據擔保而授予的任何留置權，應與引起 保證票據或票據擔保(視屬何情況而定)的義務的留置權解除同時解除。

為確定是否符合本第4.05節的規定，儘管本條款有任何相反規定，(I)如果留置權滿足超過一種允許留置權類別的標準，發行人應自行決定對該留置權進行分類，並可以將其劃分為：(I)如果留置權符合超過一種允許留置權類別的標準，發行人應自行決定將該留置權進行分類，將 歸類，然後將此類留置權重新歸類為一種以上允許留置權類型(前提是在重新分類時 符合此類類別中的標準)和(Ii)(A)如果任何債務或其他義務由任何類別的允許留置權 下的任何未償留置權擔保， 根據此類債務或其他債務產生時佔總資產的百分比進行衡量，並通過任何債務或其他債務進行再融資，則該留置權應歸類於一種以上的允許留置權類型(條件是在重新分類時 滿足此類留置權的標準)和(Ii)(A)任何債務或其他義務是由任何未償還的留置權 擔保的，並通過任何債務或其他債務進行再融資如果 根據再融資之日的總資產計算，只要該再融資債務或 其他債務的本金不超過該債務或其他再融資債務的本金，加上費用、承銷折扣的總額，則該佔總資產的百分比不應被視為超過 (且該再融資留置權應被視為允許)，則該再融資將導致總資產的百分比超過 。 如果按該再融資日期的總資產計算，則該百分比不應被視為超過 (且該再融資留置權應被視為允許)，因為該再融資債務或其他債務的本金不超過該債務或其他再融資債務的本金，加上費用、承銷折扣的總額 ，與此類再融資相關的保費和其他成本和費用(包括應計利息和未付利息)或 應支付的費用，以及(B)如果任何債務或其他義務以 任何類別的允許留置權下的任何未償還留置權為擔保，並以美元金額衡量，並通過任何留置權擔保的債務或其他義務進行再融資 通過參照該類別的允許留置權而產生的任何留置權所擔保的任何債務或其他義務, 且該再融資將導致超過該美元金額 ，只要該再融資債務或其他義務的本金金額不超過該再融資債務的本金，加上與該再融資相關產生或應付的費用、承銷折扣、保費和其他成本和費用的總額 (包括應計和未付利息)，則該美元金額不應被視為超過(且該再融資留置權應被視為允許)。 只要該再融資債務或其他債務的本金金額不超過該債務的本金金額，則該再融資債務或其他債務的本金不超過該債務本金金額，加上與該再融資相關產生或應付的費用、承保折扣、保費和其他成本和費用的總額 (包括應計利息和未付利息)。

第 4.06節。 未來的紙幣保證。

如果在發行日期之後，(A)任何子公司(包括 任何新成立或新收購的子公司)擔保2027年票據契約、2028年票據 契約、2029年票據契約或2030年票據契約項下的任何未償債務，或者(B)發行人以其他方式選擇讓任何子公司成為擔保人， 則在每種情況下，發行人應促使該子公司：

(1)籤立 並向受託人交付(A)補充契據，根據該契據，附屬公司應無條件擔保發行人在票據和本契約項下的所有義務，以及(B)關於其票據擔保的擔保批註；以及

(2)向受託人提交一份或多份律師意見，表明該補充契約(A)已由 該附屬公司正式授權、籤立和交付，並且(B)根據其條款(受 慣例資格約束)構成該附屬公司的有效且具有法律約束力的義務。

第 4.07節。 存在。

發行人應採取或促使採取一切必要措施 以保持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許 ；但上述規定不應禁止第5.01節允許的任何合併、合併、清算或解散 ，如果發行人真誠地決定，則不要求發行人保留任何此類權利、特許經營、許可、許可或合法存在

第 4.08節。 控制權變更優惠。

如果票據發生控制權變更觸發事件 ，除非發行人已行使其贖回票據的權利，否則發行人將被要求提出要約 ，根據控制權變更要約購買全部或(根據持有人的選擇)任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的任何1,000美元的整數倍)。

在控制權變更要約中，發行人將被要求 以現金支付，金額相當於擬購買票據本金總額的101%，外加已購買票據的應計和未付利息(如果有)，至(但不包括)購買日期(“控制權變更付款”)。在與票據有關的任何控制權變更觸發事件發生後 30天內，除非發行人已如上所述行使其贖回票據的權利 ，否則發行人應向票據持有人郵寄或以電子方式交付通知， 並向票據受託人提交一份副本，説明構成觸發 事件和要約購買票據的控制權變更的一項或多項交易(“控制權變更要約”)。根據本契約要求和該通知中描述的程序， 哪個日期將不早於該通知發出之日起10天且不遲於該通知發出之日起60天(“控制權變更付款日期”)， 。

在控制付款更改日期，發行人 將被要求在合法範圍內：

(1)接受 支付根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據；

(2)向付款代理人繳存相當於就所有正式投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的金額 ； 及

(3)將獲妥為接納的債券連同述明購買的債券或部分債券的本金總額 的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

付款代理將被要求迅速郵寄或以電匯方式將該等票據或其部分的購買價格郵寄或電匯給每名適當投標的持有人， 受託人應被要求迅速認證並向每位該等持有人郵寄(或安排以簿記方式轉讓)一張新的 票據，其本金金額相當於已交回的票據的任何未購買部分(如有)；但每筆新票據的本金 為2,000美元或整數。

如果第三方按照發行人要約的要求以適當的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方正確購買了根據其要約投標且未撤回的所有票據或其部分 ，則發行人將不需要在控制權變更觸發事件時更改 控制權要約。 如果第三方按照發行人要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據或其部分票據，則發行人將不會被要求更改 此類要約。如果該第三方終止或違約其報價，發行人將被要求 將該終止或違約日期視為控制權變更觸發事件的日期 。

控制權變更要約可在控制權變更觸發事件發生前 提前作出，並視此類控制權變更觸發事件而定，前提是在作出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議 。

發行人應遵守 適用證券法律法規關於根據控制權變更要約購買票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.08節的規定相沖突，發行人應 遵守適用的證券法律法規。

第 4.09節。 暫停活動。

如果在發行日之後的任何日期(I)債券同時獲得穆迪和標普的投資級評級，並且發行人已向受託人遞交了此類投資評級的書面通知 ，並且(Ii)本契約項下未發生違約並仍在繼續(“中止事件”)， 則自該日起，除下一段規定外，第4.06節( “中止契約”)應

如果發行人及附屬公司 因上述原因在任何時間內不受本契約項下的暫緩契約約束，且在隨後的任何 日期(“恢復日期”)，其中一家或兩家評級機構撤銷其投資級評級或將分配給債券的評級 下調至低於投資級評級，則發行人及其子公司此後將就未來事件再次受制於本契約項下的暫緩契約 契約。 如果發行人及附屬公司在任何時間內不受本契約項下的暫緩契約約束，則在未來事件中，其中一家或兩家評級機構將撤銷其投資級評級或將分配給票據的評級 下調至低於投資級評級。發行人將立即以書面形式通知受託人恢復日期。 如果沒有該通知，受託人有權假定沒有發生暫停事件或恢復日期。

暫停事件 和恢復日期之間的時間段在本説明書中被稱為“暫停時間段”。儘管可以恢復中止的《公約》 ，但不會僅僅因為在中止期間未能遵守中止的《公約》 ，或者在中止期間沒有遵守中止的《公約》而繼續存在情況或義務，因此不會發生違約，也不會被視為已經發生違約 。

文章 第五條

後繼公司

第 5.01節。 對合並、合併等的限制

發行人不會在 單個交易或一系列相關交易中直接或間接地(A)與他人合併或合併，或出售、租賃、轉讓、 轉讓或以其他方式處置發行人或發行人及其子公司(作為整體)的全部或幾乎所有資產 或(B)採用清算計劃，除非在任何一種情況下：

(1)以下其中一項：

(A)發行人將是尚存或繼續留任的人；或

(B)因該等合併或合併而成立或倖存的 人，或須向其作出該等出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置的 人(或如屬清盤計劃，則指任何獲轉讓資產的人)(統稱為“繼承人”) 是根據美利堅合眾國任何一州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、有限責任公司或有限合夥 ，而該繼承人以補充契據的形式明確承擔發行人在票據和本契約項下的所有義務；

(2)立即 該交易生效並承擔上述第(1)(B)款規定的義務，併產生與該交易相關的任何債務，並按形式使用由此產生的任何淨收益後， 不應發生並繼續發生任何違約；

(3)每名 擔保人，除非是該等交易的另一方(在此情況下，前一段第二款第(1)(B)款適用)，否則 應通過附加契約確認其票據擔保適用於該人在本契約和票據項下的義務。

(4)發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明該合併、合併或轉讓以及該補充契約(如有)符合本契約和本契約的適用條款。

除第10.04條規定外，任何擔保人 不得與另一人合併，或與另一人合併(不論該擔保人是否尚存的人)，除非：

(1)以下其中一項：

(A)上述 擔保人須為尚存或繼續留任的人；或

(B)由任何該等合併或合併而組成或尚存的 人是另一擔保人，或借形式及實質上令受託人合理地 滿意的協議，承擔該擔保人根據該擔保人及本契約的本票擔保而承擔的所有義務；

(2)該交易生效後，立即 不會發生違約並繼續發生；以及

(3)發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明該合併、合併或轉讓以及該補充契約(如有)符合本契約和本契約的適用條款。

就上述目的而言，轉讓(通過租賃、轉讓、出售或其他方式，在一次或一系列交易中)一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產 或資產(其股權構成發行人的全部或幾乎所有財產和資產 )應被視為轉讓發行人的全部或幾乎所有財產和資產。(br}在一次或一系列交易中通過租賃、轉讓、出售或其他方式轉讓一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產或資產，其股權構成發行人的全部或幾乎所有財產和資產 。

儘管有上述規定，任何子公司均可在一次或一系列交易中 合併、合併或併入或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產給發行人或另一家子公司；前提是如果該子公司是擔保人，則尚存的 實體仍為擔保人或成為擔保人。

第 5.02節。 被替代的繼承人。

在發行人或擔保人進行任何合併或合併，或根據第5.01節規定出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人或 任何擔保人的全部或幾乎所有資產時，發行人或該擔保人不是票據或其附註中的持續義務人， 其附註為通過該合併形成的存續實體或發行人或該擔保人合併後的實體或轉讓物的接受者 提供擔保。 根據本契約，出票人或上述擔保人(視屬何情況而定)為票據及票據擔保(視何者適用而定)，其效力猶如該尚存實體已在本合同中被指名為出票人或上述擔保人一樣；除租賃外，出票人或上述擔保人(視屬何情況而定)應免除支付票據本金和利息或其票據擔保的義務。發行人或擔保人在票據、本契約及其票據擔保項下的所有其他義務和契諾(如果適用)。

文章 第六條

默認和補救措施

第 6.01節。 違約事件。

以下各項均應為“違約事件 ”：

(1)任何票據到期應付時，發行人 未能支付利息，並持續30天；

(2)任何票據到期和應付時，發行人 未能支付本金，無論是在規定的到期日、贖回時、 購買時、在加速或其他情況下；

(3)發行人 未能(A)在通知後30天內遵守第5.01節的規定，或(B)在通知後45天內未能遵守 提出變更控制要約的義務；

(4)發行人 未能遵守本契約中的任何其他協議或契諾，並在通知後60天內繼續不遵守本契約；

(5)根據任何按揭、契據或其他票據或協議違約 發行人或任何重要附屬公司的債務，或根據該等按揭、契據或其他票據或協議可擔保或證明發行人或任何重要附屬公司的債務，不論該等債務現已存在或在發行日期後產生， 違約 ：

(A) 是由於未能在適用的明示寬限期及其任何延長時間內在最終到期日就此類債務支付本金所致 ，或

(B)導致這種債務在明示的最終到期日之前加速增長的結果 ；以及

在每種情況下，此類債務的本金， 連同(A)或(B)款所述事件已經發生並仍在繼續的任何其他債務，合計為$7500萬美元或更多(且前提是，僅就本條第(5)款而言，“負債”應包括任何套期保值義務 任何時候任何套期保值義務的“本金金額”應為發行人或該附屬公司在有關此類套期保值義務的協議在該時間終止的情況下需要支付的最高總額(執行 任何淨額結算協議) ；

(6)有管轄權的一家或多家法院對發行人或任何重要附屬公司作出了總額超過7500萬美元(扣除保險或擔保金額)的一項或多項 判決或命令，且該判決或判決在登錄後60天內未得到履行、擱置、廢止或撤銷；

(7)根據破產法或破產法規定的發行人或任何重要附屬公司：

(A)開始 自願申請，

(B)同意在非自願情況下登錄針對它的濟助令，

(C)同意 委任該公司或其全部或實質上所有資產的託管人，或

(D)為其債權人的利益作出 一般轉讓；

(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(A)在非自願情況下要求對發行人或作為債務人的任何重要附屬公司給予濟助，

(B)為發行人或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有資產委任 發行人或任何重要附屬公司的託管人，或

(C)命令 將發行人或任何重要附屬公司清盤，而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；或

(9)重大國內子公司的任何 票據擔保不再具有完全效力和作用(不符合該 票據擔保和本契約的條款)，或被宣佈無效、不可強制執行或被認定無效，或任何擔保人以書面形式否認其票據擔保責任 (但根據本契約和票據擔保的條款 解除擔保人的票據擔保除外)。

然而，第(3)和(4)款下的違約不會 構成違約事件，直到受託人或持有本金至少25%的未償還票據的持有人通知發行人違約，且發行人在收到該通知後 未在第(3)和(4)款規定的適用時間內糾正該違約。

第 6.02節。 加速。

如果發生第6.01節第(7) 或(8)款規定的關於發行人或任何重要附屬公司的違約事件，所有未償還票據將到期並應支付 ，無需採取任何進一步行動或通知。如果任何其他違約事件( 第6.01節第(7)或(8)款規定的關於發行人或任何重要附屬公司的違約事件除外)將根據本協議發生並繼續發生，受託人 向發行人發出書面通知，或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人 向發行人和受託人發出書面通知，可宣佈票據項下的所有欠款均為到期和應付。在宣佈加速後， 未償還票據的本金總額、累計利息和未付利息將立即到期並支付；但條件是，在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速的本金和利息外的所有違約事件已按照本契約的規定治癒或免除，則該等未償還票據的合計本金佔多數的持有人可以撤銷和取消加速。

受託人應在關於票據的任何違約(受託人根據本契約被視為知悉)發生 後九十(90)天內， 將其已知的所有未治癒違約通知持有人；但是，除非出現拖欠票據款項的情況 ，否則受託人應受到保護，只要其真誠地確定

第 6.03節。 其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續， 受託人可以通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或溢價(如果有)和票據利息，或強制履行票據和本契約的任何條款，並可採取 作為受託人要求的任何必要行動，以了結、妥協、調整或以其他方式結束其作為一方的任何法律程序。

即使受託人 不擁有任何附註或在程序中沒有出示任何附註，受託人也可以維持程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏 不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或 默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。發行人應向受託人償還與受託人根據本第6.03節採取的行動相關的任何費用。

第 6.04節。 放棄過去的違約和違約事件。

除第6.02、6.08及8.02節另有規定外，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人 有權放棄本契約或票據的任何條文的任何現有違約或遵守 。一旦放棄任何此類違約，該違約即不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或 其他違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.05節。 由多數人控制。

當時未償還票據本金 的多數持有人可指示為 受託人可獲得的任何補救措施或行使本契約授予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示 ，或者受託人認為可能會不適當地損害另一未參與該指示的持有人的權利，如果受託人經律師通知 認為不能合法採取這樣的行動，或者受託人善意地由一名負責的高級人員作出以下決定，則受託人有權拒絕遵循任何該等指示。 如果受託人經律師通知，認為該指示不可合法採取，或者受託人真誠地由一名負責人員作出以下決定，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。 如果受託人根據法律或本契約作出決定，或受託人認為可能會不適當地損害另一未參與該指示的持有人的權利， 確定如此指示的訴訟程序可能導致受託人沒有支付或追回來源的費用和開支 或涉及個人責任；但受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動 。

第 6.06節。 對訴訟的限制。

任何持有人均無權就本契約提起任何 訴訟或根據本契約要求任何補救措施，除非受託人：

(1) 在收到該持有人關於持續違約事件的書面通知，並收到持有人要求 採取行動的請求後60天內沒有采取行動的，且持有人的未償還票據本金總額至少為25%；

(二) 是否已按其合理判斷獲得令其滿意的賠償；以及

(3) 未收到過半數持有人未償還票據本金總額的指示與該 請求不一致。

然而，此類限制不適用於票據持有人為在票據到期日或之後強制支付票據本金或利息而提起的訴訟 (在第6.01節第(1)款規定的寬限期生效後)。

第 6.07節。 董事、高級管理人員、 員工和股東不承擔任何個人責任。

發行人或任何擔保人的董事、高級管理人員、僱員、公司或股東或任何擔保人均不對發行人在票據或本契約項下的任何義務或任何擔保人在其票據擔保項下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。 每個持有人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和解除是發行票據和票據擔保的部分對價 。

第 6.08節。 持票人收取貨款的權利。

儘管本契約另有規定， 任何持有人於票據所述的各到期日或之後收取票據本金或溢價(如有)及利息的權利，或於該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，均為絕對及 無條件，未經持有人同意不得減損或影響。

第 6.09節。 託管人代收訴訟。

如果第6.01節第(1)或(2)款規定的本金、溢價或利息發生違約並仍在繼續，受託人可以自己的 名義，作為明示信託的受託人，向發行人或任何擔保人(或票據上的任何其他義務人)追回全部未付本金和應計利息，以及逾期本金的利息，並在支付 利息合法的範圍內，向發行人或任何擔保人(或票據上的任何其他義務人)追討未付本金和累計利息的全部金額，以及逾期本金的利息和在支付 該等利息合法的範圍內的利息。

第 6.10節。 受託人可將申索債權證明表送交存檔。

受託人可以提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以便受託人和持有人在與發行人或任何擔保人(或票據上的任何其他義務人)有關的任何司法程序中提出索賠。其債權人或其財產，應 有權並有權收取任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除其費用和費用後分發 任何此類訴訟中未從遺產中支付的任何此類費用和支出，且任何此類司法訴訟的託管人特此授權任何此類司法訴訟的託管人向 託管人支付此類款項，如果受託人同意支付此類款項，則託管人應同意支付此類款項。 如果託管人同意支付此類款項，則託管人應同意支付此類款項。 任何此類司法程序中的託管人均特此授權託管人向 託管人支付此類款項。如果受託人同意支付此類款項，則託管人應同意支付此類款項。受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第7.07條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權 受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響票據或其任何持有人權利的任何計劃或重組、安排、調整或組成，或授權受託人在任何該等法律程序中就 任何持有人的申索投票。

第 6.11節。 優先順序。

受託人依照本 第六條規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人支付第7.07節規定的到期金額，包括支付受託人根據第7.07節支付的所有費用、補償、開支和債務以及所有墊款 以及收取費用和開支；

第二：根據票據的到期和應付金額，按比例向債券持有人支付票據到期和 未付的本金、溢價(如有的話)和利息，沒有任何種類的優先或優惠；以及(br}根據票據的到期和應付金額，按比例向持有人支付本金、溢價(如有)和利息)；以及

第三：付給發行人，或在受託人向任何擔保人收取任何金額的範圍內，付給該擔保人。

受託人可以確定記錄日期和付款日期 ，以便根據本第6.11節向持有人支付任何款項。受託人應在記錄日期前至少15天向每位持有人和發行人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第 6.12節。 承擔訟費。

在為執行本協議項下的任何權利或 補救措施而對受託人提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮訴訟的是非曲直和誠意的情況下，酌情對訴訟中的任何一方當事人評估 合理費用，包括合理的律師費。本第6.12條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.08條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。

文章 第七條

受託人

第 7.01節。 受託人的職責

(A)如果受託人的責任人員實際知道的失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人在行使其權力時，應在處理自己的事務時使用類似情況下審慎人士的謹慎程度。

(B)在違約事件持續期間 除外：

(1)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不需履行其他職責；以及

(2)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依靠向受託人提供並符合本契約要求的證書或意見 ，但在根據本條例任何規定須向受託人提供的任何此類證書或意見的情況下， 受託人可就其陳述的真實性和其中表達的意見的正確性而最終依賴於向受託人提供的證書或意見 。 但在根據本條例任何規定必須向受託人提供的任何此類證書或意見的情況下，受託人可最終依賴於向受託人提供的證書或意見 。受託人 有責任對其進行審查，以確定其表面是否符合本協議的要求(但不需要確認 或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任， 但下列情況除外：

(1)本 第(C)款不限制本第7.01條第(B)款的效力；

(二)受託人對善意判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；

(3)受託人對其根據本合同條款收到的指示 真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；以及

(4)如受託人有合理理由相信未能就該等風險或責任獲得令其滿意的償付或足夠的彌償 ，則本條例任何條文均不要求受託人在履行 任何權利、權力或職責時，動用自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務法律責任。 如果受託人有合理理由相信未能就該等風險或責任向其作出令其滿意的償還或足夠的彌償 ，則不得要求受託人在履行其任何權利、權力或職責時承擔任何財務責任。

(D)無論其中是否有明確規定，本第7.01節的(A)、(B)、(C)和(E)段應管轄本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款 。

(E)受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使其在本協議項下的任何權利或權力，除非該 票據持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

(F)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人或任何 擔保人達成書面協議。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項 條款均應 受本第7.01節的規定的約束。

第 7.02節。 受託人的權利。

根據第7.01節的規定：

(1)受託人可信賴其合理地相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(2)受託人在 採取或不採取行動之前，可能需要一份高級職員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之， 應符合第(br})節的規定。受託人應受到保護，並且不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。 根據該證書或意見，受託人真誠地採取或不採取任何行動。

(3)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對其謹慎委任的任何代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(4)如果受託人的行為不構成疏忽或故意的不當行為，則受託人對其合理地相信是授權的或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負任何責任(br}受託人的行為不構成疏忽或故意的不當行為)。

(5)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而該大律師就法律事宜提供的意見或意見應是全面而完整的授權，並就其根據本條例真誠地按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。 受託人可根據該大律師的意見或意見，就其根據本協議採取、遺漏或遭受的任何行動，向其提供全面而完整的授權及保障。

(6)受託人不應被視為知道任何違約或違約事件，除非(I)根據第6.01節第(1)或(2)款發生的任何違約事件，或(Ii)受託人的負責人應已收到書面 通知的任何違約事件，但前提是，該通知提及本契約和違約的具體事件。 受託人不應被視為知道任何違約或違約事件，除非根據第6.01節第(1)或(2)款發生的任何違約事件，或(Ii)受託人的負責人應已收到 書面通知的任何違約事件。在沒有通知的情況下，受託人 可以斷定除上述情況外，不存在違約。

(7)在任何票據持有人的要求下，受託人並無義務行使其在本協議下的任何權利或權力，除非該 票據持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償。

(8)受託人無須對任何決議、證明書(包括任何人員的證明書)、陳述、文書、意見(包括大律師的任何意見)、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、債權證、 附註、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為適當的事實或事宜作進一步的查訊或 調查， 在向發行人發出合理通知後，發行人有權親自或由 代理人或律師檢查發行人的賬簿、記錄和辦公場所，調查費用由其承擔。

(9)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保。

(10)受託人作出本契約所列舉的事情的許可權利，不得解釋為本契約項下的職責。

(11)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴展至受託人根據本條例所規定的每一身份，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他 人，並可由受託人強制執行；但(I)只受託人，而不受其他代理人、保管人或其他人的 約束。 以及(Ii)任何代理人、託管人或其他人僅在其嚴重疏忽或故意行為不當的範圍內承擔責任。

(12)根據第4.02節向受託人提交的報告、信息和文件 僅供參考，受託人收到前述內容並不構成對其中包含的任何信息的推定通知，包括髮行人遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權僅依靠高級人員證書)。

(13)在 情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性以及 無論採取何種訴訟形式。

(14)除本契約及附註外，受託人不會被控知悉任何文件或協議。

第 7.03節。 受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他 身份可成為票據的所有人或質押人，並可向發行人或任何擔保人或其任何關聯公司貸款、接受存款、提供服務或以其他方式 與發行人或任何擔保人或其任何關聯公司進行交易，其權利與沒有 受託人時相同。任何工程師都可以使用類似的權限執行相同的操作。不過，受託人須受第7.10節規限。

第 7.04節。 受託人的免責聲明。

受託人不負責也不對本契約或票據或任何票據擔保的有效性或充分性 不做任何陳述，也不對發行人或任何擔保人使用票據銷售所得收益或根據本契約條款支付給發行人或任何擔保人的任何款項 負責，也不對受託人以外的任何付款代理 使用或運用所收到的款項負責。 發行人或任何擔保人根據本契約條款支付給發行人或任何擔保人的款項，託管人不承擔任何責任，也不對託管人以外的任何付款代理人 收到的款項的使用或運用負責。 發行人或任何擔保人使用票據所得收益或支付給發行人或任何擔保人的任何款項。除認證證書外，受託人不對“票據”、“票據擔保”、本契約或任何其他 文件中與出售票據有關的任何陳述負責。

第 7.05節。 違約通知書。

受託人應在票據違約(受託人根據本契約被視為知悉)發生 後90天內，將其所知的所有未治癒的違約情況通知持有人 ；但是，除非發生拖欠票據的 款項的情況，否則如果且只要受託人真誠地決定扣留該通知，則受託人應受到保護。

第 7.06節。 [已保留].

第 7.07節。 賠償和賠償。

發行人和擔保人應共同和分別 就其在本協議項下的服務向受託人和代理人支付 受託人和發行人不時商定的合理補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)。 發行人和擔保人 應不時就其在本協議項下的服務向受託人和代理人支付 受託人和發行人不時商定的合理補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)。發行人和擔保人應根據要求向受託人和代理人報銷與其在本契約項下的職責相關的所有合理的自付支出、費用和墊款，包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

發行人和擔保人應共同和分別 賠償每位受託人和任何前任受託人，並使他們各自免受本條例項下的任何和所有損失、損害、 索賠、責任或費用，包括但不限於税款(基於受託人或該代理人收入的税款除外)和 每個人因接受或履行其職責而產生的合理律師費和費用。 或以其他方式產生的費用。 或其他原因引起的損失、損害、索賠、責任或費用，包括但不限於税費(根據受託人或代理人的收入計算的税費除外)和因接受或履行其職責而產生的合理律師費和費用。與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的責任(包括但不限於和解成本和強制執行本契約條款的成本和開支，包括但不限於本契約的賠償義務)。 (包括但不限於本契約中的賠償義務)或與行使或履行本契約項下的任何權力或職責相關的責任(包括但不限於和解成本和強制執行本契約條款的成本和開支，包括但不限於本契約的賠償義務)。受託人或代理人對其可能要求賠償的任何索賠，應及時書面通知發行人和擔保人 。但是，受託人或代理人 未能通知發行人和擔保人並不解除發行人和擔保人在本協議項下的義務，除非 發行人和擔保人因此而受到損害。

儘管有上述規定，發行人和 擔保人無需向受託人償還任何費用，也無需賠償受託人因疏忽、失信或故意不當行為而蒙受的任何損失或責任。 為確保發行人和擔保人履行本條款第7.07條規定的付款義務，受託人在發行票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產有留置權，但以信託方式持有的該等款項或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。根據第7.07條，發行人和擔保人有義務對受託人、代理人和每位前任受託人進行賠償和賠償，並向受託人、代理人和每位前任受託人支付或 報銷費用、支出和墊款，在受託人辭職或 解職以及本契約的清償、解除或其他終止(包括根據任何破產法終止或拒絕)期間，發行人和擔保人的義務仍然有效。

如果受託人在第6.01節第(7)或(8)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務 ，根據任何破產法，這些費用和服務的補償都是 行政費用。

就本第7.07節而言，術語“受託人” 應包括根據第七條指定的任何受託人。

第 7.08節。 更換受託人。

受託人可以通過書面通知發行人 和擔保人而辭職。持有未償還票據本金總額的多數的持有人可通過書面通知發行人和被撤職的受託人來罷免受託人 ，並可在發行人書面同意下任命繼任受託人， 不得無理拒絕同意。在下列情況下，發行人可在其選舉中將受託人免職：

(1) 受託人未遵守第7.10節的規定；

(二)受託人被判定破產或者資不抵債；

(三)受託人或者其財產由接管人或者其他公職人員管理；

(四)受託人因其他原因無行為能力的。

受託人辭職、免職或者因任何原因出現受託人職位空缺 的，發行人應當及時指定繼任受託人。如果受託人因或 無故被免職，則受託人在信託管理 或履行本協議項下職責時發生的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)均應支付給受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後 60天內仍未就職，退休受託人、發行人或持有本金至少10%的未償還票據的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命 繼任受託人，費用由發行人承擔。

如果受託人未能遵守第7.10節的規定， 任何持有人均可向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件 。退任受託人應在符合第7.07條規定的權利的前提下，立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人， 退任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人將擁有 本契約下受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每一持有人。儘管根據本第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，第7.07節規定的發行人義務仍將繼續。

第 7.09節。 藉合併、合併等而成為繼任受託人

如果受託人將 與另一實體合併、合併或轉換為另一實體，或將其全部或實質上所有的公司信託資產轉讓給另一實體，符合第7.10節的規定，則未採取任何進一步行動的繼任實體 應為繼任受託人；但該實體應具有本條第七條規定的其他資格和資格 第七條。

第 7.10節。 合格；取消資格

受託人(連同其母公司) 應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點載於 條件下最近一份適用的已公佈年度報告。

第 7.11節。 [已保留]

第 7.12節。 付錢的經紀人。

發行人應促使除受託人以外的每個付款代理人 簽署並向其和受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成一致，但須遵守本第7.12節的規定：

(A) 它須為持有人或受託人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付票據的本金或溢價(如有的話)或支付票據的利息(不論該等 款項是由發行人或票據上的任何義務人支付予它)；

(B) 在失責事件持續期間的任何時間，受託人須應受託人的書面要求，將其以信託方式持有的所有 款項連同該等款項的全面賬目交付受託人；及

(C) 如發行人(或票據上的任何義務人)未能支付票據本金、溢價(如有)或利息的任何分期付款，則須在三(3)個營業日內向受託人發出書面通知 ，而該等分期付款、溢價(如有)或利息已到期並須予支付。

第 八條

修訂、補充和豁免

第 8.01節。 未經持有者同意。

發行人和受託人可以修改、放棄或 補充本契約、票據擔保或票據，而無需事先通知或徵得任何持有人的同意：

(1)至 規定根據第5.01節規定發行人或擔保人對持有人承擔義務；

(2)至 規定除有證明的附註外，或取代有證明的附註；

(3) 消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(4) 添加有關票據的任何擔保，包括票據擔保；

(5) 解除任何擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務(在本契約允許的範圍內)；

(6) 遵守SEC關於TIA規定的本契約所要求的任何資格的任何要求；

(7) 確保筆記安全；

(8)至 根據本契約規定發行額外票據；

(9)為票據持有人的利益在發行人或附屬公司的契諾中加入 ，或放棄 賦予發行人或附屬公司的任何權利或權力；

(10)向 提供證據，並規定繼任受託人可接受有關票據的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託；

(11) 使本契約、附註或附註擔保的文本符合 發售備忘錄中“附註説明”的任何規定，條件是“附註説明”中的規定旨在逐字背誦本附註、附註或附註擔保的規定；或

(12) 做出不會對任何持有人在本協議項下的權利造成實質性不利影響的任何變更。

受託人有權與 發行人一起簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約，並制定其中可能包含的任何其他適當的 協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何此類補充契約，從而對其自身在本契約下的權利、義務或豁免權產生不利影響。(br}本契約條款授權受託人與發行人共同簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約，並作出任何可能包含在其中的任何適當的 協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何此類補充契約，從而對其在本契約下的權利、義務或豁免權產生不利影響。

第 8.02節。 在持有者同意的情況下。

本契約或票據可經 至少 當時未償還票據本金總額最少 的持有人同意(可包括就票據的收購要約或交換要約取得的同意)進行修訂，並可放棄根據本契約條款 的任何現有違約或遵守 本契約的任何規定(但在支付票據本金或利息方面的任何持續違約除外，除 本契約規定的解除債券持有人加速發行的票據，以及免除因該加速而導致的付款違約(可包括與收購要約或交換要約相關的同意)以外，當時未償還的票據的本金總額佔多數持有人的同意除外；但未經每個受影響的持有人同意 ，任何修訂或棄權不得：

(一)減少、 或改變票據本金的到期日；

(二)降低 票據付息利率或者延長付息期限；

(3)減少 贖回票據時應付的任何溢價，或更改任何票據受贖回的日期或情況 (第4.08節所述有關購買票據的條款除外)，但如果發生控制權變更 觸發事件，則未經控制權變更觸發事件的每一持有人同意，不得修改或以其他方式修改發行人提出控制權變更要約的義務

(四)使 任何票據以紙幣或紙幣以外的貨幣兑付；

(5)修改 或更改本契約的任何條款或相關定義，以影響票據或任何票據擔保的排名，從而對持有人造成不利影響 ；

(6)降低 同意對本契約或註釋進行修改或豁免所需的持有人百分比；

(7)免除 任何票據的本金、溢價或利息的違約(但根據本契約的規定， 債券持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因加速發行而導致的拖欠付款的情況除外)；

(8)損害持有人在票據到期日或之後收取票據本金或利息付款的權利，或就強制執行票據付款而提起訴訟的權利 ；或

(9)解除 任何作為重要國內子公司的擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務(本契約允許的除外)，或以不利於持有人的方式修改重大國內子公司的定義。

在第8.02條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向持有人郵寄一份簡要描述該修訂、補充或放棄的通知。 發行人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響修訂、補充或放棄的有效性。

在發行人提出書面請求並附上授權簽署任何此類補充契據的董事會決議後，受託人收到受託人合理地 滿意於上述持有人同意的證據，以及受託人收到第8.06節所述文件後，受託人應與發行人共同簽署該補充契據，除非該補充契據影響受託人自身的權利、義務或權利。 如果該補充契據影響受託人自身的權利、義務或權利，則受託人應與發行人共同簽署該補充契據。 如果該補充契據影響受託人自身的權利、義務或權利，則受託人應與發行人共同簽署該補充契據。 如果該補充契據影響受託人自身的權利、義務或權利，則受託人應與發行人共同簽署該補充契據。

本第8.02節規定的 持有者無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則 即已足夠。受託人可能(但沒有義務)作出任何影響其權利或義務的修訂。

第 8.03節。 [已保留].

第 8.04節。 協議的撤銷及效力。

在修訂、補充、豁免或 其他行動生效前，持有人對其同意即為持續同意，對該持有人及 同一票據或其部分、以及轉讓時所發出或作為交換 任何票據的任何票據的後續持有人均具決定性及約束力，即使任何該等票據上並無註明同意。然而，如果受託人在修訂、補充、棄權或其他行動生效日期 之前收到書面撤銷通知，任何該等持有人或隨後的持有人可撤銷對其票據或票據部分的同意。 然而，如果受託人在 修訂、補充、棄權或其他行動生效之日之前收到書面撤銷通知，則任何該等持有人或隨後的持有人均可撤銷對其票據或票據部分的同意。

發行人可以(但沒有義務)確定記錄日期，以確定哪些持有人有權同意任何修改、補充或豁免。如果確定了記錄日期 ，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的 代理人)，且只有該等人有權同意該修訂、補充或豁免，或撤銷之前 給予的任何同意，無論該等人士在該記錄日期之後是否繼續持有該記錄。除非獲得必要數量的持有人同意，否則此類同意的有效期不得超過記錄日期後的 超過120天。

修訂、補充、豁免或其他 措施生效後，除非其對第(br}8.02節第(1)至(9)款中的任何一項作出更改，否則該修訂、補充、豁免或其他 行動應對所有持有人具有約束力。在此情況下，該修訂、補充、豁免或其他行動應約束每一名同意該修訂、補充、豁免或其他行動的持有人，以及其後證明與同意持有人的票據相同債務的每名持有人或票據的一部分。

第 8.05節。 註解或交換筆記。

如果修訂、補充或棄權更改了票據的條款 ，受託人(根據發票人的具體書面指示)應要求持有人(根據發票人的具體書面指示)將票據交付給受託人。在這種情況下，受託人應在票據上添加關於變更條款的適當 批註，並將其返還給持有人。或者，如果發行人或受託人決定， 發行人應發行反映更改條款的新票據，以換取票據，並由受託人認證新票據。未能 作出適當的批註或出具新的票據，不應影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第 8.06節。 受託人須簽署修訂等

如果根據第八條授權的任何修訂、補充或棄權不會對受託人的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響，則受託人應簽署該修訂、補充或棄權。 如果修訂、補充或放棄不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署該修訂、補充或棄權。如果是這樣的話，受託人可以(但不需要)簽署該協議。在簽署或拒絕簽署此類修訂時， 受託人有權獲得並且在符合第7.01條的前提下，完全依賴高級船員證書和律師的意見(除第11.04節要求的事項外)，聲明此類修訂、補充或放棄是本契約授權或允許的，並且已遵守本契約要求的所有先決條件。 該修訂、補充或豁免已得到遵守。 。(br}) 在簽署或拒絕簽署此類修訂時，受託人有權獲得並在符合第7.01節的規定的前提下受到充分保護。 除第11.04節要求的事項外，律師的意見還表明，該等修訂、補充或放棄是本契約授權或允許的，且已遵守該修訂、補充或放棄的所有先決條件。

第 條 第九條

解除契約；無效

第 9.01節。 解除義齒。

在下列情況下，本契約將被解除，並將停止 對所有未償還票據(本節第9.01節最後一段所指義務除外)的進一步效力

(1)已認證並交付的所有 票據(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)，以及票據 ，其付款款項已由發行人以信託形式存入或分離並以信託方式持有，然後償還給發行人 或解除本信託)，以供註銷，或

(2)(A) 所有未交付受託人註銷的票據，否則(I)已到期應付，(Ii)到期應付， 或可在一年內被要求贖回，或(Iii)已根據票據第6段被要求贖回，在任何情況下，發行人已完全為持有人的利益 以信託方式向受託人存入或安排存入信託基金，以發行人高級人員證明書所證明的款額(無須對利息的再投資作出代價)，支付及清償之前並未交付受託人註銷的票據的全部債項(包括所有本金及累算利息)，以支付及清償該等票據的全部債項(包括所有本金及累算利息)，而該款額須由發行人的高級人員證明書所證明，而該款額須足以支付及清償該等票據的全部債項(包括所有本金及累算利息)。

(B)發行人已支付其根據本契約應支付的所有其他款項，以及

(C)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付票據。 發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存款用於支付票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)。

此外，髮卡人必須提交一份高級船員證書和律師的意見，聲明滿足和解除之前的所有條件都已得到遵守。

交付後，受託人應 書面確認發行人已履行根據本第9.01條終止的義務。

儘管本契約已得到清償和解除 ，但第2.07節中發行人的義務將繼續有效，直到所有票據被取消，第7.07、9.05和9.06節中發行人的義務仍然有效。

第 9.02節。 法律上的失敗。

發行人可以選擇並根據董事會決議在任何時候解除其對票據的義務，並在滿足第9.04節規定的條件之日解除其在票據擔保項下的義務 (下稱“法律上的失敗”)。 為此目的，這種法律上的失敗意味着發行人和擔保人應被視為已償付並清償票據所代表的全部 債務， 。 該等法律上的失敗意味着發行人和擔保人應被視為已償付並清償票據所代表的全部 債務。 根據董事會決議，發行人和擔保人可在滿足第9.04節規定的條件之日解除其在票據擔保項下的義務 。 本契約對所有未償還票據 和票據擔保不再具有進一步效力(受託人應在不違反第9.06節的情況下，以令受託人和發行人合理滿意的形式和實質籤立票據，費用由發行人承擔)，但下列票據除外，這些票據將繼續有效，直至根據本合同終止或解除為止 ：

(A)未償還票據持有人就票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項的權利 如第9.04節所述及該節更全面列明的 支付款項時， 票據持有人的權利；(B)發行人根據第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.11條對票據負有的義務，(C)受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權，(C)受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權(B)發行人根據第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.11條對票據負有的義務，(C)受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權或根據第7.07節向受託人付款)和發行人與此相關的義務，以及(D)第九條。在遵守本第九條的前提下，發行人可以根據第9.02節對票據行使其選擇權，儘管之前已根據第9.03節對該票據行使了選擇權。

第 9.03節。 聖約的失敗。

發行人可以根據董事會決議在任何時候選擇(X)解除發行人和擔保人在第6.01節第4.02、4.05和4.06、4.08節和第(Y)款第(4)、(5)、(6)和(9)款下各自的義務，在第9.04節規定的條件滿足之日(下稱“公約失敗”)之後，第(4)、(5)、(6)和(9)款不再適用於註釋和 為此目的， 該《公約》失效是指發行人和擔保人可以不遵守任何該等指定章節或其部分中規定的任何 條款、條件或限制，無論是直接或間接由於 本協議其他地方對任何該等指定章節或其部分的引用，或由於在任何該等指定章節或其部分中對本協議任何其他規定或任何其他文件中的任何提及，以及此後的任何遺漏遵守規定的任何情況，均不承擔任何責任，無論是由於 在本協議其他地方對任何該等指定條款或其部分的引用，還是由於在任何該等指定條款或其部分中對本協議任何其他規定或任何其他文件中的任何遺漏，因此發行人和擔保人對該條款、條件或限制不承擔任何責任但本契約的其餘部分及附註不受此影響。

第 9.04節。 法律無效或公約無效的條件。

將第9.02節或第9.03節的 應用於未償還票據的條件如下：

(1)發行人必須以信託基金的形式不可撤銷地將票據、美國法定債券、美國政府債務或其組合的持有人的利益作為信託基金存入受託人，存入的金額必須足以(不考慮利息的任何再投資 )，並由發行人的高級職員證書證明，在所述的 付款日期或贖回日期支付票據的本金和利息。 發行人必須在指定的 付款日期或在票據的贖回日期支付票據的本金和利息，並以信託基金的形式將其存入受託人，以使其受益於票據、美國法定債券、美國政府債務或其組合的持有人，其金額應足以(不考慮利息的任何再投資 )在所述的 付款日期或在

(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人遞交美國大律師的意見，確認：

(A)發行人已收到或已由美國國税局公佈裁決，或

(B)自 發佈之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，並基於 律師的意見應確認，由於法律上的失敗，此類未償還票據的受益者將不會確認 美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税， 方式和時間與該法律上的失敗沒有發生時的情況相同。

(3)在 公約失效的情況下，發行人應向受託人提交受託人可合理接受的美國律師的意見，確認該等未償還票據的實益所有人將不會因該公約失效而確認 美國聯邦所得税目的的收益、收益或虧損，並將按與公約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

(4)在該存款的日期，不會發生並持續 違約(但借入適用於該存款的資金 所導致的違約除外)，

(5)發票人須已向受託人交付一份高級職員證明書，述明該筆存款並非由發票人 意圖優先於其任何其他債權人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或詐騙其任何其他債權人或其他人而作出的，以及(br}該發票人須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該筆存款並非為使該等票據的持有人優先於其任何其他債權人或其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐 任何其他債權人或其他債權人而作出的)；及

(6)發行人須已向受託人交付高級船員證書及大律師意見，各述明本款第(1)至(4)款(如屬高級人員證書)所規定的條件及(如屬大律師的意見)第(Br)(2)及/或(3)款所規定的條件已獲遵守。

如果存放在受託人處的資金不足以在到期時支付票據的本金和利息，則發行人的義務和本契約下擔保人的義務將重新生效，不應被視為發生了此類違約。 如果存放在受託人處的資金不足以支付到期票據的本金和利息，則發行人和 擔保人在本契約項下的義務將被恢復，並且不應被視為已經發生。

第 9.05節。 存款和以信託形式持有的美國政府債務；其他雜項規定。

根據第9.04節就未償還票據存入受託人的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應由受託人按照該票據和本契約的規定以信託形式持有並 用於直接或通過 任何付款代理人向該票據持有人支付所有到期和到期的本金、溢價(如果有的話)和 應計利息，但這些錢不必是

除 法律規定由未償還票據持有人承擔的任何税費或其他費用外，發行人和擔保人應(以聯合 和多個基礎)向受託人支付或賠償根據第9.04節存放的美國政府債務或就其收取的本金、保費(如果有的話)或其他費用，並對託管人進行賠償。(br}根據第9.04節對美國政府債務施加或評估的任何税費或其他費用，或與之相關的本金、保費(如果有的話)和利息除外)，發行人和擔保人應共同向託管人支付並賠償託管人根據第9.04節存放的任何税款、費用或其他費用。

第9條中有任何相反規定， 受託人應不時向發行人交付或支付第 9.04節規定由其持有的任何款項或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，這些款項或美國政府債務的金額超過了為實現同等法律上的 無效或公約無效而需要存入的金額。 在提交給受託人的書面證明中，受託人應不時向發行人交付或支付其持有的任何款項或美國政府債務。 這些款項或債務在提交給受託人的書面證明中表明，超過了為實現等同的法律無效或契約無效而需要存入的金額。

第 9.06節。 復職。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府債務的任何命令或判決， 無法根據第9.01、9.02或9.03節規定運用 任何資金或美國政府債務，則發行人和每位擔保人的義務將根據第9.01、9.02或9.03節(視具體情況而定)終止。在受託人或付款代理人被允許根據第9.01節使用所有此類資金或美國政府義務之前，應恢復 並恢復，如同沒有根據本條第九條發生存款一樣；但如果出票人或擔保人 因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、保險費(如有)或累計利息， 出票人或擔保人(視屬何情況而定)將取代該票據持有人從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款的權利 。

第 9.07節。 付款代理持有的款項。

關於本契約的清償和清償 ，任何付款代理人當時根據本契約條款持有的所有款項，應應發行人的書面要求 支付給受託人，如果已根據第9.04節存入足夠的款項，則支付給髮卡人(或者，如果該等款項已由擔保人 存入，則支付給該擔保人)，並且該付款代理人應立即免除與此相關的所有進一步責任。

第 9.08節。 受託人持有的款項。

除適用法律另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人或擔保人以信託形式持有的任何款項，用於支付 票據的本金或溢價(如有)，或任何票據的利息，而該票據的本金或溢價(如有)或利息在 應分別到期並應支付的日期 之後的兩年內未被該票據的持有人使用但仍無人認領，則應向 發行人償還 該票據的本金或溢價(如有)，或該票據的利息應償還給 發票人。 該票據的本金或溢價(如有)或利息應分別到期並支付給 發行人。或者該等款項當時由發行人或擔保人以信託形式持有的，則該等款項 應從該信託中解除；而有權收取該付款的該票據的持有人其後須以無抵押一般債權人的身分，只向發票人及擔保人付款，而受託人或該付款代理人對該信託款項所負的一切法律責任即告終止；但受託人或任何該等付款代理人在被要求作出任何 償還前，可在發行人及擔保人負擔費用的情況下，按註冊處處長依據第2.04節備存的票據登記冊上所示的地址，郵寄給每名受影響持有人，或安排在連續兩個星期內每週刊登一次， 在每個營業日慣常出版並在紐約市普遍發行的英文報章上刊登。在合同規定的日期(不得早於該郵寄或出版之日起30天 )之後，該等款項的任何無人認領的餘額應退還給發行人。 在向發行人或擔保人付款或解除發行人或任何擔保人以信託方式持有的任何款項(視情況而定)之後, 有權獲得這筆錢的持有者只能作為一般債權人向發行人和擔保人尋求付款，除非適用的已放棄的物權法指定另一人。

第 十條

票據擔保

第 10.01節。 保證。

在符合第4.06條規定的情況下，根據第4.06條成為擔保人的每個人，通過簽署本契約的補充契約，以受託人滿意的形式和實質，共同和各別無條件地向每位持有人和受託人保證(各自“票據擔保”和統稱為“票據擔保”)：(I)按時支付每張票據的本金和利息，在下列情況下：(I)按時支付每張票據的本金和利息，並在下列情況下向受託人提供擔保：(I)如期支付每張票據的本金和利息，並作為受託人在下列情況下的擔保：(I)按時支付每張票據的本金和利息，其形式和實質令受託人滿意，並共同和各別無條件地保證(分別為“票據擔保”和“票據擔保”)。在合法範圍內，按時到期支付票據逾期本金和利息，並根據票據和本契約的條款，按時到期支付發行人對持有人或受託人的所有債務，以及(Ii)在任何票據或 任何其他義務的付款或續期時間延長的情況下，在到期或按照 條款履行時，應立即全額償付。 如果票據的逾期本金和利息已到期，則應按照 該票據和本契約的條款，到期並按時向持有人或受託人支付所有債務；以及(Ii)如果任何票據或 任何其他債務的付款或續期時間被延長，則應在到期或按照 條款履行時迅速全額償付每名擔保人通過簽署本契約的補充契約，同意其在本契約項下的義務應是絕對和無條件的，而不受任何該等票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、未能執行任何該等票據或本契約的 規定，以及該票據的持有人對其給予出票人的任何豁免、修改或放任的影響。 該票據或本契約的持有人對該等票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行，以及該票據的持有人就此給予出票人的任何豁免、修改或放任，均不受該等票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行的 影響。

每個擔保人通過簽署本契約的補充契約，放棄勤奮、出示、付款要求、在發行人合併或 破產時向法院提出索賠、要求對任何此類票據或由此證明的債務提起訴訟的任何權利、就任何此類票據或由此證明的債務提出抗辯或通知的權利(除非本合同明確要求，包括根據本合同第六條)以及所有要求 和契諾各擔保人通過簽署本契約的補充契約，同意：(I)就本票據擔保而言，(I)根據該補充契約所擔保的債務可以按照第六條的規定加速到期日，儘管 有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行該補充契約所擔保的義務，但該擔保人一方與持有人和受託人之間的上述 擔保人與持有人和受託人之間的約定是：(I)就履行該補充契約所擔保的義務而言，(Br)可按照第六條的規定加速履行該補充契約所擔保的義務；(B)對於履行該補充契約所擔保的義務，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止其加速履行，也可以按照第六條的規定加速履行該補充契約所擔保的義務。就票據擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由每名擔保人到期及應付。

第 10.02節。 保函的執行和交付。

如果擔保人在本契約的補充契據上簽名為 的高級職員在受託人認證票據時或之後的任何時間 不再擔任該職位，則該擔保人對該票據的票據擔保仍然有效。

受託人交付任何票據，經本合同項下認證後，即構成代表擔保人適當交付任何票據擔保。

第 10.03節。 擔保的限制。

每個擔保人在其本票擔保項下的義務僅限於在履行該擔保人的所有其他或有和固定負債 (包括但不限於信貸協議項下的任何擔保)後，以及在履行任何其他擔保人在其本票擔保項下或其代表就該其他擔保人在其本票擔保項下的義務或根據 在本契約項下的出資義務而從任何其他擔保人收取的任何款項或支付的任何款項之後，導致該擔保人在其本票擔保項下的義務的最高金額。每個擔保人在其 票據擔保項下付款或分配時，有權按每個擔保人調整後的淨資產按比例獲得對方擔保人的出資。

第 10.04節。 釋放擔保人。

擔保人應免除其在票據擔保項下的義務 及其在本契約項下的義務：

(一)保證人解散；

(2)如果該擔保人根據本契約的規定，在最初不再是附屬公司時，不再是附屬公司；

(3)在 該擔保人解除、解除或重新分類任何債務或任何其他擔保後，該擔保人須 為票據提供擔保，但就擔保而言，根據該等其他擔保付款而清償或免除的債務或擔保除外；或

(4)在 根據本合同第9.02或9.03節(以適用者為準)行使法律無效選擇權或契約無效選擇權時，或 如果本契約項下的義務按照本契約的條款解除時，在每種情況下，發行人已向受託人提交了 高級人員證書或律師意見，每一份均聲明已遵守本合同中規定的與此類交易有關的所有前提條件，並且該豁免已得到遵守

受託人應合理地 簽署發行人或擔保人要求的任何文件，以證明擔保人已解除其在票據上背書的票據擔保和本第十條規定的義務 。

第 10.05節。 放棄代位權。

在票據全部付清之前，每個擔保人 在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能獲得的因存在、支付、履行或執行擔保人在其票據擔保和本契約項下的義務而可能獲得的任何債權或其他權利，包括(但不限於)任何代位權、報銷、免責、賠償的權利，以及參與任何票據持有人對票據持有人的任何索賠或補救的權利。 有權直接或間接地以現金或其他財產 或通過抵銷或任何其他方式從出票人處收取因該等索賠或其他權利而支付或收受的款項或票據。如果違反前款規定向任何擔保人 支付任何款項，而票據未全額支付，則該款項應被視為已支付給該擔保人，並以信託形式為持有人的利益而持有，並應立即支付給受託人 ，以使該等持有人的利益按照本契約條款 貸記並應用於到期或未到期的票據上。每個擔保人都承認，它將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且本條款10.05中規定的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

第 十一條

其他

第 11.01節。 信託契約法案。

TIA的規定不適用於本 義齒或註釋。

第 11.02節。 通知。

除發給持有人的通知或通信外， 任何通知或通信均應以書面形式發出並親自投遞、傳真、電子郵件、商業快遞服務投遞或頭等郵件郵寄，郵資預付，地址如下：

如致發行人或任何擔保人：

Match Group Holdings II，LLC
8750北中央高速公路，1400套房
德州達拉斯，郵編：75231
注意：首席財務官

副本發送至：

Match Group Holdings II，LLC
8750北中央高速公路，1400套房
德州達拉斯，郵編：75231
注意：總法律顧問

如致受託人：

美國銀行全國協會

諾艾爾路13737號，8號地板

德克薩斯州達拉斯，郵編：75240

注意：企業信託公司/M.Herberger

此類通知或通信在收到後即有效 ，如果在本契約規定的時間內發出，則應充分發出。

發行人、擔保人或受託人可通過書面通知 指定額外或不同的地址用於後續通知或通信。

郵寄給持有人 的任何通知或通訊均應以頭等郵資預付郵資的方式郵寄至註冊官備存的登記冊上所示的持有人地址。

未向 持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不影響其相對於其他持有人的充分性。如果發給持有人的通知或通信是以上述方式 郵寄的，則無論收件人是否收到，該通知或通信均應被視為已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或其他原因，不能按本契約要求郵寄任何通知，則經受託人批准後採用的通知方式即構成該通知的充分郵寄。

受託人 沒有責任確認通過電子傳輸(包括通過電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方式)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是獲得授權的人。發行人和擔保人承擔使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信所產生的所有風險， 包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及被第三方攔截或誤用的風險 。儘管有上述規定，受託人在任何情況下均可全權酌情要求將帶有手寫簽名的原件 交付給受託人，以代替或補充任何此類電子通信。

第 11.03節。 持有人與其他持有人之間的通信。

持有人可以按照TIA§312(B)規定的方式與其他持有人就其在本契約或附註項下的權利進行溝通(為免生疑問，應理解為信託承諾法的規定不適用於本附註或附註)。 本契約或附註中的權利由TIA§312(B)中規定的方式 規定，與其他持有人就其在本契約或附註項下的權利進行溝通(為免生疑問，信託契約法的規定不適用於本附註或附註)。發行人、擔保人、受託人、註冊人和任何其他人應享有TIA第312(C)條規定的保護，如同該等規定適用於本契約一樣(為免生疑問，應理解為 信託契約法的規定不適用於本契約或票據)。

第 11.04節。 關於先例條件的證明和意見。

在發行人或 任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動或不採取任何行動時，發行人或該擔保人應 向受託人提供：

(1)受託人合理滿意形式和實質內容的 高級船員證書(其中應包括第11.05節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)均已得到遵守；以及

(2) 律師在形式和實質上令受託人合理滿意的意見(其中應包括第 11.05節規定的陳述)，聲明該律師認為所有這些先決條件均已得到遵守。

第 11.05節。 證書和意見中要求的聲明。

發行人或任何擔保人或其代表遵守本契約規定的條件或契諾(第3.01或4.04節要求的官員證書除外)的每份證書和意見均應符合本契約中規定的任何要求，並應包括：

(1) 作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件及其相關定義的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證明或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3) 聲明其認為其已進行必要的審查或調查，以使其 能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4) 説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述；但就該等事實事宜而言，大律師的意見可依賴公職人員證書或公職人員證書， 並進一步規定，大律師的意見對所需類型的意見可具有慣常的限制條件。

第 11.06節。 受託人和代理人的規則。

受託人可以為持有人或持有人會議的行動 制定合理的規則。註冊處處長及付款代理人可就其職能訂立合理規則。

第 11.07節。 工作日。

如果付款日期不是營業日，則可以在下一個營業日付款 ，並且在其間不產生利息。

第 11.08節。 治理法律。

本契約、附註和附註保證 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

第 11.09節。 放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，發行人、擔保人和受託人均在此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利 。

第 11.10節。 不可抗力。

在任何情況下，受託人、付款代理人、註冊人或轉讓代理人均不對因其無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、流行病或類似的公共衞生緊急情況、核或自然災害或天災)而導致或由其無法合理控制的力量 直接或間接導致的履行本契約項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任。

第 11.11節。 沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋發行人或任何子公司的其他 契約、貸款、擔保或債務協議。不得使用此類契約、貸款、擔保或債務協議 解釋本契約。

第 11.12節。 沒有對他人的追索權。

對於任何票據的本金、溢價或利息(如果有)的支付，或基於該票據的任何索賠或其他方面的追索權，均不得向任何 股東、高級管理人員或董事追索權，也不得根據或基於發行人或任何擔保人在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而向任何 股東、高級管理人員或董事追索 任何責任、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而向任何 股東、高級管理人員或董事追索 任何債券的本金或溢價或利息，或基於或以其他方式提出的任何索賠的追索權。直接或通過發行人或任何 擔保人或其任何繼任公司，或通過 強制執行任何評估或處罰或其他方式，對任何該等股東、高級管理人員、僱員或董事的財產或資產提起訴訟或 針對該等股東、高級管理人員、僱員或董事的財產或資產；應明確理解，本契約和票據僅是發行人和擔保人的義務，發行人的任何股東、高級管理人員、僱員或董事、任何擔保人或其任何繼承人 不會因產生特此授權的債務，或根據或由於本契約或本契約或本契約所載義務、契諾或協議 而承擔任何個人責任。 本契約和票據僅為發行人和擔保人的義務。 發行人的任何股東、高級管理人員、僱員或董事、任何擔保人或其任何繼任公司不應承擔任何此類個人責任。 本契約和票據僅為發行人和擔保人的義務。作為籤立本契約和發行債券的條件和對價，特此明確放棄和釋放員工和董事。不言而喻，對 追索權的這一限制明確是為了任何該等股東、員工、高級管理人員或董事的利益，並可由 他們中的任何一人強制執行。

第 11.13節。 接班人。

發行人和擔保人在本契約和附註中的所有協議應對其各自的繼承人具有約束力。受託人、任何額外受託人和任何 支付代理在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第 11.14節。 多個對應對象。

雙方可以簽署本 契約的多份副本。每一份簽署的副本均應視為正本，但所有副本加在一起代表一個相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始契約。本協議各方的簽名 通過傳真或PDF傳輸，在任何情況下均應視為其原始簽名。“簽署”、“ ”、“簽署”、“交付”等詞語以及本契約或與本契約有關的任何 文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存 記錄，其中每個記錄應與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，與本契約或與本契約相關的任何 文件中或與本契約有關的任何 文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存的記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同雙方同意以電子方式進行 本協議項下擬進行的交易；但受託人在任何票據 上的認證證書應由人工簽署。本契約只有在 授權個人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力，並可針對一方強制執行：(I)聯邦《全球和國家商法》電子簽名 、州《統一電子交易法》頒佈的任何電子簽名和/或任何其他相關電子簽名法，包括《統一商法典》/《統一商法典》(統稱為“統一商法典”)的相關條款，並可對該方強制執行。(I)《全球和國家商法》中的聯邦電子簽名 、州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關的電子簽名法簽名法“)；(Ii) 手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描、 或複印的手動簽名在任何情況下都應與原始的 手動簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、 掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或 以其他方式核實其有效性或真實性。本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，由於文字的 字符或預期字符，應使用正本 手動簽名來簽署或背書文字。

第 11.15節。 目錄、標題等。

本義齒的文章和章節的目錄、交叉參考表和 標題僅為便於參考而插入，不被視為 本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第 11.16節。 可分離性。

本契約的每一條款應被視為 可分離的，如果由於任何原因，對於實現本契約的基本目的或本附註並非必不可少的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此 而受到任何影響或損害。

第 11.17節。 美國愛國者法案。

雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人和代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 必須獲取、核實和記錄每個建立關係或開立賬户的個人或法人的身份信息 。本協議各方同意，他們應向受託人和代理人 提供他們可能要求的信息，以滿足《美國愛國者法案》的要求。

特此證明，雙方已使本 契約在上述最初寫下的日期和年份正式籤立。

[壓痕]

[壓痕]

附件A

[首張音符的面額形式]

[全局註釋圖例]

除非本證書由存託信託公司授權的 代表提交給發行人或其代理人 ，以便登記轉賬、兑換或付款，而且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。紐約DTC公司(“DTC”)，紐約州，紐約州，紐約市，紐約公司(“DTC”)，紐約。或DTC授權代表要求的其他 名稱(任何款項均支付給CEDE&CO.，或DTC授權代表要求的 要求的其他實體)任何轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何人 或向任何人 轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CEDE&CO.在本協議中擁有權益。

本全球票據的轉讓應僅限於全部但非部分轉讓給DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人，而本全球票據的 部分的轉讓應僅限於根據本票據背面所指的契約中規定的限制進行的轉讓。

[受限註釋圖例]

本票據並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，也無意註冊該票據。？除非符合下列規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據。通過收購本票據或獲得本票據的實益 權益，收購人為發行人的利益同意其不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據 或本票據中的任何實益權益，除非根據證券法和任何適用的州和外國證券法的登記要求 的豁免，或在不受本票據登記要求和任何適用的州和外國證券法的約束的情況下進行交易 ，否則不會轉讓本票據 或本票據中的任何實益權益。

(A)致 發行人，

(B)根據根據證券法生效的註冊聲明，

(C) 任何合理地相信為“證券法令”第144A條所指的合資格機構買家的人，

(D)在 符合證券法第903條或S條第904條的離岸交易中，

(E)根據“證券法令” 向規例D規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”授予並非合資格機構買家，且

為自己的賬户或另一家機構認可投資者的賬户購買，每種情況下的最低本金為250,000美元的票據，或

(F) 根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免 。

在按照上述(C)、(D)或(E)規定登記任何轉讓之前，必須按照本票據所附表格向受託人交付一份填妥並簽署的證書。 在按照上述(F)規定登記任何轉讓之前，發行人保留權利要求提交法律意見、證明或其他合理所需的 法律意見、證明或其他證據，以確定所提議的轉讓是根據A類豁免或A類豁免而作出的。 在登記任何轉讓之前，發行人保留權利要求提交法律意見、證明或其他合理需要的證據，以確定所建議的轉讓是根據A類豁免或A類豁免而作出的。 在按照上述(F)項登記任何轉讓之前，發行人保留要求提交法律意見、證明或其他合理所需證據的權利。證券法以及任何適用的國家和外國證券法的註冊要求。對於是否有任何第144條規則豁免證券法的註冊要求 ，未作任何陳述。

[規例S註釋圖例]

本票據(或其前身)最初是在最初根據證券法豁免註冊的交易中籤發的，不得在美國轉讓或轉讓給任何美國人， 或為任何美國人的賬户或利益而轉讓，除非根據證券法以及任何適用的州和外國證券法的註冊 要求獲得豁免，或在不受證券法註冊 要求約束的交易中轉讓。以上使用的術語具有證券法S規則中賦予它們的含義 。

筆記的格式

CUSIP[]¹

ISIN[]²

Match Group Holdings II，LLC

2031年到期的3.625釐優先債券

Match Group Holdings II，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“發行人”)，對於收到的價值，承諾向讓與公司支付。或已註冊的將本金 總和分配給[]美元，2031年10月1日。

付息日期：4月1日和10月1日。

記錄日期：3月15日和9月15日。

請參閲 本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與此地規定相同的效力。

茲證明，出票人已安排本 票據由其正式授權人員以手工或傳真方式簽署。

日期：

認證證書

這是上述契約中提及的2031年到期的3.625%優先債券之一 。

日期：

[首張 票據的沖銷形式]

Match Group Holdings II，LLC

2031年到期的3.625釐優先債券

1.利息。

Match Group Holdings II，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“發行人”)，承諾在本合同本金付清或可供支付之前，按3.625%的年利率支付本合同票面上所載本金的利息 。本協議的利息應從支付利息的最近日期(包括 )開始計算，如果未支付利息，則從2021年10月4日(包括該日期)開始計息，但不包括 支付利息的日期。利息從2022年4月1日開始，每年4月1日和10月1日付息。利息 以360天為一年，12個30天為月計算。發行人應支付逾期本金和逾期 利息(在法律允許的範圍內)，年利率為3.625%。

2.支付方式 。發行人應於付息日前(不論是否為營業日)3月15日或9月15日營業結束時向登記持有人支付本協議利息(違約利息除外)。持票人必須將 票據交給付款代理以收取本金付款。發行人(通過付款代理)應以美利堅合眾國貨幣 支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。如果持票人在付款日期前至少十個工作日向出票人發出電匯指示，出票人(通過付款代理) 應將立即可用的資金電匯到該指示中指定的帳户，以支付本票據的所有款項。否則， 本票據的付款應在付款代理人的辦公室或代理機構進行，除非出票人(已通知付款代理人)選擇 通過郵寄給持有人的支票支付利息，支票地址載於持有人登記冊上。

3.支付 代理人和註冊官。最初，全國性銀行協會(“受託人”)美國銀行協會(U.S.Bank National Association，簡稱“受託人”)將 擔任付款代理和註冊商。發行人可在不另行通知的情況下任命和更換任何付款代理人或註冊官或副註冊員。發行方 或其任何附屬公司可以充當付費代理或註冊商。

4.契約。 發行人根據發行人與受託人之間日期為2021年10月4日的契約(“契約”)發行債券。 這是根據該契約發行或將會發行的發行人債券之一。債券包括(I)合共5億，000,000美元 發行人於2031年到期的3.625釐優先債券本金(“初步債券”)及(Ii)如發行，將於2021年10月4日之後根據契約不時發行的額外 債券(“額外債券”)。就本契約的所有目的而言，初始註釋和附加註釋應被共同視為一個類別。本附註中的術語 包括本契約中規定的術語。票據受所有此類條款的約束，持有人請參閲契約 以瞭解其聲明。本文中使用的大寫術語和某些其他術語未作其他定義，其含義與 義齒中給出的含義相同。

5.強制 贖回。除下文第8段所述外，發行人不應被要求就票據 支付強制性贖回款項。

6.可選 贖回。除下列規定外，發行人無權自行選擇贖回票據。

(I)在2026年10月1日之前的任何時間，發行人可根據本契約第3.03節所述的通知，按贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付 利息(如有)，但須受贖回債券持有人的權利所限。 (I)發行人可在2026年10月1日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%加上截至贖回日(但不包括贖回日)的適用溢價

(Ii)發行人可於2026年10月1日及之後，根據契約第3.03節所述通知，按下述贖回價格(以待贖回票據本金的百分比表示) 贖回全部或部分債券，另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計利息和 未付利息(如有)，但須受記錄票據持有人在有關贖回日期的權利的規限 如果在以下每一年的10月1日開始的12個月期間內贖回：

(Iii)在 此外，在2024年10月1日之前，發行人可選擇一次或多次贖回債券本金總額的40%，贖回價格相當於債券本金總額的103.625，外加債券的應計和未付利息， 如果有的話，贖回至但不包括適用的贖回日期，但須受相關記錄 日期的記錄票據持有人收取相關利息到期利息的權利限制 條件是 最初根據該契約發行的(X)票據本金總額的至少50%及(Y)在發行日期後根據該契約發行的任何額外 票據在緊接每次該等贖回發生後仍未償還； 此外，每次該等贖回須於每次該等股權發售結束日期後90天內進行。

7.贖回通知 。贖回通知應在贖回日期前至少10天(但不超過60 天)郵寄或以電子方式送達每位持有人，並在贖回日期前至少10天(但不超過60 天)送達每位持有人的註冊地址，但如果贖回通知是與贖回契約的 清償和解除有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄、 或以電子方式遞送(如果由DTC持有)。在贖回日及之後，除非發行人拖欠贖回款項，否則票據或須贖回的部分將停止計息。

8.優惠 購買。本契約規定，一旦發生控制權變更觸發事件，並受其中包含的進一步限制 的限制，發行人應根據本契約規定的程序提出購買未償還票據的要約。

9.面額、 轉賬、兑換。債券以掛號式發行，票面面值為2,000元，面值為1,000元的整數倍。持有者可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊處除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並向其支付法律要求或契約允許的任何税費。註冊處在郵寄或以電子方式遞交贖回通知前，無須登記轉讓或兑換任何選擇贖回的紙幣或部分紙幣 ，為期15天。

10. 名被當作擁有人的人。本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為本票據的擁有人。

11.無人認領的 錢。根據適用法律，如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人應 應發行人的書面要求將款項退還給發行人。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為一般債權人向發行人尋求付款 ，除非“遺棄財產”法指定另一個人。

12.修訂、 補充、棄權等。發行人和受託人可以未經任何未償還票據持有人同意，為某些特定目的修改、放棄或補充契約或票據，包括除其他事項外，包括消除歧義、缺陷或不一致之處， 遵守證券交易委員會關於信託契約法案規定的任何資格要求的任何要求， 並作出任何不會產生實質性不利影響的任何改變。 在未償還票據持有人同意下，發行人和受託人可以為某些特定目的修改、放棄或補充契約或票據，其中包括消除歧義、缺陷或不一致之處， 遵守證券交易委員會關於信託契約法案所要求的任何資格的任何要求， 並作出任何不會帶來實質性不利影響的改變發行人和受託人可在持有不少於未償還票據本金總額 多數的持有人同意的情況下，對壓印 或票據進行其他修訂和修改，但須徵得特定票據持有人同意的某些例外情況除外。

13.默認值 和補救措施。違約事件列在契約中。如果本契約第6.01節(br}第(7)或(8)款規定的有關發行人或任何重要附屬公司的違約事件發生，則所有未償還票據將到期並應支付，而無需 任何進一步的行動或通知。如果任何其他違約事件(本契約第6.01節第(7)或(8)款規定的與發行人或任何重要附屬公司有關的違約事件除外)將根據本條例發生並繼續發生， 受託人可通過書面通知發行人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人 書面通知發行人和受託人，宣佈票據項下的所有欠款到期。受託人在強制執行契約或票據之前，可要求其滿意的賠償。在某些限制的限制下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。

14.受託人 與發行人的交易。受託人以個人或任何其他身份可以成為票據的所有者或質押人，並可以向發行人或任何擔保人或其任何關聯公司提供貸款、接受存款、為其提供服務或以其他方式與其進行交易 ，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。

15.清償。 在符合某些條件和契約規定的情況下，發行人可隨時終止其根據契約 的部分或全部義務，在所有票據付清後，或在債券到期或贖回(視屬何情況而定)到期或贖回時足以支付到期本金和利息的美元或美國政府債務(視情況而定)後，向受託人支付足夠的美元或美國 政府債務。 發行人可隨時終止其根據契約 的部分或全部義務，在支付所有票據的款項後，或向受託人繳納不可撤銷的存款，以支付到期或贖回票據的本金和利息(視情況而定)。

16.擔保。 承兑匯票有權享有為持有人利益而作出的承兑擔保(如有的話)的利益。請參閲 契約，瞭解擔保人(如有)、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務，以及導致擔保人(如有)免除票據擔保責任(如有)的事件。

17.認證。 本附註只有在受託人手動簽署本附註另一面的認證證書後才有效。

18.管治 法律。本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

19.縮寫。 習慣縮寫可以用在持有者或受讓人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户 )、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A (=統一贈與未成年人法案)。

20.CUSIP/ISIN 號碼。根據統一安全識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP/ISIN號碼印在票據上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP/ISIN號碼，以方便 持有人。對於票據上印製的或任何贖回通知中所載數字的準確性，不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

發行人應應書面要求 向任何持有人免費提供一份本契約副本。您可以向以下人員提出請求：

Match Group Holdings II，LLC
8750北中央高速公路，1400套房
德州達拉斯，郵編：75231

注意：總法律顧問

作業

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給：

(插入受讓人的社保或税務 身份證號碼)

(打印或打印受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

代理將此票據轉到出票人的賬簿上。座席可以 替換其他人來代理他的工作。

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構” 擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理Medallion 計劃(“STAMP”)或註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，以此作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)。

轉讓證書的格式

關於本證書所證明的任何票據 在證券法第144條規定的期限屆滿之前發生的任何轉讓，在該票據最初發行日期和發行人或其任何關聯公司擁有該票據的最後日期(如果有)之後的 之後，以下簽字人確認該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個複選框，否則受託人 應拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下； 但條件是，如果勾選了第(6)框，受託人有權在登記 票據的任何此類轉讓之前，要求發行人合理要求提供法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據豁免進行的 。

兑換憑證的格式

Match Group Holdings II，LLC
8750北中央高速公路，1400套房
德州達拉斯，郵編：75231

美國銀行全國協會

諾艾爾路13737號，8號地板

德克薩斯州達拉斯，郵編：75240

回覆：3.625%高級 債券2031年到期

茲提及截至2021年10月4日由特拉華州Match Group Holdings II，LLC(一家特拉華州有限責任公司)作為發行人 與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂的日期為 的契約(以下簡稱“契約”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有 本契約中賦予它們的含義。

(“所有者”)擁有並 提議調換票據[s]或該票據的權益[s]在此指明，本金為$，以該票據為準[s]或利息 (“交易所”)。關於交換，所有者特此證明，在與交換相關的情況下， 所有者的[勾選一個][]規則S全球票據[]IAI全球票據，規則144A全球票據中的實益權益，本金金額相等，該票據[s]或該票據的權益[s]在此指定的[是][是]轉讓給(A)轉讓人合理地認為是QIB的人，(B)在符合規則144A要求的交易中為自己或QIB的賬户購買，以及(C)根據美國和其他司法管轄區所有適用的證券法。

本證書和此處包含的聲明 是為了您的利益和發行方的利益而製作的，並且註明了日期。

日期：

如果選中上述第(3)項，則由買方 填寫。

簽名人聲明並保證其 是為自己的賬户或對其行使單獨投資酌處權的賬户購買本票據，且其和 任何此類賬户均為證券法第144A條規定的“合格機構買家”。並且知道 向其出售的交易是依據規則144A進行的，並確認已收到下文簽署人根據規則144A要求提供的有關發行人的信息 或已決定不要求提供該信息，並且知道 轉讓人依靠下文簽署人的前述陳述來要求規則144A提供的豁免註冊 。

日期：

通知：由 執行人員執行

持有人選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行人根據本契約第4.08節購買 本票據的全部或任何部分，請勾選相應的複選框：

-第4.08節

如果您只想讓發行人根據本契約第4.08節購買票據的一部分 ，請説明您選擇購買的金額：

日期：

簽名 有保證

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與 證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”)或註冊處可能決定的 除蓋章以外的其他“簽名擔保計劃”，或代替蓋章，所有這些都符合1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)。

[要附加到全球票據]

全球票據增減日程表

本全局 説明中增加或減少了以下內容：

附件B

證明書的格式須為
交付時與
根據S規則進行的轉賬

[日期]

請注意：

女士們、先生們：

關於我們擬出售的本金總額為$ 的證券，我們確認，此類出售已根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)下的第 S條規定進行，因此，我們聲明：

(1)該證券的 要約不是向美國人提出的；

(2) (A)在發起買入要約時，受讓人在美國境外，或者我們和代表我們行事的任何人合理地 相信受讓人在美國境外，或者(B)交易是在 指定的離岸證券市場內、在指定的離岸證券市場上或通過其設施執行的，而我們或代表我們行事的任何人都不知道交易已經與美國的買家預先安排好了 ；

(3)在美國沒有 違反規則 S規則903或規則904(以適用為準)的要求進行定向銷售；

(4) 交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分；以及

(5)我們 已通知受讓人適用於該證券的轉讓限制。

您和發行人有權依賴本 信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示此信或其副本。 本證書中使用的術語具有第 S條規定的含義。