附件1.1

執行版本

2021年9月21日

嚴格保密

Match Group，Inc.

8750號北中央高速公路，1400套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75231

注意：金佈雷·內德哈特(Kimbre Neidhart)

女士們、先生們：

根據我們最近的討論，我們高興地確認，摩根大通證券有限責任公司(“J.P.摩根證券有限責任公司”)由特拉華州的Match Group，Inc.(與其子公司合稱為“公司”)獨家聘用的安排(“約定”)， 將盡最大努力作為配售代理(以該身份，稱為“代理”)，與Match Group Finance某些第三方持有人的某些 回購交易有關。Inc.2022年到期的未償還0.875%高級可交換票據(“可交換證券”)(“可交換證券回購”)。可交換證券回購收購價的一部分 將由發行和出售本公司普通股(每股票面價值0.001美元)給某些投資者(統稱為“投資者”)的收益提供資金， 在建議的股票發行中(“普通股”)、 發行普通股(“普通股”)、 向特定投資者(統稱為“投資者”)發行和出售本公司的普通股(“普通股”)、 擬發行的股票(“普通股”)、根據註冊説明書(定義見所附 標準條款及條件(“標準條款及條件”))，發售條款將受 市場條件及本公司、代理人及潛在投資者之間的談判(統稱為“交易”)的影響。 股份在註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書(各定義見下文)中有更全面的描述。 出售股份應根據實質上以認購形式達成的協議進行。一份《股份購買協議》和集體, “股份購買協議”) 按本文所述條款及標準條款和條件。可交換證券的回購應根據 本公司與該等可交換證券持有人按本文及其中所述的 條款達成的實質形式為回購協議的協議 (各自為“票據回購協議”及統稱為“票據回購協議”)進行。

第一節代理協議。

(A)在 本協議所載陳述和擔保的基礎上，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，代理 同意協助本公司(I)就交易確定並聯系可交換證券的持有人 以及(Ii)就交易的財務方面進行談判。儘管本代理 協議(定義如下)中有任何相反規定，如果交易的任何潛在交易對手未能完成該交易，則代理沒有義務購買任何可交換證券或購買任何股份，或對公司承擔任何責任。 本公司和代理同意，本代理協議所附的標準條款和條件構成本代理協議的組成部分 ，並在此全文引用作為參考。代理了解，本公司先前已提交與該等交易相關而發行的本公司證券(如有)的註冊 聲明(如本文所界定) ，而就該等交易而言，本公司將盡其合理的最大努力使該註冊聲明保持有效 ，直至與本協議項下擬進行的交易相關而訂立的最終協議中的交易完成或本公司放棄該等交易為止 。

(B)此 約定不會導致代理承諾購買任何股份和/或回購任何可交換 證券，並且代理無權約束本公司接受購買股份或回購任何 可交換證券的要約。代理應以合理的最大努力行事，不保證其能夠在發售中配售任何 股票，也不保證本公司能夠回購本文所設想的任何可交換證券。在獲得本公司同意的情況下，代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與 發售股票和/或回購可交換證券相關的子代理，費用將從代理費中支付(如本文中定義的 )。

第2節補償支付給代理作為與交易相關的配售代理的費用 應為代理費(“代理費”) ，相當於本公司在交易中回購的可交換證券本金總額的0.25%，應在交易結束日(定義見本文) 完成時支付。

在本代理合同項下的 代理合約期限內或本代理協議終止或到期後的1個月內，如果交易完成或就交易達成協議，代理商將有權 獲得上述規定的補償。 在涉及代理商的每種情況下，都會導致此類交易完成。 本協議項下應支付的所有費用均不予退還。(br}在本代理協議終止或到期後的1個月內，代理商將有權獲得上述補償。 在本代理合約項下的 合約期限內或在本代理協議終止或期滿後的1個月內，代理商將有權獲得上述補償。

第3節.費用和付款。 如果代理人支付，公司將支付或報銷與履行本代理協議項下的義務有關的所有合理成本和費用，包括但不限於(I)準備、打印、歸檔、交付和發貨註冊説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、定價披露包(標準條款和條件中定義的每個 )和招股説明書的成本和開支，或與此相關的成本和開支。 本公司將支付或報銷與履行本代理協議項下的義務有關的所有合理成本和開支，包括但不限於(I)準備、打印、歸檔、交付和發運註冊説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、定價披露包(標準條款和條件中定義的每個 )以及對上述任何事項的任何修訂或補充以及向代理人和交易商提供每份副本的印刷(包括郵寄和運輸費用)，(Ii)股份的登記、發行、 出售和交付，包括在出售、發行或交付股份時支付的任何印花税或類似的關税，以及 印刷、交付、運輸代表股份的證書，(Iii)股份的任何轉讓代理人或登記員的費用和開支，(Iv)(V) 股票在納斯達克全球精選市場上市的上市費(如果有的話)，(Vi)公司核數師遞送標準條款和條件第5(F)節所述信件 所產生的費用和支出，(Vii)公司與銷售發售和向潛在投資者銷售股票有關的自付費用和開支，包括但不限於：(Vii)公司與上市和向潛在投資者銷售股票有關的自付費用和支出，(V) 股票在納斯達克全球精選市場上市的費用(如果有)，(Vi)公司核數師因遞送標準條款和條件第5(F)節所述信件而產生的費用和支出，包括但不限於與 任何與此相關的陳述或會議有關的費用，以及(Viii)代理人或其任何附屬公司聘請的與交易有關的律師和其他專業顧問的合理費用，包括但不限於，Cahill Gordon&Reindel LLP的合理費用 和開支。(Ii)代理或其任何附屬公司與交易有關的律師和其他專業顧問的合理費用，包括但不限於，Cahill Gordon&Reindel LLP的合理費用 和開支, 作為特工的律師。根據本代理協議(包括 標準條款和條件)應支付的所有款項應立即以美元支付，不得抵銷。

代理商的意圖是，儘管本協議中規定了代理商的角色，但為了湯森路透或其任何後續機構或類似信息服務提供商發佈的美國排行榜的目的，代理商將獲得排行榜積分，其他代理商不得獲得任何排名榜積分。

本公司、可交換證券的任何投資者或 任何持有人將自行承擔與交易相關的所有法律、會計和其他費用。

第4節條款。 本代理協議自雙方簽署並交付本協議之日起生效(“生效日期”)，並將於(I)2021年12月19日和(Ii)交易結束時(以較早者為準)失效。代理在本協議項下的 服務可由公司或代理隨時終止，無論是否有原因，且不對公司或代理承擔責任或 持續義務(代理在終止或期滿之日(視情況而定)所產生的任何應計費用和開支除外)；但本代理協議中包含的、或由本代理協議或代表本公司或代理根據本代理協議作出的 報銷、賠償、貢獻權、信息、信賴、陳述、擔保和協議 各自獲得補償和費用的權利應在本代理協議終止或期滿後繼續有效。

第5節信賴。 本公司同意代理人將有權依賴本公司或任何可交換證券持有人在與回購可交換證券有關的任何最終協議中作出的任何陳述或擔保 ，並被明確指定為該等陳述或擔保的第三方受益人。 本公司同意代理人將有權依賴該等各方就回購可交換證券所訂立的任何最終協議中作出的任何陳述或擔保，並被明確指定為該等聲明或擔保的第三方受益人。

第6條。通告。本代理協議要求或允許發出的所有 通知和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自送達、傳真或掛號信或掛號信(郵資 預付，要求退回收據)的方式 發送給適用方，地址如下：

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)麥迪遜大道383號
紐約，NY 10179
傳真號碼：(212)622-8358
注意：股權辛迪加服務枱

複印件為：

Cahill Gordon&Reindel LLP
32舊紙條
紐約，NY 10005
傳真號碼：(212)269-5420
注意：Esq的道格拉斯·霍洛維茨(Douglas Horowitz)和梅根·N·麥克德莫特(Meghan N.McDermott)，Esq.

Match Group，Inc.

8750號北中央高速公路，1400套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75231

電子郵件：kimbre.neidhart@match.com
注意：金佈雷·內德哈特(Kimbre Neidhart)

複印件為：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017
電子郵件：pedro.bermeo@davispolk.com
注意：佩德羅·J·貝梅奧(Pedro J.Bermeo)，Esq.

如果本代理協議中規定的我們的合約條款 令人滿意(包括所附的標準條款和條件)，請在隨函的 份上簽名，並將副本退還給每個簽名者。我們期待着與公司合作完成這項任務。

[代理協議的簽字頁]

外殼

[代理協議的簽字頁]

標準條款和條件

以下標準條款和條件(統稱為“標準條款和條件”)將以引用方式併入Match Group，Inc.與摩根大通證券有限責任公司於2021年9月21日簽訂的書面協議(連同標準條款和條件， “代理協議”)。下面使用的未定義的大寫術語應具有 《代理協議》中賦予它們的含義，本協議中提及的任何“代理協議”均指《代理協議》以及這些 標準條款和條件。

第一節.賠償和貢獻 。

(A) 本公司同意(I)賠償代理人及其聯營公司，以及代理人及其聯營公司各自的董事、高級人員、代理人、 和代理人及其聯營公司的僱員，以及(如有)控制代理人的每一個人(如果有)，這些人符合經修訂的1933年證券法第15條的含義，並遵守其下的委員會規則和條例(定義見下文)(統稱為，《證券交易法》第 條或《證券交易法》第20條所指的代理人和代理人的每一附屬公司根據修訂後的1934年《證券法》規則 405和委員會的規則和條例(統稱為《證券交易法》)(每個代理人和每個此類實體或個人被稱為“受保障人”)不會因任何損失、索賠、要求、損害或責任(包括但不限於，但不限於，)而遭受損失、索賠、要求、損害或責任(包括，但不限於，/或/、與抗辯或調查任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠有關而合理地 招致的任何法律費用或其他開支(統稱為“法律責任”) (A)因(1)註冊聲明中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實而引起的(統稱為“法律責任”) ，以作出陳述，而非誤導性的， 、 、或(2)招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、公司根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何公司 信息、任何書面試水 通信、根據證券法第433(H)條定義的任何路演(“路演”)中包含的任何不真實陳述或所謂不真實陳述。, 招股説明書或 任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)或因 任何遺漏或據稱遺漏而在招股説明書或定價披露包中陳述陳述所需的重要事實的情況下，在每種情況下均不具誤導性，除非該等損失、索賠、損害或責任 產生或基於 。任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 與代理人明確提供給公司供其中使用的任何書面信息相一致，應理解並同意 代理人提供的唯一此類信息包括出現在招股説明書中標題為 “分銷計劃”(統稱為“代理人信息”)的封面上和標題下的代理人的姓名，以及(B)與所進行的活動有關或 所產生的信息(統稱為“代理人信息”)；以及(B)與所進行的活動有關或 所產生的任何不真實的陳述或遺漏(統稱為“代理人信息”)，以及(B)與所進行的活動有關或 所產生的信息該交易或代理人在其中的角色 ，及(Ii)補償每名受保障人士因調查、準備或抗辯任何司法管轄區內與該等不真實陳述或遺漏或指稱的 不真實陳述或指稱的 不真實陳述或指稱的不真實陳述、活動、服務、交易或角色有關的任何調查、行政、司法或監管行動或法律程序而招致的所有合理開支(包括合理的律師費和支出 )，以及(Br)補償每名受保障人士因調查、準備或辯護任何與該等不真實陳述或遺漏或被指稱的 不作為、活動、服務、交易或角色有關的訴訟或訴訟而招致的所有合理開支(包括合理的律師費用和支出 )不論是否與任何獲彌償保障的人是其中一方的待決或受威脅的訴訟有關, 在每種情況下， 由於該等費用的發生或支付，公司不承擔該調查或索賠的抗辯。 然而，根據本款第(I)(B)款，公司將不會根據本款第(I)(B)款對代理人(或其相關的受保障人)發生的 任何該等責任或費用承擔責任，只要該等責任或費用被確定是由於代理人的失信行為、 重大疏忽或故意的不當行為所致。 但根據本款第(I)(B)款的規定，公司將不對代理人(或其相關的受賠人)發生的任何此類責任或費用承擔責任。

(B) 本公司同意，本代理、其關聯公司以及 代理及其關聯公司的各董事、高級管理人員、代理和員工(每個“代理人員”)均不對公司或公司的任何證券持有人或債權人承擔任何責任(無論是直接或間接的合同責任、侵權責任或其他責任)， 與本代理協議、與此相關的交易或相關代理人員的角色或服務都不承擔任何責任， 代理及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理和員工(每個“代理人員”)均不對公司或公司的任何證券持有人或債權人承擔任何責任(無論是合同中的直接或間接責任、侵權責任 或其他責任)。除非本公司所承擔的任何該等責任或開支被確定為因關連代理人的失信、重大疏忽或故意 不當行為所致。在任何情況下，公司或任何代理人員均不對另一方造成的任何特殊、間接或後果性損害負責；但本句中的任何規定均不得視為(I)解除公司根據本協議可能負有的任何義務，即賠償代理人員因非關聯第三方所主張的任何此類損害，或(Ii)解除代理人 根據本協議可能對公司承擔的任何責任，否則公司有法律義務向 支付任何此類損害賠償。 ( -)

(C) 本公司不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或法律程序的任何和解負責。未經代理人書面同意，公司 不會就代理人根據本協議要求賠償的任何索賠、訴訟或訴訟尋求 終止，也不會代表公司 董事會參與或協助 任何此類和解、妥協、同意作出任何判決或終止任何索賠，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件地釋放每一項索賠，否則公司 不會代表公司 董事會達成和解、妥協、同意或同意作出任何判決，或尋求以其他方式尋求終止任何索賠、訴訟或訴訟，或參與或協助 代表公司 董事會作出任何此類和解、妥協、同意作出任何判決或終止任何索賠，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件地釋放每項索賠、訴訟或訴訟(Ii)不包括任何關於任何受補償人或其代表的過錯、有罪或沒有采取行動的陳述，或承認任何過錯、有罪或未有采取行動的任何陳述(br})。

(D) 如果上述賠償無法獲得或不足以使受保障人就其中所指的任何責任 (及相關費用)不受損害，則公司應按適當的比例 向該受保障人支付或應付因該等責任(及與之相關的費用)而支付或應付的金額 ，以反映本公司的相對利益，而不是向該受保障人支付或應付本協議項下的賠償 ，以代替該受保障人因上述賠償而支付或應付的款項 ，以反映本公司的相對利益交易 (無論交易是否完成)，以及公司和代理人各自的相對過錯，以及任何其他 相關的公平考慮；但是，在任何情況下，受保障人支付的總金額不得超過相關代理根據本代理協議與其簽約相關實際收到的費用總額 。就本代理協議而言，本公司和代理人因該交易而獲得的相對利益應被視為與(I)本公司因出售與 交易有關的股份而支付或預期收到或預期收到的總價值(扣除費用之前)的比例，而不論任何此類交易是否已完成、或將由本公司支付或預計將收到的總價值(在扣除費用之前)是相同的：(I)本公司已支付或預期將支付或將收到的與 交易相關的股份的總價值，無論此類交易是否已完成， 應被視為與(I)本公司與該交易相關的相對利益的比例相同。(I)本公司已支付或預計將支付或將收到的與該交易相關的總價值與(Ii)根據本代理協議向代理商支付或將支付給代理商的交易相關的總費用。公司和代理商的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或 代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或 遺漏的機會。

(E) 第1條規定的補救措施不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上的任何受保障人可享有的權利或補救措施。

第2節.座席的 角色、信息、可靠性等

(A) 公司理解代理人僅作為公司的代理人行事，而不是作為公司的財務顧問，並且 不根據代理協議對公司、其管理層或董事會承擔任何受託責任，是作為獨立承包商行事，並且不承諾提供任何法律上的服務。(B)(A) 公司理解代理人僅作為公司的代理人，而不是公司的財務顧問，並且 不對公司、其管理層或董事會就其根據 代理協議的約定承擔任何受託責任，而是作為獨立承包商行事，並且不承諾提供任何法律、代理在任何盡職調查中的角色將僅限於執行其認為支持其自身服務所需的 審核，而不應代表本公司提供與 有關的會計或税務建議(br}與其在代理協議項下的聘用有關的信息)，並且該代理在任何盡職調查中的角色將僅限於執行其認為支持其自身服務所需的審查 。具體地説，本公司 確認並同意，任何代理均不負責就銷售限制和任何司法管轄區內與其在本合同項下的參與有關的其他 證券法事項提供任何建議。本公司應就該等事宜與其本身的顧問 進行磋商，並負責自行對擬進行的交易進行獨立調查及評估 ，任何代理人均不對本公司負任何責任或責任。

(B) 公司同意向代理商提供並促使其顧問向代理商提供代理商 為其根據代理協議聘用而合理要求的所有信息，並根據代理商的合理要求向 公司的員工和董事提供合理的訪問權限。代理商有權在沒有任何獨立核實義務的情況下依賴並承擔 所有可公開獲得的信息以及公司或代表公司向其提供的所有信息或代理商以其他方式審查的所有信息的準確性和完整性，任何代理商均不對此承擔任何責任或責任 。任何代理人均無義務對任何資產或負債進行任何評估或評估公司的償付能力 或根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州或聯邦法律。

(C) 為了使代理商能夠從其全球關聯公司中獲得相關專業知識，本公司 同意，代理商可以與其各自的關聯公司共享從本公司獲得的信息，並可以與其各自的關聯公司、代理、顧問(法律或其他)或代表一起執行本協議規定的服務，並且 任何代理的關聯公司在履行本協議項下的服務時，均有權享受本代理的利益，並受代理條款的約束 雙方同意，代理協議明確是為了公司、代理人和受賠償人的利益。本公司同意，其可能發佈的任何宣佈交易的新聞稿將包含對代理作為與該交易相關的代理的 角色的引用，並且在本公司或其他交易方發表的任何公開聲明中，代理有權審查和預先批准對其或其在代理協議下的代理角色的任何引用(此類批准 不得無理扣留或推遲)。

(D) 儘管本協議另有規定，本公司及其每位員工、代表或其他代理人可向任何人披露 本協議擬進行的交易的美國所得税和特許經營税待遇、美國所得税和特許經營税結構，以及任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)，但不受任何限制。如果有) 向公司提供的與此類税收待遇和税收結構相關的處理和/或結構與代理商或其關聯公司向公司提供的美國所得税或特許經營税戰略(如果有)有關的 。

第三節註冊 聲明。本公司已根據證券法編制並向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了一份與股票有關的註冊説明書(第333-243708號文件)，包括招股説明書。該 在生效時修訂的登記聲明，包括根據證券法第430A、430B或430C條在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“第430條 信息”)，在此稱為“登記聲明”；在此使用的術語 “初步招股説明書”是指在生效前與該註冊説明書 (及其任何修訂)所包括的股票有關的每份招股説明書、根據證券法規則 424(A)向委員會提交的與股票有關的任何招股説明書，以及在其 生效時與註冊説明書中包括的股票有關的招股説明書(忽略了規則430信息)。“招股説明書”是指首次使用(或根據證券法第173條規定應買方要求提供)形式的招股説明書，用於確認 股票的出售。 招股説明書是指首次使用(或根據證券法第173條規定應買方要求提供)形式的招股説明書。如果本公司已根據證券法 規則462(B)(“規則462註冊聲明”)提交了一份簡短的註冊聲明，則本文中提及的術語“註冊 聲明”應被視為包括該規則462註冊聲明。本代理協議中對 註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應視為指幷包括根據證券法下表格S-3第12項通過引用納入其中的文件 , 於 註冊説明書的生效日期或該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期起，以及任何有關注冊説明書的 “修訂”、“修訂”或“補充”的提述，任何初步 招股説明書或招股章程應被視為指及包括在該日期後根據交易所法令提交的任何文件，而 被視為以引用方式併入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予 該等術語的含義。

在適用的 時間(定義如下)或之前，本公司已準備了以下信息(連同本協議附件 A所載的定價信息，統稱為“定價披露包”)：將於2021年9月22日或前後發佈的初步招股説明書 以及本協議附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。

“適用時間” 是指股票購買協議簽訂之日緊隨股票定價之後的時間和日期。

第四節付款和 交貨。在紐約市時間上午10點，2021年10月5日或前後，或在公司與代理人商定的其他日期 的其他時間(該日期以下稱為“截止日期”)，(I)代理人應指示投資者將相當於招股説明書封面上所示每股價格的金額電匯至公司指定的賬户， 每位投資者將購買的每股股票，(Ii)該等款項可透過存託信託公司的設施交付，及(Iii)本公司將電匯 本代理協議所規定的欠代理人的款項。結案(“結案”)應在紐約列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP辦公室(郵編：紐約州10017)或雙方共同同意的其他地點 進行。在收盤時採取的所有行動應視為同時發生。

股份的出售應 根據各自的購股協議進行。本公司有權接受購買股份的要約 ，並可全權酌情拒絕全部或部分要約或放棄出售股份。關閉時採取的所有操作 應視為同時發生。本公司根據股份 購買協議同意出售的任何股份，均不得被視為已由適用投資者購買及支付，或由本公司出售，直至該等 股份於該投資者付款後交付予該投資者為止。

第五節結賬條件 和文件。在交易中出售股份的截止日期：

(A) 本協議所載本公司的陳述和擔保在本協議日期及截止日期 應真實無誤；公司及其高級職員在根據本代理協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期並截至截止日期應真實無誤 。

(B) 在本代理協議簽署和交付之後、截止日期之前：

(I) 暫停《註冊聲明》有效性的任何命令均不生效，根據《證券法》第8A條為此目的而根據證券法 進行的任何訴訟都不應在證監會待決或受到其威脅；

(Ii) 招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書應已根據證券法 (就發行者自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條規定的範圍內)並按照本章程第8(A)節的要求及時向委員會提交；委員會要求提供額外信息的所有要求均應得到遵守，並達到代理人合理滿意的程度 。

(Iii) 本公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得降級 《交易法》第3(A)(62)節對該術語所定義的任何“國家認可的統計評級機構” ；以及(C)本公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股 均未發生降級。 該術語在《交易法》第3(A)(62)節中定義；以及

(Iv) 任何該等機構均不得公開宣佈其對本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何該等債務證券或優先股的評級受到監察或審查，或已將其對該等債務證券或優先股的評級 更改為評級( 有關可能上調評級的正面影響的公告除外)。

(C) 未發生或將不存在本協議第7(R)節所述類型的事件或條件，該事件或條件 未在註冊説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對招股説明書的任何修訂或補充)中以引用方式描述或併入，而根據代理人的合理判斷，按照本代理協議預期的條款和方式進行股份分配是不切實際的 或不宜進行分配的 該事件或條件是 沒有通過引用的方式在註冊説明書(不包括其任何修訂或補充)和 招股説明書(不包括對其的任何修訂或補充)中以引用方式描述或併入的事件或條件

(D) 不應發生下列任何情況：(I)在紐約證券交易所、納斯達克股票市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證交所MKT或場外交易市場的證券交易普遍暫停或實質性限制 ，或證監會或此類交易所在該等交易所或市場設立的交易 或對其無效的最低或最高價格市場 (Ii)暫停或實質性限制公司的證券在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所或市場的交易，或委員會或該市場在 任何該等市場或交易所設立的最低或最高價格在本條例生效日期 無效；(Iii)全面暫停聯邦或任何州當局宣佈的商業銀行業務活動；(Ii)暫停或實質性限制本公司的證券在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所或市場的交易，或由證監會或該市場在 設立的最低或最高價格在本協議生效之日起失效；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發 或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，根據代理人的判斷，這使得 按照招股説明書中設想的方式進行公開募股或以 方式交付股票是不可行或不可取的；或(V)在美國境內或境外發生的任何災難或危機，根據代理人的判斷 ，該災難或危機是重大和不利的，並使得按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的方式進行公開發售或交付股票是不可行或不可取的 。

(E)代理人應已於截止日期並截至截止日期收到一名公司高級人員的證書，該高級人員以公司高級人員的身份而不是以任何個人身份對公司的財務事項有專門的瞭解，(I)確認該高級人員已審核註冊説明書和招股章程，並據該高級人員所知，本合同第5(A)和5(B)節所載的 陳述是真實和正確的，(I)確認該高級人員已審核註冊説明書和招股説明書，並據該高級人員所知，本合同第5(A)和5(B)節所載的 陳述是真實和正確的，(Ii)確認公司在本代理協議中的其他陳述和 擔保在截止日期是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件 和(Iii)，即上文(B)和(C)段所述的效果。

(F) 在本代理協議簽訂之日和截止日期，公司會計師事務所安永律師事務所應公司要求，向代理人提交 信函，註明各自交付日期，並以代理人合理滿意的格式 和實質內容向代理人提交信函，其中包含會計師通常就所含財務報表和某些財務信息向承銷商發出的 “慰問信”中所包含的報表和信息 。但在截止日期 投遞的信件應使用不超過截止日期前三個工作日的“截止日期”(或代理人同意的其他日期 )。

(G) 公司律師Davis Polk&Wardwell應應公司要求，在截止日期(截止日期為 )向代理商提交其書面意見和致初始購買者的10b-5聲明，其形式和實質內容應令代理商合理滿意。 戴維斯·波爾克&沃德韋爾律師事務所(Davis Polk&Wardwell)應在截止日期(截止日期為 )應公司要求向代理商提交書面意見和致初始購買者的10b-5聲明 。

(H) 代理人應在截止日期當日收到代理人的律師Cahill Gordon &Reindel LLP就代理人 合理要求的事項向代理人提交的意見書和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便 能夠傳遞該等事項。(H) 代理人應已收到代理人可能合理要求的意見和10b-5聲明，並已收到代理人的律師Cahill Gordon 和Reindel LLP就代理人可能合理要求的事項提交的意見和10b-5聲明。

(I) 截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或出售； 任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，阻止股票的發行或出售 。

(J) 股票應已獲準在納斯達克全球精選市場上市，僅受正式發行通知的限制。

第六節其他業務關係

(A) 本公司理解，代理及其各自的聯屬公司(統稱為“代理聯屬公司”) 包括一家提供全面服務的證券公司和一家從事證券交易和經紀活動的商業銀行，並向廣泛的公司和個人提供 投資銀行、資產管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業和投資銀行產品和服務。在我們的交易、經紀、資產管理和 融資活動的正常過程中，代理關聯公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸，並可以為代理自己的賬户或客户的賬户進行交易或以其他方式進行交易， 任何股票購買者或交易中可交換證券的任何持有人、本公司或可能參與交易的任何其他公司的債務或股權證券或優先貸款。 代理關聯公司認識到他們有責任遵守規定。 代理關聯公司認識到他們有責任合規。 代理關聯公司認識到他們有責任合規

(B)此外，代理關聯公司可不時為可能與本公司或交易存在利益衝突的其他客户提供各種投資、商業銀行和金融諮詢服務 。本公司承認， 代理附屬公司沒有義務使用或向本公司提供從其他公司獲得的機密 信息。

(C) 此外，本公司承認，代理關聯公司可能存在受託關係或其他關係，據此，代理關聯公司 可對不同人士的證券行使投票權，這些證券可能不時包括本公司的證券、股份的潛在購買者、可交換證券的持有人或與交易有利害關係的其他人。 公司承認，代理關聯公司可以在 與此類受託關係或其他關係相關的情況下行使此類權力或以其他方式履行各自的職能，而無需考慮代理與本協議項下的公司的關係。

第7節公司的陳述和擔保。本公司向代理商陳述並保證：

(A) 證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法 ，並且在提交初步招股説明書時，沒有任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 只要本公司不對基於 並與代理商以書面明確提供給本公司以供在任何初步招股説明書中使用的有關代理商的信息作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，則應理解並同意，代理商提供的此類信息僅包括代理商信息。

(B) 截至適用時間，定價披露套餐沒有，也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必要的重要事實，以根據其作出陳述的情況 不具誤導性； ，截至截止日期，定價披露套餐不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性 ；但本公司對 代理商依據並符合 代理商以書面形式明確提供給本公司用於該定價披露包的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，應理解並同意， 代理商提供的此類信息僅由代理商信息組成。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述， 招股説明書中也沒有遺漏 定價披露包中要求包含的重大事實陳述。

(C)除註冊説明書、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及 代表，但以代理人身分行事的代理人除外)並未擬備、訂立、使用、授權、批准或提及， 亦不會擬備、作出、使用、授權。批准或提及構成要約出售或徵求購買股票要約的任何“書面溝通”(定義見 證券法第405條)(由 公司或其代理人和代表進行的每一次此類溝通(以下第(I)款所指的溝通除外))，但(I)根據 第2(A)(10)(A)條不構成招股説明書的任何文件除外每個電子路演 以及代理商事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的期限內)根據證券法(在規則433規定的範圍內)進行備案，並且與 註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與隨附的初步招股説明書或在該等發行人自由寫作招股説明書交付之前交付的初步招股説明書一起使用時，該等發行人自由寫作招股説明書不會與 註冊説明書或定價披露包中包含的信息相沖突，並且當與隨附的初步招股説明書或在交付之前交付的初步招股説明書一起提交時，該等發行人自由寫作招股説明書不會包含對重大事實的任何 不真實陳述，或根據作出陳述的情況 遺漏陳述其中陳述所需的重大事實, 沒有誤導性；只要公司不對該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程中的任何陳述或遺漏作出陳述或 擔保， 依賴並符合代理人以書面明確提供給公司以供在該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程中使用的有關代理人的信息，則有一項理解並同意，代理人提供的唯一 信息包括所描述的信息。

(D) 根據證券法 規則405的定義，註冊聲明是不早於註冊聲明日期前三年提交給委員會的“自動擱置註冊聲明”；本公司未收到根據證券法 規則401(G)(2)使用該註冊聲明或其任何生效後修訂的委員會的反對通知。 本公司未收到根據證券法 規則401(G)(2)使用該註冊聲明或其任何生效後修訂的通知 。證監會未發佈暫停《註冊聲明》有效性的命令， 且證監會未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與發行股票有關的訴訟程序 發起或威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期 ，註冊聲明和任何此類生效後修訂在所有重要方面都符合並將遵守證券法 ，並且截至截止日期不包含也不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修訂或補充的日期及截止日期起，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法 ，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所需的重要事實，並根據陳述的情況作出陳述。, 本公司並無誤導；惟本公司 不會就代理人依據並符合代理人以書面明確提供予本公司的有關代理人的資料 而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在註冊聲明及招股章程 及其任何修訂或補充中使用，但有一項理解及同意，代理人提供的該等資料僅包括代理人資料的 。(B)本公司不會作出任何陳述或擔保，而該等陳述或遺漏乃依據代理人以書面明確向本公司提供的有關代理人的資料 而作出，以供在註冊説明書及招股章程及其任何修訂或補充中使用。

(E) 通過引用併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露套餐》的文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且這些文件 中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據這些文件的製作情況，不存在誤導性；在向證交會提交該等文件時，登記聲明、招股説明書或定價披露包中通過引用 歸檔的任何其他文件將 在所有重要方面都符合交易法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實， 根據這些陳述的情況， 不具有誤導性。

(F) 本公司自首次提交註冊説明書時起，一直有資格使用S-3表格 發售股份。

(G) 公司及其各附屬公司已正式組建，根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好，在 其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內均具有適當的開展業務的資格和良好的信譽，並擁有 擁有或持有其各自的財產以及開展其所從事的業務所需的一切權力和權力。除非未能具備上述資格或信譽或擁有上述權力或授權，不會對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、管理、財務狀況、整體 經營業績或本公司履行本代理協議項下的交易及其 義務產生重大不利影響(“重大不利影響”)。截至2021年9月21日，除本代理協議附件 B所列的材料子公司外，本公司不直接或間接擁有或控制任何材料公司、協會或其他實體。

(H) 截至2021年6月30日，本公司擁有《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中均列明的《資本化》標題下的資本化；本公司所有已發行股本已正式有效授權發行，已繳足股款且無需評估，不受任何優先購買權或類似 權利的約束；據本公司所知，除註冊聲明、定價 披露方案及招股説明書所述或明確預期外，並無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或 期權，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股份或其他股權的工具，或任何與發行有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排 任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；本公司的股本在所有重要方面均符合《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中對其的描述；本公司直接或間接擁有的每家子公司的所有股本或其他股權流通股 均已正式有效授權和發行，已繳足股款， 無需納税，由本公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、手續費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他債權，但截至2015年11月16日(截至2015年11月16日)根據本公司的信貸協議產生的除外(截至2015年11月16日)，沒有任何留置權、手續費、產權負擔、擔保權益、 投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他債權(截至2015年11月16日(截至2015年11月16日)，根據本公司的信貸協議產生的除外, 不時補充或以其他方式修改)。

(I) 本公司完全有權、有權及有權簽署及交付本代理協議、股份購買協議及 票據回購協議(統稱為“交易文件”)，並履行本代理協議、股份購買協議及票據回購協議(統稱“交易文件”)項下的義務；而為使本代理協議、股份購買協議及債券回購協議(統稱“交易文件”)得以妥為及有效地授權、籤立及交付及完成擬進行的各項交易而須採取的一切行動均已妥為及有效地進行。

(J) 本代理協議已由公司正式授權、簽署和交付。購股協議和票據回購協議的每一份 均已由本公司正式授權、簽署和交付，假設協議的其他各方適當授權和簽署，則該協議是本公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據各自的條款對本公司執行；但其可執行性 可能受到破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓以及其他適用於以下各項的一般法律的影響

(K) 本公司的法定股本與註冊 聲明、定價披露組合和招股説明書中所載的有關法律事項的描述相符。 本公司的法定股本符合註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對法定股本的描述。

(L) 在股票發行前已發行的普通股已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款且不可評税。(L) 發行前已發行的普通股已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款且無須評估。

(M)本公司將於本協議項下發行及出售的 股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付 時，將會妥為及有效發行、繳足股款及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露組合及招股章程中有關 的描述；而 股份的發行不受任何優先認購權或類似權利的約束。

(N) 本公司及其任何子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件； (Ii)違約，且沒有發生在適當履行或遵守本公司或其任何子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件 或本公司或其任何子公司受其約束的文書或本公司或其任何子公司的任何財產所依據的 中所載的任何條款、契諾或條件的情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件或(Iii)違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、 命令、規則或規定，但上文第(Ii)和 (Iii)條(以及第(I)條關於本公司子公司的情況)除外，任何該等違約或違規不會 單獨或整體造成重大不利影響的情況除外，或(Iii)違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、 命令、規則或規定，但上文第(Ii)和 (Iii)條(以及第(I)條關於本公司子公司的情況)除外。

(O) 本公司簽署、交付和履行本代理協議，發行和出售與交易有關的股份，以及完成交易文件或定價披露包或招股説明書所設想的交易，不會(I)與本代理協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成 違約，或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，也不會(I)違反或違反本代理協議的任何條款或規定，或構成 違約，或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反章程或公司或其任何附屬公司的章程或類似組織文件的規定；或(Iii)導致違反任何法律、法規或{適用於本公司的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規， 但上文第(I)和(Iii)款(以及第(Ii)款關於本公司子公司的情況)除外， 任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、收費或產權負擔不會單獨或合計產生重大不利影響 。

(P) 本公司無需獲得任何法院、仲裁員或政府或 監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，也不需要就本公司簽署、交付和履行與交易有關的每份交易文件、發行和出售股票以及回購與交易相關的可交換證券 以及完成交易文件預期的交易、定價披露 取得或取得任何同意、批准、授權、命令、登記或資格。 本公司不需要獲得任何法院、仲裁員或政府或 監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，也不需要就本公司簽署、交付和履行與交易相關的每一份交易文件、發行和出售股票以及回購可交換證券 、價格披露 除根據證券法進行股票登記，以及金融行業監管局(FINRA)、納斯達克全球精選市場和適用的州證券法可能要求的與股票買賣相關的同意、批准、授權、 命令和註冊或資格之外。

(Q)與註冊聲明、定價披露組合及招股章程所載的 比較，本公司及其附屬公司的整體盈利、業務或營運並無 發生任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，包括財務或其他方面的情況 。自注冊説明書、定價披露套餐及招股説明書以引用方式收錄或納入本公司最新的 財務報表之日起，(I)股本並無任何變動(除註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所述的 已發行購股權及認股權證，以及根據現有股本 激勵計劃授予購股權及獎勵外)或 所納入的任何文件 所述的未償還認股權及認股權證的發行除外。 註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所述的現有股權激勵計劃或 所併入的任何文件 除外本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何 股息或分派，或 任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展，或 影響業務、物業、資產管理或 的任何股息或分派，或 在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中以引用方式披露或納入的任何其他事項、 任何股息或分派、或 本公司就任何類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或 任何合理預期會導致重大不利變化的發展公司及其子公司作為一個整體的財務狀況或經營業績；(Ii)除正常業務過程中的交易或協議外，本公司及其任何附屬公司均未 訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或招致任何責任或義務 , 直接或或有，除在正常業務過程中發生的負債或義務外，對公司及其子公司作為一個整體具有重大意義 ；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而蒙受任何對本公司及其 附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，除非在註冊説明書中另有披露或以引用方式併入，否則定價{

(R) 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中通過引用方式描述或併入的內容外，本公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司的任何財產 的任何法律、政府或監管調查、行動、訴訟或法律程序(“行動”) 均未進行任何法律、政府或監管調查、行動、訴訟或訴訟(“行動”) 本公司或其任何附屬公司的任何財產 均合理預期會單獨或總體產生重大不利影響；據本公司所知，任何政府或監管機構均未考慮或威脅採取此類行動 。

(S) 本公司並不需要註冊為 《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“投資公司”所“控制”的實體，在“註冊説明書”中所述的股票發售和出售及其收益的應用 後，定價披露包和招股説明書將不再被要求註冊為 “投資公司”或“控制”的實體(修訂後的“1940年投資公司法”)及其下的委員會的規則和條例。(S) 本公司不需要註冊為 “投資公司”或由“投資公司”控制的實體。

(T)(I) 本公司及其子公司(A)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、 條例、要求、決定、判決、法令、命令和普通法，涉及污染或保護 環境、自然資源或人類健康或安全，包括與危險材料的產生、儲存、處理、使用、 搬運、運輸、釋放或威脅釋放有關的規定(統稱為，“環境法律”)，(B)已收到並符合適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證、證書或其他授權或 批准，(C)未收到書面 通知，説明根據或與任何環境法律有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何環境法， 包括調查或補救任何釋放(定義如下)或危險材料釋放威脅(定義見下文 )(D) 沒有在任何地點根據任何 環境法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用，以及(E)不是根據任何環境法規定任何義務或 責任的任何命令、法令或協議的當事人；(D) 沒有在任何地點根據任何環境法進行或支付任何調查、補救或其他糾正行動的費用；以及(E)不是根據任何環境法施加任何義務或 責任的任何命令、法令或協議的當事人；(Ii)除上文第(I)及(Ii)項的情況外，本公司或其附屬公司並無與環境法律有關或有關 的任何成本或責任，涉及任何個別或 合計合理預期不會產生重大不利影響的事項；及(Iii)除非每份註冊聲明中的 引用另有説明或併入，否則定價披露一攬子計劃, 除招股説明書外，(X)本公司及其 子公司並不知曉任何與遵守環境法有關的事實或問題，或根據環境法承擔的責任或其他義務 ，包括釋放或威脅釋放危險材料，該等情況或問題可合理預期 會產生重大不利影響，(Y)本公司及其子公司均不會預期與任何環境法相關的重大資本支出 。(Y)本公司及其子公司均不知道有關遵守環境法的任何事實或問題，或根據環境法承擔的責任或其他義務 ，包括釋放或威脅釋放危險材料會產生重大不利影響。

(U) 本公司或其任何附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，任何其他 實體(包括任何前身)，其行為或不作為由本公司或其任何附屬公司承擔責任或合理預期 將對其現在或以前擁有的任何財產或設施承擔責任)，與本公司或其任何附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，任何其他 實體)沒有儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或威脅釋放危險材料 ，或由其任何附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，任何其他 實體(包括任何前身)儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或威脅釋放危險材料本公司或其任何 附屬公司經營或租賃，或違反任何環境法，或以違反任何環境法的方式或金額 或合理預期會導致根據任何環境法承擔任何責任的地點，或在任何其他物業或設施上、之上或之下或從任何其他物業或設施經營或租賃，但個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的任何違反或 責任除外。“危險 材料”是指任何形式或數量的材料、化學物質、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其組成 ，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、 石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法管制或可能 引起任何環境法規定的責任的任何材料、化學物質、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或它們的組成 ，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、 石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿。“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、 排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或通過 環境，或在任何建築物或構築物內、進入或通過任何建築物或構築物的任何泄漏、泄漏、滲漏、抽水、澆注、噴射、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或遷移。

(V) 本公司或其任何附屬公司的員工不存在勞資糾紛，或據 公司所知，不會考慮或威脅，除非合理預期不會產生重大不利影響。本公司尚未 收到任何關於其所屬的任何集體談判協議的取消或終止的書面通知。

(W) 本公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，該人有權要求本公司根據證券法就本公司的任何證券提交登記聲明，或要求 本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的股份中。

(X) 本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員 或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支 ；(Ii)作出或作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公務身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，直接或間接非法 支付或利益予任何外國或國內政府官員或僱員，或作出或採取任何作為，以促進從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法 付款或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於在國際商務交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律項下的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為 ，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司已制定、維護和執行政策和程序， 將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Y) 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務 記錄保存和報告要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例 以及任何政府機構(統稱為“反洗錢”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、 權威機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟或在其面前進行的訴訟或訴訟正在 待決，或據本公司所知，受到威脅。

(Z) (I)本公司或其任何子公司，或任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，或由一個或多個個人或實體控制或控制 或合計擁有50%或以上，或代表這些個人或實體行事，而這些個人或實體目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標， 、 、(包括但不限於美國財政部(OFAC)或美國國務院外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control)，包括但不限於指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”，幷包括但不限於 烏克蘭/俄羅斯相關/部門制裁識別名單制裁計劃)、聯合國安理會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部(“HMT”)、或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)， 本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標國家或地區 ，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)； 本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式 提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或便利在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人的任何活動或與其進行的任何業務 , (Ii)資助 或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致 任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、配售代理、顧問、投資者或其他身份) 違反制裁規定。在過去五年中，本公司及其子公司從未、現在也不會故意與在交易或交易發生時是或曾經是 制裁對象或目標的任何人進行任何交易或交易，或與任何受制裁國家或地區進行任何交易或交易。

(Aa)(I) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為屬於一組行業或企業的成員的任何組織 ，不論是否註冊成立，均受1986年經修訂的“國税法”(下稱“守則”)第414條所指的共同控制)A 《計劃》)一直符合其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和本規範；(Ii)未發生 ERISA第406條或本準則第4975條所指的被禁止交易，任何計劃(不包括依據法定或行政豁免而實施的交易)均未發生；(Iii)對於受本準則第412條或ERISA第302條規定的資金規則約束的每個計劃，已 滿足本準則第412條或ERISA第302條(視具體情況而定)的最低資金標準(未考慮任何豁免(Iv)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據用於資助該計劃的假設確定)；。(V)沒有發生或合理預期會發生任何“可報告事件”(符合ERISA第4043(C)節的含義)；(Vi)本公司或受控集團的任何成員均沒有，也沒有合理地預期 將會根據ERISA第四章就一項計劃(包括“多僱主計劃”)承擔任何責任(不包括對計劃的供款或對PBGC的保費，在正常的 過程中且沒有違約), “根據ERISA第(br}4001(A)(3)節的規定)，(Vii)據本公司所知，美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何計劃都沒有未決的審計或調查；以及(Viii)與本公司及其子公司最近結束的會計年度的出資金額 相比，本公司或其子公司在本會計年度應向所有計劃作出的出資總額沒有增加，或據本公司所知， 合理可能發生的出資金額沒有增加，但與本協議(I)至(Viii)中規定的 事件或條件有關的每一種情況下均不會增加， 本公司及其子公司在本會計年度的所有計劃所需的出資總額與本公司及其子公司最近結束的會計年度的出資金額 相比沒有增加，但與本協議第(I)至(Viii)項中規定的事件或條件有關的情況除外。合理預期會產生實質性的不利影響 。本公司或其任何附屬公司均不是(I)僱員福利計劃(受ERISA標題I約束)、(Ii) 計劃或賬户(受守則第4975節約束)或(Iii)根據ERISA第3(42)節、29 C.F.R.第2510.3-101節或以其他方式被視為持有任何員工 福利計劃、計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(Br)根據ERISA標題I或守則第4975節被視為持有任何員工 福利計劃、計劃或賬户的實體。

(Bb) 除合理預期不會導致重大不利影響外，(I)本公司及其子公司擁有或 擁有充分的權利使用其各自業務開展目前所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務 商標註冊、版權、許可和技術訣竅(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或 機密信息、系統或程序)。(B) 本公司及其子公司擁有或 擁有充分的權利使用開展各自業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標註冊、 商標註冊、版權、許可和專有技術(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)。以及(Ii)其各自業務的開展不會在任何實質性方面與他人的任何此類 權利發生衝突。本公司及其附屬公司並無收到任何有關其專利、專利權、許可證、發明、商標、服務標記、商號、版權及專有技術的侵權、挪用 或與他人任何此等權利衝突的書面通知，而這些理應會導致重大不利影響。

(Cc) 本公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用所有重要計算機系統、網絡、硬件、 軟件、數據庫、網站和設備的有效權利，這些系統、軟件、數據庫、網站和設備用於處理、存儲、維護和操作與本公司及其子公司的業務有關的 數據、信息和功能(“本公司IT系統”)。公司IT系統(I)足夠 用於公司及其子公司目前進行的業務運營，並按要求運行和執行；(Ii)不存在任何病毒、“後門”、“特洛伊木馬”、“定時炸彈”、蠕蟲、 “死設備”或其他軟件或硬件組件，這些軟件或硬件組件旨在中斷使用、允許未經授權訪問、或禁用、損壞或擦除任何軟件材料， 、 、但如 (I)及(Ii)個別或合計不會合理地預期會導致重大不良影響，則屬例外。本公司 及其子公司實施了商業上合理的備份、安全和災難恢復技術，在所有重要 方面均符合適用的法規標準和行業慣例。據本公司所知，沒有任何第三方違反 或損害本公司IT系統的完整性或安全性，從而合理地預期會單獨 或總體造成重大不利影響。

(Dd)除 不會合理預期會造成重大不利影響外，本公司及其子公司已(A)按照適用於本公司及其子公司接收、收集、處理、處理、共享、轉移、使用、披露或 存儲所有用户數據和所有其他信息(包括個人身份信息、財務數據、互聯網協議 地址)的所有隱私、數據安全和數據保護法律法規的方式運營各自的業務。 本公司及其子公司已(A)按照適用於 本公司及其子公司接收、收集、處理、處理、共享、轉移、使用、披露或 存儲所有用户數據和所有其他信息(包括個人身份信息、財務數據、互聯網協議 地址)的方式運營各自的業務。移動設備標識符和網站使用活動(“個人和設備數據”)，(B)實施並 維護政策和程序，旨在確保公司或其子公司處理、處理、收集、共享、 轉移、使用、披露和/或存儲的與公司及其 子公司各自業務運營相關的所有個人和設備數據均符合所有適用的隱私、數據安全和數據 保護法律法規。(C)遵守旨在確保隱私和數據保護的政策和程序 法律得到遵守，以及(D)要求提供任何個人和設備數據的所有第三方在適用法律要求的範圍內維護此類個人和設備數據的 隱私、機密性和安全性。除非 不會合理地預計會導致個別或總體的重大不利影響，否則不存在懸而未決的或據 公司所知，第三方威脅採取的行動、訴訟、法律程序、調查或索賠，即公司或任何 子公司沒有履行其任何合同承諾，或違反任何隱私政策或適用於個人設備數據或公司的與其收集相關的任何法律或法規 , 使用、存儲或泄露來自或接近 自然人、計算機或其他設備的數據。據本公司所知，任何個人和 設備數據的隱私和/或安全並未以可合理預期的方式受到損害，從而導致 個別或總體的重大不利影響。

(Ee) 一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的重大關係，但另一方面， 在各註冊聲明、定價披露資料及招股章程中並無如此描述或納入作為參考的 。

(Ff) 除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響的個別情況外，(I) 本公司或其任何附屬公司須提交的或有關本公司或其任何附屬公司的所有報税表，以及須由本公司或其任何附屬公司或就本公司或其任何附屬公司繳納的 所有税款，在每一情況下均已繳付，但與有爭議的事項 有關 或已按照普遍接受的規定反映充足準備金的情況除外，(I) 已提交所有須由本公司或其任何附屬公司提交或須就本公司或其任何附屬公司提交的或與本公司或其任何附屬公司有關的税項，並已按照普遍接受的規定繳納所有税款 在公司的 財務報表中；及(Ii)除在註冊説明書、定價披露套裝及招股章程中另有披露或以引用方式併入外，本公司並無(或據本公司所知)對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產提出 任何税項不足的申索，或據本公司所知，並無 針對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產提出的税項不足之處。

(Gg) 本公司及其子公司擁有由 頒發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 作出了各自物業的所有權或租賃或開展各自業務所需的所有聲明和備案 ， 每份註冊聲明中(並受相關限制規定或通過引用併入) 定價披露， 但如未能擁有或製造該等物品，不會個別或在 合計中合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；除在註冊聲明、定價披露包和招股説明書的每個 中通過引用進行描述或併入之外，本公司或其任何子公司均未 收到任何該等許可證、子許可證、證書、許可證或授權的撤銷或修改通知，但 不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。

(Hh)本公司的 財務報表及其相關附註均以引用方式收錄於註冊 報表、定價披露組合和招股説明書中，該等財務報表在所有重大方面公平地反映了本公司及其子公司截至所示日期的綜合財務 狀況、經營業績以及其 現金流量在指定期間的變化；該等財務報表的編制始終符合在所有重大方面一致適用的公認會計 原則。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中通過引用納入或納入的本公司其他財務 信息均源自本公司的會計記錄。註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中的每個註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中通過引用包含或併入的可擴展業務報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和 指南編制的。

(Ii)已認證本公司及其附屬公司若干財務報表的 安永律師事務所，是根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則及條例及證券法的規定，就本公司及其附屬公司而言的獨立註冊 會計師事務所。 安永會計師事務所已認證本公司及其附屬公司的若干財務報表，並根據證券法的規定，就本公司及其附屬公司而言是獨立註冊的 會計師事務所。

(Jj) 除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述或以引用方式併入公司外，本公司及其子公司擁有良好和可銷售的所有權(就不動產而言，費用簡單)，或擁有有效和可銷售的 租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和動產及資產的權利 本公司及其子公司作為一個整體，在每一種情況下都是免費和清償的。所有權的申索、瑕疵及瑕疵 ，除非(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，或(br})不會合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響。

(Kk) 公司及其子公司保持有效的“披露控制和程序”制度(如交易法規則13a-15(E)所定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的 規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司 管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司及其子公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 。

(Ll) 本公司及其子公司維持“財務報告內部控制”制度(定義見交易法規則 13a-15(F))，該制度的設計符合“交易法”的要求，並由其主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員 設計或在其監督下設計， 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 。 但不限於，內部會計控制充分 以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (Ii)根據需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並保持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般授權或具體授權，才允許查看資產；(Iv)記錄的資產責任與現有資產每隔一段時間進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)可擴展商業報告語言的互動數據包括在註冊聲明中或通過引用納入註冊説明書、招股説明書和定價披露包中， 在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。 截至2021年6月30日，尚未發現公司內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。

(Mm) 公司及其子公司有涵蓋其各自財產、運營、人員和業務的保險，包括 業務中斷保險，保險金額為，並針對公司及其 子公司合理相信足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；且 本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的書面通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)預期在承保期滿時，本公司或其任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其所有重要方面的業務。

(Nn) 除非在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中通過引用方式披露或併入， 本公司的任何重要子公司目前不得直接或間接根據 其所屬或受其約束的任何協議或其他文書向本公司支付任何股息，不得對該子公司的股本 股票進行任何其他分配。向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何 財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(Oo) 本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解( 本代理協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致就股份的發售及出售向任何該等人士或代理人提出有效索償，要求收取經紀佣金、查找人 手續費或類似款項。(Oo) 本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解( 本代理協議除外)。

(PP) 本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或合理地 預期會導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(QQ) 本公司發行、出售和交付股票，以及 註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的對股票收益的運用，均不違反 聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。(QQ) 本公司發行、出售和交付股份或其收益的運用均不違反 聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Rr) 沒有前瞻性陳述(屬於證券法第27A條和交易法第21E條的含義) 包括在任何註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中，也沒有通過引用納入 任何註冊聲明、定價披露包或招股説明書 未經合理依據或非善意披露。

(Ss) 本公司並未注意到任何事項令本公司相信註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中以引用方式包括或併入的行業統計及市場相關 數據 並非基於或源自在所有重大方面均可靠及準確的來源。

(Tt) 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有、也沒有實質性未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定，以及與此相關而頒佈的 規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條。

(Uu) 本公司或其任何附屬公司或聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期 導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(Vv) 在提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者對 股票進行真誠要約(符合證券法第164(H)(2)條的含義)之後的最早時間，且於本公告日期，本公司不是也不是“不符合資格的發行人”，而且本公司是知名的經驗豐富的發行人， 在每一種情況下，都是規則405所定義的。 在每種情況下，本公司都不是“不符合資格的發行人”， 在每一種情況下，本公司都是知名的經驗豐富的發行人， 在每一種情況下，都是規則405所定義的

(Ww) 本公司(I)並非單獨與本公司合理地認為是證券法第144A條所指的合格機構買家(“QIB”)的實體或501條(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)條所指的認可投資者的機構進行任何試水通信，而不是在代理人的同意下進行試水通信。 本公司有理由相信這些實體為證券法第144A條所指的合格機構買家(“合格機構買家”) 、 (A)(2)、(A)(3)、 (A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)。(A)(7)或(A)(8)根據證券法(“IAIS”)並以其他方式遵守證券法第163b條的要求，且(Ii)未授權代理人以外的任何人從事Testing-the-Waters通信。 本公司未分發或批准分發任何書面Testing-the-Waters通信。“試水 溝通”是指根據證券 法案第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信 。任何單獨的書面測試-水域通信與 註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，這些信息在所有重要方面都符合《證券法》，當與定價披露包一起使用時，截至適用時間，且截至 截止日期，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 。

第8節公司的其他協議 。本公司與代理商約定並同意：

(A) 需要提交的文件.本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；在招股説明書發佈之日之後，只要需要提交招股説明書，公司將立即向證交會提交招股説明書和根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 ；公司將在紐約市時間上午10點前，即本代理協議日期後的下一個工作日，向代理提供招股説明書和每份發行者免費寫作招股説明書的副本(之前未交付的部分) ，數量由代理合理要求。本公司將在證券法第456(B)(1)條規定的 期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下在截止日期 之前支付本次發行的註冊費。

(B) 副本的交付.公司將在招股説明書交付期 (定義見下文)內免費向代理交付招股説明書副本(包括招股説明書的所有修訂和補充以及通過引用併入其中的文件，以及每份發行者免費編寫的招股説明書)。如本文所用，術語“招股説明書交付 期間”指 代理人的律師認為，在股份公開發售第一日之後，法律規定代理人或交易商出售股份時必須交付與股份有關的招股説明書(或根據 證券法第172條的規定必須交付)的期間。

(C)修訂 或補充、發行人自由寫作招股説明書.在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人免費寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露包或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後， 公司將向代理人和代理律師提供一份建議的發行人免費寫作招股説明書、修訂或 補充文件的副本供審查，並且不會製作、準備、請參閲或提交任何此類發行人自由寫作説明書 ，或提交代理合理反對的任何此類擬議修訂或補充文件。

(D) 給代理商的通知.本公司將立即通知代理商，並以書面形式確認此類建議：(I)註冊聲明已生效的時間；(Ii)註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間； (Iii)定價披露包、招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面試水説明書的任何補充材料已提交或分發的時間。 通信或對招股説明書的任何修訂已提交或分發；(Iv)證監會對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充要求，或從證監會收到與註冊説明書有關的任何意見，或證監會要求提供額外資料的任何其他要求，包括(但不限於)任何關於任何水域通訊測試的 要求提供資料的要求，或收到證監會就註冊説明書提出的任何意見，或任何其他要求提供額外資料的要求，包括但不限於要求提供有關任何水域通訊測試的資料的 要求；(V)證監會或任何其他政府 或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用 任何初步招股説明書、任何定價披露方案、招股説明書或任何書面試水通信，或 為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅(如果公司知道)任何訴訟； (Vi)招股説明書、任何定價披露包、任何發行者自由編寫的招股説明書或當時修訂或補充的任何書面試水通信因招股説明書、任何定價披露包、任何發行者自由編寫的招股説明書或任何書面的水域測試通信而導致的任何事件或發展的發生 將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據招股説明書、定價披露包、任何發行者自由編寫的招股説明書或當時經修訂或補充的任何書面測試-水域通信 將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據招股説明書、定價披露包、定價披露, 任何此類發行者自由寫作説明書 或任何書面測試-水域通信均交付給買方，不具誤導性；(Vii)公司收到委員會根據證券法規則 401(G)(2)反對使用註冊聲明或其任何生效後修訂的任何 通知；(Ii)公司收到委員會根據證券法規則 401(G)(2)發出的反對使用註冊聲明或其任何生效後修訂的任何 通知；及(Viii)本公司已收到任何通知，涉及在任何司法管轄區暫停要約及出售股份的資格 ，或啟動或威脅(如本公司知悉)為 該等目的而進行的任何法律程序；本公司將盡其合理最大努力阻止發佈任何該等命令，暫停登記聲明的效力 ，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案或招股説明書或任何書面測試-水域溝通或暫停任何該等股份的資格，如有任何該等命令 發出，將盡快取得撤回該等命令的權利。 本公司將盡其最大努力阻止發出任何該等命令 ，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或 招股説明書或任何書面測試-水域通訊或暫停股份的任何該等資格。

(E)持續遵守 .(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在 任何事件或發展或條件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，應根據 招股説明書交付給買方時存在的情況，沒有誤導性，或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守 向委員會提交招股説明書，並向代理商和代理商指定的交易商提供招股説明書(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以便招股説明書中如此修訂或補充的陳述(或將向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或使招股説明書符合法律規定；(2)如果在截止日之前的任何時間(I)將發生任何事件或存在條件，導致當時修訂或補充的定價披露方案將包括對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則應根據作出陳述的情況 ，而不是誤導性，或(Ii)有必要修改該等陳述。(B)如果在截止日之前的任何時間(I)將發生任何事件或條件，而當時經修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，則招股説明書應具有誤導性，或(Ii)有必要進行修改公司將立即通知代理商，並立即準備並在符合上文(C)段的情況下, 向證監會備案(在需要的範圍內)，並向代理商和代理商指定的交易商提供可能需要的對定價披露包(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述(包括通過引用併入的此類文件)不會根據 將定價披露包交付給買方時存在的情況而進行

(F) 藍天合規性.公司將根據代理人合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 符合發售和出售股票的資格，並將繼續有效的資格，只要股份分銷所需 ；但公司不應被要求(I)符合外國公司或其他實體的資格，或在本不需要符合資格的任何該等司法管轄區作為證券交易商，(Ii)提交任何關於在任何該等司法管轄區 送達法律程序文件的一般同意書。

(G) 收益表. 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人提供一份符合證券法第11(A)節和據此頒佈的委員會第158條的規定的損益表 ，其涵蓋的期間至少為12個月，從本公司第一財季開始，該財季發生在註冊説明書的“生效 日期”(定義見第158條)之後。

(H) 使用收益.本公司將按照 註冊説明書、定價披露一攬子文件和招股説明書中“收益的使用”標題所述，運用出售股票所得的淨收益。

(I) 不穩定.本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地 導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動。

(J) 交易所上市。本公司將盡其合理的最大努力，在發出發行通知的情況下，在納斯達克全球精選市場上市。

(K) 個報告。只要股票仍未發行，公司將在提供給股票持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本 ，以及提供給或提交給證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本 將被視為已向代理人提供此類報告和財務報表的副本；前提是公司 將被視為已向代理人提供此類報告和財務報表，且這些報告和財務報表已在委員會的 電子數據收集、分析中存檔。

(L) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人 自由寫作招股説明書的副本。

第9條雜項

(A) 某些定義的術語。就本代理協議而言，(A)除非另有明確規定，否則術語“附屬公司” 具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期 以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”的含義與證券法規則405中規定的含義相同。

(B) 遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56 (2001年10月26日簽署成為法律))，代理需要獲取、驗證和記錄識別其各自客户的信息， 包括本公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及 允許代理正確識別其客户的其他信息。

(C) 適用法律。本代理協議以及因本代理協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

(D) 服從司法管轄。本公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本代理協議或本代理協議或本代理協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權 。本公司放棄現在或今後可能對在該等法院進行 任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見。本公司同意，在該 法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，對本公司具有約束力，並可在本公司管轄的任何法院 就該判決提起的訴訟予以強制執行。

(E) 放棄陪審團審判。本協議雙方特此放棄因本代理協議或與本代理協議有關而提起的任何訴訟或程序中由陪審團審判的任何權利。

(F) 對應方。本代理協議可簽署副本(可能包括通過任何標準電信格式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。 通過傳真或“.pdf”電子 傳輸交付本協議簽字頁的已執行副本應與交付手動簽署副本一樣有效。本協議中的“執行”、“簽署”、“ ”簽名、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用的 法律(包括“聯邦全球和國家商法”)規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 任何適用的法律，包括“聯邦全球和國家商法電子簽名法”(Federal Electronic Signature In Global And National Commerce Act)均應規定該等法律的效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律，因此交付的任何副本應被視為 已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

(G) 修訂或豁免。在任何情況下，對本代理協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本代理協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本代理協議雙方簽署，否則無效。

(H) 個標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本代理協議的一部分，也不影響 本代理協議的含義或解釋。

(I) 承認美國特別決議制度。

(I) 如果作為承保實體的代理受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束， 從本代理協議的代理轉移以及本代理協議中或根據本代理協議的任何利益和義務的效力 將與本代理協議和任何此類 利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄時在美國特別解決方案制度下的轉移有效 。

(Ii) 在屬於承保實體的一方的《BHC法案》附屬公司進入破產程序後，如果本代理協議的任何一方尋求就本代理協議對該承保實體行使任何違約權利，則尋求 行使違約權利的一方應有明確和令人信服的證據，證明根據本協議允許行使該違約權利 。

(Iii)第(9)(I)節中使用的 ：

“BHC法案附屬機構” 具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體” 指以下任何一項：

(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的“涵蓋的 實體”；

(Ii)“擔保銀行” 一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義並解釋的“涵蓋的財務安全倡議”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“美國特別決議制度” 指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall and Consumer Protection Act)的標題II及其頒佈的法規。

附件A

A.定價披露套餐

股份購買協議第1.1節規定的公式

附件B

物資子公司