附件10.6
日期：2021年9月3日
GlobalFoundries Singapore Pte.LTD.
AS公司
GlobalFoundries Inc.
作為擔保人
-和-
經濟發展局
作為董事會成員
定期貸款 融資協議
目錄
| 頁面 | ||||||
| 1. |
定義 | 1 | ||||
| 2. |
定期貸款安排 | 28 | ||||
| 3. |
先決條件和可用性 | 28 | ||||
| 4. |
定期貸款安排的目的 | 31 | ||||
| 5. |
定期貸款安排圖紙 | 31 | ||||
| 6. |
定期貸款的可獲得性 | 33 | ||||
| 7. |
利息 | 33 | ||||
| 8. |
償還本金 | 33 | ||||
| 9. |
付款條款 | 34 | ||||
| 10. |
提前還款 | 34 | ||||
| 11. |
擔保和賠償 | 37 | ||||
| 12. |
保證和陳述 | 39 | ||||
| 13. |
信息事業 | 43 | ||||
| 14. |
平權承諾 | 45 | ||||
| 15. |
消極承諾 | 50 | ||||
| 16. |
違約事件 | 52 | ||||
| 17. |
第三方安全安排 | 55 | ||||
| 18. |
通告 | 55 | ||||
| 19. |
放棄並不損害委員會的權利 | 57 | ||||
| 20. |
董事會的放縱 | 57 | ||||
| 21. |
可分割性 | 57 | ||||
| 22. |
管理法律 | 57 | ||||
| 23. |
執法 | 58 | ||||
| 24. |
公司或擔保人不得抵銷 | 58 | ||||
| 25. |
其他 | 58 | ||||
| 26. |
法律程序文件的送達 | 59 | ||||
| 附錄一繪圖注意事項 |
63 | |||||
| 附錄二支出表 |
64 | |||||
| 附錄III外聘審計師報表格式 |
65 | |||||
| 附錄四還款時間表 |
67 | |||||
| 附錄五項目里程碑和圖紙明細表 |
68 | |||||
| 附錄六合格證表格 |
69 | |||||
| 附錄七現有融資租賃和資本租賃 |
70 | |||||
| 附錄八年度進度更新表格 |
72 | |||||
| 第一部分獨立建築顧問最後報告 |
72 | |||||
| 第二部分：EDB年度進度更新 |
73 | |||||
| 附錄九最終進度更新表格 |
74 | |||||
| 第一部分獨立施工總結報告 |
74 | |||||
| 第二部分：EDB最終進度更新 |
76 | |||||
| 附錄X個人防護裝備報告表格 |
78 | |||||
| 附錄十一可接受信用證格式 |
79 | |||||
| 附錄十二：義務人 |
81 | |||||
| 附錄十三LTV測試證書/附加LTV測試證書表格 |
82 | |||||
i
本協議於2021年_
之間：
| (A) | GlobalFoundries Singapore Pte.有限公司，一家在新加坡共和國註冊成立的公司，公司編號198703584K(公司)； |
| (B) | GlobalFoundries Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊號為218148，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104Ugland House Ugland House，Maples Corporate Services Limited，PO Box 309的辦公室；以及 |
| (C) | 經濟發展委員會，根據《經濟發展委員會法》(第374章)在新加坡共和國設立的法定委員會 。85)新加坡萊佛士城大廈28-00號，北橋路250號，郵編：179101(董事會)。 |
鑑於：
| (1) | 本公司已根據董事會的資本援助計劃(資本援助計劃)向董事會申請本金總額不超過1,541,000,000新加坡元的定期貸款。 |
| (2) | 董事會願意按下文所載條款及受 條件規限，向本公司提供定期貸款安排。 |
現在，本協議見證如下：
| 1. | 定義 |
| 1.1 | 在本協議中，除文意另有所指外，下列詞語或表述應分別具有 以下含義： |
·可接受銀行的意思是：
| (a) | 標準普爾評級服務公司對其長期無擔保和非信用增強型債務債券的評級為BBB+或更高，或穆迪投資者服務有限公司對其評級為BBB+或更高，惠譽評級有限公司對其評級為BBB+或更高的銀行或金融機構；或 |
| (b) | 董事會批准的任何其他銀行或金融機構。 |
可接受的固定資產具有第10.3(A)條中賦予該術語的含義(固定資產處置、保險收益和LTV測試 ).
？可接受信用證是指第一份備用信用證，基本上採用附錄XI(可接受信用證的格式)由可接受的銀行簽發。
附加LTV測試證書具有第10.3(A)條中賦予該術語的含義(固定資產處置、保險收益和LTV測試).
？附加LTV測試日期具有第10.3(A)條中賦予該術語的含義 (固定資產處置、保險收益與LTV測試).
附加LTV測試預付款日期具有第10.3(A)條中賦予該術語的 含義(固定資產處置、保險收益與LTV測試).
？附加估值報告具有第14.14(A)條中賦予該術語的含義(附加估值 報告).
？調整後的集團是指不包括被排除的公司的集團。
？關聯投資是指擔保人直接或間接擁有不低於10% %所有權的任何實體。(10%)在該實體的董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券。
？年度進度更新是指以下年度進度更新報告：
| (a) | 獨立建造顧問公司將出具的獨立建造顧問年報 實質上採用附錄VIII第I部分所載的形式(年度進度更新表格)；及 |
| (b) | 本公司將以附錄VIII第II部分 所列形式發佈的EDB年度進度更新報告(年度進度更新表格). |
？反洗錢法具有第12.15條中賦予該術語的含義 (反洗錢).
？適用法律是指任何憲法、法規、法律、 規則、條例、條例、判決、命令、法令、政府批准，或任何公佈的指令、指導方針、要求或其他政府限制，具有法律效力，或任何司法當局對前述條款的任何決定或解釋，對特定個人具有約束力，無論是自本協議之日起，還是自此後的任何日期起生效的任何法規、法規、法律、規則、條例、條例、判決、命令、法令、政府批准，或任何公佈的指令、指南、要求或其他政府限制，具有法律效力或任何司法當局對上述條款的任何決定或解釋。
？適用的估值報告具有第10.3(A)條中賦予該術語的含義(固定資產處置、保險收益和LTV測試).
？根據上下文可能需要，對於擔保人，批准的會計原則是指國際財務報告準則，或者在擔保人選擇時，是指美國公認會計準則，對於集團任何其他成員公司，是指集團相關成員註冊管轄範圍內普遍接受的會計準則(或者，在公司 選舉時，是國際財務報告準則或美國公認會計準則)。
？建築協議轉讓是指公司與董事會之間簽訂或將要簽訂的建築協議轉讓受新加坡法律管轄的轉讓 。
？承包商所有風險保險的轉讓 風險保險是指新加坡法律管轄的承包商與董事會之間簽訂或將要簽訂的所有風險保險的轉讓。
？項目文件轉讓是指公司與董事會之間 輸入或將輸入的項目文件轉讓受新加坡法律管轄的轉讓。
？授權？是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或註冊。
？授權高級職員就某人而言，指董事會主席或任何其他董事、首席執行官、首席財務官、總經理、司庫或該人士的任何其他正式授權高級職員。
？可用期？具有第6條中賦予該術語的含義(定期貸款的可獲得性).
？董事會的銀行賬户是指董事會的銀行賬户，具有以下詳細信息：
賬户名稱：經濟發展局
2
及任何其他可取代該等帳户的帳户，不論是以續期、延期 或其他方式(以及不論是否以新帳號代表)，並須已按照第9條(付款條款).
？建築協議是指總出租人將土地租賃給公司的協議，租期為三十(Br)年，包括(A)總出租人於2021年6月9日向公司發出的要約書，以及與總出租人向公司出租土地的要約有關的所有附件(包括但不限於所附的關鍵條款、建築條款、特殊條款和標準條款)，(B)中標函(C)總出租人於2021年6月10日致本公司的修訂若干要約條款的附函(經修訂要約條款)及 公司於2021年6月10日致總出租人的經修訂要約條款接受書(於每種情況下，可能不時修訂、更改、修改或補充，幷包括任何修訂、更改、修訂或補充的文件)。
？工作日意味着：
| (a) | 就任何提款和償還貸款(包括利息)的通知期和確定 應計利息而言，是指新加坡的銀行除週六、週日和公眾假期以外的一般業務營業的日期；以及 |
| (b) | 對於所有其他目的，指新加坡和紐約的銀行在不包括新加坡和紐約的星期六、星期日和公眾假期 的情況下營業的日子。 |
？計算日期？是指從2021年12月31日開始的財政年度第二季度的每個最後 天和財政年度的每個最後一天。
？計算期間？指在計算日期結束的任何十二(12)個日曆月期間(為免生疑問，僅包括之前的一個計算日期)。
？股本？指任何人士的任何股份、權益、 購買權利、認股權證、期權、債務證券、該人士的普通股或優先股股本的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括但不限於合夥權益 以及可轉換為或可交換其中任何一項的任何證券(不論是選擇性或強制性的)。
？現金是指，在 任何時候，以經調整集團成員的名義在可接受的銀行賬户貸記的現金，可自由轉換為美元、美元或歐元，並立即可用(或在發出通知 和相關通知期限屆滿後立即可用)，用於償還或預付定期貸款安排。
？現金等價物 投資隨時意味着：
| (a) | 自計算之日起一(1)年內到期的、由 可接受銀行發行的存單； |
| (b) | 對由美國、英國、阿布扎比酋長國、日本、新加坡或歐洲經濟區任何成員國的政府發行或擔保的可交易債務債券的任何投資，或由標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Rating Services)信用評級為A-或以上、穆迪投資者服務有限公司(Moody’s Investors Service Limited)或惠譽評級有限公司(Fitch Ratings Limited)Aa3或更高評級的任何參與成員國發行或擔保的任何投資 |
| (c) | 商業票據不得轉換或交換為任何其他證券： |
3
| (i) | 有認可的交易市場； |
| (Ii) | 由在美利堅合眾國、英國、阿拉伯聯合酋長國、日本、新加坡、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行； |
| (Iii) | 在有關計算日期後一(1)年內到期；及 |
| (Iv) | 標準普爾評級服務公司的信用評級為A-1或更高，穆迪投資者服務有限公司的信用評級為P-1或惠譽評級有限公司的信用評級為F1或更高，或者，如果沒有該商業票據的評級，則 的發行人就其長期無擔保和非信用增強型債務債務具有同等的評級；(br}標準普爾評級服務公司的信用評級為A-1或更高，穆迪投資者服務有限公司的信用評級為P-1或更高，惠譽評級有限公司的評級為F1或更高； |
| (d) | 對貨幣市場基金的任何投資，如(I)擁有標準普爾評級服務公司的A-1或更高評級的資產，或穆迪投資者服務有限公司的P-1或惠譽評級有限公司的F1或更高評級的資產， (Ii)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(C)段所述類型的證券，以及(Iii)可在不超過三十(30)天的通知內轉換為現金； |
| (e) | 向標準普爾評級服務公司的信用評級為A+或更高的實體或穆迪投資者服務有限公司的信用評級為A1或更高的實體或惠譽評級有限公司的A+或更高評級的實體提供的任何貸款(或其償還義務由具有此類評級的實體擔保)； |
| (f) | 由可接受銀行開具的任何信用證或其他類似票據，規定按第一次 書面要求付款，其形式應為可接受信用證；或 |
| (g) | 董事會批准的任何其他債務擔保， |
於任何情況下，以美元、美元、歐羅或可自由兑換為美元、美元或歐羅之任何其他貨幣及本集團任何成員公司當時實益享有之 面值，且不由本集團任何成員公司發行或擔保，或不受任何擔保(因有關投資於該結算系統持有而產生於結算系統之一般證券 除外)計值。
控制權變更意味着擔保人不再(直接或間接)控制公司。
設備收費 指新加坡法律管轄的設備收費，該設備構成本公司與董事會之間訂立或將訂立的可接受固定資產的一部分。
？對財產所有風險保險金額收取費用是指新加坡法律管轄的對公司在財產所有風險保險項下收取或 應收金額的費用，只要該費用根據公司與董事會訂立的財產所有風險保險條款不會被禁止。為免生疑問，本公司因不構成固定資產的資產的損失或損壞而收到或應收的金額不屬於收費範圍。
“中國投資”指向中國合營公司出資設備及其他資產，以換取(其中包括)中國合營公司的股權所有權，前提是中國合營公司成為本集團成員，且該等設備及其他資產總值不超過450,000,000美元(或以任何 其他貨幣計算的等值資產)。
？中國合資企業是指 集團成員與中華人民共和國重慶市政府或成都市政府(和/或其各自的附屬實體和當地合作伙伴)建立的合資實體。
4
？法規是指1986年的《美國國税法》、頒佈的條例 以及根據這些法規發佈的裁決。
？承諾債務融資是指為不遲於發生日期後365天到期的金融債務提供的循環信貸融資(儘管任何此類循環信貸融資期限可能長於一(1)年)，無論是無擔保的還是擔保的 (包括結構為證券化或其他資產支持融資的情況)，均在根據第13.2(1)條就相關計算日期交付的合規證書中確定。合規性證書 和 財政年度).
？合規證書？是指基本上採用附錄VI所列格式的證書 (符合證書格式).
承包商的所有風險保險是指承包商為本項目投保的所有風險 ，不包括任何公共責任保險、工人賠償保險或第三方責任保險。
？控制意味着(A)直接或間接擁有超過51%的 %。對選舉公司、公司或其他實體的董事或其他管理機構具有普通投票權的證券(51%)或(B)直接或間接影響某人的任何決定，或 指導或導致某人的管理層和政策(包括運營和維護決定)的方向的能力。由？控制的術語？？在與？的共同控制下？和術語 ？控制？用作動詞時，應具有相關含義。
？反腐敗法是指， 統稱為(A)《1977年反海外腐敗法》，經修訂的《美國法典》第15卷78dd-1和78dd-3(2000)，以及(B)與賄賂、回扣或類似商業行為有關的、具有法律效力的任何其他適用法律、法規、命令、法令或指令。
？Day？或？day指的是日曆日。
？償債覆蓋率，就任何計算期而言，是指(A)調整後集團 的EBITDA與(B)該期間高級償債額的比率。
違約？指違約事件或第16條規定的任何事件或情況 (違約事件)，則(隨着時間的流逝、發出通知、根據本協議作出任何決定或上述任何組合)將成為違約事件。
？違約利息？是指本公司就未付款項收取的利息金額。？
？爭議？具有第23.1條中賦予該術語的含義(執法).
·中斷事件是指以下兩項或其中一項：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而這些系統或金融市場在每種情況下都需要運行才能進行與定期貸款安排相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由本合同任何一方造成的， 也不受本合同任何一方的控制；或(br}在任何情況下，支付或通信系統或金融市場都需要運行才能進行與定期貸款安排相關的付款或通信系統(或財務文件中計劃進行的交易)，而這些中斷不是本合同任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 發生導致本協議一方或本協議任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)的任何其他事件： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款與本合同的其他方進行溝通，並且 (在任何一種情況下)不是由運營中斷的一方造成的，也不受其控制。 |
5
？分派就一個實體而言，是指在其股本(或任何類別的股本)上或就其股本(或任何類別的股本)以及任何股東貸款支付的股息或其他 分派(無論是現金還是實物)。
？單據託管具有第3(C)(Vii)條中賦予該術語的含義(先決條件和可用性).
？提款是指公司根據定期貸款 融資(包括本合同定義的第一筆提款)所作的任何、每筆或全部(根據上下文需要)提款，或該提款或該等提款當時未償還的本金(視情況而定)。
？盡職調查信息？指由擔保人、 公司和/或本集團或其代表提交給董事會的與項目和/或定期貸款安排相關的以下信息：
| (a) | EXCEL電子表格中列出的信息，標題為“收到的信息” 16Aug21.xlsx； |
| (b) | 標題為《GF報告和公約》的PDF文檔中列出的信息：0321.pdf；以及 |
| (c) | 標題為《GF討論EDB CAS Loan_3月》的PDF文檔中列出的信息 1_vFINAL.pdf。 |
？EBITDA？意味着：
| (a) | 就經調整集團而言，經調整集團於測試 期間的綜合淨收入，加上扣除的利息開支、税項、營業外開支及攤銷、折舊及其他非現金項目，以及扣除的 利息收入；及 |
| (b) | 就本集團任何成員公司而言，本集團任何成員公司於測試期內按未綜合基準計算的淨收入 (但不包括集團內項目及於附屬公司的投資)加上扣除的利息開支、税項、營業外開支及攤銷、折舊及其他非現金項目，以及扣除的利息收入。 |
？EDB Grant是指董事會為該項目提供給公司的4.02億新元開發贈款。
？股權是指其股東或其關聯公司(不包括 集團成員)以股本或股東貸款的形式向擔保人提供的資金，無論是現金還是其他資產。
違約事件和違約事件是指第16條(根據上下文可能需要)中描述的任何、每個或全部違約事件(違約事件)。
？被排除的公司？是指被擔保人以書面形式指定給董事會的集團成員(公司或擔保人除外)？被排除的公司？符合以下所有小段要求的成員：？
| (a) | 它在2016年12月21日不是專家組成員； |
6
| (b) | 根據第15.6條允許或不禁止的收購或投資 ，在2016年12月21日之後成為本集團的成員。收購；投資); |
| (c) | 該公司並非本集團的全資成員；及 |
| (d) | 本集團其他成員公司對該實體的收購及對該實體進行的任何投資均由 股權提供資金(或如非股權融資，則本公司已獲得不低於該等收購或投資的公平市值的股權)。 |
？現有設施？意味着：
| (a) | 花旗銀行新加坡分行向GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司提供總額為2,000,000美元的銀行擔保貸款。有限公司； |
| (b) | 德意志銀行新加坡分行向GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte提供總額為5,000,000美元的銀行擔保貸款。有限公司； |
| (c) | 由法國興業銀行新加坡分行向GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司提供總額為37,000,000新元的銀行擔保貸款。有限公司； |
| (d) | 第二個共同條款協定； |
| (e) | 第三個共同條款協定； |
| (f) | 租賃協議日期為GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的第三個共同條款協議的日期。有限公司為承租人，澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司為出租人，包括第三個共同條款協議； |
| (g) | 租賃協議日期為GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的第三個共同條款協議的日期。有限公司為承租人，星展銀行有限公司為出租人，包含第三個共同條款協議； |
| (h) | 租賃協議日期為GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的第三個共同條款協議的日期。有限公司為承租人，美國銀行新加坡分行為出租人，併入第三共同條款協議； |
| (i) | 租賃協議日期為GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的第三個共同條款協議的日期。有限公司為承租人，華僑銀行有限公司為出租人，包括第三個共同條款協議； |
| (j) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2019年1月21日。有限公司為承租人， 澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司為出租人，購買總價為25,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議； |
| (k) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2019年1月21日。有限公司為承租人， 澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司為出租人，購買總價為75,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議； |
| (l) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2019年1月21日。有限公司為承租人，美國銀行新加坡分行為出租人，購買總價為25,000,000美元的設備，包含第三個共同條款協議； |
7
| (m) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2019年1月21日。有限公司為承租人，美國銀行新加坡分行為出租人，購買總價為75,000,000美元的設備，包含第三個共同條款協議； |
| (n) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2019年1月21日。有限公司為承租人，星展銀行有限公司為出租人，購買總價為50,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議； |
| (o) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2019年1月21日。有限公司為承租人，星展銀行有限公司為出租人，購買總價為1億美元的設備，包括第三個共同條款協議； |
| (p) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2019年1月21日。有限公司作為承租人和三菱UFJ租賃(新加坡)私人有限公司。有限公司作為出租人，購買總價為25,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議； |
| (q) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2019年1月21日。有限公司為承租人， 華僑銀行有限公司為出租人，購買總價為50,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議； |
| (r) | 2018年6月6日GLOBALFOUNDRIES Inc.、GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One有限責任公司&Co.kg和IKB Deutsche Industriebank AG作為貸款人之間的5000萬歐元貸款協議； |
| (s) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte於2018年1月8日簽署的總承諾額為91,700,000美元的應收賬款採購主協議(並於2020年2月14日和2020年12月22日通過修訂和重述協議修訂)。有限公司，一家根據新加坡共和國法律註冊成立並存在的公司，作為賣方和法國興業銀行新加坡分公司； |
| (t) | GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.和JP Morgan Chase Bank N.A.於2013年6月29日簽署(並於2014年6月5日修訂)的償還協議，簽發金額為32,570,521美元的信用證(截至2019年6月5日)； |
| (u) | GLOBALFOUNDRIES U.S.2 LLC和I.Park East LLC之間價值21,580,519美元的租賃協議，日期為2017年8月31日 Fishkill I LLC； |
| (v) | GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司與GLOBALFOUNDRIES Inc.簽訂了價值417,500,000美元的循環和信用證設施協議，日期為2019年10月18日，並於2020年11月11日修訂。作為借款方，花旗銀行(Citibank N.A.)和星展銀行有限公司(DBS Bank Limited)作為安排行和簿記行，花旗銀行英國分行(Citibank Europe Plc)作為融資代理； |
| (w) | 2019年10月31日GLOBALFOUNDRIES Inc.、GLOBALFOUNDRIES DRESDEN MODELD ONE有限責任公司&Co.kg和GLOBALFOUNDRIES Dresden Module II有限責任公司&Co.kg作為借款人和美銀美林國際指定活動公司(International Designated Activity Company&Co.Kg)之間的265,200,000美元和434,564,360歐元的定期融資協議，其中包括作為融資代理和證券代理的GLOBALFOUNDRIES Inc.、GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Limited&Co.kg和GLOBALFOUNDRIES Module Second Limited Company&Co.kg； |
| (x) | 第四個共同條款協定； |
| (y) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月11日。有限公司為承租人，澳大利亞 和新西蘭銀行集團有限公司新加坡分行為出租人，購買總價為30,916,666.67美元的設備，包含第四個共同條款協議； |
8
| (z) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月11日。有限公司為承租人，澳大利亞 和新西蘭銀行集團有限公司新加坡分行為出租人，購買總價為10,000,000美元的設備，包括第四個共同條款協議； |
| (Aa) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月11日。有限公司為承租人，澳大利亞 和新西蘭銀行集團有限公司新加坡分行為出租人，購買總價為5,000,000美元的設備，包括第四個共同條款協議； |
| (Bb) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月11日。有限公司為承租人，星展銀行 有限公司為出租人，購買總價為40,416,666.67美元的設備，包含第四個共同條款協議； |
| (抄送) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月11日。有限公司為承租人，星展銀行 有限公司為出租人，購買總價為15,000,000美元的設備，包含第四個共同條款協議； |
| (DD) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月11日。有限公司為承租人，星展銀行 有限公司為出租人，購買總價為5,000,000美元的設備，包含第四個共同條款協議； |
| (EE) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月11日。有限公司作為承租人和三菱UFJ租賃(新加坡)私人有限公司。有限公司作為出租人，購買總價為1933.333.33美元的設備，包括第四個共同條款協議； |
| (FF) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月11日。有限公司為承租人， 華僑銀行有限公司為出租人，購買總價為19,334,000美元的設備，包含第四個共同條款協議； |
| (GG) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月29日。有限公司為承租人，澳大利亞 和新西蘭銀行集團有限公司新加坡分行為出租人，購買總價為25,650,000美元的設備，包括第四個共同條款協議； |
| (Hh) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月29日。有限公司為承租人，星展銀行 有限公司為出租人，購買總價為33,750,000美元的設備，包含第四個共同條款協議； |
| (Ii) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月29日。有限公司作為承租人和三菱UFJ租賃(新加坡)私人有限公司。有限公司作為出租人，購買總價為1,0800,000美元的設備，包括第四個共同條款協議； |
| (JJ) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年5月29日。有限公司為承租人， 華僑銀行有限公司為出租人，購買總價為1,0800,000美元的設備，包含第四個共同條款協議； |
| (KK) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年7月30日。有限公司為承租人，澳大利亞為 ，新西蘭銀行集團有限公司新加坡分行為出租人，購買總價為23,433,333.33美元的設備，包含第四個共同條款協議； |
9
| (Ll) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年7月30日。有限公司為承租人，星展銀行 有限公司為出租人，購買總價為30,833,333.33美元的設備，包含第四個共同條款協議； |
| (毫米) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年7月30日。有限公司作為承租人和三菱UFJ租賃(新加坡)私人有限公司。有限公司作為出租人，購買總價為9866,666.67美元的設備，包括第四個共同條款協議； |
| (NN) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之間的租賃協議日期為2020年7月30日。有限公司為承租人，華僑銀行有限公司為出租人，購買總價為9866,666.67美元的設備，包含第四個共同條款協議；以及 |
| (OO) | 2020年11月11日，GLOBALFOUNDRIES Inc.作為公司、花旗銀行(N.A.)倫敦分行、德意志銀行(Deutsche Bank AG)、星展銀行有限公司(DBS Ltd)和摩根士丹利銀行國際有限公司(Deutsche Bank AG)、威爾明頓信託(倫敦)有限公司(Wilmington Trust(London)Limited)作為融資代理和證券代理，簽訂了652,060,000美元和83,000,000歐元的定期融資協議，其中包括：GLOBALFOUNDRIES Inc.作為公司，花旗銀行，N.A.，倫敦分行，德意志銀行股份公司，星展銀行有限公司和摩根士丹利銀行國際有限公司，作為融資代理和證券代理。 |
每宗個案均經修訂、重述或更新。
*外聘審計員的聲明具有第5.2(C)條中賦予該術語的含義(定期貸款的圖紙 貸款).
？公平市場價值對於任何可接受的固定資產而言，是指適用估值報告、充值估值報告或附加估值報告(視情況而定)中規定的可接受固定資產的公平市場價值，在每種情況下，這些可接受的固定資產的公平市場價值都是根據 當前的方法計算的，即以貨幣表示的金額，在這種情況下，此類可接受的固定資產將在自願買家和自願賣家之間轉手，既沒有任何買賣的強制，也都對相關事實有 合理的瞭解。在沒有核實的情況下。
？FATCA？意味着：
| (a) | 守則第1471至1474條或任何相關規例； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或法規，(在這兩種情況下)都有助於實施以上(A)段所指的任何法律或法規；或 |
| (c) | 根據以上 (A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。 |
？FATCA扣款是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留。
？最終到期日？是指本協議項下的所有本金和利息全部付清的還款日期， 為附錄IV中規定的最後還款日期(還款時間表).
O最終進度更新 指以下最終進度更新報告：
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| (a) | 獨立建造顧問將會發出的獨立建造顧問最終報告 基本上採用附錄IX第I部分所載的形式(最終進度更新表格)；及 |
| (b) | 公司將以附錄IX第II部分 所列格式發佈的EDB最終進度更新報告(最終進度更新表格). |
*最終投產日期 指公司(合理行事)向董事會書面確認與項目開發相關的所有合同履行和財務義務均已履行或解除的日期。
？財務文件是指本協議、任何安全文件、從屬契約、任何書面通知以及董事會和公司指定的任何其他 文件。
融資租賃是指任何租賃或分期付款合同， 根據批准的會計原則，該負債將被視為資產負債表負債。
？融資的固定資產是指：
| (a) | 7H單元設施的土地、樓宇和基礎設施；以及 |
| (b) | 模塊7H設施的工具和其他相關資產，屬於公司於2021年5月1日提交的資本援助計劃申請書中詳細説明的一般類別的工具和其他相關資產。 |
Br}財務 債務是指以下方面的任何債務：
| (a) | 借款； |
| (b) | 根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額； |
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股份 或任何類似工具籌集的任何款項； |
| (d) | 與融資租賃有關的任何負債的金額； |
| (e) | 已出售或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售的任何應收款除外)(為免生疑問，不包括標準貼現條款)； |
| (f) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何金額，具有借款的商業效果，並根據核準的會計原則歸類為借款； |
| (g) | 任何資產或服務的購置成本，如果該金額在到期日到期後超過270 (270)天未支付(在相關供應商通常允許的付款條件生效後)，除非延遲付款是由於供應商延遲履行或 不履行合同條款，或由於合同條款制定的付款時間表與全部或部分合同完成和/或運行測試程序的結果掛鈎 ； |
| (h) | 與任何 利率或價格波動相關的保護或受益的任何財政部交易(並且，在計算任何財政部交易的價值時，僅按市值計價價值(或者，如果任何實際金額因該金庫交易的終止或結束而到期，則應考慮該金額)； |
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| (i) | 與銀行或金融機構簽發的 信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務(但不是為了支持集團成員根據本定義(A)至(G)(包括)段中任何一項範圍內的金融債務以外的任何合同履行義務)；以及 |
| (j) | 以上(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或賠償的任何責任金額， |
但是：
| (i) | 不包括本集團一名成員對本集團另一名成員的債務(不包括 非債務人對債務人的貸款)、股東貸款、所有養老金撥備以及除上文(G)段規定的以外的所有在正常業務過程中應支付的賬款；以及 |
| (Ii) | 沒有任何重複計算。 |
？財務報表對任何人來説，是指與該人有關的現金流量表、資產負債表、損益表和 重大負債的披露。
*財政年度？指擔保人的財政年度。
？首次提款是指公司根據定期貸款安排進行的第一筆提款。
？固定資產是指7H模塊設施的土地、建築物、基礎設施和工具以及受交易安全約束的7H模塊設施的其他相關資產 。
？固定資產生產事件具有第10.3(A)條中賦予該術語的含義 (固定資產處置、保險收益與LTV測試).
固定生產性資產預付款日期具有第10.3(A)條中賦予該術語的含義(固定資產處置、保險收益與LTV測試).
？第四個共同條款協議是指GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte(除其他外)於2020年4月23日簽訂的共同條款協議(經 不時修訂和/或重述)。有限公司作為承租人和原擔保人。
政府 批准是指需要由或向任何政府當局授予或採取的任何同意、許可、批准、註冊、許可、制裁、備案或註冊或其他授權或其他性質的行動。
？政府當局是指任何相關國家或其任何政治分支的任何國家、州、縣、市、鎮、村、市或其他地方政府 部門、委員會、董事會、局、機構、機關或機構，以及行使 或與上述任何實體有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何個人或實體，包括但不限於所有委員會、董事會、局、仲裁員和仲裁小組，以及由上述任何實體控制的任何當局或其他個人或實體。
？寬限期？具有第2條(定期貸款安排).
？集團？是指擔保人及其子公司和集團成員？應據此解釋。
？主管出租人？是指JTC公司，該公司是根據《句容市公司法》(新加坡第150章)註冊成立的法人團體，其辦事處設在新加坡句容市政廳路8號JTC峯會，新加坡609434。
12
？IFRS？指由國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(原為 國際會計準則)或集團每個成員必須或可能需要遵守的任何變體，自第一次抽獎之日起生效，前提是：
| (a) | 除本協議另有規定外，本 協議中包含的所有基於國際財務報告準則的比率和計算均應按照自首次提取之日起生效的國際財務報告準則計算； |
| (b) | 在第一次抽籤之日之後的任何時間，擔保人可以選擇實施在該選擇之日或之前生效的對國際財務報告準則的任何修訂或其他 更改，條件是擔保人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知董事會；以及 |
| (c) | 儘管有上述任何規定，國際財務報告準則第16號(租契)以及 的任何後續標準(或任何其他公認會計準則下的任何同等衡量標準)，對於將根據本協定(或適用的其他公認會計準則)計算或作出的所有比率、計算和確定(為免生疑問，第12.9條所述的陳述除外)，均不予考慮(如適用，其他公認會計準則 )(為免生疑問，第12.9條中所述的表述除外)，任何後續準則(或任何其他公認會計準則下的任何同等衡量標準)均不適用於根據本協議計算或作出的所有比率、計算和確定(為免生疑問，第12.9條(財務報表))，但擔保人可作出 一次不可撤銷的選擇，以確定國際財務報告準則應包括國際財務報告準則第16號的影響(租契)及其任何後續標準(或任何其他公認會計準則下的任何同等衡量標準)。 |
獨立施工顧問是指Hatch Associates Ltd或為監督項目進度而任命的公司和董事會合理接受的任何其他獨立施工顧問 。
獨立外聘審計師是指經董事會批准(合理行事)由本公司委任的Assensure PAC、一個Partnership PAC或OneStop Assure PAC或任何其他獨立且信譽良好的審計師事務所。
？初始估值 報告是指對相關評估師在項目完工日期前不超過三十(30)個工作日編制的可接受固定資產的公平市價進行的獨立評估。
“保險”指的是：
| (a) | 承包商投保一切險；以及 |
| (b) | 財產全部險， |
但不包括任何公共責任保險、工人賠償保險或第三者責任保險。
？對於提款而言，利息期限是指從還款日期開始到緊接下一個還款日期之前 結束的每個期間，但(1)與提款相關的第一個利息期限應從提款日期開始，並在緊接還款日期之前的日期結束，該日期首先出現在該 提款日期之後；以及(2)任何利息期限均不得超過最終到期日。
？利率？是指1.40%的利率 。每年。
？IPO事件？是指 擔保人的股本在任何認可的證券交易所上市和/或允許其在任何認可的證券交易所交易。
？美國國税局(IRS)指的是美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。
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？Land？是指位於伍德蘭茲晶圓廠園區的MK13-05367Vpt、MK13-02793Vpt和MK13-03690Mpt被稱為私人地段編號A7006569、A7006570和A7006571的總出租人的土地，在建築協議中稱為物業。
“法律保留”指的是：
| (a) | 法院可以酌情給予或拒絕衡平法救濟的原則，以及與破產、重組和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制； |
| (b) | 時效法案下的索賠時間限制，承擔責任或賠償未繳納英國印花税的人的承諾 可能無效，以及對抵消或反索賠的抗辯； |
| (c) | 任何相關司法管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及 |
| (d) | 在與本協議相關的任何法律意見中被列為一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。 |
？槓桿率？就任何計算日期而言， 是指該日期的高級債務與總資本的比率。
？限制法案 指新加坡的限制法案(第163章)和新加坡的外國限制期間法案(第111A章)。
？Linde的供應系統是指將由Linde Gas新加坡私人有限公司安裝、擁有和運營的所有設備和設施。根據本公司與Linde Gas Singapore Pte. Ltd簽訂或將簽訂的散裝氣體供應協議，在該土地上用於生產、壓縮、儲存、氣化和/或交付散裝氣體。為免生疑問，這不應包括林德氣體新加坡私人有限公司安裝、擁有或運營任何設備和設施的土地。有限公司。
？借款期？具有第2條中給出的含義(定期貸款安排).
？LTV？是指在適用日期，定期貸款 融資項下未償還提款的本金總額除以該日期可接受固定資產的公平市價，以百分比表示，並在適用情況下，根據第10.3條(固定資產處置， 保險收益和 LTV測試).
？LTV測試證書具有第10.3(A)條中賦予該術語的含義 (固定資產處置、保險收益與LTV測試).
？LTV測試日期具有第10.3(A)條中該 術語的含義(固定資產處置、保險收益與LTV測試).
？LTV測試預付款 日期具有第10.3(A)條中賦予該術語的含義(固定資產處置、保險收益與LTV測試).
？LTV閾值意味着：
| (a) | 在項目竣工日，50%。(50%)； |
| (b) | 緊隨項目完工日期之後，直至(包括項目完工日期後一週年) 55%。(55%)； |
| (c) | 緊隨項目竣工日後一週年至(包括)項目竣工日後第二個 週年，65%。(65%)；及 |
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| (d) | 緊接項目竣工後兩週年之後，以及此後的70% (70%)。 |
主要施工合同是指公司與Exyte新加坡私人有限公司之間簽訂的協議。 為Exyte Singapore Pte提供與該項目相關的設計和施工服務。有限公司(可能會不時修改、更改、修改、補充或替換，包括對其進行修改、更改、修改、補充或替換的任何文件)。
重大不利影響是指任何事件或情況 在考慮到所有減輕因素或情況(包括集團可獲得的任何擔保、賠償、保險或其他資源，或針對相關 事件或情況對任何第三方的追索權，以及任何有效的人提供任何額外股權投資的任何義務)後，對以下各項產生重大不利影響的任何事件或情況(br}在考慮到所有減輕因素或情況(包括本集團可獲得的任何擔保、賠償、保險或其他資源，或針對任何第三方的追索權)後，對以下各項產生重大不利影響的事件或情況：
| (a) | 公司和擔保人(合計)支付財務 文件項下到期金額的能力；或 |
| (b) | 本集團整體業務及財務狀況。 |
模塊7H設施是指標識為模塊7H並位於土地上的製造設施。
？月？或？月？指的是日曆月。
*抵押貸款是指新加坡法律，管轄公司與董事會之間已進入或將達成的財產的一級法定抵押。 公司與董事會之間已進入或將達成的財產的一級法定抵押。
？淨利息？就綜合基礎上的經調整集團而言，指根據核準會計原則釐定的以現金支付的利息 開支減去相關計算期內以現金收取的利息收入。
？非義務人？指既不是義務人也不是被排除的 公司的集團成員。
？義務人？是指附錄十二所列的實體(這個 義務人)，但擔保人須事先通知(但未經董事會同意)將本集團任何成員公司加入或 除名為債務人，惟擔保人及本公司不得被除名為債務人。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？允許處置？意味着：
| (a) | 就可接受的固定資產而言， 公司(財產除外)對可接受的固定資產的處置，前提是第10.3(B)(B)條的規定(固定資產處置、保險收益與LTV測試)與固定資產生產事件有關的事項已得到滿足；以及 |
| (b) | 對於不是可接受的固定資產生產性資產的任何其他資產，公司進行以下任何出售、租賃、轉讓或其他處置(每一次處置)： |
| (i) | 存貨和產品的銷售； |
| (Ii) | 在正常業務過程中未使用或未充分利用的產能的租賃或其他協議； |
| (Iii) | 與以租賃或其他形式向客户提供產能有關的協議，或與聯合開發或共同開發安排或協議有關的知識產權或其他財產的許可或其他處置，或知識產權的其他許可或處置 在正常業務過程中的每一種情況； |
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| (Iv) | (A)處置下列資產：(1)不經濟的或陳舊的；(2)不再使用或不再有用的或與其業務經營有關的 ；或(3)在其使用年限結束時，並在其業務運作所需的範圍內，由在其使用年限開始時價值和效用相等的其他財產或資產取代，或(B)處置任何知識產權或權益，但本集團成員公司在任何財政年度內對該等處置的總對價不得超過50,000,000美元(或等值的 任何其他貨幣)； |
| (v) | 處置財務文件中未另行禁止的現金或現金等價物投資； |
| (Vi) | 處置資產，以換取在類型、價值和質量方面可比或優於的其他資產； |
| (七) | 事先徵得董事會同意作出的處置； |
| (八) | 在不限制對本協議規定的任何此類交易的任何其他限制的情況下，根據(1)任何證券化、保理或其他營運資金融資或(2)允許債務定義(H)段允許的任何融資，以及根據允許債務定義(F)或(J)段允許的作為交易的 部分所需的任何處置，處置應收款 或存貨(1)，或(2)允許債務的定義(H)段允許的任何融資，以及作為允許債務定義(F)或(J)段允許的交易的 部分的任何處置； |
| (Ix) | 處置任何債務人或其他資產的股份或其他所有權權益，該處置的淨收益 在三(3)個月內用於(A)永久償還已處置資產上擔保的金融債務和/或(B)永久預付定期貸款安排，或根據公司的 選擇權，按比例使用債務人或債務人的定期貸款安排和其他財務債務(股東貸款除外)和/或(債務人對債務人或其資產或業務以及對集團任何成員或其資產或業務的其他形式的再投資，但如果處置實體是非被排除公司的集團成員，並且被處置的資產不是被排除公司的所有權權益，則不得對被排除公司的所有權權益或資產或業務進行再投資； |
| (x) | (A)將債務人處分給另一債務人，(B)將非債務人處分給另一非債務人，(C)將非債務人處分給債務人，(D)將債務人處分給非債務人； |
| (Xi) | 第15.6條(收購；投資); |
| (Xii) | 構成擔保或準擔保的處置不受第15.1條(否定 承諾)；或 |
| (Xiii) | 應收市價或應收代價中較高者(與任何其他處置的市值或應收代價中較高的 合計，但屬於本允許處置定義任何其他段落的任何處置除外)不超過百分之一。(1.00%)該財政年度集團總資產的(1.00%)， |
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| 但就本定義而言，任何材料處置都不屬於允許處置，除非是按照公平條款或更好的條件進行的，但下列情況除外： |
| (A) | 上文(X)(A)或(X)(B)段和上文(X)(D)段允許的處置； |
| (B) | 第(Xi)款允許的處置，以構成該定義第(br})款(B)項允許的投資為限；以及 |
| (C) | 根據第15.3條(合併), |
此外，在任何財政年度，根據 第(X)(D)和(Xi)段出售的非按公平條款或更好的交易出售的資產的市值與其總對價之間的差額合計不得超過50,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)。
·允許負債是指任何財務負債：
| (a) | 根據或根據財務文件發生的費用； |
| (b) | 根據附屬契約的規定或董事會可接受的其他條款，完全從屬於財務 文件規定欠董事會的金額的集團成員所欠的款項； |
| (c) | 根據或根據(A)現有融資或(B)在本協議 日期之前存在的融資租賃發生的，只要此類融資租賃項下的金融負債總額不超過附錄VII(現有融資租賃和資本租賃); |
| (d) | 為對當時存在的財務債務進行再融資而發生的費用，但條件是： |
| (i) | 新的金融負債的加權平均到期日不短於被再融資的金融負債的加權平均年限；以及 |
| (Ii) | 如果正在進行再融資的現有金融債務正在或正在攤銷，則根據本款(D)允許的相關 再融資金融債務的金額應達到該現有金融債務在任何攤銷付款之前的原始本金金額； |
| (e) | 包括在任何時間未償且不遲於發生日期後三百零五(365)天到期的所有 債務人的循環營運資金債務，總額最高可達750,000,000美元(或相當於任何其他一種或多個貨幣)(此時僅減去以下(H)段下未償還的任何許可債務)(儘管任何此類循環營運資金可用期限可能長於一(1)年)； |
| (f) | 在固定資產或資本資產收購完成後九十(90)天內發生的用於 為收購該資產提供融資或再融資的費用，前提是該等財務負債僅涉及如此收購的資產，且所有此類財務負債的總金額在任何時候都不超過250,000,000美元(或其等值的任何 其他一種或多種貨幣)； |
| (g) | 因實施向本集團成員公司提供的現金彙集、淨餘額或餘額轉移安排而產生的債務，但根據該等安排，非義務人欠債務人的總金額在任何時候均不得超過200,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣或 貨幣)； |
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| (h) | 因出售或處置根據 第(B)(Viii)段允許的應收款或存貨而產生的債務，如果所有此類證券化、保理和其他營運資本或其他 融資項下任何時間未償還的金融債務總額均不得超過7.5億美元(或其等值的任何其他貨幣或貨幣)，則允許出售或處置應收款或存貨或以應收款或存貨作為擔保的財務債務總額在任何時候不得超過750,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)； |
| (i) | 在正常業務過程中以公平條款和非投機性目的進行的國庫交易項下發生的； |
| (j) | 根據融資租賃，包括正常業務過程中的銷售和回租交易，條件是 本集團成員公司根據未償還租賃如此租賃的所有該等資產的總資本價值在任何時候都不超過750,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值資產)(減去當時僅根據本定義(F)段未償還的任何允許負債 )； |
| (k) | 在任何許可投資項下產生的； |
| (l) | 由債務人承擔的擔保、賠償或反賠償義務構成，該擔保、賠償或反賠償義務 涉及第15.5條規定的許可債務或財務債務(金融負債)(包括就另一債務人的金融負債而言，在金融負債定義(F)或 (G)段範圍內的任何擔保、賠償或反賠償義務)，但如果是就非義務人而言，僅限於允許投資的定義 (B)段允許的情況下的擔保、賠償或反賠償義務； |
| (m) | 由反賠償義務構成，屬於 j金融負債定義(F)段的範圍，在正常業務過程中產生，且相關擔保、賠償、債券、備用或跟單信用證或其他票據不支持或不涉及金融負債； |
| (n) | 因任何出口信貸機構、任何其他政府、準政府、多邊、聯邦機構或任何類似機構或機構的任何融資或再融資，或由其承保、擔保或以其他方式支持的任何融資或再融資而發生的，且此類融資或再融資的條款規定由擔保人的子公司承擔此類財務債務 ，前提是所有此類財務債務的總額在任何時候都不超過5億美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)。 任何時候，任何出口信貸機構、任何其他政府、準政府、多邊、聯邦機構或任何類似的機構或機構，如果此類融資或再融資的條款規定由擔保人的子公司承擔此類財務債務，則所有此類財務債務的總額在任何時候不得超過5億美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣) |
| (o) | 因 歐洲投資銀行轉貸計劃的任何融資或再融資或投保、擔保或以其他方式支持而發生的，且此類融資或再融資的條款規定由擔保人的子公司承擔此類金融債務，條件是 所有此類金融債務的總額在任何時候都不超過1億歐元(或任何其他貨幣的等價物)； |
| (p) | 擔保人的全資直接子公司作為金融債務的共同借款人發生的債務，但條件是：(A)擔保人作為共同借款人也發生此類金融債務；(B)根據本協議，擔保人發生此類金融債務是允許的；以及(C)該子公司不進行任何製造或貿易活動或任何其他商業活動(但為維持其存在而合理地 所需的任何活動除外)。沒有任何實質性負債(根據上述允許的業務 活動作為此類金融債務和義務的共同借款人除外)，也不擁有任何實質性資產(包括任何公司、公司、合夥企業或其他實體的股本、股份或其他所有權權益)，但維持其存在所合理需要的除外；和 |
18
| (q) | (上文(A)至(P)段所述的金融負債除外)，在任何未清償時間合計不超過350,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)。 |
·允許的投資？指以下任何一項：
| (a) | 股權融資範圍內的任何收購或投資； |
| (b) | 在不限制第14.7條(債務人承保範圍), 向本集團其他成員收購或投資(包括 向本集團任何其他成員提供的任何貸款或就本集團任何其他成員的財務債務提供擔保)，但條件是： |
| (i) | (1)債務人對非債務人的貸款和 (2)非債務人的金融負債債務人擔保的總額不得超過5000萬美元(或其等值的任何其他貨幣)；(2)非債務人的金融負債債務人擔保的總額不得超過5000萬美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)； |
| (Ii) | 債務人在本協議日期後對非義務人進行的其他投資合計(中國投資除外)在任何財政年度不得超過50,000,000美元(或等值的任何其他貨幣)加上在本協議日期後用於該等投資的向本集團貢獻的股權合計 ； 在本協議日期後，債務人對非義務人的其他投資總額(中國投資除外)不得超過任何一個財政年度的50,000,000美元(或等值的任何其他貨幣)加在該等投資中使用的股權總額 ； |
| (c) | 對現金或現金等價物投資的任何收購或投資； |
| (d) | 收購任何現有關聯投資公司的額外股權權益； |
| (e) | 根據購股權計劃或其他方式向本集團任何成員公司的僱員或董事提供的貸款；但該貸款金額與本集團任何成員公司向員工和董事提供的所有貸款總額在任何時候均不得超過10,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)； |
| (f) | 在正常經營過程中發放或者發放的不構成金融負債的貸款； |
| (g) | 對從事與本集團核心業務合理相關業務的實體的任何投資，如果該 實體在投資發生後九十(90)天內作出或成為義務人； |
| (h) | 允許的定義(B)(Vi)段中規定的任何收購或投資 處置或產生於第15.3(B)條允許的交易的任何收購或投資(B)(Vi)段規定的任何收購或投資 處置或產生第15.3條(合併)(但該項交易亦須符合本定義(B)段)； |
| (i) | 在本協議之日未償還的貸款或其他投資的任何再融資、續簽或替換 (以本協議之日未償還或承諾的最高金額為限)；或 |
| (j) | 本定義不允許的收購和投資，不會導致違反第15.9條(業務性質)，在有關代價合計不超過百分之一的情況下，每個財政年度。(1%)佔集團總資產。 |
？個人應包括個人、公司、公司、合夥企業、商號、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定 個人代表、非法人協會、合資企業、辛迪加或其他企業、任何政府、行政或監管機關或機構及其各自的繼承人、法定遺產代理人和 受讓人(視情況而定)。
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PPE報告是指未經審計的季度形式上的固定資產的財產、廠房和設備的賬面毛值和淨值報告基本上採用附錄X(個人防護裝備報告格式).
？項目？指本公司於2021年5月1日提交的資本援助計劃申請書中所述的新300 mm Fab 7H？項目。 日期為2021年5月1日的資本援助計劃申請書中所述的項目。
？項目完成日期？是指以下項目的第一個日期：
| (a) | 利用7H模塊設備的模塊A和模塊B進行製造的第一批半導體晶圓的商業化生產已經完成(由公司和董事會決定，各自採取合理行動)；以及 |
| (b) | LTV不超過50%。(50%)。 |
-預計槓桿率，就最終到期日或之前的任何計算日期而言，是指該日期的預計優先債務與預計總資本的 比率(在每種情況下，此類預測都是在擔保人的授權高級人員合理判斷下做出的)。
？財產？是指與項目 (林德供應系統除外)有關的土地以及在其上建造或將要建造的建築物。
？財產全部風險保險是指在財產全部風險保險單下承保固定資產(為免生疑問，不包括土地，但包括在土地上建造的建築物(林德的供應系統除外))的損失或損壞保險 僅限於與固定資產有關的保險，不包括任何公共責任、工人賠償保險或第三方責任保險。為免生疑問，任何此類財產所有風險保險 針對不構成固定資產的資產的損失或損壞保單所承保的部分不應屬於財產所有風險保險的定義範圍。
？審慎的行業慣例是指安全和性能的慣例、方法、設備、規格和標準， 這些慣例、方法、設備、規格和標準可能會不時變化，與集團運營的相關鑄造廠相媲美的鑄造廠通常將其作為與運行、維護、維修和使用發電及其他設備和設施相關的良好、安全和審慎的工程慣例，並具有相應的安全、性能、可靠性、效率和經濟性標準。 這些慣例、方法、設備、規格和標準可能會不時更改，與集團運營的相關鑄造廠通常採用的是良好、安全和審慎的工程慣例。
？資格期是指從2021年1月1日至2026年12月31日(含該日)的期間。
？準安全？具有第15.1(B)條中賦予該術語的含義(消極承諾).
設備就緒日期是指承包商在模塊7H 設施中完成項目施工的日期。
？收件人？具有第25.7條中賦予該術語的含義(雜類).
？相關事件？是指固定資產事件、保險事件、LTV測試日期或附加LTV測試日期。
？相關期間是指，每個期間從LTV測試日期開始，並在緊接LTV測試日期之後的 前一天結束。
重組？指對本集團一個或多個成員公司進行的企業重組， 將本集團一個或多個成員公司的全部或幾乎所有資產轉讓給本集團其他成員公司，而一個或多個轉讓實體停業或停業或解散。
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·還款日期意味着
| (a) | 關於按照第7條(利息)、每年6月1日和12月1日(br})；以及 |
| (b) | 關於根據第8條(償還本金)，每年6月1日(br}每年6月1日和12月1日)，詳見附錄IV(還款時間表), |
在每種情況下， 根據第9.2條(付款條款).
重複陳述是指第12條中規定的 陳述(保證和陳述)，但第12.4條(沒有法律程序), 12.6 (無默認值), 12.7 (提供信息)、12.8 (償付能力), 12.9 (財務報表), 12.11 (適用法律), 12.13 (賦税), 12.15 (反洗錢), 12.16 (豁免權), 12.18 (平價票排名)和12.20(推算).
？就計算期而言，收入？指的是：
| (a) | 就擔保人而言，指擔保人在該計算 期間的合併基礎上的淨收入，如該期間的合併財務報表所示；以及 |
| (b) | 就本集團任何其他成員公司而言，本集團任何其他成員公司於該計算期內按未綜合 基準計算的收入淨額，由該期間的相關綜合財務報表顯示(但不包括集團內項目及於附屬公司的投資)。 |
？制裁是指由下列任何人不時採取、管理或執行的任何國際經濟或貿易制裁：
| (a) | 聯合國安全理事會(安理會作為一個整體，而不是其個別成員)； |
| (b) | 美國財政部外國資產管制辦公室； |
| (c) | 美國商務部工業和安全局； |
| (d) | 美國國務院； |
| (e) | 歐洲聯盟(歐盟作為一個整體，而不是其個別成員國)；或 |
| (f) | 女王陛下是聯合王國國庫。 |
項目里程碑和圖紙明細表具有第3(E)條中賦予該術語的含義(前提條件和 可用性).
？第二個共同條款協議(Second Common Term Agreement)是指本公司、荷蘭國際集團(ING Bank，N.V.)作為全球融資代理和Astrius融資代理與法國興業銀行(SociétéGénérale SA)作為捆綁商業融資代理於2016年12月21日(以及不時修訂和/或重述)達成的共同條款協議。
？擔保？是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或任何 任何具有類似效力的其他協議或安排。
？安全文檔？意味着：
| (a) | 抵押貸款； |
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| (b) | 建築協議的轉讓； |
| (c) | 承包商所有風險保險的分配； |
| (d) | 項目文件的分配； |
| (e) | 設備費用； |
| (f) | 對財產的所有風險保險金額收取的費用；以及 |
| (g) | 根據任何財務文件或與任何財務文件相關的、可隨時作為財務債務的擔保或擔保的任何其他擔保文件。 |
*高級債務在任何時候都是指在綜合基礎上計算的調整集團所有外部、非從屬金融債務的未償還本金或資本總額，但以下情況除外：
| (a) | 只計入融資租賃的資本化價值； |
| (b) | 擔保金額不應包括在與已包括在 高級債務計算中的債務有關的範圍內； |
| (c) | 此時持有的現金和現金等價物投資總額應扣除為滿足第13.5(A)(Ii)條規定的契約而需要計算的任何 此類現金或現金等價物投資。金融契約)如在該時間進行測試，則在此情況下，如須如此計算，則不會根據本段(C)扣除； |
| (d) | 應排除根據金融債務定義第(E)段產生的金融債務 (除非它代表擔保人或調整集團另一成員在到期時(或在任何適用的寬限期內)未支付的實際結清或提前終止的金額)和 未清償的債務； |
| (e) | 應排除根據金融債務定義第(G)段產生的金融債務 (但僅涉及根據金融債務定義第(E)段產生的金融債務)；以及 |
| (f) | 應包括 非債務人對債務人的所有貸款的未償還本金總額， |
因此，不得將任何金額 包括或排除超過一次。
·高級還本付息是指以下各項的總和：
| (a) | 有關計算期間的淨利息；及 |
| (b) | 根據經調整 集團的任何外部財務負債條款，在該測試期內到期的所有預定償還本金(不包括僅從發行股本或財務債務的收益中支付的任何次級財務債務，該收益的從屬程度至少與股東貸款相同，或來自擔保人允許的 分配的收益)：(A)在該測試期內到期的所有已調整的 集團的任何外部財務債務(僅從發行股本或財務債務的收益中支付的任何從屬財務債務除外，該收益的從屬程度至少與股東貸款相同或來自擔保人進行的允許分配的收益)： |
| (i) | 包括但不限於就任何融資租賃到期的所有資本付款(以尚未包括的範圍 為限)； |
| (Ii) | 不包括在該 期間到期的任何透支或循環信貸安排的任何償還或預付款，該貸款可以根據有關貸款的條款同時重新提取，或再融資或由另一信貸安排下的提款取代；以及 |
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| (Iii) | 不包括在 任何期限金融債務到期時一次性氣球償還的任何還款，但以本集團一名或多名成員可獲得的新金融債務、股權或其他現金在此期間進行再融資或取代為限(前提是償還這些債務不會 導致擔保人違反第135(A)(Ii)條規定的義務(金融契約). |
*股東 貸款是指由其股東或其聯屬公司(本集團成員除外)以次級股東債務或附屬可換股債券的形式向擔保人提供的資金，但須受該等資金提供者、董事會及擔保人之間一項或多項附屬 協議的規限，該等協議實質上以附屬契據的形式或以董事會可接受的其他條款(不論是現金或其他資產)提供給擔保人。
？股東權益是指本集團財務報表中描述的股東權益。
？標準貼現條款是指擔保人或集團任何其他成員以獨立條款訂立的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保 (為免生疑問，不包括金融債務擔保)，擔保人或集團任何其他成員合理地認為這些條款是無追索權應收賬款融資中的慣例(包括但不限於與證券化實體資產的發起、出售和服務有關的融資)不言而喻，任何 因違反前述規定，或由於應收賬款或其部分受到任何 應收賬款賣方(或賣方的任何關聯公司)採取的任何行動、沒有采取行動或與該等應收賬款的賣方(或賣方的任何關聯公司)有關的任何其他事件而受到任何 類主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響而產生的關於應收賬款回購或賠償的義務，應被視為標準貼現條款。
？支出報表具有第5.2(C)條中賦予該術語的含義(定期貸款工具圖紙).
*從屬債權人具有居次契據中給予該詞的涵義。
從屬契約是指在本協議簽訂之日或前後簽訂的與產生任何股東貸款有關的從屬契約。
？後續估值報告指有關估值師以初步估值報告的形式或以本公司與董事會同意的其他形式編制的可接受固定資產(僅就本年度進行)的公平市場價值的獨立評估。 有關估值師以初步估值報告的形式或以本公司與董事會同意的其他形式編制的可接受固定資產(僅就本年度進行)的價值的獨立評估。
？附屬公司對任何人來説，是指在確定的任何時間(I)該第一人直接或通過一個或多箇中間人間接擁有 、股本或其他所有權權益(在沒有或有情況下)擁有至少多數董事會成員(或，或(Ii)由該第一人控制(除非該控制水平並未導致該第二人根據核準會計 原則被視為合併附屬公司，並就其綜合經審核財務報表與擔保人合併)。
税收 是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他費用或扣繳(包括因未能支付或延遲支付上述任何費用而應支付的任何罰款或利息)的任何税收、徵費、徵税、關税或其他費用或扣繳(包括因未支付或延遲支付上述任何費用而應支付的任何罰款或利息)。
？扣税是指根據財務單據從付款中扣除或預扣税款，而不是 FATCA扣除額。
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“定期貸款融資”指董事會根據本協議所載條款及條件向本公司提供的本金總額為1,541,000,000新元的貸款融資，亦應視為包括全部或其中任何部分。
？第三個共同條款協議是指GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte(除其他外)於2018年3月2日簽訂的共同條款協議(經 不時修訂和/或重述)。有限公司作為承租人和原擔保人。
*充值估值報告具有第10.3(A)條中賦予該術語的含義(固定資產處置、保險收益與LTV測試).
？總資產？在任何時候都是指：
| (a) | 就本集團而言，本集團在綜合基礎上的總資產價值，如根據第13.1條提供的擔保人最新綜合財務報表 所示(財務報表)；及 |
| (b) | 就本集團任何成員公司而言，其未合併基礎上的總資產價值，如 根據第13.1條提供的擔保人最新合併財務報表所示(財務報表)(但不包括集團內項目和對子公司的投資)。 |
？總損失？是指與固定資產相關的下列任何一項：
| (a) | 破壞、損壞固定資產，致使修理不經濟或者不能正常使用的； |
| (b) | 有關保險公司根據專家證據認定造成全損、推定全損或折衷全損的固定資產損壞； |
| (c) | 在任何情況下，本公司不會因其扣押、扣留、扣押或盜竊或任何類似事件而損失 佔有權，損失的期間至少為(I)連續三十(30)天以上，(Ii)至向本公司支付保險收益之日，及(Iii)剩餘期限至最終 到期日。 |
？資本總額是指在任何確定日期 調整後集團在合併基礎上的下列總和，根據核準的會計原則確定，就槓桿率而言，根據擔保人根據第13.1條提交的最新合併財務報表確定 (財務報表)但進行調整，以反映(I)緊接確定日期之前的優先債務金額，以及自最近的合併財務報表之日起向擔保人提供或墊付的任何股東權益(包括股東貸款)的金額(在未計入合併財務報表的範圍內)和(Ii)在確定日期發生(根據 允許負債的定義)和/或提前償還或償還優先債務的任何交易(其中應包括要求進行的交易)；以及(Ii)在確定日期發生的任何交易(根據 允許負債的定義)和/或提前或償還優先債務的交易(其中應包括要求進行的交易)，但進行調整以反映(I)緊接確定日期之前的優先債務金額以及自最近的合併財務報表日期以來向擔保人提供或預付的任何股東權益(包括股東貸款
| (a) | 股東權益(包括股東貸款)；加上 |
| (b) | 調整後集團的盈餘和留存收益金額(如果是盈餘或留存收益赤字，則減去虧損金額)； |
| (c) | 高級債務。 |
？項目總成本？具有第14.16條中賦予該術語的含義( 支出的項目總成本表).
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？項目總成本支出表具有第14.16條中賦予 該術語的含義(項目總成本支出表).
交易安全？指根據安全文檔創建或明示將創建的安全 。
？國庫交易？是指為防範任何利率或價格波動或從中受益而進行的任何 衍生品交易。
？美國公認會計原則(GAAP)集團每個成員必須遵守或可能必須遵守的美國公認會計原則，自第一次抽獎之日起生效，前提是：
| (a) | 除本協議另有規定外， 本協議中包含的所有基於美國公認會計原則的比率和計算應按照自首次提取之日起生效的美國公認會計原則計算； |
| (b) | 在首次提取日期之後的任何時間，擔保人可以選擇實施在該選擇之日或之前生效的對美國公認會計原則的任何修訂或其他 更改，條件是擔保人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知董事會；以及 |
| (c) | 儘管有上述任何規定，美國公認會計準則ASC 842(租契)及其任何後續的 標準(或任何其他公認會計準則下的任何同等衡量標準)，應不考慮根據美國公認會計原則(或適用的其他公認會計準則)計算或作出的所有比率、計算和決定(為免生疑問，第12.9條所述的陳述除外)(或適用的其他公認會計準則)(為免生疑問，第12.9條中所列的陳述除外)，任何後續標準(或任何其他公認會計準則下的任何同等衡量標準)均不適用於根據本協議計算或作出的所有比率、計算和決定(為免生疑問，第12.9條(財務報表))，但擔保人 可以做出一次不可撤銷的選擇，以確定？美國GAAP應包括美國GAAP ASC 842的影響(租契)及其任何後續標準(或任何其他公認會計準則下的任何同等衡量標準) 。 |
*未付金額是指公司根據財務文件 到期和應付但未支付的任何款項。
？估值報告？指初始估值報告或任何後續估值報告。
？Valuer？意味着：
| (a) | (就構成土地、建築物及基礎設施的可接受固定資產而言)仲量聯行及本公司建議並經董事會批准的任何其他獨立估值師；及 |
| (b) | (就所有其他可接受的固定資產而言)戈登兄弟、Twin Pillars和Robert Khan&Co.以及本公司建議並經董事會批准的任何其他獨立估值師。 |
？加權平均壽命至到期日是指在任何日期應用於任何金融負債時，通過 除以：
| (a) | 自確定之日起至每一次連續 定期還本付息之日的年數乘以該還款金額之和； |
| (b) | 所有這些付款的總和。 |
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？書面通知？具有第5.2(B)條中賦予該術語的含義 (定期貸款工具圖紙).
“年”或“年”指的是日曆年。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非本協議中有相反的指示，否則指的是： |
| (i) | 輸入單數的詞包括複數，反之亦然； |
| (Ii) | 協議格式的文件是指之前由公司和董事會或其代表以書面方式商定的文件，如果未達成協議，則採用董事會指定的格式； |
| (Iii) | 本協議中使用的本協議、本協議、本協議和本協議的任何特定條款以及類似含義的詞彙指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款； |
| (Iv) | 本條款的標題不應被視為本協議的一部分，也不應在解釋或解釋本協議或本協議時予以考慮； |
| (v) | ？資產？包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (Vi) | 本協議的一方或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、財務文件項下其權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人； |
| (七) | ？財務文件或任何其他協議或文書是對該財務文件或 其他協議或票據的引用，該財務文件或 該財務文件或 經不時修訂、更新、補充、延長、重述或替換(無論該等修訂、更新、補充、延期、重述或替換在本協議之日是否被視為 )，幷包括相關修訂涉及對任何設施或授予任何額外設施(無論多麼重大)的增加、延長或其他變更(無論多麼重大)的情況； |
| (八) | ？擔保？手段(第11條除外)(擔保和賠償)購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人投資或貸款或購買 任何人的資產的任何擔保、信用證、債券、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有義務，而在每種情況下，承擔該等義務是為了維持或協助該人償還其債務的能力；(B)任何擔保、信用證、保證書、彌償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人投資或貸款，或購買 任何人的資產，以維持或協助該人償還債務的能力； |
| (Ix) | ？包括？、？包括？和？包括？應無限制地解釋； |
| (x) | ？負債包括支付 或償還金錢的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的)，無論是現在還是將來、實際的還是或有的； |
| (Xi) | ？季度？是指從1月1日或大約1月1日開始或按照本協議條款另行約定的每個財政年度中大約三(3)個日曆月的每個連續期間 ，應相應地解釋季度？ |
| (Xii) | 法律、法規或條約的規定是指經修訂或重新制定的規定。 |
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| (b) | 此處提及的條款和附錄是指本協議的條款和附錄。 |
| (c) | 除非本協議另有規定，否則非本協議一方的個人無權 根據新加坡第53B章《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。儘管本協議有任何條款，本協議的任何 變更(包括任何責任的解除或妥協)或終止均不需要任何第三方的同意。 |
| (d) | 除非另有特別規定，否則本協議中的每個籃子和例外都是單獨的 ，如果任何金額或交易可能屬於本協議的多個籃子或例外，則公司應自行決定將該金額或交易分類(並可不時重新分類)到特定籃子或例外，並且不得減少或使用任何其他籃子或例外(為避免懷疑，公司可選擇將某一金額或交易在不同籃子之間拆分)。 |
| (e) | 如果沒有得到補救或放棄，違約將繼續。 |
| 1.3 | 貨幣符號和定義 |
| (a) | $$或$S$表示新加坡元。 |
| (b) | 歐元和歐元是指參與成員國的單一貨幣 。 |
| (c) | ？美元？和？美元？表示美利堅合眾國的合法貨幣。 |
| 1.4 | 匯率波動 |
為免生疑問，就第12條(保證和陳述)，第14(平權承諾)， 第15條(消極承諾)或第16條(違約事件)(以及在每種情況下的相關定義)，但不包括因違反第13.5條(金融契約)(以及相關的 定義)，對金額(或任何其他貨幣的等價物)的引用應參考特定處置、購置、投資、租賃、貸款、債務或擔保或採取任何其他相關行動的發生或作出之日的匯率來確定，隨後的任何匯率波動不得導致違約事件或違反第14條的任何規定(平權承諾)，第15(負面承諾 )或就第12條的任何條文作出失實陳述(保證和陳述).
| 1.5 | 籃子的計算 |
| (a) | 如果允許出售或允許投資定義中規定的任何籃子僅因在與相關活動相關的時間計算該籃子之後交付的財務報表中所列總資產的波動而超過 ，則該籃子不會被視為僅因此類波動而超過 。 |
| (b) | 對於通過參考財政年度、財政年度或日曆年(每個都是 年度期間)設置的任何相關籃子： |
| (i) | 根據公司的選擇，在該年度期間，該籃子項下允許的最高金額可 增加： |
| (A) | 相當於上一年度期間的許可數量與集團在上一年度期間實際使用或使用的數量之間的差額(如為正數)的100%的金額(？結轉金額？)；和/或 |
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| (B) | 相當於緊隨其後的年度期間的許可金額的100%和緊隨其後的年度期間的許可金額 的金額應減去相應的金額(？結轉金額？)；以及 |
| (Ii) | 在該年度期間該籃子下允許的最大金額根據上述(I)段在 中增加的範圍內，在該年度期間對該籃子的任何使用應被視為按以下順序使用： |
| (A) | 第一，抵銷結轉金額； |
| (B) | 第二，根據上述第(I)段的 增加前的該年度期間內如此準許的最高限額；及 |
| (C) | 第三，抵銷結轉金額。 |
| 2. | 定期貸款安排 |
在符合本協議的規定，特別是第3條(先決條件和可用性), 4 (定期貸款工具的用途 ), 7 (利息), 8 (償還本金), 9 (付款條款), 12 (保證和陳述), 14 (平權承諾)和15(消極承諾)在遵守本協議 後，董事會應按下文規定的時間和方式向本公司提供定期貸款融資。定期貸款安排的期限(寬限期)應從第一次取款之日起至最終到期日結束，包括從第一次取款之日起至緊接償還時間表(寬限期)中規定的第一個還款日的前一天的寬限期(寬限期)，以償還第8(B)條規定的定期貸款安排的 還款(寬限期)。償還本金)。儘管有還本寬限期，本公司同意在整個貸款期間(包括寬限期)計息，並要求本公司為寬限期內的每筆抽獎支付利息。
| 3. | 先決條件和可用性 |
| 3.1 | 本公司只能根據定期貸款融資提供任何一張或多張圖紙，董事會提供該一張或多張圖紙的義務應受本公司必須履行、遵守、履行和/或履行的下列先決條件的約束，即： |
| (a) | 在待繪製圖紙的日期不應存在任何默認情況，該默認情況仍在繼續； |
| (b) | 參考當時存在的事實和情況，所有重複陳述在書面通知日期 和繪圖日期在所有重要方面均真實準確； |
| (c) | 在交付第一份書面通知時或之前，公司已 以董事會滿意的形式、方式或實質完成、籤立和/或提供以下文件： |
| (i) | 本公司董事或祕書與擔保人(視屬何情況而定)的證明書正本兩份，(A)附上本公司或擔保人(視屬何情況而定)的章程文件副本及擔保人的法定登記冊；及(B)證明該等文件為該等文件的真實副本； |
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| (Ii) | 開曼羣島公司註冊處處長簽發的擔保人信譽證明副本，日期為本協議簽訂之日起30天內； |
| (Iii) | 董事或公司祕書及擔保人(視屬何情況而定)的證明書正本各兩份，(A)附上本公司或擔保人(視屬何情況而定)完全有效的董事會或擔保人決議的副本或摘錄(視屬何情況而定)，批准其參與的 財務文件中包含的條款和條件，並授權一人或多人簽署其參與的財務文件以及公司或擔保人(視情況而定)不時提供給董事會的任何其他文件 和(B)證明該等文件是該等文件的真實副本； |
| (Iv) | 董事或公司祕書和擔保人(視屬何情況而定)的證書正本各兩份，(A)附上獲授權代表公司或擔保人(視屬何情況而定)簽署財務文件的獲授權人員的簽字樣本副本，並(如屬 本公司)簽署本公司或擔保人(視屬何情況而定)不時發出的書面通知及(在所有情況下)任何其他文件，及(B)核證該等樣本分別為該等人士的真實簽署； |
| (v) | 正式簽署並註明日期的擔保文件原件兩份(設備抵押、抵押和財產抵押均為風險保險金額除外)和從屬契約； |
| (Vi) | 根據建築協議轉讓條款，由Allen&Gledhill LLP(作為董事會律師)正式簽署並以文件代管形式持有的抵押品原件兩份，由Allen&Gledhill LLP發佈；在每一種情況下，均由Allen&Gledhill LLP發佈，每種情況下均由Allen&Gledhill LLP根據《建築協議轉讓協議》的條款予以發佈，正本由Allen&Gledhill LLP以文件形式託管； |
| (七) | 財產收費原件兩份，所有風險保險金額均已正式簽署，並保存在Allen&Gledhill LLP(文件託管)的 文件託管中。為免生疑問，不設貨幣代管。為履行其在第14.17條項下的義務，公司向Allen&Gledhill LLP發出的指示中將公佈公司在財產所有風險保險金額上簽字的簽字頁 。對財產收取所有風險保險金額); |
| (八) | 待相關可接受的生產固定資產的詳細信息最終敲定後，一份商定的設備收費表格 ，以及兩份簽署的設備收費簽字頁原件，以文件代管形式保存。為免生疑問，不設貨幣代管。為履行其在第14.13(A)(A)條項下的義務，應按照公司向Allen&Gledhill LLP發出的指示發放公司簽署的設備押記簽名頁(br})。對設備收費); |
| (Ix) | 公司簽署的所有通知的原件兩份，均符合相關安全文件的要求 (設備費用、抵押費用和財產費用均為風險保險金額除外)； |
| (x) | 董事或公司祕書證書正本兩份，附建築協議副本一份，並證明該文件為建築協議的真實副本； |
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| (Xi) | 已取得建築協議轉讓和抵押協議項下設立擔保所需的總出租人的所有同意的證據複印件一份； |
| (Xii) | 作為出借人法律顧問的Allen&Gledhill LLP可能滿意的 形式的產權搜索結果和對物業習慣法徵用的答覆的複印件； |
| (Xiii) | 由Allen&Gledhill LLP作為貸款人的法律顧問出具的令人滿意的物業所有權報告； |
| (Xiv) | 每份證券文件中約定格式的押記明細説明書和公司致Allen&Gledhill LLP的授權書原件，以便向新加坡會計和公司監管局提交該等押記明細説明書； |
| (Xv) | 以下貸款機構顧問的法律意見書副本： |
| (A) | Allen&Gledhill LLP關於新加坡法律；以及 |
| (B) | 開曼羣島法律方面的Walkers(新加坡)有限責任合夥企業；以及 |
| (Xvi) | 附屬契據所指的任何加工劑已接受其 委任的證據副本；及 |
| (d) | 第一次抽獎的目的是報銷第4.1條所指的費用和費用 (定期貸款安排的目的)以下，在該圖紙的書面通知交付之日或之前，公司已以董事會滿意的形式、方式或實質，完成、簽署和/或提供了 以下文件： |
| (i) | 公司董事或祕書證書正本兩份，附主施工合同複印件一份，並證明該文件為施工合同主合同的真實複印件； |
| (Ii) | (A)新加坡城市重建局總規劃師根據新加坡第232章規劃法第17條授予公司進行項目的臨時許可，或(B)新加坡城市重建局總規劃師(及其繼任者)根據新加坡第232章規劃法第14(4)(A)條授予公司進行項目的書面許可的複印件(A)將由新加坡城市重建局總規劃師根據新加坡第232章規劃法第17節授予公司進行項目的臨時許可或(B)新加坡城市重建局總規劃師(及其繼任者)將根據新加坡第232章規劃法第14(4)(A)節授予公司進行項目的書面許可； |
| (Iii) | 建築管制專員根據新加坡第29章建築管制法令第5節或第5A節向本公司批准的建築圖則副本 ；以及 |
| (Iv) | 建築管理處處長批准的工程項目開工許可證複印件 。 |
| 3.2 | 公司已按照 附錄V(項目里程碑和圖紙明細表)(項目里程碑和圖紙明細表)，該明細表規定公司在三個月內不得繪製超過一張圖紙。 |
30
| 3.3 | 在本貸款協議日期之前，公司向董事會提交了以下財務 報表： |
| (d) | 本公司截至2018年12月31日的財政年度經審計和綜合財務報表 ； |
| (e) | 本公司截至2019年12月31日財政年度的經審計合併財務報表 ； |
| (f) | 本公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表 ； |
| (g) | 擔保人截至2018年12月31日財政年度的經審計合併財務報表 ； |
| (h) | 擔保人截至2019年12月31日的財政年度經審計和合並的財務報表 ；以及 |
| (i) | 擔保人截至2020年12月31日的財政年度經審計和綜合財務報表 。 |
為施行第12.9條(財務報表)，此類財務報表已根據貸款協議 交付。
| 4. | 定期貸款安排的目的 |
| 4.1 | 受本協議的條款和條件，特別是本第4條 和第3條(先決條件和可用性), 5 (定期貸款工具圖紙), 7 (利息), 8 (償還本金), 9 (付款條款), 12 (保證和陳述), 13 (信息事業), 14 (平權承諾)和15(消極承諾)在遵守本協議的情況下，董事會應向本公司提供定期貸款安排，僅用於償還： |
| (a) | 開發和建造 融資固定資產的定義(A)段所指資產的所有成本和費用；以及 |
| (b) | 融資 固定資產定義(B)段所指資產的購買對價， |
在每種情況下，在資格期內發生並由本公司支付的費用，但 不包括任何與此相關的税費。
| 4.2 | 公司應將每次抽獎的所有收益用於第4.1條(定期貸款工具的用途 )以上且不用於任何其他目的。董事會不受約束，但保留監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用的權利。 |
| 5. | 定期貸款安排圖紙 |
| 5.1 | 受本協議的條款和條件，特別是第5條 和第3條的所有條件(先決條件和可用性), 4 (定期貸款安排的目的), 7 (利息), 8 (償還本金), 9 (付款條款), 12 (保證和陳述), 13 (信息事業), 14 (平權承諾)和15(消極承諾)在遵守本協議的情況下，董事會應根據本協議的條款 和本協議的規定，向本公司提供定期貸款融資，供本公司提取。 |
| 5.2 | 當公司打算繪製圖紙時，應要求公司： |
| (a) | 告知委員會擬以書面繪製圖畫的意向； |
31
| (b) | 在預定抽獎日期前至少 二十五(25)個工作日向董事會送達意向抽獎的書面通知(書面通知)。每份書面通知應實質上採用附錄I(提款通知)，並應： |
| (i) | 説明提款的日期(必須是營業日)和金額； |
| (Ii) | 不可撤銷； |
| (Iii) | 承諾公司在所述日期借入金額； |
| (Iv) | 構成陳述和擔保，保證重複陳述在所有 重要方面均屬實，並且不會繼續違約； |
| (v) | 確認第3條(先決條件和可用性) 是否已在各方面得到遵守；以及 |
| (Vi) | 指定提款所得款項將 記入貸方的賬户和銀行(必須在新加坡)；以及 |
| (c) | 在書面通知中包括融資性固定資產支出表(採用附錄II所列表格 )(支出表))(支出報表)(由獨立外聘審計師正式核證，並附有一份審計師報表(每種情況下，報表的格式見附錄 III))()(“支出報表”)(“支出報表”)由獨立外聘審計師正式核證，並附有一份審計師報表(格式見附錄 III外部格式審計師報表)或獨立外聘審計師、公司和董事會可能商定的其他格式(外聘審計師的聲明)(外聘審計師的聲明)，涉及根據提款要求的金額，以及公司聲明沒有違反第3條規定的任何前提條件(第(B)款)(第(B)款)。(A)外聘審計師的聲明(外聘審計師的聲明)(外聘審計師的聲明)與提款要求的金額有關，以及公司聲明沒有違反第3條規定的任何前提條件(先決條件和可用性)。本公司提交的文件和董事會對上述條款的接受本身並不構成對本協議任何條款和條件的放棄或變更，也不構成對任何違反本協議條款和條件的放棄。董事會(合理行事 )有權要求本公司提交發票、收據和其他證明支出的文件，以支持該聲明。為免生疑問，每份支出報表僅可包括在交付書面通知時發生、開具發票和支付的金額 。 |
| 5.3 | 本公司同意，每筆提款應用於報銷本公司在資格期內已發生的成本和開支，並由本公司支付購買融資固定資產的費用，本公司同意在三個月內提款不得超過一筆。 |
| 5.4 | 第一筆抽獎應不遲於本協議簽署之日起一(1)年，或董事會主席或其合法代表可能批准的較晚的 日期。 |
| 5.5 | 任何融資性固定資產： |
| (a) | 由公司選擇以定期貸款安排抽籤方式提供資金的公司，任何時候都不能由EDB贈款提供資金 ；以及 |
| (b) | 由本公司選擇由EDB贈款提供資金的公司，在任何時候都不能通過 定期貸款安排下的抽獎來提供資金。 |
| 5.6 | 如果項目里程碑和圖紙明細表中確定的項目里程碑比項目里程碑和圖紙明細表中指定的日期提前 實現，公司可繪製圖紙，以報銷在資格期內發生並由公司為 在項目里程碑和圖紙明細表中規定的相關日期之前實現該項目里程碑而支付的任何項目成本和開支。為免生疑問，就擬提取的 提款而言，構成書面通知一部分的支出説明書只能包括在交付書面通知時發生、開具發票和支付的金額。 |
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| 5.7 | 如果任何項目里程碑未能在項目里程碑和圖紙表中指定的日期之前實現，則在本公司和董事會就修訂的項目里程碑表和圖紙 提交給董事會之前，定期貸款融資項下的圖紙不得使用。 |
| 5.8 | 如果在滿足項目里程碑和圖紙時間表中規定的特定項目里程碑時，不需要任何數量的項目里程碑和圖紙 中確定的任何預測圖紙，則該數量可應用於任何其他項目里程碑。 |
| 6. | 定期貸款的可獲得性 |
定期貸款工具可供提取的期限為自第一次提取之日起三(3)年( 可用期限)，在該日期之後，定期貸款工具中任何未提取的部分均應取消。如果第一張圖紙沒有在一(1)年內完成 自本協議之日起或董事會主席或其合法代表可能批准的較晚的 日起，定期貸款將被取消。
| 7. | 利息 |
| 7.1 | 本公司應就每筆提款支付董事會利息，利率為每個還款日的每個利息期間 ，從緊接第一筆提款之日起90天后的第一個還款日開始，直至該提款的本金和利息全部償還為止。為免生疑問，本公司須為寬限期內的每筆抽獎支付利息。 |
| 7.2 | 本協議項下的本金償還和/或利息支付義務和/或利息 支付逾期或延遲 (與本公司已提取的款項有關)應按實際天數的一年365天的利率計算。 |
| 7.3 | 董事會有權收取費用，而本公司同意、確認及接受就將予收取的 違約利息支付的責任，董事會就任何未付款項收取的違約利息利率，每年應較未支付款項未到期時適用的利率高出百分之二(2%)。從適用還款日期至實際全額還款之日起，對未付金額收取違約利息 ，按月複利。為免生疑問，違約利息適用於任何逾期或不付款，無論違約事件是否已被宣佈。 |
| 8. | 償還本金 |
| 8.1 | 本公司須按本協議定期貸款安排的所有提款，分六個月等額償還，詳情見附錄IV(還款時間表). |
| 8.2 | 上述第一期還款應在附錄 IV(還款時間表)按附錄IV(還款時間表)直到最後到期日全額償還。為免生疑問，所有與定期貸款融資相關的未償還金額 應在最終到期日全額償還。 |
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| 9. | 付款條款 |
| 9.1 | 公司根據本協議支付的所有款項應在上午11點前存入董事會的銀行 賬户或以其他方式由董事會收到。(新加坡時間)(或董事會同意的較後時間)有關還款日期。董事會可不時於本協議項下任何該等付款日期前十(10)個營業日，向本公司發出書面通知，指定本公司與董事會同意的其他銀行賬户或付款方式 。 |
| 9.2 | 如果本協議項下的任何款項在非營業日到期付款，則應在下一個營業日支付該款項 ，所有利息計算均應相應調整。 |
| 10. | 提前還款 |
| 10.1 | 自願預付和註銷 |
| (a) | 在符合第8條(償還本金如上所述，本公司可選擇在最終到期日之前的任何時間預付 定期貸款的任何部分或全部而不收取罰款或溢價，方法是至少提前三十(30)天向董事會發出書面通知，告知其有意就本公司已動用的任何金額的 未償還定期貸款安排的任何金額進行任何該等預付款。本條款第10.1(A)項下的任何預付款應與財務文件項下的所有應計利息和與此相關的其他應付金額一起支付，並應 按比例減少該預付款之後定期貸款安排項下的還款分期付款。 |
| (b) | 公司應免除其在本協議項下的所有義務，本協議在下列情況下終止： |
| (i) | 本公司已償還根據本協議定期貸款安排提取的全部本金； 和 |
| (Ii) | 本公司已就根據本協議所載條款及條件向本公司徵收的所有費用、收費及/或利息或違約利息(如適用)支付相關款項。 |
| 10.2 | 控制權的變更 |
| (a) | 如果控制發生更改，則： |
| (i) | 公司應在得知控制權變更後立即通知董事會(該通知的日期為 通知日期)； |
| (Ii) | 董事會有權在通知之日起六十(60)天內以書面通知本公司，選擇取消其在定期貸款安排下的承諾，並參與根據定期貸款安排預付的所有未償還金額(控制變更選舉)；以及 |
| (Iii) | 如董事會作出控制權變更選擇，定期貸款融資將於該選擇日期及 自動取消，而無需本協議任何一方採取進一步行動，其參與根據定期貸款融資提取的所有未償還金額，連同 財務文件項下有關參與該等參與的應計利息及所有其他款項，將於通知日期後九十(90)日到期及應付。 |
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| 10.3 | 固定資產處置、保險收益與LTV測試 |
| (a) | 就本第10.3條而言： |
？可接受的固定資產是指位於新加坡的7H模塊設施(和/或其他製造設施)的土地、建築物和基礎設施和工具以及其他相關資產(為免生疑問，包括半導體晶片製造設備)，在每種情況下，新加坡的7H模塊設施(和/或其他製造設施)根據財務文件的規定受到交易安全的約束，但公司必須提供慣常的公司批准(如果需要)和對 所需的任何額外的，或修訂 模塊7H設施(和/或其他製造設施)的土地， 建築物和基礎設施和工具以及其他相關資產(為免生疑問，包括半導體晶片製造設備)，在每種情況下，該模塊7H設施(和/或該等其他製造設施)將根據財務文件的規定接受交易擔保決議和其他文件，在每種情況下，都等同於根據第3條提供的決議和其他文件(前提條件和 可用性)(如該等文件與依據第3條提供的相應文件實質上相同(前提條件和 可用性)，則須視為董事會滿意)。
額外的LTV測試證書具有第13.3條中賦予該術語的 含義(LTV/附加LTV測試證書).
額外的LTV測試 額外評估報告的每個日期。
額外LTV測試預付款日期是指，當 額外LTV測試證書確認相關額外LTV測試日期(並參考相關額外估值報告確定)的LTV超過相關額外LTV測試日期的LTV閾值時， 日期在該額外LTV測試證書交付後四十(40)個工作日內。
？適用估值 報告意味着：
| (a) | 對於固定資產生產事件，評估報告的日期不超過與該固定資產生產資產事件相關的適用公平市價計算之日前三百六十五(365)天； |
| (b) | 對於保險事件，在與該保險事件相關的適用公平市值計算日期前不超過365(br})天的估值報告； |
| (c) | 對於LTV測試日期，在與該LTV測試日期相關的適用公平市值計算日期 之前不超過三十(30)個工作日的評估報告；以及 |
| (d) | 對於額外的LTV測試日期，評估報告的日期不超過與該額外的LTV測試日期相關的適用公平市價計算日期之前的三十(30)個工作日 。 |
固定生產性資產事件是指從交易擔保中釋放任何可接受的固定資產， 無論是否與處置此類可接受的固定資產有關。為免生疑問，未經董事會批准，物業不得從交易保證處放行。
？固定資產預付款日期是指固定資產事件發生的日期。
？保險事件？是指就任何固定資產造成超過10,000,000美元(或任何其他貨幣的 等值)的保險索賠的全部損失或任何部分損失。
-保險預付日期 就保險事件而言，是指該保險事件發生後180(180)天的日期。
？LTV測試證書具有第13.3條中賦予該術語的含義(LTV/附加LTV測試證書).
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LTV測試日期是指項目完成日期和項目完成日期的每個週年紀念日，前提是緊接之前的合規性證書和/或(視情況而定)最近適用的估值報告表明：(A)截至最近計算日期，(1)償債覆蓋率小於1.3：1.0；或(2)債務人持有的現金或現金少於3.5億美元(減去任何承諾債務安排下的可用額和未支取金額的總和)；或(2)債務人持有的現金或現金少於3.5億美元(減去任何承諾債務安排下的可用額和未支取金額的總和)；或(2)債務人持有的現金或現金少於3.5億美元(減去任何已承諾債務融資項下的可用額和未支取金額的總和)和 (B)LTV等於或超過65%。(65%)，LTV測試日期應視為項目完工日期的每六個月週年紀念日，直至上述規定不再適用 。
？LTV測試預付款日期是指LTV測試證書確認截至相關 LTV測試日期(並通過參考相關適用的估值報告和任何充值評估報告確定)的LTV超過相關LTV測試日期的LTV閾值的情況，該日期為交付LTV測試證書後的四十(40)個工作日。
？充值評估報告 對於未在最新適用的評估報告中評估的可接受固定資產，是指根據相關估值師的獨立評估確定的該等可接受固定資產的公平市場價值，前提是該評估報告應在最早的日期停止作為充值評估報告：
| (i) | 處置該等可接受的固定資產； |
| (Ii) | 充值後的第一份適用估值報告 ；以及 |
| (Iii) | 自該報告發布之日起365天內下跌。 |
| (b) | 公司應在下列日期或之前： |
| (i) | 固定資產預付款日期； |
| (Ii) | 保險預付日期； |
| (Iii) | LTV測試預付款日期；以及 |
| (Iv) | 額外的LTV測試預付款日期， |
根據定期貸款 貸款(連同所有應計利息和財務文件規定的其他應付金額)提取的預付金額(如果需要預付任何此類金額以符合LTV如下所述)，以確保：
| (A) | 在該日期的LTV(將參照適用的估值報告和任何充值估值報告(如適用)確定)和(1)對於保險事件，不包括作為總損失標的的相關固定資產的公平市值，或(如適用)就該保險事件的部分損失的保險索賠金額；(2)對於固定資產事件；不包括根據該固定資產事件處置或釋放的相關可接受固定資產的公平市場價值 和(3)在每種情況下，形式上的包括在任何相關的 在該日期或之前受交易擔保約束的充值估值報告中列出的任何可接受的固定資產的公平市價，不超過， |
| (B) | LTV閾值。 |
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| 10.4 | 項目總成本 |
如果根據第14.16條交付的項目總成本支出表(項目總成本支出表) 確認定期貸款融資項下的未償還本金總額超過40%。在項目總成本(40%)中，公司應在交付項目總成本表後十(10)個工作日內， 根據定期貸款安排提取的支出預付金額(連同所有應計利息和財務文件中與此相關的其他應付金額)，所需金額確保在該 預付款之後，定期貸款安排項下的未償還本金總額等於或低於40%。(40%)項目總成本。根據第10.4條規定的任何提前還款應按比例減少在該提前還款之後的 貸款工具期限下的還款分期付款。
| 11. | 擔保和賠償 |
| 11.1 | 擔保和賠償 |
擔保人不可撤銷且無條件地：
| (a) | 向董事會保證公司按時履行財務文件規定的所有義務； |
| (b) | 與董事會承諾，當本公司根據任何財務文件或與任何財務文件相關 到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該金額，猶如其是主要債務人一樣；以及 |
| (c) | 同意董事會的意見，即如董事會擔保的任何債務不可執行、無效或非法， 董事會將應要求立即應要求賠償董事會因本公司未支付本應在到期日期根據任何財務文件應支付的任何金額而招致的任何成本、損失或責任，如果不是由於該等不可強制執行、無效或 違法的情況下，董事會將立即向董事會賠償該等費用、損失或責任。 如果不是由於該等不可強制執行、無效或 非法，董事會將立即應要求賠償董事會因本應支付的任何費用、損失或責任而產生的任何費用、損失或責任。根據本彌償條款，擔保人應支付的金額將不超過其根據第11條本應支付的金額(擔保 和賠償)如果索賠金額在擔保的基礎上是可以追回的。 |
| 11.2 | 持續擔保 |
本擔保是一項持續擔保，並將延伸至本公司根據財務文件應支付的最終餘額， 無論任何中間付款或全部或部分清償。
| 11.3 | 復職 |
如果董事會全部或部分基於在破產、清算、行政、司法管理或其他方面避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置(無論是關於本公司的義務或該等義務的任何擔保或其他方面)作出任何解除、免除或安排 則擔保人在本條第11條下的責任(擔保和賠償)將繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排並未發生一樣。
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| 11.4 | 免責辯護的放棄 |
擔保人在第11條(擔保和賠償)不會受到任何作為、不作為、事項或 事情的影響，而這些作為、不作為、事項或 事情，如果不是因為第11條(擔保和賠償)，會減少、免除或損害其在第11條下的任何義務(擔保和賠償)(但不限於，無論它或董事會是否知道) 包括：
| (a) | 授予本公司或其他人的任何時間、豁免或同意，或與本公司或其他人組成的任何時間； |
| (b) | 根據與本集團任何成員公司的任何 債權人的任何組成協議或安排的條款，免除本公司或任何其他人士的職務； |
| (c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對公司或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守有關任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值 ； |
| (d) | 本公司或任何其他人士喪失行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或解散或變更成員或 地位； |
| (e) | 對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下對任何設施的任何用途的任何改變、任何擴展或增加或增加任何新的設施； |
| (f) | 任何人根據任何財務文件或 任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
| (g) | 任何破產或類似的程序。 |
| 11.5 | 擔保人意向 |
在不損害第11.4條(免責辯護的放棄)，擔保人明確確認，本 擔保將不時延伸至任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列任何目的或與之相關的任何融資或金額：任何性質的業務收購；增加營運資金；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他 債務進行再融資；為以下任何事項提供融資：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資。 為以下任何目的或與之相關的事項提供融資：任何性質的企業收購；增加營運資本；允許投資者進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；為任何其他債務提供融資。不時提供此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何 相關的任何費用、成本和/或費用。
| 11.6 | 即時追索權 |
擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本第11條向擔保人索賠之前，要求董事會(或任何受託人或代理人)對任何人的任何其他權利或擔保進行訴訟或強制執行 任何其他權利或擔保或索賠付款(擔保和賠償)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與 相反的任何規定。
| 11.7 | 撥款 |
在公司根據財務文件或與財務文件相關而可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，董事會(或代表董事會的任何受託人或代理人)可：
| (a) | 不得運用或強制執行董事會(或任何 受託人或代理人)就該等款額持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為合適的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而擔保人無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及 |
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| (b) | 將從擔保人處收到的或因擔保人根據第11條承擔的責任而收到的任何款項存入計息暫記賬户(擔保和賠償). |
| 11.8 | 押後擔保人的權利 |
除非董事會另有指示，否則在公司根據財務文件或與財務文件相關而可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不會行使其因履行財務文件規定的義務或因本條款第11條下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利(br})。 ，除非董事會另有指示，否則擔保人不得行使其因履行財務文件規定的義務或因根據本條款第11條應支付的任何金額或產生的任何責任而可能享有的任何權利。 擔保和賠償):
| (a) | 由本公司賠償； |
| (b) | 根據財務文件 向公司義務的任何其他擔保人索要任何出資； |
| (c) | 獲得董事會根據財務文件享有的任何權利或董事會依據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益(全部或部分，無論是否通過代位或其他方式)； |
| (d) | 提起法律或其他訴訟程序，要求本公司作出任何付款或履行任何 義務，而擔保人已根據本條款第11條就該等付款、承諾或賠償作出保證、承諾或賠償，或要求本公司作出任何付款或履行任何 義務，而該等擔保、承諾或賠償已根據本條款第11條(擔保和賠償); |
| (e) | 對公司行使任何抵銷權；和/或 |
| (f) | 以本公司債權人身分申索或證明本公司與董事會有競爭關係。 |
如擔保人收取與該等權利有關的任何利益、付款或分派，擔保人應持有該利益、付款或分派 ，以使本公司根據財務文件或與財務文件相關的所有款項均可信託全數償還董事會，並應迅速支付或轉移至 董事會或董事會可能指示的範圍內。
| 11.9 | 更高的安全性 |
本擔保是對董事會現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。
| 12. | 保證和陳述 |
公司和擔保人(各自就自身而言)特此向董事會保證和陳述如下：
| 12.1 | 狀態；電源 |
| (a) | 該公司已妥為組織、組成或註冊成立，並有效存在，且(如適用於相關 司法管轄區)根據其成立或註冊的司法管轄區法律信譽良好，並有權按目前進行的方式經營其業務。 |
| (b) | 它有權力和權威，並獲得正式授權，可以向其所屬的 訂立並遵守財務文件。 |
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| 12.2 | 合法性、有效性和可執行性 |
| (a) | 在符合法律保留的情況下，其在每份財務文件中向其所屬的 承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。 |
| (b) | 在滿足(I)在建築協議和抵押轉讓書上加蓋印花，以及(Ii)在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島或在開曼羣島法院出示的任何財務文件的 支付開曼羣島印花税的情況下，其作為當事人的財務文件可在其註冊司法管轄區 被接納為證據 |
| 12.3 | 授權 |
根據相關證券文件在新加坡土地管理局(Singapore Land Authority)和新加坡會計及公司管理局(Accounting And Corporate Regulatory Authority Of Singapore)的蓋章和註冊，為使其能夠合法進入並遵守其所屬的財務文件所需的所有授權已獲得或已生效，且已完全有效或將被獲得或 已生效，並將於其所屬的財務文件所要求的日期和/或法律上完全有效。
| 12.4 | 沒有法律程序 |
據其所知及所信，並無任何訴訟、仲裁或行政訴訟(盡其所知及所信)已開始或正在待決，或 對其構成威脅，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟可合理地預期會被不利裁定，而若不利裁定，亦可合理預期會產生重大不利影響。
| 12.5 | 不衝突 |
其作為一方的財務單據的輸入和履行及其計劃進行的交易與 不衝突：
| (a) | 在任何重要方面，其憲法文件； |
| (b) | 在任何要項上，指任何法律、規則、規例或命令；或 |
| (c) | 在此類衝突具有實質性不利影響的範圍內，對其或其任何資產具有約束力的任何協議。 |
| 12.6 | 無默認值 |
不會繼續違約，也不會因其作為參與方的任何財務單據的輸入或預期的任何交易的執行而導致違約。
| 12.7 | 提供資料 |
| (a) | 經其認為審慎的查詢後，據其所知及所信，盡職調查資料(如為擔保人，則為本集團)所載有關該公司(如為擔保人，則為本集團)的事實資料(除盡職調查資料的(I)模板標籤G-I欄、 (Ii)國際公司間調整標籤及(Iii)盡職調查資料中的政府金融服務債務標籤所載資料外)所載的所有重要資料，在提供盡職調查資料之日在所有重要方面均屬正確。 |
| (b) | 根據隨後的任何披露，在其認為審慎的詢問後，盡其所知和所信，與其有關的盡職調查信息(在(I)模板選項卡的G-I欄、(Ii)國際公司調整選項卡和 (Iii)盡職調查信息的GFS債務選項卡中列出的信息除外)(在擔保人的情況下，本集團)並無遺漏陳述任何重大事實，亦無提供或隱瞞任何導致有關該公司的盡職 盡職調查信息(除(I)“盡職調查”模板選項卡的G-I欄、(Ii)“國際公司調整”選項卡及(Iii)“盡職調查信息”的GFS債務選項卡 中所載的信息外)整體而言在任何重大方面均屬不真實或具誤導性的信息。 |
40
| (c) | 調整後集團的GF Singapore EBITDA、GF Singapore Adjusted Free Cash Flow to Firm、GF Singapore槓桿率、GF Singapore高級還款和次級還款用於生成盡職調查信息頁籤 n模板G-I欄第7-39行項目的計算方法，從計算角度看該計算結果是正確的。 |
| (d) | 調整後集團的GF新加坡EBITDA的計算方法，調整後EBITDA(不包括Interco)， EBIT(ex-interco)，調整後對公司的自由現金流(ex-interco)，平均現金餘額，包括高級貸款金額。融資租賃減去超額現金、外部附屬貸款金額、股東權益、總資本、高級貸款償還(根據融資協議定義)、次級貸款償還、償債覆蓋率、槓桿率、可用流動資金、預計EBITDA、計算 聯營公司運營的現金流和沒有聯營公司的經營活動的現金流，用於產生頁籤D-F欄第5-80項的聯營公司。盡職調查信息的聯營調整，計算結果為 |
| (e) | GF新加坡短期貸款、長期貸款、摘要、模塊7H CAPEX (承兑和現金)明細表、提款明細表和利息費用計算方法用於生成選項卡中B-Y欄的第2-162行項目 GFS債務 盡職調查信息和該計算結果從計算角度來看是正確的。 |
| 12.8 | 償付能力 |
在本協議簽訂之日，不會出現第16.5(B)(B)條所述的正式法律程序或其他正式程序或步驟(資不抵債 事件)已經採取並且是最新的(並且沒有被擱置或駁回)，但這種輕率或無理取鬧的程序或步驟除外。
| 12.9 | 財務報表 |
最新的合併財務報表(應包括截至本協議之日根據第3.3條交付的所有財務報表 )(先決條件和可用性)或(視乎情況而定)根據本協議交付的擔保人乃根據核準會計原則編制，並一致適用 ，並公平地反映其於有關期間期末的綜合財務狀況及綜合經營業績。
| 12.10 | 制裁 |
該公司或據其實際所知，其任何董事或高級人員目前均未受到任何制裁。
| 12.11 | 適用法律 |
在不限制第12.14條(反腐敗法)，它沒有違反任何適用的法律，違反行為已經或可能會 產生實質性的不利影響。
| 12.12 | 法律的選擇 |
在任何法律保留的情況下，其所屬的金融文件中的法律選擇可對其強制執行，並且因該法律選擇而對其不利的外國 判決將在其註冊管轄範圍內得到承認和強制執行。
41
| 12.13 | 賦税 |
| (a) | 據其所知，其已提交或促使提交其在任何司法管轄區必須提交的所有納税申報單和納税信息申報表 ，並已全額支付該等申報單的所有到期和應付的税款以及其應繳納的所有其他税款，但該等税款已到期並應繳納的除外 它真誠地提出異議的申報和税款 ； |
| (b) | 自給予本陳述之日起，與任何財務文件的籤立、交付、歸檔、記錄、完善、優先權和/或可採性相關的所有所需印花税、註冊費、備案費用和其他費用已經全額支付或獲得適當豁免，所有此類備案、記錄或其他行為已經或將在要求的期限內正式作出；以及 |
| (c) | 就本公司或擔保人(視屬何情況而定)作出的付款而言，本公司或擔保人(視乎情況而定)根據其參與的任何財務文件可向董事會支付的任何款項，毋須 作出任何税項扣減。 |
| 12.14 | 反腐敗法 |
據其實際所知，該公司或其任何董事或高級職員均未代表其使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；或進行任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他根據適用於它的任何腐敗行為禁止的付款或禮物，並且它已經制定並維持旨在防止違規行為的政策和程序。
| 12.15 | 反洗錢 |
其業務在任何時候都遵守其註冊管轄區和開展業務的所有其他司法管轄區內適用的財務記錄保存和報告要求 和反洗錢法規(統稱為反洗錢法)，並且沒有任何 法院或政府機構、當局或機構或涉及其的任何涉及反洗錢法的仲裁正在待決，並且據其所知，沒有任何此類行動、訴訟或訴訟程序受到威脅或考慮。
| 12.16 | 豁免權 |
在法律保留的規限下，該公司或其各自資產均沒有或有權要求或主張任何豁免權 任何法院、訴訟、抵銷、一般法律程序、判決前扣押、協助執行或其他扣押或執行判決的適用法律下的任何法院、訴訟、抵銷、法律訴訟、判決執行或其他扣押或執行判決的適用法律(其資產所在的任何其他司法管轄區)與強制執行其為當事一方的任何財務文件的訴訟相關的任何豁免權或主張或主張的任何豁免權。
| 12.17 | 私人及商業用途 |
其簽署、交付和履行其所屬的每份財務文件都是出於私人和商業目的而執行的私人和商業行為。
| 12.18 | 平價通行證排名 |
其在其所屬的財務文件項下的支付義務(至少為其所屬的財務文件)平價通行證與其所有 其他無擔保和無從屬債權人享有清償權利(以適用法律為準)。
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| 12.19 | 養老金負債 |
它在所有實質性方面根據所有適用法律維護和資助其養老金計劃(如果有)，如果不這樣做會 或合理地預期會產生實質性的不利影響。
| 12.20 | 推算 |
盡職調查 信息(除盡職調查 信息的(I)模板選項卡的G-I欄、(Ii)公司間調整選項卡和(Iii)盡職 盡職調查信息的GFS債務選項卡)中列出的與其有關的每個財務和運營預測(對於擔保人，則為集團)：
| (a) | 是以應有的謹慎和誠意準備的； |
| (b) | 代表截至提供該預測之日的善意、合理的估計，該估計是基於對影響該預測中的估計的所有事項的合理 假設(如沒有聲明該等假設是由第三方提供的)；以及 |
| (c) | 該報告的編制依據與其財務報表基本一致。 |
| 12.21 | 申述作出的時間 |
| (a) | 本第12條中的所有陳述均由本公司和擔保人(各自就其本身) 於本協議簽署之日向董事會作出。 |
| (b) | 重複陳述被視為由本公司和擔保人(各自就 本身)在向董事會發出的每個書面通知的日期和根據本協議提取的每個日期作出的。 |
| (c) | 重複陳述被視為由本公司和擔保人(各自就 本身)在本協議項下每個利息期的最後一天向董事會作出。 |
| (d) | 第12.9條(財務報表)被視為就本公司或擔保人(視何者適用)在該等交付日期按照本協議交付的 最近一份綜合財務報表發出。 |
| (e) | 每一項被視為在本協議日期之後作出的陳述，應被視為參照 在被視為作出該陳述之日存在的事實和情況而作出。 |
| 13. | 信息事業 |
| 13.1 | 財務報表 |
| (a) | 擔保人應向董事會提供： |
| (i) | 一旦可用，但無論如何，在其每個財政年度結束後120天內，擔保人該財政年度的經審計和綜合財務報表以及未經審計的綜合損益表和資產負債表；以及 |
| (Ii) | 一旦可用，但無論如何，在每個財政年度的前三個季度結束後九十(90)天內，擔保人應提交該季度的未經審計和綜合財務報表以及未經審計的綜合損益表和資產負債表。 |
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| (b) | 公司應向董事會提供： |
| (i) | 一旦可用，但無論如何，在其每個財政年度結束後180天內，本公司該財政年度的經審計和綜合財務報表； |
| (Ii) | 一旦可用，但無論如何，在每個財政年度的前三個季度結束後九十(90)天內，本公司該季度未經審計的綜合財務報表；以及 |
| (Iii) | 一旦可用，但無論如何，在其 財政年度的每個季度結束後九十(90)天內，PPE報告。 |
| 13.2 | 合規證書和財政年度 |
| (a) | 擔保人應向董事會提供以下材料： |
| (i) | 根據第13.1(A)(I)條提交的最新財務報表(財務報表) ；以及 |
| (Ii) | 根據第 13.1(A)(Ii)條提交的財政年度第二季度財務報表(財務報表))， |
合規證書，列出(合理詳細) 關於遵守第13.5條(金融契約)和14.7(債務人承保範圍) 關於相關的計算日期和在該日期結束的計算期。
| (b) | 每份合規證書應由擔保人的授權官員簽署。 |
| (c) | 擔保人不得改變其財政年度(但因其為52周財政年度或改為日曆年而改變的除外)。 |
| 13.3 | LTV/附加LTV測試證書 |
在每個LTV測試日期和附加LTV測試日期的三十(30)個工作日內，公司應向董事會提交一份證書 ，確認截至相關LTV測試日期和/或(視情況而定)附加LTV測試日期(並參考相關適用的估值報告和任何充值 估值報告(如果適用))的LTV是否超過相關LTV測試日期和/或(視情況而定)附加LTV測試日期的LTV閾值基本上以附錄XIII(LTV測試證書表格/附加LTV測試證書表格))。如果截至相關LTV測試日期和/或(視情況而定)附加LTV測試 日期(並通過參考相關適用估值報告和任何充值評估報告(如果適用)確定)的LTV超過相關LTV測試日期和/或(視情況 )額外LTV測試日期的LTV閾值，則應根據第10.3(A)條(固定資產處置、保險收益與LTV測試).
| 13.4 | 信息：其他 |
公司應向董事會提供：
| (a) | 適用法律、法規要求公司一般在發送的同時向其 債權人發送的所有重要文件； |
| (b) | 在意識到這些情況後，立即提供針對本集團任何成員的現行、書面威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節 ，並且有理由預計這些訴訟、仲裁或行政訴訟將產生重大不利影響；以及 |
44
| (c) | 應要求，在合理可行範圍內儘快提供有關本公司或擔保人的財務狀況、 業務和運營的進一步信息，董事會可能合理要求的保密信息除外。 |
| 13.5 | 違約通知 |
| (a) | 公司應在知悉違約發生後立即 (無論如何在十四(14)天內)通知董事會任何違約(以及採取的補救措施(如有))。 |
| (b) | 應董事會的要求(如果其合理地相信違約正在持續)，公司應立即 向董事會提供一份由公司授權人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則指明違約以及正在採取的補救步驟(如有))。 |
| 13.6 | 金融契約 |
| (a) | 在每個計算日期，擔保人應確保： |
| (i) | 償債覆蓋率最低應為1.1：1.0；以及 |
| (Ii) | 債務人持有現金或現金等價物投資至少350,000,000美元(減去任何 承諾債務安排項下的可用金額和未提取金額之和)。 |
| (b) | 本條款第13.6條所載之契諾將每半年參照擔保人於相關計算期間的綜合財務報表進行測試，並作出必要的調整，以根據該等綜合財務報表確定經調整集團的綜合狀況，除非擔保人提供所有相關期間的年度財務 報表，在此情況下應使用該等年度綜合財務報表。 |
| (c) | 本條款13.6中使用的每個定義的組成部分將根據批准的 會計原則計算。 |
| 13.7 | 適用的估值報告 |
本公司應在訂立或(視情況而定)發生任何相關事件(保險事件除外，在此情況下，應於相關保險預付日期前提供適用估值報告)之前向董事會提供適用估值報告。除第14.14(B)條另有規定外，與每份適用估值報告有關的 費用應由本公司承擔。
| 14. | 平權承諾 |
本公司和擔保人(在下文明示的範圍內)(在各自情況下，就其自身而言)在此承諾並 同意董事會如下：
| 14.1 | 維持生存 |
除非按照第15.3條(合併)，則應始終保存和維護：
| (a) | 根據其註冊所在司法管轄區的適用法律，其合法存在；以及 |
45
| (b) | 其在其註冊成立的司法管轄區或 進行或擬進行的業務交易所需的司法管轄區全面開展業務的資格。 |
| 14.2 | 授權 |
公司應迅速獲得、在所有實質性方面遵守並採取一切必要措施，以維持任何適用法律或法規所需的任何 授權，使其能夠履行財務文件項下的義務，並確保任何財務文件在其管轄範圍內成立為公司的合法性、有效性、可執行性或可採納性 。
| 14.3 | 遵守法律 |
如果不遵守將會產生或很可能產生重大不利影響，則應遵守其可能受其約束的所有適用法律。
| 14.4 | 簿冊、紀錄及檢查；會計及審計事宜 |
| (a) | 它應保持足夠的管理信息和成本控制系統，並應保持適當的 記錄和帳簿，以公平反映其財務狀況和運營結果，並應實施和維護所有必要的內部管理和會計慣例以及控制，以確保遵守和破壞 慣例法律。 |
| (b) | 它應在其辦事處保存其記錄和帳簿的副本，並根據適用的安全程序 ： |
| (i) | 對於擔保人，在合理時間發出合理通知後，只有在違約事件持續 時，才應在合理認為與違約事件 相關的範圍內，允許(或促使)董事會(及其任何高級管理人員和指定代表)查閲董事會的記錄、賬目和文件；以及 |
| (Ii) | 就本公司而言，在合理時間發出合理通知，且每十二個月期間不得超過兩次，董事會(及其任何高級職員及指定代表)應可查閲(或促使查閲)其物業及其紀錄、賬目及文件簿冊。任何一方訪問公司財產的費用和開支應由該方承擔，董事會(及其任何高級管理人員和指定代表)應遵守公司實施的所有安全措施。 |
| 14.5 | 賦税 |
除非本公司或(視情況而定)擔保人真誠地就該等税款的支付提出爭議，且該等爭議不會亦不能合理地預期會導致重大不利影響，否則本公司應確保在到期時支付所有税款，而該等爭議根據核準會計原則而設立的適當準備金則除外，否則本公司應確保在到期時支付所有税款，除非該等税款正由本公司或(視屬何情況而定)擔保人真誠地提出爭議，並根據核準會計準則設立適當的準備金。
| 14.6 | 正當的法律形式 |
應在其控制範圍內採取一切必要行動，以確保其所屬的每份財務文件：
| (a) | 根據成立為公司的司法管轄區的適用法律和(如果不同的)管轄它的司法管轄區的適用法律，具有適當的法律形式；以及 |
| (b) | 可以在其註冊司法管轄區和該其他司法管轄區(如果適用)強制執行 而無需董事會採取進一步行動。 |
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| 14.7 | 債務人承保範圍 |
擔保人應確保非債務人的EBITDA、收入和總資產合計不超過20% 。(20%)調整後集團的EBITDA、收入和總資產，其中調整後集團的收入和總資產是指按 綜合基礎計算的集團收入和總資產，不包括被排除公司的總收入和總資產。
| 14.8 | 保險 |
| (a) | 公司應從財務穩健和信譽良好的保險人處獲得和維護與固定資產有關的業務和資產保險(包括但不限於承包商的全部風險保險和(承包商終止時和終止後的)財產全部風險保險)，保險總價值不低於當時未償付的 ，保險金額和承保範圍、免賠額和賠償均符合審慎的行業慣例。 公司應為其業務和資產購買和維護與固定資產相關的保險(包括但不限於承包商的全部風險保險和(承包商終止後的)財產全部風險保險)，保險總價值不低於當時未償還的金額和保險金額，且保險範圍、免賠額和賠償金額均符合審慎行業慣例 |
| (b) | 公司應確保： |
| (i) | 每個承包商的所有風險保險，在承包商的所有 風險保險終止時和終止後，財產所有風險保險： |
| (A) | 確認本公司是有責任為此支付保費的一方； |
| (B) | 規定保險公司或承保人至少提前45天通知董事會取消 。如果該保險因未支付催繳、保費或其他原因而被取消，則該保險應規定保險人或保險人至少提前30天通知董事會取消，並允許董事會有機會支付可能違約的催繳或保費； |
| (C) | 注意到董事會在該保單中的權益，並將董事會命名為損失收款人(為免生疑問，只有在董事會根據第16.11(A)條行使其權利的情況下，董事會才有權獲得保險項下的收益)(違約後的補救措施))；及 |
| (D) | 承認在董事會根據第 16.11(A)條行使其權利後支付給董事會的所有收益(違約後的補救措施)須支付予管理局，而不論其任何其他規定，不得就任何未繳保費或催繳股款而扣除、抵銷或提出反申索。 |
| (c) | 如本公司未能按照上文(A)及(B)段購買或維持任何保險 ，董事會可(但僅在失責事件持續的情況下)購買所需的保險以補救任何該等失責，而本公司須應要求就其購買任何該等保險而招致的任何成本或開支向董事會作出賠償。 |
| 14.9 | 財產權 |
本公司擁有並將維持其他權利，以使用進行其業務所需的資產，如同其目前正在進行及不時進行的 一樣。
47
| 14.10 | 平價通行證排名 |
應採取一切必要行動，確保其根據其所屬的財務文件承擔的付款義務至少為 平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權相同的清償權利(受適用法律的約束)。
| 14.11 | 制裁 |
公司應確保向其提供的定期貸款的收益不會直接或間接借給、貢獻或 以其他方式提供給任何人(無論是否與公司有關)：
| (a) | 用於資助目前受制裁的任何人的活動； |
| (b) | 為了目前受制裁的任何國家的利益；或 |
| (c) | 為了目前受到制裁的任何國家的任何人的利益， |
以會導致違反適用於本公司的制裁的方式。
| 14.12 | 項目 |
| (a) | 公司應確保項目竣工日期不晚於第一張圖紙的 日期後五(5)年。 |
| (b) | 公司應確保最終啟動日期不晚於第一張圖紙日期後五(5)年零183天(br})。 |
| (c) | 公司應確保任命一名獨立的施工顧問，費用由公司承擔 ，直至設備準備就緒日期為止。 |
| (d) | 公司應確保獨立施工顧問(受任何地方當局或 公司因法律或其他法規要求或安全措施而實施的政策限制的約束，以及任何適用的董事會人員，如政府政策要求，並在必要的範圍內嚴格遵守(且每次訪問董事會人員不得超過4人))獲得所有合理的訪問權限，以檢查項目的任何方面或部分以及獨立施工顧問合理要求的與項目有關的所有材料信息，並應給予獨立施工顧問合理的合作和但(I)在項目里程碑和圖紙明細表中確定的每個項目 里程碑中不得有超過一次對公司財產的訪問，(Ii)一方訪問公司財產的費用和開支由該方承擔(為免生疑問，獨立建築顧問的費用和開支應由公司承擔，如上文(C)段所述)和(Ii)獨立建築顧問(和任何適用的董事會人員)應遵守所採取的所有安全措施(為免生疑問，獨立建築顧問的費用和開支應由公司承擔)和(Ii)獨立建築顧問(和任何適用的董事會人員)應遵守所採取的所有安全措施(為免生疑問，獨立施工顧問的費用和開支應由公司承擔)和(Ii)獨立施工顧問(以及任何適用的董事會人員)應遵守所採取的所有安全措施。 |
| 14.13 | 對設備收費 |
| (a) | 在董事會同意在項目竣工日前至少十個工作日的設備收費中引用可接受固定資產的細節後，公司應(I)在項目竣工日或該日期之前(I)最終確定設備收費，(Ii)向Allen&Gledhill LLP提供確認 從單據託管發佈其簽署的設備收費頁面，目的是設備收費應在項目當日或之前註明日期並生效 |
48
| (b) | 設備收費生效後，公司應承諾採取一切必要的 行動，以完善對7H模塊設施的工具和其他相關資產的設備收費，以符合項目竣工日適用的LTV門檻(包括，如果需要，提供公司的慣常企業批准，並確保董事會在每種情況下都收到與根據 提供的法律意見、同意、保證、決議和其他文件相同的所有法律意見、同意、保證、決議和其他文件)。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx先決條件和可用性)董事會可就設備收費提出合理要求(進一步規定，如果該等文件與根據第3條提供的相應文件實質上相同 )(先決條件和可用性)，則須視為董事會滿意)。 |
| 14.14 | 附加估值報告 |
| (a) | 如果董事會(合理行事)認為LTV超過LTV門檻，董事會和本公司 應真誠協商，以商定各方將採取的下一步措施。如果該等諮詢的結果是董事會(合理行事)確定需要進行額外估值，本公司應應董事會的要求，在合理可行的情況下，儘快以初始估值報告的形式或以本公司與董事會同意的其他形式，以初始估值報告的形式或以本公司與董事會應董事會要求商定的其他形式，對相關估值師(由董事會從根據估值師定義確定的估值師名單中選出的兩名估值師)編制的可接受固定資產的公平市場價值進行額外的獨立 評估(br}本公司應本公司和董事會的要求在合理可行的範圍內儘快對其編制的可接受固定資產的公平市場價值進行額外的獨立評估(由董事會從根據評估師定義確定的估值師名單中選出的兩名估值師中的每一位))( |
| (b) | 董事會在每個相關期間只能要求一份額外的估值報告。本公司只須支付與向董事會提交的首份額外估值報告有關的費用 及所產生的開支，而董事會須支付與任何其他額外估值報告有關的費用及開支。 |
| 14.15 | 年度進度更新和最終進度更新 |
| (a) | 本公司應在每個日曆年(自2022年開始)的2月1日起兩個月內(或董事會可能不時書面通知本公司的其他年度間隔期，但董事會不得要求每個日曆年超過一次年度進度更新，並應就適用於年度進度日期的年度間隔期的任何變化提供至少兩個月的通知)向董事會提交年度進度更新。 |
| (b) | 公司應在最終啟動日期後183天內，或在公司通知董事會項目提前終止(為免生疑問，不影響董事會根據本協議和其他財務文件規定的權利和 補救措施)的情況下，在項目提前終止後183天內向董事會提交最終進度更新。 |
| 14.16 | 項目總成本支出表 |
在最終啟動日期後30個工作日內，公司應向董事會提交經獨立外聘審計師正式認證的 支出表(格式與支出表基本相同)(項目總成本支出表)，並附上外部審計師的報表，內容涉及公司在最終啟動日已發生的所有項目成本(無論是否支付)(金額)。 項目總成本支出報表可包括提交給董事會的每份支出報表(已由獨立外聘審計員根據第5.2(C)條正式認證)中提供的信息，該等 信息不需要獨立外聘審計師的進一步證明，也不需要外聘審計師出具財務報表。 項目總成本支出報表可包括提交給董事會的每份支出報表(經獨立外聘審計師根據第5.2(C)條正式認證)中提供的信息，該等信息不需要獨立外聘審計師的進一步證明或外聘審計師的財務報表。
49
| 14.17 | 對財產收取所有風險保險金額 |
| (a) | 公司投保財產全部風險保險時，應盡合理努力(但不得要求公司承擔任何額外的成本或開支或更高的保險費)，以確保不被禁止授予財產全部風險保險金額中所述類型的費用。 |
| (b) | 在承包商的所有風險保險終止之時或之前，公司應 向Allen&Gledhill LLP提供 確認其簽署的文件託管財產所有風險保險金額的簽字頁面的發佈，目的是財產所有風險保險金額的費用應 註明日期，並在承包商的所有風險保險終止之日生效。 |
| (c) | 公司應承諾，在對財產的所有風險保險金額註明日期並生效後，採取一切必要的行動，使對財產的所有風險保險金額的收費比公司在財產所有風險保險項下收到的或應收的金額更完善(包括，如果需要， 提供公司慣常的公司批准，並確保董事會收到所有此類法律意見、同意、保證、決議和其他文件，在每種情況下，這些法律意見、同意、保證、決議和其他文件都等同於根據第3條提供的法律意見、同意、保證、決議和其他文件。 先決條件和可用性)委員會可合理地要求與財產抵押有關的所有風險保險金額(此外，如果該等文件與根據第3條提供的相應 文件實質上相同(先決條件和可用性)，則須視為董事會滿意)。 |
| 15. | 消極承諾 |
公司(第15.5條(金融負債)和15.7(分佈)和擔保人(就第15.3條(合併), 15.4 (豁免權), 15.5 (金融負債), 15.7 (分佈)和15.8(公司文件；資本結構)和15.9(業務性質 )) 現承諾並與委員會達成如下協議(除非委員會書面同意或放棄同意，而書面同意不得被無理拒絕)：
| 15.1 | 消極承諾 |
| (a) | 公司不得設立或允許存在任何擔保金融債務超過 可接受的固定資產的擔保。 |
| (b) | 公司不得僅就可接受的固定資產生產性資產： |
| (i) | 以 條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何可接受的固定資產，或將其出租或重新收購； |
| (Ii) | 以追索權條款出售、轉讓或者以其他方式處置其應收賬款； |
| (Iii) | 訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可被運用、抵銷或受多個賬户的組合所規限；或 |
| (Iv) | 訂立任何其他具有類似效果的優惠安排， |
如果安排或交易主要是作為籌集財務債務或為資產收購提供資金的一種方式進行的，則每種安排都是準擔保方式。 如果該安排或交易主要是作為籌集財務債務或為資產收購融資的方法，則該安排或交易主要是作為一種方式進行的。
| (c) | 為免生疑問，董事會應自費並根據本公司的要求，從交易擔保中釋放任何 可接受的固定資產(財產除外)資產，因此該資產不再構成可接受的固定資產，前提是該釋放應為固定資產事件 ，並受第10.3條(固定資產處置、保險收益與LTV測試). |
50
| 15.2 | 處置 |
除 允許的處置外，公司不得出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何資產(每項處置)。
| 15.3 | 合併 |
除以下情況外，本公司和擔保人均不得進行任何合併、分立、合併或重組：
| (a) | 如果本公司或擔保人(視情況而定)是尚存實體，且該交易不會 不利地影響本公司或(視情況而定)擔保人履行其在財務文件項下義務的能力、財務文件對本公司或(視情況而定)擔保人的有效性和可執行性、或董事會關於財務文件的任何權利或補救措施； |
| (b) | 根據第15.2條(處置)；或 |
| (c) | 董事會批准的任何其他交易。 |
| 15.4 | 豁免權 |
在任何法律程序中，本公司或擔保人均不得就其本身或其任何重大資產申索或主張任何針對董事會的起訴、執行、扣押或其他法律程序的豁免權 (包括主權豁免權)，不論是透過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式。
| 15.5 | 金融負債 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，擔保人應確保經調整集團的任何成員不得 承擔任何財務負債，除非在發生任何財務負債之日(計入該等財務負債)槓桿率和預計槓桿率不超過 40%。(40%)。 |
| (b) | 第(B)、(G)段(但僅限於屬於債務人的現金 與經調整集團任何其他成員的現金合併)、(I)、(L)或(M)段所述財務債務的發生，不要求遵守或包括在計算 槓桿率或預計槓桿率時。 |
| 15.6 | 收購；投資 |
除任何許可投資外，公司不得在本協議日期或之後在其 業務的正常過程之外收購資產或進行任何投資(不言而喻，收購或投資由戰略收購、合資或合夥組成，在每種情況下均與收購方或投資者的業務有關)，但任何許可投資除外。
| 15.7 | 分佈 |
在IPO事件發生前，擔保人不得支付任何分派，除非：
| (a) | 在分發日期： |
| (i) | 實施分配後，債務人將持有至少3.5億美元的現金或現金等價物投資(減去任何承諾債務安排項下的可用金額和未提取金額的總和 )； |
51
| (Ii) | 截至最近計算日期的償債覆蓋率至少為1.3：1.0； |
| (Iii) | 未發生或正在繼續違約(或將因此類分配而發生)；以及 |
| (Iv) | 此類分發是按照適用法律進行的；或 |
| (b) | 此類分配的總金額等於或低於擔保人在本協議日期後從發行擔保人額外股權中獲得的 收益，但任何此類分配的金額不應構成本協議 所指的股權。 |
| 15.8 | 公司文件；資本結構 |
| (a) | 公司和擔保人不得修改或修改其章程文件或修改其法律 表格，但以下修改或修改除外： |
| (i) | 與第15.3條(合併)；或 |
| (Ii) | 這不會對董事會在財務文件下的權利產生實質性的不利影響。 |
| (b) | 如公司名稱或主要營業地點有任何變更，本公司及擔保人應立即向董事會發出書面通知。 |
| 15.9 | 業務性質 |
本公司或擔保人業務的一般性質不應與本協議簽訂之日的業務性質發生實質性變化。 本協議簽訂之日起，本公司或擔保人的業務性質不得發生實質性變化。
| 16. | 違約事件 |
| 16.1 | 不付款 |
| (a) | 本公司不會在到期日支付財務 文件項下的任何應付本金、利息或費用(除非其未能支付是由於行政或技術錯誤或中斷事件所致，並且在到期日起三(3)個工作日內支付)。 |
| (b) | 本公司未在到期後十(10)個工作日內根據 財務文件向董事會支付任何金額(本金、利息或費用除外)。 |
| 16.2 | 違反其他義務 |
| (a) | 公司(或擔保人，視情況而定)未能履行第13.5條 (金融契約), 14.1 (維持生存), 14.3 (遵守法律)(在與任何制裁、反賄賂或反洗錢法律有關的範圍內)或15.7(分佈) 至此。 |
| (b) | 公司(或擔保人，如適用)未能履行第13條 (信息事業), 14 (平權承諾)和15(消極承諾)(第16.1條(不付款)和上文第 (A)段)，在以下較早的情況發生後三十(30)天內未予補救： |
| (i) | 本公司知悉或理應知悉此事的日期；及 |
52
| (Ii) | 本公司收到董事會有關該事項的書面通知的日期。 |
| (c) | 公司(或擔保人，如適用)未能遵守財務文件 的任何規定(第16.1條(不付款)或上文(A)和(B)段)，在下列兩者中較早的一項後四十五(45)天內未予補救： |
| (i) | 本公司知悉或理應知悉此事的日期；及 |
| (Ii) | 本公司收到董事會有關該事項的書面通知的日期。 |
| (d) | 次順位債權人未能遵守從屬契約中未予補救的任何規定 在下列較早的情況發生後四十五(45)天內： |
| (i) | 該附屬債權人知悉或理應知悉此事的日期；及 |
| (Ii) | 附屬債權人收到委員會就此發出的書面通知的日期。 |
| 16.3 | 失實陳述 |
根據第12.21條作出(或當作作出)的任何申述(申述作出的時間))公司或 擔保人根據本協議作出或重複的陳述在任何重大方面都是虛假或誤導性的，如果使該陳述虛假或誤導性陳述的條件能夠糾正，則該條件在以下兩者中較早的一個後三十(30)天內不予糾正：
| (a) | 公司或擔保人(如適用)知悉或理應知悉 該等失實陳述的日期；及 |
| (b) | 董事會就此向本公司或擔保人(視情況而定)發出通知的日期。 |
| 16.4 | 交叉默認 |
公司或擔保人的任何財務負債(財務文件中的財務負債或股東 貸款除外)超過：
| (a) | 50,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)到期(或在給予任何適用的寬限期 效力後)未支付；或 |
| (b) | 由於違約事件(無論如何描述)，50,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)被宣佈在其指定到期日 之前到期並支付。 |
| 16.5 | 破產事件 |
| (a) | 本公司或擔保人無力或承認無力償還到期債務。 |
| (b) | 採取的任何正式法律程序或其他正式程序或步驟(或在 任何司法管轄區採取的任何類似程序或步驟)涉及： |
| (i) | 暫停付款、暫停任何債務、公司或擔保人的清盤、解散、行政管理、司法管理或重組； |
53
| (Ii) | 與公司的任何債權人或擔保人 (不包括董事會根據本協議以此類身份行事並按照本協議行事)達成的協議、妥協、轉讓或類似安排；或 |
| (Iii) | 就公司或擔保人或其資產任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人、司法管理人或其他類似人員； |
而且，在每種情況下，如果該程序或步驟是由公司或擔保人(視情況而定)以外的任何人發起的，則該程序或步驟在開始後六十(60)天內不會被擱置或撤銷，但這不應包括因第15.3(B)(B)條允許的交易而引起的 事件(合併).
| (c) | 發生影響本公司或擔保人重大資產的任何債權人程序，且 未在六十(60)天內清償。 |
| 16.6 | 非法性 |
公司或擔保人履行或以其他方式履行其在 任何財務文件項下的一項或多項重大義務是違法的。
| 16.7 | 無效；不可執行性 |
在任何法律保留的規限下，本公司或擔保人在財務文件下的任何重大義務被視為無效或 不可執行，或被本公司或擔保人聲稱無效或不可強制執行，且此類事件在(I)本公司或(如適用)擔保人知道或合理地應該知道這一點之日和(Ii)董事會就此向本公司或擔保人發出通知之日後三十(30)天內未予補救((Ii)董事會就此向本公司或擔保人發出通知之日(Ii)或(Ii)董事會就此向本公司或擔保人發出通知之日(Ii)之日起三十(30)天內，以較早者為準(I)本公司或(如適用)擔保人知悉或理應知悉
| 16.8 | 同意書 |
根據財務文件要求維持的任何授權未獲得或未生效、被撤銷或未續簽， 任何此類情況已經或將合理地可能產生重大不利影響。
| 16.9 | 判斷力 |
對本公司或擔保人不利超過50,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的判決由法院或審裁處作出 ，不得上訴，且不得在判決生效之日起九十(90)天內支付(但須在判決生效之日起六十(60)天內延期三十(30)天)。
| 16.10 | 否認 |
本公司或擔保人拒絕履行其所屬任何財務文件項下的任何實質性義務。
| 16.11 | 違約後的補救措施 |
| (a) | 在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，董事會可以 書面通知本公司： |
| (i) | 宣佈根據定期貸款安排提取和欠下的全部本金及其利息和 所有費用、收費和/或利息或違約利息(如適用)以及根據本協議和其他財務文件同意支付的任何其他款項立即到期和應付，而不需要 董事會向公司提出任何要求或任何形式的通知，屆時這些文件將立即到期並應支付；(br}董事會應立即向本公司支付這些費用、費用和/或利息或違約利息(如適用)以及根據本協議和其他財務文件同意支付的任何其他款項； |
54
| (Ii) | 以其認為合適的任何 順序行使本協議和其他財務文件項下的所有或任何權利、權力或補救措施，包括但不限於其以任何順序或任何一個或多個順序要求向董事會提供的任何證券文件或證券的權利；和/或 |
| (Iii) | 取消定期貸款，應立即取消。 |
| (b) | 董事會根據上述第16.11(A)條作出聲明後，董事會 收到或收回的所有款項(無論該等款項是否因行使本協議和其他財務文件下的所有或任何權利、權力或補救措施、調用本協議或其中任何一項或多項擔保或以抵銷或其他方式提供的任何擔保文件或任何 擔保而收到或收回)均應由董事會持有，並應按如下方式使用： |
| (i) | 第一，支付因執行本協議和其他財務文件、任何擔保文件、根據本協議提供的任何擔保或其中任何一項或多項而產生的所有成本、收費和開支(包括但不限於以律師和委託人為基礎的法律費用)(如果有的話)； |
| (Ii) | 其次，向董事會支付根據任何 財務文件到期、欠下或未償還的所有款項和負債，如果該等款項和負債是或有性質的，則用於或用於在到期和應付時為支付該等款項和負債作出足額和足夠的撥備；以及 |
| (Iii) | 第三，其後的任何盈餘均須支付予本公司。 |
| 17. | 第三方安全安排 |
董事會應迅速作出本公司可能合理指定的所有行為或籤立所有文件，以便利 公司(A)為本公司的任何資產(可接受的固定資產除外)授予抵押或準抵押，以擔保任何財務負債或(B)訂立該等財務負債，包括將 記入文件，以允許任何第三方融資提供者合理地獲取該等資產和7H模塊融資(包括為行使其在該等財務負債和任何相關擔保或 項下的權利的目的)。但條件是(I)財務文件不禁止產生此類財務債務並授予此類擔保和/或準擔保；(Ii)董事會毋須作出或簽署任何可能對任何交易證券的有效性、排名或優先權造成重大損害的 文件；及(Iii)董事會因遵守本條款第17條而適當產生的預先協定的法律開支須由本公司承擔。
| 18. | 通告 |
| 18.1 | 除本合同另有明確規定外，在下文第18.2條的約束下，本合同一方根據財務文件或與財務文件相關的任何通知、請求、要求或 其他通信可通過預付費掛號郵遞、電子郵件或傳真送達或發送到以下各方指定的一個或多個地址，並應視為已正式收到：(A)本合同一方根據財務文件向另一方或其他人發出或送達的任何通知、請求、要求或 其他通信，均可通過預付費掛號郵遞、電子郵件或傳真送達或發送至以下各方指定的一個或多個地址，並應視為已正式收到： |
| (a) | 如果是通過電子郵件或傳真交付的，在交付時；或 |
| (b) | 如以預付掛號費郵寄，請於郵寄後一(1)日寄出。 |
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| 聯繫信息
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| 董事會 | ||
| 地址： | 北橋路250號 | |
| #28-00萊佛士城大廈 | ||
| 新加坡179101 | ||
| 電子郵件： | 郵箱：edb_General_Counsel@edb.gov.sg | |
| 請注意： | 總法律顧問 | |
| “公司”(The Company)
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| 新加坡地址： | 伍德蘭工業園D街60號2 | |
| 新加坡738406 | ||
| 美國地址： | 石破路400號下一站。 | |
| 馬耳他 | ||
| 紐約12020 | ||
| 美國 | ||
| 電子郵件： | 郵箱：Legal.Notitions@globalFounddries.com | |
| 請注意： | 總法律顧問 | |
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| 烏格蘭德大廈郵政信箱309號 | ||
| 大開曼羣島KY1-1104 | ||
| 開曼羣島 | ||
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| 複印件為： | ||
| GlobalFoundries美國公司 | ||
| 地址： | 石破路400號下一站。 | |
| 馬耳他 | ||
| 紐約12020 | ||
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| 電子郵件： | 郵箱：Legal.Notitions@globalFounddries.com | |
| 請注意： | 總法律顧問 | |
| 18.2 | 除非董事會另行通知本公司，否則每份書面通知、 開支表、項目總成本開支表及外聘核數師報表的正本均須以預付郵資掛號郵遞方式寄送。如董事會有關收到上述任何 文件正本的政策在定期貸款期限內有所改變，以致其能夠接受任何該等文件的其他交付方式，則董事會應在合理可行範圍內儘快將政策改變通知本公司，並於 收到該通知後，本公司可自行選擇採用該等替代交付方式交付任何該等文件，以取代以預付掛號 郵遞方式交付相關文件正本的要求。 |
| 18.3 | 就本條例草案第18條而言(通告)本合同每一方應不時以書面形式通知 另一方可在新加坡發出或送達上述通知、請求、要求或其他通信的適用地址，該通知僅在實際收到時才有效。在沒有通知的情況下，上述通知、請求、要求或其他通信可按上述地址或有關各方發出或送達。 |
56
| 18.4 | 任何擬向董事會作出或交付的通訊或文件，只有在董事會實際收到 ，並明確標明須引起有關部門或官員(或董事會為此目的而指定的任何替代部門或官員)注意的情況下，才會生效。 |
| 18.5 | 根據財務文件或與財務文件相關的任何通知和所有其他文件必須是英文的， 如果董事會要求，則必須是非英文的，並附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
| 19. | 放棄並不損害委員會的權利 |
| 19.1 | 董事會根據財務文件或其他規定享有的所有權利均為累積權利，任何 該等權利的行使不得視為放棄或禁止董事會行使任何其他權利。 |
| 19.2 | 董事會可隨時無條件地或按其認為合適的條款和條件放棄本公司或擔保人違反本協議所載任何承諾、條款和條件及其任何修改的行為，但不損害董事會的權力、權利和強制執行的補救措施， 前提是： |
| (a) | 董事會不得忽視或容忍要求和強制支付本協議項下的任何款項，或 履行和遵守本協議所載的任何承諾、規定條款或條件，也不得以任何方式損害或影響董事會在其後任何時間嚴格按照本協議規定行事的任何權利、權力或補救措施；以及 |
| (b) | 上述對任何該等違反事項的放棄，不得損害董事會就任何其他 或其後違反上述任何承諾、規定、條款或條件的權利。 |
| 20. | 董事會的放縱 |
本公司及擔保人在本協議項下的責任不會因董事會授予或在董事會同意下授予 任何人士的任何時間或其他豁免而受損或解除，而該等人士或該等人士須以任何方式支付以本協議為受益人而非根據本協議提供的任何擔保所擔保的任何款項，或因董事會 訂立或接受的任何安排或組成安排(其效力為修改法律實施或其在協議條文下的權利及補救措施)而受損或解除本公司及擔保人在本協議項下的責任。
| 21. | 可分割性 |
如果財務文件中的任何規定在任何 法律下在任何方面都是無效、非法或不可執行的，或在任何時候將變為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不得以任何方式影響或損害財務文件的其他規定，但財務文件應被視為此處或其中包含的 中的無效、非法或不可執行的規定不構成財務文件的一部分。
| 22. | 管理法律 |
本協議應受新加坡共和國法律管轄，並按照新加坡共和國法律解釋。
57
| 23. | 執法 |
| 23.1 | 新加坡法院對解決因 本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議)(爭議)擁有專屬管轄權。 |
| 23.2 | 本公司、擔保人及董事會均認為新加坡法院是解決糾紛的最合適及最方便的法院，因此，任何一方均不得提出相反意見。 |
| 23.3 | 本條例草案第23條(執法)只為董事局的利益而設。因此，委員會不應被阻止 在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，委員會可以在任何數量的司法管轄區同時進行訴訟。 |
| 24. | 公司或擔保人不得抵銷 |
根據財務文件，公司和擔保人支付的所有款項均應計算並支付 ，不得抵銷或反索賠(且不得扣除任何費用)。
| 25. | 其他 |
| 25.1 | 以律師和委託人為基礎的所有合理且有文件記錄的預先商定的法律費用，以及其他合理且有文件記錄的預先商定的專業費用， 自掏腰包本公司應在董事會提出要求後十(10)個業務 天內支付由董事會產生並由其律師向董事會收取的與談判和準備財務文件以及有關設立和完善定期貸款融資所需任何擔保的任何文件有關的費用、費用、成本和開支(如本公司(擔保人)未能付款)，應在董事會提出要求後十(10)個營業日 天內支付該等費用、費用、成本和開支，並由其律師向董事會收取與談判和準備財務文件以及有關設立和完善定期貸款融資所需任何擔保的任何文件有關的費用。 |
| 25.2 | 如果本公司或擔保人要求修改、豁免或同意，本公司(以及擔保人 本公司未能支付)應在提出要求後十(10)個工作日內向董事會償還所有預先商定的合理和有文件記錄的成本和費用(包括律師兼委託人委員會因迴應、評估、談判或遵守該要求或要求而招致的費用。 |
| 25.3 | 本公司(未由本公司(擔保人)支付)還應以律師 和客户為基礎支付所有法律費用，以及因執行本協議、任何擔保文件和根據本協議提供的任何其他承諾、條款、條件或規定的履行而產生的、或要求並強制執行本協議、任何擔保文件和任何擔保項下到期款項而產生的其他費用和支出。 |
| 25.4 | 由董事會當時正式授權的高級職員簽署的關於本協議、任何證券文件及根據本協議提供的任何證券的利息、本金、款項及/或負債的金額的證明書，在沒有載明、文書或 計算錯誤的情況下，對本公司及擔保人具有決定性的約束力。 |
| 25.5 | 公司或擔保人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務 。 |
| 25.6 | 財務文件對公司繼任人和擔保人具有約束力，並符合董事會及其繼任人和受讓人的利益。如資本援助計劃將由新加坡共和國政府及本公司控制下的另一法定 機構及/或法人管理或移交予另一法定 機構及/或法人管理，該機構及/或實體即為相關機構及/或實體，本公司及擔保人特此同意並承諾簽署任何必要文件以進行任何轉讓或創新(如適用且如 董事會要求)，以促進轉讓及移交予該其他法定機構及/或法人。 |
58
| 25.7 | 財務文件的條款和條件應由本公司、擔保人和 董事會(每個均為接收方)保密，並可向接收方的關聯公司(就董事會而言，應包括新加坡政府的任何其他機構、機構或類似機構)、接收方的董事、高級管理人員或 僱員或接收方的關聯公司的董事、高級管理人員或員工披露，僅在上述關聯公司、董事、高級管理人員或員工有必要披露的範圍內。除非事先獲得本協議另一方的書面批准，否則不得向包括但不限於公眾和媒體在內的任何第三方披露上述信息，條件是該 方不得無理拒絕批准，接收方應確保任何此類第三方在任何此類披露之前向接收方提供或與接收方簽訂保密協議。 儘管前述規定具有一般性，但接收方可以(A)在嚴格保密且需要知道的基礎上向審計師發佈上述信息。為獲得專業意見而可能需要的税務顧問和法律顧問，但收件人必須確保該第三方首先被告知並以書面形式確認所披露信息的機密性，除非沒有這樣的要求： 收件人是否負有對信息保密的專業義務，或受與財務文件的條款和條件有關的保密要求的約束，以及(B)發佈 並披露財務文件的關鍵條款的詳細信息，以便在財務文件的條款和條件中公佈, 但如果任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構沒有要求或要求披露此類信息，則任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規，此類披露應以無法識別和/或彙總的方式進行。相關收件人還可以(I)向新加坡税務局(IRAS)披露上述 信息(如果該信息是根據對IRAS的法定義務作出的)；以及(Ii)任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或任何適用的法律或法規。為免生疑問，就本條款而言，定期貸款工具的存在應視為財務文件的 條款和條件。 |
| 25.8 | 未經本公司、 擔保人(就其為該等財務文件的一方而言)及董事會的事先同意，不得修訂或放棄任何財務文件的條款，任何該等修訂或豁免均對雙方均具約束力。 |
| 26. | 法律程序文件的送達 |
在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，擔保人：
| (a) | 不可撤銷地指定本公司(且本公司在此不可撤銷地接受該任命)為其代理人，負責向新加坡法院就其參與的任何財務文件的任何訴訟程序 送達法律程序文件；以及 |
| (b) | 同意流程代理未將流程通知擔保人不會使相關程序無效 。 |
特此證明，本協議已由雙方或其代表在撰寫本協議的前一年 簽署。
59
執行頁面
| 該公司 | ||
| 署名：/s/西奧多·希門尼斯·卡斯特羅(Theodore Jimenez Castro) | ) | |
| 職務：董事 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| GlobalFoundries Singapore Pte.有限公司： | ) | |
[EDB貸款協議簽字頁]
| 擔保人 | ||
| 署名：/s/David Reeder | ) | |
| 職務：首席財務官，授權簽字人 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| GlobalFoundries Inc. | ) | |
[EDB貸款協議簽字頁]
| 董事會 | ||
| 署名：馬文·李博士 | ||
| ) | ||
| 經濟發展局副會長 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 經濟發展局 | ) | |
[EDB貸款協議簽字頁]
附錄I
提款通知
經濟發展局 局
北橋路250號
#28-00萊佛士城大廈
新加坡179101
尊敬的先生們，
提款通知
期限 貸款安排1,541,000,000新元(EDB貸款協議)
根據第5條(定期貸款工具圖紙)。日期為#年的EDB貸款協議 [DD/MM/YYYY]關於上述定期貸款安排，我們特此通知您提取美元 [] (S$)上[DD/MM/YYYY]自以下日期起的支出期間[DD/MM/YYYY]至[DD/MM/YYYY].
我們確認：
| (a) | 根據第3條(先決條件和可用性)EDB貸款協議 各方面都得到遵守； |
| (b) | 各重複陳述在各重要方面均屬真實和準確，猶如是在本通知的 日期參照當時存在的事實和情況作出的一樣，在意向繪製日期時在所有方面都是真實和準確的，猶如是在意向繪製日期參照當時存在的事實和 情況而作出的一樣；和 |
| (c) | 截至本合同日期，不會繼續違約，我們承諾在預期圖紙的 日期不會繼續違約。 |
請將$ 的金額記入我們的銀行賬户如下：
帳户名：
帳號：
銀行名稱/編號：
銀行分行名稱/編號：
SWIFT代碼(如果適用)：
這個請求是不可撤銷的。
日期：20_年_月_日
你忠實的
______________________________
獲授權人員
的
GlobalFoundries Singapore Pte.LTD.
63
附錄II
支出表
公司名稱： [公司名稱]項目 標題：[項目名稱]
年支出表[實際圖紙]在這段期間內[DD/MM/YYYY]至[DD/MM/YYYY]
| 對於實際繪圖 | ||||||||||||
| 南/北 |
項目説明 |
供應商名稱 |
發票號 |
發票日期 |
已支付金額(新元)* |
付款日期 | ||||||
| A. | ||||||||||||
| 1 | ||||||||||||
| 2 | ||||||||||||
| A的總計 | ||||||||||||
| B. | ||||||||||||
| 1 | ||||||||||||
| 2 | ||||||||||||
| B的合計 | ||||||||||||
| C. | ||||||||||||
| 1 | ||||||||||||
| 2 | ||||||||||||
| C類合計 | ||||||||||||
| D. | ||||||||||||
| 1 | ||||||||||||
| 2 | ||||||||||||
| D總計 | ||||||||||||
| 撥款總額 | ||||||||||||
注：
*：要排除的商品及服務税
茲證明並聲明：
| 1. | 以上信息真實無誤。 |
| 2. | 報表中列出的所有支出都是用於該項目的。 |
| ________________[簽名]___________________ | ||
| _______[審計公司蓋章 ]_____ | ||
| 獲授權簽署人姓名： | [名字] | |
| 授權簽字人的指定： | [指定] | |
| 日期： | [DD/MM/YYYY] | |
64
附錄III
外聘審計師報表格式
常務董事
經濟發展局
北橋路250號
#28-00萊佛士城大廈
新加坡179101
我們已根據 (公司名稱)(該公司)在_(日期)至_(日期)提款期內 (公司名稱)發生的支出表的職權範圍執行了該等程序。在_。這是與經濟發展局資本 援助計劃下的_(項目名稱或描述和參考編號)的發展有關，資格期從_我們的項目是根據新加坡相關服務標準SSRS 4400進行的履行與財務信息有關的商定程序的約定.
本程序僅為本公司根據日期為_關於職權範圍第1項，我們已確保這些程序至少涵蓋聲明中所稱價值的85%。
我們將調查結果報告如下：
| (a) | 關於職權範圍第1項，我們沒有發現執行程序 (A)至(K)的例外情況。 |
| (b) | 關於職權範圍的第二項，我們已進行了查詢，現不知道有沒有 在項目執行期間出售/租賃/處置/轉讓由EDB提供資金的融資性固定資產。 |
| (c) | 關於職權範圍第3項，吾等確認本公司最新審計報告 中不包含持續經營事項。 |
(詳細説明例外情況(如果有))
我們的報告僅用於本報告第二段所述的目的並供您參考，不得用於任何 其他目的或分發給除EDB以外的任何其他方。本報告只涉及上述帳目及項目，並不包括_(公司名稱)的財務報表。
_(商號)
註冊會計師
新加坡
_(日期)
65
外聘核數師的職權範圍
| 1) | 檢查： |
| a) | 支取的項目和金額與支出表一致 |
| b) | 提取的項目和金額符合貸款協議的所有條款和條件。 |
| c) | 除非 另有説明，否則支出表中的項目用於貸款協議中規定的項目。 |
| d) | 項目準確記錄在支出表和明細表中(如果適用)，並與公司保存的賬簿和記錄保持一致 。 |
| e) | 通過同意 適當的原始文件和其他記錄，支出表中所述項目的描述和真實性是有效的。 |
| f) | 取款金額同意相應的原始單據，例如發票、付款憑證、銀行對帳單等。 |
| g) | 項目只有在公司支付現金時才包括在內，不包括那些純粹是 沒有現金支出(如應計項目、折舊)的會計分錄。 |
| h) | 支出表中所列的所有項目均在合格期限內發生，並由 公司根據貸款協議的條款和條件支付。 |
| i) | 支出表中包含的所有項目均根據新加坡財務報告準則和/或國際財務報告準則資本化。 |
例外情況：
對於最終抽獎，項目可以在合格期限之後，但在審計報告日期之前支付。儘管如此，所有項目必須在資格期內 發生。
| j) | 提交的項目沒有重複，即提交的項目未在以前的圖紙中繪製 |
以上(A)至(J)中列出的程序應至少涵蓋聲明中所稱價值的85%。
| 2) | 審計師應詢問並報告在項目執行期間由EDB提供資金的融資固定資產 的任何出售/租賃/處置/轉讓(如果適用)情況。 |
| 3) | 審計師應重點説明公司最新審計報告中提出的任何持續經營問題。 |
| 4) | 如果發現錯誤和偏差，審核員應相應報告並提供詳細信息。 |
66
附錄四
還款時間表
| 還款日期(或，如果不是營業日，則為 下一工作日) |
還款分期付款(四捨五入為最接近的 分)的所有圖紙，截至最後一天的所有圖紙 可用期 | |
| 2026年12月1日 |
31/3% | |
| 2027年6月1日 |
31/3% | |
| 2027年12月1日 |
31/3% | |
| 2028年6月1日 |
31/3% | |
| 2028年12月1日 |
31/3% | |
| 2029年6月1日 |
31/3% | |
| 2029年12月1日 |
31/3% | |
| 2030年6月1日 |
31/3% | |
| 2030年12月1日 |
31/3% | |
| 2031年6月1日 |
31/3% | |
| 2031年12月1日 |
31/3% | |
| 2032年6月1日 |
31/3% | |
| 2032年12月1日 |
31/3% | |
| 2033年6月1日 |
31/3% | |
| 2033年12月1日 |
31/3% | |
| 2034年6月1日 |
31/3% | |
| 2034年12月1日 |
31/3% | |
| 2035年6月1日 |
31/3% | |
| 2035年12月1日 |
31/3% | |
| 2036年6月1日 |
31/3% | |
| 2036年12月1日 |
31/3% | |
| 2037年6月1日 |
31/3% | |
| 2037年12月1日 |
31/3% | |
| 2038年6月1日 |
31/3% | |
| 2038年12月1日 |
31/3% | |
| 2039年6月1日 |
31/3% | |
| 2039年12月1日 |
31/3% | |
| 2040年6月1日 |
31/3% | |
| 2040年12月1日 |
31/3% | |
| 2041年6月1日 |
31/3% | |
| 100.00% |
67
附錄V
項目里程碑和圖紙明細表
68
附錄VI
符合規格證明書的格式
| 致： | 經濟發展局 |
| 出發地： | GlobalFoundries Inc. |
日期：
尊敬的先生們
GlobalFoundries Inc.簽署了15.41億新元的經濟發展局定期貸款協議
日期[]2021年(EDB貸款協議)
| 1. | 我們指的是EDB貸款協議。這是一份合規證書。EDB貸款協議 中定義的術語在本合規性證書中使用時含義相同，除非在本合規性證書中賦予不同的含義。 |
| 2. | [我們確認，截至[指定測試日期]，公司遵守第13.5條(金融契約EDB貸款協議)和本協議的附表所附的計算結果證實了這一點。] |
| 3. | [我們確認，截至[指定測試日期]，公司遵守第14.7條(義務人 承保範圍EDB貸款協議)和本協議的附表所附的計算結果證實了這一點。] |
| 4. | 吾等確認，本集團目前承諾的債務安排如下： |
| 裁判 |
承諾債務融資 | 截至時的可用和未支取金額[指定測試日期] | ||||||
| [ | ] | [ | ] | |||||
| [ | ] | [ | ] | |||||
| 署名 | ___________________________ |
| 獲授權人員 |
| 的 |
| GlobalFoundries Inc. |
69
附錄七
現有融資租賃和資本租賃
70
附錄VIII
年度進度更新表格
第一部分獨立建築顧問最後報告
| 部分 |
標題 | |
| 1 | 執行摘要 | |
| 2 | 引言 | |
| 3 | 施工進度 | |
| 4 | 項目交付和進度與里程碑的比較 | |
| 5 | 項目承諾額、支出、與預算的比較 | |
| 6 | 供應商完成、測試和移交 | |
| 7 | 作戰準備計劃 | |
| 8 | 關鍵問題 | |
71
第二部分：EDB年度進度更新
獎勵計劃的年度進度更新
| 獎勵獲得者姓名 | 報告期 | |
| EDB獎勵參考 | 提交截止日期 | |
在滿足獎勵條款和條件方面取得進展的聲明
我指的是這份獎勵申請的獲獎信以及隨後的任何修改函。
| 在本報告期內到期的所有條款和條件均已滿足。1 | ☐是 | ☐編號 | ☐不適用，因為在本報告期內沒有到期條件。 | |||
| 在本報告所述期間將維持的所有條款和條件都得到了滿足。 1 | ☐是 | ☐編號 | ☐不適用，因為在本報告所述期間不存在需要維護的條件。 | |||
如果以下任一指標已設置為獎勵條件的一部分，則您需要每年跟蹤並報告 實際成績，無論該條件是否到期。只有在沒有這種影響的情況下，才註明不適用。對於在本報告期內到期的條件，截止日期應為為每個條件規定的 條件截止日期。對於在本報告期之前到期並將在本報告期內維持的條件，或預期將滿足的條件，截至日期的日期可以是本報告期內的任何 日期。2
| 實績 |
截至日期 | |||
| 固定資產投資(FAI)(新元)3 | ||||
| 年度總業務支出(TBE)(新元)3 | ||||
| 年度企業總支出(TBS)(新元)3 | ||||
| 總就業人數4 | ||||
| 不是的。技術熟練的員工 | ||||
| 不是的。研究科學家和工程師 |
運行狀態聲明
以下聲明與報告期無關，必須基於最新信息。
| 獎勵獲得者的外部審計師在其最新經審計的財務報告中沒有提出任何持續經營問題。
或
|
☐是的，沒有提出持續經營問題/償付能力/有能力在債務到期時償還債務。 | ☐不，已經提出了一個持續經營的問題/破產/無法在債務到期時償還債務。 | ☐不適用，因為獎勵獲得者不受法定審計，既不是小公司，也不是屬於小集團的小公司(根據公司法的定義)，也不是有限責任 合夥企業。 |
72
| 對於小公司、屬於小集團(根據公司法的定義)的小公司或有限責任合夥企業，獎勵獲得者在其提交給ACRA的最新年度報表或聲明中， 宣佈自己具有償付能力，或通過董事聲明宣佈自己有能力在債務到期時償還債務。 | ||||||
| 獎勵獲得者並不打算停止運營，也不會面臨債權人即將採取的任何清算獎勵獲得者的行動。 | ☐是 | ☐編號 | 故意留空 | |||
如果EDB要求，獎勵獲得者承諾向 提交附加信息和支持文件，以證實本報告中提供的信息。5
提交和接受本報告 本身並不構成放棄或更改本獎勵的任何條款和條件，或放棄違反本獎勵的任何條款和條件。
提交此表格後，系統將向系統中列出的所有電子郵件聯繫人發送一份副本。
如有必要，請在 提交此表單之前，通過此頁面右上角的管理電子郵件聯繫人圖標更新電子郵件聯繫人列表。
| 聯繫人姓名： |
|
|||
| 聯繫人的指定： |
|
|||
| 聯繫人的電子郵件地址： |
|
|||
| 1 | 請參閲上表所述的報告期。 |
| 2 | 有關固定資產投資、年度總業務支出、年度總業務支出、熟練員工和研究科學家和工程師等術語的定義，請參閲相關激勵信。如果獎勵函或 中未規定定義，除非獎勵函中另有規定： |
| | *固定資產(按成本計算)是指截至指定日期的固定資產(按成本計算)，不包括土地，即出售或處置資產的淨額 。 |
| | ？年度待定費用是指緊接指定日期之前的相關12個月內發生的下列支出：薪酬、土地租金、建築租金、新加坡利息支出、新加坡特許權使用費和專有技術費用、在新加坡轉包的工作費用 以及新加坡的其他費用。(br}在新加坡的薪酬、土地租金、建築租金、在新加坡的利息支出、在新加坡的特許權使用費和專有技術費用、在新加坡的轉包工作費用以及在新加坡的其他費用。 |
| | ？年度TBS？是指緊接指定日期之前的相關十二個月內發生的下列支出：薪酬、土地租金、建築租金、折舊、新加坡利息支出、新加坡特許權使用費和專有技術費用、 在新加坡分包工作的費用以及在新加坡的其他費用。(br}在新加坡的報酬、土地租金、建築租金、折舊、在新加坡的利息支出、在新加坡的特許權使用費和專有技術費用、在新加坡的其他費用。 |
| | 熟練員工是指專業人員、經理、助理 專業人員和技術人員以及熟練的生產工匠。 |
| 3 | FAI、TBE和TBS的實際成績必須在SGD中説明。如果獎勵獲得者的本位幣 不是新元，或者相關條件設置為新元以外的其他貨幣，請使用適當的匯率轉換為新元。 |
| 4 | 如果獲獎信中有其他與僱傭相關的條件(如專業人員)， 獎勵獲得者無需在此進度更新中提供此類條件的實際完成情況。 |
| 5 | 獎勵獲得者必須滿足中標信中的所有條款和條件，即使此 進度更新不要求獎勵獲得者提供上述條款和條件以外的實際完成情況。獎勵獲得者應保存適當的文件，以證明在滿足 獎勵條款和條件方面取得的進展，並應根據EDB的要求或提交外部審計師關於獎勵條件的報告而提供這些文件。如果需要外部審計師的報告，EDB可指定截止日期 ，並遵循新加坡特許會計師協會網站上發佈的商定程序報告模板(AUP模板)。 |
73
附錄IX
最終進度更新表格
第一部分獨立施工總結報告
| 部分 |
標題 | |
| 1 | 項目總成本支出表 | |
| 2 | 貸款與承諾資金比率和相關資本成本數據 | |
| 3 | 項目進度符合性和最終投產驗證 | |
| 4 | 根據項目進度對所有法定要求進行驗證 | |
| 5 | 根據基線中的業務計劃驗證遞增生產和生產能力 | |
74
第二部分：EDB最終進度更新
激勵措施的最終進度更新
| 獎勵獲得者姓名 | 報告期 | |
| EDB獎勵參考 | 提交截止日期 | |
在滿足獎勵條款和條件方面取得進展的聲明
我指的是這份獎勵申請的獲獎信以及隨後的任何修改函。
| 在本報告期內到期的所有條款和條件均已滿足。1 | ☐是 | ☐編號 | ☐不適用，因為在本報告期內沒有到期條件。 | |||
| 在本報告所述期間將維持的所有條款和條件都得到了滿足。1 | ☐是 | ☐編號 | ☐不適用，因為在本報告所述期間不存在需要維護的條件。 | |||
如果以下任一指標已設置為獎勵條件的一部分，則您需要每年跟蹤並報告 實際成績，無論該條件是否到期。對於在本報告期內到期的條件，截止日期應為每個條件規定的條件到期日。對於在本報告期之前到期並將在本報告期內維持的條件 ，或預期將滿足的條件，截至日期的條件可以是本報告期內的任何日期。2
| 實績 |
截至日期 | |||
| 固定資產投資(FAI)(新元)3 | ||||
| 年度總業務支出(TBE)(新元)3 | ||||
| 年度企業總支出(TBS)(新元)3 | ||||
| 總就業人數4 | ||||
| 不是的。技術熟練的員工 | ||||
| 不是的。研究科學家和工程師 |
運行狀態聲明
以下聲明與報告期無關，必須基於最新信息。
| 獎勵獲得者的外部審計師在其最新經審計的財務報告中沒有提出任何持續經營問題。
或
|
☐是的，沒有提出持續經營問題/償付能力/有能力在債務到期時償還債務。 | ☐不，已經提出了一個持續經營的問題/破產/無法在債務到期時償還債務。 | ☐不適用，因為獎勵獲得者不受法定審計，既不是小公司，也不是屬於小集團的小公司(根據公司法的定義)，也不是有限責任 合夥企業。 |
75
| 對於小公司、屬於小集團(根據公司法的定義)的小公司或有限責任合夥企業，獎勵獲得者在其提交給ACRA的最新年度報表或聲明中， 宣佈自己具有償付能力，或通過董事聲明宣佈自己有能力在債務到期時償還債務。 | ||||||
| 獎勵獲得者並不打算停止運營，也不會面臨債權人即將採取的任何清算獎勵獲得者的行動。 | ☐是 | ☐編號 | 故意留空 | |||
項目能力發展成果宣言
| 從項目開發的功能、產品、流程或應用程序 | (包括項目開發的任何知識產權，以及項目成果商業化產生的任何增量投資、就業或收入) |
如果EDB要求，獎勵獲得者承諾向 提交附加信息和支持文件，以證實本報告中提供的信息。5
提交和接受本報告 本身並不構成放棄或更改本獎勵的任何條款和條件，或放棄違反本獎勵的任何條款和條件。
| 聯繫人姓名： |
|
|||
| 聯繫人的指定： |
|
|||
| 聯繫人的電子郵件地址： |
|
|||
| 1 | 請參閲上表所述的報告期。 |
| 2 | 有關固定資產投資、年度總業務支出、年度總業務支出、熟練員工和研究科學家和工程師等術語的定義，請參閲相關激勵信。如果獎勵函或 中未規定定義，除非獎勵函中另有規定： |
| | *固定資產(按成本計算)是指截至指定日期的固定資產(按成本計算)，不包括土地，即出售或處置資產的淨額 。 |
| | ？年度待定費用是指緊接指定日期之前的相關12個月內發生的下列支出：薪酬、土地租金、建築租金、新加坡利息支出、新加坡特許權使用費和專有技術費用、在新加坡轉包的工作費用 以及新加坡的其他費用。(br}在新加坡的薪酬、土地租金、建築租金、在新加坡的利息支出、在新加坡的特許權使用費和專有技術費用、在新加坡的轉包工作費用以及在新加坡的其他費用。 |
| | ？年度TBS？是指緊接指定日期之前的相關十二個月內發生的下列支出：薪酬、土地租金、建築租金、折舊、新加坡利息支出、新加坡特許權使用費和專有技術費用、 在新加坡分包工作的費用以及在新加坡的其他費用。(br}在新加坡的報酬、土地租金、建築租金、折舊、在新加坡的利息支出、在新加坡的特許權使用費和專有技術費用、在新加坡的其他費用。 |
| | 熟練員工是指專業人員、經理、助理 專業人員和技術人員以及熟練的生產工匠。 |
| 3 | FAI、TBE和TBS的實際成績必須在SGD中説明。如果獎勵獲得者的本位幣 不是新元，或者相關條件設置為新元以外的其他貨幣，請使用適當的匯率轉換為新元。 |
| 4 | 如果獲獎信中有其他與僱傭相關的條件(如專業人員)， 獎勵獲得者無需在此進度更新中提供此類條件的實際完成情況。 |
| 5 | 獎勵獲得者必須滿足中標信中的所有條款和條件，即使此 進度更新不要求獎勵獲得者提供上述條款和條件以外的實際完成情況。獎勵獲得者應保存適當的文件，以證明在滿足 獎勵條款和條件方面取得的進展，並應根據EDB的要求或提交外部審計師關於獎勵條件的報告而提供這些文件。如果需要外部審計師的報告，EDB可指定截止日期 ，並遵循新加坡特許會計師協會網站上發佈的商定程序報告模板(AUP模板)。 |
76
附錄X
個人防護裝備報告格式
77
附錄XI
可接受信用證的格式
| 致： | [受益人] |
不可撤銷備用信用證第號。[]
茲開立我方不可撤銷的備用信用證第號。[](信用證)以……為受益人[](受益人)應以下要求[]，一家根據法律組建和存在的公司[](本金？)，最大總和為[])(金額為所述金額)， 立即生效並按本信用證第3款規定到期，除非另有延期。
| 1. | 在本信用證到期前的任何一個營業日，可在本信用證到期前的任何一個工作日開具本信用證項下的匯票，付款方式為： 不遲於[上午11點(倫敦時間)]在……上面[這樣的工作日]，至[開證行名稱和地址](開證行)(或開證行在送達受益人的書面通知中指定的其他地址)，[(i)]受益人的提款説明書，格式為附件1(不可撤銷備用信用證項下的提款單)，並由受益人的授權人員填寫並簽署，[及(Ii)附件2(不可撤銷備用信用證項下匯票)附於本文件後]. |
| 2. | 我方特此同意，嚴格按照本信用證的條款和條件開出的提款，按照根據本信用證第1款提交給我方的提款明細單中規定的金額，通過以下方式將即期可用資金轉至根據本信用證第1款提交給我方的提款明細單中指定的銀行賬户，該提款明細單與提款明細單中指定的賬户有關。我們在此同意承兑嚴格按照本信用證的條款和條件開具的提款明細單。[下午1點(倫敦時間)]vt.上，在.上[營業日]自收到該提款請求之日起。 |
| 3. | 本信用證將於#年我們辦事處的營業時間結束時到期。[開證行地址與上述地址相同 ]，日期為[一(1)年]自本合同之日起(規定的到期日)；[但是，規定的到期日應自動延長一段時間。[一年 (1)年]在規定的到期日生效，且每個[每年一次]規定的到期日的週年紀念日(每個這樣的週年紀念日在本文中稱為新的規定的到期日)]除非，至少 [六十(60)天]在規定的到期日之前[或任何該等新聲明的到期日(視屬何情況而定),]我們以下列方式通知受益人(複印件一份給委託人)[以上地址 提供掛號郵件或類似的隔夜快遞服務]本信用證不得延期超過規定的到期日[或新聲明的到期日(視屬何情況而定)]。如果受益人接到通知，受益人可以在規定的到期日(br})或之前的任何時間[或適用的新聲明的到期日(視屬何情況而定),]支取本合同項下的全部金額。 |
| 4. | 如果根據本信用證提出的付款要求在任何情況下都不符合本 信用證的條款和條件，我們應立即通知提交該提款請求的人付款要求不符合本信用證的條款和條件，並説明原因，我們 將根據該人的指示保留任何單據供其處理或將其退還給該人。在收到提款請求未與本信用證相符的通知後，提交提款請求的人可以嘗試更正任何此類不符合要求的提款請求，前提是在規定的到期日之前提交了符合條件的單據[或適用的新聲明的過期日期，視具體情況而定 ]. |
| 5. | 本信用證允許分批和多次付款。 |
| 6. | 在任何情況下，我們都沒有義務兑現任何不符合本協議規定的條款和條件的提款請求，而根據本協議提出的任何付款請求的最大責任應為所述金額。在我方支付與本合同項下任何提款請求相關的提款説明書中規定的金額後，我方將完全履行與該提款請求有關的義務。 |
| 7. | 如本文所用，工作日指的是[銀行在 營業的日子[]]. |
| 8. | 本信用證不可撤銷，不得由我方或受益人轉讓。 |
78
| 9. | 受益人在本信用證項下或與本信用證相關的情況下，沒有義務就本信用證項下的任何提款或其他方面向我們支付任何款項或補償。 |
| 10. | 本信用證受國際商會出版物第590號“國際備用慣例”(ISP98)約束。本信用證應視為根據中國法律訂立的合同。[英格蘭和威爾士]對於不受《國際備用慣例》(ISP98)管轄的事項，應受《國際備用慣例》(ISP98)的法律管轄和解釋 [英格蘭和威爾士]. |
| 11. | 本合同不是擔保合同，我們在本合同項下支付的所有款項都將是免費的，且不會因委託人可獲得的任何抵消或反索賠或提出任何抗辯而扣除，也不會因此而扣除 。 |
| 12. | 對於任何提款，自承兑提款之日起，規定的金額應自動 減去相當於該提款的100%的金額。任何抽獎導致的聲明金額的減少將不會恢復。 |
| 13. | 本信用證詳細闡述了我們的承諾，不得以任何方式修改、修改、擴大或限制本信用證中提及的任何文件、文書或協議，但附件1(不可撤銷備用信用證項下的提款單) [及附件二(不可撤銷備用信用證項下匯票 )]任何此類引用不應被視為以引用方式併入本文中的任何文件、文書或協議，但附件1(不可撤銷備用信用證項下的提款單 ) [及附件二(不可撤銷備用信用證項下匯票)]在這裏。 |
你忠實的，
[開證行]
由以下人員提供：
79
附錄XII
義務人
| 1. | GlobalFoundries Inc. |
| 2. | GlobalFoundries Dresden Module One LLC&Co.Kg |
| 3. | GlobalFoundries Dresden Module Two LLC&Co.KG |
| 4. | GlobalFoundries Singapore Pte.LTD. |
| 5. | GlobalFoundries美國公司 |
| 6. | GlobalFoundries荷蘭控股公司 |
| 7. | 環球鑄造管理服務有限責任公司(GlobalFoundries Management Services Limited&Co.) |
| 8. | GlobalFoundries Dresden Module One LLC |
| 9. | GlobalFoundries Dresden Module One Holding GmbH |
| 10. | GlobalFoundries Dresden Module Two LLC |
| 11. | GlobalFoundries Dresden Module Two Holding GmbH |
| 12. | GlobalFoundries(荷蘭)Cooperatief U.A. |
| 13. | GlobalFoundries U.S.2 LLC |
80
附錄XIII
LTV測試證書/附加LTV測試證書格式
| 致： | 經濟發展局 |
| 出發地： | GlobalFoundries Singapore Pte.LTD. |
日期：
尊敬的先生們
GlobalFoundries Inc.簽署了15.41億新元的經濟發展局定期貸款協議
日期[]2021年(EDB貸款協議)
| 1. | 我們指的是EDB貸款協議。這是一個[LTV測試證書] / [額外的LTV測試證書]。 EDB貸款協議中定義的術語在本協議中使用時含義相同[LTV測試證書] / [額外的LTV測試證書]除非這句話有不同的含義[LTV測試證書] / [額外的LTV測試證書]. |
| 2. | 我們還參考了[]報告標題為：[]日期：[]附件於本合同附表1 (為本協議的目的適用的評估報告[LTV測試證書] / [額外的LTV測試證書]). |
| 3. | 這是[LTV測試證書] / [額外的LTV測試證書]關於[LTV測試日期] / [其他LTV測試日期]落在地上[](適用的測試日期)。 |
| 4. | 我們特此確認，根據適用的估價報告和本合同附表2 中所列的計算，LTV[小於或等於] / [超過]適用測試日期的LTV閾值。 |
| 署名 |
| |
| 獲授權人員 的 GlobalFoundries Singapore Pte.LTD. |
81
附表1
[估價報告]
附表2
| 按以下方式計算LTV[] | ||
| 未償還定期貸款(百萬新元)[] | [] | |
| 受交易擔保的可接受固定資產的公平市值(百萬新元)[] | [] | |
| 貸款與資產價值之比為[] | [] | |
82
附件一
不可撤銷備用信用證項下的提款單
不是的。[]
_________________, 20__
[開證行]
請注意：
| 回覆： | 不可撤銷備用信用證編號[] |
女士們、先生們：
以下籤署人在上述信用證項下開具了一張匯票，特此向您證明如下：
| 1. | 代表簽名者簽名的人是簽名者的正式授權人員。 |
| 2. | 簽字人特此根據上述信用證要求付款$。[]，金額 不超過規定金額。這筆款項將轉移到[為受益人的適當賬户插入電匯説明]. |
| 3. | 下列簽字人同時向貴方提交了以上文第2段規定的金額開具的匯票。 匯票日期為本證書的日期，不遲於規定的到期日[或適用的新聲明的到期日(視屬何情況而定)]. |
信用證中定義的這裏使用的所有術語在這裏使用時具有相同的含義。
[受益人]
作為受益人
由以下人員提供：
83
附件二
不可撤銷備用信用證項下匯票
不是的。[]
_________________, 20__
見票即付[]在…[帳户信息]金額為$[]繪製於[開證行]，作為不可撤銷備用信用證的開具人 。[]日期：20_。
[________________________]
由：_
授權簽字人
84