EX-10.3

附件10.3

執行副本

[***]=本文檔中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。

材料供應協議


各方：法定全稱：	GlobalFoundries美國公司 -以下簡稱GLOBALFOUNDRIES-		Soitec S.A. -以下簡稱供應商-

業務實體類型：組織於：	公司特拉華州		法國興業銀行匿名者法國

通知地址：	大美國路2600號。聖克拉拉加利福尼亞州95054美國		豐丹斯帕洛阿爾託技術研究所(Parc Technologique Des Fontaines) 伯寧38926 CRolles Cedex 法國

	收件人：Wilschdorfer Landstrasse 101 德累斯頓01109號，德國署名：全球供應管理，H01-GP		收信人：總法律顧問雅克·埃利·利維(Jacques Elie Levy)

生效日期(MM/DD/YYYY)：		2017年4月

到期日(MM/DD/YYYY)：		31^ST2022年3月以後(長青)

GlobalFoundries合同號：		00037735.0

鑑於4月1日^ST，2003，Supplier and Advanced Micro Devices，Inc.(AMD)於2003年10月15日簽訂了《產品採購附錄》和《材料供應協議》，包括不時修訂的各種附錄(統稱為《原始協議》)；

鑑於，GLOBALFOUNDRIES在原協議中成為AMD的繼任者，並於2008年12月8日成為原協議的方；

鑑於，GLOBALFOUNDRIES和提供商合稱為締約方或各自稱為締約方(視具體情況而定)，現希望自生效日期起簽訂本《材料供應協議》(《協議》)，本協議將取代原《協議》，前提是在生效日期仍有有效訂單的情況下，此類訂單應附在本協議後；

鑑於，GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(FAB 9和10)(GF US 2 LLC)和供應商於2015年7月1日簽訂了收養協議其中GF US 2 LLC和供應商確認並確認了某些GF協議和長期協議(均在收養協議中定義)是GF US 2 LLC和供應商之間的協議；

因此，考慮到雙方在此所列的相互契約、權利和義務，各方特此承認；並打算受進一步的法律約束，並同意如下：

1.協議範圍

(a)

範圍。

提供商同意銷售，GLOBALFOUNDRIES同意購買(受本協議規定的限制)雙方或其附屬公司同意的一個或多個產品採購附錄或長期附錄中所列的產品，或包含與產品採購和銷售有關的條款且提及本協議的類似文件(每個附錄均為附錄)，或雙方同意的採購訂單或日程安排協議中列出的產品 (每個附錄a)，或雙方同意的一個或多個採購訂單或日程安排協議中列出的產品 (每個附錄a)，或雙方同意的採購訂單或日程安排協議中列出的產品 (每個附錄a)，或雙方同意的一個或多個採購訂單或日程安排協議中列出的產品每個附錄和訂單均包含在本協議中，在此作為參考。除非在適用的附錄或訂單中另有明確約定，否則任何附錄或訂單的條款

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

在本協議條款範圍內，附錄或訂單的條款可能與本協議不一致或衝突。儘管有上述規定，本協議中規定的下列條款不得被任何附錄或命令的條款修訂或取代，並且只能通過雙方簽署並簽署的對本協議的書面修改來修改：第1、2、3(A)、(C)、(D)、4(C)、(D)(I)、(D)(Ii)、(D)(Iv)、(E)(Ii)、(F)、(G)、(H)條、第1、2、3(A)、(C)、(D)(I)、(D)(Ii)、(D)(Iv)、(E)(Ii)、(F)、(G)、(H)7；8；11；12；13；14；15。

除本協議或任何附錄中明確規定外，任何一方均不接受也不同意其他各方在其他方表格上出現的標準預印條款，包括可能出現在訂單上的任何此類條款。

(b)

附屬公司。

GLOBALFOUNDRIES的附屬公司(GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(FAB 9和10)除外)也可以根據本協議的條款和適用的附錄發佈訂單或作為方添加到與提供商的附錄中，只要此類實體仍然是GLOBALFOUNDRIES的附屬公司。為免生疑問，此類附屬公司應受本協議的條款和條件以及適用的附錄和/或訂單的約束。就本協議而言，本協議中使用的關聯公司是指(I)由本協議的一方控制；(Ii)控制本協議的一方；或(Iii)與本協議的另一方共同控制的任何公司、公司或其他實體。就本協議而言，公司所有權和公司管理權應視為公司控制權。GlobalFoundries US 2 LLC(FAB 9和10)將來可通過雙方簽署和執行的本協議修正案併入本協議，如果GLOBALFOUNDRIES將建立或收購其他生產場所作為本協議簽署時現有的附屬機構，雙方應真誠協商是否將該附屬機構包括在本協議中。為免生疑問，如果某實體不再是GLOBALFOUNDRIES的附屬公司，則除非雙方另有書面約定，否則不得再作為本協議或任何適用的附錄或訂單的締約方。

(c)

更換原協議和廣發協議。

雙方特此修改並全部替換朗誦中定義的原始協議，大意是本協議將在生效日期起在各方面取代先前的原始協議，前提是在生效日期仍有效的原始協議中有任何訂單，該等訂單應附加並參照本協議併入。

此外，雙方打算將本協議取代朗誦中定義的GF 協議和長期協議，但僅限於此類協議被分配給GLOBALFOUNDRIES或上文第1(B)節所定義的附屬公司；為免生疑問，雙方不打算在GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(Fab9和10)是GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(Fab9和10)是以下協議的一方的範圍內取代GF協議和長期協議：GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(Fab9和10)是以下協議的一方：GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(Fab9和10)是GLOBALFOUNDRIES US 2 LLC(Fab9和10)

2.協議條款

本協議自生效之日起生效，有效期至2022年3月31日，此後將自動續簽一(1)年，除非任何一方至少向另一方提供書面終止通知終止，否則本協議將自動續簽一(1)年[***]在當時的協議期滿前幾天，或除非根據本協議的條款另行終止。如果本協議在附錄或訂單期限終止或到期之前終止或期滿，則本協議的條款在該協議終止或到期後仍然有效，因此本協議應繼續管轄根據該適用附錄或訂單進行的產品採購和銷售，直至其到期或終止。

3.補償

(a)

購買價格。

產品的購買價格應符合適用附錄中的規定或訂單中的規定，並應保持此類文件中規定的。除非適用的附錄另有約定，否則所有產品將以美元定價和付款。除本協議特別規定外，任何附錄或訂單、供應商均無權獲得與提供產品相關的任何其他形式的補償或補償。

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(b)

付款條件。

(I)除非適用的附錄或訂單中另有約定，或各方以書面形式另有約定，否則雙方應使用以下付款流程之一：(A)評估收款結算(ERS)流程；(B)GLOBALFOUNDRIES自助開票程序；或(C)未使用此類ERS流程或自助開單程序且GLOBALFOUNDRIES收到以下付款程序時，雙方同意的其他付款流程。如果未使用此類ERS流程或自助開單程序，且GLOBALFOUNDRIES收到以下付款程序，則雙方應使用以下付款流程之一：(A)評估收款結算(ERS)流程；(B)GLOBALFOUNDRIES自助開票程序；或

(Ii)應向供應商支付的所有款項應在[***]日數[***]給GLOBALFOUNDRIES或其適用的附屬公司；[***]

(c)

[***]

(d)

[***]

(e)

税收。

(I)提供商應確定本協議、適用附錄或訂單中的產品在多大程度上需要繳納任何增值税、銷售税、商品和服務税、營業税或類似税。在產品被徵收任何此類税的範圍內，供應商應向主管税務機關徵收並匯出此類税，這些税應由GLOBALFOUNDRIES在約定價格之外支付，前提是供應商提供

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

適用税法規定的適當發票。GlobalFoundries不負因供應商未收取此類税款或供應商開具的任何錯誤發票而導致的任何罰款或利息費用。如果適用任何免税，GLOBALFOUNDRIES應及時向供應商提供所有法律要求的信息、證書或其他文件。

(Ii)如果GLOBALFOUNDRIES根據本協議支付的款項可扣除適用法律徵收的任何預扣税。GlobalFoundries有權從向供應商付款中扣繳GLOBALFOUNDRIES根據此類法律必須扣繳的任何税款。GlobalFoundries應向供應商提供適用税務機關出具的證明或供應商合理要求的其他文件，以證明該税款的繳納。

(Iii)提供商同意採取商業上合理的努力進行合作，以減輕本協議項下產生的税負。提供商獨家負責支付失業保險、老年退休福利、工傷保險或福利、人壽保險、養老金、年金和類似福利的任何和所有税費和繳費，以及現在或將來法律、集體談判協議或其他方式可能對根據本協議履行職責的人員徵收的任何其他與僱傭相關的成本、義務和責任。

(Iv)GLOBALFOUNDRIES獨家負責支付失業保險、老年退休福利、工傷保險或福利、人壽保險、養老金、年金和類似福利的任何和所有税金和繳費，以及現在或將來可能由法律、集體談判協議或其他方式對根據本協議代表GLOBALFOUNDRIES履行職責的任何其他僱傭相關成本、義務和責任。

4.產品交付

(a)

補貨通知

對於寄售庫存，在每個日曆年開始時，GLOBALFOUNDRIES應提供年度框架採購訂單，説明相應日曆年產品採購的預期數量(補貨建議)。供應商確認並同意，此類補貨建議旨在為年度業務規劃目的提供誠意估計。 [***]此類補貨通知對雙方不具約束力，不構成GLOBALFOUNDRIES的產品訂單，也不構成GLOBALFOUNDRIES向供應商採購產品的承諾，也不構成供應商銷售或交付此類產品的承諾。

(b)

預測和訂購流程。

(I)對於寄售庫存中的產品，[***]GlobalFoundries應至少在後續階段向潛在產品採購供應商提供誠信預測 [***]對於從寄售庫存購買的產品(每個都有一個預測值)。供應商確認並同意此類預測旨在為業務規劃目的提供誠信估計。[***]在符合本協議規定的情況下，此類預測對雙方不具約束力，不構成GLOBALFOUNDRIES的產品訂單或GLOBALFOUNDRIES向供應商採購產品的承諾，也不構成供應商銷售或交付此類產品的承諾。最新的預測應被視為最相關的預測。供應商應根據收到的預測在各自的週末向GLOBALFOUNDRIES提供其交付計劃(交付計劃)。儘管本第4(B)條有任何相反規定，該交付計劃應從各自的日曆周起以滾動方式對雙方具有約束力。[***](滾動冷凍交付計劃數量)；對於滾動冷凍交付計劃數量，供應商有義務交付，GLOBALFOUNDRIES有義務購買滾動冷凍交付計劃數量中規定的數量的產品。在這種情況下，GLOBALFOUNDRIES應根據第4(C)節的要求發佈一份新聞稿，以反映滾動冷凍交貨計劃數量。

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(Ii)[***]

(c)

送貨授權。

除非附錄中另有約定，否則每次交付產品都必須獲得GLOBALFOUNDRIES的書面授權或由GLOBALFOUNDRIES的訂單授權，並由供應商接受 (每個版本，一個版本)，此類版本應是供應商交付產品的唯一授權，且僅限於其中授權的範圍。一旦發佈，未經雙方書面同意，不得取消或撤銷。

(d)

產品的交付。

(I)供應商根據本協議發運的所有產品將按照以下方式進行包裝、標記和準備發貨：符合良好的商業慣例；(Ii)符合共同承運人的發貨標準並符合國際商會(ICC)規定；(Iii)足以確保產品安全到達商定的交貨地點；以及(Iv)符合適用附錄或訂單中規定的產品規格。供應商將根據以下規定通過供應商的車輛或供應商批准的分包承運人發運產品。

(Ii) 發貨日期：寄售庫存內的產品，發貨日期為[***]

(Iii)產品的交貨條款應在附錄中説明。如果在各自的附錄或訂單中沒有約定交貨條件，交貨期限應為[***]如2010國際貿易術語解釋通則所定義；如果國際貿易術語解釋通則發生變化，雙方可同意修改為當時適用的國際貿易術語解釋通則版本。

[***]根據該定義，賣方應充當賣方，供應商應充當買方。

(e)

[***]

對於[***]在滾動凍結交貨計劃數量之後，如果GLOBALFOUNDRIES增加了預測中規定的數量，[***]

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

[***]

(Ii)如果供應商向GLOBALFOUNDRIES提供書面通知，表明其已達到[***]然後是第4(F)條[***]，不適用於。

(f)

[***]

(g)

不可抗力。

如果延遲或未能履行本協議的任何部分是由天災、第三方或國家罷工或其他超出其控制範圍的類似原因造成的，且沒有延遲或不履約的一方的過錯或疏忽(每個都是不可抗力事件)，則雙方均不承擔任何責任。供應商在製造或交付非不可抗力事件造成的材料方面的延誤，或一般市場條件(包括價格上漲)造成的勞動力或材料短缺，不應構成不可抗力事件因不可抗力事件而延誤或未能履行的一方(受影響方)必須採取其商業合理努力，減輕和最大限度地減少因此而導致的任何暫停履行義務的延誤。受影響一方應在獲悉不可抗力事件後二十四(24)小時內向另一方發出書面通知，説明該事件的性質和原因、預計的延誤時間、受影響一方建議或採取的將延誤降至最低的措施，以及實施該等措施的時間表。如果發生不可抗力事件，任何一方均可(I)在延遲期間全部或部分暫停本協議；(Ii)在其他地方開展業務並從任何承諾數量中扣除此類業務；和/或(Iii)將本協議的期限延長至延遲時間。當任何一方不是受影響的一方時，如果延遲履行或未能履行超過三十(30)天，則可終止本協議或本協議的任何部分，不受處罰。

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(h)

損失風險，所有權轉移。

儘管之前進行了任何檢查，無論訂單或附錄中可能指定的任何INCOTERMS點，供應商(在適用的情況下)將承擔產品丟失、損壞和破壞的所有風險，直到[***]GLOBALFOUNDRIES的產品。

產品的所有權將在各自產品的交付日期移交給GLOBALFOUNDRIES。如果在任何產品交付日期之前，針對GLOBALFOUNDRIES或根據本協議向其交付和/或銷售產品的任何附屬公司啟動破產或類似的程序，提供商可在交付日期撤銷前述所有權轉讓，這兩種情況均立即生效。為澄清起見，前述規定僅適用於可能成為此類訴訟一方的各自的附屬公司或GLOBALFOUNDRIES。在這種情況下，供應商應以文本形式(即電子郵件即可)通知GLOBALFOUNDRIES和/或適用關聯公司該撤銷。

(i)

原產國。

供應商特此同意，應GLOBALFOUNDRIES的書面要求，供應商應確定產品的原產國(當時美國海關服務解釋為 )，併為GLOBALFOUNDRIES提供該原產國的書面通知。[***]

5. 災難恢復計劃

供應商應準備一份書面災難恢復計劃，説明供應商為確保在發生任何災難或問題時根據本協議的要求持續向GLOBALFOUNDRIES供應產品所採取的措施。供應商應應GLOBALFOUNDRIES 的要求，及時向GLOBALFOUNDRIES提交此類計劃。[***]

6.品質保證

(a)

質量控制。

(I)供應商應保持通過ISO9001/ISOTS16949認證(以適用者為準)的質量管理體系。供應商應遵守這些標準，並在提出合理要求時提交證據，證明所交付的產品是按照這些質量標準制造和測試的。[***]

(Ii)[***]

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(Iii)[***]

(b)

分析證書/合格證書

供應商應提供GLOBALFOUNDRIES適用規範中規定的分析證書(C Of A)或合格證書(C Of C)。

(c)

規格驗收

供應商應及時在內部審核並分發GLOBALFOUNDRIES的所有規範、規範更新和商定的 GLOBALFOUNDRIES通過電子數據系統、電子郵件附件或硬拷貝提供給供應商的產品規範。供應商應盡商業上合理的努力接受、例外接受或拒絕GLOBALFOUNDRIES 規範、規範更新和/或產品規範更新[***]提供給供應商的日期。如果供應商請求本規範的例外、規範更新和/或產品規範更新，則各自文檔的先前版本將繼續在雙方之間適用[***]激活數據系統中的相應按鈕即可接受規格、規格更新和/或產品規格更新，並且不會有不當延遲上載文檔驗收/實施表(DAIF)。

(d)

[***]

(e)

[***]

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

7.更改

(a)

[***]

(b)

GlobalFoundries發生了變化。

GlobalFoundries可以更改GLOBALFOUNDRIES提供的圖紙、設計、規格或產品規格書的任何其他方面，前提是 (I)GLOBALFOUNDRIES至少提供[***]在該變更生效日期之前向供應商發出書面通知；(Ii)供應商審查並接受該變更；以及(Iii)雙方達成詳細説明該變更的後續協議。如果雙方不能就變更達成共同協議，包括但不限於在[***]通知，則該變更不會生效；但是，如果雙方不能就該GLOBALFOUNDRIES的變更達成一致意見，則另行另行通知。[***]向供應商發出書面通知，[***]

8.保修

(a)

產品保修。

供應商保證GLOBALFOUNDRIES在本協議項下購買的所有產品(I)在材料和工藝方面符合當前行業標準；(Ii)在材料和工藝方面沒有任何缺陷；(Iii)符合適用的附錄(保修)中規定的產品規格和/或相關控制限制協議中的條款和規定。交付給GLOBALFOUNDRIES的產品的保修期為[***](保修期？)

(b)

保修的限制。

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

儘管本協議中有任何相反規定，保修仍不適用於以下情況：(I)GLOBALFOUNDRIES或代表其行事的任何人未能按照供應商在適用附錄中的指示儲存或處理產品，(Ii)產品的任何缺陷或惡化是由於：(A)在向GLOBALFOUNDRIES交付日期後對產品的任何使用不當或行為或事件；(B)對產品的任何使用不符合產品的正常使用、供應商在適用附錄中提供的説明或行業標準；或(Iii)GLOBALFOUNDRIES或任何其他未經供應商授權的個人或實體在交付日期後對產品進行修改、更改或重新調整的任何嘗試。

(c)

違反保修的補救措施。

如果根據本協議購買的任何產品不符合本協議第8(A)節規定的保修(不符合產品)，GLOBALFOUNDRIES應立即以書面形式通知供應商任何不符合保修的索賠。GlobalFoundries應保留不合規產品，直到供應商收到此類索賠的書面通知為止，並應允許供應商根據保修檢查併合理確定此類產品是否有缺陷。[***]

如果第8(C)(Iii)條[***]選定的補救措施。[***]

(d)

[***]

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(e)

沒有棄權。

GLOBALFOUNDRIES、任何第三方代表GLOBALFOUNDRIES、供應商或代表供應商的任何第三方根據第6(E)條對產品包裝進行目視檢查時，對於供應商的產品，GLOBALFOUNDRIES不應免除其保修義務的任何部分，GLOBALFOUNDRIES放棄對一項或多項產品的任何產品規格要求也不構成對剩餘項目的此類要求的豁免，除非GLOBALFOUNDRIES對產品規格要求的放棄不構成對剩餘產品的此類要求的豁免，否則GLOBALFOUNDRIES、供應商或代表供應商的任何第三方不應免除供應商的任何保修義務，除非GLOBALFOUNDRIES放棄對一項或多項產品的任何產品規格要求

(f)

免責保修

本第8條中提供的保證代替任何和所有其他明示的、法定的或默示的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性或用途或不侵權的默示保證，供應商明確表示不承擔任何其他的保證，包括對適銷性、適合特定目的或使用或不侵權的任何默示保證。但是，上述規定在任何情況下都不應限制本協議第12(C)節規定的有關知識產權的GLOBALFOUNDRIES權利賠償權利。

9.保險

供應商應就供應商在本協議項下的義務以合理審慎的金額購買產品責任保險，並承保因本協議而對GLOBALFOUNDRIES或任何第三方產生的潛在責任。供應商應自費維持：(I)全面的一般或公共責任保險，每次事故或事故的最低限額為#美元。[***] (或等值當地貨幣)；(Ii)當地法律規定的工人賠償或僱主責任，該等保單放棄針對GLOBALFOUNDRIES的任何代位權；以及(Iii)當地法規要求的汽車責任保險，但不低於$[***](或等值當地貨幣)(如果車輛將用於履行本協議)。

本節要求的保險將是有關保險損害或費用的主要保險或非繳費保險，並將從國際公認的財務狀況良好的保險公司購買。一份或多份保險證書將由供應商的經紀人出具，並提供給GLOBALFOUNDRIES。

10.遵從

(a)

法律法規。

在履行本協議時，雙方應始終遵守所有適用的政府法律、法規、條例、規則、法規、命令和其他要求，包括但不限於適用於環境保護、健康、安全、工資、工時、平等就業機會、非歧視、工作條件、進出口管制、海關和運輸的政府要求。如果供應商需要GLOBALFOUNDRIES協助以實現此類合規，供應商應立即通知GLOBALFOUNDRIES。

(b)

安全、安保和環境保護。

在GLOBALFOUNDRIES財產方面開展工作的供應商有責任獲得當前版本的GLOBALFOUNDRIES承包商環境、健康和安全手冊或同等的現場特定信息材料的副本(pdf版本就足夠了)，並確保其員工、代理和分包商理解並遵守所有適用的GLOBALFOUNDRIES政策、程序和計劃(br}適用的所有GLOBALFOUNDRIES政策、程序和計劃)，並負責確保其員工、代理商和分包商瞭解並遵守所有適用的GLOBALFOUNDRIES政策、程序和計劃。如果供應商在GLOBALFOUNDRIES現場進行工作，供應商應承擔遵守所有GLOBALFOUNDRIES健康、安全、安保和環保要求的費用。供應商將與GLOBALFOUNDRIES合作執行GLOBALFOUNDRIES財產方面的工作，以最大限度地減少對GLOBALFOUNDRIES和其他活動的任何潛在幹擾，保護GLOBALFOUNDRIES員工、代理商和訪客的安全和健康，並保護GLOBALFOUNDRIES財產。在完成GLOBALFOUNDRIES財產的工作後，供應商應清除產生的任何碎片和廢料，並將工作現場恢復到GLOBALFOUNDRIES合理滿意的狀態。未經GLOBALFOUNDRIES環境、衞生和安全部事先書面批准，提供商不得導致或允許在GLOBALFOUNDRIES物業上向環境排放、釋放或排放任何受管制物質。供應商有義務根據REACH法規(化學品的註冊、評估、授權和限制)在適用範圍內登記其化學物質。為免生疑問，對某些GLOBALFOUNDRIES安全、安保和環境政策的重大或重複違反可能被視為對本協議的重大違反。

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(c)

電子信息安全。

供應商同意，將訪問任何GLOBALFOUNDRIES電子信息系統的供應商人員必須執行GLOBALFOUNDRIES合理要求的所有協議和表格，包括授權進行背景調查。如果適用，提供商應促使提供商人員在本協議第2節規定的期限內始終完全遵守和遵守所有適用的GLOBALFOUNDRIES電子信息安全政策(經GLOBALFOUNDRIES修訂和修改)；應以硬拷貝或電子郵件的形式向適用的提供商人員提供此類政策的副本。GlobalFoundries將授權任何必要的信息系統訪問機制，包括訪問ID和密碼，在任何情況下，提供商都不會允許除個人以外的個人共享或使用任何此類機制給頒發或用於履行本協議項下提供商義務以外的任何目的。根據GLOBALFOUNDRIES的合理要求，供應商同意在每個日曆季度向GLOBALFOUNDRIES提供準確的最新有權訪問GLOBALFOUNDRIES電子信息系統、軟件或數據的供應商人員列表。提供商同意，如果未遵守本節規定，GLOBALFOUNDRIES有權拒絕或限制GLOBALFOUNDRIES認為適當的不合規提供商人員的訪問權限。

(d)

政府許可和通知。

供應商將調查履行本協議項下義務所需的所有政府許可、通知、批准和檢查，並將在法律允許的範圍內以其自己的名義以自己的成本和費用採購這些許可、通知、批准和檢查。如果任何此類許可或批准失效，或者如果此類失效、修改或撤銷對本協議的履行有影響，供應商應立即通知GLOBALFOUNDRIES。如果此類失效、修改或撤銷對本協議的履行有影響，則供應商應立即通知GLOBALFOUNDRIES。如果根據適用法律，任何此類許可或批准必須以GLOBALFOUNDRIES的名義獲得，供應商應立即通知GLOBALFOUNDRIES，並將合理地協助GLOBALFOUNDRIES獲得此類許可或批准。

(e)

社會責任。

GlobalFoundries希望其所有供應商都能按照電子行業行為準則(www.eicc.info) 表現出他們對最高道德和合規標準的承諾。因此，供應商應採用並維護有益於工作場所、個人、組織、社區和環境的政策、程序和行為。 GLOBALFOUNDRIES承認其已根據本第10(E)條採用並維護有益於工作場所、個人、組織、社區和環境的政策、程序和行為。

(f)

記錄

供應商應以合理的方式保存記錄，充分證明供應商已履行其在遵守第10(A)、(B)(C)、(D)、10(E)和10(G)條方面的義務。[***]該等記錄應[***]根據本協議第14節被視為保密信息；如果任何適用法律禁止披露此處描述的此類記錄，則不應披露此類記錄。

(g)

進口商擔保備案

對於所有通過船隻進入美利堅合眾國的貨物，美國海關和邊境保護局要求進口商不遲於貨物在外國港口裝船前24小時提交安全備案(見19C.F.R.§149.2)。為[***]如果根據本協議發貨，供應商有責任提交ISF 。

11.終止合同

(a)

因重大違約而終止合同。

如果任何一方在任何實質性方面未能遵守本協議、訂單或附錄的任何條件或條款，且該違約並非完全或實質性部分是由於另一方未履行其在本協議項下的義務或不可抗力事件所致，則該違約應構成本協議的實質性違約。如果此類實質性違約仍未得到違約方的糾正[***]收到非違約方的書面通知(治療期)後，非違約方可以選擇通過向違約方發出書面通知來終止本協議、任何適用的訂單或任何適用的附錄，並且非違約方有權終止其關於任何適用的訂單或附錄和本協議的義務。[***]

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(b)

異常終止。

任何一方可以書面方式終止本協議[***]如果任何一方(I)被判定或資不抵債，則在通知期內；(Ii)任何由其提起或針對其提起的破產訴訟、破產法訴訟，或根據這些法律提起的訴訟，或根據這些法律提起的訴訟，或一方重組、接管、解散或清算的訴訟，在九十(90)個歷日內未被撤銷或撤銷；(Iii)為債權人的利益進行轉讓或與債權人達成任何一般安排；或(Iv)中斷業務或通過決議，呼籲：(I)在九十(90)個日曆天內，該訴訟未被撤銷或退出；(Iii)為債權人的利益進行轉讓或與債權人達成任何一般安排；或(Iv)中止業務或通過決議，要求儘管有上述規定，任何一方都有權尋求法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施。

(c)

供應商停止生產。

除非附錄中另有約定，在上文第11(A)和(B)節規定的提供商終止本協議的權利的約束和補充下，如果提供商打算停止在向GLOBALFOUNDRIES或其適用關聯公司供應產品的所有設施中生產產品(終止的產品)，提供商可以終止本協議或適用的附錄和/或訂單，前提是：(I)提供商立即向GLOBALFOUNDRIES或其適用的附屬公司提供書面通知，如果(I)提供商立即向GLOBALFOUNDRIES或其適用的附屬公司提供書面通知，則提供商可以終止本協議或適用的附錄和/或訂單，前提是(I)提供商立即向GLOBALFOUNDRIES或其適用附屬公司提供書面通知[***]在任何此類預期停止之前[***]和/或[***]在任何這種預期的停止之前[***]

(d)

根據第11(C)條終止時的義務。

除適用附錄或本協議中可能同意的任何其他義務外，當供應商根據上述第11(C)條終止本協議時：[***]因終止產品或其任何部分或部分生產停止而導致的任何訂單或附錄的終止，不會以任何方式終止或以其他方式影響本協議或當時有效的任何其他訂單或附錄的有效性，且不適用於該終止產品。

(e)

第11(C)及(D)條的衡平法濟助

雙方承認，GLOBALFOUNDRIES的運營有賴於充足數量的產品的持續不間斷供應，如果這種供應被錯誤地減少或中斷，GLOBALFOUNDRIES可能遭受重大損害。因此，雙方同意，GLOBALFOUNDRIES將有權獲得禁制令或其他公平救濟，以確保供應商按照上文第11(C)和11(D)款(分別題為供應商停止生產和終止時的義務)履行職責，儘管法律上可能存在適當的補救措施。

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(f)

終止的效果

除根據上文第11(C)條終止外，在符合第11(A)條和第11(B)條的條款和規定的情況下，如果本協議終止或期滿、任何命令或任何附錄，適用一方本應在終止之日或之後履行的義務應終止，但以下情況除外：(I)任何一方都有權收到與發生或終止的任何事實和情況有關的所有到期和/或應付的款項。其他任何一方都有權收到所有到期和/或應付的任何事實和情況的付款。任何一方都有權收到關於發生或終止的任何事實和情況而到期和/或應支付的所有款項。任何一方都有權收到與發生或終止的任何事實和情況有關的所有到期和/或應付的款項(Ii)另一方在終止生效之日或之前履行相應的義務；或(Iii)任何一方的任何應計權利或責任。此類終止不會影響本協議中任何明示或暗示在本協議、任何命令或任何附錄終止或到期時或之後生效或繼續有效的條款和條款的生效或繼續生效。此外，本協議、任何命令或任何附錄的終止或到期不應解除任何一方在以下第14節規定的保密義務方面的義務。

12.彌償及責任限制

(a)

一般賠償。

儘管本協議中有任何其他相反的規定，但GLOBALFOUNDRIES或其適用關聯公司和供應商同意對另一適用方(受賠方)進行賠償、辯護並使其不受損害(每一方均為補償方)。其子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工、分包商和代理人，以及針對任何和所有合理的、有記錄的或經證明的索賠、要求、損害、損失和費用，這些索賠、要求、要求、損害、損失和費用，因賠償方違反本協議項下的任何義務而產生、與之相關或由其產生。 和/或任何賠償方員工、代表或代理人的疏忽或故意不當行為。[***]

(b)

知識產權保護。

(I)提供商同意在供應商承擔全部費用的情況下，針對GLOBALFOUNDRIES擁有或使用產品侵犯任何專利、商標、服務標誌、版權或任何其他第三方知識產權的所有索賠、行動、任何性質的要求，向GLOBALFOUNDRIES及其關聯公司、子公司、繼承人、受讓人和客户進行辯護。提供商同意賠償並使GLOBALFOUNDRIES的聯屬公司、子公司、繼承人、受讓人和客户免受任何索賠、訴訟、要求、責任、損失、成本、費用、開支、損害和傷害或任何性質的損害，但不包括因任何實際和已證實的侵權行為而引起的間接或後果性損害[***]任何專利、商標、服務標誌、版權或任何其他第三方知識產權僅因使用A 產品或供應商未遵守本第12(B)款的要求而受到損害。在以下第12(B)(Iv)款規定的條件適用於該索賠的範圍內，本賠償不適用。

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(Ii)供應商根據本第12(B)條承擔的義務以全球基金在以下時間內向供應商提供書面通知為條件[***]GLOBALFOUNDRIES收到索賠人的侵權索賠通知。如果提供商以其他方式瞭解到與根據本協議銷售給GLOBALFOUNDRIES的產品有關的侵權索賠，提供商應立即將該索賠通知GLOBALFOUNDRIES。GlobalFoundries應根據上述第(I)款的要求，為GLOBALFOUNDRIES的任何辯護提供合理的協助，費用由供應商承擔。 [***]但是，如果供應商不對GLOBALFOUNDRIES未能按法律要求減輕損害所造成的任何損害(包括但不限於間接或後果性損害)承擔責任，或由於GLOBALFOUNDRIES未能及時通知供應商並有機會為其辯護的索賠引起的或與之相關的任何損害(包括但不限於間接或後果性損害)，供應商擁有對辯護和所有相關和解談判的獨家控制權，但任何最終和解均須經GLOBALFOUNDRIES事先批准

(Iii)除上述第(I)和(Ii)款的要求外，如果禁止使用任何產品或如果供應商認為任何產品存在侵權行為，供應商應自費通過其合理的商業努力，代表GLOBALFOUNDRIES獲得許可，允許GLOBALFOUNDRIES根據協議繼續使用產品。如果提供商無法做到這一點，提供商應自費使用其合理的商業努力：

(A)將產品更換為符合所有適用要求和規格的非侵權產品；

(B)只要修改後的產品滿足所有適用的要求和規格，即可將該產品修改為非侵權產品；或

(C)如果供應商在盡其合理的商業努力後仍無法如上所述更換或修改產品，則應全額退還GLOBALFOUNDRIES為產品支付的所有費用以及任何相關費用。

(IV) 如果(A)GLOBALFOUNDRIES提供並要求供應商使用產品製造過程的規格，(B)作為索賠標的的規格部分不是源自供應商，以及(C)此類侵權索賠不會發生，則GLOBALFOUNDRIES應就第三方合法的侵權索賠產生的任何成本或費用對供應商進行辯護、賠償並使其不受損害。(C)如果沒有遵守，GLOBALFOUNDRIES提供並要求供應商使用產品製造過程的規格，以及(C)此類侵權索賠不會發生

(c)

責任限制。

除以下規定外，甲方對另一方因違反本協議或疏忽行為而造成的任何類型或性質的損害或損失所承擔的責任不得超過(I)1億美元(100,000,000.00美元)或(Ii)在過去十二(12)個月內在任何連續十二(12)個月內的產品合併銷售額，兩者以較小者為準(I)1億美元(100,000,000.00美元)或(Ii)產品在過去十二(12)個月內的任何連續十二(12)個月內的合併銷售額。但是，本節規定的責任限制不能限制甲方因下列原因造成的人身傷害或死亡或任何類型的損害或損失的責任：(A)違反以下第14條(保密)項下的義務，或(B)嚴重疏忽或故意不當行為。

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

13.知識產權

如果供應商在本協議項下免費向GLOBALFOUNDRIES提供服務，並因此類供應商的服務而產生，則供應商單獨或與其他第三方合作對作品、軟件、圖紙、設計、可受版權保護的材料、掩膜作品、發明、改進、開發和發現進行的構思、創作或簡化為實踐 (統稱為意念)由供應商單獨或與其他第三方合作製作、構思或簡化為實踐或作為供應商提供服務的理由、基礎或目的的業務，[***]

14.保密

(a)

保密義務

信息、數據、設計、備忘錄、原型、商業祕密、模型、專有技術、發明、改進和/或與本協議或本協議項下提供的產品或服務有關的科學、技術、商業、財務或其他性質的材料，以及任何一方(披露方)製作並由一方(披露方)向另一方(接受方)披露，並由接收方直接、間接、以書面、電子、口頭或其他有形形式從披露方獲得的所有信息

(B)在本協議期間和終止或期滿後五(5)年，接收方應對披露者披露的任何和所有保密信息保密，並將採取與其自身保密或類似性質的專有信息相同的謹慎程度，但在任何情況下均不得低於合理的謹慎程度。

(C)未經披露者明確書面許可，接收方不得對所提供的任何機密信息進行反向工程。

(D)如果接收方複製或已經複製或允許複製任何提供的保密信息以供其使用，則每份副本應包含與複製的提供的保密信息上顯示的相同的機密或專有聲明或圖例。

(E)每一方的所有保密信息仍為該方的財產。

(F)除法律要求或本第14條另有規定外，未經披露者授權代表事先書面同意，接收方不得向任何第三方泄露或與其討論此類機密信息。任何一方關聯公司的員工或其高級管理人員和董事僅為本協議和適用的附錄或命令的目的而需要知道，他們不是前一句話意義上的第三方，每個人都應受到不低於本協議條款保護的保密限制的約束。在本協議和適用的附錄或命令中，任何一方的高級管理人員和董事都不是上一句所指的第三方，每個人都應受到不低於本協議條款保護的保密限制的約束。接收方應對其附屬公司或其員工、高級管理人員和董事違反本節規定承擔責任和責任。接收方應根據本協議和各自保密協議的要求，適當通知被披露的每個人，並由該人保密。

(G)在披露機密信息之前，無論是法律要求還是根據本第14條的規定，接收方應以書面形式告知披露者此類披露的性質和原因。除履行本協議外，接收方不得將任何保密信息用於任何目的。

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(H)一旦披露者向接受者發出書面通知，在本協議或適用附錄終止或期滿時，接受者應停止使用適用於該終止或過期的協議、附錄或訂單的披露者的保密信息，並且接收者應在披露者的指示下，立即將構成或包含從接受者處獲得的任何機密信息的所有此類書面材料退還給披露者或銷燬。接收方可以保留此類材料的必要副本，但須遵守第第14條的要求，以便於保留並證明符合第14條的要求。根據披露方的選擇，接收方應提供其遵守第14(H)條的書面證明。

(i)

免責條款。

如果披露者確定(I)信息在接收方收到時已為公眾所知或已為公眾所知，只要此類公共信息不是接收方的任何錯誤行為、未能或違反本協議或接收方的其他行為的結果；(Ii)信息由接收方獨立開發，僅由無權訪問提供給接收方的保密信息的該部分的員工開發，則根據本第14條規定的保密義務不適用於根據本條款披露的任何信息；(Ii)信息是由接收方獨立開發的，僅由無權訪問提供給接收方的保密信息的該部分的員工開發；(Iii)在從披露者收到信息時，接收方已知曉接收方檔案中的書面文件所證明的信息，並且沒有義務對其保密；或(Iv)接收方真誠地從合法擁有該信息的第三方處收到該信息，並且沒有義務對該信息保密。

(j)

被迫披露。

如果收件人收到要求披露全部或部分機密信息的請求或要求，則收件人只有在以下情況下才能遵守由有管轄權的法院或收件人開展業務或以其他方式開展業務的任何國家、地區或司法管轄區的授權政府機構發出的傳票或命令條款所規定的披露全部或部分機密信息的請求或要求：

(I)針對尋求披露的第三方主張保密信息的特權和機密性；

(Ii)迅速以書面通知披露人任何該等披露的要求或命令；

(Iii)只披露明確要求披露的保密信息部分；

(Iv)合理配合並協助披露者防止任何此類披露和/或獲得保護令縮小此類披露和/或機密信息的使用範圍；以及

(V)接收方應根據本協議以其他方式保密信息。

(K)接受方承認未經授權披露或使用保密信息可能會對披露者造成重大或無法彌補的傷害，金錢賠償可能無法提供足夠的救濟，或者可能極難確定可能提供充分救濟的賠償金額。因此，接受方同意，如果未經授權披露或使用機密信息，披露者除享有任何其他權利和補救措施外，還有權尋求獲得強制令或其他公平救濟。因此，接受方同意，在未經授權披露或使用機密信息的情況下，披露者有權尋求強制令或其他公平救濟，以及任何其他權利和補救措施。因此，接受方同意，如果未經授權披露或使用機密信息，則披露方有權尋求強制令或其他公平救濟

(l)

批准的披露

提供商可向任何分包商或GLOBALFOUNDRIES批准的第三方披露GLOBALFOUNDRIES 以書面形式提供的任何GLOBALFOUNDRIES機密信息，這些信息是分包商或該第三方在本協議項下或與本協議相關的工作所合理需要的，但不受本第14條的約束。在任何此類披露之前，供應商應獲得分包商或此類第三方對本第14條要求的書面協議，並應向GLOBALFOUNDRIES提供該協議的副本。接收方可根據需要向其法律、會計或技術顧問披露披露者的保密信息，以瞭解此類顧問在本協議項下或與本協議相關的工作的履行情況，但在披露任何此類信息之前，接收方應獲得該顧問對本第14條要求的書面協議。

(m)

NDA

如果本第14條規定的條款與雙方或雙方附屬公司之間與本協議、任何附錄或任何命令的目的有關的任何保密協議或保密協議的條款發生衝突，則應以本協議第14條的條款和規定為準，因為它們與本協議的目的有關。

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(n)

做廣告。

除非附錄中另有明確約定，否則雙方同意，未經另一方事先書面批准，不得通過任何新聞稿、公開聲明或營銷或銷售活動發佈或傳播與另一方或本協議、任何附錄或任何訂單有關的任何信息。

15.雜項

(a)

委託、轉包、轉讓。

未經GLOBALFOUNDRIES事先書面授權，提供商不得轉讓其權利、委託其職責或分包本協議項下執行的任何工作，且此類授權不得被無理拒絕。[ ***]未經供應商事先書面授權，GlobalFoundries不得將其在本協議項下的任何權利、委託其職責或分包給與GLOBALFOUNDRIES無關的任何方，且此類授權不得被無理拒絕。[ ***]

(b)

通知。

所有與本協定有關的通知均應以書面形式發出，並應視為：(I)如果是郵件，則在寄送郵件之日，預付郵資，掛號或掛號，並要求回執(或同等回執)；(Ii)如果是親自投遞給締約方的授權代表或官員，或如果是快遞服務或國家信譽的隔夜投遞服務，則視為已在投遞或嘗試投遞之日(如果拒絕回執)送達；(Ii)如果是親自投遞給締約方授權代表或官員，則視為已在投遞或嘗試投遞之日(如果拒絕回執)投遞或嘗試投遞；或(Iii)如果是傳真或電子郵件，則在發送後24小時內，但該通知的副本也應根據上述第(I)或(Ii)項迅速發送。通知應按照本協議的上述説明發送給各方，但各方均可根據本節的規定以書面通知的方式更改地址。

(c)

小費。

供應商保證，它沒有直接或間接地向GLOBALFOUNDRIES的任何員工、代理人或GLOBALFOUNDRIES的代表提供或給予任何現金或非現金酬金或付款，目的是確保GLOBALFOUNDRIES的任何業務，或影響該人員根據與GLOBALFOUNDRIES簽訂的任何合同或訂單履行的條件或履行，包括但不限於本協議和任何附錄或訂單。任何違反本保修的行為都是對GLOBALFOUNDRIES 與供應商之間的每一份合同的實質性違反。

(d)

治理法律。

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不包括任何法律衝突。締約方明確規定，“聯合國國際貨物銷售合同公約”不適用於本協定。此外，雙方同意，與本協議相關的所有訴訟或訴訟應僅在紐約南區美國地區法院提起和提起，如果該法院沒有管轄權，則應在紐約縣的州法院提起訴訟。任何一方均放棄對基於或產生於本協議或本協議標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判(如果 )的權利。

(e)

勝利方。

在涉及GLOBALFOUNDRIES和供應商的任何司法程序中，涉及本協議或與本協議相關的或根據本協議執行的工作，勝訴方有權收回與該訴訟相關的所有合理費用，包括合理的律師費和開支。

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC

(f)

可分性。

本協議的每個條款應解釋為在適用法律下有效，但是，如果本協議的任何條款變為或被任何有管轄權的法院或法庭宣佈為非法，或因其他原因無法強制執行，則該條款應被視為從本協議中刪除，而本協議的所有其餘條款仍將完全有效。

(g)

不放棄權利。

本協議任何一方未能反對或未對另一方違反本協議條款的任何行為採取平權行動，不得被解釋為放棄該行為，也不得被解釋為放棄任何未來的違約或隨後的不法行為。

(h)

修改。

除非本協議另有説明，否則除非由各方正式授權的代表以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議；任何其他行為、文件、慣例或習慣均不得被視為修改或修改本協議。

(i)

接觸點

就本協議而言，供應商承認本協議的所有指示、指示和/或通知的主要聯絡點是GLOBALFOUNDRIES全球供應管理部門和各自指定的供應商聯繫人。如果GLOBALFOUNDRIES的一名明顯未經授權的人員指示供應商對供應商在本協議項下的表現採取行動，並且供應商沒有在適當的時間內向GLOBALFOUNDRIES全球供應管理部門提出懷疑，則GLOBALFOUNDRIES不對供應商依賴該等GLOBALFOUNDRIES代表的口頭或書面聲明而造成的任何損害負責。儘管如上所述，如果GLOBALFOUNDRIES知道未經授權的人指示提供商就本協議、任何附錄或任何訂單採取行動(無論是以書面形式還是口頭形式)，並且GLOBALFOUNDRIES沒有以書面形式通知提供商此類未經授權的行為，則GLOBALFOUNDRIES應對提供商依賴此類指示導致的任何合理且已證實的損害負責。

(j)

非排他性協議。

雙方理解並同意，除非適用的附錄或訂單中有相反規定，否則本協議和本協議下的每個訂單或附錄都是非排他性的，供應商可以自由接受來自GLOBALFOUNDRIES以外客户的產品訂單，GLOBALFOUNDRIES可以自由從供應商以外的其他來源訂購產品。

(k)

整個協議。

本協議和本協議中併入或引用的所有展品、附件、附錄、附錄和文件，包括雙方隨後更新的展品、附件、附件、附錄和文件，以及每個訂單和/或附錄中的條款和條件，構成雙方之間的完整協議，並且在符合第1(C)款的前提下，取代關於本協議主題的所有先前或同時的協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

其餘頁面故意留空

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC


GlobalFoundries美國公司				Soitec S.A. ？供應商？

/s/Doug Dival				/s/保羅·佈德雷
授權簽名和公章(如果適用)				授權簽名和公章(如果適用)

道格·杜瓦爾				保羅·佈德雷
打印名稱				打印名稱

採購副總裁				首席執行官
標題				標題

2017年4月25日				2017年4月6日
日期				日期

材料供應協議GLOBALFOUNDRIES SOITEC