EX-10.1

附件10.1

GlobalFoundries Inc.

2021年股權補償計劃

自2021年10月1日起生效

GlobalFoundries Inc.2021年股權補償計劃( )的目的是為GlobalFoundries Inc.(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(本公司)及其子公司(定義如下)的員工、為本公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及本公司董事會非僱員成員提供獲得獎勵股票的機會

本公司相信，該計劃將鼓勵參與者為公司的發展做出重大貢獻，從而使公司股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

第1節.定義

為了本計劃的目的，下列術語應具有以下含義：

(A)獎勵是指根據本計劃授予的期權、特別行政區、股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵。

(B)《授標協議》應指闡明授標條款和條件的書面協議，包括對其的所有修改。

(C)實益所有者？具有《交易法》規則13d-3中給出的術語實益所有者？的含義，而實益所有權應具有相關含義。

(D)董事會是指公司的董事會。

(E)原因？應與僱主與參與者之間的任何書面僱傭協議、邀請函、諮詢協議或遣散費協議中賦予該術語的含義相同，如果該協議不存在或其中未定義該術語，且除非在獎勵協議中另有定義，否則原因？應指行為委員會作出的涉及以下一項或多項的裁決：(I)參與者實質性違反參與者與僱主的僱傭或服務合同或公司的行為守則或僱傭行為守則，或(Ii)不忠、嚴重疏忽、故意不當行為、不誠實或違反對本公司或附屬公司的受信責任；(Iii)實施貪污或欺詐行為；(Iv)未經授權披露本公司或附屬公司的任何商業祕密或機密資料；或(V)參與者違反參與者與本公司或其任何附屬公司之間的任何書面競業禁止、非邀約、發明轉讓或保密協議。

(F) 首席執行官是指公司的首席執行官。

(G)控制變更是指以下任何事件在生效日期之後發生：

(I)任何人(在收購時並非股東協議的一方)直接或間接收購本公司Voting Securities合計投票權超過50%的實益擁有權；但以下對本公司Voting 證券的收購不應構成控制權的變更：(A)由本公司或其任何子公司、或由本公司或其任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；(B)任何承銷商對本公司將發行的證券進行任何確定承銷的任何收購；或(C)任何人在緊隨其後的情況下進行的任何收購。該人士當時已發行普通股(或其他股權單位)的50%或以上，以及該人士當時已發行的有表決權證券的合併投票權，由緊接該項收購前是本公司當時已發行的有表決權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人或實體實益擁有，其比例分別與他們在緊接該等有表決權證券收購前的擁有權大致相同；或

(Ii)在該項交易前完成出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產( 售予本公司的附屬公司或本公司是其直接或間接全資附屬公司的控股公司)；或

(Iii)完成本公司的重組、安排計劃、合併或合併(重組、安排、合併或合併計劃除外)，而該項重組、安排、合併或合併計劃會導致本公司在緊接交易前尚未完成的有表決權證券繼續代表(不論是藉仍未結清或轉換為尚存實體的有表決權證券)50%或以上的本公司有表決權證券，或在緊接該項交易後仍未結清的該尚存實體的有表決權證券的表決權；或

(Iv)完成將公司徹底清盤的計劃；或

(V)以下個人因任何原因不再構成董事會多數成員：(A)自生效日期起組成董事會的個人以及任何新董事(不包括其最初上任與實際或威脅的選舉競選有關的董事，包括但不限於：-)與委任名本公司董事有關的徵求同意書，其委任或提名由本公司股東作出，並經當時在任的名於生效日期為董事的董事或其委任、委任或提名以待委任之前已獲批准或推薦的至少三分之二董事投票批准或推薦，及(B)根據股東的協議提名的任何董事，以及(B)根據股東的協議獲委任或提名以供委任的任何董事，以及(B)根據股東的協議獲提名的任何董事，以及(B)根據股東的協議獲提名的任何董事。

儘管如上所述，若一項獎勵構成遞延補償，但須受守則第409A條規限，且該獎勵規定控制權變更時付款，則就該等付款條文而言，除非該事件亦構成根據守則第409A條對本公司所有權的變更或本公司大部分資產的實際控制權變更或所有權變更，否則控制權變更不應被視為發生在上文第(I)(V)項所述的事件。

(H)守則是指經修訂的1986年國內收入法，以及根據該法典頒佈的條例。

(I)委員會是指董事會的薪酬委員會或董事會任命的另一個管理本計劃的委員會。委員會還應由根據交易法頒佈的規則 16b-3定義的非僱員董事和獨立董事組成，獨立董事是根據普通股在主要交易時間所在的證券交易所建立的獨立標準確定的。

(J)公司指GlobalFoundries Inc.，這是一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司，包括其繼任者。

(K)除非獎勵協議中另有規定，否則殘疾或殘疾是指僱主適用於參與者的長期殘疾計劃所指的參與者的殘疾，或者，如果沒有此類計劃，則是指阻止參與者在連續六個月內履行參與者職位的基本職能(有或沒有合理住宿)的身體或精神狀況。(F)除獎勵協議另有規定外，殘疾或殘疾是指僱主適用於該參與者的長期殘疾計劃所指的殘疾，或者，如果沒有該計劃，則是指阻止參與者在連續六個月內履行其職位的基本職能的身體或精神狀況。

(L)等值股息指按股票單位或其他以股票為基礎獎勵的普通股數目乘以本公司就其已發行普通股支付的每股現金股息，或以現金以外的代價就其已發行普通股支付的任何股息的每股公平市值而釐定的金額。如果利息計入累計除以等價物的貸方，則術語股息等值應包括應計利息。

(M)生效日期指2021年10月1日，但須經公司股東批准。

(N)Employee？是指僱主的僱員(包括同時也是僱員的高級管理人員或董事)，但不包括被僱主歸類為承包商或顧問的任何人，無論國税局、其他政府機構或法院如何定性。除非委員會另有決定，否則國税局或任何法院或政府機構對個人特徵的任何改變都不會影響本計劃將個人歸類為僱員。

(O)受僱於僱主或向僱主提供服務應指作為僱員、關鍵顧問或董事會成員的僱用或服務(因此，為了行使期權和SARS並滿足有關股票獎勵、股票單位和其他基於股票的獎勵的條件，參與者在不再是僱員、關鍵顧問和董事會成員之前不得被視為終止僱傭或服務)，除非委員會另有決定。如果參與者與本公司的一家子公司有關係，而該實體不再是本公司的子公司，則當該實體不再是本公司的子公司時，該參與者將被視為終止僱傭或服務，除非參與者將僱傭或服務轉讓給僱主。

(P)僱主指公司及其子公司(視情況而定)。

(Q)交易法是指經修訂的1934年證券交易法。

(R)行使價格？指根據委員會指定的期權可購買普通股的每股價格。

(S)公平市場價值應指：

(I)如果普通股公開交易，每股公平市值應確定如下：(A)如果普通股的主要交易市場是一家全國性證券交易所，則為有關日期正常交易時間內的收盤價，如果在該日沒有交易，則為報告出售的最晚前一個日期；或(B)如果普通股不是在任何此類交易所主要交易的，則為有關日期在正常交易時間內最後報告的普通股銷售價格。

(Ii)如普通股並非公開買賣或(如公開買賣)不須進行上文所述的申報交易，則每股公平市價應由委員會透過守則授權的任何合理估值方法釐定。

(T) n激勵性股票期權是指旨在滿足守則第422條規定的激勵性股票期權要求的期權。

(U)關鍵顧問是指僱主的顧問或顧問。

(V)非僱員董事是指非僱員的董事會成員。

(W)？非限定股票期權是指不打算根據守則第422節作為激勵性股票期權徵税的期權。

(X)選擇權是指購買普通股的選擇權，如第6節所述。

(Y)其他基於股票的獎勵應指基於普通股、由普通股衡量或以普通股支付的任何獎勵( 期權、股票單位、股票獎勵或SAR除外)，如第10節所述。

(Z)普通股是指本公司的普通股股。

(Aa)參與者是指委員會指定參與本計劃的僱員、主要顧問或非僱員董事。

(Bb)績效目標是指委員會自行決定為有資格根據本計劃獲獎的參與者制定的績效目標。績效目標可以用全公司範圍的目標來描述，這些目標或目標與個人參與者或公司內的子公司、部門、部門或職能部門或參與者受僱於其中一個子公司的績效相關。績效目標可以在絕對或相對基礎上進行衡量。相對業績可以由一組同行公司或金融市場指數來衡量。任何業績目標都可以包括：公司、部門或子公司的資本、股本或資產回報率的特定水平或增長；收益衡量/比率(在毛利率、淨利潤、税前或税後基礎上)，包括基本每股收益、稀釋後每股收益、總收益、營業收益、收益增長、息税前收益以及利息、税項、折舊和攤銷前收益；淨經濟利潤(營業利潤減去費用)。銷售、收入或任何相關銷售/收入指標；銷售增長；毛利率；直接利潤率；成本；股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；營業利潤；每期或累計現金流(包括但不限於營業現金流、自由現金流), 現金流量(和總現金流)或現金流投資回報率(等於淨現金流除以總資本)；存貨週轉率；財務回報率；市場份額；資產負債表衡量標準，如應收賬款週轉率；費用水平的改善或達到；營運資金水平的改善或達到；債務削減；戰略創新；客户或員工滿意度；按照上述一項或多項財務標準衡量的一項或多項特定規模的收購的完成情況；個人目標；監管機構批准產品商業化；

(Cc)個人是指任何個人、公司、獲豁免的公司、獲豁免的有限合夥企業、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，無論是否根據適用法律被視為法人，或任何政府當局或其任何部門、機構或政治分支，幷包括《交易法》第13(D)和14(D)條規定的含義。

(DD)計劃？指的是[GlobalFoundries控股公司]2021年股權補償計劃，如不時生效。

(Ee)限制期應具有第7(A)節中給予該詞的含義。

(Ff)特別提款權是指第9節所述的股票增值權。

(Gg)股東協議是指本公司、穆巴達拉科技投資公司和MTI國際投資公司之間簽署並不時修訂或重述的股東協議。

(Hh)股票獎勵指普通股獎勵，如第7節所述。

(Ii)股票單位是指對代表普通股的虛擬單位的獎勵，如第8節所述。

(Jj)子公司或子公司是指公司直接或間接擁有投票證券50%或以上或50%或以上股權的個人。

(Kk)替代獎勵應具有第4(C)節中給出的該術語的含義。

(Ll)投票證券是指一般有權在任命董事時投票的人的證券或股票，就某一人而言。

第二節行政管理

(A)委員會審議階段。本計劃應由委員會管理和解釋，但對董事會成員的任何獎勵必須得到董事會多數成員的授權。委員會認為適當時，可將權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律和適用證券交易所規則的情況下，董事會可根據其酌情決定權執行委員會在本協議項下的任何行動。就董事會、委員會、小組委員會或一名或多名高級人員(如下所述)管理本計劃而言，計劃中提及委員會的內容應視為指董事會、委員會、該小組委員會或該等高級人員(視何者適用而定)。

(B)委派給名官員。在遵守適用的州和其他法律以及適用的證券交易所要求的情況下，委員會可將其全部或部分權力授予其認為適當的一名或多名公司高級管理人員(包括高級管理人員委員會)，以獎勵根據交易所法案第16條規定非執行董事或董事的員工或主要顧問。

(C)委員會管理局。委員會擁有以下唯一權力：(I)確定根據本計劃應獲得獎勵的個人；(Ii)決定獎勵的類型、規模、條款和條件；(Iii)決定獎勵的時間以及任何適用的行使或限制期的持續時間，包括可行使性和加速可行使性的標準；(Iv)根據以下第17節的規定，修改以前頒發的任何獎勵的條款；以及(V)根據以下第17條的規定，修改以前頒發的任何獎勵的條款，以及(V)決定任何適用的行使或限制期的持續時間，包括可行使性和加速可行使性的標準，以及(V)修改以前頒發的任何獲獎者的條款，以及(V)根據以下第17條的規定，修改以前頒發的任何獲獎者的條款

(D)委員會裁定。委員會有完全的權力和明確的自由裁量權來管理和解釋本計劃，作出事實決定，並完全酌情采用或修訂其認為必要或適宜的規則、法規、協議和文書，以實施本計劃和開展其業務。委員會對本計劃的解釋以及委員會根據本條例賦予的權力作出的所有決定，對所有在本計劃或授予的任何獎勵中有利害關係的人具有決定性和約束力。委員會對本計劃的解釋以及委員會根據本條例賦予的權力作出的所有決定，對所有在本計劃或授予的任何獎勵中有利害關係的人具有決定性和約束力。委員會對計劃的解釋以及委員會根據本條例賦予的權力作出的所有決定，對所有在計劃或授予的任何獎勵中有利害關係的人具有決定性和約束力委員會的所有權力應在符合公司最佳利益的情況下全權行使，而不是作為受託人，並與本計劃的目標保持一致，對於處境相似的個人無需統一。

第3節獎勵。

(A)一般情況。本計劃下的獎勵可能包括第6節所述的選項，第7節所述的股票獎勵，第8節所述的股票單位，第9節所述的SARS和第10節所述的其他股票獎勵。所有獎勵應遵守本計劃規定的條款和條件，以及委員會認為適當的、委員會在獎勵協議中以書面形式向個人規定的其他條款和條件。所有獎項均以參賽者以書面形式或接受獎項為條件，承認委員會的所有決定和決定均為最終決定，並對參賽者、其受益人以及根據該獎項享有或聲稱享有利益的任何其他人具有約束力。本計劃特定部分下的獎勵不需要在參與者之間保持一致。

第四節受本計劃約束的股份

(A)認可股份。經下文第4(E)節所述調整後，根據本計劃可發行或轉讓的普通股總數最高為1750萬股普通股；惟該等股份儲備將於每年1月1日自動增加，為期10年，自2023年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止，數額相等於(I)上一年12月31日已發行普通股總數的百分之一(1%)或(Ii)董事會釐定的任何該等較少數目的普通股。根據上述句子保留的總金額為股票儲備。經下文第4(E)節所述調整後，根據激勵股票期權可在生效日期及之後根據本計劃發行或轉讓的普通股總數不得超過17,500,000股。

(B)股份來源；股份點算。根據本計劃發行或轉讓的股份可以是授權但未發行的普通股或重新收購的普通股，包括本公司為本計劃的目的在公開市場購買的股份。如果根據本計劃授予的期權或SARS在未行使的情況下終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，或任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式未足額支付，則受該等獎勵的股票將再次可用於本計劃的目的。根據本計劃，為支付期權行使價而交出的股票可供重新發行。根據本計劃，扣繳或退還與獎勵有關的税款的普通股應可供重新發行。如果授予SARS，則應考慮根據本計劃發行受SARS影響的全部股票，而不考慮因SARS行使而發行的股票數量。在任何獎勵以現金而非普通股支付的範圍內，以前受該獎勵約束的任何股票將再次可根據本計劃進行發行或轉讓。為免生疑問，如本公司以購股權行使價所得於公開市場回購股份，則該等股份可能不會再根據該計劃供發行。

(C)替代裁決。根據假設、替代或交換本公司在交易中收購的公司以前授予的獎勵而發行或轉讓的股份(替代獎勵)不應減少計劃下可用普通股的數量，被收購公司股東批准的計劃下的可用股票(經適當調整以反映交易)可用於計劃下的獎勵，且不得減少計劃的股份儲備(受適用的證券交易所上市和守則要求的約束)。

(D)適用於非僱員董事的限額。根據下文第4(E)節所述的調整，任何非僱員董事作為非僱員董事提供的服務在任何日曆年度內獲得獎勵的普通股的最高授予日總價值，連同該非僱員董事在該日曆年度作為非僱員董事提供的服務所賺取的任何現金費用，總價值不得超過150萬美元。就此限制而言，此類獎勵的價值應根據此類獎勵的授予日期公允財務報告價值計算。

(五)調整。如果由於(I)股息、分拆、資本重組、股份拆分、股份合併或股份合併或交換，(Ii)合併、重組或合併，(Iii)重新分類或面值變化，或(Iv)任何其他非常或非常事件影響已發行普通股作為一個類別，而導致已發行普通股的數量或種類發生任何變化，或者，如果已發行普通股的價值因分拆或公司支付非常股息或分派而大幅縮水，根據該計劃可供發行的普通股的最大數量和種類，任何個人可在任何一年獲得獎勵的普通股的最高數量和種類，已發行和將根據該計劃發行的普通股的種類和數量，已發行普通股的種類和數量，以及根據該計劃發行和將發行的普通股的種類和數量，已發行普通股的最大數量和種類，以及根據該計劃發行和將發行的普通股的種類和數量，而該等獎勵的每股價格或適用市值須由委員會公平地調整，以反映已發行普通股數目的任何增加或減少，或已發行普通股種類或價值的任何改變，以在切實可行的範圍內避免擴大或稀釋本計劃及該等尚未行使的獎勵項下的權利及利益；但因該項調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。此外，如果控制發生變化，應適用本計劃第12節的規定。在適用的範圍內，對未完成獎勵的任何調整都應符合《守則》第409a或424條的規定。根據本第4條(E)項進行的獎勵調整應包括股票調整、期權行權價格、非典型肺炎基礎金額、業績目標或其他條款和條件的調整, 委員會認為適當時。委員會有權自行決定應作出的適當調整，委員會決定的任何調整均為最終、具有約束力和終局性的調整。委員會有權決定應作出哪些適當調整，委員會決定的任何調整均為最終、具有約束力和終局性的調整。

第5節.參加資格

(A)合資格人士。所有員工和非員工董事均有資格參加該計劃。如果Key Advisors向僱主提供真誠的服務，該服務與融資交易中的證券提供和銷售無關，並且Key Advisors不直接或間接促進或維持公司證券的市場，則Key Advisors有資格參與本計劃。

(B)挑選名參與者。委員會將遴選僱員、非僱員董事及主要顧問接受獎勵，並以委員會決定的方式決定須獲特定獎勵的普通股數目。

第6節.選項

委員會可按委員會認為合適的條款向僱員、非僱員董事或主要顧問授予選擇權。以下規定適用於期權：

(A)股份數目。委員會應確定每項授予僱員、非僱員董事和主要顧問的期權的普通股數量。

(B)授予期權和行使價。

(I)委員會可根據本協議規定的條款和條件授予選擇權。獎勵股票期權只能授予本公司及其附屬公司的員工，如守則第424節所界定。非限定股票期權可授予員工、非員工董事和主要顧問。

(Ii)受購股權規限的普通股行使價須由委員會釐定，並應等於或大於購股權授出當日普通股的公平市價。然而，除非每股行使價不低於授予日普通股公平市價的110%，否則不得向在授出時擁有超過守則第424條所界定的本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類股份總總投票權10%的股票授予獎勵股票期權。

(C)期權期限。委員會應決定每一選項的任期。任何期權的期限自授予之日起不得超過十年。然而，授予於授出時擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(如守則第424條所界定)所有類別股份合計投票權超過10%的股份的員工的獎勵股票期權，其年期不得超過授出日期起計五年。(B)根據本守則第424條的定義，本公司或本公司的任何母公司或附屬公司的合計投票權佔本公司所有類別股份的總投票權的10%以上的股份，或本公司的任何母公司或附屬公司，均可獲授予獎勵股票期權。儘管如上所述，倘若於購股權期限的最後一個營業日(獎勵股票購股權除外)，適用法律禁止行使購股權，包括禁止根據本公司內幕交易政策買賣普通股，則購股權期限應在法律禁止結束後延長30天，除非委員會另有決定且符合守則第409A節。

(D)期權的可行使性。期權應根據由委員會確定並在授標協議中指定的、與本計劃一致的條款和條件行使。在符合第12條規定的限制的情況下，委員會可隨時以任何理由加快任何或所有未平倉期權的可行使性。

(E)終止僱用或服務。除獎勵協議中另有規定外，只有在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時，才能行使選擇權。委員會應在獎勵協議中確定參與者在終止僱傭或服務後，在什麼情況下以及在什麼時間段內可以行使選擇權。

(F)行使期權。參與者可以通過向公司遞交行使通知來行使已全部或部分可行使的期權。參與者應為委員會指定的期權支付行權價：(I)現金或支票；(Ii)如果委員會允許，在行使日交付參與者擁有的、至少等於行使價的公平市值的普通股；或(按照委員會規定的形式)證明在行使日擁有至少等於行使價的公平市值的普通股；(Iii)如果委員會允許，通過經紀人按照行使價付款。(Ii)如果委員會允許，交付參與者擁有的至少等於行使價的普通股，或者證明(按照委員會規定的格式)擁有至少等於行使價的普通股的所有權，(Iii)如果委員會允許，通過經紀人按照規定付款 (Iv)如獲委員會許可，可按可行使購股權扣留於行使日期具有相當於行使價的公平市值的普通股，或(V)以委員會批准的其他方式。除非委員會另有決定，否則用於行使期權的普通股應由參與者持有一段必要的時間，以避免與期權有關的不利會計後果給本公司帶來不利的會計後果。根據購股權發行或轉讓的股份的付款，以及任何所需的預扣税，必須在委員會指定的時間(視支付類型而定)前由本公司收到。但在任何情況下，均須在發行或轉讓該等股份之前收到。

(G)獎勵股票期權的限制。各獎勵股票購股權須規定，若參與者於任何歷年內首次根據本公司計劃或本公司或守則第節界定的母公司或附屬公司的任何其他股票期權計劃，於授出日普通股的公平市價合計超過100,000美元，則該購股權的超額部分將被視為非限定股票購股權。(注：本公司於任何日曆年內首次行使獎勵股票期權的參與者可行使獎勵股票期權或本公司或母公司或附屬公司的任何其他股票期權計劃，若該普通股於授出日的總公平市值超過100,000美元，則該期權應視為非限定股票期權。

第七節股票獎勵

委員會可按委員會認為適當的條款，根據股票獎勵向僱員、非僱員董事或主要顧問發行或轉讓普通股。股票獎勵適用下列規定：

(A)一般要求。根據股票獎勵發行的普通股可供對價或不對價發行，受限制或不受限制，由委員會決定。委員會可(但不應被要求)設定條件，規定股票獎勵的限制在一段時間內失效，或根據委員會認為適當的其他標準，包括但不限於基於具體業績目標實現情況的限制。股票獎勵將繼續受到限制的時間段將在獎勵協議中指定為限制期限。

(B)股份數目。委員會將決定根據股票獎勵發行或轉讓的普通股數量以及適用於該等股票的限制。

(C) 就業或服務要求。如果參與者在獎勵協議指定的限制期內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或如果其他指定條件未得到滿足，獎勵所涵蓋的所有限制尚未失效的股票獎勵將終止，該等普通股必須立即返還給本公司。但是，委員會可以根據其認為適當的情況，對這一要求作出完全或部分的例外。

(D)股票轉讓及圖例的限制。在限制期內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵的股票，除非符合以下第15條的規定。除非委員會另有決定，否則本公司將保留持有股票獎勵股票的證書，直至該等股票的所有限制失效為止。除非由本公司持有，否則每份股票獎勵證書應包含一個圖例，對獎勵的限制給予適當的通知。當受限制股票的所有限制失效時，參與者有權從股票證書上刪除圖例。委員會可能決定，在對股票的所有限制失效之前，公司不會發放股票獎勵證書，或者公司可以發行無證書股票。

(E)投票權和領取股息的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參與者有權在股份獎勵的股份上投票，並收取就該等股份支付的任何股息或其他分派，但須受委員會認為適當的任何歸屬及其他限制所規限；然而，股息應只有在委員會釐定的相關股份獎勵歸屬及支付的情況下才可歸屬及支付。

(F)限制失效。對股票獎勵施加的所有限制應在適用的限制期屆滿並滿足委員會施加的所有條件(如果有)後失效。委員會可決定，對於任何或所有股票獎勵，限制應失效，而不考慮任何限制期。

第八節.股票單位

委員會可按委員會認為適當的條款及條件，向僱員、非僱員董事或主要顧問授予股份單位(每股相當於一股假想普通股)。下列規定適用於股份制單位：

(A)記入單位的貸方。如果符合特定條件，每個股票單位應代表參與者有權獲得普通股或基於普通股價值的現金。為本計劃的目的，所有庫存單位應記入公司記錄中建立的簿記賬户。

(B)股票單位的條款。如果滿足規定的業績目標或其他條件，或在其他情況下，委員會可授予股票單位該背心並支付。股票單位可以在規定的履約期或其他期間結束時支付，也可以推遲到委員會授權的日期支付。委員會可隨時以任何理由加快對任何或所有股票單位的授予或支付。委員會應確定擬授予的股票單位的數量和適用於該等股票單位的要求。

(C)僱用或服務的要求。如果參與者在股票單位歸屬前停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果不滿足委員會規定的其他條件，參與者的股票單位將被沒收。但是，委員會可在其認為適當的情況下對這一要求作出全部或部分例外規定。

(D)有關股票單位的付款。有關股票單位的付款應以現金、普通股或上述任何組合(由委員會決定)支付。

第九節股票增值權

委員會可以單獨授予員工、非員工董事或關鍵顧問SARS，也可以同時授予任何選項。以下規定適用於SARS：

(A)一般要求。委員會可以將SARS授予一名員工、非員工董事或關鍵顧問，也可以與任何選項一起授予(適用選項的全部或部分)。可以在授予期權時授予串聯SARS，也可以在期權仍未完成期間的任何時間授予。委員會應在授予香港特別行政區時確定香港特別行政區的基數。每個香港特別行政區的基準金額應等於或大於自香港特別行政區授予之日起的普通股股票的公平市價。自授予之日起，香港特別行政區的任期不得超過十年。儘管如上所述，如果在特別行政區任期的最後一個工作日，適用法律(包括根據本公司內幕交易政策禁止買賣普通股)禁止香港特別行政區行使特別行政區，則該期限應在法律禁止結束後延長30天，除非委員會另有決定。

(B)嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)。如果是連續的SARS，授予參與者在指定期間內可以行使的SARS數量不得超過參與者在該期限內行使相關期權時可以購買的普通股數量。(br}參與者可以在該期限內行使相關期權時購買的普通股數量不能超過該期限內可行使的普通股數量。認購權一經行使，與該認購權所涵蓋普通股有關的非典型肺炎即告終止。當非典型肺炎發生時，相關認購權將在同等數量的普通股範圍內終止。

(C)可操縱性。香港特別行政區應在委員會在授標協議中指定的期限內行使，並受授標協議中規定的歸屬和其他限制的約束。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有尚未解決的嚴重急性呼吸系統綜合症的可行使性。只有在參與者受僱於僱主或為僱主提供服務的情況下，或在委員會規定的僱傭或服務終止後的適用期限內，才能行使SARS。串聯特別行政區只能在與其有關的選擇權也可以行使的期間內行使。

(D)SARS的價值。當參與者行使SARS時，參與者將獲得相當於行使SARS次數的股票增值價值的金額來結算該SARS。特區的股票增值是指在特區行使之日相關普通股的公平市值超出(A)節所述的特區基礎金額的金額。

(E)付款方式。香港特別行政區的增值應以普通股、現金或上述方式的任意組合支付，由委員會決定。為計算將收到的普通股數量，普通股應按其在香港特別行政區行使權利之日的公平市價計價。

第10節.其他以股票為基礎的獎勵

委員會可按委員會決定的條款及條件，向任何僱員、非僱員董事或主要顧問授予其他以普通股為基礎或以普通股衡量的獎勵(本計劃第6、7、8及9節所述的獎勵除外)。其他以股票為基礎的獎勵可根據業績目標或其他標準或其他條件的實現情況授予，並可能以現金、普通股或上述任何組合支付，由委員會決定。

第11節股息等價物

委員會可授予與股票單位或其他以股票為基礎的獎勵相關的股息等價物。股息等價物可以目前支付或應計為或有現金債務，可以現金或普通股支付，並可按委員會決定的條款和條件支付；但股息等價物只有在相關股票單位或其他以股票為基礎的獎勵歸屬和支付的範圍內才可歸屬和支付，由委員會決定。為免生疑問，將不會發放與期權或 SARS相關的股息或股息等價物。

第12節.控制權變更的後果

(A)控制權變更時轉歸。除非獎勵協議另有規定，否則如果控制權變更發生且獎勵在控制權變更後沒有保持未清償狀態(且未由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司在控制權變更之日承擔或轉換為具有同等價值的類似獎勵)，則所有未完成的期權和SARS應立即授予並可行使，對股票獎勵的任何限制將失效，所有其他獎勵應在變更之日起支付基於績效目標的獎勵將根據適用獎勵協議中規定的條款授予和支付。

(B) 在某些僱傭終止時轉歸。除非獎勵協議另有規定，否則如果控制權變更後發生控制權變更且獎勵仍未完成(或由尚存實體(或尚存實體的母公司或子公司)在控制權變更之日起承擔或轉換為具有等值價值的類似獎勵)，公司或其繼任者在控制權變更發生後或之後一年內無故終止參與者的僱傭，參與者的未償還期權和SARS應授予並可行使。基於績效目標的獎勵將根據適用獎勵協議中規定的條款授予並支付。

(C)其他選擇。儘管有上述規定，委員會可制定委員會認為適當的與控制權變更對獎勵的影響有關的其他條款和條件。除其他行動外，如果控制權發生變更，委員會可在未經任何參與者同意的情況下，對任何或所有未償還獎勵採取下列任何一項或多項行動：(I)委員會可決定未償還期權和SARS應完全可行使，對未償還股票獎勵的限制將失效，其他獎勵應在控制權變更或特定的僱傭或服務終止(包括退休、死亡或殘疾)時支付，或在其他時間支付。委員會可決定在控制權變更或特定終止僱傭或服務(包括退休、死亡或殘疾)時，或在其他時間，委員會可決定未償還期權和SARS應完全行使，對未償還股票獎勵的限制將失效，其他獎勵應在控制權變更或特定終止僱傭或服務(包括退休、死亡或殘疾(Ii)委員會可要求參與者交出其未行使期權和特別提款權以供註銷，參與者應按委員會確定的條款，以現金、普通股或其他財產(包括在交易中應支付的財產(如有))獲得公司支付的一筆或多筆款項，金額相當於受參與者未行使期權和特別提款權約束的普通股當時的公平市值超出行使價的金額(如果有的話)，並按委員會決定的條款支付；(2)委員會可要求參與者交出其未行使的期權和特別提款權供註銷，參與者應按委員會確定的條款以現金、普通股或其他財產(包括交易中應支付的財產，如有)獲得一筆或多筆付款；(Iii)在給予參與者機會行使其未行使的期權和SARS後，委員會可在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的期權和SARS；或(Iv)對於持有股票單位的參與者，委員會可決定該等參與者應按委員會決定的金額和形式及條款獲得一筆或多筆款項，以結清該等獎勵。在不限制前述規定的情況下, 如普通股的每股公平市價不超過購股權或特別行政區的每股行使價格，則本公司無須在認購權或特別行政區交出時向參與者支付任何款項。任何加速、交出、終止、結算或轉換應自控制權變更之日或委員會指定的其他日期起生效。

第13條.押後

委員會可允許或要求參賽者推遲收到與任何獎項相關的應付給該參賽者的現金或股票。如果允許或要求進行任何此類延期選舉，委員會應為此類延期制定規則和程序，並可就此類延期支付利息或其他收入作出規定。任何此類延期的規則和程序應符合守則第409a節的適用要求。

第14節預扣税款

(A)需要扣繳。本計劃下的所有獎勵應符合適用的聯邦(包括FICA)、州和地方、外國、或其他預扣税金要求。僱主可以要求獲獎或行使獎勵的參與者或其他人向僱主支付足以滿足與此類獎勵有關的扣繳税款要求的金額，或者僱主可以從僱主支付的其他工資和補償中扣除與此類獎勵相關的任何扣繳税款。

(B)股份扣留。委員會可允許或要求僱主以不超過參與者適用的聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他税收責任的預扣税率的股票預扣金額來履行與以普通股支付的獎勵有關的預扣税義務。(br}以普通股支付的獎勵的預扣税義務，其扣繳金額不得超過參與者適用的聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他税收義務的預扣税率。委員會可酌情決定，並在符合委員會可能通過的規則的情況下，允許參與者選擇對與任何特定獎項相關的全部或部分預扣税款義務適用此類預扣股份。

第15條.裁決的可轉讓性

(A)獎勵的不可轉讓性。除以下(B)小節所述外，只有參與者才能在其有生之年行使獎勵項下的權利。參與者不得轉讓這些權利，除非(1)通過遺囑或世襲和分配法，或(2)根據國內關係令。參與者去世時，其遺產代理人或其他有權繼承該參與者權利的人可以行使此類權利。任何此類繼任者必須提供令公司滿意的證據，證明其根據參賽者的遺囑或適用的世襲和分配法有權獲獎。

(B)轉讓不合格期權。儘管有上述規定，委員會可在授標協議中規定，參與者可根據委員會可能決定的條款，按照適用的證券法律，將不合格期權轉讓給家庭成員、或為家庭成員的利益或由家庭成員擁有的一個或多個信託或其他實體；但參與者不得獲得轉讓期權的代價，轉讓的期權應繼續遵守緊接轉讓前適用於期權的相同條款和條件。

第16節發行或轉讓股份的規定

除非及直至委員會滿意地遵守適用於發行或轉讓該等普通股的所有法律規定，否則不得發行或轉讓與本協議項下任何獎勵相關的普通股。委員會有權以參與者書面承諾遵守委員會認為必要或適宜的有關其隨後出售普通股的限制為任何獎勵條件，而代表該等股份的股票(如有)可附有圖例以反映任何該等限制。代表根據本計劃發行或轉讓的普通股的股票(如有) 可能須遵守委員會認為適當的停止轉讓令及其他限制，以符合適用的法律、法規及釋義，包括任何要求在其上放置圖例的要求。

第17節本計劃的修訂和終止

(A)修訂。董事會可隨時修訂或終止本計劃；但條件是，如為遵守守則或其他適用法律或遵守適用的證券交易所要求，董事會不得未經股東批准而修訂計劃。

(B)不得重新定價期權或SARS。除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股份股息、分派(不論以現金、普通股、其他證券或財產形式)、股份分拆、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、回購或交換普通股或其他證券或類似交易)外，本公司不得，未經股東批准，(I)修訂已發行期權或特別提款權的條款，以減少(Ii)取消未償還期權或SARS，以換取行權價或基礎價格(視何者適用)低於原始期權或SARS的行權價或基礎價格的期權或SARS；或(Iii)取消行使價格或SARS的未償還期權或SARS，其行權價或基礎價格高於當前股價，以換取現金或其他證券。

(C)終止計劃。除非本計劃被董事會提前終止或董事會延長，否則該計劃應在緊接其生效日期十週年前的天終止。

(D)傑出獎項的終止和修訂。除非參與者同意或委員會根據下文第18(F)條採取行動，否則在授標後對計劃的終止或修改不應對參與者的權利造成實質性損害。本計劃的終止不應損害委員會在未完成裁決方面的權力和權威。無論計劃是否終止，未完成獎勵均可根據下文第18(F)條終止或修訂，或可由公司與參與者達成符合本計劃的協議進行修訂，前提是如果對參與者未完成獎勵的任何終止或修訂不會對參與者的權利造成實質性損害或大幅增加參與者的義務，則不需要參與者同意。

第18條.雜項

(A)與公司交易及其他方面有關的獎勵。本計劃中包含的任何內容不得解釋為(I)限制委員會在本計劃下通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、公司、商號或協會的業務或資產(包括獎勵成為員工的名員工)的權利，或(Ii)限制本公司授予計劃以外期權或其他獎勵的權利。委員會可獎勵因涉及本公司的公司合併、合併、收購股份、股票或財產、重組或清算而成為僱員的另一家公司的員工，以取代該公司授予的期權或股票獎勵。儘管本計劃中有任何與相反的規定，委員會仍可制定其認為適當的新獎勵的條款和條件，包括將期權的行使價格或SARS的基準價格設定為為參與者保留與先前期權或權利相同的經濟價值所必需的價格。

(B)管治文件。計劃應為控制性文件。任何其他口頭或書面聲明、陳述、説明性材料或實例均不得以任何方式修改本計劃。本計劃對公司及其繼任者和受讓人具有約束力並可強制執行。

(C)該計劃的資金問題。該計劃應該是無資金的。本公司不需要設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分離，以保證支付本計劃下的任何獎勵。

(D)參與者的權利。計劃中的任何內容均不得使任何員工、非員工董事、關鍵顧問或其他人員有權根據本計劃要求或獲得獎勵。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何個人任何由僱主保留或受僱於僱主的權利或任何其他就業權利。

(E)無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎普通股。除本計劃另有規定外，委員會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

(F)遵守法律。

(I)該計劃、購股權的行使及非典型肺炎，以及本公司根據獎勵發行或轉讓普通股的責任應受所有適用法律及法規的規限，並須視乎需要獲得任何政府或監管機構的批准。對於受交易法第16條約束的個人，公司的意圖是本計劃和計劃下的所有交易符合交易法下規則16b-3或其繼承者的所有適用條款。此外，本公司的意圖是，在適用的範圍內，獎勵符合守則第409a節的要求。如果計劃中規定的交易法第16條或準則第409a條的任何法律要求不再是交易法第16條或準則第409a條所要求的，則該計劃條款將停止適用。委員會可以撤銷任何違反法律的獎勵，或修改獎勵以使其符合任何有效和強制性的政府法規。委員會還可以通過有關支付給參與者的預扣税款的規則。委員會可全權酌情同意限制其在本節下的權力。

(Ii)該計劃旨在符合守則第409A條的規定，並在適用範圍內。每個獎項的解釋和管理應確保(A)有資格豁免遵守守則第409a條的要求，或(B)符合守則第409a條的要求。如果獎勵受本守則第409a條的約束，(I)分發只能以本守則第409a條允許的方式進行，並且在發生本守則第409a條允許的事件時，(Ii)只有在根據本守則第409a條離職時才能支付，(Iii)除非本獎勵另有規定，否則每筆分期付款都應被視為本守則第409a條所規定的單獨付款，和(Iv)在任何情況下均不得指定除根據本守則第409A條的規定外進行分配的歷年。

(Iii)受《守則》第409a條約束並將在離職時發放給關鍵員工(定義見下文)的任何獎勵，應按照《守則》第409a條的要求，在參與者離職之日起推遲六個月發放。如果根據本守則第409a條的規定延遲分銷，分銷應在六個月期限結束後15天內支付。如果參賽者在該六個月期間死亡，任何延期付款應在參賽者死亡後90天內支付。關鍵員工的確定，包括被視為關鍵員工的人數和身份以及確定日期，應由委員會或其代表每年根據《守則》第416(I)節和《守則》第409a節的具體員工要求作出。

(Iv)儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，每個參與者都應對本計劃下獎勵的税收後果負全部責任，如果獎勵不符合守則第409A條的任何適用要求，本公司或任何子公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。儘管本公司打算根據守則第409a條管理本計劃以避免徵税，但本公司不表示或保證本計劃或任何獎勵符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

(G)設立次級計劃。董事會可不時在本計劃下設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法的要求。董事會應通過採納本計劃的補充條款來制定該等子計劃，該補充文件載列 (I)董事會認為必要或合適的有關委員會根據計劃酌情決定的限制，以及(Ii)董事會認為必要或合適的其他條款和條件，這些條款和條件在其他方面並不與計劃相牴觸。董事會通過的所有補充材料均應視為本計劃的一部分，但每個補充材料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，僱主不需要向不受影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補充材料的副本。

(H)追回權利。在符合適用法律要求的情況下，委員會可在任何獎勵協議中規定，如果參與者違反參與者與僱主之間的任何限制性契約協議，或在受僱於僱主或向僱主提供服務期間或之後的適用時間內從事構成原因的活動，則參與者持有的所有獎勵均應終止，公司可撤銷對期權或特別行政區的任何行使以及任何其他獎勵的授予和股票的交付(包括根據行使或授予)按委員會決定的條款辦理。如果發生任何此類撤銷，公司有權要求(I)參與者應將在行使任何期權或SAR和/或任何其他獎勵(包括根據股息和股息等價物)歸屬和支付時收到的股票返還給公司，或(Ii)如果參與者不再擁有股票，則參與者應向公司支付因出售或以其他方式處置股票而變現或收到的任何收益或付款的金額(或，如果是根據股息和股息等價物)，或(Ii)如果參與者不再擁有股票，則參與者應向公司支付因出售或以其他方式處置股票而實現的任何收益或收到的付款金額股票在違反限制性契約協議或構成原因的活動之日的公平市價，減去參與者最初為股票支付的價格。參與者應按照委員會要求的方式、條款和條件付款。僱主有權將僱主以其他方式欠參與者的任何款項抵銷任何此類付款的金額。此外, 該計劃項下的所有獎勵須受任何適用的退還或退還政策、股份交易政策及董事會不時實施的其他政策所規限。

(一)依法治國。根據本計劃發佈的計劃和授標協議的有效性、解釋、解釋和效力應由特拉華州法律管轄、解釋和確定，而不執行其中的法律衝突條款。