EX-10.11

附件10.11

GlobalFoundries Inc.

2021年員工購股計劃

第一條

目的

本計劃的目的是協助本公司及其指定實體的合格員工獲得本公司的股份所有權權益。

該計劃允許兩種類型的產品：第423款產品和非第423款產品。本公司的意圖是根據本準則第423條的規定，使每個第423條的要約都符合員工股票購買計劃的要求，並使每個非第423條的要約不受本準則第423條和409a條的要求的約束。因此，本計劃中關於任何第423款產品的條款應按照該意圖進行解釋和實施。除非本計劃另有規定或由管理員決定，否則每個非第423款產品的運行和管理方式與任何第423款產品的運行和管理方式相同。

出於本計劃的目的，管理員可以指定符合條件的員工將參與的計劃下的單獨產品，以及該產品是423條款的產品還是非423條款的產品。這些產品的條款不需要相同，即使每個此類產品的適用產品期限日期相同，前提是每個單獨產品的參與條款相同。

第二條。

定義和構造

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。

2.1 管理員？指按照第十一條的規定對計劃進行一般管理的實體、團體或個人。

2.2 附屬公司？是指除子公司以外的任何人，無論該人現在是否存在，或今後是否由本公司或其關聯公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制(無論是通過管理當局、合同、股權或其他方式)組織或收購。？控制、？人和其他相關術語將具有交易法規則12b-2中賦予這些術語的含義。

2.3 座席？指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如果有)受聘、聘用、委任或授權擔任本公司的代理人或與本計劃有關的合格員工。

2.4 適用法律？指根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和條例管理股權激勵計劃或員工股票購買計劃的要求，股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予或行使本計劃權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。

2.5 衝浪板？指本公司的董事會。

2.6 無現金參與協議？是指管理員可不時採用或修改的無現金參與協議。

2.7 無現金參與金額 ？是指無現金參與提供者根據無現金參與協議向參與者提供的貸款。

2.8 無現金參與計劃？指第6.2節中描述的程序。

2.9 無現金參與計劃文檔？指無現金參與協議、不可撤銷合同、以及參與無現金參與計劃所需的此類其他文件。

2.10 無現金參與提供商 ？指無現金參與協議中確定的一方。

2.11 代碼？指修訂後的《1986年美國國税法》以及根據該法規發佈的法規。

2.12 公司？是指 GlobalFoundries Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，或任何繼任者。

2.13 公司的401(K)儲蓄計劃？指公司和/或任何指定實體可能贊助的本規範第401(K)節所指的任何現金或延期計劃。

2.14 補償合格員工是指公司或任何指定實體向符合資格的員工支付的現金補償總額，作為對公司或指定實體服務的補償，包括為清楚起見，前一週的任何調整；佣金；現金獎勵薪酬和獎金(包括留任或簽約獎金)；加班費；或公司或指定實體就缺勤時間支付的其他現金補償；不包括任何法定的業務和搬家報銷；與任何股票期權、股票增值權利、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入；禮品和獎勵；附帶福利；公司或任何指定實體根據現在或以後建立的任何員工福利計劃為員工福利支付的其他特別付款和所有供款。對於公司401(K)儲蓄計劃的任何税前或Roth税後貢獻、根據守則第125條對自助餐廳計劃的任何減薪貢獻、根據守則第132(F)(4)條不包括在毛收入中的任何可選金額以及該合格員工對公司或任何指定實體維持的任何遞延補償的任何貢獻，薪酬將不會減少。

2.15 指定的受益人？是指參與者以管理人確定的方式指定在參與者死亡或喪失行為能力時收取到期金額或行使參與者權利的受益人。如果沒有參與者的有效指定，則指定受益人是指參與者的財產或根據適用法律確定的其他人。

2.16 指定實體？是指署長根據第11.2(B)節的規定，以其唯一的酌情權指定為有資格參與本計劃下的發售的任何子公司或附屬公司。就任何第423條發售而言，只有本公司及其附屬公司才可被指定為實體，但根據第423條發售成為指定實體的子公司不得同時成為非第423條發售項下的指定實體。

2.17 效果e 日期？指計劃獲得公司股東批准的日期，該日期應在董事會批准計劃之前或之後的12個月內。

2.18 符合條件的員工？指本公司或指定實體的僱員，條件是該僱員在緊接本計劃下的任何權利被授予後，不擁有(直接或通過歸屬)擁有本公司、母公司或附屬公司(根據守則第423(B)(3)節確定的)所有類別股份和其他證券的總投票權或總價值5%或以上的股票(如守則第423(B)(3)條所述)。為上述目的，守則第424(D)節關於股權歸屬的規則應適用於確定個人的股權，員工根據未償還期權可以購買的股票應視為員工擁有的股票。儘管有上述規定，行政長官仍可在要約文件中規定，如果：(A)該僱員是守則第423(B)(4)(D)條所指的高薪僱員；(B)該僱員未達到署長指定的服務或其他資格要求(在任何情況下必須少於兩年)；(C)該僱員的慣常工作時間為每週20小時或更少，則該僱員無權參加要約期；(C)該僱員是守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員；(B)該僱員未達到署長指定的服務或其他資格要求(在任何情況下必須少於兩年)；(C)該僱員的慣常工作時間為每週20小時或更少；(D)該僱員在任何日曆年的慣常工作時間為五個月或以下；(E)該僱員是外國司法管轄區的公民或居民，根據該外國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利是被禁止的，或者根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利會導致該計劃違反該守則第423節的要求；(E)該僱員是外國司法管轄區的公民或居民，而根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利會導致該計劃違反該守則第423節的要求, 由行政長官自行決定；(F)根據適用法律，員工須遵守集體談判協議，該協議不規定參加計劃；和/或(G)對於非423條款的要約，根據適用法律，該僱員屬於行政長官確定並在要約文件中規定的另一類被排除在外的員工的定義範圍內；前提是，第 (A)、(B)、(C)、(D)或(E)條中的任何免責條款須在要約期內以相同方式適用於所有僱員。

2.19 員工指的是，除非管理人就發售另有決定，否則任何個人向本公司或任何指定實體提供服務，並被本公司或任何指定實體歸類為員工，並且是本公司或本守則第3401(C)節所指的任何指定實體的員工。就個人參與本計劃或本計劃下的其他權利而言，本公司的所有決定均為最終的、具有約束力和決定性的決定，即使任何法院或政府機構隨後作出上述決定也不例外。指的是，任何個人向本公司或任何指定實體提供服務，並被本公司或任何指定實體歸類為僱員，並且是本準則第3401(C)節所指的本公司或任何指定實體的僱員。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定實體批准的其他請假期間，並滿足財務條例1.421-1(H)(2)節的要求，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果假期超過三個月，而個人的再就業權利既沒有得到法律的保障，也沒有得到合同的保障，僱傭關係應在緊接這三個月期間之後的第一天被視為終止。

2.20 註冊日期？指每個招股期間的第一個交易日。

2.21 《交易所法案》？指修訂後的1934年美國證券交易法(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

2.22 不可撤銷的合同？是指委員會可能不時通過或修訂的不可撤銷的可強制執行的合同。

2.23 公平市價？是指在任何日期確定的股票價值，如下所示：(A)如果股票在任何現有的證券交易所上市，其公平市值將是該股票在該日期在該交易所報價的收盤價，或者，如果在該日期沒有發生銷售，則為該日期發生銷售的前一天的，如中所報告的那樣，其公平市值為該股票在該日期所報的收盤價，如果在該日期沒有發生銷售，則為在該日期發生銷售的前一天的。華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；(B)如果股票不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統報價，其公平市值將是該日期的收盤價，或如果在該日期沒有銷售發生，則在該銷售發生日期之前的最後一個日期，如中所報告的那樣《華爾街日報》 或管理人認為可靠的其他來源；或(C)在沒有建立股票市場的情況下，管理人將酌情確定股票的公平市價。

2.24 匹配百分比？具有第6.4節中賦予該術語的含義。

2.25 匹配的份額？具有第6.4節中賦予該術語的含義。

2.26 非423節產品指本計劃組成部分下的產品，該產品不符合代碼第423節規定的員工股票購買計劃的資格。

2.27 供奉？指本公司根據本計劃向符合條件的本公司員工或指定實體提出的在要約期內可行使的股份購買權要約，如本協議第四條所述。

2.28 產品説明書？具有4.1節中賦予此類術語的含義。

2.29 報價期？具有4.1節中賦予此類術語的含義。

2.30 父級？指以公司結尾的不間斷公司鏈中除本公司以外的任何公司，如果在確定時，除本公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或以上的股份，則該公司以外的任何公司都擁有該鏈中其他公司所有類別股票的總投票權的50%或以上。

2.31 參與者？是指在適用的要約期內根據該計劃被授予購買股票權利的任何合格員工。

2.32 平面圖？指本GlobalFoundries Inc.2021員工股票購買計劃，經不時修訂。

2.33 購買日期？指每個購買期的最後一個交易日，或由管理員確定並在產品文檔中規定的其他日期。

2.34 購置期？應指在適用的要約文件中指定的要約期內的一個或多個指定期限；提供, 然而，如果管理員未在適用的報價文件中指定購買期限，則該報價文件涵蓋的每個報價期限的購買期限應與適用的報價期限相同。

2.35 購貨價格？指的是，除非管理人就發售另有決定(如發售文件中所述 )，否則是指股票在購買日的公平市價的100%；提供, 然而，，由管理人為發行確定的收購價不得低於登記日或購買日股票公平市價的85%(85%)，兩者以較低者為準。？

2.36 部分423個產品？是指本計劃組成部分下的、旨在符合代碼第423節規定的員工股票購買計劃資格的產品。就第423節提供而言，本計劃的管理、解釋和解釋應符合本規範第423節的要求。

2.37 證券法？指修訂後的美國《1933年證券法》(U.S. Securities Act of 1933)。

2.38 分享？指的是本公司的普通股。

2.39 子公司？指公司以外的任何公司，無論該公司現在是否存在，或者以後是否由公司或子公司在從公司開始的不間斷的公司鏈中組織或收購，如果在確定時，除未中斷的鏈中的最後一個公司之外的每個公司都擁有股，在該鏈中的另一家公司中擁有所有類別股票的總總投票權的50%或50%以上；提供但是，有限責任公司或合夥企業可在範圍內被視為子公司：(A)根據《財務條例》301.7701-3條，該實體被視為被忽視的實體；(A)由於公司或作為該實體唯一所有者的任何其他子公司，該實體被視為被忽視的實體；(B)該實體選擇根據《財務條例》301.7701-3(A)條被歸類為公司；或(C)管理人根據適用法律另作決定，在每種情況下，該實體都會被視為公司

2.40 交易日？指股票交易所在的美國國家證券交易所開放交易的日。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1股份數量。除第VIII條另有規定外，根據根據本計劃授予的權利可發行或轉讓的股份總數為7,500,000股。除前述規定外，在細則第VIII條及下一句話的限制下，自2023年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年首日，根據本計劃可供發行的股份數目須增加相當於(A)緊接上一個歷年最後一天已發行股份總數的0.25%或(B)董事會釐定的有關較少股份數目中的較少者。儘管本第3.1節有任何相反規定，根據根據本計劃授予的權利可發行或轉讓的股份總數不得超過18,750,000股，但須遵守第VIII條的規定。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因在未行使的情況下終止，則根據該權利未購買的股份應重新可用於根據本計劃發行。

派發3.2股。根據本計劃分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。

第四條。

發售期限；發售文件；購買日期

4.1提供期限。管理員可不時授予或規定在一個或多個期間(每個期間)向符合條件的員工授予購買計劃下的股份的權利報價期？)由管理員選擇。第4.2節中規定的適用於每一提供期限的條款和條件應在 AN產品説明書？由管理人不時採用，該要約文件應採用管理人認為適當的形式，並應包含管理人認為適當的其他條款和條件，並應通過引用將其納入本計劃並使其成為計劃的一部分。管理人可在每份發售文件中設立一個或多個購買期，在此期間，應根據該發售文件和本計劃行使根據本計劃授予的權利，併購買股票。本計劃下的不同要約或要約期限的規定可以部分或全部同時進行，不必完全相同。

4.2發售文件。有關要約期的每份要約文件應具體説明(通過引用或以其他方式併入本計劃的規定)：

(A)要約期限，不得超過27個月；

(B)要約期內購買期的長短，該期限不得超過12個月；

(C)每名參與者在報價期內可選擇的最高補償百分比或金額；

(D)對於包含一個以上購買期的每個要約期，任何合格員工在每個購買期內可購買的最大股總數(如果適用)，在管理人沒有相反指定的情況下，應為5,000股，符合第VIII條和下文第5.5節所述的限制；

(E)在沒有管理人相反指定的情況下，任何合格員工在每個不包含一個以上購買期(如果適用)的要約期內可購買的最大股票數量應為2,500股，受第八條和下文第5.5節所述限制的約束；

(F)該要約期內的要約是否擬為423條要約或非423條要約；及

(G)管理人確定為適當的其他規定，但以本計劃為準。

第五條

資格和參與

5.1資格。本公司或指定實體在給定投保日期僱用的任何合格員工，在提供期間，應有資格在該提供期間參加本計劃，但須遵守本條款V的要求以及關於第423條提供的規定，符合本守則第423(B)條規定的限制。

5.2加入計劃。

(A)除本文或要約文件中另有規定或由管理人決定的情況外，合格員工可在管理人指定的該要約期(或要約文件中指定的其他日期)的登記日期(或要約文件中指定的其他日期)之前，以公司規定的形式向公司提交認購協議(以及無現金參與計劃文件(如果適用))，從而成為該要約期的參與者。

(B)每份認購協議應指定公司或僱用該合格員工的指定實體在要約期間的每個發薪日扣留符合條件的員工薪酬的完整百分比或固定金額(由署長指定)，作為本計劃下的工資扣除。合格員工指定的薪酬百分比不得低於1%，也不得高於署長在適用的報價文件中指定的最高百分比(最高百分比應為15% %(15%))合格員工指定的固定美元補償金額不得超過管理員在適用待遇文件中指定的最高美元金額。在任何情況下，本協議項下在發薪日扣留的實際金額不得超過在該發薪日支付給合格員工的税後淨額和任何其他適用的扣除額(如果根據本協議扣繳的金額會導致在該發薪日向該合格員工支付負數，則應改為將根據本協議扣留的金額減去必要的最低金額，以避免該合格員工在發薪日出現負數付款)。每個參與者的工資扣減應貸記到該參與者在本計劃下的賬户中，並應存入公司的普通資金中。

(C)除非要約文件的條款另有規定，否則參與者可以增加或減少其認購協議中指定的補償百分比或固定金額。在本5.2節的限制下，或在任何情況下，可在要約期內的任何時間完全暫停他或她的工資扣減；但是，前提是，管理員可以限制或取消參與者可以在適用的產品文檔中的每個產品期間對其薪資扣減選項進行的更改類型或次數(如果管理員沒有任何具體指定，並且除非產品文檔中另有規定，否則應允許參與者完全減少(但不是增加)或暫停其薪資扣減選擇，無論是哪種情況，在每個購買期內一次)。任何此類更改或暫停工資扣減應在公司收到新認購協議後三十(30)天開始的第一個全額工資期間(或管理人在適用產品文件中指定的較短或較長期限)生效。如果參與者在要約期內暫停其工資扣減，則該參與者在暫停之前的未使用的工資扣減(如果有)應保留在其賬户中，並適用於在該要約期的下一個購買日期購買股票，除非參與者選擇將此類金額退還給參與者。為清楚起見，如果暫停參與某一要約期的參與者不再是合格員工，或者他或她在暫停參與該要約期後的下一個購買日期之前退出該要約期，則該參與者的累計未應用工資扣減應根據第七條退還給他或她。

(D)除本文或要約文件中另有規定或管理人另有決定外，參與者只能以工資扣減的方式參加本計劃，不得在任何要約期內以一次性付款的方式繳費。根據第5.2(D)節允許的其他方式，對工資扣減的任何提及同樣適用於任何繳費。

5.3工資扣除。除非本合同或適用的產品文件另有規定，否則參與者的工資扣減應從產品發放期的第一個發薪日開始，並在參與者授權適用的產品期的最後一個發薪日結束，除非參與者按照第七條的規定提前終止，或者參與者或管理人分別按照第5.2節和第5.6節的規定暫停支付工資。

5.4註冊的效力。參與者完成訂閲協議後，將按照計劃中包含的條款在隨後的每個產品期限內為該參與者註冊該參與者，直到該參與者提交新的訂閲協議、根據第(br})第(br})條第七條的規定退出本計劃或因其他原因不再有資格參與本計劃，除非下文第7.1節另有規定。

5.5 股票購買限制。符合資格的員工只有在以下情況下才可根據第423條(B)(8)款被授予根據本公司、任何母公司或任何子公司的員工購股計劃授予該合資格員工的權利：該等權利連同根據守則第423(B)(8)條規定授予該合資格員工的任何其他權利，不允許該員工購買任何母公司或子公司的股份或普通股，累計比率不得超過該等股份公平市值的25,000美元在該等權利的發售期間的第一天(在該期間內，該等權利已確定為該等權利的公允市值)的累計比率不得超過25,000美元該等股份的公平市價(截至該等權利在要約期的第一天確定)，該等權利不得累計超過該等股份的公平市值。第423節產品的此限制應根據本規範的第423(B)(8)節適用。

5.6暫停工資扣除。儘管如上所述，在遵守本規範第423(B)(8)節和第5.5節或本計劃中規定的其他限制所必需的範圍內，管理員可在提供期間內的任何時間暫停參與者的工資扣減。由於守則第423(B)(8)節、第5.5節或本計劃規定的其他限制而未用於購買股票的貸方賬户餘額應在購買日期後合理可行的情況下儘快(但不遲於購買日後三十(30)天)一次性支付給該參與者。

5.7請假。在公司批准的符合守則1.421-1(H)(2)節要求的休假期間，除非要約文件中另有規定，否則參與者可以通過在其正常發薪日向公司支付等同於參與者的授權工資扣除的現金來繼續參加計劃，儘管上文第5.2(D)節有所規定。

第六條。

權利的授予和行使

6.1權利的授予。在每個要約期的登記日期，參與該要約期的每位合格員工將被授予購買第4.2節規定的最大股票數量的權利(受第5.5節的限制)，並有權在該要約期內的每個購買日期(以適用的購買價格)購買通過以下方式確定的全部股票數量：(A)該參與者在該購買日期之前累計並在購買日期保留在參與者的賬户中的工資扣減(以及任何貸款)(B)適用買入價(四捨五入至最接近的股份)。該權利應在較早的日期或(I)要約期的最後購買日期、(Ii)要約期的最後一天或(Iii)參與者根據第7.1條或第7.3條退出本計劃的日期到期。

6.2無現金參與計劃。如果公司確定在優惠期間提供無現金參與計劃，符合條件的員工可以通過填寫無現金參與計劃文件並向公司、管理人或無現金參與提供商提交無現金參與計劃文件來成為無現金參與計劃的參與者，該文件應包含符合條件的員工參與無現金參與計劃的條款和條件，包括但不限於參與程度、銷售價格、貸款條款、利息和償還條款。此類無現金參與計劃文檔應按公司、管理員或無現金參與提供商提供的格式在管理人指定的報價期(或在報價單中指定的其他日期)的登記日期之前交付給公司。根據無現金參與計劃向參與者提供的任何貸款的未償還本金總額將等於參與者根據第5.2節選擇的工資繳費率與根據第4.2(C)節規定的該計劃在該提供期間的最高允許繳款率之間的差額，但不超過管理人施加的任何貸款限額。除符合《交易法》第16(A)節披露要求的員工外，所有符合條件的員工均可參加無現金參與計劃，除非適用法律禁止或行政長官根據適用法律另行決定。參與者必須至少繳納1%(1%)的薪酬(或管理員指定的更高金額)才能參與無現金參與計劃。

6.3權利的行使。在每個購買日期，每位參與者累計的工資扣減和此處明確規定的任何其他額外付款(包括無現金參與計劃的收益)或適用的發售文件將適用於以收購價購買整個股票，最多根據計劃和適用的發售文件的條款允許的股票數量。除發售文件另有規定外，在行使本計劃授予的權利時，不得發行零碎股份。在購買權行使後購買全部股票後剩餘的任何代替零碎股份的現金將貸記參與者的賬户，並結轉並在接下來的要約期內用於購買整個股票，除非參與者已暫停工資扣除、從計劃中提取或因其他原因沒有資格參與計劃，在這種情況下，此類現金應在購買日期後合理可行的情況下儘快(但不晚於購買日期後三十(30)天)一次性支付給該參與者。在這種情況下，應在購買日期後合理可行的範圍內儘快(但不晚於購買日期後三十(30)天)將現金一次性支付給該參與者。根據本計劃發行的股票可按管理人決定的方式提供證明，並可以證書形式(如果有)發行或根據簿記程序發行。

6.4公司匹配。管理人可以決定在購買日期，如果參與者在購買日期是符合條件的員工，公司應向每個參與者授予一定數量的股票，其在購買日期的公平市值等於一個百分比( \f25 \f25 }\f25 \f25 }\f25 }匹配百分比？)為行使參與者在該購買日購買股票的權利而支付的總購買價(？)匹配的份額？)。每個購買期的匹配百分比應為20%(20%)或更低或更高的百分比，不得超過25%(25%)，該百分比由管理員在優惠文件中指定，至少在該優惠文件規定的第一個優惠期間的登記日期之前三十(30)天。除非管理人在發售文件中另有決定，否則匹配的股票數量應向下舍入到最接近的整股，通過舍入消除的零碎股票的任何金額都將被沒收。配售股份應視為在購買期內作為參與者向本公司及其子公司提供服務的對價發行。

6.5在第一次購買之日增發股份。管理人可以根據公司的2021年股權補償計劃授予計劃第一個要約期內的參與者額外的股份、限制性股票單位或其他股權，但須遵守管理人在發售文件中確定的歸屬和/或其他條款和條件。

6.6按比例分配股份。如果管理人確定，在給定的購買日期，與將行使權利的相關的股票數量可能超過(A)在適用發售期間的登記日期根據本計劃可供發行的股份數量，或(B)在該購買日期根據計劃可供發行的股份數量，管理人可單獨酌情規定，公司應按比例分配在該登記日期或購買日期(視情況而定)可供購買的股份。按實際可行及管理人全權酌情決定的統一方式，以公平對待將於該購買日期根據本細則第VI條行使股份權利的所有參與者。在該情況下，管理人應(I)繼續當時有效的所有要約期，或(Ii)根據第IX條終止當時有效的任何或所有要約期。本公司可根據前一句話在任何適用發售期間的登記日按比例分配股份，即使在該登記日之後本公司股東根據本計劃發行的額外股份有任何授權。未用於購買股票的存入每位參與者賬户的餘額應在購買日期(但不遲於購買日期後三十(30)天)或管理人決定的較早日期後，在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，不包括一次性現金利息。

6.7扣繳。當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或者在根據本計劃發行的部分或全部股票被出售時，參與者必須為公司(或指定實體)扣繳、收取或賬户支付聯邦、州、地方、外國或其他所得税、就業税、社會保險、工資税、國民保險繳費和其他繳費、按賬户支付義務或其他金額(繳税)做好充足的撥備，在授予或行使本計劃項下的任何購買權或處置股份時產生的。在任何時候，本公司可以(但沒有義務)從參與者的補償或根據本計劃將收到的股份中扣留本公司(或指定實體)履行與税收有關的適用義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於參與者出售或提早出售股票(如果適用)所需的任何扣繳税款或利益。

6.8發行股票的條件。在滿足以下所有條件之前，公司不需要為根據本計劃行使購買權購買的股票簽發或交付任何證書或證書(如果有)，或製作任何簿記證明：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所(如果有)上市；(B)根據任何州、聯邦或外國法律，或根據美國證券交易委員會(SEC)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該等股份的任何登記或其他資格，而管理人應根據其絕對酌情決定權認為必要或可取；(C)獲得任何州、聯邦或外國政府機構的批准或其他許可，且管理人應根據其絕對酌情權確定為必要或可取；(D)向本公司支付下列所有金額： \f25-(及(E)遺產管理署署長為行政方便而不時訂定的權利行使後的合理期間屆滿。

6.9歸屬。參與者在根據本計劃購買的股票中的權益應立即歸屬，且在發行時不可全額沒收。

第七條

退出；終止資格

7.1退出。參與者可以在不遲於當時適用的採購期結束前三十(30)天(或管理人在適用的報價文件中指定的較短或較長的期限)前三十(30)天以公司可接受的形式向公司發出書面通知，隨時提取記入其賬户且尚未用於行使本計劃下的購買權的全部但不少於全部工資扣減。參與者在該購買期內貸記其賬户且尚未用於行使計劃購買權的所有工資扣減應在收到退出通知後在合理可行的情況下儘快支付給該參與者(但不得晚於收到該通知後三十(30)天)，該參與者在要約期內的權利將自動終止，且不得在該要約期內進一步扣減購買股票的工資。如果參與者退出要約期(包括因上文第5.2(C)節所述暫停)，則不得在任何後續要約期開始時恢復工資扣減，除非參與者是合格員工，並在管理員確定的任何此類後續要約期的適用登記截止日期之前及時向公司提交新的認購協議。

7.2未來的參與。參與者退出要約期不會影響其參與本公司或指定實體此後可能採用的任何類似計劃的資格，或在參與者退出任何要約期之日或之後開始的任何後續要約期內參與類似計劃或後續要約的資格，但須符合該類似計劃或後續要約的條款。

7.3終止資格。當參與者因任何原因不再是合格員工時，他或她應被視為已根據第七條選擇退出本計劃，在當時的購買期內記入該參與者賬户的工資扣減應在合理可行的範圍內儘快(但不遲於該參與者停止成為合格員工後的30 天)支付給該參與者，或在其死亡的情況下支付給該參與者的指定受益人，並且該參與者有權享有該等參與者的權利，而該參與者的權利應在該參與者不再是合格員工後的30 天內支付給該參與者，並且該參與者的權利應在合理可行的情況下儘快支付給該參與者(但不遲於該參與者停止成為符合資格的員工後的30 天)，並且該參與者的權利應被支付給該參與者為清楚起見，如果參與者將僱傭從公司或參與本計劃的任何指定實體轉移到未參與本計劃的任何子公司，則在任何情況下，此類轉移都應被視為根據本計劃終止僱傭，該參與者應被視為已根據第七條從本計劃中提取，並且在當時的購買期內記入該參與者賬户的工資扣減應支付給該參與者，或在其去世的情況下支付給參與者。在合理可行範圍內儘快(但不遲於該參與者調動工作後30天內)，且該參與者在要約期內的參與應自動終止。

第八條

股份變動後的調整

8.1大寫變化。根據第8.3節的規定，如果由於(I)股息、分拆、資本重組、股份拆分、股份合併或股份合併或交換，(Ii)合併、重組或合併，(Iii)重新分類或面值變化，或(Iv)任何其他非常或不尋常事件影響流通股作為一個類別，而沒有公司收到對價，或者流通股的價值大幅下降，流通股的數量或種類發生了任何變化根據管理人的決定，該調整會影響股票，因此管理人在中確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大本公司根據本計劃提供的利益或潛在利益，或關於本計劃下任何未償還的購買權，管理人應作出公平的調整，以反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可能發行的股票(或其他證券或財產)的總數和類型(包括但不限於，調整第3.1節中的限制和根據第4.2節規定的每份發售文件中關於可以購買的最大股票數量的限制)；(B)受流通權約束的股份的種類、類別和數量；及。(C)任何流通權的收購價。

8.2其他調整。除第8.3節另有規定外，如果發生(I)第8.1節所述的任何交易或事件，(Ii)控制權的任何變更、所有或基本上所有公司資產的任何出售、轉讓、交換或其他處置，本公司的任何清算或解散，(Iii)影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何其他異常或非經常性交易或事件，或(Iv)適用法律或會計原則的任何變更，{br在其認為適當的條款和條件下，現授權行政長官採取其認為適當的下列任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或本計劃下的任何權利擬提供的利益或潛在利益，促進此類交易或事件，或實施此類法律、法規或原則的變更：

(A)規定(I)終止任何尚未行使的權利，以換取一筆現金(如有的話)，數額相等於在行使該權利時假若該權利目前可予行使時所獲得的款額，或(Ii)以遺產管理人憑其全權酌情決定權選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利，或(Ii)以署長憑其全權酌情決定權選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；

(B)規定該計劃下尚未行使的權利應由繼承人或尚存實體或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存實體或其母公司或子公司股份的類似權利取代，並對股份的數量、種類和價格進行適當調整；

(C)調整受本計劃項下尚未行使權利規限的股份(或其他證券或財產)的數目、種類及類別及/或日後可能授予的尚未行使權利及權利的條款及條件；

(D)規定參與者可在下一個購買日期(由管理人自行決定的日期)之前用於購買股票，並且參與者在持續的個要約期內的權利應終止；以及(D)規定：參與者可在下一個購買日期之前購買股票，該日期由管理人自行決定，參與者在持續的個要約期內的權利應終止；以及

(E)規定所有尚未行使的權利均須終止而不予行使。

8.3在某些情況下不予調整。除非管理人另有決定，否則不得授權第八條或本計劃任何其他條款中所述的任何調整或行動，因為此類調整或行動將導致本計劃無法滿足適用法律的要求。

8.4沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響且不得因此而作出調整受本計劃項下未行使權利的股份數目或有關任何未行使權利的收購價所規限。

第九條

修改、修改和終止

9.1修訂、修改和終止。管理員可以隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，前提是根據本計劃第3.1節規定的權利(第VIII條規定的調整除外)，或根據守則第423節關於第423節發售的其他要求或適用的證券交易所要求的其他要求，修訂計劃應獲得本公司股東的批准，以增加可出售的股票總數或改變股票類型。(br}根據本計劃第3.1條規定的權利(第VIII條規定的調整除外)，或根據適用的證券交易所要求的其他要求，可根據計劃出售的股票總數或類型。

9.2計劃的某些更改。未經股東同意，不考慮是否有任何參與者的權利可能被視為受到不利影響(在適用法律允許的範圍內，包括423條款的發售，準則第423節)，管理人應有權更改或終止要約期，限制要約期內扣繳補償金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外的貨幣扣繳的金額的兑換率。允許扣發工資超過參與者指定的金額，以調整公司處理扣發工資選擇過程中的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應，並建立管理員自行決定為符合本計劃的建議的其他限制或程序。

9.3在出現不利的財務會計後果時採取的行動。如果管理人確定本計劃正在進行的操作可能導致不利的財務會計後果，則管理人可酌情修改或修改本計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(A)更改任何要約期的收購價，包括在收購價變動時正在進行的要約期；

(B)縮短任何要約期，使要約期在新的購買日期結束，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期；

(C)分配股份；及

(D)管理人認為必要或適當的其他更改和修改。

此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。

9.4計劃終止時付款。計劃終止後，每個參與者的計劃賬户中的餘額應在終止後在實際可行的情況下儘快退還(但不遲於終止後30天)，不收取任何利息，或者如果管理人決定，可以縮短要約期限，以便在計劃終止之前購買股票。

第十條。

計劃期限

本計劃將自生效日期起生效，並將持續到(I)管理人根據第9.1條終止本計劃之日、(Ii)沒有可供購買的股份或自董事會通過之日起十(10)年中最先發生的日期為止。該計劃的有效性應在該計劃首次獲得董事會批准之日起12個月內由公司股東批准。在股東批准之前，不得根據本計劃授予任何權利。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。

第十一條

行政管理

11.1 管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理計劃的董事會任何其他委員會或小組委員會)。董事會可隨時將管理本計劃的任何其他權力或職責授予補償委員會或任何其他委員會或小組委員會。管理員可以將本計劃下的管理任務委託給代理或員工的服務，以協助管理本計劃，包括在本計劃下為每個參與者建立和維護一個單獨的證券賬户。

11.2管理員權限。管理員應有權遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(A)決定何時及如何授予股份購買權，以及每次發售該等權利(無須相同)的規定。

(B)不時指定本公司的聯屬公司或附屬公司為指定實體，該指定可無須本公司股東批准而作出。

(C)設定強制性持有期，根據該持有期，參與者在行政長官酌情決定的一段時間內不得出售或轉讓根據本計劃購買的股份。

(D)採用規則、程序或子計劃或可能需要或需要的不同條款，以遵守其他國家或司法管轄區的法律或法規的規定，以確保授予受僱於該等國家或司法管轄區的參與者的購買權帶來的利益的可行性，或滿足允許本計劃以合格或節税的方式運作，和/或遵守適用的外國法律或法規的要求。

(E) 解釋和解釋本計劃及其賦予的權利，並制定、修訂和撤銷本計劃的管理規則和條例。行政長官在行使這項權力時，可以糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度應為使計劃完全有效。

(F)根據第九條的規定修訂、暫停或終止本計劃。

(G)一般而言，行使管理人認為為促進本公司及其附屬公司的最佳利益而必需或適宜的權力及執行該等行為，以促進本公司及其附屬公司的最佳利益，並實現將計劃中與第423節發售有關的部分視為守則第423節所指的員工購股計劃的意圖。

11.3具有約束力的決定。管理員對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何訂閲協議以及管理員關於本計劃的所有決定和決定都是最終的、具有約束力的，對各方都具有決定性。

第十二條。

其他

12.1 分配時的限制。除遺囑或適用的繼承法和分配法外，根據本計劃授予的權利不得轉讓，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。除參保人死亡外，除參保人外，不得在任何程度上行使本計劃規定的權利。公司不承認也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。

12.2作為股東的權利。對於受本計劃授予的權利約束的股份，任何參與者或指定受益人不得被視為本公司的股東，任何參與者或指定受益人不得擁有股東的任何權利或特權，除非該等股票在參與者根據本計劃行使權利後已發行給該參與者或指定受益人。除本合同另有明確規定或管理人決定外，不得對記錄日期在發行日期之前的股息(普通股息或非常股息，無論是現金證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。

12.3的利息。根據本計劃，參與者的工資扣減或繳費不得產生利息。

12.4個通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士以本公司指定的表格收到時，應視為已正式發出。

12.5平等權利和特權。在符合第5.7條的情況下，所有符合條件的員工在本計劃下的任何特定要約下享有平等的權利和特權，只要任何第423條要約符合本準則第423條的要求或適用法律另有要求。關於第423款產品，計劃中任何與本守則第423款不一致的條款將在不經本公司、董事會或管理人進一步行動或修訂的情況下進行改革，以符合本守則第423款的平等權利和特權要求。

12.6資金使用情況。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開。

12.7份報告。應至少每年向參與者提供賬户報表，報表應列出工資扣減金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如果有)。

12.8沒有就業權。本計劃的任何內容不得解釋為給予任何人(包括任何合格員工或參與者) 在公司或任何母公司或子公司就業或服務(或繼續受僱或服務)的權利，也不得影響公司或任何母公司或子公司隨時終止任何人(包括任何合格員工或參與者)的僱傭或服務的權利，無論是否有原因。

12.9股份處置通知書。本第12.9節僅適用於根據第423節發售購買的股票。各參與者應就行使計劃項下權利時購買的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓立即通知本公司，條件是：(A)在購買股份的要約期登記日期起兩年內，或(B)在購買該等股份的購買日期後一年內。該通知應載明該處置或其他轉讓的日期，以及參與該處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他對價變現的金額。應公司的請求，參與者將被要求向公司提供納税申報所需的任何合理信息。

12.10責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，作為本公司或任何子公司的董事、高級管理人員、員工或代理的任何個人均不向任何參與者、前參與者、指定受益人或任何其他人士承擔與本計劃或任何要約期有關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因其作為本公司或任何子公司的管理人員、董事、高級管理人員、其他員工或代理的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。個人不會因其作為本公司或任何子公司的管理人員、董事、高級管理人員、其他員工或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔任何索賠、損失、責任或費用本公司將賠償本公司或任何附屬公司的每名董事、高級管理人員、其他僱員和代理人因本計劃的任何行為或不作為而產生的任何費用或支出(包括律師費)或責任(包括在署長批准下為了結索賠而支付的任何款項)，並使其不受損害，除非該等董事、高級管理人員、其他員工和代理人已被授予或將被授予或轉授與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力(br})，除非該等人自己的欺詐或不誠信所引起的費用或費用(包括律師費)或責任(包括為解決與本計劃有關的索賠而支付的任何款項)。

12.11可分割性。如果本計劃的任何部分或根據本計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效的行動將無效。

12.12標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

12.13符合證券法。參與者確認本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和所有招標期將僅按照適用法律進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有產品期限將被視為符合適用法律的必要修改。

12.14與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除該等其他計劃或其項下的協議另有明確規定外，不會考慮根據該計劃支付的任何福利。

12.15適用法律。本計劃及其下的任何協議應根據特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮任何州的法律選擇原則，該原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。

12.16電子表格。在適用法律允許的範圍內，在管理人的自由裁量權範圍內，合格員工可以通過管理人批准的電子表格提交本協議中規定的任何表格或通知。在要約期開始之前，行政長官應規定就該要約期向行政長官提交任何此類電子表格以成為有效選擇的時限。

12.17第409A條。本計劃和根據本計劃授予的購買股份的權利不受本準則第409a條和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導的適用(統稱為 \f25 \f25 } \f25 \f25 \f25}部分 409A？)。儘管本計劃有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的任何購買股票的權利可能或將受第409a條的約束，或者本計劃的任何規定可能導致根據本計劃授予的股票購買權受或成為受第409a條的約束，則管理人可以通過對計劃的此類修訂和/或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動來避免徵税通過遵守第409a節的要求或可獲得的豁免。儘管本計劃有任何其他規定，如本計劃不符合或不豁免本守則第409A條，本公司或其任何母公司或附屬公司，或其任何高級職員、董事、僱員或代理人(包括管理人)均不對任何合資格的僱員、參與者或指定受益人負責。

12.18不受ERISA約束的計劃。本計劃不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiregation Income Security Act)的約束( 修訂版)。

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