該公司的名稱是GLOBALFOUNDRIES Inc.

本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島KY1-1104，開曼羣島大開曼Ugland House，郵政信箱 309 Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。

本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及 授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

每個會員的責任僅限於該會員股票未支付的金額(如果有)。

本公司的法定股本為30,000,000美元，分為1,300,000,000股每股面值0.02美元的普通股及200,000,000股每股面值0.02美元的優先股。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的 法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

本修訂及重訂組織章程大綱中未予界定的資本化條款，其涵義與本公司經修訂及重訂的組織章程細則中的定義相同。

本公司完全有能力經營或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易，併為此擁有完全的權利、權力和特權。

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，但為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務 ；惟本條條文不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力 。

釋義

在本條款中，除非另有定義，否則定義的術語應具有如下所指定的含義 ：

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

輸入單數的詞包括複數，反之亦然；

表示男性的詞語包括女性；

表示人的詞語包括法人和其他任何法人、自然人；

？書面形式和書面形式包括以 可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字；

？應解釋為強制性，可解釋為允許；

對任何法律或法規條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或替換的這些條款的引用；

術語？包括？、？包括？、特別是？或 任何類似的表述應被解釋為説明性的，且不應限制這些術語之前的詞語的含義；

這裏使用的術語和/或？是指？和？以及？或。在某些上下文中使用 和/或？在任何方面都不會限制或修改術語和？或？或？在其他上下文中的使用。術語？或？不得解釋為排他性，術語和？不得 解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

標題插入僅供參考，在解讀文章時應忽略；

本條款下的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

“電子交易法”規定的關於條款的執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式滿足；

“電子交易法”第8條和第19條第(3)款不適用；

與通知期相關的晴天一詞，是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或將生效之日的期間；以及

與股份有關的術語持有人？是指其姓名登記在 成員名冊中作為該股份持有人的人。？

開業日期

本公司的業務可在本公司註冊成立後按董事 認為合適的情況儘快開始。

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立本公司或 成立本公司而產生的所有費用，包括註冊費用。

發行股份及其他證券

在組織章程大綱的條文(如有)(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示的規限下)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的規限下，以及 在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可行使絕對酌情權及無須普通股持有人批准而配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括遞延或其他權利或限制，不論是關於股息或其他分派、投票、返還資本或其他方面的權利或限制，其中任何或全部可能大於與普通股相關的權力和權利 ，按其認為適當的時間和其他條款授予他們，這些權力和權利應通過他們對條款的批准而得到確鑿的證明，並且還可以(在規約和本章程的規限下) 改變這些權利，但在穆巴達拉實體不再實益擁有至少30%的股份之前，穆巴達拉實體必須不再實益擁有至少30%的股份。除(A)任何股東批准的股權補償計劃下的任何獎勵 ，或(B)本公司及其全資子公司之間的任何公司內部發行。

本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券 賦予持有人權利，按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

公司不得以無記名形式發行股票，僅發行已繳足股款的股票。

普通股

普通股持有人應為：

依照本條有關規定有權分紅；

有權並受本 條規定的有關公司清盤的規定的約束；

股東有權出席本公司股東大會，並有權就以其名義在股東名冊登記的每股普通股 投一票，兩者均符合本章程細則的相關規定。

所有普通股應排在平價通行證在方方面面上相互聯繫。

優先股

董事可按彼等 認為適當的條款，不時以一個或多個系列發行優先股。該等系列中的每一套均可擁有以下規定的投票權(完全、有限或無)、指定、優惠及有關、參與、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制 任何一項或多項決議案就發行該等系列作出規定(見下文)。

現授權董事在組織章程大綱、 本章程細則和適用法律的規定下，創建一個或多個系列優先股，並就每個系列通過決議或決議案確定，而不需要公司成員進一步投票或採取任何有關發行該系列股票的規定 ：

構成該系列的優先股數量及其獨特名稱；

該系列優先股的應付股息率、股息支付日期、應支付股息的期間(股息期)、該等股息是否為累積股息，如果是累積股息，以及該等股息 對任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息的優先權或關係；

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何 個或多個其他類別的股票，或任何其他類別的相同或任何其他類別的股票，以及可進行此類交換的轉換價或價格或比率，以及經該決議或該等決議規定的調整(如有的話)後的轉換價或價格或兑換率；

在公司清盤時，該系列的優先股有權 獲得的優先股(如有)及其金額；

除適用 法律規定外，該系列優先股的投票權(如果有)；

該系列優先股的轉讓限制和優先購買權；

董事認為合適的其他條款、條件、特別權利和規定。

儘管構成特定系列的優先股數目已於發行 時釐定，其後董事可隨時授權發行同一系列的額外優先股，惟須受章程及組織章程大綱規限。

不得就任何 股息期就任何一系列優先股宣派和撥備股息，除非在未償還時有權獲得累計股息的每個其他系列的所有優先股同樣將支付或已經支付，或已宣派和留作支付，而這些優先股在有關係列中的股息排名優先或相等，股息按比例按照所有股息均已宣派和支付的情況下截至上一股息期結束時上述優先股應支付的金額按比例派息。{

如果在本公司清盤時，本公司的資產可在任何 或多個優先股系列的持有人之間分配，而該等優先股(A)在清盤時有權優先於普通股持有人；及(B)就任何該等分派而言同等級別的資產不足以悉數支付該等優先股持有人應享有的 優先金額，則該等資產或其所得款項須按比例分配予各該等優先股系列的持有人，而按比例分配的金額為 若所有應付款項均已悉數清償，則該等資產或所得款項將按比例分配給各該等優先股系列的持有人。

會員登記冊

本公司須根據章程備存或安排備存股東名冊， 惟只要本公司的證券在指定證券交易所上市交易，該等證券的所有權即可根據指定證券交易所適用的法律及規則及規例予以證明及轉讓。 若本公司的證券於指定證券交易所上市交易，則該等證券的所有權可根據指定證券交易所的適用法律及規則及規例予以證明及轉讓。

該會員名冊應提供某些信息，作為其中包含的 信息的表面證據，並應包括；

每名成員的姓名或名稱和地址、每名該等成員所持股份的説明，以及就每股該等股份已支付或同意視為已支付的 金額；

已發行股票是否附帶表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

董事可決定本公司須根據章程 保存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪些股東名冊為主要股東名冊，哪些股東名冊為分支股東名冊，並可不時更改該決定。

關閉會員名冊或確定記錄日期

為決定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東，董事可在指定的 報章或任何其他報章以廣告或任何其他方式發出通知後，根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或根據 適用法律以其他方式作出通知。規定會員名冊在規定的期限內停止轉讓，但在任何情況下不得超過40天。

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠 日期作為記錄日期，以釐定有權就股東大會或其任何續會發出通知或投票的股東，或釐定有權收取任何股息或 其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東的決定，以代替或代替關閉股東名冊。(br})董事可提前或拖欠 日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權收取任何股息或 其他分派的股東，或決定有權在任何股東大會或其任何續會上投票的股東，或為任何其他目的釐定股東。

如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會投票的股東 釐定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的決議案(視屬何情況而定)將為股東釐定該等股息或其他分派的記錄日期。當按本條規定對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定時， 該決定應適用於其任何休會。

股票證書

只有在董事決議發行股票 的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可 授權與

通過機械工藝粘貼的授權簽名。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股票。交回本公司轉讓的所有 股票將予註銷，並在細則的規限下，在代表同等數目相關股份的舊股票已交回及 已註銷前，不得發行新股票。

本公司並無義務就多於一名 人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付所有持有人。

如股票遭毀損、損毀、遺失或損毀，則可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(如有)及(如屬毀損或損毀)在交付舊股票後 發行代表相同 股份的新股票。

根據細則發出的每張股票將由股東或其他 有權獲得股票的人承擔風險。本公司對任何股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

股票應在章程規定的相關時限內(如 適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定(以較短的為準)於配發後發行，或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外)於向本公司提交股份過户後不時釐定(以較短者為準)。

本公司每張股票均應附有適用法律(包括證券法)要求的圖例。

股份轉讓

在細則條款的規限下，任何會員均可透過 轉讓文書轉讓其全部或任何股份，惟該轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如 所述股份與根據章程細則發行的權利、購股權或認股權證一併發行，條款為一項不得轉讓另一項，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非 有令彼等滿意的有關權利、購股權或認股權證同樣轉讓的證據。

任何股份的轉讓文書應採用通常或普通格式或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式 ，或適用法律規定的其他格式或董事批准的任何其他格式， 應由轉讓人或其代表簽署(如董事要求，由受讓人或其代表簽署)。

轉讓人或受讓人可親筆簽署或(如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人)親筆或機印簽署或以董事 不時批准的其他籤立方式籤立。在受讓人的姓名載入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何股份轉讓，但須受證券交易委員會及指定證券交易所不時施加的任何 適用規定所規限。

贖回、購買及交出股份

在符合本章程細則、組織章程大綱、章程、指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規定或適用法律的其他規定的情況下，本公司可：

按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於發行該等股份前決定；

按照 董事與相關成員商定的方式和其他條款購買其自己的股份(包括任何可贖回股份)；以及

就贖回或購買自己的股票進行支付，包括從資本中支付。

為免生疑問，在上述細則 所述情況下贖回、購回及交出股份不需股東進一步批准。

董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款股份的代價。

庫存股

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定該等股份 應作為庫藏股持有。

董事可按其 認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

股份附着權的變更

除第3.1條另有規定外，如果公司的股本在任何時候被分成不同類別的 股份，則任何類別附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論公司是否正在清盤，均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改 。

董事認為該等權利不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關更改必須獲得持有該類別已發行股份不少於 三分之二的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准。為免生疑問， 董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變更可能不會有重大不利影響。本章程中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議。作必要的變通，除非所需法定人數為一名或多名人士，或由受委代表持有或代表該類別已發行股份至少三分之一，而任何親身或受委代表出席的 類別股份持有人均可要求投票表決。

就單獨的類別會議而言，如果董事認為兩類或多類或所有類別的 股份將以同樣方式受到考慮中的建議的影響，則董事可將此類股份視為一個類別的股份，但在任何其他情況下，應將其視為獨立的類別股份。

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不得 被視為因設立或發行優先於或的更多股票而發生變化或產生重大不利影響。 除非該類別股票的發行條款另有明文規定，否則授予該類別股票持有人的權利不得被視為改變或產生重大不利影響，除非該類別股票的發行條款另有明文規定。平價通行證就這樣。

出售股份委員會

不承認信託

股份留置權

本公司對以股東名義登記(不論單獨或與其他人聯名)的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括該股東或其 遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司訂立的所有債務、負債或承諾(不論目前是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份 將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至就該股份應付的任何金額。

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份， 倘與留置權有關的款項現時須予支付，而股份持有人在接獲或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付，或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士 ，則本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵守，則可出售股份。

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署售予買方或按照買方指示出售股份的轉讓文書 。買方或其代名人應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其毋須監督 購買款的運用，彼等對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的銷售權而受到任何不符合規定或無效的影響。

在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分 ，任何餘額(受出售前股份目前未支付的金額的類似留置權的規限)將支付給於 出售日期有權獲得股份的人士。

看漲股票

在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可不時就其股份的任何未繳款項(不論是面值或溢價)向股東作出 催繳，而每位股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知後)於指定時間向本公司支付 催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，由董事決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。

催繳應視為於董事授權該 催繳的決議案通過時作出。

股份的聯名持有人須負連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，應付人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付 利息，直至按董事釐定的利率支付為止(此外，本公司因該等 未支付而招致的所有開支)。然而，董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項(不論因股份面值或溢價或其他原因而應付)應被視為催繳，如未繳付，則細則的所有條文均適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的 利息發行不同條款的股份。

董事會如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項 ，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東協定的利率支付利息。

於催繳股款前支付的任何該等款項，均不會令支付該款項的股東有權獲得 股息或其他分派的任何部分，而該股息或其他分派是就該等款項若非因該等款項而須支付的日期之前的任何期間應付的。

沒收股份

倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出 不少於十四整天的通知，要求支付未支付款項連同可能產生的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可予沒收。

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的付款 作出前，由董事決議予以沒收。該沒收應包括沒收前未支付的與沒收股份有關的所有股息、其他分派或其他款項。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置 ，並可在出售、重新配發或處置前的任何時間，按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售目的而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

任何股份被沒收的人將不再是其股東，並應 向公司交出被沒收的股票的證書以供註銷，並仍有責任向公司支付在沒收之日他應就該等股份向本公司支付的所有款項以及 按董事會決定的利率計算的利息，但如果公司已全數收到該人就該等股份到期應支付的所有款項，則該人的責任即告終止，但如本公司已收到該人就該等股份到期及應付的所有款項的全數付款，則該人的法律責任即告終止，但如本公司已全數收取該人就該等股份到期及應付的所有款項，則該人的法律責任即告終止。

由一名董事或高級職員簽署的證明股份已於 指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，應為其內所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的情況下)將構成股份的良好所有權， 出售或以其他方式處置股份的人士不一定要監督購買款項(如有)的使用，其股份所有權也不會因 關於沒收、出售或處置股份的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

細則有關沒收的條文適用於 未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份面值或溢價而須支付，猶如該款項已憑藉正式作出及通知的 催繳股款而應付。

股份的傳轉

倘股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除與他 為聯名或唯一持有人的任何股份有關的任何法律責任。

任何因股東身故或破產、清盤或 解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權擁有股份的人士，可在董事可能要求出示的證據後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇成為該等股份的持有人或 選擇由其指定的某位人士登記為該等股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該等股份的持有人，他須簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，其權利與在有關成員去世或破產、清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下相同。

因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權獲得假若其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為有關股份的 成員之前，他無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇將其本人列入股東名冊或選擇由其提名的某一人士作為股份持有人(但在任何一種情況下，董事均應)選擇將其本人列入股東名冊或將其提名的某人列為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事會均須作出選擇，以選擇將其本人列入股東名冊 )或將其提名的某位人士列為股份持有人(但在任何一種情況下，董事會均應：股東擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關股東在其去世或破產、清盤或解散前轉讓股份或以轉讓以外的任何方式轉讓股份(視情況而定)的情況下的權利相同(如有關股東於其去世或破產或清盤或解散前轉讓股份，或以轉讓以外的方式轉讓股份(視屬何情況而定))。倘該通知在收到或視為 收到(根據本細則釐定)後九十天內未獲遵從，則董事其後可暫緩支付有關該股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至該通知的要求已 獲符合為止。(br}根據本章程細則釐定)，董事其後可暫緩支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至 通知的要求已獲遵守為止。

資本變更

在本章程細則的規限下，本公司可不時通過普通決議案將股份 增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

在本章程的規限下，本公司可通過普通決議案：

將其全部或任何股本合併並分割為比其現有 股份更大的股份，但因合併或分割其股本而產生的任何部分股份應由本公司按以下條件自動回購：(I)合併或分割當日的市場價格(對於在指定證券交易所上市的任何股票)和(Ii)本公司與適用成員(對於任何未在指定證券交易所上市的股票)之間商定的價格；(Ii)如果是在指定證券交易所上市的任何股票，則本公司應自動回購(I)該合併或分割當日的市場價格；(Ii)如果是任何未在指定證券交易所上市的股票，則由本公司與適用成員之間商定的價格進行回購；

將其現有股份或其中任何股份再拆分為 較小金額的股份，但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；

將股票分成多個類別；或

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

根據本協議設立的所有新股應遵守與原始股本中的股份相同的關於支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的規定。

在符合本章程的前提下，公司可通過特別決議：

更名；

對這些物品進行修改、增補的；

就章程大綱中規定的任何宗旨、權力或其他事項更改或增加 ；或

以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

辦公室和營業地點

大會

除股東周年大會外，公司的所有股東大會均稱為臨時股東大會 。

本公司可(但除章程另有規定外)無義務於每個歷年舉行 次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。任何股東周年大會須於董事決定的時間及地點舉行。在這些會議上，應提交 董事(如有)的報告。

董事、行政總裁或董事會主席可召開股東大會 ，並應股東根據細則第21.4條的要求立即召開本公司特別股東大會。

股東申購單是指於申購單存放日期持有合計不少於已發行股份三分之一的股東申購單，該等股份於該日期有權在本公司股東大會上投票。

會員申請書必須説明會議的目的，並必須由提出該申請書的該名或 名會員簽署，並存放在註冊辦事處，並可由若干份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名該等會員簽署。

如果在成員申請書交存之日沒有董事，或者董事 沒有在成員申請書交存之日起21天內正式召開股東大會，在接下來的21天內召開股東大會，則提出要求的會員或佔所有提出要求的會員總表決權一半以上的任何成員可以 自己召開股東大會，但召開的任何會議不得晚於提出要求的會員的總投票權的一半。

如上所述由申購股東召開的股東大會的召開方式應與 的召開方式相同，幾乎與董事召開股東大會的方式相同。

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

有關股東大會的通知

任何股東大會至少應在十(10)個日曆日內發出通知。每份通知應 不包括髮出或視為發出的日期和發出的日期，並應指明會議的地點、日期和時間、擬提交的事項，如果是年度股東大會，則應指明董事打算提交供選舉的任何被提名人的姓名，並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式(如有)發出，但 公司的股東大會 應包括董事擬提交供選舉的任何被提名人的姓名，且應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式(如有)發出。 公司的股東大會 應指明股東大會的日期、日期和時間、擬提交的事項以及董事擬提交供選舉的任何被提名人的姓名。不論是否已發出本條第22.1條規定的通知，亦不論有關股東大會的細則規定是否已獲遵守，如經同意，均視為已妥為召開：

如屬週年大會，所有有權出席和 表決的會員(或其代表)；及

如為特別股東大會，則由有權出席 並於大會上投票的股東(或其委派代表)合共持有給予該項權利的股份面值不少於百分之九十五(95)。

召開股東周年大會的通知應指明召開股東周年大會的意向，召開 會議通過特別決議的通知應指明將該決議作為特別決議提出的意向。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其持有股份的發行條款 無權收到本公司該等通知的股東除外。

如委託書隨股東大會通知一併寄出，任何有權收取通知的人士如意外遺漏 將該委託書送交或未收到任何該等委託書，均不會令在任何該等 會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。

股東無權向本公司股東周年大會或特別 股東大會提出任何建議，但向本公司股東特別大會提交的建議除外，該等建議已被該等成員根據第21.4條徵用。

除(A)由董事(或其任何正式授權委員會)或在其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指定 ，(B)由董事 (或其任何正式授權委員會)或在其指示下以其他方式正式提交股東周年大會，或(C)在本章程細則允許的範圍內以其他方式提交股東周年大會外，任何股東大會均不得處理任何事務。如本公司任何成員(1)於 同時為 記錄在冊的成員，(X)該成員發出通知的日期及(Y)決定有權在股東周年大會上投票的成員的記錄日期，及(2)符合本條所載的通知程序，則本公司任何成員均可在股東周年大會或特別大會上妥善呈交該通知。

尋求在年度股東大會上提名董事候選人的成員必須 在本公司向成員發佈與上一年度年度股東大會有關的委託書日期前不少於120個歷日，或者如果本公司上一年沒有召開年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會日期從上一年年度股東大會之日起更改了30天以上，則必須 向本公司主要執行辦公室遞交通知，該委託書與上一年度年度股東大會相關的委託書發佈給成員的日期必須不少於120個歷日，或者如果本公司沒有在上一年的年度股東大會上舉行年度股東大會，或者如果本年度的年度股東大會日期從上一年的年度股東大會日期起變更了30天以上，則 截止日期應由董事會設定，該截止日期為公司開始印刷和發送相關代理材料之前的合理時間。

大會的議事程序

在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數 ，否則不得處理任何事務。親身出席或委派代表出席並有權投票的股東合計持有不少於本公司全部已發行有表決權股本的三分之一即為法定人數。一個人可以通過會議、電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會 的人被視為親自出席該會議。然而，倘該法定人數未達任何股東大會或派代表出席，則(I)大會主席或(Ii)有權在會上投票的親身或委派代表 的股東有權宣佈休會。

當會議延期至另一時間及地點時，除非本章程細則另有規定，否則如延會的時間及地點已在休會的會議上公佈，則無須就延會發出 通知。在休會期間，公司可以處理原 會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，或者在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在 會議上投票的記錄成員發出休會通知。

對有權發出股東大會通知或在股東大會上表決的記錄成員的決定將適用於該會議的任何延會，除非董事為延會確定一個新的記錄日期，但如果會議延期自原會議確定的日期起計超過三十(30)天，則董事應確定一個新的記錄日期。

公司每次股東大會由董事會主席主持。 如果在任何會議上，董事會主席在指定的會議時間後三十分鐘內沒有出席或不願擔任董事長，則出席的董事應推選一人擔任 會議的主席，如果所有出席的董事均拒絕主持會議，則出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

由當時有權收取股東大會通知並有權出席股東大會並於會上投票的全體股東(或由其正式授權的 代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一個或多個副本)(包括特別決議案)的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

在任何股東大會上，交大會表決的決議應以舉手方式決定 ，除非要求以投票方式表決。會議主席可要求以投票方式表決，或親身出席或委派代表持有至少10%的股份，從而有權出席會議並投票。

投票應按主席指示的方式進行，投票結果應視為 會議決議。

在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或 票。

委員的投票

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，每名親身出席本公司股東大會的 股東及每名委任代表出席本公司股東大會的人士，可就在股東名冊上以該成員名義登記的每股股份投一票。不允許累計投票。

就聯名持有人而言，親身或由受委代表 (或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的優先持有人的投票將被接受，而不包括其他聯名持有人的投票，為此目的， 排名應按持有人姓名在股東名冊上的排列順序而定。

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會或由該法院指定的委員會性質的其他人以投票方式投票，而任何該等委員會或其他人可由代表以投票方式表決。

除非股東目前就本公司股份 應付的所有款項均已支付，否則任何股東均無權在任何股東大會上投票。

在投票中，投票可以是個人投票，也可以是委託投票。

委派代表的文書應由委任人或其以書面形式正式授權的受權人親筆簽署(無論採用手工簽名、打字、電報、傳真或其他方式)，或如果委任人是實體，則加蓋印章或由為此正式授權的高級職員或受權人親筆簽署 ，但成員也可以根據電話或電子傳送的指示(包括但不限於通過電子方式傳送的指示)授權代表投票。 。(B)指定代表的文書應由委任人或其以書面形式正式授權的受權人親筆簽署(無論是手工簽名、打字、電報、傳真或其他方式)，如果委任人是實體，則加蓋印章或由為此正式授權的高級職員或受權人親筆簽名 。委託書不必是本公司的成員。儘管有上述規定，任何委託書自其日期起三(3)年後不得投票或代理 ，除非委託書規定了更長的期限。

委任代表的文書可以採用任何慣常或普通的形式，也可以採用董事 批准的其他形式。

委派代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

本公司實益擁有的股份不得在任何股東大會上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

由代表在會議上行事的法團

清算所

可能無法投票的股票

董事

董事會應由董事會不時確定的董事人數(但不少於一(1)名董事)組成，除非董事或本公司在股東大會上不時增加或減少董事人數；但只要穆巴達拉實體有權提名至少一名 穆巴達拉指定的董事進入董事會，董事人數不得

未經MTIC事先書面同意，超過十二(12)名董事；此外，在Mubadala實體不再實益擁有 已發行普通股至少30%之前，未經MTIC事先書面批准，本公司不得改變董事人數。

只要股份在指定證券交易所上市，董事會應包括適用於任何股份在指定證券交易所上市的相關規則所要求的 獨立董事人數(受控公司的任何適用例外情況除外)。

董事應分為三(3)類，分別指定為I類、II類和 III類。應根據董事通過的一項或多項決議將董事分配到每個類別。在2022年股東周年大會上，第I類董事的任期將 屆滿，選舉產生的第I類董事的任期為完整的三(3)年。在2023年股東周年大會上，第II類董事的任期將屆滿，選舉第II類董事 ，任期為完整的三(3)年。在2024年股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期為完整的三(3)年。在接下來的每一次股東周年大會上，董事將被選舉為接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事，任期為完整的三(3)年。儘管有本細則的前述規定，各董事的任期至其任期屆滿為止，直至其繼任者獲正式選舉及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數不得減少 不得縮短任何現任董事的任期。

在符合本章程細則、指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定的情況下，董事在出席 董事會會議並於 會議上投票的其餘董事以簡單多數票贊成的情況下，即使低於法定人數，仍有權不時和隨時任命任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺，或作為現有董事會的新增成員，但須遵守本章程細則、指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或根據適用法律的其他規定；但任何未由董事填補的空缺可由股東在為此目的召開的下一屆年度股東大會或特別股東大會上以普通決議案填補；此外，只要任何一個或多個類別股份或 系列的持有人根據本章程細則的規定有權選舉一名或多名董事，該類別或 系列的空缺和新設立的董事職位可由當時在任的該等類別或 類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事或根據本細則持有該類別或類別或系列股份或系列的股東填補；但有關穆巴達拉指定人的董事會空缺 只能由當時在任的穆巴達拉指定人中的多數人決定填補，如果沒有該等董事在任，則MTIC只能通過向 董事會提供書面通知來填補。如此獲委任的任何董事的任期至該類別董事任期屆滿或其較早去世、辭職或免任為止。

在符合第28.6條的情況下，董事可由成員以不少於百分之七十五(75)%的成員通過的決議予以罷免，理由僅限於(A)被提議罷免董事的董事已被具有管轄權的法院判定犯有重罪，且該定罪不再受到直接上訴的限制；(B)被提議罷免董事的理由應視為存在；(B)被提議免職的董事已被具有管轄權的法院判定犯有重罪，且該定罪不再受到直接上訴；(B)被提議免職的董事已被具有管轄權的法院判定犯有重罪，且該定罪不再受到直接上訴的限制；(B)該董事在為此目的召開的任何董事會例會或特別會議上，或經有司法管轄權的法院以多數在任董事的贊成票認定該董事在履行對本公司具有重大重要性的職責時故意行為不當，但該 董事應有權出席適用的會議並就罷免動議發言；或(C)該董事已被具司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，而該精神上無行為能力 直接影響該董事在其任期屆滿前的任何時間履行其作為董事的責任的能力，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但 不影響根據該協議提出的任何損害賠償申索)。

只要穆巴達拉實體實益擁有(直接或間接)至少50%的已發行和已發行普通股；

穆巴達拉指定人員只能由MTIC免職(不論是否有原因)；以及

董事(穆巴達拉指定人員除外)可通過普通決議進行免職或免職。

在本細則第29.4條的規限下，根據本章程細則的 條文罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東大會以普通決議案選舉或委任，或由出席董事會議並於董事會會議上表決的其餘董事的過半數贊成票 填補，但須受本章程細則、指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例規限，或根據適用法律其他規定。 根據本條被任命填補空缺的董事應與他或她所取代的董事屬於同一級別的董事，其任期應按照該級別的董事終止。

除指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例要求或適用法律另有規定外，董事可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷公司管治政策或措施，該等政策或措施應 由董事不時以決議案釐定，以闡明本公司及董事在各項公司管治相關事宜上的政策。

董事無須以資格方式持有本公司任何股份。然而，並非本公司成員的董事仍有權接收有關本公司股東大會及本公司所有類別股份的通知，並於大會上出席及發言。

董事的提名

在本章程的規限下，包括但不限於第29.2條，在年度股東大會上，只有在下列情況下才能提名任命 為董事的人士：

董事；及

任何成員如：

在發出本條規定的通知時和召開股東周年大會時持有最少5%的股份；

有權在該週年大會上投票贊成該等委任；及

遵守本章程細則所載的通告程序(儘管章程細則有任何相反規定，本章程細則應為股東在股東周年大會上提名委任董事人士的唯一途徑)。

MTIC有權但無義務提名至少符合以下條件的 名指定人員進入董事會：

董事總數的多數，只要穆巴達拉實體在截止日期實益擁有穆巴達拉實體實益擁有的普通股50%或以上 ；

董事總數的50%，如果穆巴達拉實體在截止日期實益擁有穆巴達拉實體實益擁有的普通股40%或以上， 但低於50%；

董事總數的40%，如果穆巴達拉實體在截止日期實益擁有穆巴達拉實體實益擁有的普通股30%或以上， 但低於40%；

董事總數的30%，如果穆巴達拉實體在截止日期實益擁有穆巴達拉實體實益擁有的普通股20%或以上，但 少於30%；以及

如穆巴達拉實體於截止日期實益擁有穆巴達拉實體實益擁有的普通股5%或以上( 但少於20%)，則董事總數的20%。

如果MTIC提名的人少於指定人的總數，MTIC有權根據第29.2條提名 其他人，MTIC有權隨時提名其有權獲得的額外指定人，在這種情況下，公司和董事會應在適用法律允許的最大限度內採取一切必要的公司行動，以(I)使MTIC能夠提名和實現該等額外個人的選舉或任命，無論是通過增加規模及(Ii)選舉或委任MTIC提名的該等額外人士以填補該等新設立的董事職位或填補任何其他現有空缺。

如果任何穆巴達拉指定的人在任何時候去世、退休或辭職而產生空缺，其餘董事應在適用法律允許的最大範圍內，儘快在任何時候和不時採取一切必要的行動，使由此產生的空缺由當時的穆巴達拉指定的人 填補，或者，如果沒有這樣的穆巴達拉指定的人，則由MTIC在每種情況下指定。

本公司同意在適用法律許可的最大範圍內，將根據本章程第29條為選舉董事而指定的人士列入董事會推薦的候選人名單 ，以選舉董事，提名並推薦每位該等人士按本章程細則的規定當選為 董事，並就此徵求委託書或同意。僅就本條規定的目的而言，本公司有權識別該個人為穆巴達拉指定人員。

除本章程細則另有規定外，任何有權投票選舉董事的股東，只有在不早於第120天營業時間結束前及不遲於一週年日前第90天營業時間結束前，按照本條規定的程序以專人遞送或快遞或 掛號郵遞(預付郵資)的方式，向本公司發出提名意向的書面通知，才可 提名一名或多名董事。 然而，如果股東周年大會日期早於或遲於該週年日期超過30天，則為及時起見，本公司必須在以下日期之前 收到股東通知：(X)於該週年大會日期前90天結束營業；及(Y)如該提前或延遲召開股東周年大會日期的首次公佈日期少於該日期前100天，則為首次公佈年度股東周年大會日期後10天內的日期，以較遲者為準：(X)於該週年大會日期前90天結束營業時間；及(Y)如該提前或延遲召開股東周年大會日期的首次公佈日期少於該日期前100天，則為自首次公佈年度股東大會日期起計10天。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期或延期，或該等延期或延期，均不會開始一個新的時間段，或以其他方式延長本協議所述的任何股東通知的時間段。(B)在任何情況下，股東大會延期或延期的公告，或該等延期或延期的公告，均不得開始新的時間段，或以其他方式延長本協議所述的任何股東通知時間段。股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)委任 為董事，只可根據本細則的規定，以及只能提名股東周年大會通告內指明須於股東周年大會上委任的類別的董事。

成員有意提名董事的每份通知應列明：

關於作出通知的成員和代表其作出提名的任何實益擁有人：

該會員的姓名或名稱及地址(按會員名冊上所示)及代表其作出提名的任何該等實益擁有人 的姓名或名稱及地址；

截至該通知日期，該 會員和任何該等實益所有人或其各自的關聯公司(指定該關聯公司)分別直接或間接實益擁有並登記在冊的股份類別和數量；

對該會員或任何該等實益擁有人或其各自的 關聯公司在該通知日期直接或間接為一方的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何掉期或 其他衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易和證券出借或借入安排)的描述：(X)關於任何股票；或(Y)其效果或意圖是減輕損失，管理股價變動的潛在風險或利益 (增加或減少)，或增加或減少該成員或實益所有人或其任何關聯公司關於股份的投票權，或可直接或間接地全部或部分直接或間接根據任何股份(該成員或實益所有人或其各自關聯公司對其達成的本條所述類型的任何協議、安排或諒解)的價值 (或價值變化)進行支付在該 通知日期是當事一方；

與該會員及任何該等實益擁有人有關的任何其他信息，而根據《交易所法》第14條的規定，該等信息須在委託書中披露，該委託書與徵集董事委託書以供在有爭議的選舉中任命董事有關；以及

表示該成員是有權在該年度股東大會上投票的股份記錄持有人，並打算親自或委派代表出席該會議，以提名該成員通知中指定的一名或多名人士；

會員或任何實益所有人或他們各自的關聯公司與每名被提名人或任何其他人(命名該人或多人)之間的所有安排或諒解的描述，根據這些安排或諒解，該成員將根據這些安排或諒解進行提名；

成員或受益所有人是否或打算成為 意向的集團的一部分的陳述：

向持有至少一定比例的普通股(或其他股份)的持有人遞交委託書和/或委託書，以任命一名或多名被提名的董事；和/或

否則，向會員徵集委託書以支持此類提名；

對於該成員建議提名任命或 重新任命為董事的每個人：

本應包括在根據《交易法》第14條徵集董事委任委託書的委託書 中的所有與該人有關的信息；

該被提名人或其任何關聯公司在該通知的 日期是其中一方的任何涵蓋安排的描述

每名被提名人同意在委託書中被提名為被提名人，並同意在被任命的情況下擔任 董事；以及

如果被任命，被提名人是否打算就隨後的選舉提交 董事要求的任何提前辭職通知，該提前辭職取決於被提名人未能獲得多數票並被董事接受；以及

備案人及各實益擁有人(如有)承諾(I)於股東周年大會備案日以 書面通知本公司上述第29.7(A)(Iii)條、29.7(B)項及29.7(D)條所載資料，並在記錄日期或記錄日期通知日期較後的五個營業日內迅速(無論如何在五個營業日內)向本公司作出承諾，首先以公告方式披露該等資料，並(Ii)其後於兩個營業日內更新該等資料。截至 會議日期前一天的營業時間。

除非按照本章程細則規定的程序 提名，否則任何人士均無資格獲委任為董事。除適用法律或本章程另有規定外，在事實允許的情況下，就任命董事或董事召開的任何年度股東大會的主席可確定 提名未按照上述程序作出，或該成員在該成員未作出第29.7(C)條規定的陳述的情況下徵求委託書以支持該成員的被提名人；如果 主席或董事作出這樣的決定，則應向年度股東大會宣佈該提名，儘管章程有任何相反規定，除非指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例另有要求，或適用法律另有規定，否則擬根據本條 在年度股東大會上提名的會員不：

及時提供第29.7(E)條規定的通知；或

儘管本公司或任何其他人士或實體可能已收到有關提名的委託書，但如本公司或任何其他人士或實體已親身或委派代表出席股東周年大會提出提名，則該提名將不予理會 ，儘管本公司或任何其他人士或實體可能已收到有關該提名的委託書。

儘管有本條的前述規定，任何打算根據本條在 年度股東大會上提出提名的成員和每個相關的實益所有人(如果有)也應在適用的範圍內遵守《交易法》及其規則和條例的所有要求；但是， 在適用法律允許的最大範圍內，章程中對《交易法》的任何提及並不意在也不得限制適用於根據第29.2條作出的提名或擬作出的提名的要求。{br

本條條文不得視為影響任何類別優先股或本公司授權發行的任何其他類別股份持有人根據其條款委任董事的任何權利。

根據第29.1(B)條，任何人要有資格被提名為 董事，必須(不遲於規定的通知交付截止日期)向公司提交一份由公司準備的書面問卷，內容涉及該 人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(問卷應由公司應書面請求提供)以及書面陳述和協議(採用 公司提供的格式

現在和將來都不會成為以下各方的一方：

與任何 個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何 個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果被任命為董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票；或

任何可能限制或幹擾該人員(如果被任命為董事)根據適用法律履行其職責的投票承諾；

不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體 就擔任董事期間或行動中未披露的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解的一方；

以該人的個人身份並代表代表其提名 的任何個人或實體，如果被任命為董事，將遵守並將遵守適用於董事的適用法律和公司治理、利益衝突、保密和股份所有權以及交易政策和準則 ；以及

如果被任命為董事，將按照公司的最佳利益行事，而不符合任何 個人選民的利益。提名和治理委員會應審查該成員提交的有關被提名人的所有此類信息，並決定該被提名人是否有資格擔任董事。本公司及 提名及管治委員會可要求任何建議被提名人提供本公司可能合理需要的其他資料，以決定該建議被提名人擔任獨立董事的資格，或 可能對合理股東理解該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

應董事要求，任何獲提名委任為董事的人士須向 公司提供根據本條規定須在股東提名通知內列載的資料。

任何擬提名一名或多名人士擔任董事的成員應負責， 並承擔根據證券交易委員會的章程和適用規則在年度股東大會之前向任何其他有表決權的成員徵集選票並向該等成員分發材料的相關費用。 並承擔與該等成員相關的費用，即根據證券交易委員會的章程和適用規則向任何其他有表決權的成員徵集選票並向該等成員分發材料。成員應包括該成員打算在其本身的委託書和委託卡中提名任命為董事的任何一位或多位人士。

董事費用和開支

董事可收取董事不時釐定的酬金。董事 可能有權獲償還其因出席董事會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何 類別證券的獨立會議，或因履行董事職責而合理招致或預期招致的所有差旅、住宿及雜費。

任何董事如履行董事認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事釐定的該等額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則(包括但不限於第30.1條)規定、根據或根據任何其他細則規定的任何一般 酬金之外的額外酬金或替代該等酬金。

董事的權力及職責

在本章程、本章程及於股東大會上作出的任何決議案的規限下，本公司的業務由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司在股東大會上作出的任何決議都不應 使如果沒有作出該決議本應有效的董事先前的任何行為無效，但在穆巴達拉實體不再實益擁有至少30%的已發行普通股之前， 董事不得在未經MTIC事先書面批准的情況下促使本公司或其任何子公司採取以下行動：

發行本公司任何子公司的額外股權，但不包括(A)任何股東批准的股權補償計劃下的任何獎勵，或(B)本公司與其全資子公司之間的任何公司內部發行；

與任何其他實體合併、合併或併入任何其他實體，或(通過租賃、轉讓、出售或其他方式)將本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體轉讓給另一實體，或訂立或同意進行任何交易，以構成 本公司及其子公司的主要信貸安排或債務工具定義的控制權變更(本公司與其全資子公司之間的交易除外)；

除在與供應商、客户和供應商的正常業務過程中外，訂立或達成 任何(A)公司或任何子公司收購任何人的股權或資產，或公司或任何子公司在一次交易或一系列相關 交易中收購任何業務、物業、資產或個人，或(B)處置公司或任何子公司的資產或任何子公司的股份或其他股權，在任何此類收購或處置的對價超過 的情況下，訂立或實施任何(A)收購或處置任何人的股權或資產，或由公司或任何附屬公司收購任何業務、物業、資產或個人的 交易 ，或(B)處置本公司或任何子公司的資產或任何附屬公司的股份或其他股權，只要任何此類收購或處置的對價超過 或在一個歷年內的任何一系列交易中的總金額為5億美元；

在一筆交易或一系列相關交易中招致總計超過2億美元的金融債務，但根據以前已獲批准的或在結算日存在(最高可獲得性沒有增加)的循環信貸安排借款除外；或(B)在一次交易或一系列相關交易中發生金融債務，總額超過2億美元，但根據以前已獲批准或在結算日已存在(最高可獲得性沒有增加)的循環信貸安排借款除外；

將公司或任何子公司的業務性質作為一個整體進行任何重大改變。

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據 及支付予本公司款項的所有收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

董事會可將其任何權力、授權和酌處權(包括再轉授的權力)授予由他們認為合適的一名或多名成員組成的任何委員會，但須遵守第31.4條的規定；但除指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規另有要求或適用法律另有規定外，如此組成的任何委員會的成員應至少包括兩名 董事；此外， 委員會不得

有權(A)向股東建議修訂本章程細則(但委員會可在開曼羣島法律規定發行董事採納的股份的一項或多項決議授權的範圍內，確定有關股息、贖回、解散、本公司資產的任何分派或將該等股份轉換為或交換任何其他類別股份的指定及該等股份的任何優先或權利)。 應有權(A)向股東建議修訂本章程細則(但委員會可在開曼羣島法律規定的一項或多項決議授權的範圍內，釐定該等股份的指定以及該等股份與股息、贖回、解散、任何分配本公司資產或將該等股份轉換為或交換任何其他類別股份的任何優惠或權利)。(B)通過合併或 合併協議；。(C)向股東建議出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有財產和資產；。(D)向股東建議解散本公司或撤銷解散； (E)向股東建議修訂本公司的組織章程大綱；或(F)宣佈派息或授權發行股份，除非設立該委員會的決議(或該委員會的章程)已獲本公司批准。 如此成立的任何委員會在行使獲授予的權力時，須遵守董事可能施加於該委員會的任何規例。 董事亦可將其認為適宜由其行使的權力轉授任何擔任任何執行職位的董事。任何此等轉授可受董事可能施加的任何條件規限， 可與其本身的權力並行或排除其本身的權力，並可予以撤銷或更改。

董事會可不時以授權書或其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及任期及受其認為合適的條件所規限，而任何該等授權書均可載有保障及方便任何與本公司進行交易的人士的條文。並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

董事可不時以其認為合適的方式 就本公司事務的管理作出規定，而以下各段所載條文不得損害本段所賦予的一般權力。

董事可不時及隨時設立任何顧問委員會、地方董事會或 機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等顧問委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，並可釐定上述任何人士的薪酬。

董事可不時及隨時向任何該等諮詢委員會、地方董事會、 經理或代理人轉授當其時歸屬於董事的任何權力、授權及酌情決定權，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事 而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷該等委任或轉授。但任何真誠行事的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，均不受該等廢止或更改影響。

董事可為委員會採納正式書面約章，如獲採納，則應根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據 適用法律，定期審核及評估該等正式書面約章的充分性。各該等委員會將獲授權作出行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有根據章程細則可轉授的權力，以及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所要求的權力，或根據適用法律的其他規定所賦予的權力，並擁有董事根據章程細則可轉授的權力及 根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定的權力或根據適用法律規定的其他權力。審核委員會、薪酬委員會 及提名及管治委員會(如成立)均須由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成，惟須符合第31.4條的規定。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市 ，審核委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律不時規定的數目的獨立董事組成。

董事可授權上述任何該等轉授 再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

只要MTIC有權提名相當於董事總數30%或以上的穆巴達拉任命的董事進入董事會，董事會主席應由在任的穆巴達拉任命的多數人投票選出，否則董事可通過在任董事 的多數票選出主席。董事會主席可以由公司董事或高級管理人員擔任。在本章程細則條文及董事指示的規限下，董事會主席應履行 董事會主席職位通常附帶或董事轉授的所有職責及權力，主持其出席的所有股東大會及董事會議，並具有董事不時指定的權力及履行董事不時指定的職責。

董事可行使本公司一切權力，借入款項及按揭或押記其 業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押 。

董事可代表本公司提出清盤呈請，而無須事先獲得股東在股東大會上通過的決議案 批准。

取消董事資格

破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整協議；

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

向公司發出書面通知辭去職務；

受適用法律或指定證券交易所、證券交易委員會(br})和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律禁止擔任董事；

未經董事特別請假，連續六個月缺席董事會議(為免生疑問，未委託代表)，董事決議離職；或

依照本條規定被免職的。

董事的議事程序

在本章程細則的規限下，董事可舉行會議以處理事務、休會及 按其認為合適的其他方式規管其會議及議事程序。該等會議可於開曼羣島內外董事指定的任何地點舉行。如果沒有這樣的指定， 董事會議應在公司的主要執行辦公室舉行。任何董事會會議上出現的問題應按第33.4條規定的方法決定。

董事會主席或本公司祕書可應董事要求，於任何 時間召開董事會會議，以二十四(24)小時通知各董事親身、電話、傳真、電子郵件或董事不時決定的其他方式通知各董事，該通知須列明擬考慮的業務的一般性質，除非全體董事在會議舉行時、會議前或會議後放棄通知。(br}董事會主席或本公司祕書可於任何時間以二十四(24)小時通知各董事，或以電話、傳真、電子郵件或董事不時決定的其他方式通知各董事，通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非全體董事在會議舉行時、會議前或會議後放棄通知。會議通知無須發給(I)簽署放棄通知或同意召開會議或批准會議記錄(不論在會議之前或之後)的任何董事，或(Ii)出席會議而沒有在會議之前或開始時抗議沒有向該等董事發出通知的任何董事。所有此類豁免、 同意和批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。放棄通知無須指明任何董事例會或特別會議的目的。

一名或多名董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或 董事所委任的任何委員會(該等董事或董事是該等董事的成員)，所有參與該等會議的人士均可透過電話或類似的通訊設備互相聆聽，而該等參與應被視為 構成親自出席會議。

處理董事事務所需的法定人數可由董事決定，除非如此確定，否則應為當時在任董事的多數；但只要穆巴達拉實體有權提名一(1)名穆巴達拉指定人士進入董事會，則至少一(1)名穆巴達拉 指定人士出席即構成法定人數。如果在任何時候只有一名單一董事，法定人數為一(1)名董事。如果未能達到董事會會議的法定人數要求，會議將在董事同意的 時間和地點重新召開，而不需要就重新召開的會議發出額外的書面通知。在本細則及其他適用法律條文的規限下，出席法定人數會議的過半數董事作出或作出的每項行為或決定，均應 視為董事的行為。在票數均等的情況下，主席沒有額外的平局投票權。

董事會議可透過電話會議或電話會議或任何其他 電訊設施舉行，惟所有與會者須能即時以語音方式與所有其他與會者溝通。

在本細則的規限下，董事如以任何方式(不論直接或間接)於與本公司訂立的 合約或擬訂立的合約中擁有權益，須在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明其為任何指定公司或商號的成員，且 將被視為於其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益，應被視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何合約或建議的 合約或安排投票，即使他可能在其中擁有權益，如他這樣做，則該等投票將會計算在內，而他可計入任何該等合約或建議的合約或 安排鬚提交大會審議的任何董事會議的法定人數內，而該等合約或建議的合約或 安排鬚提交大會審議，董事仍可就該等合約或建議的 合約或安排投票。

董事可在擔任董事期間同時擔任本公司的任何其他職位或受薪職位(核數師職位除外) ，任期及條款(有關薪酬及其他方面)由董事決定，任何董事或準董事不得因其與 公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位的任期或以賣方、買方或其他身份訂立的合約或安排而喪失資格，亦不得因任何董事與本公司或代表本公司訂立的任何該等合約或安排而喪失擔任該等職位或受薪職位的資格。訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須因其擔任該職位或由此建立的受信關係而就任何該等合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代。董事(儘管彼等擁有權益)仍可計入其或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任條款的任何會議的法定人數，而該董事可就任何該等委任或安排投票。任何董事訂立合約或安排或擁有根據本細則 合理可能牽連的關係，或根據指定證券交易所、指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律可能合理地影響董事作為獨立董事的地位，應披露彼等於其有利害關係的任何該等合約或安排中的權益性質或任何該等關係。

任何董事均可由其本人或其所屬公司以專業身份為本公司行事，彼等或其所屬公司有權獲得符合本公司政策的合理開支報銷，以符合本公司有關董事以公職身份提供服務的政策；惟本章程細則並不授權董事或其所屬公司擔任本公司核數師。

董事應安排製作會議記錄，以便記錄：

董事對高級職員的所有任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名； 和

本公司、董事和 董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

當董事會祕書籤署該會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

所有董事簽署的決議案的效力及作用，猶如該決議案是在正式召開並組成的 董事會會議上通過的一樣。經簽署後，決議案可由若干文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署。

即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但如果及只要他們的 人數減至低於根據或根據本章程細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為 其他目的行事。

董事會任命的委員會可以選舉會議主席。如未選出主席， 或在任何會議上，如主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的成員可在他們當中選出一人擔任會議主席。

由董事任命的委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。在任何 會議上提出的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如果票數相等，主席無權投第二票或決定性一票。

董事會委員會的會議和行動應受第33.1條、第33.2條、第33.3條和第33.4條的規定管轄，並依照這些規定召開和採取，但在本章程的文意上作出必要的改變，以取代董事的委員會及其成員；(B)董事委員會的會議和行動應受本章程第33.1條、第33.2條、第33.3條和第33.4條的規定管轄，並根據這些規定召開和採取；然而，委員會例會的時間 可由董事決議或委員會決議決定，委員會特別會議亦可由董事決議召開，而委員會特別會議的通知 亦須發給所有候補委員，而候補委員有權出席委員會的所有會議。董事可通過不與本章程規定相牴觸的任何委員會的政府規則。

任何董事會議或董事委員會會議或任何以董事身份行事的人士所作出的所有行為，即使其後發現任何該等董事或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或他們或任何該等人士被取消資格，均屬有效，猶如每名該等人士 已獲正式委任並有資格擔任董事一樣。

董事可以由 他書面指定的代表出席董事會的任何會議。委託書應計入法定人數，委託書的投票權在所有情況下均應被視為委任董事的投票權。委託書可以是另一位董事，但任何董事不得在任何一次 會議上舉行一次以上的委託書。

對批准的推定

股息、分配和儲備

在任何一個或多個類別股份及 本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣派已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。宣佈後一(1)年內無人認領的所有 股息可由董事投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。在任何適用的無人認領財產或其他法律的規限下，自宣佈之日起六(6)年後無人認領的任何股息 將被沒收並歸還本公司。董事將有關股份或就股份應付的任何無人認領股息或其他款項存入獨立的 賬户，並不構成本公司為該等股息或其他款項的受託人。

在推薦或宣佈任何股息之前，董事可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一筆或多筆儲備金，由董事會酌情決定用於應付或有事項，或用於使股息持平，或用於該等資金被適當運用的任何其他目的，在等待該等資金運用之前，可同樣酌情決定

受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。董事應設立一個名為股份溢價賬户的 賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除非本細則條文另有規定 ，否則董事可按章程及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何 其他主管監管機構的規則及規例許可的任何方式或根據適用法律以其他方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守本細則、章程及指定證券交易所、證券及交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律與股份溢價賬有關的其他規定。

任何股息可透過郵寄支票或股息單寄往股東或有權享有該股息人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名該等聯名持有人的登記地址，或寄往該股東或有權享有該等股份的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)所指示的有關人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款，或按會員或有權領取的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)的指示付款。儘管有上述規定， 股息也可以電子方式支付到股東或有權享有股息的人士的賬户，或以董事批准的其他方式支付。

董事根據上述規定向股東派發股息時，可以現金或實物支付 。

除溢利或(受章程及股份溢價賬限制)外，不得派發任何股息，而在任何情況下，倘支付股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派發股息。

在享有股息特別權利股份的人士(如有)權利的規限下，所有 股息應按股份已支付或入賬列為繳足的金額宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份未繳足股款，股息可按 股份的金額宣派及支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就 就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

任何股息均不得計入本公司的利息。

賬簿

有關本公司事務的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

賬簿應保存在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終 公開供董事查閲。

董事應不時決定本公司帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及 根據何種條件或規例公開予非董事股東查閲，且除法規授權或董事授權外，任何股東(非董事)無權查閲本公司任何帳簿或 文件。

有關本公司事務的賬目須按董事不時釐定的方式及財務 年終進行審核，如無上述任何決定，則不得審核。

審計

董事或(如獲授權)董事審計委員會可委任 本公司的核數師，該核數師的任期至董事決議罷免為止，並可釐定彼等的酬金。

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊及賬目及 憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如董事提出要求，核數師須在其任期內 (如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆週年大會上，或(如屬在公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

海豹突擊隊

除經 董事決議案授權外，不得在任何文書上加蓋本公司印章，惟該等授權可在加蓋印章之前或之後作出，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事為此目的而委任的任何 名或以上人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋本公司印章的每份文書上當面簽署。

本公司可在董事指定的國家或地點保存其印章的傳真 ，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可以一般形式 確認加蓋該傳真印章的次數。傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述一名或多名人士須在董事或本公司董事或祕書(或助理祕書)或董事為此目的委任的任何一名或多名人士在場的情況下，簽署加蓋本公司傳真印章的每份文書 。

儘管有上述規定，董事仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章 ，以證明其中所載事項的真實性，但該等文書對本公司並無任何約束力。

高級船員

董事及高級人員註冊紀錄冊

利潤資本化

通告

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或 有權向任何成員發出通知的人士送達，包括面交、傳真、電郵、郵寄預付信件或認可的快遞服務、預付費用、寄往成員名冊上顯示 的成員地址，或在所有適用法律及法規許可的範圍內，以電子方式將通知傳送至成員向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站。(I)關於以電子方式發出的通知，本公司已事先獲得股東的明確書面確認，同意以該方式收到或以其他方式向其提供通知 ，及(I)就張貼於本公司網站而言，已向該成員提供有關張貼通知。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

由發出通知的本公司的 祕書、助理祕書或任何轉讓代理人籤立的郵寄任何股東大會通知的誓章或以其他方式發出任何通知的誓章，應為發出該通知的表面證據。

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，在任何情況下均被視為 已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

任何通知或其他文件如以(A)郵遞方式送達，則在郵寄載有該通知或文件的信件時視為送達，或(B)傳真或電子郵件，在確認成功傳送後視為送達，或(C)認可的速遞服務，須在載有該通知或文件的信件送達速遞服務時視為送達，而在證明送達時，只須提供載有該通知或文件的信件已妥為註明地址並妥為郵寄或遞送至或 (D)本協議規定的電子手段應視為在成功傳送之日或任何適用法律或法規規定的較晚時間送達和交付。

按照本章程細則的條款交付或發送給任何成員的任何通知或文件應 儘管該成員當時已去世或破產，也不論本公司是否已收到其死亡或破產的通知，均視為已就以該成員作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份正式送達，除非在送達該通知或文件時，該等成員的姓名已從股東名冊中除名為該股份持有人，否則，該通知或文件將被視為已正式送達，除非該等通知或文件已於送達通知或文件時從股東名冊上除名為股份持有人，否則，該通知或文件將被視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達。就所有目的而言，該等送達將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或 文件。

每次股東大會的通知應發給：

所有已向本公司提供通知地址的成員，但如屬聯名持有人，則該通知只要發給成員登記冊上排名第一的聯名持有人，即已足夠；及

每位董事。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

信息

任何股東均無權要求披露有關 本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事認為該等資料不符合 本公司股東的利益，以向公眾傳達該等資料，或要求披露任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事認為該等資料不符合 本公司股東的利益，則本公司股東無權要求披露該等資料。

董事可酌情向其任何成員發佈或披露其管有、保管或 控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及轉讓簿冊所載的資料。為免生疑問，除非適用法律另有規定，否則不要求披露此類信息。

賠償

公司應賠償公司的每名董事和高級管理人員或公司的任何前任 (為免生疑問，不包括公司的審計師)，以及每名前董事和前高級管理人員或公司的任何前任，並可賠償公司資產中的任何人(現任和前任董事和高級管理人員除外)(任何該等董事、高級管理人員或其他人，受保障的人)的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、他們或他們中的任何人因履行與本公司相關的職能時的任何行為或不作為而可能招致的任何責任(如有)，但由於他們自身的實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意過失而可能招致的責任(如有)除外。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接)，本公司概不負責，除非該責任 因該受賠人的實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意過失而產生。不得發現任何人有實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約的行為

本條，除非或直至有管轄權的法院作出有關裁決。每名成員同意放棄他或她可能因受彌償人採取的任何行動，或該受彌償人在與本公司或為本公司履行職責時未採取任何行動而對該受賠人提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人的、由本公司提出的或根據本公司的權利提出的；但該放棄不得延伸至與該等賠款可能附帶的任何實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約有關的任何事宜，不論是由本公司提出的或根據本公司的權利而提出的或根據本公司的權利而提出的任何索償或訴權，均不會因該受彌償人士採取任何行動，或因該受彌償人士在履行本公司職責時沒有采取任何行動而對該受彌償人士提出任何索償或訴訟權利。

本公司應向每位受彌償人士墊付合理的律師費及其他費用和 與涉及該受彌償人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護相關的費用，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為其尋求賠償。就本協議項下任何費用的預付款而言，如果最終判決或其他終裁裁定該受賠人根據本 條無權獲得賠償，則 受賠人應履行向本公司償還預付款的承諾。(br}如果最終判決或其他最終裁決確定該受賠人無權獲得賠償，則 受賠人應履行向本公司償還預付款的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該判決、費用或開支獲得 賠償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

本公司可為任何受保障人士的利益購買及維持保險，以保障該受保障人士承擔任何 法律責任，而該等責任是根據任何法律規則而須由該人士就其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或背信行為而承擔的。

在本賠償條款(賠償條款)標題下提出的任何修訂或廢除，或採用與賠償條款不一致的公司章程細則或組織章程大綱的任何條款，都不應消除或減少賠償條款的效力， 賠償條款對於發生的任何事項、引起或引起的任何訴訟或法律程序，或如果沒有這些賠償條款，在該修訂之前將會產生或產生的任何事項，均不會消除或減少 賠償條款的效力。 如果沒有這些賠償條款，則在該修訂之前，賠償條款的效力不會產生或產生。 如果沒有這些賠償條款，則在該修訂之前，賠償條款或組織章程大綱中的任何規定都不會消除或降低賠償條款的效力。

財政年度

清盤

如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或

如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司全部已發行股本 ，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在 本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分授予 受託人，並以清盤人在同樣的批准下認為合適的信託形式為股東的利益，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產，但不得強迫任何成員接受任何對其負有責任的資產，而清盤人可在同樣的批准下將全部或任何部分該等資產授予 受託人，使其受益於清盤人認為合適的信託。

以延續方式轉讓

合併與整合

商機

在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員 (管理層)的任何個人均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務，除非且在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何可能對 管理層和本公司構成公司機會的交易或事項。除非在合同明確假定的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向本公司傳達或提供任何該等公司機會 ，並且不會僅僅因為該方為自己追求或獲得該等公司機會、將該公司機會引導給另一人或不向本公司傳達有關該公司機會的信息而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何受信義務而對該公司或其成員承擔責任。 管理人員不應僅僅因為其本人追求或獲得該等公司機會、將該等公司機會引導給另一人或不向本公司傳達有關該等公司機會的信息而對該公司或其成員違反任何受託責任。

除本第49條其他規定外，本公司特此放棄 本公司在任何可能對本公司及管理層均有公司機會的潛在交易或事宜中的權益或期望，或放棄 本公司在任何潛在交易或事宜中的任何預期，而同時亦為 管理層成員的董事及/或高級管理人員知悉有關交易或事宜。

除本細則第49條前述條文外，如公司機會 為本公司在財務上或合約上不允許或法律上不能從事的業務機會，或從其性質而言不符合本公司業務，或 對本公司並無實際優勢，或本公司並無權益或合理預期，則該業務機會 不應被視為屬於本公司。

在法院可能認為與公司機會有關的任何活動的進行(br}在第49條中被放棄為違反公司或其成員的義務)的情況下，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。 在適用法律允許的最大範圍內，本第49條的規定同樣適用於將來進行的活動和過去進行的活動。 在適用法律允許的最大範圍內，本條款49條的規定同樣適用於將來進行的活動和過去進行的活動。 在適用法律允許的最大範圍內，本條款49條的規定同樣適用於將來進行的活動和過去進行的活動。

專屬管轄權和法院

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則開曼羣島法院將在適用法律允許的最大範圍內，對因組織章程大綱、章程細則或以任何方式與每位 成員在本公司所持股份有關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於：

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何主張違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對本公司或成員的任何受託責任或其他義務的訴訟；

根據章程、公司章程或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或

任何主張受內務主義管轄的公司索賠的行為(因為 此概念在美利堅合眾國法律中得到承認)。

各成員不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類索賠或爭議的專屬管轄權 。

在不損害本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，各成員承認， 損害賠償本身不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，本公司有權在沒有特別損害證明的情況下，就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、具體履約或其他衡平法救濟。

第50條不適用於為執行證券法或交易法所產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟。除非本公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是 解決根據《證券法》或《交易法》提出的一項或多項訴因(包括針對該訴狀中點名的任何被告的所有訴因)進行解決的獨家法院。