附件10.4
機密
[ *** ]=本文檔中包含的某些 用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常和實際都將其視為隱私和 機密的信息類型。
300 mm RFSOI、PDSOI和硅光電產品附錄
至材料供應協議，日期為2017年4月25日
GLOBALFOUNDRIES 00037735.0號材料供應協議(日期為2017年4月25日，GLOBALFOUNDRIES合同號為00037735.0)的300 mm RFSOI、PDSOI和硅光子產品的本附錄由GLOBALFOUNRIES U.S.Inc.(A)於2020年10月29日(生效日期)起生效，並在GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.(A)之間生效，日期為2017.4.25(GLOBALFOUNDRIES合同號00037735.0)，並經修訂(《協議》)自2020年10月29日(生效日期)起生效，並在GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.(A)和GLOBALFOUNRIES U.S.Inc.(A)之間生效。根據法國法律組織的法國興業銀行匿名者組織，其主要辦事處設在伯寧38926 Crolles Cedex(供應商)的PARC Technologique des Fontaines。GF和 供應商在此均稱為一方或雙方(視情況而定)。
鑑於GF和供應商希望在本2021年附錄的期限(定義如下)內，根據表1中列出的和商定的適用產品 規格，簽訂300 mm RFSOI、PDSOI和Silicon Photonics產品(統稱為以下定義的產品)的 採購和供應安排；
鑑於GF、GF的關聯公司和FAB 10(定義見下文)(合稱GF雙方，如果只有一方，則稱為GF方)希望從供應商處購買產品，並且供應商希望根據本協議和本2021年附錄中規定的條款將產品銷售給GF；
鑑於，如本2021年附錄所述，供應商 附屬公司Soitec MicroElectronics Singapore Pte。位於新加坡帕西爾里斯工業大道1號81號，新加坡518220(供應商新加坡？，供應商和供應商新加坡統稱為 ？供應商集團)將參與向GF方供應產品，具體內容如下所述。
因此，現在 考慮到本協議中規定的相互契諾、權利和義務，並在本協議中，每一方在此承認已收到並充分履行這些約定、權利和義務，擬受法律約束的各方和各方 特此達成如下協議：
1.引言：
| a. | 本2021年附錄中的所有大寫術語應與本協議中規定的含義相同，除非本2021年附錄中另有定義 。 |
| b. | 在上下文允許或要求的情況下，本文中任何定義的術語中對複數的引用應包括單數，反之亦然。 |
| c. | 為免生疑問，雙方同意將本2021年附錄併入 協議。在符合本協議第1(A)款的情況下，如果本2021年附錄的條款與本協議有任何衝突，則以本2021年附錄的條款為準。為免生疑問，在本2021年附錄 對某一議題或事項保持沉默的範圍內，應適用本協定。儘管如上所述，如果GLOBALFOUNDRIES U.S.2 LLC(Fab 10)訂購了產品(定義如下)，則2010年6月21號的SOW協議#4910016033 (Fab 10協議)僅適用於Fab 10的訂單和交付，本2021年附錄應被視為包含在Fab 10協議中。如果本2021附錄的條款與FAB 10協議的條款 有任何衝突，則本2021附錄的條款以向FAB 10交付產品的訂單和交付為準。為免生疑問，如果FAB 10協議對與向FAB 10交付產品相關的話題或事項保持沉默，則應適用本2021附錄。 |
| d. | 如果GF或GF各方以及供應商或供應商新加坡已經或將簽訂適用於本2021年附錄所列產品的 產品採購附錄，則當本2021年附錄的條款與任何適用的產品採購附錄的條款發生衝突時，以本2021年附錄 的條款為準。 |
| e. | 為免生疑問，本2021年附錄不會取代或取代GLOBALFOUNDRIES(合同號00037737.0,2019年1月31日生效)的RFSOI產品附錄(《300RFSOI附錄》)。該300份RFSOI附錄有效期至2020年12月31日。本2021年附錄申請從2021年1月1日起由供應商向GF方交付的 產品訂單。 |
2.《2021年協議》的期限和終止 附錄：
本2021附錄自生效之日起生效，有效期至2023年12月31日(術語 )，除非本協議另有規定終止。
3.產品和產品規格：
| a. | 根據本2021年附錄，GF各方將採購並由供應商集團銷售的產品 列在下表1中；本2021年附錄中使用的術語 指的是表1中列出的產品項目。 |
| b. | 產品將符合可能會不時修訂的適用產品規格， 截至生效日期，目前參考其最新版本，此類引用列在附件A中，作為附件A(產品規格)；每個此類 產品規格與相應的GF部件號相關，如下表1中所列。 |
[***]
| c. | 在符合本協議第6(C)和7(B)條的情況下，對產品規格的任何修改應以 書面形式進行，並經雙方同意，並記錄到各自的數據記錄系統中。與此類產品規格修改相關的任何定價修改應由雙方在此時提出，並由 各方書面同意，並添加到本2021附錄中。 |
| d. | 雙方同意，GF應達到本合同附件( )附件B(資質計劃)中規定的資格；雙方之間達成的諒解是，只有在附件B規定的時限內成功達到資質計劃 中的適用資格時，供應商集團才能在期限內交付所需數量(定義如下)。 |
| e. | 雙方同意在商業合理的基礎上，就產品實施持續改進計劃(CIPS) 。 |
4.定價、數量、供應 份額、採購訂單：
產品定價：本2021年附錄 中表1中指定的、將由適用的GF方採購並由供應商集團銷售的產品的定價如下表2所示。
| 表2？每片晶圓產品價格(美元) | ||||||||||||||||
| [***] |
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| a. | 供應份額和產品數量： |
| i. | GF各方同意從供應商集團購買至少[***]每個日曆年，如下表4中的 所述(基準採購額)。雙方將使用表3中列出的卷作為產品的基準[***]由GF各方訂購(基準 卷)。儘管如上所述，廣發雙方同意購買足夠數量的產品，以滿足總基準線的要求。[***]表4中列出了指定的每一歷年。[***] |
| 表3-基準卷(千)=[***] | ||||||||||||||||
| [***] |
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| 表4基線[***] | ||||||||||||||||
| [***] |
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| 表5-[***] |
[***]
| 二、 | [***] |
| b. | 預測。 |
| i. | 對於期限內的每個日曆年，GF應每年兩次向供應商提供 GF各方可為本2021年附錄中的每個產品可能採購的潛在數量的誠信預測：(X)從2020年9月18日開始，在期限內之後的每個九月的前五(5)個工作日，GF應向供應商 提供從1月1日起所需的潛在數量的誠信預測。(X)從2020年9月18日開始，GF應向供應商提供從1月1日起所需的潛在數量的誠信預測：(X)從2020年9月18日開始，GF應向供應商提供從1月1日起所需的潛在數量的誠信預測ST至6月30日(Y)從2021年3月的前五(5)個工作日開始，以及在期限內之後的每個三月的前五(5)個工作日開始，GF應向供應商提供從7月1日起所需的潛在產量的誠意預測。(Y)從2021年3月的前五(5)個工作日開始，GF應向供應商提供從7月1日起所需的潛在產量的誠意預測ST至12月31日ST同年；並在這種對潛在產量的善意預測範圍內(每半年 預測)；[***]在供應商收到適用預測的十(10)個工作日內，供應商應通知GF適用的 產品將從哪個供應商集團實體和哪個基礎晶片選項來源發貨(發貨計劃)；在十(10)個工作日內，雙方應以書面形式(電子郵件足夠)就該發貨計劃達成一致。 [***] |
| 二、 | [***] |
| d. | 所需數量和採購訂單： |
| i. | 雙方同意，適用的GF締約方應在適用的日曆年度內為達到上文第4(B)(I)節所述基準採購量所需的適用產品 購買體積單位(所需的體積)。GF和希望購買 產品(視情況而定)的GF方應向供應商提供涵蓋日曆季度(日曆季度)交貨期的季度採購訂單(季度PO)，從緊接相關產品採購附錄(PPA)中規定的產品的適用提前期之後開始。為清楚起見，本合同附件中的附件E説明瞭何時必須在適用的交貨期內提供季度採購訂單。GF方應在日曆季度的第一個月發佈GF方要求的產品數量的季度PO；在 10個工作日內，供應商將以書面形式確認每月發佈季度PO，並確認每個產品和適用GF方的 適用GF方(確認的數量)的每個產品和 個適用的GF方的每月發佈的季度PO和交付給寄售庫存的數量(見附件F中的OTD指標中定義的數量)(以及稱為確認數量流程的流程)。季度PO發佈一個月後，GF各方應更新季度PO ，添加GF各方要求的日曆季度第二個月的數量，然後雙方應遵循該第二個月的確認數量流程。季度PO首次發佈兩個月後，GF方 應更新季度PO，增加GF方要求的日曆季度第三個月的數量, 然後，雙方應在該第三個月內遵循確認數量流程。據瞭解，GF各方隨季度PO訂購的 產品數量和適用的版本(X)不可取消，(Y)供應商應在GF 方要求的月份向相應的寄售庫存交付確認的數量；以及(Z)GF方應根據相關PPA中描述的寄售庫存流程進行採購。 |
| 二、 | [***] |
| 三、 | [***] |
| 四、 | [***] |
| v. | 對於需要特殊工藝或特殊批量晶圓的特殊產品，如樣品，供應商沒有義務在標準交貨期內確認採購訂單。 |
六.[***]
| 七. | 產品應按規定交付[***]GF方託運地點(國際貿易術語解釋通則2010)。 |
| e. | [***] |
| f. | [***] |
5.供應計劃
| a. | 本附件作為附件D，是產品供應計劃的 供應商的一份不具約束力的評估計劃[***]雙方承認並同意，自生效之日起，該計劃卷旨在對供應商集團如何預期和估計本2021附錄項下的產品發運 並供應給GF方的善意計劃，並且不具有約束力。 |
| [***] |
| c. | 供應商將準備供應故障模式和影響分析(FMEA？)，此類 FMEA將根據需要每季度更新一次，並在雙方季度全球業務評審期間提供給GF。 |
| d. | 供應商應使用商業上合理的努力[***] |
6. [***]
| a. | [***] |
| b. | 雙方進一步同意，允許供應商將產品交付給寄售庫存，最高可達[***] 在提交日期之前(如附件F所定義)。 |
| [***] |
7.質量保證和變更。附件G為本協議第6節(質量保證)和 第7節(更改)的擬議修改，雙方打算在對本協議進行書面修改後將其納入本協議。
[頁面的剩餘部分故意留空]
茲證明，雙方已簽署本《材料供應協議2021年附錄》，自生效之日起生效 。
| GlobalFoundries美國公司 | Soitec S.A. | |||
| ？GF？ | ？供應商？ | |||
| /s/格倫·科爾頓 | /s/保羅·佈德雷 | |||
|
授權簽名和 公章(如果適用) |
授權簽名和 公章(如果適用) | |||
| 格倫·科爾頓 |
佈德雷 | |||
| 打印名稱 | 打印名稱 | |||
| 副總裁-採購主管 |
佈德雷·保羅 | |||
| 標題 | 標題 | |||
| 2020年11月2日 | ||||
| GlobalFoundries U.S.2 LLC | ||||
| (僅適用於向Fab 10和 | ||||
| 本2021年附錄適用於Fab 10協議的範圍) | ||||
| ·Fab 10？ | ||||
| /s/格倫·科爾頓 | ||||
|
|
||||
| 授權簽名和公章(如果適用) | ||||
| 格倫·科爾頓 | ||||
|
打印名稱 |
||||
| 副總裁-採購主管 |
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| 標題 | ||||
| 2020年11月2日 | ||||
[***]
附件G
締約方打算修改本協議的第6條和第7條
關於本協議的書面修訂
6.品質保證
| (a) | 質量控制 |
(I)供應商將保持符合ISO9001/IATF-16949標準的質量管理體系，經認證的供應商應遵守這些標準，並在 合理要求時提供所交付產品是按照這些質量標準制造和測試的證明。[***]
[***]
| (b) | 分析證書/合格證書 |
供應商應提供GLOBALFOUNDRIES適用規範中規定的分析證書(C Of A)或合格證書(C Of C)。
| (c) | 規格驗收 |
供應商應及時在內部審核並分發GLOBALFOUNDRIES提供給供應商的所有GLOBALFOUNDRIES規格、規格更新和商定產品 規格，通過電子數據系統、電子郵件附件或硬拷貝形式提供給供應商。供應商應盡商業上合理的努力接受或除例外接受GLOBALFOUNDRIES規範、 規範更新和/或產品規範更新[***]提供給供應商的日期。如果供應商請求規範例外、規範更新和/或產品 規範更新，雙方之間將繼續適用各自文檔的先前版本[***]。可通過激活數據系統中的相應 按鈕接受規格、規格更新和/或產品規格更新，並且不會有不當延遲上載文檔驗收/實施表(DAIF)。
| [***] |
| (f) |
|
[***]
| [***] |
7.更改
| [***] |
(B)GLOBALFOUNDRIES變化。
GlobalFoundries可以更改GLOBALFOUNDRIES提供的圖紙、設計、規格或產品規格書的任何其他方面，前提是(I)GLOBALFOUNDRIES至少提供[***]在該變更生效日期之前向供應商發出書面通知； (Ii)供應商審查並接受該變更；以及(Iii)雙方達成詳細説明該變更的後續協議。如果雙方不能在這樣的 範圍內達成詳細的變更協議，包括但不限於定價[***]通知，則該變更不會生效；但是，如果雙方不能就該GLOBALFOUNDRIES變更達成雙方協議，則另行簽署一份[***]向供應商發出書面通知，[***]
[***]