附件10.2

彌償協議的格式

本 賠償協議(協議)日期為[日期]，是由GLOBALFOUNDRIES Inc.(一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司)和GLOBALFOUNDRIES Inc.之間的[ INDEMNITEE的名稱](《彌償人》)。

有鑑於此，受償人是[董事/官員]公司的名稱；

鑑於，本公司和被賠人都認識到針對上市公司董事和高級管理人員提出訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於，經修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程細則(可能需要進一步修訂和重述，即組織章程大綱和章程細則)要求公司賠償其董事和高級管理人員的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或開支，包括 法律費用，以及他們或任何他們中的任何人因履行與公司相關的任何職能而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或開支，但此類責任除外(如果故意疏忽或故意違約，而受償人擔任公司董事或高級管理人員的部分原因是依賴該公司的組織章程大綱和章程；

鑑於，本公司董事會(董事會)已確定，加強本公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力符合本公司的最佳利益，因此本公司應設法向該等人士保證可獲得賠償和保險；以及

鑑於認識到需要向受賠人提供實質性的保護，使其免受與 受償人的服務有關的個人責任， [董事/官員]承認受償方對上述組織章程大綱和細則的依賴，並保證受償方將獲得組織章程大綱和章程細則中明示的保障(無論(其中包括)對該組織章程大綱和章程細則的任何修訂或撤銷，或董事會組成的任何變化，或控制權或業務合併交易的任何變化)，從而增強受償方有效地為本公司服務的能力(無論其他情況如何)，以確認受償方對前述組織章程大綱和章程的依賴，並保證組織章程大綱和章程細則中明示的保障將向受償方提供(其中包括，對該組織章程大綱和章程的任何修訂或撤銷，或董事會組成的任何變化，或控制權或業務合併交易的任何變化在法律允許和本協議規定的最大限度內(無論是部分還是全部)，以及在維持保險的範圍內，預支 費用(見下文第1(J)節)，以繼續承保本公司董事和高級管理人員責任保險單下的 受賠人。

因此，現在，考慮到 前述規定和受賠方的協議[繼續]為向本公司提供服務，雙方同意如下：

1. 定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A) 《協議》具有序言中規定的含義。

(B)實益所有者？具有1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)規則13d-3中賦予術語 ？實益所有者？的含義，且？實益所有權應具有相關的 含義。

(C)董事會具有序言中所述的含義。

(D)控制變更是指在本協議日期之後發生以下任何 事件：

(I)任何人(收購時 為股東協議一方的人除外)直接或間接收購本公司Voting Securities合計投票權超過50%的實益擁有權；但以下對本公司投票證券的收購 不應構成控制權的變更：(A)本公司或其任何子公司、或本公司或其任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；(B)任何承銷商對本公司將發行證券的任何確定承銷的任何 收購；或(C)任何人在緊隨其後的情況下進行的任何收購。該人士當時已發行普通股(或其他股權單位)的50%或以上，以及該人士當時已發行有表決權證券的合併投票權，由所有或基本上所有個人或實體實益擁有，而這些個人或實體在緊接 上述收購之前是本公司當時已發行的有表決權證券的實益擁有人，其比例分別與他們在緊接該等有表決權證券收購前的擁有權基本相同；或

(Ii)完成出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，但出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產( 本公司的附屬公司或本公司在該項交易前是其直接或間接全資附屬公司的控股公司除外)；或

(Iii)完成本公司的重組、安排計劃、合併或合併( 重組、安排計劃、合併或合併除外)，而該項重組、安排、合併或合併會導致本公司在緊接交易前尚未完成的有表決權證券繼續代表(不論是藉仍未結清的或 轉換為尚存實體的有表決權證券)65%或以上的本公司有表決權證券，或在緊接該項交易後仍未結清的該尚存實體的有表決權證券的表決權；或

(Iv)完成將公司徹底清盤的計劃；或

(V)以下個人因任何原因不再構成董事會的多數 ：(A)截至本協議日期組成董事會的個人和任何新董事(不包括其最初就任與實際或威脅的選舉競選有關的董事，包括但不限於：與選舉本公司董事有關的同意徵求意見)，其任命或選舉或由本公司股東選舉的提名經當時在任的董事中至少三分之二的投票批准或推薦，這些董事要麼在本協議日期是董事，要麼其任命、選舉或提名選舉以前是如此批准或推薦的；(B)由董事會任命或選舉或提名由公司股東選舉的董事，經當時在任的董事中至少三分之二的投票批准或推薦，或其任命、選舉或提名供選舉之前已如此批准或推薦；及 (B)根據股東協議指定的任何董事。

(E)索賠是指：

(I)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，亦不論是依據聯邦、州或其他法律作出的；或

(Ii)被賠償人真誠地認為可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟程序或替代爭議解決機制的任何查詢、聽證或調查。

(F)公司？具有前言中設定的含義 。

(G)特拉華州法院具有下文第9(E)節規定的含義。

(H)無利害關係董事是指不是、也不是受償人要求賠償的索賠 的一方的公司董事。

(I)企業？具有以下 第1(M)節中給出的含義。

(J)ERISA是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》 。

(K)費用是指任何和所有費用，包括律師費、專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。(K)費用是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費以及與調查、辯護、作為證人或參與任何索賠相關的所有其他費用和開支。費用還應包括(I)與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於 任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅為第5節的目的，受償方通過訴訟或其他方式與本協議項下的受償方權利的解釋、 強制執行或辯護相關的費用。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。

(L)費用墊款是指公司根據本合同第4條或第5條向賠償人墊付的任何費用。

(M)可獲彌償事件是指任何事件或事件，不論是在本協議日期或之後發生的， 與以下事實有關：受償人是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業(與本公司合稱)的 董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人而服務。企業)或因受償方以任何此類身份採取行動或不採取行動的原因(無論在發生根據本協議可提供賠償的任何損失時是否以此類身份任職)。

(N)？受償人具有序言中所述的含義。

(O)獨立律師是指在 公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，目前沒有，也沒有在過去三(3)年內為以下任何一項提供服務：(I)公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他 受償人有關的事項除外)或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的索賠的任何其他當事人。(I)本公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事宜除外)或(Ii)索賠的任何其他當事人。儘管如上所述，獨立律師一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中，根據當時流行的適用專業行為標準，在代表本公司或受償人進行訴訟時會有利益衝突的任何人。

(P)損失是指任何和所有費用、損害、損失、負債、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事還是其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括任何利息、評税，以及因實際或被視為收到根據本協議支付的任何款項而徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備辯護有關而支付或應付的所有其他費用。

(Q)“組織備忘錄和章程”具有序言中規定的含義。

(R)？通知日期的含義如下文第9(C)節所述。

(S)個人是指任何個人、公司、獲豁免公司、合夥企業、獲豁免有限合夥企業、 公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，不論是否根據適用法律被視為法人實體，或任何政府當局或其任何部門、機構或政治分支，幷包括《交易法》第13(D)和14(D)條規定的含義。

(T)股東協議是指股東協議，日期為[•]，由 公司、穆巴達拉科技投資公司和MTI國際投資有限責任公司組成，並不時修訂或重述。

(U)行為確定標準具有下文第9(B)節規定的含義。

(V)子公司或子公司是指由本公司直接或間接擁有投票證券50%或以上或50%或以上股權的個人 。

(W)？投票證券對個人而言，是指一般有權在董事選舉中投票的該人的有投票權的證券 。

2.對公司的服務。受償人同意[繼續]擔任本公司董事或 高級管理人員，只要受償人被正式推選或委任，或直至受償人遞交辭呈或不再擔任該職位為止。本協議不應被視為 公司(或其任何子公司或企業)與賠償對象之間的僱傭協議。除受償方與本公司(或其任何子公司或企業)之間的任何書面協議、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策或擔任董事期間的服務另有規定外，受償方可隨時因任何原因(不論有無理由)被解職，除非受償方與本公司(或其任何子公司或企業)之間的任何書面協議另有規定，或董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策另有規定。[或官員]根據本公司的章程大綱和細則，或開曼羣島法律。

3.賠償。在符合本協議第9款和第10款的規定下，公司應在適用法律允許的最大限度內，針對因可賠償事件(包括但不限於由公司提出或根據公司權利提出的索賠)、第三方提出的索賠或第三方提出的索賠(包括但不限於由公司提出或根據公司權利提出的索賠)的任何和所有損失進行賠償並使其不受損害，包括但不限於受賠償人曾經或現在或成為任何索賠的一方或參與者，或被威脅成為 部分索賠的一方或參與者，或被威脅成為該索賠的一方或參與者，或被威脅成為該索賠的一方或參與者，這些索賠包括但不限於，由本公司提出或根據本公司的權利提出的索賠、由第三方提出的索賠、但本公司無義務賠償因被賠付人實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約而造成的任何損失，並使其不受損害。

4.墊付費用。在最終處置任何索賠(不再有上訴權利)之前，公司有權墊付公司實際和合理支付或發生的與可賠償事件相關的任何費用和所有費用。 對於該索賠，公司沒有進一步的上訴權利。受賠方獲得此類 晉升的權利不受任何行為標準滿足的約束。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於受償方提出任何要求後三十(30)天， 公司應根據該要求(A)代表受償方支付該等費用，(B)預支足夠支付該等費用的款項給受償方，或(C)向受償方償還該等費用。對於任何墊付費用的請求，受賠方應提供任何憑證、發票或類似證據，合理詳細地記錄受賠方已發生或將發生的費用，但不得要求其提供任何文件 或信息，以破壞或以其他方式危害律師與委託人之間的特權。對於任何墊付費用請求，受賠方應簽署並向本公司交付一份承諾書(該承諾書應在不考慮受賠方償還墊付費用的能力的情況下予以接受)，以償還本公司支付、墊付或報銷的任何此類費用的金額，前提是最終確定受賠方無權獲得本合同項下的賠償。受賠方償還公司墊付費用的義務應為無擔保。

5.維權費用的賠償。在適用法律和本協議允許的最大限度內，公司還應賠償(A)本公司根據本協議任何條款或根據任何其他協議或條款對本公司根據本協議任何條款或任何其他協議或條款實際和合理支付或發生的任何費用(A)本公司根據本協議任何條款或任何其他協議或條款實際和合理支付或發生的任何費用，如果受賠方提出要求，應向受賠方墊付 。 和/或(B)根據本公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單獲得賠償。 但是，如果最終確定受賠人無權獲得此類賠償或保險賠償(視情況而定)，則應償還根據本第5條墊付的所有金額。如果最終司法裁定由受償方提起的訴訟是輕率的或不是善意的，則受償方也應 被要求向本公司賠償。

6.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償 與可賠償事件有關的索賠的一部分損失，但不是賠償總額，公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分損失。

7.申索的通知及抗辯。

(A)申索通知。對於 可能與可賠償事件有關的任何索賠，或受賠方可能要求墊付費用的索賠，受賠方應儘快以書面形式通知公司，包括對此類索賠的性質和事實的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。 本協議項下的受賠方未能及時通知本公司並不解除本協議項下的任何責任，但如果本公司未獲得合理和及時的機會參與該訴訟的辯護，則本公司不承擔根據本協議就與可賠付事件有關的索賠中的任何司法裁決向受賠方提供賠償的責任 。

(B)發給保險人的通知。如果在收到此類通知時，公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，並且有可能獲得與可賠償事件相關的索賠保險，則公司應按照適用保單中規定的 程序，立即向適用的保險公司發出書面通知(並複印一份給賠付對象)。 根據適用保單中規定的 程序，公司應立即向適用的保險公司發出書面通知(並複印一份給賠付對象)。本公司在收到或交付後，應立即向賠償對象提供本公司與該等保險人之間關於索賠的任何後續通信的複印件。

(C)申索的抗辯。在公司希望的範圍內， 公司有權自費參與與可賠償事件相關的任何索賠辯護，除非下文另有規定，否則公司可選擇律師並承擔辯護責任。如果公司決定 承擔答辯，則應將該決定的書面通知提供給受償人。將該通知交付給被賠付方後，除合理調查費用或下文另有規定外，公司不應根據本協議或以其他方式對被賠付方承擔任何費用 被賠付方隨後因為該索賠辯護而直接發生的任何費用。受賠方有權在 此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在本公司發出答辯通知後發生的所有與該律師有關的費用應由受賠方自行承擔；但是，如果(I)本公司已授權受償人聘請自己的法律顧問，且該授權未被撤回，則(Ii)受償人的律師應已向本公司提供書面法律意見，表明本公司與受償人之間存在或合理地很可能存在利益衝突，以便為該索賠辯護，(Iii)控制權變更後，受償人聘請自己的律師已獲獨立委員會批准或(Iv)公司 實際上不應聘請律師為該索賠辯護，則受賠人有權聘請自己的獨立律師(但不超過一家律師事務所，如果適用並被公司認為合理，或在控制權變更 後)聘請獨立律師, 任何該等申索的本地律師)，而與該等獨立律師有關的所有費用均由本公司承擔。

8.申請彌償的程序。為了根據本協議獲得賠償，受賠方應 根據第20條向公司提交書面請求，在該請求中包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定索賠最終處置後受賠方是否有權獲得賠償以及在多大程度上是合理必要的，前提是文件和信息的提供不會破壞或以其他方式危及 律師-委託人特權。賠償應在公司確定被賠償人有權根據以下第9條獲得賠償的範圍內進行。

9.獲彌償權利的釐定。

(A)強制性彌償；作為證人的彌償。

(I)如果受賠方在與 可賠付事件或其任何部分有關的索賠或其中的任何問題或事項的抗辯中勝訴(包括但不限於不受損害的解僱)，則應在法律允許的最大範圍內根據 第3節賠償與此類索賠相關的所有損失，且不需要任何行為標準確定標準。(I)受賠方應在法律允許的最大程度上根據 第3條獲得與此類索賠相關的所有損失的賠償，且不需要任何行為確定標準。

(Ii)至 如果受賠方參與與可賠付事件相關的索賠是為了準備作為證人，而不是作為當事人，則受賠方應在法律允許的最大範圍內就與此相關的所有損失向 進行賠償，且不需要確定行為標準。

(B)操守標準。如果第 第(A)節的規定不適用於與應最終處置的可賠償事件相關的索賠，則應確定受賠方是否已滿足適用法律和本 協議下的任何適用行為標準，該協議是賠償本協議項下受賠方與此類索賠相關損失的法律所需條件，以及必須向公司償還預支費用的任何認定(行為標準 確定)應如下所示：(A)第(B)款(A)段的規定不適用於與最終處置的可賠償事件相關的索賠，對受賠方是否已滿足適用法律和本 協議的任何適用行為標準的任何確定，以及必須向公司償還預支費用的任何確定(行為標準確定)應如下所示：

(I)如果控制權沒有發生變化，(A)由公正董事的多數票(即使少於董事會的法定人數)，(B)由公正董事的多數票指定的公正董事委員會(即使少於法定人數)，或(C)如果沒有該等公正董事 ，由獨立律師在致董事會的書面意見中提交，該意見書的副本應交付給彌償對象；以及

(Ii)如控制權發生變更，(A)如彌償受償人提出書面要求，則由 名無利害關係的董事(即使少於董事會法定人數)以過半數票表決，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本須送交予彌償受償人。

本公司應賠償並保持受償方不受損害，如果受償方提出要求，應在提出要求後三十(30)天內向受償方償還或預付受償方因與做出此類行為標準決定的人合作而產生的任何和所有費用。

(C)制定行為準則。公司應盡其合理的最大努力，使第9(B)節要求的任何 行為標準決定在切實可行的情況下儘快作出。如果根據第9(B)條被指定作出行為標準決定的一名或多名人士在以下兩者中較晚的三十(30)天內未作出決定 (A)公司收到本公司根據第8條(收到通知日期為通知日期)提出的賠償請求和 (B)選擇獨立律師，如果該決定是由獨立律師作出的，則被賠償人應被視為已滿足適用的標準。(B)根據第9(B)條被指定作出行為標準決定的一名或多名人員，在(A)公司收到根據第8條(該通知日期為通知日期)提出的賠償請求和 (B)選擇獨立律師後三十(30)天內，未作出決定，則被賠償人應被視為已滿足適用的標準。或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償； 如果善意作出決定的人需要 額外的時間來獲取或評估與此相關的信息，則這三十(30)天的期限可以延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天。即使本協議中有任何相反的規定，在最終處置任何索賠之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

(D)支付彌償款項。如果就任何損失而言：

(I)受賠方有權根據 第9(A)條獲得賠償；

(Ii)法律上不需要將標準行為確定作為對本協議項下的受賠方進行賠償的條件；或

(Iii)根據第9(B)節或第9(C)節 已確定或被視為已符合行為確定標準，

則公司應在(A)通知日期或(B)滿足第9(D)(I)、9(D)(Ii)或9(D)(Iii)條規定的適用標準的最早日期起 後十(10)天內，向被賠償人支付相當於該等損失的金額。

(E)挑選確定行為標準的獨立律師。如果行為標準由獨立律師根據第9(B)(I)條作出 決定，則獨立律師應由董事會選出，公司應向受償人發出書面通知，提供諮詢意見[他/她]如此選定的獨立 律師的身份。如行為準則由獨立律師根據第9(B)(Ii)條作出決定，則獨立律師須由受償人挑選，而受償人須向本公司發出書面通知，通知本公司如此選定的獨立律師的身份。 在任何一種情況下，受償人或本公司(視何者適用而定)可在收到對方選擇的書面通知後五(5)天內，向另一方遞交書面 反對該選擇；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合 第1(O)節關於獨立律師的定義中規定的標準的情況下，該反對才能被斷言，並且該反對應具體列出該斷言的事實基礎。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，如此選擇的人或律師事務所應擔任獨立律師。如果該書面反對是恰當的 ，並及時提出並證明屬實，(I)如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據；(I)在該書面反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據之前，該獨立律師不得擔任獨立律師；(Ii)無異議一方可自行選擇另一名獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方所選擇的另一名獨立律師的身份，在這種情況下，前兩句的規定、本句的引言條款和本句的第(I)款應適用於隨後的選擇和通知。如果適用的話, 前一句第(Ii)款的 規定適用於連續的備選選擇。如果沒有根據本第9(E)條前述規定被允許制定 行為認定標準的獨立顧問，在公司根據本第9(E)條第一句發出初始通知後二十(20)天內，或者被賠付人根據 本第9(E)條第二句(視具體情況而定)發出其初始通知後二十(20)天，本公司或受賠人均可向特拉華州衡平法院(特拉華州法院)申請解決本公司或 受賠人對另一人挑選的獨立律師提出的任何反對意見，和/或任命一名由特拉華州法院挑選的人或特拉華州法院指定的其他人為獨立律師，就所有反對意見獲得解決的個人或商號或如此任命的個人或公司將作為獨立律師行事。在任何情況下，本公司均須支付獨立律師因根據第9(B)條作出的裁決而產生的所有合理費用及開支。

(F)推定及免責辯護。

(I)受彌償人獲得彌償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出決定的人或 人應推定受賠人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定並確定 受償人沒有此權利。任何對賠償對象不利的行為標準判定，都可能受到賠償對象在特拉華州法院的質疑。本公司(包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用行為標準的認定 不得作為受償方提起的任何法律訴訟的抗辯理由，以確保本公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用，或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定 。

(Ii)依賴作為安全港。就本協議 而言，如果不存在下列情況，則在不建立任何缺乏誠信的推定的情況下，如果受賠方的行為或不作為是根據公司的記錄(包括其財務報表)或根據向受賠方提供的信息、意見、報告或 陳述，則應被視為本着誠信行事，並且以他或她合理地相信符合或 不違背公司最大利益的方式行事。(br}如果受賠方的行為或不作為是根據公司的記錄(包括其財務報表)或根據向受償方提供的信息、意見、報告或 陳述而採取的，則應被視為本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司的最佳利益的方式行事。或由董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就獲彌償人合理地相信屬該等其他人士專業或專家能力範圍內且經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜作出選擇。此外，不得將公司任何董事、高級管理人員、代理人或員工(受賠方除外)的知情和/或行為或 不作為歸因於受賠方，以確定本合同項下的賠償權利。

(三)賠償抗辯和舉證責任。對於受賠方為執行本協議而對 本公司提起的任何訴訟(不包括在最終處置之前對與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提出索賠的訴訟除外)，根據 適用法律，公司不允許就索賠金額向受賠方進行賠償。

10.免除彌償責任。儘管本協議中有任何與 相反的規定，公司沒有義務：

(A)賠償或預付資金給受償方，以支付因受償方提起的訴訟(包括針對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方的任何訴訟)的費用或損失，而不是以抗辯的方式進行，但以下情況除外：

(I)上文第5節提到的訴訟(除非有管轄權的法院裁定受償人在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的)；或

(Ii) 公司已加入或董事會已同意啟動該等程序。

(B)如果有管轄權的法院的最終裁決確定這種賠償為適用法律所禁止，則對受賠者進行賠償。

(C)賠償受賠方違反交易法第16(B)條或任何類似的後續法規(如果適用)購買或出售 公司證券所產生的利潤。

(D) 賠償或預付資金給受償人，用於償付受償人以前收到的任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償，或支付受償人從出售公司證券中實現的任何利潤， 根據交易所法案在每種情況下的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條與公司的會計重述或 付款相關的任何此類補償

(E)賠償或墊付因受償方實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約而產生的費用或損失。

11.供款。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的 賠償和/或持有無害權利由於任何原因不能全部或部分提供給被賠付者，公司將首先賠償被賠付者因本協議規定的賠償和/或持有無害權利而遭受的全部損失，而不是賠償或持有無害權利。

12. 理賠。在未經本公司事先書面同意的情況下，本公司不會就任何與可賠償事件相關的任何威脅或未決索賠支付給本協議項下的賠付人，該款項不得被無理扣留；但是，如果控制權發生變更，本公司有責任在獨立律師批准和解的情況下賠償受賠人在和解時支付的金額。 該賠償金額不得被無理扣留。 如果發生控制權變更，本公司有責任賠償受賠方在和解時支付的金額。 如果本協議未經本公司事先書面同意，本公司將不對受賠人承擔任何賠償責任。 不得無理拒絕賠償。未經受賠方事先書面同意，公司不得以任何會給受賠方造成任何損失的方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。

13.期限。本協議所載本公司的所有協議和義務應 在受賠方擔任本公司董事或高級管理人員(或應本公司要求擔任另一企業的董事、高級職員、僱員、成員、受託人或代理人)期間繼續存在，並在此之後繼續 (I)，只要受賠方可能受到與可賠償事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)和(Ii)在任何訴訟的待決期間(包括對此提出上訴的任何權利)的約束他或她可能在任何該等申索或法律程序提出時已停止以上述身分服務。

14.非獨家經營。除根據組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)、任何其他合同或其他規定(統稱為其他賠償條款)可能享有的任何其他權利外，本協議項下受償人的權利將是額外的。本公司不會對組織章程大綱和章程進行任何 修訂，其效果將是否定、削弱或阻礙受賠方根據本協議獲得賠償的權利。

15.責任保險。在彌償受償人的服務期限內[董事/官員]在此期間，本公司應採取商業上合理的努力(考慮到可獲得的保險範圍和金額相對於其成本)， 繼續有效地維持董事和高級管理人員責任保險的保單，從成熟和信譽良好的保險人處提供商業合理金額的保險(考慮到可獲得的保險範圍和金額相對於其成本)。(br}考慮到可獲得的保險範圍和金額相對於其成本， 可獲得的保險範圍和金額相對於其成本，繼續有效地維持董事和高級管理人員責任保險的保單。在本公司維持的所有董事及高級管理人員責任保險保單中，受償人應被指定為被保險人，以向受償人提供與本公司類似情況的董事(如果受償人是董事)或本公司的類似情況的高級人員(如果受償人是高級人員(而不是董事))所享有的相同權利和福利(如果受償人是高級人員(而不是董事))。

16.不得重複付款。本協議項下，本公司不承擔向受賠方支付任何 損失的責任，前提是受賠方已根據任何保險單、公司章程大綱和章程細則、其他賠償條款或其他規定收到本協議項下本公司可賠付金額的其他付款。

17.代位權。在根據本協議向受賠方付款的情況下，公司應享有受賠方的所有追償權利，但以該 次付款為限。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保該等權利，包括簽署該等文件以使公司 能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。

18.修訂。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非以要求強制執行本協議的一方簽署的書面形式表示，且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。(##**$ =除本協議特別規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或 補救措施不構成對其的放棄。

19.約束力。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對 公司的全部或幾乎所有業務和/或資產產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法定代表人 利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接 )通過書面協議明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求本公司履行的方式和程度相同。

20.可分割性。如果本協議的任何條款(包括其任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。 如果本協議的任何條款(包括其任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

21.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已正式 (I)憑收據由專人遞送，(Ii)如果由信譽良好的隔夜或國際快遞遞送，在實際遞送時，或(Iii)如果通過電子郵件遞送，但發件人未收到表明電子郵件未送達預定收件人的消息，並且，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，已送達：

(A)如寄往彌償人，則寄往本書籤署頁上所列的地址。

(B)如向本公司發出通知，請告知：

400石破路延長線

紐約州馬耳他，郵編：12020

美國

注意：總法律顧問

電子郵件：Legal.Notitions@gf.com

更改地址的通知只有在按照本節的規定發出時才有效。

22.管理法律和論壇。本協議應受特拉華州適用於在該州簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋，並根據該州法律執行，而不適用於其法律衝突原則。本公司和受償人特此無條件地不可撤銷地 ：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或訴訟只能在特拉華州法院提起，而不應在美國任何其他州或聯邦法院提起，(B)同意 就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟服從特拉華州法院的專屬管轄權，以及(C)放棄，並同意不抗辯或提出抗辯。任何關於特拉華州法院沒有開庭地點 或在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的場合提起的任何索賠。本公司和INDEMNITEE在此不可撤銷地放棄在因 或與本協議相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

23.標題。本協議各節和段落的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分，也不應被視為影響本協議的解釋或解釋。

24. 對應對象。本協議可以簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。

[賠償協議的簽字頁]

[賠償協議的簽字頁]