目錄

於2021年9月13日以保密方式提交給美國證券交易委員會(SEC),作為最初機密提交的第1號修正案。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公開提交 ,本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

GlobalFoundries Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

開曼羣島 3674 98-0604079
(公司或組織的州或其他司法管轄區) (主要標準工業
分類代碼編號)
(税務局僱主
識別號碼)

400石破路延長線

紐約州馬耳他,郵編:12020

(518) 305-9013

( 註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

(服務代理的名稱、 地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))

複製到:

大衞·洛佩茲(David Lopez),Esq.

加邁勒·M·阿布阿利(Gamal M.Abouali)

亞當·弗萊舍(Adam Fleisher,Esq.)

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

One Liberty Plaza酒店

紐約, 紐約10006

(212) 225-2000

泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese),Esq.

馬修·T·布什(Matthew T.Bush),Esq.

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140號

門洛帕克, 加利福尼亞州94025

(650) 328-4600

建議向公眾銷售的大概開始日期:在本註冊聲明生效日期後,在實際可行的情況下儘快 。

如果根據1933年證券法第415條的規定,在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券, 請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。☐

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期,以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†

新的或修訂的財務會計準則一詞是指 財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題
證券須予註冊
建議
極大值
集料
發行價(1)(2)
金額
註冊費

普通股,每股票面價值0.02美元

美元 美元

(1)

包括承銷商可能購買的股票,包括根據購買額外 股票的選擇權(如果有)。

(2)

估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條 計算註冊費金額。

註冊人特此修訂本註冊聲明 ,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。


目錄

此招股説明書中的信息不完整,可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們和穆巴達拉都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

以完工為準,日期為2021年

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普通股

GlobalFoundries Inc.

這是GLOBALFOUNDRIES Inc.或GLOBALFOUNDRIES Inc.或該公司的普通股首次公開發行,每股面值0.02美元。我們將在本次發行中發售普通股 股。穆巴達拉投資公司PJSC(穆巴達拉)將發售將在此次發行中出售的普通股。 我們不會從穆巴達拉出售普通股中獲得任何收益。在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。目前預計每股普通股的首次公開發行價格將在 美元到美元之間。我們打算申請將我們的 普通股在納斯達克上市,代碼為GFS。

此次發行 完成後,我們將成為納斯達克公司治理要求中定義的受控公司。我們的股東穆巴達拉通過其全資子公司穆巴達拉科技投資公司 (MTIC)和MTI國際投資公司有限責任公司(MTIIIC),將實益擁有我們已發行和已發行普通股 的%,並控制此次發行後我們已發行和已發行普通股約%的投票權,前提是不行使 承銷商購買額外普通股的選擇權。參見委託人和銷售股東。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第20頁開始的風險因素。

每股普通股

總計

首次公開發行(IPO)價格

美元 美元

承保折扣和佣金 (1)

美元 美元

未扣除費用的收益給我們

美元 美元

扣除費用前給穆巴達拉的收益

美元 美元

(1)

有關承保人總薪酬的其他信息,請參閲承銷商?

應我們的要求,承銷商已預留最多 股普通股,或我們在此次發行中提供的股份的至多%,以便通過 定向股票計劃以首次公開募股(IPO)價格出售給我們指定的某些員工和其他相關人員。請參閲標題為承銷商?定向共享計劃的部分。

我們和穆巴達拉已向承銷商授予選擇權,可在本招股説明書發佈之日後30天內行使,以公開發行價減去承銷折扣購買額外普通股 。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年左右通過存託信託公司的賬簿記賬機制在紐約交割普通股。

摩根士丹利 美國銀行證券 摩根大通
花旗集團 瑞士信貸(Credit Suisse)
德意志銀行證券 傑弗瑞

滙豐銀行

貝爾德 考恩 德雷克塞爾·漢密爾頓 李約瑟公司 雷蒙德·詹姆斯 西伯特·威廉姆斯·尚克 韋德布什證券

招股説明書 日期:2021年


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頁面

招股説明書摘要

1

風險因素

20

關於前瞻性陳述的特別説明

56

行業和市場數據

58

收益的使用

59

股利政策

60

大寫

61

稀釋

62

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

63

業務

88

管理

121

高管薪酬

131
頁面

某些關係和關聯方交易

136

主要股東和銷售股東

141

股本説明

142

符合未來出售條件的股票

157

税收

159

承銷商

163

發售費用

169

法律事項

170

專家

170

更改註冊人的認證會計師

172

在那裏您可以找到更多信息

173

合併財務報表索引

F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息,或由 或代表我們或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和穆巴達拉沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費 書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們和穆巴達拉對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們和出售的 股東僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論 本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。自那以後,我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能發生了變化。

到2021年(包括本招股説明書日期後第25天),所有進行普通股交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求遞交招股説明書。此交付要求是交易商在擔任承銷商以及未售出配售或認購時 交付招股説明書的義務之外。

對於美國以外的投資者 :我們、銷售股東和任何承銷商都沒有在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區進行任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書在美國境外發行。

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目錄

財務及其他資料的呈報

我們根據國際會計準則委員會(IASB)採納的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。我們的財務報表不是按照美國公認的會計原則編制的。我們以美元報告我們的合併財務報表。本 招股説明書中提到的美元$?或$?是指美國的官方貨幣美元。

非國際財務報告準則財務計量的使用

本招股説明書的某些部分包含 以下非IFRS財務衡量標準:調整後的毛利(虧損)、調整後的運營虧損、調整後的EBITDA、調整後的持續運營淨虧損和調整後的每股虧損。

我們的管理層使用調整後的毛利(虧損)、調整後的運營虧損、調整後的EBITDA、調整後的持續運營淨虧損和 調整後的每股虧損來監控業務及其運營的基本表現。這些衡量標準由不同的公司用於不同的目的,並且通常以反映這些公司的 情況的方式進行計算。在將我們報告的這些措施與其他公司報告的相同或類似措施進行比較時,您應謹慎行事。調整後的毛利潤(虧損)、調整後的運營虧損、調整後的EBITDA、 調整後的持續運營淨虧損和調整後的每股虧損可能無法與其他公司的同類指標相比。這些計量未經審計,並未根據國際財務報告準則或任何其他公認的會計原則編制。

經調整毛利(虧損)、經調整營業虧損、經調整EBITDA、經調整 持續經營淨虧損和經調整每股虧損不是根據IFRS或任何其他公認會計原則衡量業績的指標,您不應將其視為當期虧損、 營業虧損或根據IFRS或其他公認會計原則確定的其他財務計量的替代指標。這些措施作為分析工具都有侷限性,您不應該孤立地考慮它們。

II


目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息。此摘要 不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括題為風險因素和管理層討論的部分,以及 財務狀況和運營結果分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。除非上下文另有要求,否則本招股説明書中的 術語?GF、?公司、?我們、?我們和?我們的合併子公司是指GLOBALFOUNDRIES Inc.及其合併子公司。

GlobalFoundries Inc.

概述

我們是世界領先的半導體代工廠之一。我們製造複雜、功能豐富的集成 電路(?IC),使數十億電子設備能夠普及到全球經濟的幾乎每一個部門。憑藉我們專業的代工製造流程、由數千種合格的 電路構建塊設計(稱為知識產權(IP)標題或IP塊)以及差異化的晶體管和器件技術組成的庫,我們為廣泛的客户(包括IC設計領域的全球領先企業)提供服務,併為推動關鍵長期增長終端市場的關鍵應用的功能、性能和功率需求提供 優化解決方案。作為唯一一家不在中國大陸或臺灣的規模化純業務代工企業,我們幫助 客户降低地緣政治風險,並提供更大的供應鏈確定性。我們對規模化純廠的定義是,專注於為其他公司生產IC,而不是為自己設計的公司生產IC,年代工收入超過20億美元 。

包括物聯網(IoT)、5G、雲、人工智能(AI)和下一代汽車在內的科技大趨勢正在重塑全球經濟,並推動半導體進入新的黃金時代。根據VLSI Research的數據,到本世紀末,這個市場預計將從2021年的近0.5萬億美元增長到1萬億美元以上。半導體已經變得無處不在,為從消費設備到企業和工業應用的廣泛應用提供動力。半導體創新對技術生態系統許多部分的增長和發展至關重要。這包括軟件和人工智能革命以及前所未有的數據收集、傳輸和處理,以及越來越多地使用先進的駕駛員輔助系統(br}系統)和汽車電氣化,電動汽車的普及率,包括混合動力-全動力、混合動力-温和和電池電動汽車推進系統,預計將從2021年的18%增加到2027年的55%,根據2021年2月IHS Markit Automotive Semiconductor Trend Report的 報告。半導體創新對於許多工業應用也是必不可少的。作為半導體行業的製造支柱,代工廠是全球技術生態系統的基石,進而也是世界經濟的基石。像GF這樣的代工廠通過在全球供應鏈中提供工藝技術、材料科學和IC設計知識產權的進步來推動創新,使客户能夠開發IC, 加速上市時間並提供增值服務。

我們提供差異化的代工解決方案,引領以數據為中心、互聯、智能和安全的技術時代 。我們正在用功能豐富的解決方案重新定義代工模式,使我們的客户能夠在廣泛和普遍的市場上為日益廣泛的各種應用開發創新產品。我們通過幫助推動多維技術為我們的 客户釋放價值,使他們的產品更智能、更直觀、更互聯、更安全,功能更強大、能效更高。我們的目標是成為功能豐富的 半導體制造領域的全球領先者,成為無處不在的半導體市場的首選代工廠。我們擁有一個巨大且不斷增長的市場機會,2020年的可服務可尋址市場(SAM)估計為540億美元, 反映了所有代工收入(不包括內存和來自 的收入)的總和。

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自2009年成立以來,我們已向我們的 公司投資超過230億美元,以建立具有多個最先進的設施遍佈三大洲,為 客户提供其供應鏈所需的靈活性和安全性。隨着半導體技術變得越來越複雜,具有先進的集成要求,我們還能夠提供全面、最先進的設計解決方案和服務,為我們的客户提供高質量、高成本效益和更快的進入市場的途徑。我們擁有50多個生態系統 合作伙伴,涵蓋IP、電子設計自動化、外包組裝以及測試和設計服務。在現有的4,000多個IP書目庫的基礎上,我們目前有超過950個IP書目正在積極開發中,涉及26個流程 節點和34個IP合作伙伴。

我們專注於功能豐富的設備,包括數字、模擬、混合信號、射頻 (射頻)、超低功耗和嵌入式存儲器解決方案,這些解決方案可連接、保護和處理數據,並高效地為我們周圍的數字世界供電。隨着半導體和技術行業變得更加複雜,我們預計將成為無廠房半導體設計公司、集成器件製造商(IDM)和原始設備製造商(OEM)的更加重要的合作伙伴,將他們的設計帶入 物理硬件。我們的核心技術組合包括一系列差異化技術平臺,包括業界領先的射頻絕緣體上硅 (?SOI?)解決方案、先進的高性能鰭場效應晶體管(?FinFET)、功能豐富的互補金屬氧化物半導體(??CMOS?)、我們專有的全耗盡SOI(??FDX)。TM高性能硅鍺(SiGe?)產品和硅光子學(SIPH)產品,所有這些產品都可以針對廣泛的 要求苛刻的應用進行有目的的設計、創新和設計。在越來越多需要低功耗、實時連接和板載智能的應用中,客户依賴我們提供基於這些差異化技術的功能豐富的解決方案。

我們高度差異化的 技術和我們規模化的製造足跡相結合,使我們能夠吸引大量單一來源產品和長期供應協議,提供高度的收入可見性和顯著的運營槓桿,從而改善 財務業績和利潤增長。截至本招股説明書發佈之日,這些協議所反映的終身收入承諾總額超過195億美元,其中包括2022年至2023年期間的100億美元,以及大約25億美元的預付款和容量預留費用。這些協議包括具有約束力的、多年的、互惠的年度(在某些情況下,還包括季度)最低採購和供應承諾,以及合同期限內概述的晶圓定價和相關機制。通過對協作的高度關注,截至2020年12月31日,我們已與200多家客户建立了深厚的戰略合作伙伴關係,其中許多客户都是各自領域的全球領導者。根據晶圓出貨量,2021年前六個月,我們的前十大客户包括世界上一些最大的半導體公司:高通(高通)、聯發科(聯發科)、恩智浦半導體(恩智浦)、Qorvo,Inc.(Qorvo)、Cirrus Logic,Inc.(Cirrus Logic)、Advanced Micro Devices,Inc.三星電子股份有限公司(Samsung)和博通公司(Broadcom Inc.)。衡量我們作為客户戰略合作伙伴地位的一個關鍵指標是來自單一來源業務的晶圓出貨量 的組合,這約佔2020年晶圓出貨量的61%, 高於2018年的47%。我們將單一來源的產品定義為我們認為只能使用我們的技術製造的產品,如果沒有客户的重大重新設計, 無法在其他地方製造。我們在2020年獲得的350多項設計大獎中,約有80%是針對單一來源的業務,這是設計獲獎數量創紀錄的一年,高於2018年的69%。我們 將設計勝利定義為成功完成評估階段,在此階段,客户已評估我們的技術解決方案,驗證其是否符合要求,是否符合其產品要求,並向我們確認他們的選擇。

除了我們高度差異化的技術平臺外,我們遍佈三大洲的資金高效、規模化的製造業務為我們提供了靈活性和敏捷性,以滿足全球客户的動態需求,幫助他們降低地緣政治風險,並提供更大的供應鏈確定性。我們也是美國國防部(DoD)認證的最先進的 鑄造供應商之一,


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目錄

在供應鏈對國家 和經濟安全變得越來越重要的時候, 有能力擴展這種高保證模式來服務商業客户,並增強供應鏈的安全性和彈性。由於代工生產集中在中國大陸和臺灣,我們相信我們的全球製造足跡是一個關鍵的差異化因素,使我們成為當地和地區政府利益相關者的理想合作伙伴,而此時許多地區,特別是美國和歐洲,都在考慮提供大量資金來確保和發展國內半導體制造能力。

我們目前在以下地點設有五個生產基地:德國德累斯頓、新加坡、紐約馬耳他、佛蒙特州伯靈頓和紐約東菲什基爾。在我們轉移東菲什基爾工廠(EFK工廠)之後(請參閲商業/製造和運營),我們將在三大洲擁有四個世界級的製造基地 ,提供我們認為對我們客户的成功至關重要的規模、技術差異化和地理多樣化,2020年的總300 mm當量產能約為1,920公斤 晶圓/年(?kWPA/a)。

行業背景

科技大趨勢正在重塑全球經濟

如今,全球經濟對技術的依賴程度比以往任何時候都要高。消費設備在過去十年的技術進步中扮演了重要角色,引發了設計和製造的創新浪潮,智能手機自2007年推出iPhone以來的發展就證明瞭這一點。根據IoT Analytics的數據,全球互聯設備數量 從2015年的133億台增加到2020年的216億台。最新一代的智能手機設備集成並改進了數十個應用程序的功能,包括全球定位系統(GPS)、相機、攝像機、音樂播放器、錄像機、測量設備、遙控器、汽車鑰匙和信用卡,這反過來又在眾多市場催生了大量電子設備的創新。 物聯網、5G、雲、人工智能和下一代汽車等幾大趨勢將引領下一個十年的技術進步,重新定義我們使用電子產品的方式這些大趨勢正在 重塑全球經濟中的幾乎每個行業,並依賴於跨多個創新載體的半導體技術的進步。

半導體的新黃金時代

半導體是電子設備和系統的核心構建塊,包括用於移動設備、汽車、消費電子產品、可穿戴設備、智能家居設備、5G無線基礎設施、機器人、個人計算機(PC)、雲計算、數據網絡等。從歷史上看,半導體創新是由幾個精選的以計算為中心的應用推動的,最初是個人電腦,後來是互聯網和手機。移動設備已從方便的通信設備演變為功能豐富、始終連接的設備,使用户能夠執行和控制他們生活中的幾乎所有事情 。這帶動了半導體需求的大幅增長。根據Gartner的數據,2021年手機半導體收入預計將比2020年增長約16%,這主要歸功於 從4G手機向5G手機的轉變。同樣,隨着駕駛員安全、電動汽車和信息娛樂應用領域的創新增加,預計從2015年到2025年,半導體在汽車中的使用將大幅增加。

半導體需求的另一個重要驅動力一直是,我們相信將繼續是智能軟件部署的巨大增長,這正在日益轉變所有行業的各種業務功能。半導體實現了軟件提供的功能。隨着移動設備和軟件解決方案的廣泛採用 ,社會對所有應用的高速連接、便利性和安全性的期望越來越高,這為幾乎每個行業增加半導體含量提供了催化劑。

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半導體已成為許多行業的功能、安全、轉型和成功的關鍵任務。因此,各行各業半導體需求的多樣化使該行業對更廣泛的經濟更具基礎性和核心意義,進而不太容易受到週期性因素的影響。

鑄造廠是技術生態系統的基石

半導體制造現在是電子價值鏈的重要組成部分,為無廠房半導體設計公司和原始設備製造商的創新提供了基礎,使範圍廣泛的產品幾乎覆蓋了所有商業領域。因此,進入製造業已成為一個供應鏈、經濟問題,最終也是一個國家安全問題。

在20世紀80年代之前,半導體行業是垂直整合的,半導體公司擁有並運營自己的製造設施。市場對持續的電子創新的需求,再加上進入製造業的技術和資金壁壘,導致了將製造外包給代工企業的無廠房半導體公司的激增。隨着時間的推移,代工廠憑藉其持續的工藝技術創新,再加上專注於產品的無晶圓廠半導體公司的激增,一直是推動2021年價值0.5萬億美元的半導體市場增長的引擎。

如今,IDM越來越難實現內部製造規模的有利可圖,導致更多的製造外包給鑄造廠。根據IC Insights的數據,2020年,超過33%的半導體制造外包給了鑄造廠,而2000年這一比例約為9%。由於製造成本持續增加,只有鑄造廠才有足夠的生產量來產生所需的資本投資回報,這使得外包對IDM的任何戰略都至關重要。今天,幾乎所有剩餘的IDM都使用鑄造服務來生產他們的一些產品。

地緣政治環境和供應安全日益重要

在過去的三十年裏,半導體制造業已經轉向亞洲。根據波士頓諮詢集團(波士頓諮詢集團)和半導體工業協會(SIA)的數據,自1990年以來,使用美國和歐洲領先晶圓尺寸的主要商業晶圓廠生產的全球 半導體產能份額從81%下降到2020年的21%。在同一時期,中國大陸和臺灣的產能佔全球總產能的比例從接近於零上升到37%,這在很大程度上是由地方政府的鉅額補貼和支持推動的。

目前只有五家規模較大的晶圓代工企業:GF、三星、中芯國際集成電路製造有限公司(中芯國際)、臺積電股份有限公司(臺積電)和聯華電子(聯華電子)。根據2021年3月Gartner Semiconductor Foundry Worldwide市場份額報告,這五家代工廠合計佔2020年全球代工收入的絕大部分 。更重要的是,2020年約77%的代工收入來自臺灣或中國大陸製造的晶圓,其中中芯國際、臺積電和聯電 約佔2020年代工收入的72%。這些趨勢不僅造成了貿易失衡和爭端,也使全球供應鏈面臨重大風險,包括地緣政治風險。美國和歐洲 政府越來越注重發展半導體供應鏈,減少對臺灣或中國大陸製造業的依賴。

特別是,半導體生產集中在臺灣這樣的國家,這是一個資源有限的島嶼,容易受到自然災害和地緣政治緊張的影響,這額外地將全球供應鏈暴露在巨大的風險之下。鑑於半導體技術無處不在的本質,這些失衡和相關風險被各國視為對經濟和國家安全的威脅,許多行業專家將今天半導體供應的重要性等同於20世紀的石油供應。

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全球半導體供應短缺

雖然技術大趨勢一直在推動半導體需求的增長,但 新冠肺炎大流行加速了已經在進行的需求趨勢,包括遠程工作、學習和醫療,推動了對網絡和基礎設施等電子設備的可持續需求,以維持 分佈式環境。因此,大多數半導體行業都出現了供不應求的局面。與此同時,最初受到疫情重創的其他行業,如汽車行業,開始停止新的採購,並耗盡了現有的半導體芯片庫存。隨着世界上一些地區開始重新開放,這些受影響的行業的新需求大幅增加,再加上與新冠肺炎疫情無關的潛在大趨勢,如汽車電氣化,導致了嚴重的供需失衡。 儘管供需失衡預計將在中期內得到改善,但半導體行業將需要大幅增加投資才能跟上需求,預計未來8到10年,行業總收入將翻一番。 儘管供需失衡預計將在中期內得到改善,但半導體行業將需要大幅增加投資才能跟上需求,行業總收入預計將在未來8到10年內翻一番

政府為確保供應而採取的激勵措施

在此背景下,各國政府一直在提出大膽的新激勵措施,以資助和保護當地的半導體制造業 。美國國會最近批准了《為美國生產半導體創造有益的激勵措施(芯片)法案》,根據美國創新與競爭法案的提議提供資金後,該法案將為國內半導體行業提供超過520億美元的資金,其中約三分之二用於半導體制造。在歐洲,一項被稱為歐洲共同利益重要項目(IPCEI)的計劃包括一項旨在加強歐盟(EU)半導體行業的大型一攬子援助計劃。這些計劃旨在通過鼓勵GF等製造商增加在這些地區的本地產能,將半導體行業的份額 帶回美國和歐洲。

同樣,我們認為,代工客户越來越多地尋求實現半導體供應鏈的多元化和安全 ,並正在尋找在中國大陸和臺灣以外的歐洲、美國和亞洲擁有製造業務的代工合作伙伴。無晶圓廠公司和IDM越來越多地將其代工關係視為高度戰略性的關係,並 希望通過付費獲得代工合作伙伴的產能擴展來獲得長期產能合同。這一趨勢有可能有助於平衡製造業的地理分佈,並推動鑄造業長期可見度和盈利能力的提高 。

向無處不在、多元化的終端市場演進

從歷史上看,以處理器為中心的計算是半導體行業的基礎,最終 產品的技術創新是由向更小的特徵尺寸和更大的單位生產處理能力的演變推動的。當狹隘的應用程序要求集中在原始處理能力上時,這是合適的,並導致週期性行業 主要關注高度數字化、面向計算的垂直市場。如今,強大的功能集(如無線連接、低功耗和低熱效率、人機界面和安全性)已成為許多行業的功能、安全性、轉型、安全性和成功的關鍵任務。此外,幾乎所有電子系統都需要結合計算能力和數字、模擬、混合信號、射頻和嵌入式存儲器等功能,才能在廣泛的終端市場和應用中實現突破性的 功能。服務於這些應用的IC構成了無處不在的半導體市場,由功能豐富的數字、模擬和混合信號半導體組成。普及型半導體IC的市場和製造市場與傳統的以處理器為中心的計算半導體市場非常不同,週期性較小,後者的運營和資本成本更高,客户羣更窄。

根據Gartner Forecast的數據,無處不在的半導體市場佔整個半導體代工市場的73%,佔2020年半導體代工總資本支出的33%,

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半導體代工收入全球供需21季度更新,2021年7月。無處不在的半導體市場正在推動廣泛應用領域的突破性創新,例如移動設備更長的電池壽命、對互聯設備的始終在線訪問、在家辦公的高數據吞吐量、流媒體、遊戲和增強現實/虛擬現實(AR/VR)、用於安全舒適自動駕駛的強大傳感 以及用於安全加密憑證的嵌入式存儲器。與以處理器為中心的計算設備不同,無處不在的半導體性能更多地由電路設計、特殊材料和專門的 製造工藝推動。普及型集成電路的創新是以精確度、精確度、帶寬、效率和靈敏度來衡量的。與以處理器為中心的計算半導體相比,這些因素加上客户和終端市場的廣度和多樣性,往往會導致對無處不在的半導體的需求和定價更加穩定。

我們的旅程

歷史

自成立以來,我們通過收購、綠地擴張和戰略合作伙伴關係不斷髮展壯大。我們 成立於2009年,當時穆巴達拉的一家子公司收購了AMD在德國德累斯頓的製造業務,以及在紐約馬耳他的一個製造項目地點。2010年,我們與特許半導體制造公司(Chartered Semiconductor Manufacturing)合併,後者是當時收入排名第三的晶圓代工企業,構成了我們新加坡製造中心的基礎。2015年,我們收購了國際商業機器公司(IBM)的微電子部門,在紐約和佛蒙特州設有製造設施,增加了獨特的技術能力,其中包括2000多名IBM工程師。到2017年,我們已經成功地提升了我們在紐約馬耳他最先進的製造基地。通過我們的有機和戰略增長計劃,我們 從2009年到2020年將製造能力提高了12倍,目前在三大洲擁有5個製造基地,擁有約15,000名員工和約10,000項全球專利。2020年,我們出貨了大約2300 mm當量的半導體晶圓。憑藉這種水平的市場佔有率和能力,我們的技術在大多數半導體終端市場的日常使用設備中都能找到。

戰略重新定位

從2018年開始,我們開始實施一項新戰略,大幅重新定位我們的業務,以便更好地與我們的 客户需求保持一致,推動利潤率擴大,並加快為我們的利益相關者創造價值。今天,我們專注於並正在增長面向無處不在的半導體市場的代工解決方案的銷量,在這個市場上,我們被信任能夠可靠地創新,並 提供卓越的性能、功能、效率和質量,而不僅僅是關注晶體管密度和處理速度。

我們戰略的關鍵要素包括:

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專注於功能豐富的解決方案。2018年8月,我們將重點轉向應對無處不在的鑄造 市場機遇,以及新興高增長市場對專業化工藝技術日益增長的需求。

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基於市場的客户參與戰略。為了更好地應對和抓住無處不在的 半導體代工市場機遇,我們重組了我們的推向市場組織更好地配合智能移動設備、家庭和 工業物聯網、通信基礎設施和數據中心、汽車和個人計算領域不斷增長的機遇。我們用在這些不斷增長的市場中擁有深厚領域專業知識的有才華的高管來補充我們現有的員工隊伍。

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優化產品組合。我們採取了一系列措施來精簡和優化我們的業務和 製造足跡,以提高我們的利潤和資本回報率。2019年,我們剝離了三項與我們的戰略重點不一致的資產。

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調整了規模並調整了重點的成本結構。我們已經重新調整了我們的工程、銷售和營銷部門 ,轉向利潤率更高、回報更高的產品和機會,以推動我們提高利潤。

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紀律嚴明、資本效率高的擴張戰略。自重新定位以來,我們一直專注於 基於長期需求確定性和與客户的合作伙伴關係的資本效率擴張戰略。此外,通過重新定位以專注於差異化技術,我們能夠高效地向我們的 現有平臺添加功能,同時顯著降低總體資本支出。此外,這一戰略為我們提供了追求高增值投資的機會,以滿足市場需求。

我們的市場機遇

根據Gartner的數據,2020年整個半導體器件市場的潛在市場總額(TAM)為4660億美元,而不包括內存的代工市場的TAM為740億美元。其中,我們估計我們的SAM為540億美元,其中220億美元用於智能移動設備,180億美元用於家庭 和工業物聯網,90億美元用於通信基礎設施和數據中心,40億美元用於汽車,10億美元用於個人計算機會。

智能移動設備

根據Gartner的數據,從2020年到2025年,不包括存儲器的智能移動設備半導體市場預計將以6.3%的複合 年增長率(CAGR)增長。到2025年,手機、平板電腦和可穿戴設備等移動應用的半導體設備預計將佔半導體總需求的28%左右。在智能移動設備 中,我們預計連接到手機的移動設備(如智能手錶)的增長尤其迅速(根據Gartner的數據,從2020年到2025年,預計複合年增長率將達到22%)。根據IDC的數據,到2025年,5G移動設備的射頻內容預計也將比4G設備高700% 以上。我們預計,隨着智能手錶、網格傳感器和跟蹤設備以及AR/VR耳機等可穿戴設備技術的不斷成熟,這些可穿戴設備將迅速增長。我們的技術 平臺旨在抓住這一機遇,因為它們解決了需要解決的關鍵挑戰,以提高客户體驗和採用率。

家庭和工業物聯網

根據Gartner的預測,家庭和工業物聯網半導體市場預計將以7.6%的複合年均增長率增長,工業自動化市場從2020年到2025年預計將以11%的複合年均增長率增長。我們的家庭和工業物聯網商機包括適用於各種應用的解決方案,包括工廠自動化、測試和測量、智能城市、醫療保健、 交通、互聯家庭等。根據Gartner的預測,到2025年,物聯網應用預計將佔半導體年總需求的22%左右。我們已做好充分準備,能夠抓住物聯網應用的未來增長,因為我們 相信這些應用將越來越多地將超低功耗芯片、各種傳感器、改進的顯示屏和攝像頭、多傳感器人機界面、連接性和智能結合在一起 邊緣。

通信基礎設施和數據中心

根據Gartner的預測,通信基礎設施和數據中心市場預計將以5.4%的複合年均增長率增長, 無線基礎設施和企業網絡市場預計從2020年到2025年的複合年均增長率分別為12%和9%。我們的通信基礎設施和數據中心商機包括有線和無線 網絡基礎設施、數據中心應用和衞星通信解決方案。我們相信,我們在這些關鍵終端的射頻、交換、光學、計算和存儲解決方案方面處於有利地位

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市場。我們在SIPH方面的領先能力通過使用光而不是電子來提高吞吐量並顯著降低功耗。我們的毫米波(毫米波) 技術可滿足移動網絡不斷髮展的需求,例如5G毫米波的微蜂窩,而我們廣泛的電源應用使我們的客户能夠為未來的射頻網絡設計更高效的解決方案。

汽車

根據Gartner的預測,從2020年到2025年,汽車半導體器件、ADAS應用和電動/混合動力汽車應用市場預計將分別以14.2%的複合年增長率、20%的複合增長率和28%的複合增長率增長。汽車行業正在進行的許多創新,如電動汽車和自動駕駛汽車、先進的信息娛樂、連通性和安全性,都是由汽車中越來越多地採用半導體推動的。預計未來幾年,每輛車的半導體含量將大幅增加。根據IHS Markit從2021年7月開始的數據,從2016年到2027年,每輛車的半導體器件數量預計將翻一番,達到每輛車超過2,000個IC。

我們預計汽車 行業最近半導體含量的增長將持續,我們一直在定期發展我們的技術以滿足這些需求。我們已經開發了許多技術,這些技術都處於有利地位,可以成為全自動駕駛汽車的半導體主幹,比如我們的fdx。TM用於毫米波雷達應用的平臺和用於電池管理的SiGe。

個人 計算

根據Gartner的數據,從2020年到2025年,個人計算市場預計將以2.5%的複合年均增長率增長。 此外,翻蓋超移動設備和視頻遊戲機預計在同一時期分別以9%和12%的複合年均增長率增長。到2025年,筆記本電腦和臺式機等用於個人計算的半導體設備預計將佔半導體總需求的16%左右。在2020年和2021年,在在家工作、遠程學習和其他與新冠肺炎大流行相關的趨勢的推動下,個人計算設備的數量經歷了強勁的增長。我們預計,隨着計算在越來越多的人類活動(例如教育和醫療)中越來越多地使用,需求將繼續保持,包括在過去訪問受限的地理區域。

雖然很大一部分終端市場是由中央處理器/圖形處理 單元(CPU/GPU)推動的,這些單元正在逐步過渡到我們在2018年轉型後不提供的技術,但我們將繼續在各種應用程序中支持我們的客户,在這些應用程序中,我們的技術平臺可以為他們的設備提供 有意義的差異化。這些設備包括芯片組(例如,平臺控制器集線器(PCH?)或I/O裸片(?IOD?))、Wi-Fi、電力輸送、顯示驅動器、再驅動器和音頻放大器。我們的許多技術都提供同類中最好的這些應用的性能,包括FinFET、CMOS和BCDLiteTM.

主要優勢

我們有幾個明顯的優勢,使我們有別於我們的同行:

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規模化的製造能力。根據Gartner的數據,2020年,按外部銷售額計算,我們是全球第三大鑄造廠。2020年,我們出貨量約為2300 mm當量半導體晶圓。我們相信,我們規模龐大的全球製造基地使我們的客户能夠充分利用我們製造設施(FABS)的安全性,並確保關鍵半導體的可靠供應。

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差異化的技術平臺和生態系統。我們提供高度差異化的解決方案,以滿足 客户對卓越性能、更低功耗和更好散熱的需求

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物聯網、5G、雲、人工智能、下一代汽車和其他推動未來經濟發展的長期增長市場的任務關鍵型應用的效率。

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多樣化和安全的地理足跡。我們規模化的全球製造業務有助於緩解 地緣政治、自然災害和競爭風險。我們是唯一一家總部位於美國、業務遍及全球的規模化半導體代工企業。我們相信,這種地域多元化對我們的客户以及世界各地的政府至關重要,因為他們希望確保半導體供應。此外,我們的大量技術平臺在我們的製造區域內都是合格的,為我們的客户提供了地理位置多樣的 一站式供應鏈解決方案。

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以市場為中心的解決方案推動了深厚的客户關係。我們通過與客户合作,重新定義供應鏈和整個價值鏈的經濟性,開創了與無廠房公司、IDM和OEM的新型可持續 代工關係。我們通過以市場為中心的方法獲得的洞察力使我們能夠專注於我們認為可以取得明確領導地位的市場和應用,並對其進行投資 。

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高度的收入和收益可見性。我們結合了高度差異化的技術、大量的單一來源產品和客户供應協議,提供了高度的收入和收益可見性。

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資本效率模式。我們專注於無處不在的半導體市場,與專注於以處理器為中心的計算半導體的代工廠相比,我們對資本的要求較低 ,因此必須投入大量資本才能從一個節點過渡到另一個節點。此外,作為唯一在美國和歐洲擁有現有 製造能力的規模化純遊戲型鑄造廠,我們處於有利地位,可以受益於政府的支持,因為世界各地的政府都在實施或考慮實施大規模的一攬子援助計劃,以鼓勵像我們這樣的製造商提高他們在這些地區的 當地產能。

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世界一流的團隊,專注於可持續發展。我們擁有一支技術精通、才華橫溢、經驗豐富的管理團隊,由高管和關鍵員工組成,平均每人擁有25年的行業經驗。我們致力於道德和負責任的商業實踐,我們多樣化和高技能員工羣體的個人和社會福祉,以及供應鏈和環境管理。截至2020年12月31日,我們僱傭了大約15,000名員工,其中大約65%的員工是工程師或技術人員。

我們的差異化技術平臺

我們提供一系列功能豐富的解決方案,可滿足智能移動設備、家庭和工業物聯網、通信基礎設施和數據中心、汽車和個人計算中任務關鍵型應用的需求。為解決客户面臨的最複雜挑戰,我們開發了廣泛的尖端技術平臺 ,這些平臺充分利用了我們在數字、模擬、混合信號、射頻和嵌入式存儲器方面的廣泛專利組合和深厚的技術專長。

我們將大部分研發(R&D)努力投入到我們的六個主要差異化 技術平臺:

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RF SOI:我們業界領先的RF SOI技術被用於高增長、大容量無線和 Wi-Fi市場,並針對低功耗、低噪音和低延遲/高頻應用進行了優化,可為移動應用和高蜂窩信號質量提供更長的電池續航時間。我們的射頻SOI技術可以在主要製造商的幾乎所有蜂窩手機和蜂窩地面站收發器中找到。

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FinFET:我們的FinFET工藝技術專為高性能、高能效而設計片上系統(SoCS?)在要求苛刻的大容量應用中。射頻、汽車鑑定、超低功耗存儲器和邏輯等高級功能提供同類中最好的(12至16納米),集性能、功耗和 面積於一身,非常適合計算和人工智能、移動/消費類和汽車處理器、高端物聯網應用、高性能收發器以及有線/無線網絡應用。

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功能豐富的CMOS:我們的CMOS平臺與基礎和複雜的IP和設計支持相結合 在經過批量生產驗證的工藝上提供混合技術解決方案,非常適合各種應用。技術特性包括用於電源管理的雙極CMOS-DMOS(BCD)、用於 顯示驅動器的高壓三柵極氧化物,以及用於微控制器的嵌入式非易失性存儲器。

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FDXTM:我們專有的FDXTM工藝技術平臺特別適合數字和模擬信號的高效單芯片集成,為聯網和低功耗嵌入式應用提供經濟高效的性能。全系列功能,如超低功耗(ULP?)、超低泄漏 (?ULL?)、射頻和毫米波、嵌入式磁阻隨機存取存儲器(??MRAM)和汽車鑑定,使我們的FDXTM流程技術平臺,尤其適用於物聯網/無線、5G(包括毫米波)、汽車雷達和衞星通信應用。

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SiGe:我們的SiGe雙極CMOS(?BiCMOS?)技術針對功率 放大器應用或光纖和無線網絡、衞星通信和通信基礎設施的甚高頻應用進行了獨特的優化。我們的SiGe技術與成本更高的化合物半導體 技術相比在性能上具有競爭力,同時充分利用了與傳統硅CMOS(Si CMOS)集成的優勢。

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SIPH:我們的SIPH平臺滿足了數據中心處理更高數據速率 和更高能效的數據量的日益增長的需求,因為從功耗的角度來看,傳統銅線連接正變得令人望而卻步。我們的SIPH平臺將光電子元件與CMOS邏輯和射頻集成在一起,以實現完全集成的單片電光計算和通信引擎。我們的SIPH技術還將擴展到光探測和測距(LiDAR)、量子計算和消費者光纖網絡等應用。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括:

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深化與關鍵客户的關係。我們採用以客户為中心的合作模式,我們 與客户密切合作,更好地瞭解他們的需求,以便投資並開發適合他們特定需求的定製解決方案。我們打算利用我們的核心IP、 全面的產品組合、規模和靈活性來重新定義無晶圓廠模式,從而擴大我們的客户基礎並增加市場份額。

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擴展差異化、功能豐富的技術產品組合。我們相信,保持並 加強我們在差異化技術領域的領先地位對於吸引和留住客户至關重要,這些客户越來越依賴特定的芯片功能來實現產品差異化。我們將繼續在我們的六個關鍵技術平臺上投資研發,我們相信在可預見的未來,這將為我們的潛在市場提供持續創新和增長的空間。

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有紀律的產能擴張。我們相信,我們擁有一種資本效率模式,使我們能夠 以一種有紀律且具有經濟吸引力的方式擴大產能。我們專注於無處不在的半導體市場,與專注於計算的代工廠相比,我們需要更低的資本密集度來推動收入增長。

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加強政府間夥伴關係。我們打算在公共/私人投資夥伴關係的基礎上 繼續擴大我們現有的足跡。隨着世界各地努力建立國內半導體供應,我們相信,政府為確保當地製造安全而提供的資金將繼續下去。

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持續卓越的運營。從2018年到 2020年,我們通過注重運營效率的集約化管理實現了超過10億美元的成本節約,並將繼續實施旨在擴大利潤率、提高底線和產生更高投資回報的額外效率措施。我們預計,隨着我們每個現有地點的收入增長,我們的 業務模式將提供顯著的底線收益。

風險 因素彙總

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括緊隨本招股説明書摘要之後標題為風險因素的 部分強調的風險和不確定性。這些風險包括:

與我們的工商業相關的風險

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全球經濟和政治狀況可能會對我們產生實質性的不利影響。

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我們與某些客户簽訂了長期供應協議,要求我們滿足特定的生產 要求,這可能會使我們面臨違約金和其他損害,要求我們退還預付款,要求我們以降低或負的利潤率提供產品和服務,並限制我們重新分配產能以 服務新客户或其他方式的能力。

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我們確保和維護長期供應合同以及擴大產能的戰略可能不會成功 。

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我們很大一部分收入依賴於少數客户,而此客户或我們 其他關鍵客户的任何流失,包括可能通過進一步的客户整合,都可能導致我們的收入大幅下降。

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我們依賴複雜的硅供應鏈,該供應鏈的故障可能會影響我們生產 產品的能力。

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降低客户終端產品的需求和平均售價(例如,消費類 電子產品)。

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我們的競爭對手已經宣佈擴張,並可能繼續在美國和歐洲擴張,這 可能會對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

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向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和 額外的風險,我們可能無法遵守這些更高的合規性要求,或無法有效管理這些挑戰或風險。

與製造、運營和擴張相關的風險

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如果我們不能有效地管理我們的產能和生產設施,我們的競爭力可能會被削弱 。

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我們的製造流程高度複雜、成本高昂,可能容易受到雜質和其他 中斷以及成本增加的影響,這可能會顯著增加我們的成本並延遲向客户發貨。

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如果我們無法持續提高製造產量、 保持高發貨利用率或未能優化晶圓生產的工藝技術組合,我們的利潤率可能會大幅下降。

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如果我們不能以商業上合理的價格及時獲得充足的原材料供應,我們的收入和盈利能力可能會下降。

與知識產權相關的風險

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任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能 損害我們保護專有技術和品牌的能力。

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我們的商業祕密、專有技術和其他專有 信息有被竊取、未經授權使用或泄露的風險。

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一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國,知識產權執法機制也可能不完善。

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我們的成功在一定程度上取決於我們能否在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的技術,而我們可能沒有意識到此類侵權、挪用或違規行為。

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如果失去技術合作夥伴的支持,我們可能無法向客户提供技術。

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我們一直並可能繼續受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛代價高昂,並可能 使我們承擔重大責任並增加業務成本。

政治、監管和法律風險

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環境、健康和安全法律法規使我們面臨不遵守的責任和風險,任何此類責任或不遵守都可能對我們的業務產生不利影響。

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我們受到政府出口和海關合規要求的約束,這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力,或者如果我們違反管制,我們將承擔責任。

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我們目前並可能在未來受到訴訟的影響,這些訴訟可能會導致鉅額成本, 轉移或繼續轉移管理層的注意力和資源。

與我們作為受控公司和外國私人發行商的地位有關的風險

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此次發行後,穆巴達拉將繼續擁有相當大的控制權,這可能會限制您 影響關鍵交易結果(包括控制權變更)的能力,並以其他方式影響我們普通股的現行市場價格。

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我們是一家外國私人發行人,因此不受美國委託書規則的約束,但受 報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國發行人更寬鬆,頻率更低。

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企業信息

我們是2008年10月7日在開曼羣島註冊成立的一家獲得豁免的有限責任公司,當時穆巴達拉的子公司 收購了AMD在德國德累斯頓的製造業務。我們的主要執行辦事處位於美國紐約12020,馬耳他石破路延伸400號,我們的電話號碼是(5183059013)。我們的網址是www.gf.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中,您不應將 本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的GF設計徽標、βGF?以及我們的其他註冊或普通法 商標、服務標記或商號是GLOBALFOUNDRIES Inc.的財產。本招股説明書中使用的其他商品名稱、商標和服務標記是其各自所有者的財產。

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我們的產品

我們提供的普通股

股票

穆巴達拉提供的普通股

股票

本次發行後將發行的普通股

股票(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為 股票)

購買額外股份的選擇權

我們和穆巴達拉已授予承銷商在本招股説明書發佈之日後30天內可行使的選擇權,可以 以公開發行價減去承銷折扣購買最多額外的股票。

收益的使用

根據本招股説明書封面所列價格區間的中點(假設首次公開募股價格為每股$),並扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,我們估計本次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則約為100萬美元),即出售我們在此次發行中提供的普通股 股票。

我們打算將此次發行的預期淨收益用於資本支出和其他一般公司用途。我們可以將淨收益的 部分用於收購補充我們業務的技術或業務,儘管我們目前沒有達成任何此類收購或投資的承諾或協議。有關 其他信息,請參閲收益的使用。

我們不會從此次發行中獲得穆巴達拉出售普通股的任何 收益。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們 業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向我們的股東支付任何現金紅利。有關更多信息,請參閲股利政策?

定向共享計劃

應我們的要求,承銷商已預留最多 股普通股,或我們在此次發行中提供的股份的%,通過定向股票計劃以首次公開發行價格 出售給我們指定的某些員工和其他相關人士。

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可出售給 公眾的普通股數量將在這些人購買此類預留股份的範圍內減少。承銷商將按照與本 招股説明書提供的其他股票相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股份。摩根士丹利有限責任公司將管理我們的定向股票計劃。

請參閲標題為?某些關係和關聯方交易、有資格未來出售的股票、?和承銷商?定向股票計劃的章節。?

風險因素

在 決定投資我們的股票之前,您應該閲讀標題為?風險因素?的一節,瞭解需要仔細考慮的因素的討論。

建議的納斯達克代碼

·GFS?

本次發行後我們將發行的普通股數量基於 截至2021年的已發行普通股。除非 另有説明,否則本招股説明書中包含的所有信息均假定承銷商不會行使授予承銷商的選擇權,即以公開發行價減去承銷折扣,以額外普通股的價格購買全部 普通股。

本次發行後將發行的普通股數量不考慮2017年LTIP和2018年股權計劃(定義見高管薪酬)下未來可供發行的普通股總數 。

此外,除另有説明外,本招股説明書中的所有信息都反映了我們的反向股票拆分,該拆分將 從2021年9月12日起重新分類:

•

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,已發行普通股分別為1153,804,300股、1,000,000,000股和1,000,000,000股,分別為576,902,150股,500,000,000股和5億股普通股;以及

•

截至2021年6月30日,我們已發行的全部1,000,000,000股普通股至500,000,000股普通股。


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彙總合併財務數據

下表彙總了我們在指定日期和期間的歷史綜合財務數據。我們 已從本招股説明書中包含的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的彙總合併運營報表數據,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年6月30日的彙總合併資產負債表數據。我們根據國際會計準則委員會採納的國際財務報告準則編制年度財務報表。我們根據國際財務報告準則第34號中期財務報告,或國際會計準則第34號編制未經審計的 中期簡明合併財務報表。下面提供的財務信息可能不代表我們 未來的業績。彙總的歷史合併財務數據應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和附註一併閲讀。

在過去的幾年裏十二月三十一日, 在截至的六個月內
六月三十日,
(百萬美元,不包括股票金額) 2018 2019 2020 2020 2021

合併業務報表數據

淨收入(1)

$ 6,196 $ 5,813 $ 4,851 $ 2,697 $ 3,038

收入成本

(6,646 ) (6,345 ) (5,563 ) (3,058 ) (2,708 )

毛利(虧損)(2)

(450 ) (532 ) (713 ) (361 ) 330

研發費用

(926 ) (583 ) (476 ) (243 ) (235 )

銷售、一般和行政費用

(453 ) (446 ) (445 ) (210 ) (293 )

運營費用

(1,379 ) (1,029 ) (921 ) (453 ) (528 )

重組費用

(112 ) — — — —

減損費用

(582 ) (64 ) (23 ) 2 —

其他營運費用

(694 ) (64 ) (23 ) 2 —

運營虧損(2)

(2,523 ) (1,625 ) (1,656 ) (815 ) (198 )

財政收入

10 11 3 2 3

財務費用

(165 ) (230 ) (154 ) (82 ) (58 )

合營企業和聯營公司的利潤份額

7 8 4 2 2

出售製造設備和專用集成電路業務的收益

— 615 —

—

—

其他收入(費用),淨額

61 74 440 395 (20 )

持續經營的所得税前虧損

(2,610 ) (1,147 ) (1,363 ) (498 ) (271 )

所得税(費用)福利

(16 ) (224 ) 12 (36 ) (30 )

持續經營淨虧損

(2,626 ) (1,371 ) $ (1,351 ) (534 ) (301 )

停產經營

停產虧損,税後淨額1美元

(148 ) — — — —

淨損失(2)

$ (2,774 ) $ (1,371 ) $ (1,351 ) $ (534 ) $ (301 )

歸因於:

GLOBALFOUNDRIES Inc.的股東。

$ (2,702 ) $ (1,371 ) $ (1,348 ) $ (533 ) $ (299 )

非控股權益

(72 ) — (3 ) (1 ) (2 )

當期淨虧損

$ (2,774 ) $ (1,371 ) $ (1,351 ) $ (534 ) $ (301 )

公司股東應佔每股虧損:

每股基本虧損和攤薄虧損:

從持續運營中脱穎而出

$ (4.56 ) $ (2.72 ) $ (2.70 ) $ (1.06 ) $ (0.60 )

從停產的運營中脱穎而出

$ (0.14 ) $ — $ — $ — $ —

每股淨虧損

$ (4.70 ) $ (2.72 ) $ (2.70 ) $ (1.06 ) $ (0.60 )

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目錄

(1)

在2020年,我們對大多數客户合同條款進行了修改,導致 從確認晶片收入完工百分比以晶圓出貨為基礎確認收入。有關更多信息,請參閲管理層 討論和分析財務狀況和運營結果,修訂關鍵會計政策和估計,以確認收入。這導致2020年確認的淨收入一次性、非經常性減少。如果條款沒有發生變化,我們2020年的淨收入將比公佈的業績高出約8.1億美元。此外,我們 於2019年剝離了專用集成電路(ASIC)業務Avera Semiconductor。這項業務在2019年創造了3.91億美元的收入,2018年創造了4.02億美元的收入。

(2)

客户合同條款和相關收入確認的變化也對2020年調整後的EBITDA、調整後的毛利潤(虧損)、調整後的運營虧損和調整後的淨虧損產生了一次性影響,估計為1.76億美元。

截至十二月三十一日止的年度, 截至6月30日的六個月,
(百萬美元) 2018 2019 2020 2020 2021

合併現金流量數據報表

經營活動提供的淨現金

$ 279 $ 497 $ 1,006 $ 539 $ 582

投資活動提供(用於)的現金淨額

(1,167 ) 344 (366 ) (166 ) (462 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

1,132 (684 ) (733 ) (99 ) (224 )

截止到十二月三十一號, 自.起
六月三十日,2021
(百萬美元) 2019 2020

合併資產負債表數據

現金和現金等價物

$ 997 $ 908 $ 805

流動資產總額

3,514 2,987 3,008

總資產

14,498 12,322 12,397

流動負債總額

2,336 1,896 2,146

總負債

5,478 5,080 5,464

股東權益總額

9,019 7,242 6,932

我們使用非IFRS財務信息,並相信 它對投資者很有用,因為它提供了更多信息,便於比較歷史運營結果,識別我們基本運營結果的趨勢,併為我們 如何評估業務提供了更多的洞察力和透明度。我們的管理層和董事會都使用這些非IFRS衡量標準以及可比的IFRS信息來評估我們目前的業績和規劃未來的業務活動 。我們已經在下面的非國際財務報告準則定義中詳細説明瞭我們所做的非國際財務報告準則調整。調整通常屬於 類非現金項目、收購和整合成本、業務轉型計劃和融資相關成本。我們認為,應始終將非IFRS措施與相關的IFRS財務措施一起考慮 。我們在下面提供了國際財務報告準則與非國際財務報告準則財務指標之間的對賬。有關更多信息,請參閲 ?管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

17


目錄

下表分別對截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的毛利(虧損)與調整後的毛利(虧損)進行了核對:

調整後的毛利(虧損)

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
在過去的六個月裏
截至6月30日,
(百萬美元) 2018 2019 2020 2020 2021

期間的毛利(虧損)(1)

$ (450 ) $ (532 ) $ (713 ) $ (361 ) $ 330

基於股份的薪酬

— — — — 36

調整後毛利(虧損)

$ (450 ) $ (532 ) $ (713 ) $ (361 ) $ 366

(1)

客户合同條款和相關收入確認的變化也對2020年調整後的EBITDA、調整後的毛利潤(虧損)、調整後的運營虧損和調整後的淨虧損產生了一次性影響,估計為1.76億美元。

下表分別對截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營虧損與調整後的運營虧損進行了核對:

調整後的運營虧損

在過去的幾年裏十二月三十一日, 在過去的六個月裏
截至6月30日,
(百萬美元) 2018 2019 2020 2020 2021

期間的運營虧損(1)

$ (2,523 ) $ (1,625 ) $ (1,656 ) $ (815 ) $ (198 )

基於股份的薪酬

5 — 1 1 144

調整後的運營虧損

$ (2,518 ) $ (1,625 ) $ (1,655 ) $ (814 ) $ (54 )

(1)

客户合同條款和相關收入確認的變化還對 2020年調整後的EBITDA、調整後的毛利潤(虧損)、調整後的運營虧損和調整後的淨虧損產生了一次性影響,估計為1.76億美元。

下表對截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的持續運營淨虧損和調整後EBITDA淨虧損進行了核對:

調整後的EBITDA

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
在過去的六個月裏
截至6月30日,
(百萬美元) 2018 2019 2020 2020 2021

持續經營淨虧損

$ (2,626 ) $ (1,371 ) $ (1,351 ) $ (534 ) $ (301 )

對持續經營淨虧損的調整:

折舊及攤銷

2,948 2,678 2,523 1,285 785

財務費用

165 230 154 82 58

所得税撥備

16 224 (12 ) 36 30

基於股份的薪酬

5 — 1 1 144

重組和企業遣散費計劃

125 — 16 3 10

(收益)交易、法律和解和交易費用(1)

21 (607 ) (356 ) (339 ) 34

調整後的EBITDA(2)

$ 654 $ 1,154 $ 976 $ 535 $ 760

18


目錄

(1)

交易收益、法律結算和交易費用調整的構成見下表。 各列示期間的交易費用調整

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
在過去的六個月裏
截至6月30日,
(百萬美元) 2018 2019 2020 2020 2021

(收益)交易(a)

$ — $ (682 ) $ (98 ) $ (63 ) $ —

法律和解(b)

— — (294 ) (294 ) 34

交易費用(c)

21 75 36 18 —

交易、法律和解和交易費用的合計(收益)

$ 21 $ (607 ) $ (356 ) $ (339 ) $ 34

(a)

作為我們戰略重新定位的一部分,在截至2019年12月31日的一年中,我們確認了與出售ASIC業務和新加坡製造設施相關的6.15億美元 收益。此外,在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的6個月中,我們確認工具和設備銷售額分別增長了6700萬美元、9800萬美元和6300萬美元。我們排除這些收益,因為它們不能代表我們正在進行的業務,並影響投資者評估我們業務的能力。

(b)

代表與競爭對手在截至2020年12月31的年度 達成專利法律和解直接相關的收益2.94億美元,以及與中國成都地方政府(CD)達成和解的條款相關的3,400萬美元,該條款要求公司分擔CD在截至2021年6月30日的六個月內為雙方合資企業提供支持而產生的所謂損失和相關成本。我們排除這些法律和解,因為它們不能代表我們正在進行的業務,並影響投資者評估我們業務的能力。

(c)

表示與業務組合和處置相關的專業服務的交易費用 。我們不計入這些費用,因為它們不能反映我們正在進行的業務和運營結果。

(2)

客户合同條款和相關收入確認的變化也對2020年調整後的EBITDA、調整後的毛利潤(虧損)、調整後的運營虧損和調整後的淨虧損產生了一次性影響,估計為1.76億美元。

下表分別對截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的持續運營淨虧損與調整後的持續運營淨虧損和 調整後每股虧損進行了核對:

調整後的持續經營淨虧損

在過去的幾年裏
十二月三十一日,
在過去的六個月裏
截至6月30日,
(百萬美元) 2018 2019 2020 2020 2021

持續運營淨虧損 (1)

$ (2,626 ) $ (1,371 ) $ (1,351 ) $ (534 ) $ (301 )

基於股份的薪酬

5 — 1 1 144

調整後的持續經營淨虧損

$ (2,621 ) $ (1,371 ) $ (1,350 ) $ (533 ) $ (157 )

調整後每股虧損

$ (4.54 ) $ (2.72 ) $ (2.70 ) $ (1.06 ) $ (0.32 )

(1)

客户合同條款和相關收入確認的變化也對2020年調整後的EBITDA、調整後的毛利潤(虧損)、調整後的運營虧損和調整後的淨虧損產生了一次性影響,估計為1.76億美元。

19


目錄

危險因素

下面介紹了與我們的業務和股票所有權相關的風險和不確定因素。 在決定投資我們的股票之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括標題為 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。我們的運營結果、財務狀況、業務和前景也可能 受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性目前我們還不知道,或者我們目前認為這些風險和不確定性並不重要。如果實際發生任何風險,我們的運營結果、財務狀況、業務和前景都可能受到實質性的不利影響 。在這種情況下,我們股票的市場價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

全球經濟和政治狀況可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

半導體行業依賴於全球供應鏈,被包括美國、中國和歐盟國家在內的主要貿易國家 視為具有重要戰略意義。政治、經濟和金融危機在過去和未來都會對半導體行業及其終端市場產生負面影響。我們的業務也可能受到地緣政治緊張局勢和相關行動的重大影響。近年來,世界上許多主要經濟體之間以及之間存在政治和貿易緊張局勢,最明顯的是美國和中國之間的 行業,香港和臺灣捲入了緊張局勢。這些緊張局勢導致實施貿易壁壘,包括對某些國家和個別公司實施經濟制裁和出口管制限制。例如,在過去兩年中,美國商務部工業和安全局(BIS)將全球最大的移動手機和5G基礎設施提供商之一華為和中國最大的半導體代工企業中芯國際列入BIS實體名單。違反這些經濟制裁和出口管制限制可能會導致重大的民事和刑事處罰。這些貿易壁壘對半導體行業和相關市場產生了特別的影響。長期或增加使用貿易壁壘可能會導致全球經濟和半導體行業增長放緩,並可能導致全球 市場動盪,進而往往導致我們的客户電子產品銷售額下降,並可能減少對我們產品和服務的需求。還有, 針對某些國家和公司使用經濟制裁或出口管制限制的任何增加都可能影響我們繼續向這些客户提供產品和服務的能力,以及我們的客户對我們產品和服務的需求,並可能擾亂半導體供應鏈。

未來任何系統性的政治、經濟或金融危機或市場波動,包括利率波動、通貨膨脹或通貨緊縮以及主要經濟體的經濟、貿易、財政和貨幣政策的變化,都可能導致我們或整個半導體行業的收入或利潤大幅下降。如果我們客户所在市場的經濟狀況或客户的財務狀況惡化,對我們產品和服務的需求可能會減少,並可能需要減值、減記和其他會計費用,這可能會減少我們的 營業收入和淨收入。此外,在市場不穩定的時候,我們可能不能及時獲得足夠的外部融資,無論是以商業上合理的條件,還是根本沒有。如果在 我們需要此類融資來滿足我們的需求驅動型資本要求時沒有足夠的外部融資,我們可能會被迫縮減擴張、修改計劃並推遲部署新的或差異化的技術、產品或服務,直到我們獲得此類融資。 貿易緊張局勢的進一步升級、經濟制裁或出口管制限制的增加,或者未來任何全球系統性危機或經濟低迷,都可能對我們的運營業績、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。

20


目錄

我們與某些客户簽訂了長期供應協議,要求我們滿足特定的 生產要求,這可能會使我們面臨違約金和其他損害,要求我們退還預付款,要求我們以降低或負數的利潤率提供產品和服務,並限制我們重新分配產能以服務新客户或其他方面的能力。

為應對當前全球半導體供應短缺和 我們對差異化技術平臺和更深層次的客户接觸的關注,我們簽訂了多項長期供應協議,其中規定了大量客户承諾,以換取我們的產能保留 承諾。在許多情況下,由於這些安排,我們已經收到或將收到客户預付款和容量預訂費。如果我們無法履行這些合同規定的義務,我們可能會 被迫退還此類款項,這可能會導致鉅額現金支出。根據我們的大多數長期供應協議,我們必須在我們的製造設施保持足夠的產能,以滿足客户對我們 專有產品的預期需求。因此,我們不時需要投資擴建或改善這些設施,這往往涉及龐大的成本和其他風險,例如延誤完工。這種擴大的製造能力可能仍然 不足以滿足客户需求,或者可能不會很快上線,因此我們可能不得不限制我們可以供應給客户的產品數量,放棄銷售或失去客户。此外,為某些客户保留的容量 可能會導致我們因容量限制而違反對其他客户的義務,或阻止我們為新客户提供服務。如果我們無法履行客户協議項下的義務,我們可能面臨重大的違約金或罰款,這可能導致鉅額現金支出,並要求我們籌集額外資本。相反,如果我們高估了客户需求,或者客户拖欠對我們的購買或付款義務, 在不相應降低固定成本的情況下,我們可能會 體驗到這些設施的產能未得到充分利用。我們無法保持適當的產能可能會對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。

我們確保和維護長期供應合同以及擴大產能的戰略可能不會 成功。

我們已經並將繼續實施各種業務戰略,通過長期供應合同出售我們很大一部分產能,擴大我們的產能,提高運營效率並節省成本。我們不能向您保證我們將成功實施這些業務戰略,或者 實施這些戰略將維持或改善我們的運營結果,而不會損害我們的運營結果。特別是,我們實施成功簽訂長期供應合同的戰略的能力受到某些風險的影響,包括:

•

客户拖欠對我們的義務,其中可能包括重大付款義務;

•

我們未能履行對客户的義務(例如,由於原材料短缺或生產中斷 ),這可能導致我們欠客户鉅額罰款;

•

客户尋求在合同期限內市場狀況發生變化時重新協商其合同的關鍵條款,如定價和指定數量承諾 ;以及

•

我們無法在合同到期時延長合同期限。

因此,我們不能向您保證我們將成功實施此戰略或實現這些合同的預期收益。

此外,實施我們的戰略所涉及的成本可能比我們 目前預期的要高得多。例如,我們按計劃完成產能擴張或進行其他運營改進的能力可能會因需要獲得環境和其他監管批准、半導體制造設備、勞動力和材料的可用性、天氣狀況等不可預見的危險以及其他通常與建設項目相關的風險而延遲、中斷或成本更高。此外,擴大產能的成本 可能會對我們的財務業績產生負面影響,直到發貨利用率足以吸收與擴張相關的增量成本。

21


目錄

我們能否成功實施這些戰略取決於多種因素 ,其中包括我們為運營提供資金、保持高質量和高效的製造運營、應對競爭和法規變化、以經濟高效和及時的方式獲取半導體制造設備或高質量原材料的能力,以及留住和吸引高技能人才的能力。此外,我們的一些長期供應協議限制了我們在短時間內更改產品組合的能力,因為我們的協議中有 生命週期結束的條款,這些條款要求我們在停止生產現有產品之前需要很長的通知期。自2018年以來,我們一直在根據對市場動態和我們的競爭優勢的分析,將我們的開發資源轉向專注於差異化的 技術。如果不能及時、經濟高效地繼續實施這一戰略支點,可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們很大一部分收入依賴於少數客户, 該客户或其他關鍵客户的任何流失,包括可能通過進一步的客户整合,都可能導致我們的收入大幅下降。

我們的很大一部分業務在很大程度上依賴於少數客户。2018年、2019年和2020年,我們的十大 客户分別約佔我們晶圓出貨量的75%、73%和73%。我們預計,我們很大一部分收入將繼續來自數量相對有限的客户。我們 無法向您保證,我們從這些客户單獨或整體產生的收入在未來任何時期都將達到或超過歷史水平。這些客户的業務損失或取消、向 的計劃交付發生重大變化或銷售給其中任何客户的產品和服務減少可能會顯著降低我們的收入。此外,半導體行業合併和收購活動的增長趨勢可能會減少總的可用客户羣 。

我們依賴複雜的硅供應鏈,該供應鏈的故障可能會影響我們生產產品的能力,並可能 對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們 依賴少數供應商提供晶圓,這是我們產品的關鍵投入。特別是,世界上能夠生產SOI晶圓的公司數量有限。如果晶圓,特別是SOI晶圓供應不足,無法滿足我們的要求,我們可能需要限制或推遲生產,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。如果我們的有限來源供應商和 晶片製備供應商遇到影響其製造產量或供應給我們的材料質量的困難,可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和 前景產生重大不利影響。我們尤其依賴我們最大的SOI晶圓供應商Soitec S.A.(Soitec?)及時提供晶圓,以實現我們的生產目標和對客户的義務。我們與Soitec就廣泛的SOI產品簽訂了多項 長期協議。2020年,Soitec提供了我們52%的SOI晶圓。2017年4月,我們與Soitec簽訂了一項為期多年的材料供應協議,該協議將於2022年到期,除非任何一方終止,否則每年自動延長 。同年,我們同意了FDX材料供應協議的附錄。TM尤其是在2021年修訂和重述的晶圓。在2020年11月,我們同意了原始材料供應協議的附錄,以確保300毫米射頻SOI、部分耗盡SOI和SIPH晶圓的供應。我們與Soitec的供應協議以產能 要求、最低採購要求和供應份額百分比的形式規定了相互義務。如果我們不履行這些義務,我們可能會受到懲罰。如果我們由於任何原因無法從Soitec獲得300 mm SOI晶圓,我們預計在短期內以商業上可接受的條件找到替代供應商將具有挑戰性(如果不是不可行的話)。雖然我們正在與替代供應商發展關係,但我們預計短期內不能從這些供應商獲得大量SOI晶片,也不能保證我們能做到這一點。

我們供應商滿足我們要求的能力可能會受到他們無法控制的因素的削弱或中斷,如地震或其他自然現象、勞工罷工或短缺、政治動盪或

22


目錄

未能為供應商獲取材料。例如,Soitec依賴第三方供應商來獲得原始硅晶片。獲得原始硅晶片的困難可能導致Soitec無法生產SOI晶片。如果我們的一家供應商無法向我們交付產品或不願意向我們出售材料或部件,我們的運營可能會受到不利影響。此外,我們的供應商面臨的財務或其他 困難,或對他們供應給我們的產品中使用的組件或材料的需求發生重大變化,可能會限制我們獲得這些產品、組件或材料。我們 晶片供應鏈的任何故障都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大負面影響。

我們客户的最終產品(例如消費電子產品)的需求和平均售價(ASP)的減少以及通貨膨脹的增加可能會減少對我們產品和服務的需求,並可能對我們的運營、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響 。

我們的大部分收入 來自在智能移動設備、家庭和工業物聯網、通信基礎設施和數據中心、汽車和個人計算等市場的智能和高度互聯設備中使用我們產品的客户。此類終端市場的惡化 或增長放緩導致對全球半導體代工服務(包括我們的產品和服務)的總體需求大幅下降,可能會對我們的收入和利潤率產生不利影響。 半導體制造設施需要大量投資才能建設,並且一旦投入運營,大部分都是固定成本資產。由於我們擁有自己的製造設施,很大一部分運營成本是固定的。通常,當客户需求或我們的發貨利用率下降時,這些成本不會下降,因此客户需求下降等因素可能會顯著降低我們的利潤率。我們的成本也可能會因為通脹等因素而增加,通脹對我們利潤率的影響可能比ASP更大。在過去,我們的客户終端產品和應用的ASP曾持續下降過一段時間。迴歸歷史趨勢 可能會給用於此類最終產品和應用的組件(包括我們的產品)的價格帶來下行壓力。如果ASP下降,而我們的成本降低計劃和行動不能抵消由於通貨膨脹或其他原因導致的減少或成本增加,也不能被ASP的增加所抵消,我們的運營、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

半導體行業的季節性和週期性,以及週期性的產能過剩,使我們很容易受到重大、有時甚至是長期的經濟衰退的影響 。

半導體行業在過去表現出週期性,並在不同時期經歷了低迷。我們客户需求的波動會導致我們產品和服務的訂單數量出現顯著變化,並可能導致我們的收入和收益出現波動。由於我們的業務在很大程度上依賴於消費和工業高端技術產品供應商對我們服務的要求,因此,我們的業務現在和將來都將在很大程度上依賴於消費者和工業高端技術產品供應商對我們服務的需求,因此這個廣泛行業的低迷可能會導致對我們 產品和服務的需求減少。

對我們客户最終產品的需求受市場狀況季節性變化的影響 這些因素導致半導體服務和產品的需求和價格波動。半導體服務和產品的季節性銷售趨勢與汽車、消費電子、通信和計算機銷售的季節性銷售趨勢密切相關。這些季節性變化,以及我們無法預料的季節性變化,可能會導致我們經營業績的波動性增加,並可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

半導體行業的產能過剩可能會降低我們的收入、收益和利潤率。

我們可以向客户收取的製造服務價格與全球IC和半導體產品的總供應量有很大關係。 半導體的總供應量是基於

23


目錄

部分依賴於其他公司的產能,這超出了我們的控制範圍。例如,根據目前的市場狀況,我們和其他一些公司,包括能夠獲得 政府物質支持的競爭對手,都宣佈了大幅增加產能支出的計劃。此外,包括中國在內的一些國家正在大舉投資,開發更多的國內半導體制造產能。我們 相信,如果按計劃實施這些計劃,將提高整個行業的產能,並可能導致未來的產能過剩。在產能過剩時期,如果我們不能通過我們的技術和產品組合等 來抵消產能過剩的不利影響,我們可能不得不降低向客户收取的服務價格,和/或我們可能不得不以遠低於滿負荷的速度運營。此類行動可能會降低我們的利潤率和盈利能力,並 削弱我們的財務狀況和運營結果。我們不能保證近期和短期內對鑄造服務需求的增加不會導致未來的產能過剩,這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大和 不利影響。

如果我們不能用我們的技術吸引客户, 應對快速變化的半導體市場動態或保持我們在產品質量方面的領先地位,我們的競爭力就會下降。

半導體產業及其推向市場的技術正在不斷地被創造和發展。我們通過 開發包含越來越高的性能和高級功能的工藝技術來競爭,根據客户的應用要求提供越來越多的功能。如果我們沒有預料到 技術需求的這些變化,並且不能快速開發新的創新解決方案來滿足這些需求,我們可能無法在成本、進度或批量製造能力方面以具有競爭力的條件提供鑄造服務。 我們的競爭對手可能會在我們之前成功採用新的或更具差異化的技術,這可能會導致我們失去設計勝利(包括在我們花費大量資源追求設計勝利的情況下)和市場份額。如果 我們無法繼續在競爭和及時的基礎上提供差異化服務和流程,我們的客户可能會被提供類似或更好技術的競爭對手搶走。

市場中的一個關鍵優勢是顯著縮短技術產品或服務投放市場的時間 。如果我們不能滿足較短的上市時間如果我們無法滿足客户的需求,或者我們的新技術解決方案未能給他們留下深刻印象 ,或者無法及時分配或開發新的產能來滿足這些客户的需求,我們就有可能失去他們的業務,無法產生為我們的開發努力買單所需的市場採用率。這些因素 也因全球技術市場轉向以消費者為導向的產品以及客户和競爭日益集中而加劇。此外,技術的日益複雜也對實現預期的產品質量、成本和上市時間期望值。如果我們不能保持質量,可能會導致收入損失和額外成本,以及 業務或客户信任的損失。如果我們無法滿足一項新技術的預期產量,我們將無法滿足該技術的預期成本。此外,技術和服務的市場價格往往會隨着 時間的推移而下降,除非是在供應極度短缺的時候。因此,如果我們無法在競爭和及時的基礎上提供新的差異化服務和流程,我們可能需要降低我們為現有服務和 流程設定的價格。如果我們不能創新新的差異化技術,並將其帶入具有成本競爭力的批量生產規模,以滿足客户的需求,我們的競爭力可能會降低,我們的收入和利潤率可能會 大幅下降。

外部風險也存在,這些風險可能會影響我們作為技術領先者的地位。與我們的競爭對手相比,差異化的 技術產品可能依賴獨特或專業的材料,包括目前生產我們某些技術的專用晶片、製造晶片的原材料,以及在IC封裝中使用的材料 以使其能夠用於最終產品。在技術開發期間,這些新的或獨特的材料的可用性或質量的中斷可能會影響上市時間,或對市場上成品的質量或成本產生影響。同樣,我們的技術路線圖依賴於外部採購的設計工具和組件電路設計,使 我們的最終客户能夠更容易地利用我們的技術實現其產品,而中斷或延遲我們獲得這些資源的能力可能會削弱我們有效競爭和服務客户的能力。

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目錄

先進半導體技術快速變化的性質也可能導致高度顛覆性或非常規技術的出現,以及使用現有技術的新顛覆性解決方案的出現,這可能會造成快速拐點,使那些處於傳統技術路線圖道路上的公司處於嚴重劣勢,無法及時做出反應。

如果我們不能在半導體行業競爭激烈的代工領域 與其他成熟的參與者有效競爭,我們可能會失去客户,我們的利潤率和收益可能會下降。

根據2021年3月Gartner Semiconductor Foundry Worldwide市場份額報告,代工市場由五家主要的純遊戲代工廠組成,這些代工廠在2020年佔全球代工收入的絕大多數 。臺積電2020年的晶圓收入為460億美元,佔整個市場的58%以上,而緊隨其後的四家公司加起來只佔市場的27%。其他主要競爭對手包括中芯國際(SMIC)和聯電(UMC),以及三星(Samsung)和最近的英特爾(Intel Corporation)等一些集成設備製造商的代工運營服務。IDM主要 製造和銷售自己的專有半導體產品,但也可以提供代工服務。其他較小的專用代工競爭對手包括X-Fab Silicon Foundries、Tower Semiconductor Ltd.、先鋒國際半導體公司(Vanguard International Semiconductor Corporation)和Win Semiconductors Corp.。我們的一些競爭對手可能比我們提供更先進或差異化的技術,有些競爭對手比我們更容易獲得資本,產能、研發、營銷和其他資源(包括獲得政府補貼和經濟刺激(包括保護性的需求側措施))也比我們大得多。因此,這些公司可能會在比我們更長的時間內更積極地 競爭。

晶圓代工市場的主要競爭因素 包括:

•

規模和獲得資本為未來增長提供資金的能力;

•

產能利用率;

•

技術能力,包括內部和外部設計支持能力;

•

技術領先和差異化;

•

價格;

•

成交量時間比生產和 週期時間;

•

上市時間;

•

研發投入和相關成果質量;

•

製造業產量;

•

優化特定工藝技術節點的晶圓生產技術組合;

•

設計/技術交互以及由此產生的芯片可靠性;

•

客户服務和設計支持;

•

管理專長;以及

•

戰略聯盟和地域多元化。

我們成功競爭的能力還取決於部分超出我們控制範圍的因素,包括組件供應、 知識產權(包括我們的客户在其產品設計中嵌入的單元庫)以及行業和總體經濟趨勢。

25


目錄

我們的競爭對手已經宣佈擴張,並可能繼續在美國和歐洲擴張, 這可能會對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

臺積電、三星和英特爾最近宣佈了在美國開發新晶圓廠和大幅提高製造能力的計劃,其他競爭對手可能也會尋求這樣做。同樣,我們的競爭對手可能會尋求在歐洲開發新的晶圓廠,並大幅 提高其製造能力。此類擴張可能會增加我們的競爭對手對希望利用位於美國或歐洲的晶圓廠、使用地理位置分散的供應商或緩解地緣政治緊張局勢和出口管制帶來的風險的客户的吸引力。此外,這可能會導致這些司法管轄區對資金和人才的競爭加劇。這種日益激烈的競爭可能會對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。

半導體行業是資本密集型行業,如果我們不能投入必要的資本來運營和發展我們的業務,我們可能就不會保持競爭力。

為了保持競爭力並符合不斷變化的監管 要求,我們必須不斷改進我們的設施和工藝技術,並進行廣泛的研發,每一項都需要投入大量資金。製造設施和半導體制造設備的成本持續上升。 為了擴大我們在德國德累斯頓、馬耳他、紐約和新加坡的晶圓廠的收入,我們預計會產生額外的資本支出。2021年6月22日,我們宣佈計劃花費約40億美元來擴大我們在新加坡的Fab 7業務,並於2021年7月19日宣佈了在紐約馬耳他的工廠擴張計劃,涉資約10億美元,隨後將在同一園區 建設一個新工廠。我們的實際支出可能會超過我們的計劃支出,原因是全球經濟和整個行業的設備或材料價格在建設產能的較長提前期期間上漲。鑑於我們業務的固定成本性質, 如果我們的收入不能充分抵消資本支出的影響以及為這些支出融資的成本,我們在過去和將來都會發生運營虧損。此外,我們創造的任何 營業收入的很大一部分都需要用來償還我們的未償債務。

我們在研發方面投入了大量資金,而我們的研發努力在很大程度上是不成功的,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的投資可能無法實現回報。要在競爭中取勝,我們必須保持成功的研發努力,開發新產品 技術、功能和製造流程,並改進我們現有的產品和服務、技術和流程。我們的研發努力可能不會帶來我們預期的好處。如果我們不及時引入與競爭對手相關的新技術 和功能,我們可能會面臨成本、產品性能和上市時間劣勢,這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響 。

融資,包括股權資本、債務融資、客户 共同投資和政府補貼,可能無法按商業上可接受的條款或根本無法獲得。我們可能承擔的任何額外債務融資都可能需要償債以及財務和運營 要求,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法產生足夠的現金或籌集足夠的資本來滿足我們的償債和資本投資要求,或者如果我們無法在需要時以優惠的條件籌集所需的資本,我們可能會被迫縮減收入擴張計劃或推遲資本投資,這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法招聘和留住主要高管、經理和熟練的技術人員,我們可能無法實施我們計劃中的增長和發展,也無法保持我們解決方案的差異化。

我們依賴於我們的管理團隊和熟練的技術和專業人員的持續服務和 貢獻。在這個行業,尋找和留住最有才華的人才的競爭壓力是巨大的和持續的。該行業的頂尖人才往往是 知名的,並受到競爭對手的追捧。此外,隨着技術和業務變革的速度,技能需要不斷更新和構建

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目錄

在。如果我們不能滿足和維持全球範圍內所需職位上的合格人員的資源需求,我們的業務可能會受到影響。在這個競爭激烈的半導體人才市場上,及時 滿足新的資源需求仍然是一項挑戰。我們所有的運營區域都存在人才競爭,強調留住員工的重要性,如果我們不能吸引和留住 頂尖人才,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在我們開展業務的某些國家和地區獲得補貼和贈款,政府提供給我們的資助額的減少或償還要求的減少可能會增加我們的成本,並影響我們的運營結果。

與其他大型半導體公司一樣,我們從我們運營所在的某些國家和地區的政府獲得補貼和撥款。 為了應對日益加劇的地緣政治緊張局勢、國家安全和供應鏈擔憂以及最近的供應短缺, 美國擬議的美國創新和競爭法案(其中包括芯片法和無盡邊境法中的研發資金)和歐洲的第二個IPCEI正在被採納或資助的過程中,從而為我們的行業帶來潛在的重要新資金來源和研發投資。從歷史上看,我們一直受益於政府投資項目,我們打算繼續受益於政府項目,以幫助為我們的擴張努力提供資金。然而,我們可能無法 確保政府資金達到我們預期的水平,或者根本無法獲得,而且政府資金的可用性也不在我們的控制範圍之內。此外,如果我們終止任何與我們收到的或以政府資金為條件的政府資金有關的活動或操作,我們可能會面臨不良後果。特別是,政府機構可以尋求向我們收回補貼或助學金,尋求償還貸款,或者可以取消、減少或拒絕我們未來 補貼或助學金的請求。這可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

中國政府大力支持產能擴張,再加上該國需求疲軟以及與該國的經濟關係緊張,可能會導致工廠填料的利用率不足或嚴重的ASP侵蝕。

中國對其從中國購買計劃的積極投資誇大了中國可用於 技術開發的資本,並導致半導體制造能力的擴大。中國決定在中國建設產能,主要來自中芯國際等本土供應商,這將限制 像我們這樣的其他全球供應商的中國市場。中國半導體制造能力的提高可能還會顯著增加我們在全球面臨的競爭,這可能會使我們更難留住和獲得 新客户,並導致ASP的材料減少。

任何傳染性疾病的爆發,如最近的新冠肺炎疫情,都可能對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

任何傳染性疾病的爆發,包括但不限於新冠肺炎、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或豬流感或嚴重急性呼吸綜合徵,都可能擾亂我們為業務配備充足員工的能力,並可能總體上擾亂我們的運營。最近新冠肺炎的爆發減緩了經濟增長,包括我們、我們的客户和供應商運營的世界地區,並對全球供應鏈、市場和經濟產生了負面影響。我們在美國、歐洲和新加坡擁有 重要業務,包括供應鏈和製造設施、銷售和營銷渠道,以及在這些國家和地區以及日本、印度、保加利亞、臺灣和中國大陸等其他國家和地區的信息技術(IT)設計和其他支持服務。

如果新冠肺炎疫情惡化或持續更長時間,或者發生新的新冠肺炎疫情或其他傳染性疾病,我們可能會對我們的 業務產生重大不利影響,其中包括:

•

銷售活動和客户訂單減少;

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•

對我們產品和服務的需求波動很大,這反過來可能會給我們的產能規劃帶來不確定性、生產延遲和勞動力可用性降低;

•

國內和國際旅行和通信困難和中斷;

•

我們在新加坡的擴張計劃出現延誤,包括從政府臨時停工令到控制新冠肺炎感染率,或者由於與馬來西亞的邊境關閉,這兩種情況都已經發生;

•

其他潛在擴張計劃的延誤;或

•

研發活動放緩。

同樣,這種疾病的爆發可能會減緩或暫停我們供應商的運營,並導致他們無法 按要求交付所需的原材料。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

面向政府實體和受嚴格監管的組織的銷售面臨許多挑戰和增加的風險,我們如果不能遵守 這些更高的合規性要求,或者不能有效地管理這些挑戰或風險,可能會影響我們的運營和財務業績。

我們目前向美國聯邦政府和高度監管行業的客户銷售產品,未來還可能向州政府和 地方政府以及外國政府機構客户銷售產品。對這類實體的銷售面臨許多合規挑戰和風險,包括獲取機密信息和所需保護的合規挑戰和風險。如果 不遵守外國所有權、控制權或影響或FOCI協議,可能會導致我們失去安全許可,並導致某些政府業務和聲譽損害。向政府和高度監管的實體銷售可能 競爭激烈、成本高昂且耗時,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會發生變化,從而限制我們 在獲得任何修訂的必要認證或授權之前向政府部門銷售產品的能力。政府對我們產品和服務的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響 ,資金減少或延遲會對公共部門對我們產品和服務的需求產生不利影響。與公共財政預算日曆相比,我們的許多產品設計和生命週期都很長,這使得此類銷售變得更加困難。

此外,政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準商業安排不同的合同條款 ,這些合同條款在某些方面可能不如私營部門客户同意的條款優惠。政府通常保留與政府合同相關開發的知識產權的某些權利 。這些實體可能擁有法定、合同或其他法律權利,可以為了方便或出於我們無法控制或影響的其他原因而終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止或其他不利的 行動可能會對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、經營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。此外,我們的美國政府合同要求我們 遵守各種網絡安全要求。這些要求包括對系統、政策和人員的持續投資,我們預計這些要求將增加我們的法律、 運營和合規成本,從而在未來繼續影響我們的業務。

我們的某些政府合同要求我們在根據這些合同開發的某些潛在知識產權轉讓之前通知適用的政府行為者,並與政府行為者討論選項,而我們的某些政府合同對我們使用和許可我們的某些知識產權施加特定限制。此外,為政府和高度監管的實體生產敏感的、受出口管制的產品需要遵守嚴格的出口和安全控制。如果發生涉及這些產品之一的違規或其他 安全事件,我們可能會接受調查,以確定對此類產品、監管程序、訴訟、緩解和其他行動的程度和影響,以及處罰、罰款、增加的保險費、賠償支出以及行政、民事

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目錄

以及刑事責任和聲譽損害,其中每一項都可能對多種產品的運營和未來業務產生負面影響,導致生產和銷售延遲,並對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大和 不利影響。

如果確定 我們的補償安排不符合或不豁免本守則第409a節,我們可能會承擔責任。

經修訂的1986年“國税法”第409a條(第409a節)規定了管理不合格遞延補償安排的規則。第409a條包含許多技術性、複雜和模稜兩可的規章制度,包括擬議中但尚未敲定的 目前不具有法律效力的規定,這使得對第409a條的遵守情況難以評估和確保。雖然我們已嘗試構建我們的薪酬安排(包括股權激勵獎勵),以使 它們要麼符合或不受第409a條的約束,但其中一些薪酬安排可能不是如此豁免或合規。在某些情況下,我們已確定修改我們的某些補償 安排是可取的,以減輕或消除409a條潛在的不合規風險,但不能保證此類修改將緩解或消除任何此類風險。如果 確定我們的任何補償安排既不符合也不豁免第409a條,我們可能會承擔重大責任和費用,包括因未能正確報告第409a條下的延期 補償安排而受到的懲罰,以及扣繳我們的服務提供商(包括我們的員工)應付的税款,我們可能被要求向適用的政府當局支付我們本應扣繳的税款 以及相關利息和罰款。此外,根據第409a條,我們的服務提供商(包括我們的員工)參與此類安排的人員可能會經歷重大的不利税收後果,包括對涉及的賠償額徵收20%的聯邦罰款 税(如果適用, 州法律或外國法律規定的類似消費税)。這些責任可能很大,施加此類責任可能會對我們的員工關係產生重大影響。 此外,如果任何此類責任強加給我們的服務提供商(包括我們的員工),我們可以決定採取補救措施,包括向受到不利影響的服務提供商(包括我們的員工)支付現金。 我們支付的任何金額都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大和不利的影響。

本招股説明書中包含的市場 數據和預測可能被證明是不準確的,您不應過度依賴此類市場數據和預測。

本招股説明書中包含的市場數據和預測存在重大不確定性,是基於可能被證明不準確的假設和估計 。這類報告截至各自的發佈日期,其中表達的觀點可能會發生變化,包括由於 新冠肺炎對全球經濟的影響。因此,我們普通股的潛在投資者不應過度依賴這些預測和市場數據。

不恰當地披露機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。

在我們的正常業務過程中,我們在我們的網絡上維護敏感數據,包括我們的知識產權以及與我們的業務以及我們的客户和業務合作伙伴的業務相關的專有或機密業務信息。此外,我們定期與我們的客户、供應商和 方簽訂保密義務,我們向他們或從他們那裏許可知識產權。這些信息的安全維護對我們的業務和聲譽至關重要。我們已經制定了旨在 保護此信息安全的政策、程序和技術保障措施。但是,我們不能保證這些信息不會被不當披露或獲取。披露此信息可能會損害我們的聲譽,使我們承擔合同責任,並損害我們與主要交易對手的關係,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

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目錄

與製造、運營和擴張相關的風險

如果我們不能有效地管理我們的產能和生產設施,我們的競爭力可能會被削弱。

我們對我們的產品進行長期的市場需求預測,以管理和規劃我們的整體產能。由於市場 情況是動態的,我們的市場需求預測隨時可能發生重大變化。在需求減少期間,我們某些製造設施中的某些生產線或工具可能會暫時閒置或關閉,以便在保留產能的同時節省 成本。然而,如果隨後的需求迅速增加,我們可能無法及時恢復產能,以利用好轉的機會。根據市場需求預測,我們最近一直在增加 產能,以滿足市場對我們產品的需求。擴大我們的產能會增加我們的成本。例如,我們需要購買更多的設備,僱傭和培訓更多的人員來操作新的設備。如果需求沒有按計劃 增加,我們可能不會相應地增加淨收入,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

由於我們擁有和運營高科技製造設施,我們的運營成本很高,這些成本在短期內是固定的或難以降低的,包括與利用現有設施、設施建設和設備、研發以及僱用和培訓高技能勞動力相關的成本。如果需求減少或我們無法 準確預測需求,我們可能會被要求註銷庫存或記錄未充分利用費用,這將降低我們的毛利率。如果任何需求減少的時間延長,我們的製造能力可能沒有得到充分利用,我們 可能需要減記我們的長期資產,這將增加我們的費用。我們還可能被要求縮短未充分使用的設施和設備的使用壽命,加速折舊。

我們的製造流程高度複雜、成本高昂,並且可能容易受到雜質和其他幹擾以及成本增加的影響,這可能會 顯著增加我們的成本並延遲向客户發貨。

我們的半導體制造 流程高度複雜,需要先進且昂貴的設備,並不斷改進以提高製造產量和產品性能,以提高或保護我們實現收入和利潤計劃的能力。 製造運營中斷可能由多種問題引起,包括原材料中的雜質(如化學品、氣體和晶片)、設施問題(如停電和停水)、設備故障(如 性能問題或缺陷)或IT問題(如計算機系統故障和病毒)。這些問題以及其他任何問題都可能降低生產效率或中斷生產,這可能會導致產品在生產過程中丟失,從而 導致交付延遲、收入減少、成本增加或交付給客户的質量下降。這些因素可能會嚴重影響我們的財務業績,以及我們吸引新客户和留住現有客户的能力。

過去,我們遇到的問題包括:

•

由於產品組合變化或對我們的生產至關重要的設備延遲交付而造成的產能限制 ;

•

我們潔淨室和其他設施擴建過程中的施工延誤;

•

現有設施升級或擴建困難;

•

製造執行系統或自動運輸系統故障;

•

製造設備和/或相關設施發生意外故障;

•

與改變或升級我們的工藝技術相關的中斷;

•

原材料短缺和雜質;以及

•

設備維護中使用的備件延遲交付或短缺。

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如果上述問題再次出現或我們未來面臨類似挑戰,我們 可能會延遲交付產品,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。此外,我們不能保證未來能夠像過去一樣提高 製造能力和效率。此外,FABS的關鍵投入(包括原材料、電力和水)成本的增加可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響 。

我們面臨與開發和實施新的 製造技術相關的風險。

集成電路的生產是一個複雜的過程。我們不斷致力於新的製造工藝技術和功能的開發 。預測我們開發新工藝技術和功能的進度和時間表很有挑戰性,有時我們會遇到意想不到的延遲,原因包括製造工藝步驟之間交互的複雜性 、使用新材料的挑戰以及其他問題。我們可能會在開發最終不成功的新技術上花費大量資源,這可能會導致我們確認重大的 減損費用。診斷我們製造過程中的缺陷通常需要很長時間,因為製造生產能力會延遲我們收到有關缺陷的數據和修復的有效性。我們在 開發或實施新技術和製造流程方面並不總是成功或高效。

如果我們無法 持續提高製造產量、保持高出貨利用率或未能優化晶圓生產的工藝技術組合,我們的利潤率可能會大幅下降。

我們維持利潤率的能力在一定程度上取決於我們的能力:

•

保持較高的產能利用率;

•

維持或提高我們的產量;以及

•

通過利用 不同的加工技術增加生產的晶圓數量,優化我們生產的技術組合。

我們的發貨利用率會影響我們的運營結果,因為我們很大比例的運營成本是固定的。我們的製造產量直接影響我們吸引和留住客户的能力,以及我們服務的價格。不同的技術對可用產能的負荷不同, 利潤率較低的產品需求的增加可能會降低工廠的財務績效,同時仍能充分利用可用產能。如果我們不能持續保持高產能利用率、提高製造產量或 優化晶圓生產的技術組合,我們的利潤率可能會大幅下降。

我們的製造 流程非常複雜,需要先進且昂貴的設備,並在不斷改進,以努力提高產量和產品性能。製造過程中的微小雜質或其他困難可能會降低良率。 此外,在每次半導體技術升級開始時,使用新技術的製造良率可能會低於當前技術下的良率。我們的製造效率是我們 盈利能力的一個重要因素,我們不能向您保證我們能夠與競爭對手一樣保持或提高我們的製造效率。

此外,正如半導體行業中常見的那樣,我們在實現向新制造工藝的 過渡時不時遇到困難。因此,我們可能會受到產品交付延遲或產量下降的影響。我們在實現可接受的產量方面可能會遇到製造問題,或者由於產能限制、升級或擴建現有設施或更改工藝技術等原因,在未來可能會遇到產品交付延遲 ,其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。

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目錄

我們可能無法以保持競爭力所需的合理成本及時獲得製造設備。

我們的運營和持續的收入擴展計劃取決於我們 在一個供應有限、交付週期長的市場中從數量有限的供應商那裏獲得複雜而專業的製造設備和相關服務的能力。在此期間,特定於供應商或 全行業交付的交貨期可能長達12個月或更長。此外,最有價值的設備日益複雜,可能會推遲此類設備和部件的及時交付,這些設備和部件是利用時間敏感型和易腐爛商機所需的。全行業對該設備的需求增加可能會提高其市場價格,以及操作該設備所需的更換部件和消耗品的市場價格。由於半導體供應短缺推動的需求 ,以及中國以及潛在的其他政府(如韓國、美國和歐洲)的大量新資金來源,目前對半導體制造設備的需求 和設備供應限制導致此類設備的交付期比正常情況下更長。如果我們不能及時獲得設備以滿足客户對技術和產能的要求,或者不能以合理的成本滿足客户的需求,我們可能無法履行與客户簽訂的合同中的承諾,這可能使我們面臨鉅額違約金和其他索賠,並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能以商業上合理的價格及時獲得充足的原材料供應,我們的收入和盈利能力可能會下降。

我們的生產運營要求我們及時以商業合理的價格獲得充足的原材料供應,如硅片、氣體、化學品和光刻膠,其中許多都不是容易用替代品替代的商品。過去,某些材料的供應短缺,無論是特定供應商還是整個行業,都會導致偶爾的全行業價格調整和交貨延遲。此外,此類原材料原產國境內發生的重大自然災害、貿易壁壘和政治或經濟動盪 也可能嚴重擾亂此類原材料的供應或提高其價格。此外,由於我們的一些原材料是從獨家供應商採購的,因此存在 可能無法滿足我們對此類原材料的需求或後備供應可能無法隨時獲得的風險。此外,最近美國和中國之間的貿易緊張可能導致 價格上漲或原材料供應不足,包括我們產品中使用的稀土金屬。關税、出口管制或其他非關税壁壘,由於全球或當地經濟狀況 也可能影響材料成本和可獲得性。

我們生產運營所需的某些原材料和其他投入(如電力和水)可能會經歷較大的價格波動。我們無法獲得其中許多原材料和其他投入的套期保值交易,或者不能以我們認為在商業上可接受的條款進行對衝交易 。我們對某些投入(如電力)進行的對衝可能是無效的。此外,一旦我們與客户協商了價格,我們通常無法與該客户修改價格,直到我們 下一次定期計劃的價格調整。因此,如果基本組件的市場價格上漲,我們通常無法將根據現有協議購買的產品的漲價轉嫁給我們的客户。 因此,我們面臨與這些組件價格波動相關的風險,如果價格上漲,我們的收入成本可能會增加,毛利率可能會下降。最近,由於半導體供應短缺所帶動的需求 ,晶圓和某些其他原材料的成本都比較高。如果不能獲得足夠的供應,可能會導致我們無法履行與 客户簽訂的合同中的承諾,這可能會使我們面臨鉅額違約金和其他索賠,這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

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目錄

由於不斷變化的市場狀況或未能估計我們的 客户需求而未能調整我們的供應鏈數量,可能會對我們的銷售產生不利影響,並可能導致對過時或過剩庫存或不可取消的採購承諾收取額外費用。

我們根據對客户需求的估計,做出重要決策,包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、 人員需求和其他資源需求。客户產品需求快速變化的可能性降低了我們準確估計客户未來對我們產品的 需求的能力。有時,我們的客户可能要求快速提高產量,這可能會對我們的資源構成挑戰。我們可能在任何給定時間都沒有足夠的容量來滿足客户的需求。相反,半導體行業的低迷 在過去和將來都會導致我們的客户大幅減少向我們訂購的產品數量。由於我們的許多銷售、研發和製造費用是相對固定的, 客户需求的減少可能會降低我們的毛利率和運營收入,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

此外,我們的許多運營決策和採購承諾都基於高度不可預測的預期銷售額 。我們的某些採購承諾不可取消,在某些情況下,我們需要確認一筆費用,該費用相當於購買或訂購的材料或資本設備的金額超出了我們的實際 要求。例如,我們與供應商簽訂了不可取消的採購承諾,並與某些第三方晶圓製造合作伙伴簽訂了長期供應協議,根據這些協議,我們必須 每年購買最低數量的晶圓,否則將面臨經濟處罰。這些類型的承諾和協議可能會降低我們調整庫存以應對市場需求下降的能力。如果對我們產品的需求低於我們 的預期,我們可能會遇到額外的過剩和過時庫存,並被迫產生額外費用。如果未來期間的銷售額大幅低於我們的預期,或者如果我們未能準確預測需求組合的變化,我們 可能會再次被要求記錄過期或過剩庫存或不可取消採購承諾的大量費用。

此外,在市場好轉期間,我們可能無法購買足夠的供應或組件來滿足不斷增長的產品 需求,這可能會阻止我們利用機會並降低我們的銷售額。此外,由於產能 限制或其他因素,供應商可能會停止生產我們設計所需的組件、延長交貨期、限制供應或提高價格。我們未能調整供應鏈數量或估計客户需求,可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

直到最近,由於目前的市場狀況,我們通常不會有任何嚴重的積壓,除非是在 個產能短缺的時期。歷史上沒有大量積壓,半導體週期的長度和時間不可預測,這使得我們更難準確預測未來時期的收入。此外,由於我們現在面臨更多的 大量積壓,這可能不一定代表後續任何時期的實際銷售額。此外,我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預期,我們可能無法及時全面調整成本 以彌補收入缺口。

我們的某些債務協議包含可能限制我們業務運營的契約,我們 如果不遵守這些契約,可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們信貸安排中的限制性條款可能會阻止我們執行某些交易或業務策略, 包括在某些情況下限制我們的能力:

•

招致額外的債務;

•

分紅或者分紅;

•

在正常業務之外收購資產或者進行投資;

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目錄
•

出售、租賃、許可、轉讓或者以其他方式處置資產;

•

與我們的關聯公司進行交易;

•

設立或允許留置權;

•

擔保債務;以及

•

從事某些不尋常的交易。

不遵守我們債務協議中的任何公約,包括由於我們無法控制的事件,可能會導致 違約。違約債務的持有者可以終止放貸承諾,並加快到期和立即支付的未償還金額。這還可能導致我們其他債務工具的交叉違約, 嚴重影響我們的流動性和為我們的運營提供資金的能力。任何這些事件都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

老化的基礎設施、電網以及淡水或天然氣供應的風險可能會中斷生產。

半導體制造過程需要大量的淡水以及穩定的電力和天然氣來源。此外,它還需要有效的設施來管理廢水。隨着我們生產能力和業務的增長,我們對這些因素的需求將大幅增長。雖然到目前為止,我們還沒有遇到任何 水或天然氣供應不足或我們的任何工廠的電力供應或廢水處理能力中斷的情況,但我們可能無法獲得足夠的水、天然氣、電力或廢水處理能力的供應 來適應我們計劃的增長。乾旱、管道中斷、電力中斷、電力短缺或政府幹預,特別是以配給的形式, 是可能限制我們在晶圓廠所在地區使用這些公用事業的因素。如果淡水、天然氣、電力或廢水處理能力不足,無法滿足我們的要求,我們 可能需要限制或推遲生產。此外,停電,即使是非常有限的持續時間,也可能導致生產中的硅片損失和產量下降。任何此類事件都可能對我們的 運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的負面影響。

我們可能會面臨火災損失的風險,因為我們在製造過程中使用的材料 是高度易燃的。

我們在製造過程中使用高度易燃的材料,如硅烷和氫 ,因此可能會面臨火災造成損失的風險。與這些材料相關的火災風險無法完全消除。我們維持保險政策,以減少火災造成的損失, 包括業務中斷保險。然而,我們的保險承保範圍受到免賠額和自我保險保留的限制,可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。如果我們的任何晶圓廠因火災而受損或停止運營 ,我們的製造能力將會降低,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的行動受到地震、火災、洪水、惡劣天氣事件和其他自然災害事件的風險,以及 電力中斷、工業事故或恐怖主義等人為問題的幹擾。

重大自然災害(如地震、火災、洪水、惡劣天氣事件或恐怖主義行為)發生在我們的任何製造或辦公地點,或客户或供應商等業務合作伙伴所在地,都可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。此外,自然災害、泄漏或危險暴露 事件、事故和恐怖主義行為可能導致我們的業務或我們的供應商或客户的業務、國民經濟或全球經濟整體中斷,而我們可能沒有

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目錄

這些事項的保險範圍。我們的運營以及我們的計算系統容易受到以下因素的幹擾或中斷:恐怖襲擊、自然災害或流行病 (包括新冠肺炎);氣候變化的影響(例如海平面上升、乾旱、洪水、野火和風暴嚴重程度增加)、斷電、電信故障、刑事欺詐或 冒充、員工的疏忽或故意行為,或其他試圖損害或訪問我們系統的行為。如果發生自然災害或前述任何一項造成的重大中斷,我們可能無法繼續運營 ,並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據或個人信息丟失的情況,其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響 。我們還面臨數據泄露的風險,如下所述。

網絡攻擊和其他數據安全漏洞的風險要求我們承擔維護網絡和數據安全的鉅額成本, 一旦發生此類漏洞,我們可能會承擔責任,對我們的運營造成不利影響,損害我們的聲譽,並影響我們的淨收入和盈利能力,我們打擊入侵和濫用我們系統以及未經授權訪問我們數據的努力可能不會成功。

我們的大部分業務運營都依賴我們的IT系統和服務提供商的IT系統。 我們的大部分業務運營都依賴於我們的IT系統和服務提供商的IT系統。我們和我們的服務提供商的IT和計算機系統存儲和傳輸客户信息、商業祕密、公司數據和個人信息,在其他方面對我們生產線的運營至關重要,這可能會使我們成為網絡攻擊的目標。此外,我們被國防微電子活動(DMEa)認證為值得信賴的鑄造廠,我們對敏感信息的處理可能使我們成為 攻擊的有吸引力的目標,包括工業或民族國家間諜活動、有組織犯罪和恐怖網絡攻擊。黑客可能會試圖擾亂我們的運營,勒索我們重新控制我們的系統,或者向我們索要敏感信息的標普500ETF。此外,我們 依賴我們的員工和服務提供商的員工適當處理機密和敏感數據,並以安全可靠的方式部署我們的IT資源,不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或 數據丟失。然而,我們的員工或服務提供商的員工或服務提供商的不慎披露或行為或內部不當行為可能導致數據丟失或我們的IT系統被破壞或中斷,這始終存在風險。

我們正在網絡安全和數據安全以及其他方面進行大量投資,以打擊入侵和濫用我們的系統以及第三方未經授權訪問我們和我們的客户數據的行為。雖然我們尋求持續審查和評估我們的網絡安全政策和程序,以確保其充分性和有效性,但所有IT和計算機 系統都容易受到攻擊,特別是通過尚未觀察到或尚未快速發展的方法。由於遠程工作安排,在自然災害或大流行期間(包括 新冠肺炎),安全漏洞的風險可能會更高。我們不能保證我們控制或維護重要公司職能(如製造業務和企業會計)的IT和計算機系統不會受到網絡攻擊。如果發生嚴重的網絡攻擊,我們的系統可能會丟失重要的客户信息、商業機密、公司數據或個人信息,或者我們的生產線可能會被關閉,等待 解決此類攻擊。

此外,我們還在全球範圍內為我們及其附屬公司僱傭了某些第三方服務提供商 ,我們需要與他們共享高度敏感和機密的信息,以使他們能夠提供相關服務。雖然到目前為止,我們還沒有受到單獨或總體上對我們的運營或財務狀況有重大影響的網絡攻擊 ,但我們的一些第三方服務提供商經歷過網絡攻擊,我們已經意識到了這一點。儘管要求某些第三方服務提供商遵守我們與他們簽訂的服務協議中的機密性和 安全要求,但不能保證他們每個人都會嚴格履行其任何義務,也不能保證他們會成功阻止進一步的網絡攻擊。這些服務提供商和/或其承包商維護的 現場網絡系統和異地雲計算網絡(如服務器)也存在與網絡攻擊相關的 風險。當我們收到針對第三方服務提供商的網絡攻擊警報並實施旨在降低系統和數據相關風險的步驟時,我們會嘗試立即採取行動,但我們 將來可能無法及時獲知此類事件,或者可能無法成功切斷網絡連接或以其他方式限制我們自己系統的風險。

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目錄

如果我們或我們的服務提供商不能及時遏制、補救和 解決網絡攻擊和數據泄露導致的相應問題,或不能確保我們的系統和數據(或屬於我們客户或其他第三方的數據)的完整性和可用性,或者不能控制我們或我們的服務提供商的IT 或計算機系統,則此類攻擊、破壞或故障可能:

•

擾亂這些網絡和系統的正常運行,從而影響我們的運營和/或我們某些客户的運營;

•

導致未經授權訪問和銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈我們、我們的客户或員工的專有、機密、敏感或其他有價值的信息,包括商業祕密,這些信息可能被用來與我們競爭,或用於破壞性、破壞性或其他有害目的和 結果;

•

導致訴訟和政府調查以及可能使我們承擔民事或刑事責任的法律程序 ;

•

損害國家安全和其他敏感的政府職能;

•

需要大量的管理層關注和資源來補救由此造成的損害;

•

導致我們在實施補救和改進措施以增強我們的 IT網絡或計算機系統時產生鉅額費用;

•

導致超出我們的保險覆蓋範圍和/或賠償安排的費用;

•

使我們面臨違約、損害賠償、信用、罰款或終止的索賠;以及

•

損害我們在客户(包括美國政府)和公眾中的聲譽。

此外,補救工作可能不會成功,並可能導致中斷、延遲或 停止服務、不利宣傳、損害我們的聲譽、客户指控違約,可能的訴訟,以及現有或潛在客户的流失 ,這可能會阻礙我們的銷售或其他關鍵功能。此外,任何此類攻擊或未經授權的訪問都可能需要花費資源來糾正違規行為並賠償相關方和訴訟、監管 調查、監管程序、增加保險費、收入損失、罰款和其他潛在責任,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大負面影響。

上述任何因素都可能對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生重大不利影響。

遵守適用的數據安全和數據隱私法律法規可能代價高昂,如果違反適用法律 ,可能會損害我們的聲譽。

在美國,聯邦和州法律對個人個人信息的收集、分發、使用、安全和存儲施加限制或 要求,特別是在州一級加強了對數據隱私和安全的監管,包括加州 消費者隱私法(2020年1月1日生效)和加州隱私權法案(預計2023年1月1日生效)。目前,許多州都在積極考慮或頒佈類似的法律,我們在這些司法管轄區中的許多州開展業務。在美國、歐盟和我們開展業務的其他國家,也有隱私和數據保護的法律、法規和標準。

許多現有或最近頒佈的法律法規的解釋和應用日益 複雜、不確定和不穩定,可能與我們現有的數據管理實踐不一致。例如,歐洲最近的事態發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到 美國和其他司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。此外,對歐洲經濟區和英國之間數據傳輸的長期監管也是不確定的,這是一個相關的充分性決定。

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目錄

啟用此類傳輸將過期。這些發展可能導致大量成本、需要重大改變、轉移我們技術人員的注意力、對我們的 利潤率產生不利影響、增加成本並使我們承擔額外的責任。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據,可能會影響地理位置或我們相關 系統和業務的隔離,並可能對我們的財務業績產生不利影響。此外,歐盟和英國關於Cookie和電子營銷的現有隱私法也在不斷變化,可能會被新法規取代,新法規可能會對使用Cookie和類似技術進行直接營銷引入更嚴格的要求,並大幅提高對違反一般數據保護法規(GDPR)的罰款。更嚴格地執行此類法律 可能會限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,增加成本,並使我們承擔額外的責任。

不適當地披露個人和其他敏感數據,即使是無意的,或者其他實際或被認為違反 或不遵守此類法律法規的行為,都可能使我們面臨重大的行政、民事或刑事責任以及聲譽損害。例如,違反GDPR可能會根據歐洲GDPR或英國GDPR導致高達2000萬歐元 (歐元)的罰款或英國GDPR下高達1750萬英鎊的罰款,或侵權者全球年收入的4%(以金額較大者為準),以及監管調查、聲譽損害、停止或更改我們對個人數據、執行通知和/或評估通知的處理(強制審計)的命令。由政府機構、員工或其他第三方發起的與隱私相關的索賠或訴訟,無論是否有價值,都可能非常耗時,導致代價高昂的監管程序、訴訟、處罰和罰款,或者要求我們改變我們的業務做法(有時是以代價高昂的方式)或其他潛在責任。

此外,如果不遵守國家標準與技術研究院的特別出版物800-171或國防部的網絡安全要求,包括網絡安全材料模型證書(CMMC YONE),這將要求所有承包商獲得特定的第三方網絡安全認證才有資格獲得合同授予,這可能會限制我們競標、獲獎和履行國防部合同的能力。國防部預計,到2026年,所有新合同都將被要求遵守CMMC,並且已經開始了對 信息和建議書的初步請求。我們正在評估我們的準備情況,併為CMMC做準備。如果我們或我們依賴的分包商或其他第三方無法在指定要求的合同授予之前 獲得認證,我們可能無法對與國防部現有工作的合同授予或後續授予進行投標,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響 。我們還將被要求每兩年重新認證一次。此外,根據CMMC可能強加給我們的任何義務可能與適用的法律法規要求的義務不同,或不同於適用的法律法規要求的義務 ,這可能會導致額外的合規費用。

我們的產品可能包含缺陷 ,這些缺陷可能損害我們的聲譽、糾正成本高昂、延遲收入並使我們面臨訴訟。

我們的產品高度複雜和複雜,有時可能包含缺陷、錯誤、硬件故障或其他難以檢測和糾正的故障。交付給客户後,可能會在新的解決方案、產品或 服務或對現有解決方案、產品或服務的改進中發現錯誤、缺陷和其他故障。如果發現這些缺陷、錯誤和故障,我們可能無法及時成功糾正它們,或以其他方式減輕或 消除錯誤或故障的影響。如果我們的產品中出現錯誤、缺陷和其他故障,可能會導致延遲或拒絕市場接受我們的產品,減輕此類錯誤、缺陷和其他故障 可能需要我們花費大量資源。我們的產品經常用於關鍵業務流程,因此,產品的任何缺陷或故障都可能導致客户重新考慮與我們續簽合同, 導致客户嚴重不滿,並可能引發賠償或其他金錢損失索賠。錯誤、缺陷和其他故障對我們聲譽造成的損害可能是實質性的。對我們客户業務的實際或 聲稱損失的任何索賠可能需要我們在訴訟或仲裁上花費大量時間和金錢,或者支付鉅額和解或損害賠償。為訴訟辯護,不分青紅皂白

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目錄

優點,成本可能很高,而且會分散管理層的注意力和資源。因此,任何此類索賠都可能對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生重大不利影響。

半導體外包基礎設施中的任何問題都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大負面影響。

我們的許多客户依賴第三方提供 組裝、測試和其他相關服務。其中許多服務在地理上主要集中在亞洲。如果這些客户不能以合理的條件及時獲得這些服務,他們可能不會向 我們訂購鑄造產品和服務,這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

與知識產權相關的風險

任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能削弱我們 保護我們專有技術和品牌的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力。我們依靠專利、商業祕密、版權、商標、服務標誌和其他形式的知識產權、合同限制和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而,我們在獲取、維護、保護和執行我們的知識產權方面所採取的步驟可能是不夠的。如果我們出於任何原因無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們可能無法保護我們的技術、專有技術和/或品牌。如果我們不能充分保護我們的知識產權 ,我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術,並開發和商業化基本上類似的產品、服務或技術,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們已經在 美國和其他國家/地區為我們的知識產權的某些方面提交了各種申請,我們已經建立了一個由大約10,000項全球專利組成的綜合專利組合。將來,我們可能會獲得更多專利或專利組合、向第三方許可專利或同意 許可第三方的技術,這可能需要大量現金支出。我們的專利並不涵蓋我們的所有技術、系統、產品和產品組件,我們的競爭對手或其他公司可能會圍繞我們的專利 技術進行設計。此外,當我們為特定技術尋求專利保護時,不能保證我們提交的申請將導致獲得專利,或者如果專利確實因此而頒發,也不能保證它們將被認定為有效和 可強制執行,或者它們將有效地阻止競爭對手創造與之競爭的技術。此外,我們可能需要從第三方獲得技術許可以開發和營銷新產品,並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該 技術。我們無法許可這項技術可能會損害我們的競爭能力,並對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們的一些技術訣竅或技術不是專利或可申請專利的,可能構成 商業祕密。為了保護我們的商業祕密,我們有一項政策,要求我們的員工、顧問、顧問和其他為我們的材料知識產權做出貢獻的合作者簽訂保密協議。我們還依賴與供應商和客户的慣例合同保護,並實施旨在保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息的安全措施。但是,不能保證 不會違反這些合同。此外,這些合同和安排可能在保護我們的知識產權方面無效,也可能無法阻止未經授權的披露。另請參閲?我們的行業機密、技術訣竅和其他專有信息有被竊取、未經授權使用或泄露的風險,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。此外,第三方可以獨立開發與我們的技術相當或更好的技術。

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目錄

我們的商業祕密、專有技術和其他 專有信息存在被竊取、未經授權使用或泄露的風險,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息可能被竊取、以未經授權的方式使用,或通過私人或外國行為者(包括那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為者)的直接入侵、通過網絡入侵我們的計算機系統、通過企業間諜活動或其他方式進行物理盜竊,或者通過更間接的途徑被竊取,包括合資夥伴、不遵守許可條款的被許可人、最終未獲得許可的潛在被許可人,或者其他方對我們的 公司進行反向工程。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國,知識產權執法機制也可能不完善。

缺乏國際協調的知識產權法和不同的執法制度,使得確保對我們的專有權利的一致保護變得更加困難。我們強大的國際影響力可能會增加未經授權複製和使用我們 製造技術和專有信息的風險。此外,監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能會很困難、昂貴和耗時,特別是在外國,這些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律,而且知識產權執法機制可能很薄弱。因此,儘管我們做出了努力,我們可能無法阻止第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們無法保護或執行我們的知識產權可能會對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。

我們一直並可能繼續受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛代價高昂,並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。

半導體行業受到專利主張實體的 侵權指控,並以頻繁的專利權訴訟為特徵。我們不時會收到第三方的通信,聲稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或 其他知識產權,我們還收到了針對我們的專利侵權訴訟,聲稱我們的某些產品、服務或技術侵犯了他人的知識產權。我們未來可能會繼續成為此類知識產權糾紛的主體 。此外,我們已經與第三方簽訂了許可,包括專利許可,以解決索賠或避免知識產權糾紛和許可權的喪失, 包括由於此類許可終止或到期而導致的許可糾紛,這可能會限制我們在未來使用某些技術的能力,這可能會導致我們產生鉅額成本,阻止我們將某些產品商業化,或者 以其他方式對我們產生重大不利影響。此外,可能會頒發由第三方持有的專利,如果這些專利被發現是有效和可強制執行的,則可能會被我們當前或未來的技術或產品指控為侵權。還有 其他公司的未決專利申請可能會導致已頒發的專利,這些專利可能會被我們當前或未來的技術或產品侵犯。

為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。 為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,而且會分散管理層的注意力。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭遇抗辯, 反訴和反訴攻擊我們知識產權的有效性和可執行性,如果這些抗辯、反訴或反訴成功,我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法 保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會推遲我們製造技術的實施,推遲 新解決方案的推出或損害我們的聲譽,並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

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目錄

此外,我們與客户和合作夥伴簽訂的許多協議(條款 通常在適用協議終止或到期後仍然有效)要求我們針對某些知識產權侵權索賠為這些當事人辯護,並賠償他們因針對他們的某些知識產權侵權索賠而產生的損害和損失。 這些索賠在過去和將來都會導致此類索賠的辯護成本增加,或者在任何此類索賠中出現不利裁決時造成重大損害。這些國防費用和 賠款可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。由於 禁令或其他原因,此類客户和合作夥伴還可能停止使用我們的產品、服務和解決方案,這可能會導致收入損失並對我們的業務造成不利影響。我們還可能需要為該技術尋求許可,這可能無法以合理的條款獲得(如果有的話),並且可能會顯著增加我們的 運營費用,或者可能要求我們限制業務活動並限制我們開發和交付產品的能力。因此,我們可能還需要開發替代的非侵權 技術,這可能需要大量的工作和費用,也可能無法實現,這可能會對我們的業務產生負面影響。此外,我們的供應商向我們提供的知識產權賠償(如果可以獲得)可能無法涵蓋我們和我們的客户因知識產權侵權索賠而遭受的所有 損害和損失。即使我們在此類糾紛中勝訴,任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗時長,並 將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

上述任何因素都可能 對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們技術的能力,我們可能沒有意識到此類侵權、挪用或違規行為。

第三方可以提出侵犯、挪用或侵犯知識產權的索賠 。我們不能保證我們沒有、沒有或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外,一些公司可能有能力投入更多的資源來執行其知識產權,併為可能對其提出的索賠進行辯護。此外,第三方已經並可能在未來繼續對我們提出侵權索賠,包括非執業實體有時採取的咄咄逼人和投機取巧的行為,這些實體的業務模式是從我們這樣的運營公司獲得專利許可收入。無論此類索賠的是非曲直,任何關於我們侵犯了第三方知識產權或其他專有權利的索賠,無論是否導致訴訟、庭外和解或做出對我們有利的裁決,都可能是昂貴和耗時的,並可能轉移管理層和技術人員對我們業務的時間和注意力。訴訟過程受到固有不確定性的影響,無論我們的立場如何,我們都可能不會在 訴訟事項中獲勝。在某些司法管轄區,原告還可以尋求禁令救濟,以限制我們的業務運營或阻止我們侵犯或 涉嫌侵犯原告知識產權的服務的營銷和銷售。如果第三方能夠獲得禁止我們使用我們的技術、訪問第三方知識產權的禁令,或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術 , 我們可能會被迫限制或停止我們產品的製造活動或銷售,或停止與此類知識產權相關的其他商業活動。要解決這些 索賠,我們可能會簽訂具有限制性條款或收取高額費用的許可協議,停止銷售我們的產品或服務,或被要求對受影響的產品或服務進行昂貴或劣質的重新設計,或者支付損害賠償金以履行對他人的 合同義務。如果我們不在審判前解決這些索賠,就不能保證我們會在法庭上勝訴。這些結果可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的負面影響。

如果失去技術合作夥伴的支持,我們可能無法向客户提供技術。

增強我們的製造工藝技術對於我們為客户提供服務的能力至關重要。 我們打算通過內部研發和與

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目錄

其他公司。除了專注於開發新的和改進的半導體制造工藝技術的內部研發外,我們的業務還包括與我們的客户、供應商和其他第三方進行合作,包括 定製和其他技術和知識產權的開發。我們經常與客户、供應商、設備供應商和其他人簽訂協議,涉及 技術和知識產權的定製和其他開發。作為這些協議的結果,我們可能被要求限制或禁止在我們的部分業務中使用某些技術和知識產權。確定發展活動產生的技術和知識產權的庫存和所有權可能是困難和不確定的。

可能會與客户、供應商和其他第三方就使用和強制執行這些 技術和知識產權的所有權和權利,或與這些第三方對我們協議的解釋產生爭議,這些爭議可能導致對我們提出索賠,或聲稱知識產權不屬於我們所有、不可強制執行或無效。解決這類糾紛的成本和努力,或者如果我們輸掉這類糾紛,就會失去知識產權方面的技術權利,這可能會損害我們的業務和財務狀況。此外,我們的客户、供應商和其他第三方可能會遇到延遲、質量問題或其他問題,影響他們的開發活動以及向我們提供某些技術和知識產權的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。此外,如果我們不能以互惠互利的條件繼續我們的任何聯合開發安排或其他協議,或者如果我們不能及時重新評估與這些合作伙伴、供應商或供應商的這種關係的技術和經濟效益,足以支持我們正在進行的技術開發,我們可能無法繼續為我們的客户提供領先的 或差異化的批量生產工藝技術,並可能因此失去重要客户,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

與戰略交易相關的風險

作為我們在2019年達成的交易的一部分,我們正在 將我們的EFK設施剝離給安森美半導體。如果不能及時成功管理該資產的撤資,可能會對我們的運營產生不利影響,並對我們的成本節約計劃產生重大影響 。

2019年4月,我們與 半導體組件工業有限責任公司(安森美半導體)簽訂了一項資產購買協議,根據該協議,我們同意轉讓幾乎所有與我們的EFK設施相關的資產和員工,以換取4億美元的對價和3000萬美元的技術許可證 。安森美半導體在簽約時預付了1億美元,並在2020年額外支付了1億美元。我們預計,根據監管部門的批准,出售將於2022年底完成。 交易排除了我們的商業客户安排的轉移。自交易達成以來,我們已將多項技術從EFK工廠轉移到我們的其他全球製造基地,以確保向關鍵客户持續供應 。為了促進這些轉讓,我們和安森美半導體同意提供過渡服務,包括互惠供應協議、技術轉讓和知識產權許可協議。根據 資產購買協議,我們還同意將大約1,000名員工過渡到安森美半導體。雖然我們預計不會出現與轉讓相關的問題,並預計將滿足 協議中規定的所有條件,但撤資已經進行,並將繼續需要管理時間和關注,如果出於任何原因,我們未能及時完成轉讓,或者安森美半導體未能履行適用協議下的義務,我們可能無法實現與撤資相關的預期收益,包括成本節約,這可能會對我們的運營結果、財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會進行戰略性收購,此類收購可能會帶來重大風險和不確定性,包括與整合被收購公司、資產或業務相關的風險。

我們過去曾尋求,將來也可能尋求收購 或投資於業務、合資企業和技術,我們認為這些業務、合資企業和技術可以補充或擴大我們的能力,增強我們的技術產品或

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目錄

以其他方式提供增長機會。這些努力可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在尋找、調查和尋找合適的 機會時產生各種費用,無論交易是否完成,並可能導致不可預見的運營困難和支出。我們的整合工作可能會定期暴露與網絡安全 以及被收購公司或企業的數據隱私和保護法律、法規和標準的合規性相關的控制和程序方面的缺陷,這些缺陷在我們完成收購之前進行的盡職調查中沒有發現。此外,我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員無法留住,或者我們難以留住任何被收購公司的 客户。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期的協同效應或其他好處,這可能會導致大量減值費用。這些交易還可能 導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。上述任何因素都可能對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生重大不利影響。

政治、監管和法律風險

環境、健康和安全法律法規使我們面臨不合規的責任和風險,任何此類責任或不合規都可能對我們的業務產生不利影響。

在我們運營的每個司法管轄區,我們的運營都受到不同的環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規對空氣中污染物的排放、廢水排放、 有害物質的使用和處理、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和補救以及我們員工的健康和安全等方面進行了監管。半導體制造依賴於廣泛的工藝材料,包括受地方、州、國家或國際法規約束的危險 材料。這些材料、我們的製造業務以及我們的產品和服務均受各種環境、健康和安全法律、法規和監管 要求的約束。如果我們的直接或間接供應商被發現違反環境健康和安全法規,或違反道德或人權法規或標準,採購材料也可能帶來聲譽風險。

監管變化,包括對對我們製造工藝至關重要的新材料或現有材料(如每種和多氟烷基物質以及全氟辛烷磺酸鹽)的限制,與廢水、空氣排放和危險物質相關的更多限制,或者對必要許可要求的更改,都可能導致 我們的運營中斷,或者需要額外的成本或資本支出,例如與識別和鑑定替代材料或工藝相關的成本或資本支出,或者與安裝與廢水、空氣排放或廢物管理相關的額外控制措施相關的成本或資本支出。受污染物業的監管限制或限制性契約可能會影響我們擴大製造業務或產能的能力,並可能影響我們進口材料或設備的能力。

工業事故或泄漏,包括與儲存、使用、運輸或處置危險 材料或廢物相關的事故或泄漏,可能使我們承擔責任或補救義務,我們可能沒有為此類事項投保。違反環境、健康和安全法規或 相關許可要求可能會導致責任或罰款。不遵守環境、健康和安全事項或引起公眾爭議可能會導致聲譽損害。

某些環境法,包括《綜合環境響應、補償和責任法》、 《資源保護和恢復法》以及州等同法律,可能要求我們對目前或以前由我們擁有或運營的設施以及我們向其發送或已經發送材料進行處置或回收的第三方場地的污染以及相關的自然資源損害進行嚴格、共同和多方面的調查和補救。如果目前的責任方不顧其對我們的合同義務而停止正在進行的補救工作,我們可能會承擔 調查和清理我們運營的美國物業上的歷史污染的潛在重大責任。

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目錄

應對氣候變化的法規和客户強加的要求 可能導致與工藝材料更改、工藝排放控制、碳税或相關費用以及能源供應採購相關的額外成本。極端天氣事件的頻率增加,以及更高的温度和乾旱等慢性條件 可能會對我們的製造設施、非製造業運營和供應鏈造成中斷。

雖然我們有旨在幫助確保遵守適用法律的政策、控制和程序,但不能 保證我們的員工、承包商、供應商或代理不會違反此類法律或我們的政策。違反這些法律法規可能導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款、刑事制裁、禁止我們開展業務,並損害我們的聲譽。

上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響 。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、反恐怖融資法律和類似法律法規的約束,不遵守這些法律、法規和標準可能會使我們承擔行政、刑事或民事責任,並 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。

我們受1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、美國反賄賂法律以及我們開展業務所在國家的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和反恐融資法律法規的約束。近年來,反腐和反賄賂法律的執行力度很大,被廣泛解讀為禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的收款人。 這兩部法律被廣泛解讀為禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接地向公共或私營部門的收款人支付或提供不正當的款項或福利。對於我們的國際銷售和業務,以及對公共部門的銷售,我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介接洽,以營銷我們的 產品和服務,並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外,我們的第三方中介機構或其他業務合作伙伴可能與 政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。對於這些第三方中介或其他業務合作伙伴、其員工、代表、承包商、合作伙伴和 代理的腐敗或其他非法活動,即使我們沒有明確授權,我們也要承擔責任。儘管我們有政策和程序來解決此類法律法規的合規性問題,但我們的員工和代理仍有可能採取違反我們 政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外,不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或反恐融資法律法規可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或 禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票或調查,或者實施政府或其他制裁,或者如果我們在 任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴,我們的運營結果、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。即使此類調查或程序出現積極結果, 調查或辯護的成本也可能很高,並對我們的財務業績產生負面影響。

這些法律、 法規和標準正在推動許多公司政策和系統的審查和更新,通常花費巨大。在達成一致和穩定的全球方法之前,我們的公司在全球擁有客户和員工 ,在遵守這些要求時將面臨財務風險。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

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目錄

我們受到政府出口和海關合規要求的約束,這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力,或者如果我們違反管制,我們將承擔責任。

我們的產品 和技術在我們開展業務的司法管轄區受出口管制。例如,在美國,我們受《出口管理條例》和《國際武器貿易條例》(ITAR)的約束。 根據這些條例,某些商品、軟件和技術只有在獲得所需出口授權的情況下才能出口。我們創建或擁有的某些技術和軟件受這些法規的控制,在某些情況下, 我們需要保持控制,以限制對此類技術和軟件的訪問,即使是在我們自己的員工之間也是如此。此外,我們的活動受經濟制裁法律和法規的約束,包括美國經濟制裁法律和由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的 法規,這些法規禁止或限制在美國管轄範圍內與受美國全面制裁的某些司法管轄區以及某些指定的個人和實體進行交易,或在這些司法管轄區內或涉及這些司法管轄區和某些指定的個人和實體進行交易。我們制定了合理設計的公司政策和程序,以確保遵守所有適用的出口管制和經濟制裁法律和法規。

在某些情況下,我們的合規義務可能會導致失去銷售機會。在其他情況下,我們在等待政府授權時可能會遇到 延遲開展業務的情況。違反經濟制裁或出口管制條例可能導致鉅額行政罰款或處罰,甚至刑事起訴。

我們目前並可能在未來受到訴訟的影響,這些訴訟可能導致鉅額成本,轉移或繼續轉移 管理層的注意力和資源,並對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性和不利的影響。

2021年6月7日,我們向紐約最高法院提出申訴,尋求宣告性判決,稱我們沒有 違反與IBM簽訂的某些協議,這些協議涉及我們在2015年收購IBM的微電子部門,以及隨後的開發和研究活動,以及向IBM銷售我們的產品。2021年6月8日,IBM向紐約最高法院提交了一份 申訴,聲稱故意違約和欺詐性失實陳述索賠是根據同一套協議提出的。IBM辯稱,它有權退還支付給該公司的15億美元,並獲得至少10億美元的損害賠償。我們相信,根據與法律顧問的討論,我們對這類指控有值得辯護的理由。我們對IBM的主張提出異議,並打算對其進行有力的辯護。此外,我們正在並可能 受到正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響,例如我們的客户提出的與商業糾紛相關的索賠、產品責任索賠、我們現任或前任員工提出的僱傭索賠,或者知識產權所有者提出的與我們製造運營中使用的技術相關的侵權索賠。由於在包括汽車在內的其他先進技術的安全相關係統中使用我們的產品,這類訴訟的風險可能會增加。

2017年,我們與CD達成了一系列相關協議, 在中國成都成立了一家合資企業,在成都建立並運營綠地晶圓生產基地。雙方設想,製造業務將分兩個階段實施。由於包括意想不到的市場狀況在內的各種 因素,製造業務沒有按計劃進行,雙方一直在努力逐步結束合資企業的運營。2021年4月26日,我們收到CD 的索賠,要求我們分擔CD所稱的損失和為支持合資企業而產生的相關成本。我們和裁談會正在進行談判,以解決索賠問題,我們在2021年6月記錄了3400萬美元的撥備。

任何現有或未來的糾紛、索賠或訴訟都可能導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力和資源。保險可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用,並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。針對 我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。上述因素中的任何一項

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可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大負面影響。此外,糾紛、索賠或訴訟引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並對我們的品牌和產品的形象產生不利影響。此外,如果判決或裁決對我們不利,我們可能會被要求支付鉅額金錢損失,承擔其他責任,甚至暫停或 終止相關業務或項目。

如果與員工代表(如工會)的定期或法定協商過程失敗或延遲,或者如果我們的員工進行罷工或其他停工,我們的運營、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要與員工代表(如工會)就工作時間、 重組、收購和資產剝離等項目進行協商。儘管我們相信我們與員工、員工代表和工會的關係令人滿意,但不能保證我們能夠在這些協議不時到期時成功延長或 重新談判,或者在交易的情況下,及時完成潛在的協商過程。此外,如果我們不延長或重新談判我們的勞動協議和社會計劃,如果 與工會發生重大糾紛,或者如果我們的工人進行罷工或其他停工,我們可能會招致更高的持續勞動力成本,或者經歷嚴重的運營中斷。最近,我們在德國德累斯頓的製造工廠發生了涉及少量員工的輕微停工 。雖然這些停工不會對生產造成實質性影響,但如果更頻繁或規模更大,未來的停工可能會影響我們的生產和 我們及時向客户提供產品的能力。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

貨幣和利率風險

我們面臨 外匯風險,這可能會對我們的費用成本和利潤率產生重大不利影響,並可能導致匯兑損失。

我們的大部分銷售額是以美元計價的,因此,我們的收入不受外幣風險的影響。 然而,在我們以美元計價的美國以外的市場,美元升值可能會增加客户購買我們的產品和服務的實際成本。相反,疲軟的美元可能會 增加我們在美國境外發生的直接勞動力、原材料和管理費用等費用的成本。這些運營費用以外幣計價,可能會因 外幣匯率的變化而波動。此外,這可能會影響我們與外國供應商的資本支出,我們用非美元貨幣支付。我們還從事當地 貨幣的融資活動。我們的套期保值計劃可能無法有效抵消貨幣匯率變動的任何影響,或者超過一部分影響。因此,匯率的不利變化可能會對我們的 經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

Libor和某些其他利率基準可能會受到 監管指導和/或改革的影響,這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同,或導致其他意想不到的後果。

由於我們的大部分債務主要基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他某些 基準,利率的波動可能會對我們的業務產生實質性影響。我們目前使用,將來也可能使用利率掉期或利率上限等衍生金融工具來對衝我們的部分利率波動風險,但此類工具可能不能有效地減少我們對利率波動的風險敞口,我們可能隨時停止使用它們。因此,如果利率 上升,我們可能會產生更高的利息成本。這些較高的利息成本可能會對我們的財務狀況和我們維持的營運資本現金水平產生實質性的不利影響。

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此外,LIBOR和某些其他利率基準可能 受到監管指導和/或改革的影響,這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同,或導致其他意想不到的後果。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,它打算在2021年之後停止鼓勵或要求銀行提交LIBOR利率,目前尚不清楚LIBOR是否會不復存在,或者新的計算LIBOR的方法是否會發展。2021年3月5日,ICE Benchmark Administration宣佈,2021年12月31日之後,所有英鎊、歐元、瑞士法郎 (瑞士法郎)和日元(JPY)LIBOR以及一週和兩個月美元LIBOR期限的所有LIBOR設置將停止由任何基準管理員提供,或者在2021年12月31日之後不再具有代表性,剩餘的美元LIBOR期限將在2023年6月30日之後 儘管延長了期限,但主要監管機構的一份聯合聲明呼籲銀行不遲於2021年12月31日停止簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新合約。 如果LIBOR不復存在,或者如果LIBOR的計算方法與目前的形式發生變化,我們當前或未來債務義務的利率可能會受到不利影響。

如果無法獲得公佈的美元LIBOR利率,我們可能需要用另一種參考利率(如 不同的基準利率或擔保隔夜融資利率(SOFR))來替代LIBOR。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已提議SOFR作為其建議的LIBOR替代方案,紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年4月開始發佈SOFR利率。SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入現金的成本,這些現金由美國國債擔保。然而,由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資利率 ,代表隔夜擔保融資交易,因此它與LIBOR有根本的不同。例如,SOFR是有擔保的隔夜利率,而LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外, 因為SOFR是基於交易的利率,所以它是回溯的,而LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他差異,不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式運行, 也不能保證它是LIBOR的可比替代品。SOFR可能無法獲得市場認可。從倫敦銀行同業拆借利率改為任何建議的替代參考利率可能會導致利息義務超過或不會隨着時間的推移而與如果美元倫敦銀行同業拆借利率以當前形式提供時本應為該債務支付的款項 相關聯。這些建議或後果中的任何一項都可能對我們的融資成本產生實質性的不利影響。此外, 逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率可能會對我們評估與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的任何未來利率對衝協議的有效性或衡量無效程度產生不利影響。

與有效税率和會計原則變化相關的風險

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的實際税率可能會因以下幾個因素而提高,包括但不限於:

•

在我們運營的各個司法管轄區, 具有不同法定税率的税前收益相對金額的變化;

•

税收法律、税收條約、法規的變更或者解釋;

•

根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境,對我們實現遞延税項資產的能力的評估發生變化,這些評估是基於對我們未來業績的估計、可能的税收籌劃戰略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境;

•

當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果;以及

•

有關我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利結果。

諸如此類影響我們有效税率的變化可能會對我們的 運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

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目錄

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過子公司開展國際業務,並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額 。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能 不同意我們對特定司法管轄區出售或收購的資產價值或收入和費用的確定。如果出現這樣的分歧,並且我們的地位無法維持,我們可能需要支付 額外的税款、利息和罰款,這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少,以及我們業務的整體盈利能力下降。

今天的税收環境也存在高度的不確定性,這既源於經濟合作與發展組織(OECD)提出的全球倡議,也源於各國由於在這些全球倡議上歷史性地缺乏共識而正在實施的單邊措施。例如,經濟合作與發展組織提出了兩項建議:支柱一和支柱二,分別修訂現有的利潤分配和關聯規則(根據銷售地點與實際存在情況進行利潤分配),並確保最低税率 。如果這些提案獲得通過,很可能我們將不得不在適用此類規則的國家繳納更高的所得税。

我們報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響。

國際會計準則理事會通過的“國際財務報告準則”應由國際會計準則理事會和為頒佈和解釋適當的會計原則而組成的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響,並可能影響在宣佈改變之前已經完成的交易的報告 。

與我們作為受控公司和外國私人發行人地位相關的風險

本次發行後,我們的股東穆巴達拉將繼續擁有相當大的控制權,這可能會限制您影響關鍵 交易結果(包括控制權變更)的能力,並以其他方式影響我們普通股的現行市場價格。

本次發行後,如果承銷商全面行使在本次發行中購買額外普通股的選擇權,我們的股東穆巴達拉將實益擁有我們總計約 %的已發行普通股,以及約% 股已發行普通股。見主要和銷售股東。此外,正如在某些關係和關聯方交易中更詳細地描述的那樣,在本次發行完成之前,我們打算與穆巴達拉簽訂股東協議,這將使穆巴達拉有權在 穆巴達拉實益擁有我們普通股的水平下,獲得某些同意權和董事提名權。因此,穆巴達拉將繼續對我們公司的管理和事務產生重大影響,並且 有能力控制提交給我們股東審批的事項的結果,包括選舉董事和批准重大公司交易,包括任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產,以及在某些情況下發行或贖回股權。穆巴達拉的利益可能並不總是與我們的利益和其他股東的利益重合,在某些情況下可能會發生衝突。例如,穆巴達拉可能會試圖推遲或阻止我們公司控制權的變更,即使控制權變更會讓我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的股東從其 普通股獲得溢價的機會。這種所有權的集中也可能影響我們普通股的現行市場價格,因為投資者認為可能存在或出現利益衝突,而且穆巴達拉可能會出售。, 或者投資者可能會 認為穆巴達拉可能會出售我們的大量普通股。

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作為外國私人發行人和控股公司,我們不受適用於美國上市公司的某些公司 治理規則的約束。

作為打算申請將我們的普通股在納斯達克上市的外國私人發行人,我們依賴納斯達克公司治理上市標準中的一項條款,該條款允許我們在公司治理的某些方面遵守開曼羣島法律。這使我們能夠遵循與適用於在納斯達克上市的美國公司的公司治理要求有很大不同的某些 公司治理實踐。

例如,我們不受納斯達克法規的約束,該法規要求美國上市公司:

•

董事會中獨立董事佔多數;

•

要求非管理層董事在管理層不在場的情況下定期開會;

•

通過一項行為準則,並及時披露董事或高管對該準則的任何豁免,即 應處理某些特定項目;

•

有一個獨立的薪酬委員會;

•

有一個獨立的提名委員會;

•

審查關聯方交易;以及

•

尋求股東批准實施某些股權補償計劃和發行 普通股。

作為一家外國私人發行商,我們被允許遵循本國的做法來代替上述要求 。我們的審計、風險和合規委員會必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)的條款規則10A-3,該規則 適用於在納斯達克上市的美國公司。然而,由於我們是一家外國私人發行人,我們的審計、風險和合規委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束,包括至少有三名成員的要求,並肯定地確定所有成員都是獨立的,使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。

我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,但在某種程度上,我們的報告義務比美國發行人更寬鬆,頻率更低。

我們是一傢俱有外國私人發行人身份的 非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,而且雖然我們遵守開曼羣島有關此類事項的法律法規,但我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束,包括:(I)《交易法》中關於根據交易法註冊的證券 徵集委託、同意或授權的條款,(Ii)交易法中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及(Iii)交易法中要求在發生指定重大事件時提交包含未經審計財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告的規則,以及(Iii)Exchange Act中要求在短時間內從交易中獲利的內部人士的公開報告和責任的條款,以及(Iii)Exchange Act中要求提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告的規則。外國私人發行人被要求在每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束,該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。因此,您可能得不到 為非外國私人發行人的公司股東提供的同等保護。即使我們打算向我們的股東提供中期報告(我們被要求以6-K表格的形式向SEC提供中期報告的副本),即使我們被要求以6-K表格的形式提交報告,披露根據開曼羣島法律我們已經做出或需要公開的任何信息,或者 分發給我們的股東,但情況可能是這樣的,這對我們來説是重要的。

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我們是一家開曼羣島公司,由於開曼羣島法律對 股東權利的司法判例比美國法律更有限,因此您對股東權利的保護可能比根據美國法律更少。

我們的公司事務受經不時修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱”及 )、“開曼羣島公司法”(經修訂)(“開曼公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利 、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法的判例,後者對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別值得一提的是,開曼羣島的證券法規定機構比美國少。此外,美國一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。

由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的 行動時,可能比作為在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務,因此,他們中的任何人將來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務。 因此,在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時,他們可能存在利益衝突。

我們的董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任,而其中任何一名高級職員或高級職員未來可能會對其他實體負有 額外的受信責任或合約責任,根據開曼羣島法律,該等高級職員或董事須或將被要求向該實體提供商機,但須遵守其受託責任。因此,在確定特定商機應呈現給哪個實體時,他們可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決,潛在商機可能會在提交給 我們之前呈現給另一家實體,這取決於開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的組織章程大綱和章程規定, 在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事或高級管理人員的任何個人,除非根據合同明確承擔,否則均無義務避免直接或間接從事與我們相同或 類似的業務活動或業務;以及(Ii)我們放棄在任何 董事或高級管理人員可能有機會參與的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期,或放棄參與該交易或事項的機會。

有關我們的高管和 董事的業務從屬關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論,請參閲?管理和?某些關係和關聯方交易。

開曼羣島經濟實體法可能會影響我們的行動。

開曼羣島最近頒佈了“國際税收合作(經濟實體)法”(2020年修訂版),或“開曼經濟實體法”。“開曼經濟實體法”一般要求在開曼羣島註冊或註冊的法人實體在開曼羣島擁有可證明的實體。開曼羣島出臺了《開曼經濟實體法》 ,以確保其履行對歐盟的承諾,以及經合組織全球基地侵蝕和利潤轉移倡議下的義務。我們必須遵守開曼經濟實體 法律。就像我們現在這樣

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目錄

作為開曼羣島的一家公司,合規義務包括為我們提交年度通知,該通知需要説明我們是否正在進行任何相關活動,如果是,我們是否已 滿足開曼經濟物質法要求的經濟物質測試。由於開曼經濟實體法是一個相對較新的制度,預計開曼經濟實體法將不斷髮展,並需要進一步澄清和 修訂。我們可能需要分配額外的資源,以保持這些發展的最新情況,並可能不得不對我們的業務做出改變,以符合開曼經濟實體法的所有要求。未能滿足 這些要求可能會使我們受到開曼經濟實體法的處罰。開曼羣島税務信息管理局將對未能滿足經濟 物質測試的相關實體處以10,000盧比(或12,500美元)的罰款,如果在最初的失敗通知後的下一個財政年度未能滿足要求,將對其處以100,000盧比(或125,000美元)的罰款。在連續兩年失敗後,開曼羣島大法院可作出命令,要求 有關實體採取具體行動,滿足經濟實體檢驗的要求,或命令該實體停業或註銷。

與上市公司運營相關的風險

作為上市公司運營,我們將招致更多的成本和費用,我們的 管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司,我們將比作為一傢俬營公司承擔更多的法律、會計和其他費用。本次發行後,我們將遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sox)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)以及納斯達克規則和法規的報告要求,這些法案對上市公司施加了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。這些要求將增加 我們的法律、會計和財務合規成本,並將使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如,我們預計這些規章制度 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者為保持相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。

我們正在評估這些規章制度,無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或 此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們還需要遵守SOX第404節的審計師認證要求。在這方面,在我們為此類合規做準備時,我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的 時間。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,我們的經營業績 和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和 會計控制程序,以便我們能夠及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。與此產品相關的 我們打算開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序,以符合SOX第404條的要求,這將要求管理層對我們內部控制和程序的有效性進行年度評估

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目錄

對財務報告的控制。對我們的內部控制實施任何適當的更改都可能會分散我們的管理人員和員工的注意力,需要大量成本來修改我們現有的流程 並且需要大量時間才能完成。然而,這些變化可能不能有效地保持我們內部控制的充分性,任何未能保持這種充分性,或由此導致的無法及時編制準確財務報表的情況,都可能增加我們的運營成本,損害我們的業務。此外,投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表,這可能會損害本次發行後我們普通股的交易價格,並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場,活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們 普通股的首次公開發行(IPO)價格是由我們、穆巴達拉和承銷商代表之間的談判確定的,可能不代表本次發行結束後交易市場上的價格。雖然我們打算 申請將我們的普通股在納斯達克上市,但在此次發行之後,我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場得不到發展, 您可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票,或者根本不可能。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售普通股和建立戰略合作伙伴關係或以普通股作為對價收購其他互補產品、技術或業務來籌集資金的能力。此外,雖然我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市,但即使 上市,也不能保證我們會繼續符合納斯達克繼續上市的標準。如果我們不能滿足繼續上市的標準,我們可能會被摘牌,這 將對您的投資價值和流動性產生負面影響。

本次發行後,我們普通股的交易價格可能會波動 ,我們普通股的投資者可能無法以支付的價格或高於支付的價格轉售我們普通股的股票,甚至根本無法轉售。

本次發行後,我們普通股的交易價格可能會波動,並受到各種因素的影響 ,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於:

•

我們實際或預期的年度或季度經營業績或我們 行業內其他公司業績的變化;

•

未達到證券分析師和投資者預期的經營業績;

•

證券分析師收益估計或建議的變化,或投資者對與我們的普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法的其他變化 ;

•

半導體行業的市場狀況;

•

發佈、報道或其他媒體曝光我們的產品和服務,或本行業其他人的產品和服務, 或本行業的一般產品和服務的出版物、報道或其他媒體曝光的產品和服務;

•

我們或本行業其他人,或我們或他們各自的供應商、分銷商或其他業務合作伙伴就重大合同、降價、資本承諾或其他業務發展、簽訂或終止戰略交易或關係、證券發行或其他融資舉措以及公眾對此的反應等發佈的公告;

•

關鍵管理人員的增減;

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目錄
•

涉及我們或本行業其他人的監管行動,或適用的政府法規或其執行方面的實際或預期變化 ;

•

發展和持續發展活躍的普通股交易市場;

•

出售或預期出售大量我們的普通股;

•

在與穆巴達拉行使員工股票期權或出售有關的 時間內,我們的大量普通股將可供出售;

•

一般經濟和證券市場狀況;以及

•

本風險因素部分和本招股説明書其他部分討論的其他因素。

此外,股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動, 通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。 在本次發行結束後不久,我們普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯,包括與我們大量員工股票期權的行使以及隨後在我們管理層禁售期結束的日曆年末之前出售股票相關的潛在成交量波動。 目前預計在2022年日曆年執行的期權數量約為1,300萬份。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動,這可能會限制或阻止投資者隨時拋售所持普通股,否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用 。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對核心業務運營的時間和注意力。

我們有廣泛的 自由裁量權來使用我們從此次發行中獲得的淨收益,我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可能會以您不同意的方式將此次發行的收益進行投資。

我們的管理層在如何使用和投資我們從此次發行中獲得的收益方面擁有廣泛的自由裁量權,我們可以 以股東可能不同意的方式使用或投資這些收益。因此,投資者將需要依賴我們對這些收益的使用做出的判斷。我們打算將此次發行所得資金用於 資本支出和其他一般企業用途。我們可以用我們的股東可能不同意或不會產生有利回報的方式來使用我們從這次發行中獲得的收益。您將沒有機會 作為您的投資決策的一部分來評估我們從此次發行中獲得的淨收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地利用此次發行所得的淨收益,我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能會受到重大不利影響,我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果您 在此次發行中購買我們的普通股,您將立即遭受重大稀釋,增發股本可能導致進一步稀釋。

假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 美元(本招股説明書封面上的估計發行價區間的中點),將大大高於本次發行後我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值(截至2021年,每股有形賬面淨值為 美元)。在本次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股價格將大大超過減去我們負債後我們有形資產的賬面價值 。因此,投資者在此次發行中購買普通股將立即產生每股 $$的稀釋,基於

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目錄

假設首次公開募股(IPO)價格為每股$,這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點 。

這種稀釋是由於我們在此次發行前購買股票的股東支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多。 我們的股東在此次發行之前購買了股票,與此次發行中向公眾提供的價格相比,價格大幅下降。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋,如果我們進行清算,投資者在此次發行中獲得的購買價格可能會低於 。參見稀釋。

穆巴達拉未來出售或分銷我們的股票可能會壓低我們普通股的價格。

本次發行後,在以下 禁售期的約束下,穆巴達拉可以出售其擁有的全部或部分普通股。上市後,穆巴達拉將立即擁有我們約 %的已發行普通股。穆巴達拉在公開市場出售或以其他方式分發大量我們的普通股,或 提交與大量我們的普通股有關的登記聲明,都可能壓低我們的普通股價格。穆巴達拉不受任何保持其在我們股票所有權地位的合同義務的約束,但 它已同意在未經摩根士丹利有限責任公司代表承銷商事先書面同意的情況下,在截至本招股説明書日期後180天內不出售或以其他方式處置我們的任何普通股,但 須遵守承銷商規定的有限例外和延期。因此,穆巴達拉可能決定在禁售期結束後不再維持其對我們普通股的所有權。請參閲 有資格未來出售的股票。

此外,根據某些 條件,穆巴達拉將有權要求我們提交有關其股票的註冊聲明,或將其股票包括在我們可能提交的其他註冊聲明中。通過行使註冊權和大量出售股票,穆巴達拉可以 導致我們普通股的價格下跌。

在可預見的 未來,我們預計不會宣佈或支付普通股的任何股息。

在可預見的未來,我們不打算向普通股支付現金股息。因此, 投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們持有的普通股,而這可能永遠不會發生,這是實現他們未來投資收益的唯一途徑。尋求分紅的投資者不應購買我們 普通股的股票。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定,除其他事項外,還取決於我們是否遵守適用的法律,並取決於我們的業務前景、 財務狀況、經營結果、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、我們未來可能發行的任何優先股證券的條款、管理我們當前和未來負債的協議中的契約、其他合同限制、行業趨勢以及董事會可能認為的任何其他因素或考慮。參見股利政策。

我們的組織文件和開曼羣島法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更,即使收購 會對我們的股東有利,這可能會壓低我們普通股的價格,並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的組織備忘錄和章程包含可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們的董事會分為三個級別,交錯任期三年。我們的董事會有權指定和發行優先股的條款,而無需 股東批准。我們還受到開曼羣島法律的某些條款的約束,這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙交易 ,否則可能涉及支付高於我們普通股現行市場價格的溢價。參見《股本説明》。

53


目錄

我們的組織備忘錄和章程規定,開曼羣島的法院將 成為我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭來處理對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的投訴。

我們的組織章程大綱和章程細則規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島法院將在法律允許的最大範圍內,對由我們的組織章程大綱和章程細則引起的或與我們的組織章程細則相關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權 以任何方式與每位股東持有我們的股份有關,包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱違約索賠的訴訟。(Iii)根據開曼公司法或我們的組織章程大綱及章程細則的任何條文而向吾等或吾等的股東提出的任何申索,及(Iv)任何根據開曼公司法或吾等的組織章程大綱及章程細則向吾等提出的申索,以及(Iv)任何針對吾等提出受內部事務學説(該概念獲美國法律承認)管轄的訴訟,且各股東就所有此等申索或爭議不可撤銷地服從開曼羣島法院的專屬司法管轄權。我們的組織備忘錄和章程將規定,除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院,否則 美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》或《交易法》提出的一項或多項訴因(包括針對此類 訴狀中點名的任何被告的所有訴因)進行解決的獨家論壇。

我們的組織章程大綱及細則還規定,在不損害我們可能擁有的任何其他權利或 補救措施的情況下,我們的每位股東都承認,對於任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為,僅靠損害賠償是不夠的,因此,在沒有特別損害證明的情況下,我們將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、具體履行或其他衡平法救濟的補救措施。 因此,我們有權在沒有特別損害證明的情況下,就任何威脅或實際違反開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特定履約或其他衡平法救濟。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本,並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的 索賠的能力,這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或 以其他方式收購我們的任何股票或其他證券,無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式,都應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。 法院是否會執行此類條款存在不確定性,其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款 不適用或不可執行,如果法院發現我們的組織章程大綱和章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在 其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的組織備忘錄和章程 規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償,並限制了他們的責任,這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益,因為公司資源可能會被用於高級管理人員和/或董事的利益 和/或董事。

我們的組織章程大綱及開曼羣島適用法律 規定,在某些情況下,我們的董事及高級職員可就他們因與我們的聯繫或代表我們的活動而成為訴訟一方而招致的損失、責任、律師費及其他開支作出賠償 。我們還將承擔我們的任何董事或高級管理人員的訴訟費用,只要該人承諾,如果最終確定任何該等人士無權獲得 賠償,我們將償還我們。這項賠償政策可能導致我們無法收回的大量支出。

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目錄

我們獲悉,SEC認為,根據聯邦證券法對 責任進行賠償違反了修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)中所表達的公共政策,因此不可強制執行。

如果股票研究分析師或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票做出不利的建議 ,我們的股價和交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場,如果有人發展,將受到行業或股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市公司,我們吸引研究報道的速度可能較慢,發佈我們普通股信息的分析師 對我們的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。如果沒有或 少數證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們確實獲得了行業或股票研究分析師的報道,我們將無法控制其報告中包含的 分析師的內容和意見。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、財務業績、股價或其他方面發表了負面或誤導性的意見,我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的股價或交易量下降, 導致您對我們的全部或部分投資損失。

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們的計劃、信念、期望和當前觀點,其中包括未來事件和財務業績。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置,包括但不限於招股説明書摘要、風險 因素、管理層對運營和業務的財務狀況和結果的討論和分析。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設,以及我們管理層目前可獲得的信息 。

您可以通過以下詞彙或短語來識別其中一些前瞻性陳述:目標、預期、相信、繼續、繼續、可以、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、應該、應該、目標、將、否定這些詞語或類似的表達方式,或者通過對戰略、計劃或其他類似表達的討論,來識別這些前瞻性陳述中的某些內容,例如:目的、預期、相信、繼續、可能、否定、否定或其他類似的表述,或者通過對戰略、計劃或其他類似表述的討論來識別這些前瞻性陳述中的某些內容,例如:目的、預期、相信、繼續、可能、否定、否定或其他類似的表述,或者通過對戰略、計劃或其他類似表述的討論來識別這些前瞻性陳述中的一些。業績或成就與 前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就存在實質性差異。此類風險和不確定性包括但不限於:

•

全球總體經濟狀況;

•

我們有能力滿足長期供應協議下的生產要求;

•

我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃, 實施該戰略和計劃的能力和預期時間;

•

我們對少數客户的依賴;

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

•

半導體和微電子行業的季節性、波動性和週期性;

•

我們的收入、成本或支出的預期變化;

•

我們的股利政策;

•

我們關於設計的假設和估計勝出;

•

我們對產品和服務的需求和市場接受度的期望;

•

我們對與客户、合同製造商、組件供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望;

•

我們對開發、製造和交付半導體產品的能力的期望,以 履行我們的合同承諾;

•

我們有能力在不中斷的情況下進行製造操作;

•

我們有能力有效地管理我們的產能和生產設施;

•

我們成功開發新技術並保持技術領先地位的能力;

•

我們有能力保持對擴建和設施改造的控制;

•

我們創造增長或盈利增長的能力;

•

我們維護和保護知識產權的能力;

•

我們有能力聘用和保持合格的人才;

•

我們的有效税率或納税義務;

•

我們有能力獲得滿足客户需求所需的設備和用品;

•

來自其他公司的日益激烈的競爭以及我們保持和提高市場份額的能力;

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目錄
•

我們建議使用本次發行所得款項;

•

當前和未來的流行病(如新冠肺炎大流行)可能造成的商業或經濟中斷;

•

影響我們行業運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化;以及

•

上述任何一項的基礎假設或與之相關的假設。

我們提醒您,上述列表並不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於當前的計劃、估計和預測,因此您不應過度依賴它們 。前瞻性聲明僅在發佈之日發表,除非法律要求,否則我們沒有義務根據新信息或未來事件公開更新這些聲明。包含此 前瞻性信息不應被視為我們、承銷商或任何其他人代表我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

在就我們的證券做出任何投資決定之前,您應仔細考慮風險因素和隨後的公開 聲明,或向SEC提交或提交的報告。如果這些趨勢、風險或不確定性實際發生或持續,我們的業務、財務狀況或 經營業績可能會受到重大不利影響,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明均受本警示聲明的明確限制。

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目錄

行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們所在行業和市場的統計數據、估計和預測, 包括我們的總體預期和市場定位、市場機會和市場規模。該信息基於我們自己的內部評估和研究,以及獨立的行業出版物,如Gartner,Inc.、波士頓諮詢集團、國際數據公司、IoT Analytics、Dell Oro Group,Inc.(高德納)、IC Insights、美國人口普查局、IHS Markit Ltd.、Omdia、VLSI Research和半導體行業協會發布的出版物,並 受到許多假設和限制。此處描述的Gartner內容(Gartner內容)代表由Gartner作為辛迪加訂閲服務的一部分發布的研究意見或觀點,而不是對事實的 表述。Gartner內容截至其原始發佈日期(而非本招股説明書發佈之日)發表,Gartner內容中表達的觀點如有更改,恕不另行通知。

儘管我們對本招股説明書中包含的所有信息負責,並且我們相信本招股説明書中包括的 行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的,但我們和承銷商都沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究 是可靠的,對我們市場和行業的定義是適當的,但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。

由於各種因素,我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險,包括 本招股説明書中題為風險因素的部分和其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

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目錄

收益的使用

我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股$,我們估計出售本次發行普通股的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商充分行使其購買額外股票的選擇權,則淨收益為100萬美元),這是本招股説明書封面上規定的價格 區間的中點。(注:本招股説明書首發價格為每股$1),扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們估計出售本次發行的普通股的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商充分行使其購買額外股票的選擇權,則為百萬美元)。我們不會從 出售股東出售普通股中獲得任何收益。

假設首次公開募股價格每增加或減少1.00美元,我們獲得的淨收益將分別增加或 減少約百萬美元,假設我們在本招股説明書封面上公佈的股票數量保持不變,並在扣除估計的承銷折扣和佣金後。同樣,假設假設首次公開發行價格保持不變,在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,我們發行的普通股數量每增加(減少)一次,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約$。我們預計,對公眾的初始價格或股票數量的變化 不會對此次發行所得資金的使用產生實質性影響,儘管這可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

在此次發行中出售我們普通股的主要目的是獲得額外資本,為我們的普通股創造一個公開的 市場,併為我們未來進入公開股票市場提供便利。我們打算將淨收益用於資本支出和其他一般公司用途。我們還可以將淨收益的一部分用於 收購或投資於補充我們業務的業務或技術,儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

我們尚未確定我們的預期支出,因此無法估計用於上述每個 目的的金額。任何支出的金額和時間都將根據我們的業務產生的現金數量、競爭和技術發展以及我們業務的增長率(如果有的話)而有所不同。因此,我們的 管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性,投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。在上述用途之前,我們 打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。投資這些淨收益的目標將是保本和流動性,這樣這些資金就可以隨時為我們的運營提供資金。

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目錄

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。 因此,我們預計在可預見的未來不會宣佈或向股東支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的 董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於一系列因素,包括我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、 管理我們當前和未來債務的協議中的契約、其他合同限制、行業趨勢以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

根據開曼羣島法律,股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付,即從利潤或可分配儲備(包括我們的股票溢價賬户)中支付,而且如果這會導致我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息。

有關更多信息,請參見?風險因素?我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們的普通股 股票的任何股息,以及?股本金的説明?股息。

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目錄

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的市值:

•

按實際情況計算;以及

•

在調整後的基礎上反映我們根據本次發售出售的普通股。

閲讀此表時應結合管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋,以及本招股説明書中包含的其他財務信息。

2021年6月30日
(千美元)
實際 作為調整後的(1)

現金和現金等價物

$ 804,668

長期債務,包括本期債務

2025年到期的美元定期貸款A

646,405

2019年德累斯頓設備融資將於2026年到期

466,475

2019年工具設備採購和租賃融資將於2024年到期

232,147

2019年德累斯頓設備融資將於2024年到期

197,534

2020年美元設備融資將於2025年到期

240,698

2025年到期的歐元定期貸款A

98,162

其他長期債務

294,424

債務總額(2)

$ 2,175,845

股東權益

股本

10,000

額外實收資本

11,848,304

股東貸款(3)

10,554,687

累計赤字

(15,517,963 )

累計其他綜合損失

(24,590 )

公司應佔權益(虧損)總額

$ 6,870,438 $

非控制性權益

$ 61,295

總股本

$ 6,932,363

總市值

$ 9,108,208

(1)

調整後的欄目進一步反映了在扣除承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,本次發行中我們的普通股以假設的每股首次公開募股(IPO)價格 每股$,這是本招股説明書首頁價格區間的中點出售的。

(2)

2021年9月3日,我們與一家貸款人簽訂了一項貸款協議,該協議規定以固定利率提供最高可提取1,541,000,000新元(1,148,500,000美元)的貸款安排 。目前還沒有從該設施上提取任何金額。有關更多詳情,請參閲本招股説明書其他部分的年度綜合財務報表附註37及中期未經審計簡明綜合財務報表附註17。此設施未反映在上表中。

(3)

我們預計,穆巴達拉將於2012年 至2016年根據與穆巴達拉的貸款安排提供的貸款轉換為緊接本次發行完成之前的額外實收資本,這不會影響已發行股票或產生任何稀釋效應,因為不會向 穆巴達拉發行額外股份。

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目錄

稀釋

若閣下於本次發售中投資於我們的普通股,閣下的股權將被攤薄至首次公開發售每股價格與緊接本次發售後我們普通股的預計調整每股有形賬面淨值之間的差額 。稀釋是由於每股 股票的首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值。

截至2021年,我們的預計有形賬面淨值為每股普通股$或 $。預計每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨值、總資產減去總負債除以已發行普通股的總數來確定的。在本次發行的普通股出售生效後,假設首次公開募股(IPO)價格為每股$,本招股説明書封面所述區間的中點,以及淨收益的收到和 應用,我們在2021年的預計有形賬面淨值將為 美元或每股$。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加 每股$,新投資者的預計賬面淨值立即稀釋 $每股。下表説明瞭這種每股攤薄情況:

假設首次公開發行(IPO)價格

$

截至2021年 的預計每股有形賬面淨值

$

可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加

$

預計發售後每股有形賬面淨值

對新投資者的每股攤薄

$

稀釋是通過從首次公開募股(IPO)每股價格中減去 發行後每股預計有形賬面淨值來確定的。

下表在形式基礎上列出了截至2021年 從我們手中購買的普通股數量、已支付或將支付的總對價以及現有股東和新投資者已支付或將支付的每股平均價格(假設首次公開募股價格為每股$),即本招股説明書封面上規定的 範圍的中點,然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及應支付的發售費用:

購買的股份 總對價 平均值
價格
每股
百分比 金額 百分比

現有股東

% $ % $

新投資者

% $ % $

總計

100 %

$

$ 100 % $

以上表格假設承銷商在2021年之後不會行使超額配售選擇權或 已發行購股權。在2021年 ,普通股 受制於未償還期權,加權平均行權價為$。如果行使這些期權,將進一步稀釋 新投資者的權益。有關更多詳情,請參閲本招股説明書其他部分所載的年度綜合財務報表附註33及中期未經審核簡明綜合財務報表附註16。

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目錄

管理層討論和分析 財務狀況和經營結果

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為彙總合併財務數據和合並財務報表的部分一起閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於) 以下確定的因素和本招股説明書其他部分題為風險因素的部分中討論的因素。

概述

我們是世界領先的半導體代工廠之一。我們生產功能豐富的複雜IC,支持數十億 電子設備,這些設備幾乎遍及全球經濟的每一個領域。憑藉專業的代工製造流程、由數千種IP書目組成的資料庫以及差異化的晶體管和器件技術, 我們服務於廣泛的客户,包括IC設計領域的全球領先企業,併為推動關鍵長期增長終端市場的關鍵應用的功能、性能和功率需求提供優化的解決方案。作為唯一一家在中國大陸或臺灣以外擁有全球業務的規模化純業務鑄造廠,我們幫助客户降低地緣政治風險,並提供更大的供應鏈確定性。我們將規模化的純廠定義為專注於為其他公司(而不是自己設計的公司)生產IC 的公司,每年的代工收入超過20億美元。

物聯網、5G、雲、人工智能和下一代汽車等技術大趨勢正在重塑全球經濟,推動半導體進入新的黃金時代。作為半導體行業的製造支柱,代工廠是全球技術生態系統的基石。我們提供差異化的代工解決方案,使以數據為中心的互聯技術進入 時代。我們有一個巨大且不斷增長的市場機會,2020年的SAM估計為540億美元,這反映了所有代工收入的總和,不包括內存和來自

自2009年成立以來,我們實現了以下關鍵里程碑:

LOGO

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目錄

戰略重新定位

從2018年開始,我們開始實施一項新戰略,大幅重新定位我們的業務,以便更好地與我們的 客户需求保持一致,推動利潤率擴大,並加快為我們的利益相關者創造價值。今天,我們專注於並正在不斷增長面向無處不在的半導體市場的代工解決方案的銷量,在這個市場上,我們被信任能夠可靠地創新,並 提供專門為客户應用開發的卓越性能、功能、效率和質量,而不僅僅是關注晶體管密度和處理速度。

我們戰略的關鍵要素包括:

•

專注於功能豐富的解決方案。2018年8月,我們將重點轉向應對無處不在的鑄造 市場機遇,以及新興高增長市場對專業化工藝技術日益增長的需求。

•

基於市場的客户參與戰略。為了更好地應對和抓住無處不在的 半導體代工市場機遇,我們重組了我們的推向市場組織更好地配合智能移動設備、家庭和 工業物聯網、通信基礎設施和數據中心、汽車和個人計算領域不斷增長的機遇。我們用在這些不斷增長的市場中擁有深厚領域專業知識的有才華的高管來補充我們現有的員工隊伍。

•

優化產品組合。我們採取了一系列措施來精簡和優化我們的業務和 製造足跡,以提高我們的利潤和資本回報率。2019年,我們剝離了三項與我們的戰略重點不一致的資產。

•

調整了規模並調整了重點的成本結構。我們已經重新調整了我們的工程、銷售和營銷部門 ,轉向利潤率更高、回報更高的產品和機會,以推動我們提高利潤。我們已經轉向需要較低資本支出,同時仍能創造顯著價值的產品。此外,我們 專注於功能豐富的解決方案,幫助我們更好地與客户建立長期合作關係。我們的戰略重心已開始提高毛利率,截至2021年6月30日的6個月,調整後的毛利率為12%,而截至2020年12月31日的一年,調整後的毛利率為(15%)。

•

紀律嚴明、資本效率高的擴張戰略。自重新定位以來,我們一直專注於 基於長期需求確定性和與客户的合作伙伴關係的資本效率擴張戰略。此外,通過重新定位以專注於差異化技術,我們能夠高效地向我們的 現有平臺添加功能,同時顯著降低總體資本支出。此外,這一戰略為我們提供了追求高增值投資的機會,以滿足市場需求。

我們如何創造收入

我們的絕大部分收入來自成品半導體晶圓的製造和銷售,這在2020年約佔我們淨收入的92%。我們剩餘的收入主要來自光掩模製造和採購服務以及製造後服務。

2020年,我們的淨收入為49億美元,其中包括一次性的、非經常性的收入減少,這是因為我們從確認晶圓收入完工百分比由於修改了我們的大部分客户合同條款,我們將根據晶圓發貨確認 收入。參見關鍵會計政策和估計以及收入確認。如果條款沒有發生變化,2020年的淨收入將比報告的結果高出約8.1億美元,2020年的收入成本也將同樣高出約6.34億美元,我們的庫存也會相應減少。此外, 我們在2019年剝離了ASIC業務。剝離的業務在2019年創造了3.91億美元的收入,2018年創造了4.02億美元的收入。

關鍵 財務和運營指標

我們監控以下關鍵指標,以幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢 、衡量我們的業績、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信

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目錄

以下指標在評估我們的業務時很有用,但不應單獨考慮或作為IFRS財務指標的替代品。某些判斷和估計是我們計算這些指標的流程中固有的 。

晶圓出貨量

我們將晶圓出貨量定義為在300 mm當量晶圓周期內發運的成品晶圓數量。我們 基於客户提供並與其共同開發的專有電路設計,在硅片上製造半導體。

截至十二月三十一日止的年度, 截至六個月
六月三十日,
2018 2019 2020 2020 2021

晶圓出貨量

1,863 1,758 2,030 957 1,143

非國際財務報告準則財務指標

我們相信,除了根據國際財務報告準則確定的業績外,調整後的毛利(虧損)、調整後的運營虧損、調整後的EBITDA、調整後的持續運營淨虧損和調整後的每股虧損在評估我們的業務和影響我們業績的潛在趨勢時都很有用。這些 非國際財務報告準則財務指標提供了有關我們經營業績的補充信息,其中不包括相對較少發生的和/或我們認為與我們的核心業務無關的某些損益和非現金費用 。我們的管理層和董事會都使用這些非IFRS衡量標準以及可比的IFRS 信息來評估我們當前的業績和規劃未來的業務活動。

我們相信,當這些非IFRS衡量標準與我們的IFRS財務信息結合使用時,投資者也可以更好地評估我們與其他時期以及與我們 行業其他公司相比的財務表現。然而,非“國際財務報告準則”財務信息僅供補充信息之用,不應孤立考慮,也不應作為根據“國際財務報告準則” 列報的財務信息的替代品。我們對非國際財務報告準則計量的表述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。本行業的其他公司 可能會以不同的方式計算這些度量,這可能會限制它們作為比較度量的有效性。

見摘要 綜合財務數據,以對賬至根據“國際財務報告準則”陳述的最直接可比財務指標。

截至十二月三十一日止的年度, 截至六個月
六月三十日,
2018 2019 2020 2020 2021
(百萬美元)

淨收入(1)

$ 6,196 $ 5,813 $ 4,851 $ 2,697 $ 3,038

毛利(虧損)(2)

$ (450 ) $ (532 ) $ (713 ) $ (361 ) $ 330

調整後毛利(虧損)(3)

$ (450 ) $ (532 ) $ (713 ) $ (361 ) $ 366

運營虧損(2)

$ (2,523 ) $ (1,625 ) $ (1,656 ) $ (815 ) $ (198 )

調整後的運營虧損(4)

$ (2,518 ) $ (1,625 ) $ (1,655 ) $ (814 ) $ (54 )

調整後的EBITDA(2)(5)

$ 654 $ 1,154 $ 976 $ 535 $ 760

持續運營淨虧損 (2)

$ (2,626 ) $ (1,371 ) $ (1,351 ) $ (534 ) $ (301 )

調整後的持續運營淨虧損 (6)

$ (2,621 ) $ (1,371 ) $ (1,350 ) $ (533 ) $ (157 )

調整後每股虧損(7)

$ (4.54 ) $ (2.72 ) $ (2.70 ) $ (1.06 ) $ (0.32 )

(1)

在2020年,我們對大多數客户合同條款進行了修改,導致 從確認晶片收入完工百分比以晶圓出貨為基礎確認收入。這導致2020年確認的淨收入出現 一次性、非經常性減少。

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目錄

如果條款沒有發生變化,2020年的淨收入估計將比報告的結果高出8.1億美元。此外,我們在2019年剝離了ASIC業務Avera 半導體。剝離的業務在2019年創造了3.91億美元的收入,2018年創造了4.02億美元的收入。

(2)

客户合同條款和相關收入確認的變化也對2020年調整後的EBITDA、調整後的毛利潤(虧損)、調整後的運營虧損和調整後的淨虧損產生了一次性影響,估計為1.76億美元。

(3)

我們將某一特定期間的調整後毛利(虧損)定義為扣除股份補償費用前的毛利(虧損)。

(4)

我們將特定期間的調整後運營虧損定義為基於股份的 補償費用之前的運營虧損。

(5)

我們將調整後的EBITDA定義為持續運營的淨收益(虧損),不包括利息費用、税費、折舊、經股票薪酬費用調整後的攤銷、一次性交易收益和相關費用、一次性 重組費用和訴訟和解的影響。

(6)

我們將特定期間持續經營的調整後淨虧損定義為 基於股份的補償費用前的淨虧損。

(7)

我們將特定期間的調整後每股虧損定義為持續經營的調整後淨虧損 除以特定期間已發行普通股的加權平均數。

調整後毛利(虧損)

我們定期監控調整後的毛利(虧損),以評估我們的生產效率和定價策略 。我們將某一特定時期的調整後毛利(虧損)定義為扣除基於股份的薪酬費用前的毛利(虧損)。調整後的毛利(虧損)作為一種分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮 ,也不應將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。

調整後的運營虧損

我們定期監測調整後的運營虧損,以評估我們的運營業績。我們將特定期間的經調整運營虧損 定義為基於股份的補償費用之前的運營虧損。調整後的運營損失作為一種分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代 。

調整後的EBITDA

我們定期監測調整後的EBITDA,以評估我們的經營業績。我們將調整後的EBITDA定義為 持續運營的淨收益(虧損),不包括利息費用、税費、折舊、經股票薪酬費用調整後的攤銷、一次性交易收益和相關費用、一次性重組費用和訴訟和解的影響。調整後的EBITDA用於在不同時期之間一致地比較我們的正常、持續和慣例運營過程,並提供對影響我們業務的因素和趨勢的額外瞭解。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性,您不應像國際財務報告準則(IFRS)中報告的 那樣孤立地考慮或替代對我們業績的分析。

調整後持續經營淨虧損和調整後每股虧損

我們定期監測持續經營的調整後淨虧損,以評估我們的經營業績。我們將特定期間持續經營的調整後淨虧損 定義為持續經營淨虧損在基於股份的補償費用之前的淨虧損。我們將特定期間的調整後每股虧損定義為持續經營的調整後淨虧損除以該特定期間內已發行普通股的加權平均數量 。經調整的持續經營淨虧損和經調整的每股虧損作為分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮它們 ,也不應將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。

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目錄

影響我們經營業績的主要因素和趨勢

我們的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到眾多因素和趨勢的影響, 包括:

全球對半導體產品的需求

對我們產品的需求取決於我們的客户所在的終端市場的市場狀況,而這些市場狀況通常受季節性、週期性和競爭條件的影響。此外,我們淨收入的一部分來自向大量購買我們產品的客户的銷售。客户通常會定期提供對其需求的預測,但這些預測不會承諾此類客户的最低購買量,除非簽訂了長期合同。

增加設計贏得新老客户的青睞

我們相信,我們提供高度差異化的解決方案,使我們的客户能夠創新並向市場提供卓越的 產品。我們成功的一個關鍵衡量標準是贏得客户設計,從2018年到2020年,我們已經獲得了超過320億美元的設計勝利。隨着我們設計獲獎數量的增加,我們的客户羣也變得越來越大, 更加多樣化,從2009年僅有的一個客户AMD發展到2020年12月31日的全球超過200個客户羣。隨着我們高度差異化的解決方案的設計成功投入生產併產生收入,我們預計 我們的核心解決方案將以溢價銷售,從而為我們的底線帶來顯著收益。我們將設計勝利定義為成功完成評估階段,在此階段,客户評估了我們的技術解決方案,驗證其滿足其 要求,對其產品進行了鑑定,並向我們確認了他們的選擇。

增加單一來源的收入組合

我們基於自己的技術和客户的知識產權相結合來製造產品,因此有相當數量的產品只能從我們那裏採購。我們的銷售和營銷戰略重點是深化與頂級客户的關係,並投資於技術,成為他們的關鍵任務應用程序的單一來源供應商。我們 認為,作為面向客户的差異化技術合作夥伴,衡量我們成功與否的一個關鍵指標是來自單一來源業務的晶圓出貨量的組合,該業務在2020年約佔晶片出貨量的61%,高於2018年的47%。我們將單一來源的產品定義為我們認為只能用我們的技術製造的產品,在沒有重大客户重新設計的情況下不能在其他地方製造。我們在2020年獲得的350多項設計大獎中,約有80%是針對單一來源業務的,從2018年的69%上升到創紀錄的一年。

技術 解決方案組合和定價

產品組合是影響收入和利潤率的最重要因素之一,因為我們的晶圓 價格在不同技術平臺之間差異很大。晶圓的價值主要取決於技術的獨特性和複雜性、性能特徵、成品率和缺陷密度。功能集更豐富、性能更高、產量更高、系統級集成度更高的設備需要更大量的研發投資以及更復雜的製造專業知識和設備,因此通常需要更高的晶圓價格。

定價和利潤率取決於我們提供的解決方案的數量和功能。我們不斷監控並努力降低我們產品的成本,並在我們瞄準新的設計制勝機會時,提高我們的解決方案為客户提供的潛在價值。雖然個別產品的價格可能會下降,但我們相信,如果我們進行有效競爭,我們的研發投資、差異化產品 和單一來源戰略應該會改善定價組合和整體ASP。我們為特定的時間段設定價格水平

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目錄

與我們的客户合作,其中一些會在此期間進行調整,以考慮市場狀況和其他因素。我們相信,我們提供範圍廣泛的高度差異化解決方案 的努力支持了我們在市場上的優質地位。

客户預付款

我們最近開始更頻繁地與行業領先公司簽訂多項長期供應協議。 其中許多合同包括客户預付款和產能預留費用,以確保未來的供應。我們有多個長期供應協議,承諾的終身總收入超過195億美元 。這些收入承諾為我們公司提供了重要的知名度。

政府政策和補助金

我們已收到德意志聯邦共和國、薩克森州、新加坡政府各機構和紐約帝國發展公司的投資贈款。這些撥款主要與我們晶片製造設施的建設和運營、就業和研發相關。我們將 承諾的政府撥款納入我們未來擴張的規劃過程中。

發貨利用率

從2020年開始,由於我們優化了 並簡化了生產流程,我們的發貨利用率與前幾年相比開始大幅提高。我們將發貨量利用率定義為晶圓發貨量除以我們在特定時期內預計的晶圓製造總產能的比率。發貨利用率仍然是推動我們財務業績的一個非常重要的 因素,因為無論我們實際生產多少晶圓,我們都會產生巨大的成本。這些固定成本包括每個工廠的員工、電力、基礎設施、折舊和維護成本。

截至2018年12月31日、2019年和2020年,我們300 mm晶圓廠的平均發貨利用率分別為80%、70%和84%。影響發貨利用率的因素包括生產設施的效率、複雜性和客户訂購的晶圓類型組合,包括影響客户和競爭對手的出口管制和其他法規變化的影響 。我們的生產能力是根據工廠設備的產能額定值確定的,並根據生產運行、維護和研發方面的設置調整了預期停機時間。

新冠肺炎對我們業務的影響

我們的所有制造設施繼續保持開放,並在正常生產水平上運行。在美國、德國和新加坡,我們已被列為基本業務,我們預計我們的設施將在整個新冠肺炎疫情期間保持開放。我們的生產基地僅限於必要的 人員,我們能夠保持適當的人員配備水平來支持生產。我們亦正採取一切適當措施,保障我們的勞動人口和社會。

在疫情爆發之初,我們增加了監測現金流和營運資本的頻率,到目前為止,我們 沒有看到任何影響。2020年3月,我們動用了2.35億美元的循環信貸安排,作為應對銀行體系壓力的保障措施,這筆資金已於2020年7月全額償還。我們的供應商繼續支持我們的業務 ,沒有受到疫情的實質性影響。

我們還將根據需要評估和參與政府計劃 。到目前為止,我們已從美國的工資税延期中受益約2900萬美元,並從新加坡政府獲得約2600萬美元的贈款。

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目錄

我們的客户目前還沒有發出物質需求變化的信號,不可取消的收入覆蓋範圍在正常的歷史範圍內。我們將繼續密切關注商業環境的變化,並準備適當調整資本和運營支出。

經營成果的構成要素

淨收入

我們的大部分收入來自半導體晶圓的批量生產和銷售,這些晶圓是根據適用的設計按晶片定價的。我們還從預製服務中獲得收入,例如提供非經常性 工程(NRE)服務、掩模生產和製造後服務(如凹凸、測試和包裝)。定價通常是在生產之前商定的,然後根據隨後的時期談判進行更新。

我們在向客户發運成品晶片時確認了我們收入的絕大部分。在2020年前,我們主要通過以下方式確認晶圓收入:完工百分比基礎。在2020年,我們對大多數客户合同條款進行了修改,導致 從確認晶片收入完工百分比以晶圓出貨為基礎確認收入。這導致2020年確認的淨收入出現 一次性、非經常性減少。我們2020年的淨收入為48億美元,如果條款沒有發生變化,淨收入將比公佈的業績高出約8.1億美元。此外,我們在2019年剝離了ASIC業務。剝離業務在2019年和2018年分別產生了3.91億美元和4.02億美元的收入。

收入成本

收入成本主要包括材料費用、折舊和攤銷、員工相關費用、設施成本和固定資產成本(包括維護和備件)。與NRE服務相關的成本也包括在收入成本中。

材料費用主要包括原材料晶片、測試晶片、光掩模、抗蝕劑、工藝氣體、工藝化學品、其他運營用品以及晶圓製造的外部服務成本。折舊和攤銷費用主要包括潔淨室生產設備的折舊。我們在兩到十年內對設備進行直線折舊 ,在長達26年的時間內對建築物進行直線折舊(如果較短,則為建築物所在相關土地的剩餘租賃期)。在2021年之前,我們在兩到八年的時間內對設備進行直線折舊。與員工相關的費用主要包括員工工資和薪金、社會保障 操作員、維護技術員、流程工程師、供應鏈、IT生產、產量提高以及健康和安全角色的繳費和福利成本。設施成本主要包括電費、水費和其他 水電費和服務費。

運營費用

我們的運營費用包括研發和銷售費用、一般費用和行政費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分,包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬和佣金。

研發(R&D?)

我們的研發工作專注於開發高度差異化的工藝技術和解決方案。作為我們 戰略重新定位的一部分,我們將研發努力轉移到能夠提供高度差異化解決方案的技術上,並停止了我們的研發密集型個位數節點計劃。我們的研發費用包括人員成本、材料成本、軟件許可和知識產權費用、設施成本、用品、專業和諮詢費以及研發活動中使用的設備折舊。我們的

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目錄

開發路線圖包括新平臺投資、平臺功能和擴展,以及對新興技術功能和解決方案的投資。我們按發生的方式支付研發費用。 我們相信,對我們技術組合的持續投資對我們未來的增長和獲得新客户非常重要。我們預計,隨着收入的增加,我們的研發費用佔收入的比例將隨着時間的推移而適度下降。

銷售、一般和行政(SG&A)

SG&A費用主要包括與人員相關的成本,包括向獨立銷售代表支付的銷售佣金 和專業費用,包括會計、審計、法律、法規和税務合規成本。此外,與廣告、貿易展會、企業營銷和分配的管理費用相關的成本也包括在 SG&A費用中。

我們預計SG&A費用佔淨收入的百分比將會下降。我們預計,我們 將產生與成為上市公司和作為上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用的增加。

其他營運費用

重組費用

在截至2018年12月31日的一年中,我們致力於一項全公司轉型計劃,該計劃導致我們的全球業務基礎設施進行了 重組。全公司的轉型計劃導致了與員工離職成本相關的重組費用,其中包括一次性解僱 福利,這些福利在與員工溝通時按估計公允價值確認為負債。在截至2020年12月31日的一年中,我們還在目標領域實施了轉型計劃,導致了與員工離職成本相關的重組 費用。

減損費用

我們於每個報告日期或在觸發事件發生時,審核我們的物業、廠房和 設備以及有限壽命無形資產的賬面金額,以確定是否有任何跡象表明這些資產遭受了減值損失。如確定某項資產已發生減值,減值損失將在 綜合經營表和全面虧損中確認,但以該資產應佔貼現現金流量現值計量的可收回金額小於其賬面價值。

財務費用

融資費用主要包括借款利息、我們定期貸款項下債務發行成本的攤銷、 循環信貸安排、融資租賃以及我們與各金融機構維持的其他信貸安排。

從合資企業和聯營公司中分享 利潤

合資企業和聯營公司的利潤份額涉及我們在未合併的投資中的 部分損益。詳情見本公司年度綜合財務報表附註16及中期未經審核簡明綜合財務報表附註4。

出售製造設施和ASIC業務的收益

出售製造工廠和ASIC業務的收益與2019年12月出售新加坡的Fab 3E工廠和2019年11月出售我們的ASIC業務有關。

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目錄

其他收入(費用),淨額

其他收入(費用),淨額包括一次性損益和其他與我們的核心業務無關的 雜項收支項目。其中包括最近作為與我們的競爭對手之一的專利糾紛的一部分而達成的法律和解所收到的付款,以及與重新衡量現有股權權益相關的 一次性收益。

所得税 福利(費用)

所得税費用主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區 的所得税,主要包括德國、新加坡和美國聯邦和州所得税。

運營結果

下表列出了我們在指定時期的綜合運營報表數據:

截至十二月三十一日止的年度, 截至六個月六月三十日,
2018 2019 2020 2020 2021
(百萬美元)

淨收入

$ 6,196 $ 5,813 $ 4,851 $ 2,697 $ 3,038

收入成本(1)(2)

6,646 6,345 5,563 3,058 2,708

毛利(虧損)

(450 ) (532 ) (713 ) (361 ) 330

運營費用:

研發(1)(2)

926 583 476 243 235

銷售、一般和 管理(1)(2)

453 446 445 210 293

總運營費用

1,379 1,029 921 453 528

重組費用

112 — — — —

減損費用

582 64 23 2 —

其他營運費用

694 64 23 2 —

運營虧損

(2,523 ) (1,625 ) (1,656 ) (815 ) (198 )

財政收入

10 11 3 2 3

財務費用

(165 ) (230 ) (154 ) (82 ) (58 )

合營企業和聯營公司的利潤份額

7 8 4 2 2

出售製造設施和ASIC業務的收益

— 615 — — —

其他收入(費用),淨額

61 74 440 395 (20 )

所得税前虧損

(2,610 ) (1,147 ) (1,363 ) (498 ) (271 )

所得税(費用)福利

(16 ) (224 ) 12 (36 ) (30 )

持續經營淨虧損

$ (2,626 ) $ (1,371 ) $ (1,351 ) $ (534 ) $ (301 )

(1)

包括已收購無形資產的攤銷:

截至十二月三十一日止的年度, 截至六個月
六月三十日,
2018 2019 2020 2020 2021
(百萬美元)

收入成本

$ 102 $ 92 $ 100 $ 41 $ 55

研發

$ 114 $ 104 $ 99 $ 44 $ 38

銷售、一般和行政

$ 44 $ 46 $ 84 $ 43 $ 11

71


目錄
(2)

包括基於股份的薪酬費用,如下所示:

截至十二月三十一日止的年度, 截至六個月
六月三十日,
2018 2019 2020 2020 2021
(百萬美元)

收入成本

$ — $ — $ — $ — $ 36

研發

$ — $ — $ — $ — $ 11

銷售、一般和行政

$ 5 $ — $ 1 $ 1 $ 97

淨收入

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2019 2020
(百萬美元)

淨收入

$ 5,813 $ 4,851 $ (962 ) (16.6 )%

截至2020年12月31日的財年,與截至2019年12月31日的財年相比,淨收入減少了9.62億美元,降幅為16.6%。 在2020年,我們的大多數客户合同條款進行了修改,從確認晶圓收入轉移到完工百分比以晶圓出貨為基礎確認收入。這導致2020年確認的淨收入一次性、非經常性 減少。如果條款沒有發生變化,我們2020年的淨收入將比公佈的業績高出約8.1億美元。此外,我們剝離了ASIC業務,該業務在2019年創造了3.91億美元的收入。這些變化被晶片出貨量增加約272,000件所抵消。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2018 2019
(百萬美元)

淨收入

$ 6,196 $ 5,813 $ (383 ) (6.2 )%

截至2019年12月31日的財年,與截至2018年12月31日的財年相比,淨收入減少了3.83億美元,降幅為6.2%。這一下降主要是由於對客户的出貨量減少導致晶片製造收入減少2.7億美元,以及 ASP減少所致。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

截至六個月六月三十日, 變化 %變化
2020 2021
(百萬美元)

淨收入

$ 2,697 $ 3,038 $ 341 12.6 %

與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月的淨收入增加了3.41億美元,增幅為12.6%。這一增長主要是由於對客户的出貨量增加了19%,以及ASP和產品組合的增加,導致晶片製造收入增加了2.34億美元。

72


目錄

收入成本

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2019 2020
(百萬美元)

收入成本

$ 6,345 $ 5,563 $ (782 ) (12.3 )%

與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度收入成本減少了7.82億美元,降幅為12.3%。減少的主要原因是我們的客户合同條款發生了變化,修改後的合同條款從確認晶圓收入 轉移到了完工百分比以晶圓出貨為基礎確認收入。如果條款沒有發生變化,我們2020年的收入成本將比公佈的結果高出約6.34億美元,庫存也會相應減少。此外,我們在2019年剝離了ASIC業務。2019年與這項業務相關的收入成本約為1.5億美元。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2018 2019
(百萬美元)

收入成本

$ 6,646 $ 6,345 $ (301 ) (4.5 )%

與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度收入成本減少了3.01億美元,降幅為4.5%。 減少的主要原因是折舊費用減少了2.08億美元,以及晶片製造出貨量減少。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

截至六個月六月三十日, 變化 %變化
2020 2021
(百萬美元)

收入成本

$ 3,058 $ 2,708 $ (350 ) (11.4 )%

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的收入成本減少了3.5億美元,降幅為11.4%。這一減少主要是由於折舊和攤銷費用減少了約3.9億美元,其中約3億美元與2021年製造設備估計使用壽命的變化有關。這一減少被2021年3600萬美元的基於股票的薪酬支出部分抵消。同期,晶片製造出貨量增長19%。

研發費用

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2019 2020
(百萬美元)

研發費用

$ 583 $ 476 $ (107 ) (18.4 )%

73


目錄

與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度研發費用減少1.07億美元,降幅為18.4% 。這一下降主要是由於出售了我們的ASIC業務,該業務在2019年產生了9100萬美元的研發費用,以及撥款和NRE增加了900萬美元,減少了研發。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2018 2019
(百萬美元)

研發費用

$ 926 $ 583 $ (343 ) (37.1 )%

與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度研發費用減少了3.43億美元,降幅為37.1%。這一下降主要是由於裁員導致的1.52億美元的減少,間接材料支出(購買用於製造晶片的原材料)減少6800萬美元,以及專業和其他服務費用減少1.15億美元。這些減少在很大程度上是由於我們在2018年暫停了7納米的開發。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

截至六個月六月三十日, 變化 %變化
2020 2021
(百萬美元)

研發費用

$ 243 $ 235 $ (8 ) (3.3 )%

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的研發費用減少了800萬美元,降幅為3.3%。這一減少主要是由於折舊和攤銷費用減少了2600萬美元,但這部分被基於股票的薪酬費用增加了1100萬美元所抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2019 2020
(百萬美元)

銷售、一般和行政費用

$ 446 $ 445 $ (1 ) (0.2 )%

與截至2019年12月31日的年度相比, 截至2020年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用減少了100萬美元,或0.2%。這一減少主要是由於與出售給Marvell Technology Group Ltd. (Marvell)的ASIC業務相關的管理費用減少。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2018 2019
(百萬美元)

銷售、一般和行政費用

$ 453 $ 446 $ (7 ) (1.6 )%

74


目錄

與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度銷售、一般和行政費用減少了700萬美元, 或1.6%。這一下降主要是由於專業和營銷費用的減少。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

截至六個月六月三十日, 變化 %變化
2020 2021
(百萬美元)

銷售、一般和行政費用

$ 210 $ 293 $ 83 39.5 %

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用增加了8300萬美元,增幅為39.5%。這一增長主要歸因於2021年第二季度基於股票的薪酬支出為9700萬美元。

其他營運費用

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2019 2020
(百萬美元)

其他營運費用

$ 64 $ 23 $ (41 ) (64.1 )%

與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度其他運營費用減少了4100萬美元,降幅為64.1%。這一減少主要是由於2020年與持有待售設備相關的減值費用減少所致。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2018 2019
(百萬美元)

其他營運費用

$ 694 $ 64 $ (630 ) 沒有意義(NM?) )

與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度其他運營費用減少了6.3億美元。 這一下降主要是由於2019年的減值費用比2018年有所下降。2018年,我們記錄了與7納米資產相關的4.94億美元減值費用和1.12億美元的重組相關費用 。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

截至六個月六月三十日, 變化 %變化
2020 2021
(百萬美元)

其他營運費用

$ 2 $ 0 $ (2 ) NM

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的其他運營費用減少了200萬美元,原因是減值費用在2021年沒有發生。

75


目錄

財政收入

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2019 2020
(百萬美元)

財政收入

$ 11 $ 3 $ (8 ) NM

與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度財務收入減少了800萬美元 。這一下降主要是由於與2019年相比,2020年的現金餘額和利率較低,導致賺取的利息減少。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2018 2019
(百萬美元)

財政收入

$ 10 $ 11 $ 1 10.7 %

與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度財務收入增加了100萬美元,增幅為10.7%。這一增長主要是因為與2018年相比,2019年的現金餘額更高,導致賺取的利息增加。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

截至六個月六月三十日, 變化 %變化
2020 2021
(百萬美元)

財政收入

$ 2 $ 3 $ 1 50.0 %

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的財務收入增加了100萬美元,增幅為50.0%。

財務費用

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2019 2020
(百萬美元)

財務費用

$ 230 $ 154 $ (76 ) (32.9 )%

與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度財務費用減少了7600萬美元,降幅為32.9%。這減少主要是由於未償還貸款餘額減少,以及以較低利率再融資的到期貸款所致。

76


目錄

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度對比

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2018 2019
(百萬美元)

財務費用

$ 165 $ 230 $ 65 39.4 %

與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度財務支出增加了6500萬美元,增幅39.4%。這一增長主要是由於我們的一項信貸安排和新融資修改後利息支出增加所致。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

截至六個月六月三十日, 變化 %變化
2020 2021
(百萬美元)

財務費用

$ 82 $ 58 $ (24 ) (29.3 )%

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的財務費用減少了2,400萬美元,降幅為29.3%。這一下降主要是由於2020年有幾筆貸款到期,以及我們的定期貸款B通過定期貸款安排進行再融資的利率較低。

合營企業和聯營公司的利潤份額

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2019 2020
(百萬美元)

合營企業和聯營公司的利潤份額

$ 8 $ 4 $ (4 ) NM

與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度,合資企業和聯營企業的利潤份額減少了400萬美元。這一下降主要是由於我們在德國的AMTC(定義見下文)面具業務合資企業的合併。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2018 2019
(百萬美元)

合營企業和聯營公司的利潤份額

$ 7 $ 8 $ 1 13.9 %

與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度,合資企業和聯營企業的利潤份額增加了100萬美元,增幅為13.9% 。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

截至六個月六月三十日, 變化 %變化
2020 2021
(百萬美元)

合營企業和聯營公司的利潤份額

$ 2 $ 2 $ 0 NM

77


目錄

截至2021年6月30日的6個月,合資企業和聯營公司的利潤份額與截至2020年6月30日的6個月一致。

出售製造設施和ASIC業務的收益

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2019 2020
(百萬美元)

出售製造設備和專用集成電路業務的收益

$ 615 $ — $ (615 ) NM

2019年,我們通過出售Fab 3e獲得了1.97億美元的收益,通過出售我們的ASIC業務獲得了4.18億美元的收益 。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2018 2019
(百萬美元)

出售製造設施和ASIC業務的收益

$ — $ 615 $ 615 NM

如上所述,我們在2019年錄得與出售Fab 3e和我們的ASIC 業務相關的收益。

其他收入(費用),淨額

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2019 2020
(百萬美元)

其他收入(費用),淨額

$ 74 $ 440 $ 366 NM

與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度其他收入(支出)淨增3.66億美元。這一增長主要是由於2020年與合法和解和重新計量現有股權權益有關的3.33億美元收益。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2018 2019
(百萬美元)

其他收入(費用),淨額

$ 61 $ 74 $ 13 21.3 %

與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度,其他收入(支出)淨增1,300萬美元,增幅21.3%,主要原因是與租賃費用相關的利息減少。

78


目錄

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

截至六個月
六月三十日,
變化 %變化
2020 2021
(百萬美元)

其他收入(費用),淨額

$ 395 $ (20 ) $ (415 ) NM

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月,其他收入(支出)淨額減少4.15億美元。這一下降主要歸因於與法律和解和重新計量現有股權相關的3.57億美元收益,以及2020年出售工具的收益。

所得税優惠(費用)

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2019 2020
(百萬美元)

所得税優惠(費用)

$ (224 ) $ 12 $ 236 NM

我們在截至2020年12月31日的財年享有1200萬美元的所得税優惠,而截至2019年12月31日的財年的所得税支出為2.24億美元。這一變化主要是由於在滿足了 年度延長較低税率激勵措施所需的投資條件後,德國在2019年一次性減記了1.9億美元的遞延税項資產,2020年新加坡遞延税項負債一次性減少了6400萬美元。2020年通過談判達成的訴訟和解協議產生的3300萬美元預扣税費部分抵消了這一合計2.54億美元的同比費用削減。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

截止的年數
十二月三十一日,
變化 %變化
2018 2019
(百萬美元)

所得税優惠(費用)

$ (16 ) $ (224 ) $ (208 ) NM

與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度所得税(費用)增加了2.08億美元。這一增長主要是由於一家德國子公司因轉移價格方法的改變而減記了1.9億美元的資產。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

截至六個月
六月三十日,
變化 %變化
2020 2021
(百萬美元)

所得税優惠(費用)

$ (36 ) $ (30 ) $ 6 16.6 %

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的所得税支出減少了600萬美元,降幅為16.6%。這一減少主要是由於2020年與法律和解相關的預扣税減少了3100萬美元,但與新加坡相關的所得税 費用增加了2200萬美元,部分抵消了這一減少。

79


目錄

流動性與資本資源

我們主要通過業務運營產生的現金、債務和政府資金為運營提供資金。截至2020年12月31日和2021年6月30日,我們的主要流動性來源分別是9.08億美元和8.05億美元的現金餘額,以及3.98億美元的未提取循環信貸安排。我們相信,我們的運營 現金流、現金餘額、循環信貸安排和此次發行的收益將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們還有4億美元的循環信貸 ,這是穆巴達拉提供給我們的。除了我們可用的左輪手槍(截至2020年12月31日和2021年6月30日未動用)外,截至2020年12月31日和2021年6月30日,我們分別有23.38億美元和21.76億美元的未償債務,這些債務主要由多種貨幣的定期貸款組成。

下表彙總了我們的定期貸款工具、主要由設備 融資和應收賬款保理組成的其他債務工具,以及我們承諾的未拔出的左輪手槍。

截止到十二月三十一號, 截至6月30日,
2019 2020 2021

定期貸款便利

$ 1,838 $ 1,771 $ 1,691

其他債務安排

$ 891 $ 566 $ 485

左輪手槍

$ 639 $ 803 $ 807

有關更多詳細信息,請參閲我們年度綜合財務報表的附註23和本招股説明書其他部分包括的 中期未經審計簡明綜合財務報表附註17,包括我們於2021年9月3日簽訂的貸款協議,該協議規定按固定利率 最多提取15.41億新加坡元(11.49億美元)的貸款。

此外,我們在2012至2016年與穆巴達拉簽訂了貸款 安排(統稱為股東貸款)。股東貸款是無息的,全部或部分本金償還完全由我們 自行決定。股東貸款沒有到期日,在全額償還之前一直未償還。此外,協議中沒有或有和解。由於股東貸款不包含任何交付現金的合同義務,而是允許我們絕對酌情償還,並進一步禁止穆巴達拉要求償還,因此我們將股東貸款歸類為合併財務報表中的股權。截至2020年12月31日和2021年6月30日,我們分別擁有106.81億美元和105.55億美元的股東貸款。我們預計,穆巴達拉將在本次發行完成前將股東貸款轉換為額外的 實收資本,這不會影響已發行的股票或產生任何稀釋效應,因為不會向穆巴達拉發行額外的股票。

我們還依賴政府撥款作為關鍵的資本來源。這些贈款主要用於 我們晶片製造設施的建設和運營、就業和研發。在截至2019年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月內,我們分別獲得了3.35億美元、3.12億美元和5100萬美元的政府贈款收益 。

我們使用槓桿率來監控資本,即淨債務 除以總資本加上淨債務。我們的政策是將槓桿率保持在一定的範圍內,以滿足我們的業務需要。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、從客户那裏收到 現金的時間和數量、支持開發工作的支出時間和程度、新產品和增強產品和解決方案的推出,以及我們平臺的持續市場採用率。我們可能會不時尋求籌集 額外資金來支持我們的增長。我們可能進行的任何股權融資都可能稀釋我們的股東,而我們可能進行的任何額外債務融資可能需要償債以及財務和運營要求, 可能會對我們的業務產生不利影響。我們不能保證我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得未來的融資。

80


目錄

現金流

下表顯示了我們在報告期間的現金流摘要:

截至十二月三十一日止的年度, 截至六個月六月三十日,
2018 2019 2020 2020 2021
(單位:百萬)

經營活動提供的現金

$ 279 $ 497 $ 1,006 $ 539 $ 582

投資活動提供(用於)的現金

(1,167 ) 344 (366 ) (166 ) (462 )

融資活動提供(用於)的現金

1,132 (684 ) (733 ) (99 ) (224 )

匯率變動對現金及現金等價物的影響

(1 ) (4 ) 4 (3 ) 1

現金及現金等價物淨增(減)

$ 243 $ 153 $ (89 ) $ 271 $ (103 )

經營活動

截至2021年6月30日的6個月,經營活動提供的現金為5.82億美元,主要涉及我們3.01億美元的淨虧損 ,經7.85億美元的無形資產折舊和攤銷調整後。這一時期的其他驅動因素與1.44億美元的基於股票的薪酬支出和相關的工資税,以及3300萬美元的遞延 所得税有關,但被1600萬美元的政府撥款攤銷和1100萬美元的房地產和工廠設備銷售收益所抵消。資產和負債的變化為3900萬美元,其中包括應收賬款、預付款和其他資產增加2.46億美元,存貨增加8600萬美元,但貿易和其他應付款增加2.9億美元和應付所得税增加300萬美元抵消了這一變化。

截至2020年6月30日的六個月,經營活動提供的現金為5.39億美元,主要涉及我們5.34億美元的淨虧損 ,經12.85億美元的無形資產折舊和攤銷調整後。這一時期的其他驅動因素與工廠設備銷售收益4500萬美元、重新計量 現有股權收益3800萬美元以及攤銷政府贈款2700萬美元有關。資產和負債的變化為6400萬美元,其中應收賬款、預付款和其他資產減少1.37億美元,貿易和其他應付賬款減少2.24億美元。

截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金為10.06億美元,主要與我們13.51億美元的淨虧損有關,經25.23億美元的無形資產折舊和攤銷調整後。這一期間的其他驅動因素涉及1.54億美元的財務費用, 因出售工廠設備帶來的7900萬美元收益的減少和5100萬美元的政府撥款攤銷而被抵消。資產和負債的變化為5900萬美元,其中包括應收賬款、預付款和其他資產減少7.53億美元,應付所得税增加2100萬美元,但被庫存增加5.6億美元和貿易及其他應付賬款減少1.55億美元所抵消。庫存和 預付款和應收賬款、預付款和其他資產的變化主要是由於與改變收入確認方法有關的影響 完工百分比從基數到晶片出貨基數。

截至2019年12月31日的年度,經營活動提供的現金為4.97億美元,主要與我們13.71億美元的淨虧損有關,經26.78億美元的無形資產折舊和攤銷調整後。經營活動提供的現金的主要驅動因素與交易相關收益6.15億美元有關 主要包括出售我們在新加坡的ASIC業務和FAB 3E設施,以及營運資金的變化,這主要與應收賬款、預付款和其他資產增加1.44億美元,以及貿易和 其他應付賬款減少9700萬美元有關。

截至2018年12月31日的年度,經營活動提供的現金為2.79億美元,主要涉及我們27.74億美元的淨虧損,經29.48億美元的無形資產折舊和攤銷調整,以及5.82億美元的減值費用,這些費用與我們的戰略轉變導致的製造工具利用不足有關。 這被以下項目遞延收入攤銷增加1.8億美元所抵消

81


目錄

政府撥款,以及營運資金的變化,包括應收賬款、預付款和其他資產增加1.88億美元,貿易和其他應付款減少6900萬美元,與技術合作協議相關的遞延收入增加1.68億美元。

投資 活動

截至2021年6月30日的6個月,投資活動使用的現金為4.62億美元,而截至2020年6月30日的6個月,投資活動使用的現金為1.66億美元,增加了2.96億美元。這一增長主要是由資本支出增加4.58億美元推動的,但被出售房地產、廠房和設備以及無形資產的預付款和收益增加了1.7億美元所抵消,其中包括出售製造設施和ASIC業務的1500萬美元預付款和收益。

截至2020年12月31日的年度,投資活動使用的現金為3.66億美元,而截至2019年12月31日的年度,投資活動提供的現金為3.44億美元,同比減少7.1億美元。這主要是由於資本支出減少1.81億美元(2020年 資本支出5.92億美元和2019年資本支出7.73億美元),被交易相關活動和資產出售的8.65億美元收益減少所抵消。

截至2019年12月31日的年度,投資活動提供的現金為3.43億美元,而截至2018年12月31日的年度,投資活動使用的現金為1,167美元 。同比變化主要是由於2019年資本支出減少了5.56億美元(2019年資本支出為7.73億美元,2018年資本支出為13.29億美元),以及2019年交易相關活動的收益減少了8.33億美元。

資本支出

我們將資本支出定義為購買房地產、廠房和設備以及購買無形資產。截至2021年6月30日的6個月的資本支出為7.25億美元,而截至2020年6月30日的6個月的資本支出為2.67億美元,增加了4.58億美元。這一增長主要是由工廠產能擴張推動的,以支持與長期協議相關的 增加的客户需求。

截至2020年12月31日的年度資本支出為5.92億美元,而截至2019年12月31日的年度資本支出為7.73美元。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度資本支出減少了1.81億美元,降幅為23.4%。這一下降 主要是由於管理層在截至2019年12月31日的年度內更加關注資本支出效率和完成與我們新的馬耳他製造廠相關的工廠建設成本。

截至2019年12月31日的年度資本支出為7.73億美元,而截至2018年12月31日的年度資本支出為1,329美元。與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度資本支出減少了5.56億美元,降幅為41.8%。減少的主要原因是我們2018年的戰略重心降低了工廠 建設成本和減少了7納米的投資。

資助 活動

截至2021年6月30日的6個月,融資活動中使用的現金為2.24億美元,而截至2020年6月30日的6個月為9900萬美元。這一變化主要是由於我們股東償還的貸款和借款減少了3.36億美元,債務和租賃義務付款減少了2.25億美元, 應收賬款淨融資減少了5400萬美元。這被借款收益減少5.86億美元和政府贈款收益減少1.93億美元所抵消。借款收益減少5.86億美元,部分原因是由於新冠肺炎疫情,2020年為保障可用流動性而動用了2.35億美元的循環信貸安排。我們在2020年7月償還了2.35億美元。

82


目錄

與2019年同期相比,截至2020年12月31日的 財年,融資活動中使用的現金增加了4900萬美元。這一變化主要是由於現有債務的再融資。

截至2019年12月31日的年度,融資活動使用的現金為6.84億美元,而截至2018年12月31日的年度,融資活動提供的現金為1,132美元 。這一變化主要是由於償還了2019年的債務,以及資本的返還和對穆巴達拉的短期債務的償還,總額約為6.5億美元。

合同義務

截至2020年12月31日,我們有19.97億美元的無條件採購承諾,其中9.52億美元與資本支出合同有關,10.45億美元與運營支出合同有關。在截至2020年12月31日的總餘額中,1316美元將在未來12個月內到期。截至2021年6月30日,我們有47.04億美元的無條件採購承諾,其中16.55億美元與資本支出合同有關,30.48億美元與運營支出合同有關。在截至2021年6月30日的總餘額中,有2,032美元將在未來12個月內到期 。有關更多詳情,請參閲本招股説明書其他部分所載的年度綜合財務報表附註30及中期未經審核簡明綜合財務報表附註14。

表外安排

在本報告所述期間,我們沒有、目前也沒有任何 表外融資安排或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係。 這些實體是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而設立的。

關於市場風險的定性和定量披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。有關更多詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務 報表附註34。

利率風險

我們因利率變化而面臨的市場風險主要涉及可賺取利息的金融資產和 有息金融負債。我們賺取利息的金融資產大多是高流動性的投資,主要由貨幣市場基金和定期存款組成。由於這些金融資產主要是短期資產,我們對這些資產的敞口 按市值計價風險是有限的。我們的有息金融負債包括固定利率貸款和浮動利率貸款以及租賃義務。浮動利率貸款按基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)計息,外加固定溢價。我們使用固定支付/接收浮動利率掉期來防範利率的不利波動 ,並在實際可行且符合成本效益的情況下,減少我們預測的浮動利率債務工具的現金流變動風險敞口。截至2020年12月31日和2021年6月30日,假設利率變化1,000個基點不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

外幣兑換風險

作為海外業務的結果,我們有以 外幣計價的成本、資產和負債,主要是歐元、新加坡元和日元。因此,匯率變動可能會導致以外幣計價的費用佔以美元計價的淨收入的百分比增加,從而影響盈利能力和現金流。我們使用外幣遠期合約來

83


目錄

減少對外幣波動的風險敞口。我們的利息支出中也有一部分是以歐元計價的,這使我們受到美元和歐元匯率波動的影響。我們使用 交叉貨幣互換,在可行且具有成本效益的範圍內,降低外匯影響我們外幣債務現金流產生的現金流的風險敞口。我們不認為 假設美元對歐元以外貨幣的相對價值上升或下降1,000個基點會對我們的經營業績產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註是根據國際財務報告準則 編制的。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的 估計與實際結果存在差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。

我們認為下面描述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此, 我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時,我們確認收入,金額反映了我們期望從這些商品或服務交換中獲得的 對價。通常,我們的客户在晶片裝運點從我們的工廠獲得控制權,隨着時間的推移,預製服務(如非經常性工程服務和掩模生產)的控制權基於發生的成本超過預期總成本的百分比。向客户收取並匯給政府當局的銷售税 是按淨額核算的,因此不包括在合併經營報表和全面虧損的收入中。

在2021年前,我們的結論是,在最初應用 IFRS 15/2018年與客户的合同收入時,我們滿足了在一段時間內確認晶圓收入的標準,前提是我們根據客户的規格製造了定製的晶圓,並擁有包括合理利潤在內的合同可執行付款權利(由於 存在每項安排的取消條款)。因此,我們以前根據晶圓成本超過預期總成本的百分比,在製造過程中確認了晶圓收入。(?完成百分比基)。收入成本與相關收入同期確認。在截至2020年12月31日的一年中,我們修改了 適用於晶圓產品的與客户簽訂的合同的取消條款。因此,我們不再滿足在合同修改日期 未完成的採購訂單以及之後的未來訂單上核算一段時間內從與客户簽訂的合同中確認收入的標準。因此,我們現在確認受影響的未完成晶圓訂單和未來訂單在晶圓控制權移交給客户時的收入,我們 確定這是從我們工廠的晶圓發貨點(晶片發貨量基礎)。收入成本在裝運時與相關收入同時確認。在裝運點之前,庫存會 增加以反映發生的成本。

我們確認按交易價格確定的收入,該交易價格是根據合同價格減去銷售退貨和折扣後確定的 ,我們根據歷史經驗進行估算,因為我們確定確認的累計收入不太可能發生重大逆轉。我們根據客户投訴、歷史經驗和其他已知因素確認預計銷售退貨和津貼的退款責任 。

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當我們將商品或 服務的控制權轉讓給客户時,我們確認應收賬款,並有權獲得無條件的對價金額。這類應收賬款是短期的,不包含重要的融資組成部分。對於某些不向我們提供無條件的對價權利,並且產品或服務的控制權轉移已經完成的合同,我們確認合同資產和收入。

我們將履行履約義務之前從客户收到的對價記為合同債務,在履約義務履行後轉移到收入中 。當成本與合同直接相關時,我們確認履行合同的成本,生成或增強用於履行未來履行義務 且有望收回的資源。當我們在承諾的貨物和服務的控制權轉移時履行對客户的履約義務時,我們確認成本和收入。

存貨計價

作為一個按訂單生產鑄造廠,我們根據預測的需求和產量採購原材料 正在進行的工作以及產成品庫存與特定客户採購訂單的對應關係。我們以成品成本或可變現淨值中的較低者表示庫存,正在進行的工作,原材料和備件。我們會在一年內減記存貨。一件一件地除非對相似或相關的項目進行分組可能是合適的,否則不應在此基礎上進行分類。

我們很大一部分製造成本是固定的,因為我們製造設施的全球足跡是我們生產能力的 來源,需要大量投資來建設和裝備。一旦投入運營,這些資產大多是固定成本資產。這些資產的利用可能會對產品收入成本和 庫存估值產生實質性影響。我們的庫存目標是保持高水平的客户服務,保持穩定和有競爭力的交貨期,最大限度地減少庫存陳舊,並優化製造資產利用率。

我們重視在製品和產成品 基於標準成本計算方法的產品成本。標準成本是以工廠裝機容量的計劃利用率為基礎的,隨着工廠產能條件的變化和成本效益的實現,我們每年都會對其進行調整。我們根據庫存的老化特徵,每季度考慮 適銷性。此外,我們在必要時留出餘地,以確保可銷售庫存根據客户定價協議以可變現價值估值。

遞延所得税資產的變現

當我們為税務目的和財務報告目的記錄的税費金額出現暫時性差異時,我們 可能能夠減少我們在未來期間需要繳納的税額。我們一般會確認遞延税項資產,條件是未來可能有足夠的應税收入可供 使用此類資產。當我們的遞延税金資產和負債總額在一段時間內出現淨變化時,我們會記錄所得税收益或費用。遞延税項資產的最終變現取決於可利用暫時性差額期間未來 應納税所得額的產生。具體地説,遞延所得税資產的實現受到我們預期的未來收入增長和盈利能力、免税期和法定期限內可利用的税收抵免金額的影響。在確定截至2020年12月31日的遞延税項資產金額時,我們考慮了過去的業績、半導體行業的總體前景、商業狀況、未來 應納税所得額以及審慎可行的納税籌劃策略。

由於確定可變現的遞延税額 部分基於我們對未來盈利能力的預測,因此具有內在的不確定性和主觀性。市場狀況和我們的假設的變化可能會導致實際的未來盈利能力與我們目前的預期大不相同,這可能需要我們增加或減少我們記錄的遞延税項資產。截至2018年12月31日,

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2019年和2020年,遞延税資產分別為6.27億美元、4.08億美元和4.44億美元。2020年遞延税項資產增加3,600萬美元,主要歸因於新加坡的額外遞延税項資產 。

物業、廠房和設備

我們在計算財產、廠房和設備時會做出估計和假設。我們使用 直線方法計算資產估計使用壽命的折舊,我們的折舊費用高度依賴於我們對資產估計使用壽命的假設。我們根據對類似資產的經驗和對資產使用情況的估計來估計我們的物業、廠房和 設備的使用壽命。無論何時發生的事件或情況改變了一項資產的預計使用壽命,我們都會前瞻性地説明這一變化。我們還必須對成本資本化做出 判斷。我們將重大改進的費用資本化,而將正常維修和維護的費用計入已發生的費用中。如果資產或資產組在其之前估計的使用壽命 結束之前處置或報廢,我們可能需要加快折舊費用或確認處置損失。

在2021年第一季度,我們將某些生產設備和機械的預計使用壽命從五到八年修訂為十年。根據對預期技術生命週期、歷史使用經驗和行業實踐的分析,我們做出這一更改是為了更好地反映設備和機械隨時間的使用帶來的預期經濟效益模式。預計使用壽命的變化是從2021年1月1日起前瞻性應用的會計估計的變化。

股份支付

我們在基於公允價值的合併財務報表中計量和確認與股票交易相關的薪酬支出,包括員工、顧問和非員工董事股票期權獎勵。我們根據事實和 表明IPO可能性大於50%的情況估計首次公開募股(IPO)可能發生的日期,屆時將確認截至IPO可能日期已歸屬的期權的補償費用。我們認為可能於2021年6月30日進行IPO,並根據截至IPO可能日期對未完成獎勵的分級歸屬,確認了1.44億美元的基於股票的薪酬支出,其中包括300萬美元的關聯税。對於任何沒有IPO歸屬條件的獎勵 ,我們將根據個別協議的條款確認費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日的股票期權公允價值,該模型要求管理層根據歷史和當前數據對未來預期做出確定的 假設。這些假設包括股票期權的預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率。預期期限表示根據預測的行使行為,授予的期權預計未償還的時間量 。無風險利率基於授予日的零息美國國庫券的利率,期限與期權的預期期限 相當。我們根據同行業可比公共實體股價的歷史波動性估計預期波動率。我們的股息收益率基於預測的預期付款,我們預計在不久的將來 將為零。我們在分級歸屬的基礎上確認授權期內的補償費用。, 我們估計會被沒收。

我們將繼續使用判斷來評估與我們的基於股票的薪酬相關的預期假設。 隨着我們繼續積累與我們的普通股相關的其他數據,我們可能會對我們的估計進行改進,這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。

有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的年度綜合財務報表附註33和中期未經審計簡明綜合財務報表附註16。

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普通股估值

我們基於股票的獎勵所依據的普通股的公允價值已由我們的董事會確定, 管理層和第三方估值提供了意見。我們相信,我們的董事會擁有相關經驗和專業知識來確定我們普通股的公允價值。鑑於我們的 普通股沒有公開交易市場,根據美國註冊會計師協會的執業援助,以及作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,我們的董事會做出了合理的判斷,並 考慮了許多客觀和主觀因素,以確定我們普通股在每個授權日的公允價值的最佳估計。這些因素包括:

•

由獨立的第三方專家對我們的普通股進行估值;

•

我國普通股流通性不足;

•

我們的實際經營業績和財務業績;

•

當前業務狀況和預測;

•

考慮到當前的市場狀況,實現流動性事件的可能性,如首次公開募股(IPO)或對我們公司的併購 ;

•

可比上市公司的市場表現;以及

•

美國和全球資本市場狀況。

在對我們的普通股進行估值時,我們的董事會使用各種估值 方法來確定我們業務的權益價值,包括結合收益和市場方法以及管理層的投入。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用貼現率折現至其現值 ,貼現率源自對本行業可比上市公司或類似業務在每個估值日的資本成本的分析,並進行調整以反映我們現金流中固有的風險 。

這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。 任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

對於本次發行完成後的估值,我們的董事會將根據我們普通股在授予日報告的收盤價來確定每股基礎普通股的公允價值。任何特定時期的未來支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。

近期會計公告

見本招股説明書其他部分包括的年度綜合財務報表附註3和中期未經審計簡明綜合財務報表附註2 。

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生意場

概述

我們是世界領先的半導體代工廠之一。我們生產複雜、功能豐富的IC,支持數十億電子設備,這些設備幾乎滲透到全球經濟的每一個領域。憑藉專業的代工製造 流程、由數千種IP標題組成的庫以及差異化的晶體管和器件技術,我們為廣泛的客户(包括IC設計領域的全球領先企業)提供服務,併為推動關鍵長期增長終端市場的關鍵應用的功能、性能和功率需求提供優化的解決方案。作為唯一一家在中國大陸或臺灣以外擁有全球足跡的規模化純玩家代工企業,我們幫助客户降低地緣政治風險,並 提供更大的供應鏈確定性。

包括物聯網、5G、雲、人工智能和下一代汽車在內的技術大趨勢正在重塑全球經濟,並推動半導體進入新的黃金時代。根據VLSI Research的數據,到本世紀末,半導體市場預計將從2021年的近0.5萬億美元增長到1萬億美元以上。 半導體已經變得無處不在,為從消費設備到企業和工業應用的廣泛應用提供動力。半導體創新對技術生態系統的許多部分的成長和發展至關重要 。例如,半導體有望以前所未有的規模實現數據收集、傳輸和處理,從而推動軟件和人工智能革命。2020年,全球產生了64個澤字節的數據。根據IDC的數據, 從2020年到2025年,全球數據創建和複製將以23%的複合年增長率增長。半導體也正在徹底改變這些數據的傳輸方式,與14年前支持第一代iPhone的3G網絡相比,5G預計將提供500倍的帶寬和10倍以上的延遲。最後,隨着電動汽車和混合動力汽車的加速採用,這場技術革命預計將全面滲透到汽車領域。根據2021年2月IHS Markit Automotive Semiconductor Trend Report的一份報告,電動汽車的普及率預計將從2021年的18%增加到2027年的55%。 由混合動力-全動力、混合動力-温和和電池電動汽車推進系統組成的電動汽車普及率預計將從2021年的18%增加到2027年的55%。 半導體創新對許多工業應用也是至關重要的。作為半導體行業的製造支柱,代工廠是全球技術生態系統的基石,進而是世界經濟的基石。像GF這樣的鑄造廠 通過提供先進的工藝技術來推動創新, 材料科學和IC設計IP在全球供應鏈內,使客户能夠開發IC,加速上市時間並提供增值服務。

我們提供差異化的 代工解決方案,為以數據為中心、互聯、智能和安全的技術帶來新時代。我們正在用功能豐富的解決方案重新定義代工模式,使我們的客户能夠在廣泛而普遍的市場上為越來越廣泛的應用 開發創新產品。我們通過幫助推動多維技術為客户釋放價值,使他們的產品更智能、更直觀、更互聯、更安全,更強大、更節能。 我們的目標是成為功能豐富的半導體制造領域的全球領先者,成為無處不在的半導體市場的首選代工廠。我們有一個巨大且不斷增長的市場機會,2020年的SAM估計為540億美元,這反映了所有代工收入的總和,不包括內存和

自我們 於2009年成立以來,我們已向我們的公司投資超過230億美元,以建立具有多個 的全球製造足跡 最先進的設施遍佈三大洲,為客户的供應鏈提供所需的靈活性和安全性。 隨着半導體技術變得越來越複雜,並滿足高級集成要求,我們還能夠提供全面的、 最先進的設計解決方案和服務,為我們的客户提供高質量、經濟高效且更快地進入 市場的途徑。我們擁有50多個生態系統合作伙伴,涵蓋IP、電子設計自動化、外包組裝以及測試和設計服務。在現有的4,000多個IP書目庫的基礎上,我們目前有超過950個IP書目正在進行 開發,涉及26個流程節點和34個IP合作伙伴。

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我們專注於功能豐富的設備,包括數字、模擬、混合信號、 射頻、超低功耗和嵌入式存儲器解決方案,這些解決方案可連接、保護和處理數據,並高效地為我們周圍的數字世界供電。隨着半導體和技術行業變得越來越複雜, 我們希望成為無晶圓廠半導體設計公司、IDM和OEM的重要合作伙伴,讓他們的設計在物理硬件中重現生機。我們的核心技術組合包括一系列差異化技術平臺, 包括我們業界領先的RF SOI解決方案、先進的高性能FinFET、功能豐富的CMOS、我們專有的FDXTM、高性能SiGe產品和SIPH,所有這些都可以針對各種要求苛刻的應用進行專門的 設計、創新和設計。在越來越多需要低功耗、實時 連接和板載智能的應用中,客户依賴我們提供基於這些差異化技術的功能豐富的解決方案。

我們高度差異化的技術和規模化的生產基地相結合,使我們能夠吸引很大份額的單一來源產品和長期供應協議,提供高度的收入可見性和顯著的運營槓桿, 從而改善財務業績和實現利潤增長。截至本招股説明書發佈之日,這些協議所反映的終身收入承諾總額超過195億美元,其中包括2022年至2023年期間的100億美元 ,以及大約25億美元的預付款和容量預留費用。這些協議包括具有約束力的、多年的、互惠的年度(在某些情況下,還包括季度)最低採購和供應承諾 ,並概述了合同期限內的晶圓定價和相關機制。通過對協作的高度關注,截至2020年12月31日,我們已與200多家客户建立了深厚的戰略合作伙伴關係,其中許多客户都是各自領域的全球領先者。根據晶圓出貨量,2021年前六個月,我們的前十大客户包括世界上一些最大的半導體公司:高通、聯發科、恩智浦、Qorvo、Cirrus Logic、AMD、Skyworks、村田、三星和博通。衡量我們作為客户戰略合作伙伴地位的一個關鍵指標是來自單一來源業務的晶圓出貨量的組合,該業務約佔2020年晶圓出貨量的61%,高於2018年的47%。我們將單一來源的產品定義為我們認為只能用我們的技術製造的產品,在沒有重大客户重新設計的情況下不能在其他地方製造。 我們在2020年獲得的350多項設計大獎中,約有80%是單一來源的業務,這是設計獲獎數量創紀錄的一年, 高於2018年的69%。我們將設計勝利定義為成功完成評估階段,即客户已 評估了我們的技術解決方案,驗證其是否符合其要求,對其產品進行了鑑定,並向我們確認了他們的選擇。

除了我們高度差異化的技術平臺外,我們遍佈三大洲的資金高效、規模化的製造業務為我們提供了靈活性和敏捷性,以滿足全球客户的動態需求,幫助他們降低地緣政治風險,並提供更大的供應鏈確定性。我們也是美國國防部認可的最先進的鑄造供應商之一,有能力擴展這種高保證模式來服務商業客户,並在供應鏈對國家和經濟安全變得越來越重要的時候增強供應鏈的安全性和彈性。 由於鑄造生產集中在中國大陸和臺灣,我們相信,在許多地區(特別是美國和歐洲)都在考慮的時候,我們的全球製造足跡是一個關鍵的差異化因素,使我們成為當地和地區政府利益相關者的理想合作伙伴。 在許多地區,特別是美國和歐洲,我們都在考慮讓我們成為當地和地區政府利益相關者的理想合作伙伴。 在許多地區,特別是美國和歐洲,我們相信我們的全球製造足跡是使我們成為當地和地區政府利益相關者的理想合作伙伴

行業背景

技術大趨勢正在重塑全球經濟

如今,全球經濟對技術的依賴程度比以往任何時候都要高。 消費設備在過去十年的技術進步中發揮了重要作用,引發了設計和製造方面的創新浪潮,智能手機自2007年推出iPhone以來的演變就是明證。根據物聯網分析公司(IoT Analytics)的數據,全球互聯設備數量從2015年的133億台增加到2020年的216億台。最新一代智能手機設備集成並改進了

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目錄

數十種應用的功能,包括GPS、相機、攝像機、音樂播放器、錄音機、測量設備、遙控器、汽車鑰匙和信用卡,這反過來又在眾多市場催生了大量電子設備的創新。與此同時,這些設備越來越多地與智能手錶、藍牙耳機、位置標籤等配套設備相結合,共同推動了消費者在個人技術上的支出大幅增長。根據IDC的數據,可穿戴設備出貨量從2019年的520億美元增長到2020年的670億美元,增幅為28%。反過來,這些設備推動了對數據和內容的需求和創建的大幅增長,從而推動了家庭、工作場所、工廠中的無線和有線通信基礎設施以及支持它們的蜂窩和基於衞星的網絡的創新。

包括物聯網、5G、雲、人工智能和下一代汽車在內的幾個大趨勢將引領下一個十年的技術進步,重新定義我們作為一個全球社會使用電子設備生活、工作和互動的方式。移動性繼續推動全球經濟的數字化轉型 增強的連接性繼續改變我們通信和共享數據的方式,推動了一個廣泛普及的新時代機器對機器全球通信 。隨着電動汽車和自動駕駛汽車的加速採用,我們預計下一代汽車功能將進一步擴大,這些功能正在推動行業實施複雜的安全系統,包括傳感器、先進的 連接和分析功能。此外,嵌入式AI功能和向邊緣AI的轉變使數據存儲和計算更接近終端設備,增加了對高速、高帶寬連接的需求,將 與高效的電源管理和安全相結合。

這些大趨勢正在重塑全球經濟中的幾乎每個行業 ,並依賴於多個創新載體中半導體技術的進步。

半導體的新黃金時代

半導體是電子設備和系統的核心構建塊,包括用於移動設備、汽車、消費電子產品、可穿戴設備、智能家居設備、5G無線基礎設施、機器人、PC、雲計算、數據網絡等。從歷史上看,半導體創新是由少數精選的以計算為中心的應用推動的 最初是個人電腦,後來是互聯網和手機。移動設備已從方便的通信設備演變為功能豐富、始終連接的設備,使用户能夠完成並控制其 生活中的幾乎所有事情。這帶動了半導體需求的大幅增長。根據Gartner的數據,2021年手機半導體收入預計將比2020年增長約16%,這主要歸功於從4G手機向5G手機的轉變 。同樣,隨着駕駛員安全、電動汽車和信息娛樂應用領域的創新增加,預計從2015年到2025年,半導體在汽車中的使用將大幅增加。隨着新功能 (如增強現實(AR?)、高級音頻和視頻通信以及對更強大的多協議連接(例如,5G毫米波蜂窩、Wi-Fi、藍牙、近場通信(??NFC)、 超寬帶(??UWB?)等)的不斷開發)的發展,功能豐富的半導體內容將需要繼續滿足消費者的需求。例如,我們預計將繼續關注電源效率以延長電池壽命, 改進的傳感器可以在所有光線環境中實現面部識別,以及3D傳感,所有這些都將越來越依賴差異化的半導體解決方案。

半導體需求的另一個重要驅動力一直是,我們相信將繼續是智能軟件部署的巨大增長,這正在日益轉變所有行業的各種業務功能。半導體實現了軟件提供的功能。隨着移動設備和軟件解決方案的廣泛採用 ,社會對所有應用的高速連接、便利性和安全性的期望越來越高,這為幾乎每個行業增加半導體含量提供了催化劑。新冠肺炎大流行加速了這些趨勢,它強調了互聯互通的重要性,使世界能夠繼續工作、溝通、教育和提供商品和服務。例如,電子商務在2020年在美國急劇加速,今年前兩個季度的增長(佔總零售額的5%以上)幾乎與前10年(超過6%)持平。

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2009年至2019年),根據美國人口普查局的數據。我們相信,視頻會議、遠程醫療、電子教育和電子商務等技術的加速採用將推動未來對這些技術的需求增加。

半導體也在推動其他經濟部門的轉型。根據IHS Markit從2021年7月開始的數據,在對先進安全系統、電池管理和其他應用(如信息娛樂、導航、温度控制、雷達、激光雷達和5G連接)需求的推動下,2016年至2026年間,汽車行業的半導體總出貨量預計將翻一番以上。根據IHS Markit從2021年7月開始的數據,ADAS應用的半導體出貨量預計將在同一時期增長370%以上。特別是,自動駕駛 應用正在推動半導體傳感器的急劇增長。半導體對汽車的性能、安全性和舒適性越來越重要,我們相信汽車的持續電氣化只會進一步加速這一趨勢 。

半導體已成為除汽車行業以外的許多行業的功能、安全、轉型和成功的關鍵任務。 因此,各行各業半導體需求的多樣化使該行業對更廣泛的經濟更具基礎性和核心意義,進而不那麼容易受到週期性因素的影響 。

鑄造廠是技術生態系統的基石

半導體制造現在是電子價值鏈的重要組成部分,為無廠房半導體設計公司和原始設備製造商的創新提供了基礎,使範圍廣泛的產品幾乎覆蓋了所有商業領域。因此,進入製造業已成為一個供應鏈、經濟問題,最終也是一個國家安全問題。

根據Gartner的數據,2020年全球電子市場的年收入約為2萬億美元。其中,全球半導體市場為4660億美元,不包括存儲器的代工市場約為740億美元。由於這種關聯性越來越強,世界各地的地區都在競相增加國內半導體制造 。根據Gartner的數據,從2019年到2025年,整體半導體和代工市場預計將分別以7.9%和10.1%的複合年增長率增長。

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在20世紀80年代之前,半導體行業是垂直整合的,半導體公司擁有並運營自己的製造設施。市場對持續的電子創新的需求,再加上進入製造業的技術和資金壁壘,導致了將製造外包給代工企業的無工廠半導體公司的激增 。隨着時間的推移,代工廠憑藉其持續的工藝技術創新,加上專注於產品的無晶圓廠半導體公司的激增,一直是推動2021年0.5萬億美元半導體市場增長的 引擎。

IDM越來越難 實現內部製造的盈利規模,導致更多的製造外包給鑄造廠。根據IC Insights的數據,2020年,超過33%的半導體制造外包給了鑄造廠,而在2000年,這一比例約為9%。由於製造成本持續增加,只有鑄造廠才有足夠的生產量來產生所需的資本投資回報,這使得外包對於IDM的任何戰略都至關重要。今天,幾乎所有剩餘的IDM都使用鑄造服務來生產他們的一些產品。英特爾和三星是僅存的能夠製造小於28納米節點的數字邏輯IDM,我們預計製造外包給鑄造廠的趨勢將會持續。此外,谷歌、亞馬遜、Facebook和微軟等超大規模供應商以及一級汽車供應商正在不斷髮展其半導體設計能力 ,擴大了代工廠在技術生態系統中扮演的角色。從2019年到2025年,代工市場的收入增長一直超過並預計將繼續超過更廣泛的半導體行業 ,這證明瞭代工行業的重要性與日俱增。

地緣政治環境與供應安全日益重要

在過去的三十年裏,半導體制造業已經轉向亞洲。根據波士頓諮詢集團和SIA的數據,自1990年以來,使用美國和歐洲領先晶圓尺寸的主要商業晶圓廠生產的全球半導體 產能所佔份額從81%下降到2020年的21%。在同一時期,中國大陸和臺灣的產能佔全球總產能的比例從接近零增加到37%,這在很大程度上是由當地政府的大量補貼和支持推動的。

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目前只有五家規模較大的晶圓代工企業:廣發、三星、中芯、臺積電 和聯電。到2020年,這五家鑄造廠合計佔全球鑄造業收入的絕大部分,

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根據2021年3月Gartner Semiconductor Foundry Worldwide市場份額報告。更重要的是,2020年約77%的代工收入來自臺灣或 中國製造的晶圓,其中中芯國際、臺積電和聯電在2020年代工收入中約佔72%。這些趨勢不僅造成了貿易失衡和爭端,還使全球供應鏈面臨重大風險,包括地緣政治風險 。美國和歐洲各國政府越來越注重發展一條對臺灣或中國大陸製造業的依賴程度較低的半導體供應鏈。

最近美國和中國之間的監管和貿易緊張局勢導致了出口管制,傳統上很少使用 來解決國家安全問題,但被用來控制關鍵技術的流動。例如,在過去的兩年裏,國際清算銀行將世界上最大的手機和5G基礎設施提供商之一華為和中國最大的半導體代工企業中芯國際列入了國際清算銀行實體名單。半導體生產集中在臺灣這樣的國家,這是一個資源有限的島嶼,容易受到自然災害和地緣政治緊張局勢的影響, 另外還使全球供應鏈面臨重大風險。鑑於半導體技術無處不在的本質,這些失衡和相關風險被各國視為對經濟和國家安全的威脅,許多行業專家將今天半導體供應的重要性等同於20世紀的石油供應。

全球半導體供應短缺

雖然技術大趨勢一直在推動半導體需求的增長,但新冠肺炎大流行加速了已經在進行的需求趨勢,包括遠程工作、學習和醫療,推動了對網絡和基礎設施等電子設備的可持續需求,以維持 分佈式環境。因此,大多數半導體行業都出現了供不應求的局面。與此同時,最初受到疫情重創的其他行業,如汽車行業,開始停止新的採購,並耗盡了現有的半導體芯片庫存。隨着世界上一些地區開始重新開放,這些受影響的行業的新需求大幅增加,再加上與新冠肺炎疫情無關的潛在大趨勢,如汽車電氣化,導致了嚴重的供需失衡。 儘管供需失衡預計將在中期內得到改善,但半導體行業將需要大幅增加投資才能跟上需求,預計未來8到10年,行業總收入將翻一番。 儘管供需失衡預計將在中期內得到改善,但半導體行業將需要大幅增加投資才能跟上需求,行業總收入預計將在未來8到10年內翻一番

政府為確保供應而採取的激勵措施

在此背景下,各國政府一直在提出大膽的新激勵措施,以資助和保護當地的半導體制造業 。美國國會最近批准了芯片法案,該法案根據美國創新與競爭法案的提議提供資金,將為國內半導體行業提供超過520億美元的資金,其中約三分之二用於半導體制造。在歐洲,一項被稱為IPCEI的計劃包括一個龐大的一攬子援助計劃,以加強歐盟的半導體產業。這些計劃旨在通過鼓勵GF等製造商增加在這些地區的本地產能,將半導體行業的份額帶回美國和歐洲。

同樣,我們認為,代工客户越來越多地尋求實現半導體供應鏈的多元化和安全 ,並正在尋找在中國大陸和臺灣以外的歐洲、美國和亞洲擁有製造業務的代工合作伙伴。無晶圓廠公司和IDM越來越多地將其代工關係視為高度戰略性的關係,並 希望通過付費獲得代工合作伙伴的產能擴展來獲得長期產能合同。這一趨勢有可能有助於平衡製造業的地理分佈,並推動鑄造業長期可見度和盈利能力的提高 。

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向無處不在、多元化的終端市場演進

從歷史上看,以處理器為中心的計算是半導體行業的基礎,最終 產品的技術創新是由向更小的特徵尺寸和更大的單位生產處理能力的演變推動的。當狹隘的應用程序要求集中在原始處理能力上時,這是合適的,並導致週期性行業 主要關注高度數字化、面向計算的垂直市場。如今,強大的功能集(如無線連接、低功耗和低熱效率、人機界面和安全性)已成為許多行業的功能、安全性、轉型、安全性和成功的關鍵任務。此外,幾乎所有電子系統都需要結合計算能力和數字、模擬、混合信號、射頻和嵌入式存儲器等功能,才能在廣泛的終端市場和應用中實現突破性的 功能。服務於這些應用的IC構成了無處不在的半導體市場,由功能豐富的數字、模擬和混合信號半導體組成。普及型半導體IC的市場和製造市場與傳統的以處理器為中心的計算半導體市場非常不同,週期性較小,後者的運營和資本成本更高,客户羣更窄。

以處理器為中心的計算半導體主要用於處理信息和存儲數據。它們的性能通常通過速度、密度和整體功率效率來評估,其中改進和發展是通過每一代工藝技術縮小晶體管尺寸和增加晶體管密度來定義的。半導體行業的這一領域一直受到摩爾定律的制約,該定律預測,每18到24個月,芯片上可以容納的晶體管數量將翻一番。這種關注導致了一種趨勢,即功能尺寸縮小是以處理器為中心的計算IC之間最重要的技術差異。生產以處理器為中心的計算IC的代工廠需要以更高的產量或越來越高的價格生產這些IC,以支持持續提高處理能力所需的資本支出的大幅增長 。製造成本和複雜性的大幅增加使得這一細分市場的服務難度越來越大,導致應用程序使用案例不斷減少 。

轉移到較低數字節點的性能增強通常無法抵消這些較低節點上IC設計不斷增加的成本和複雜性,這對許多公司來説已變得成本過高。除以處理器為中心的計算之外,許多部門不再需要最新的數字邏輯器件,甚至以處理器為中心的計算部門也已 開始在³12 nm技術上設計其處理器的元件(稱為芯片),以避免這些增加的成本。我們相信只有三家代工廠(GF、三星和臺積電)能夠規模化生產複雜的FinFET技術³12納米。三星和臺積電是僅存的服務於較低節點市場的鑄造廠,這需要 大約200億美元的資本投資來擴大和擴大新的製造廠,外加額外的研發費用,以服務於這一額外的、較小的整體市場份額。所有這些加在一起,進一步減緩了摩爾定律的進展。

與以處理器為中心的計算半導體不同,數字、模擬、混合信號和射頻設備不需要單納米特性。混合信號設備將數字和模擬電路同時嵌入到單個IC上,從而能夠在單個芯片上對真實世界中發生的事件進行數字處理。混合信號半導體的開發通常採用高度定製化,並根據特定終端產品的特定要求進行量身定做。這些設備的生產通常需要製造商能夠適應廣泛的技術和生產流程,這些技術和生產流程可以 適應特定的設計要求。對設計的改變可能會導致工程成本的顯著增加,這往往會支持鑄造廠與客户之間更緊密的關係。

根據Gartner Forecast,Semiconductor Foundry Revenue Supply and Demand Worldwide 2Q21 Update,2021年7月,無處不在的半導體市場佔整個半導體代工市場的73%,佔2020年半導體代工總資本支出的33%。無處不在的半導體市場正在推動 廣泛應用的突破性創新,例如更長的移動設備電池壽命、始終在線訪問聯網設備、在家辦公的高數據吞吐量、流媒體、遊戲和AR/VR、安全舒適的自動駕駛的強大傳感,以及用於安全加密憑證的嵌入式存儲器。與以處理器為中心的計算設備不同,無處不在的半導體性能更多地由電路設計、特殊材料和專門的 製造工藝推動。

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普及型集成電路的創新以精確度、精確度、帶寬、效率和靈敏度來衡量。與以處理器為中心的計算半導體相比,這些因素與更廣泛、更多樣化的客户和終端市場結合在一起時,往往會導致對普及型半導體的需求和定價更加穩定。此外,普及型半導體制造商的資本支出要求通常要低得多。

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我們的旅程

歷史

自成立以來,我們通過收購、綠地擴張和戰略合作伙伴關係不斷髮展壯大。我們 成立於2009年,當時穆巴達拉的一家子公司收購了AMD在德國德累斯頓的製造業務,以及在紐約馬耳他的一個製造項目地點。2010年,我們與特許半導體制造公司(Chartered Semiconductor Manufacturing)合併,後者是當時收入排名第三的晶圓代工企業,構成了我們新加坡製造中心的基礎。2015年,我們收購了IBM的微電子部門,在紐約和佛蒙特州設有製造工廠,增加了獨特的技術能力, 其中包括2000多名IBM工程師。到2017年,我們已經成功地提升了我們在紐約馬耳他最先進的製造基地。通過我們的有機和戰略增長計劃,從2009年到 2020年,我們的製造能力提高了12倍,目前在三大洲擁有五個製造基地,擁有約15,000名員工和約10,000項全球專利。2020年,我們出貨了大約200萬片300 mm當量半導體晶圓 。憑藉這種水平的市場佔有率和能力,我們的技術在大多數半導體終端市場的日常使用設備中都能找到。

戰略重新定位

從2018年開始,我們開始實施一項新戰略,大幅重新定位我們的業務,以便更好地與我們的 客户需求保持一致,推動利潤率擴大,並加快為我們的利益相關者創造價值。今天,我們專注於並正在增長面向無處不在的半導體市場的代工解決方案的銷量,在這個市場上,我們被信任能夠可靠地創新,並 提供卓越的性能、功能、效率和質量,而不僅僅是關注晶體管密度和處理速度。

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我們的戰略重新定位

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我們戰略的關鍵要素包括:

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專注於功能豐富的解決方案。2018年8月,我們將重點轉向應對無處不在的鑄造 市場機遇,以及新興高增長市場對專業化工藝技術日益增長的需求。我們加快了開發和商業化功能豐富的解決方案的努力,包括我們先進的射頻、FDXTM、SiGe、嵌入式內存等技術平臺,工作手拉手與我們的客户一起定製性能、 功能以及基礎IP塊和複雜IP塊的可用性,以支持他們的需求。我們停止了與以處理器為中心的計算半導體相關的7 nm FinFET的研發和資本密集型關注,並追求 摩爾定律。雖然我們的許多競爭對手專注於基於節點的戰略,但我們繼續專注於將我們的收入過渡到更豐富的產品組合和提升更高利潤率的產品,我們預計毛利率和 運營利潤率將獲得顯著好處。

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基於市場的客户參與戰略。為了更好地應對和抓住無處不在的 半導體代工市場機遇,我們重組了我們的推向市場組織更好地配合智能移動設備、家庭和 工業物聯網、通信基礎設施和數據中心、汽車和個人計算領域不斷增長的機遇。我們用在這些不斷增長的市場中擁有深厚領域專業知識的有才華的高管來補充我們現有的員工隊伍。在過去的幾年裏,這些高管和他們各自的技術開發團隊幫助我們改進並向我們的核心終端市場提供功能豐富的相關解決方案,幫助我們的客户在各自的市場中取勝。 我們作為差異化技術合作夥伴取得成功的一個關鍵衡量標準是我們可歸因於單一來源業務的收入組合,此類收入佔我們晶片出貨量的比例從2018年的約47%增加到2020年的約61%。衡量我們成功與否的另一個關鍵指標是我們的客户是否願意與我們建立長期合作伙伴關係。我們有多個長期供應協議,終身收入承諾超過195億美元。我們相信,這些更深入、更親密的客户接觸使我們在行業中獨樹一幟,我們還相信,我們基於市場的參與策略使我們能夠提供更好的需求可見性和最終更高的終身盈利能力,從而提供更持久的解決方案。

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優化產品組合。我們採取了一系列措施來精簡和優化我們的業務和 製造足跡,以提高我們的利潤和資本回報率。2019年,我們剝離了三項與我們的戰略重點不一致的資產。我們將擁有個位數節點路線圖的ASIC業務Avera Semiconductor 出售給Marvell,以專注於我們的核心代工戰略。我們將新加坡坦皮內斯的Fab 3e工廠出售給先鋒,使我們得以整合

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我們的新加坡業務整合到一個園區中,並將我們的精力集中在我們具有明顯差異化的技術上。此外,我們同意在2022年底之前將我們小型EFK工廠的所有權轉讓給安森美半導體,使我們能夠將投資重點重新放在我們位於紐約、德國和新加坡的三個世界級300 mm工廠的差異化技術上。

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調整了規模並調整了重點的成本結構。我們已經重新調整了我們的工程、銷售和營銷部門 ,轉向利潤率更高、回報更高的產品和機會,以推動我們提高利潤。我們已經轉向需要較低資本支出,同時仍能創造顯著價值的產品。此外,我們 專注於功能豐富的解決方案,幫助我們更好地與客户建立長期合作關係。我們的戰略重心開始提高毛利率,截至2021年6月30日的六個月,調整後的毛利率為12%,而截至2020年12月31日的一年,調整後的毛利率為(15%)。此外,我們簡化了製造運營,帶來了顯著的效率提升,幫助我們從2018年到2020年節省了超過10億美元的成本 。

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紀律嚴明、資本效率高的擴張戰略。自重新定位以來,我們一直專注於 基於長期需求確定性和與客户的合作伙伴關係的資本效率擴張戰略。此外,通過重新定位以專注於差異化技術,我們能夠高效地向我們的 現有平臺添加功能,同時顯著降低總體資本支出。此外,這一戰略為我們提供了追求高增值投資的機會,以滿足市場需求。我們以 模塊化方式構建現有基礎設施,使我們能夠通過安裝工具來擴展現有設施的容量,這將使我們能夠更具成本效益、更快速地增加新容量。由於上述舉措,我們的淨資本支出 (扣除政府補貼的資本支出)從2017年的14億美元降至2020年的4.76億美元。2021年,我們打算有紀律地增加資本支出。

我們的市場機遇

根據Gartner的數據,2020年整個半導體器件市場的TAM為4660億美元,而不包括存儲器的代工市場的TAM為740億美元。其中,我們估計我們的SAM為540億美元,包括用於智能移動設備的220億美元、用於家庭和工業物聯網的180億美元、用於 通信基礎設施和數據中心的90億美元、用於汽車的40億美元和用於個人計算機會的10億美元。

2020年SAM

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智能移動設備

根據Gartner的數據,從2020年到2025年,不包括存儲器的智能移動設備半導體市場預計將以6.3%的複合年增長率增長。到2025年,手機、平板電腦和可穿戴設備等移動應用的半導體設備預計將佔半導體總需求的28%左右。在智能移動設備領域,我們預計與手機相連的移動設備(如智能手錶)增長尤其迅速 (根據Gartner的數據,2020至2025年間的複合年增長率預計為22%)。過去,手機銷量的增長推動了需求的增長,但如今,用户對功能、速度和性能的渴望正在推動每台設備半導體含量的大幅增長。IDC估計,在過去五年中,每台移動設備的半導體含量增長了100%以上。5G的實施正在推動下一波內容增長,因為更高的數據速率和更多的頻段需要更多的射頻電路來放大、發送和接收信號。我們在射頻技術方面的差異化和專業知識幫助我們的客户提供蜂窩、Wi-Fi、藍牙和其他基於射頻的解決方案,從而使我們在智能移動設備市場佔據有利地位。 到目前為止,我們已經向 智能手機市場出貨了超過800億個射頻芯片,GF內容出現在智能手機品牌中,覆蓋了智能手機市場85%的份額,其中包括許多頂級機型。除了射頻技術,我們相信我們在為智能移動設備市場提供音頻、顯示、光學成像和 電源解決方案方面處於有利地位。作為一家代工供應商,我們每部智能手機生產的射頻前端、音頻和NFC芯片的面積比世界上任何其他半導體制造商都多。

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根據IDC的數據,到2025年,5G移動設備的射頻內容預計也將比4G設備的射頻內容高出700%以上。我們預計,隨着智能手錶、網格傳感器和跟蹤設備以及AR/VR耳機等可穿戴設備技術的不斷成熟,這些可穿戴設備將迅速增長。我們的技術平臺旨在 抓住這一機遇,因為它們解決了需要解決的關鍵挑戰,以提高客户體驗和採用率,包括電池續航時間、智能音頻、可靠的多協議連接(如5G、Wi-Fi 6、藍牙和NFC)、通過LiDAR和圖像實現的安全性。

家庭和工業物聯網

根據Gartner的預測,家庭和工業物聯網半導體市場預計將以7.6%的複合年均增長率增長,工業自動化市場從2020年到2025年預計將以11%的複合年均增長率增長。我們的家庭和工業物聯網商機包括適用於各種應用的解決方案,包括工廠自動化、測試和測量、智能城市、醫療保健、 交通、互聯家庭等。根據Gartner的預測,到2025年,物聯網應用預計將佔半導體年總需求的22%左右。我們的SoC、無線、成像、電源和音頻解決方案非常適合 提供所需的功能

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推動下一代家庭、工作場所和工廠自動化。我們相信,隨着智能邊緣時代的重要性和整體規模相對於全球經濟的增長,這些長期趨勢將繼續並加速。

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我們已做好充分準備,抓住物聯網應用的未來增長,因為我們相信 這些應用將越來越多地結合超低功耗芯片、各種傳感器、改進的顯示屏和攝像頭、多傳感器人機界面、連接性和邊緣智能。

通信基礎設施和數據中心

根據Gartner的預測,通信基礎設施和數據中心市場預計將以5.4%的複合年均增長率增長, 無線基礎設施和企業網絡市場預計從2020年到2025年的複合年均增長率分別為12%和9%。我們的通信基礎設施和數據中心商機包括有線和無線 網絡基礎設施、數據中心應用和衞星通信解決方案。關鍵增長動力包括5G無線基礎設施部署和雲計算能力的持續增強。根據Omdia的數據,預計到2025年,5G基礎設施支出將以個位數的高速度增長,到2025年佔移動基礎設施支出的80%以上。此外,根據Dell Oro Group 2021年7月的一份報告,在整體雲遷移和轉型以及工作和向家學習趨勢的推動下,雲服務提供商的數據中心資本支出從2020年到2025年預計將以約14%的複合年增長率增長。我們相信,我們在這些關鍵終端市場的射頻、交換、光纖、 計算和存儲解決方案方面處於有利地位。

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我們認為,需要取得重大技術突破才能應對 大幅增長的數據和高水平的電力消耗。根據IDC的數據,從2020年到2025年,總共產生的64 ZB數據預計將以23%的複合年增長率增長。我們在SIPH方面的領先能力提高了吞吐量, 通過使用光而不是電子顯著降低了功耗。

我們的毫米波技術服務於 不斷髮展的移動網絡需求,例如5G毫米波的微蜂窩,而我們廣泛的電源應用使我們的客户能夠為未來的射頻網絡設計更高效的解決方案。我們的射頻能力也非常適合 為新興且快速增長的近地軌道(LEO)網絡提供服務,這些網絡旨在為整個地球帶來連接。這一終端市場可能會經歷衞星、基站和終端設備的快速增長,我們的技術目前為這三種終端設備提供服務。

汽車

根據Gartner的預測,從2020年到2025年,汽車半導體器件、ADAS應用和電動汽車/混合動力汽車應用市場預計將分別以14.2%的複合年增長率、20%的複合增長率和28%的複合增長率增長。汽車行業正在進行的許多創新,如電動汽車和自動駕駛汽車、先進的信息娛樂、連通性和安全性,都是由汽車中越來越多地採用半導體推動的。預計未來幾年,每輛車的半導體含量將大幅增加。根據IHS Markit從2021年7月開始的數據,從2016年到2027年,每輛車的半導體器件數量預計將翻一番,達到每輛車超過2,000個IC。內容的顯著增加主要是由減少排放、提高安全性和電氣化的要求推動的。半導體設備現在是發動機、電池、儀表盤顯示器、安全系統和信息娛樂的重要組成部分。我們在射頻和無線連接和通信以及汽車微控制器(MCU)、電源管理、雷達和LiDAR方面處於有利地位。

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我們預計汽車行業最近半導體含量的增長將持續 ,我們一直在定期發展我們的技術以滿足這些需求。例如,車輛的重量是影響續航里程和性能的關鍵因素,但隨着車載技術 數量的增加,佈線和連接的重量也會增加。我們應用於車載網絡(IVN)的SIPH平臺有可能大幅減輕重量,同時 提高速度和延遲。

隨着自動駕駛汽車的競爭還在繼續,我們已經開發了許多技術,這些技術 處於有利地位,可以成為全自動駕駛汽車的半導體主幹,比如我們的FDXTM用於毫米波雷達應用的平臺和用於電池管理的SiGe。我們的晶圓廠生產汽車半導體已 超過15年。僅在2019年,我們就為全球22家客户生產了107種產品。我們的大部分設施都已通過IATF 16949:2016年認證,並符合強制性的全球汽車行業質量管理 標準。此外,我們還提供一系列功能豐富的汽車技術,涵蓋傳統cmos、finfet、用於電氣化的高壓雙極cmos以及我們專有的fdx。TM 個進程。這些技術中的每一項都達到或超過了汽車原始設備製造商要求的強大的AEC-Q100標準。此外,我們的地理多樣性使我們處於有利地位,因為汽車業希望 將其供應鏈本地化。例如,我們在德累斯頓的Fab 1是歐洲唯一的300 mm鑄造廠。我們相信,Fab 1靠近位於薩克森州和巴伐利亞州的德國汽車創新中心,這為我們的客户提供了向德國原始設備製造商(OEM)供貨的優勢。

個人計算機

根據Gartner的數據,從2020年到2025年,個人電腦市場預計將以2.5%的複合年增長率增長。此外,預計在同一時期內,翻蓋超移動設備和視頻遊戲機的複合年增長率將分別達到9%和12%。到2025年,筆記本電腦和臺式機等用於個人計算的半導體設備預計將佔半導體總需求的16%左右。在2020和2021年,個人計算設備數量經歷了強勁增長,這主要得益於在家工作、遠程學習和其他與新冠肺炎大流行相關的趨勢。 我們預計,隨着計算在越來越多的人類活動(例如教育和醫療)中越來越多地使用,需求將繼續保持,包括在過去訪問權限有限的地區。

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雖然很大一部分終端市場是由CPU/GPU推動的,這些CPU/GPU正在逐步 過渡到我們在2018年轉向後不再提供服務的技術,但我們將繼續在各種應用中支持我們的客户,在這些應用中,我們的技術平臺可以為他們的設備提供有意義的差異化。這些 設備包括芯片組(例如PCH或IOD)、Wi-Fi、電源輸送、顯示驅動程序、重新驅動程序和音頻放大器。我們的許多技術都提供同類中最好的這些應用的性能,包括FinFET、CMOS和BCDLiteTM.

主要優勢

我們有幾個明顯的優勢,使我們有別於我們的同行:

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規模化的製造能力。根據Gartner的數據,2020年,按外部銷售額計算,我們是全球第三大鑄造廠。2020年,我們出貨量約為2300 mm當量半導體晶圓。我們提供專門針對無處不在的半導體市場的規模化製造能力。我們目前運營着五個 個生產基地,並計劃在未來進行擴展和升級,以便在我們所有的地點提供更多產量。我們相信,我們規模化的全球生產基地使我們的客户能夠利用我們的晶圓廠的安全性,並確保 可靠的關鍵半導體供應。

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差異化的技術平臺和生態系統。我們提供高度差異化的解決方案,以滿足 客户在物聯網、5G、雲、人工智能、下一代汽車和其他推動未來經濟增長的長期增長市場對任務關鍵型應用的卓越性能、更低功耗和更高熱效率的需求。 我們在RF、FinFET、FDX等高度差異化技術領域擁有約10,000項全球專利和領先地位TM而SiGe使我們成為正在開發正在塑造技術未來的半導體的客户的關鍵 思想領袖和合作夥伴。我們由50多個合作伙伴(包括ARM有限公司、Cadence Design Systems,Inc. 和Synopsys,Inc.等行業領軍企業)組成的深厚而豐富的代工生態系統提供了4,000多種IP,使我們的客户能夠加快其上市時間,降低他們的設計成本,提高他們的創新速度 。

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多樣化和安全的地理足跡。我們規模化的全球製造業務有助於緩解 地緣政治、自然災害和競爭風險。我們是唯一一家總部位於美國、業務遍及全球的規模化半導體代工企業。我們相信,這種地域多元化對我們的客户以及世界各地的政府至關重要,因為他們希望確保半導體的安全

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供應。此外,我們的大量技術平臺在我們的製造業務範圍內都是合格的,為我們的客户提供地理位置多樣化的一站式供應鏈解決方案。此外,我們也是美國國防部可信鑄造計劃的成員,我們相信我們的FAB 8工廠是世界上最先進的符合ITAR標準的半導體制造 工廠。作為GF Shield計劃的一部分,我們擴展這一技術訣竅和能力,為我們的商業客户提供安全的解決方案。GF Shield計劃是一個全面的、全公司範圍的 平臺,旨在進一步保護和保護我們的客户的知識產權和產品。

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以市場為中心的解決方案推動了深厚的客户關係。我們通過與客户合作,重新定義供應鏈和整個價值鏈的經濟性,開創了與無廠房公司、IDM和OEM的新型可持續 代工關係。我們提供量身定做的創新解決方案,以滿足我們 客户和關鍵終端市場的特定需求。通過對協作的高度關注,截至2020年12月31日,我們已與200多家客户建立了牢固的戰略合作伙伴關係,其中許多客户都是各自領域的全球領導者。 我們的專家團隊對客户所需的解決方案有着深刻的理解,他們與客户並肩工作,共同解決他們最複雜的挑戰。我們對客户終端市場應用的關注推動了我們的流程技術決策,而不是反過來。 我們通過以市場為中心的方法獲得的洞察力使我們能夠專注於我們認為可以取得明確領導地位的市場和應用程序,並對其進行投資。

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高度的收入和收益可見性。我們結合了高度差異化的技術、大量的單一來源產品和客户供應協議,提供了高度的收入和收益可見性。最近,我們與業內領先的公司簽訂了多項長期供應協議,承諾的終身營收總額超過195億美元。其中許多合同包括客户預付款和容量預訂費。

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資本效率模式。我們專注於無處不在的半導體市場,與專注於以處理器為中心的計算半導體的代工廠相比,我們對資本的要求較低 ,因此必須投入大量資本才能從一個節點過渡到另一個節點。此外,作為唯一在美國和歐洲擁有現有 製造能力的規模化純遊戲型鑄造廠,我們處於有利地位,可以受益於政府的支持,因為世界各地的政府都在實施或考慮實施大規模的一攬子援助計劃,以鼓勵像我們這樣的製造商提高他們在這些地區的 當地產能。這種支持包括現金贈款或政府支持的貸款,它們可以顯著減少資本支出所需的現金資金。例如,我們的德累斯頓工廠是歐盟2018年IPCEI微電子計劃的最大德國接受者,到2020年共獲得約2.7億美元。此外,我們於2021年6月宣佈在新加坡破土動工的Fab 7工廠的擴建,將部分由新加坡經濟發展局以長期開發貸款和贈款的形式提供資金。

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世界一流的團隊,專注於可持續發展。我們擁有一支技術精通、才華橫溢、經驗豐富的管理團隊,由高管和關鍵員工組成,平均每人擁有25年的行業經驗。我們管理團隊的大多數成員都曾在多家世界領先的半導體公司和其他高科技公司擔任過職務,為他們在GF的工作帶來了豐富多樣的經驗。我們的每一位董事會成員都擁有深厚的行業和職能專業知識。我們致力於道德和負責任的商業實踐,致力於我們多樣化和高技能員工羣體的個人和社會福祉,以及供應鏈和環境管理。截至2020年12月31日,我們僱傭了大約15,000名員工,其中大約65%的員工是工程師或技術人員。

我們的差異化技術平臺

我們提供一系列功能豐富的解決方案,可滿足智能移動設備、家庭和工業物聯網、通信基礎設施和數據中心、汽車和

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個人計算機。為了解決客户面臨的最複雜挑戰,我們開發了廣泛的尖端技術平臺,這些平臺充分利用了我們在數字、模擬、混合信號、射頻和嵌入式存儲器方面的廣泛專利組合和深厚的技術專長。

我們在客户設計支持的所有領域與廣泛的合作伙伴生態系統密切合作。我們相信,我們廣泛的合作伙伴網絡是我們技術平臺的一個關鍵優勢,使我們能夠提供全面、最新情況藝術設計解決方案和服務,為我們的客户提供高質量、高性價比和更快的進入市場的途徑。我們擁有50多個生態系統合作伙伴,涵蓋IP、電子設計自動化、外包組裝以及測試和設計服務。在現有的4,000多個IP書目庫的基礎上,我們目前在26個流程節點和34個IP合作伙伴中有950多個正在積極開發的IP書目,在過去的 五年中,我們的IP生態系統支持了1500多個客户設計。此外,我們相信,我們與合作伙伴生態系統的密切合作使強大的質量管理系統能夠審查所有生態系統IP的質量 ,並以高效的方式提供高質量的解決方案。

我們的核心技術組合包括一系列 差異化技術平臺,包括行業領先的RF SOI產品、先進的高性能FinFET、功能豐富的CMOS、我們專有的FDXTM、高性能SiGe產品和 SIPH,所有這些都可以專為要求苛刻的應用而構建。

我們將大部分研發工作投入到我們的 六個主要差異化技術平臺上:

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RF SOI:我們業界領先的RF SOI技術被用於高增長、大容量無線和 Wi-Fi市場,並針對低功耗、低噪音和低延遲/高頻應用進行了優化,可為移動應用和高蜂窩信號質量提供更長的電池續航時間。我們的射頻SOI技術可以在主要製造商的幾乎所有蜂窩手機和蜂窩地面站收發器中找到。作為射頻領域的行業領先者之一,我們正在通過一系列成熟的高級射頻SOI平臺實現更高水平的連接,目標是低噪聲放大器、射頻開關、相控陣天線以及針對高級4G LTE、毫米波波束成形和5G應用的射頻前端模塊中的控制功能集成。

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FinFET:我們的FinFET工藝技術專為要求苛刻的大容量應用中的高性能、高能效SoC而設計。射頻、汽車鑑定、超低功耗內存和邏輯等高級功能提供 同類中最好的該芯片集性能、功耗和麪積於一身,非常適合計算和人工智能、移動/消費和汽車處理器、高端物聯網應用、高性能收發器和有線/無線網絡應用。目前,廣發、英特爾、三星和臺積電是僅有的幾家採用FinFET技術進行規模化生產的鑄造廠。 建設具有FinFET生產能力的新工廠的成本可能超過100億美元,並且需要先進的光刻工具,這些工具受到出口管制的風險更大,這給中國 公司構建FinFET能力的努力增加了不確定性。開發和生產基於FinFET的器件所需的鉅額成本為進入市場設置了障礙。射頻和高性能嵌入式去耦電容器等功能使關鍵細分市場得以滲透 。

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功能豐富的CMOS:我們的CMOS平臺與基礎和複雜的IP和設計支持相結合 在經過批量生產驗證的工藝上提供混合技術解決方案,非常適合各種應用。技術特點包括用於電源管理的BCD、用於顯示驅動器的高壓三柵極氧化物以及用於微控制器的嵌入式非易失性存儲器。

•

FDXTM:我們專有的FDXTM工藝技術平臺特別適合數字和模擬信號的高效單芯片集成,為聯網和低功耗嵌入式應用提供經濟高效的性能。全面的功能,如ULP、ULL、RF和mmWave、嵌入式磁阻隨機存取存儲器(MRAM)和汽車鑑定,使我們的FDXTM過程技術平臺尤其適用於物聯網/無線、5G(包括毫米波)、汽車雷達和衞星通信應用。

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目錄

22FDXTM目標應用 與傳統28 nm體硅CMOS相比的優勢

5G、LTE和 Wi-Fi

物聯網/可穿戴設備

汽車毫米波
雷達、MCU、ADAS

中低端 應用程序
處理機

支持新的射頻架構

*  35%-50%模具收縮

*  功耗降低40-50%

將電源降至0.4V

*  功率比40 nm低80%

高性能遠程雷達

*  降低延遲

*  降低功耗

*  降低成本

全節點擴展優勢

•  

*  1.3倍性能

*  ~70%的面積

•

SiGe:我們的SiGe BiCMOS技術針對功率放大器應用或光纖和無線網絡、衞星通信和通信基礎設施的超高頻應用進行了獨特的優化。我們的SiGe技術與成本更高的化合物半導體技術相比,在性能上具有競爭力,同時充分利用了與傳統Si CMOS集成的優勢。

•

SIPH:我們的SIPH平臺滿足了數據中心處理更高數據速率 和更高能效的數據量的日益增長的需求,因為從功耗的角度來看,傳統銅線連接正變得令人望而卻步。我們的SIPH平臺將光電子元件與CMOS邏輯和射頻集成在一起,以實現完全集成的單片電光計算和通信引擎。我們的SIPH技術也正在擴展到LiDAR、量子計算和消費者光網絡等應用。

為關鍵市場量身定做的解決方案

我們採取以市場為中心的方法,開發差異化技術來解決客户最複雜的挑戰。 通過我們的市場洞察力,我們開發了一系列針對特定市場需求而量身定做的尖端技術。當卓越的性能、更低的功耗和更高的熱效率至關重要時,我們的客户會求助於我們。我們 在智能移動設備、家庭和工業物聯網、通信基礎設施和數據中心、汽車和個人計算這五個核心市場實現獨特的應用。

我們的五大核心市場

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我們的增長戰略

我們的目標是成為關鍵任務和無處不在的應用領域的領先代工合作伙伴。我們採取以市場為中心的 方法,開發差異化技術來解決行業最複雜的挑戰。

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目錄

作為唯一一家總部位於美國、業務遍及全球的規模化半導體代工企業,我們為我們的客户提供越來越關鍵的供應鏈確定性和地緣政治風險緩解。我們增長戰略的關鍵 要素包括:

•

深化與關鍵客户的關係。我們採用以客户為中心的合作模式,我們 與客户密切合作,更好地瞭解他們的需求,以便投資並開發適合他們特定需求的定製解決方案。我們相信,隨着時間的推移,這種方法對於吸引新客户和增加現有客户對我們 技術平臺的使用至關重要。我們打算通過利用我們的核心知識產權、全面的產品組合、規模和靈活性來重新定義無晶圓廠模式,從而擴大我們的客户基礎並增加市場份額。作為這種新的、更具戰略性、以客户為中心的模式的一個例子,我們最近與行業領先的公司簽訂了多項長期供應協議,總計超過195億美元的終生收入承諾。 這些合同中有許多包括客户預付款和容量預訂費。

•

擴展差異化、功能豐富的技術產品組合。我們相信,保持並 加強我們在差異化技術領域的領先地位對於吸引和留住客户至關重要,這些客户越來越依賴特定的芯片功能來實現產品差異化。通過與客户的密切合作, 隨着半導體在更加互聯、數據驅動的世界中變得更加無處不在,我們產生了洞察力,使我們能夠解決複雜的問題。我們將繼續在我們的六個關鍵技術平臺上進行研發:RF、FinFET、功能豐富的 CMOS、FDXTM,SiGe(以及其他化合物半導體,如鎵硅上氮化物)和SIPH。我們的 投資涵蓋廣泛的創新載體,包括材料和基材、架構、集成、服務(包括包裝)和生態系統。我們在所有這些領域都擁有深厚的專業知識,這使我們成為支持客户產品路線圖的關鍵合作伙伴 。我們相信,在可預見的未來,這些平臺為我們的潛在市場提供了持續創新和增長的空間。

•

有紀律的產能擴張。我們相信,我們擁有一種資本效率模式,使我們能夠 以一種有紀律且具有經濟吸引力的方式擴大產能。我們正在大幅擴大德累斯頓和馬耳他工廠的產能,最近還在新加坡破土動工。我們專注於無處不在的 半導體市場,與專注於計算的代工廠相比,我們需要更低的資本密集度來推動收入增長。

•

加強政府間夥伴關係。我們打算在公共/私人投資夥伴關係的基礎上 繼續擴大我們現有的足跡。除了德累斯頓和新加坡的擴張外,我們還有可能與美國政府和客户合作,擴大我們的Fab 8工廠,這是我們位於紐約馬耳他的最先進的製造設施和總部。這些擴張機會將擴大我們全球製造業務的規模和多樣性,進一步降低我們客户和合作夥伴面臨的地緣政治風險。隨着世界各地努力建立國內半導體供應,我們相信政府將繼續提供資金來確保當地製造的安全。

•

持續卓越的運營。從2018年到 2020年,我們通過注重運營效率的集約化管理實現了超過10億美元的成本節約,並將繼續實施旨在擴大利潤率、提高底線和產生更高投資回報的額外效率措施。我們預計,隨着我們每個現有地點的收入增長,我們的 業務模式將提供顯著的底線收益。

銷售、市場營銷和 客户

我們高度重視通過密切合作和 協作來幫助我們的客户取得成功。截至2020年12月31日,我們面向客户的全球銷售和營銷團隊分佈在北美、EMEA和亞太地區的三個區域,擁有300多名專業人員,負責推廣新的

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目錄

解決方案,安全設計制勝,助力設計實現。我們的應用工程師團隊密切支持我們的客户提高設計生產率並優化客户產品的性能 上市時間。

在過去幾年中,我們已 顯著改變了我們的客户合作方式。在2018年之前,當我們在最新的數字節點上爭奪業務時,我們經常被迫接受第二來源、低利潤率的業務。今天,我們的銷售和 營銷戰略側重於深化我們現有的關係,發展與新客户的關係,併成為他們的任務關鍵型應用的單一來源供應商。我們是世界上一些最大的無晶圓廠半導體公司和IDM的戰略合作伙伴,也越來越多地與超定標器和原始設備製造商打交道。

隨着時間的推移,我們的客户羣 變得更加多樣化,從2009年僅有的一個客户AMD發展到2020年12月31日的200多個多樣化客户羣。在2020年,AMD和高通是我們僅有的兩家超過我們淨收入10%的客户, 貢獻百分比分別約為21%和11%。

從歷史上看,我們的大部分收入與採購訂單捆綁在一起 這些訂單可以在晶圓開工和客户做出的滾動非約束性需求預測之前免費取消。在2020年前,任何重要的長期供應協議都是 例外,主要包括我們與AMD和IBM的長期協議,這些協議是2009年與AMD以及2015年與IBM達成的戰略收購協議的一部分。

最近,由於我們更深入的客户接觸、更具差異化的技術產品以及嚴重的全球供應短缺 ,我們已與全球領先的半導體器件公司簽訂了20多份長期供應協議。這些協議包括具有約束力的、多年的、互惠的年度(在某些情況下,還包括季度)最低採購和供應承諾 ,並概述了合同期限內的晶圓定價和相關機制。?請參閲風險因素?我們與某些客户簽訂了長期供應協議,要求我們滿足特定的生產要求,這可能 使我們面臨違約金和其他損害,要求我們退還預付款,要求我們以降低或為負的利潤率提供產品和服務,並限制我們重新分配產能以服務新客户的能力,或 其他情況。

此外,許多此類客户協議還通過客户預付款 和容量預留費用進一步得到保障。

截至本招股説明書發佈之日,這些協議反映的終身收入承諾總額超過195億美元,其中包括2022年至2023年期間的100億美元,以及大約25億美元的預付款和容量預留費用。

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目錄

以下是我們重要的長期供應協議摘要:

簽署的年份

合同
持續時間
(年)

收入
承諾
($in
數十億美元)(1)

技術

核心終端產品

客户1

2021 4 >$3.0 FinFET、CMOS、BCD CMOS、FDXTM,RF SOI 各種移動產品

客户2

2021 6 >$2.5 ENVM CMOS NFC和UWB安全元件、安全卡

客户3

2021 3 >$1.5 FinFET 各種計算產品、汽車處理器

客户4

2021 4 >$1.5 ENVM CMOS 車載MCU、安全卡

客户5

2021 4 >$1.5 射頻SOI 各種移動產品

客户6

2020/2021 4 >$1.5 FinFET、CMOS 高端圖像傳感器和數字電視處理器

客户7

2021 5 >$1.5 BCD CMOS 移動音頻、觸覺和電源

客户8

2021 5 >$1.0 FinFET 各種計算產品

客户9

2021 4 >$1.0 CMOS、FDXTM 各種移動產品

客户10

2020/2021 5 >$1.0 CMOS 圖像傳感器處理器

客户11

2021 4 >$0.5 FinFET 網絡和連接基礎架構處理器

(1)

收入承諾並不反映客户根據與我們的協議 可能必須增加採購訂單的任何選項。

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製造和運營

我們是僅有的五家規模可觀的鑄造廠之一。根據Gartner的數據,2020年,按外部銷售額計算,我們是全球第三大鑄造廠。2020年,我們出貨量約為2300 mm當量半導體晶圓。我們目前在以下地點設有五個生產基地:德國德累斯頓、新加坡、紐約馬耳他、佛蒙特州伯靈頓和紐約東菲什基爾。

擴展的全球足跡

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我們專注於高度差異化的解決方案、質量、安全性和可靠性 需要世界級的製造能力。自2018年戰略重新定位以來,我們已將重點轉向數字、模擬、混合信號和射頻技術,我們相信這些技術可以增加重大價值。我們正在根據這一優先事項精簡和調整 我們的製造足跡。

2018年,我們與CD及其附屬公司簽訂了一套與在成都成立合資企業相關的協議,大大減少了我們的合同義務。 我們與CD及其附屬公司簽訂了一系列協議,與在成都成立合資企業有關。作為最初協議的一部分,CD同意建造、擁有和租賃一個價值約11億美元的潔淨室給 合資企業,租期為20年。2018年簽訂的修訂協議取消了部分潔淨室項目,並終止了租賃協議。

作為我們將製造整合到規模化工廠戰略的一部分,2019年12月31日,我們以2.36億美元的價格將我們在新加坡坦皮內斯的Fab 3E工廠和業務出售給了Vanguard。

此外,在2019年4月,我們同意將與我們的EFK設施相關的幾乎所有資產和員工轉讓給安森美半導體,以換取4億美元的對價和額外的許可費,其中安森美半導體在簽署時預付了7000萬美元,並在2020年額外支付了1億美元。此次轉讓將使我們能夠 在紐約、德國和新加坡的三個全球多樣化的300 mm場地將投資重新集中到規模上的差異化技術上。我們預計資產出售將於2022年底完成,但需經監管部門批准。 自交易達成以來,我們已將多項技術從EFK工廠轉移到我們的其他全球製造基地,以確保向關鍵客户持續供應。

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在剝離Fab 3e和轉移EFK工廠之後,我們 將在三大洲擁有四個世界級的製造基地,提供我們認為對我們客户的成功至關重要的規模、技術差異化和地域多樣化。

我們的生產基地目前總面積約為620萬平方米,相當於 大約1170個美式足球場。總潔淨室面積約為255,000平方米,分佈在五個生產基地。每個工廠都配備了數千台高度精密的製造設備和工具。 我們所有的工廠目前都有超過7500台工具。每個地點都有專用的電力、水、天然氣和化學品分配系統。

我們的產品應用遍及全球市場,從移動性到無線、有線和衞星通信,再到 汽車、工業、消費電子產品,再到個人計算、數據中心,再到電源、電源管理、光電子等,尺寸從幾毫米平方毫米到400毫米平方毫米不等,橫跨我們六個不同的技術平臺。

德累斯頓工廠

我們的德累斯頓工廠是歐洲最大的半導體制造基地,2020年出貨量約為310,000片300 mm當量的 半導體晶圓。該設施佔地約407,000平方米,潔淨室面積約63,000平方米,是我們CMOS和FDX的所在地TM從55納米到28/22納米節點的工藝技術。

在德國和歐洲其他地區,我們僱傭了來自37多個國家的約3350名員工。

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新加坡設施

我們的新加坡工廠是東南亞最大的半導體代工製造基地之一,2020年發貨量約為970,000片300 mm當量半導體晶圓。該設施佔地面積約18.2萬平方米,潔淨室面積約7.2萬平方米,是 40納米至0.6um加工技術的發源地。

在新加坡,我們僱傭了大約4800名員工,我們相信這使我們成為該國第二大半導體相關僱主和最大的代工僱主。

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馬耳他,紐約設施

我們位於紐約州馬耳他的工廠是美國最大、最先進的300 mm純鑄造工廠, 2020年發貨量約為350,000片300 mm當量半導體晶圓。工廠佔地約976,000平方米,潔淨室面積約42,000平方米,這是我們的FinFET工藝技術的發源地。我們相信,我們的馬耳他工廠是世界上最先進的符合ITAR標準的半導體制造工廠。

在我們的馬耳他工廠,我們僱傭了大約3,000名員工,我們相信這使我們的工廠成為該地區最大的 製造業僱主之一。

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佛蒙特州伯靈頓工廠

我們位於佛蒙特州伯靈頓的工廠是美國最大的200 mm純鑄造工廠,2020年發貨量約為260,000個300 mm當量半導體晶圓。該設施佔地約270萬平方米,潔淨室面積約為44000平方米,這是我們大部分射頻 工藝技術的所在地。我們的伯靈頓工廠是美國國防部值得信賴的鑄造計劃的認可成員。

在佛蒙特州,我們僱傭了大約2300名員工,我們相信這使我們成為該州最大的私營部門僱主之一。

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東菲什基爾,紐約工廠

我們位於紐約東菲什基爾的工廠位於哈德遜河谷。該網站一直在開發和製造數字邏輯、RF SIPH以及現在用於終端客户應用的分立器件的多種技術。該工廠2020年的出貨量約為135,000片300 mm當量半導體晶圓。該設施 佔地200多萬平方米,潔淨室面積約3.3萬平方米。我們同意在2022年底之前將該工廠的所有權轉讓給安森美半導體,使我們能夠將 投資的重點重新放在我們位於紐約、德國和新加坡的三個世界級300 mm工廠的差異化技術上。

在東菲什基爾工廠,我們僱傭了大約1300名員工,我們相信這使工廠成為該地區最大的製造業僱主之一。

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目錄

下表描述了我們截至2021年6月30日的每個核心製造設施 :

我們的全球製造足跡

鑰匙

技術(1)

晶圓尺寸
(毫米)

2020年出貨量
(KWPA,300毫米
等效)

設備齊全
潔淨室
空間 (kwpa,
300毫米
等效)

馬耳他,紐約

FinFET、RF SOI、SIPH 300 ~350 ~570

佛蒙特州伯靈頓

射頻SOI、SiGe 200 ~260 ~275

德國德累斯頓

FDXTM、NVM、HV、BCDL 300 ~310 ~850

東菲什基爾,紐約(2)

惠普CMOS、RF SOI、SIPH 300 ~135 不適用

新加坡

BCD/BCDL、HV、NVM、DDI、RF SOI、LP SiGe 300, 200 ~970 ~1040(3)

(1)

NVM指的是非易失性存儲器。

(2)

該工廠的所有權預計將在2022年底之前轉讓給安森美半導體。

(3)

不包括在建的FAB 7模塊7H 450千瓦的擴建。

2021年初,我們宣佈計劃加快現有晶圓廠的產能建設,以滿足承諾的客户 需求。預計這些投資將增加規模,帶來誘人的經濟回報。對於需要在現有潔淨室基礎上進行額外建設的新晶圓廠擴建,我們的戰略是通過公私合作伙伴關係 繼續在我們的每個地點擴大規模,在可能的情況下再加上深入的客户承諾,以及預付款和產能預留費用,以確保客户的供應。

2021年6月22日,我們宣佈了在新加坡的晶圓廠擴張計劃,增加了7H模塊,這是我們現有300 mm晶圓廠7業務的延伸。我們預計將投資近40億美元的資本投資來建造和配備新的模塊,建設將於2023年底完成,第一批產品不久後就會合格。擴建部分資金將由新加坡開發銀行以長期發展貸款和贈款的形式提供。我們預計該工廠將再招聘1,000名員工,一旦全面投產,我們預計 將額外擁有450,000個300 mm容量的晶圓。

2021年7月19日,我們宣佈了在紐約馬耳他的工廠擴張計劃,包括在同一校區新建一家工廠。我們預計將投資約10億美元進行資本投資,以每年將現有晶圓廠的產能擴大約150,000個,隨後 將再建一個晶圓廠,我們預計該廠將使現有產能翻一番。我們正計劃通過在美國的私人/公共合作伙伴關係為擴張提供資金。

原料

我們生產過程中使用的最重要的原材料之一是硅片,這是製造集成電路的基本原材料。近年來,硅襯底市場經歷了價格波動和供應短缺 。我們晶圓的主要供應商是Soitec,GlobalWafers Singapore Pte。全球晶圓有限公司(GlobalWafers)、SK世創電子材料公司、世創電子材料股份公司、SUMCO公司和信越漢多泰(S.E.H.)。為了確保可靠而靈活的高質量晶圓供應,我們與大多數主要供應商簽訂了多項長期協議,其中最大的供應商是Soitec。我們與Soitec簽訂了多項長期協議,涉及範圍廣泛的SOI產品 。2020年,Soitec提供了我們52%的SOI晶圓。另請參閲風險因素?我們依賴複雜的硅供應鏈,該鏈的故障可能會影響我們生產產品的能力,並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生不利影響。

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研究與開發

我們擁有強大的創新傳統,源於我們在AMD、特許半導體和IBM的根基,並建立了 全面的技術組合,得到了大約10,000項全球專利的支持,是其他規模和收入類似的純鑄造公司的兩倍多。截至2020年12月31日,我們大約有1400名員工緻力於研發 。

我們對研發有着堅定的承諾,自2018年戰略重新定位以來,我們已經能夠 更高效地進行投資,我們的研發努力主要集中在為我們的客户提供全面和擴展的高度差異化、功能豐富的解決方案組合,包括RF、FinFET、功能豐富的CMOS、FDXTM、SiGe和SIPH。我們的投資涵蓋廣泛的創新載體,包括材料和基材、架構、集成、服務(包括包裝)以及我們 生態系統的開發。這些資源為我們的客户提供了開發創新產品以推動全球經濟的更好機會。2018年、2019年和2020年,我們在研發上的支出分別為9.26億美元、5.83億美元和4.76億美元,分別佔我們各自年度淨收入的15%、10%和10%。研發支出的連續下降主要是由於投資重新分配,從7納米的開發轉向專注於擴展和增強我們面向無處不在的半導體市場的解決方案的 功能,在這個市場上,研發支出對每美元投資的影響要大得多。

競爭

進入鑄造市場有很大的障礙 。大規模運營代工廠需要一個由生態系統合作伙伴和知識產權庫組成的錯綜複雜的網絡、掌握高度複雜的製造工藝技術、 能夠接觸到深厚的技術訣竅和工程人才,以及一個全球性的工程客户支持組織。即使是擁有大量資金的公司也很難開發這些能力。 從歷史上看,IDM曾嘗試利用其過剩產能提供鑄造服務,但考慮到服務於內部和外部客户的複雜性、有限的投資以及專注於必要的生態系統、技術產品、客户支持和工藝技術,這些努力受到了挑戰。我們相信,IDM將繼續努力與純粹的鑄造廠進行有意義的競爭。

根據2021年3月Gartner Semiconductor Foundry Worldwide市場份額報告,代工市場由五家主要的純遊戲代工廠組成,這些代工廠在2020年佔全球代工收入的絕大多數 。臺積電2020年的晶圓收入為460億美元,佔整個市場的58%以上,而緊隨其後的四家公司加起來只佔市場的27%。在我們競爭的無處不在的半導體市場,我們努力憑藉我們在RF、FinFET、FDX等技術領域的深厚專利組合和領先地位而脱穎而出。TM還有SiGe。我們的主要競爭對手是三星、中芯國際、臺積電、聯電和其他規模較小的晶圓代工企業。

我們是唯一一家總部位於美國、業務遍及全球的半導體代工企業。臺灣和韓國在中國境外擁有可靠的代工合作伙伴,對於確保全球經濟穩定正變得越來越重要,使我們成為當今地緣政治格局中的重要參與者。 臺灣和韓國在確保全球經濟穩定方面正變得越來越重要,使我們成為當今地緣政治格局中的重要參與者。與我們的競爭對手相比,我們對中國的敞口有限,因為我們 沒有在中國維持任何製造廠業務,並且擁有多元化的客户基礎,2020年總銷售額的10%來自中國。請參閲風險因素:我們的競爭對手已經宣佈擴張,並可能繼續在美國和歐洲擴張,這可能會對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

知識產權

我們依靠知識產權(特別是專利和商業祕密)以及合同安排來保護我們的核心流程 和設計支持技術,併為我們的客户提供受保護的技術以支持他們的關鍵任務產品。平均而言,我們每年提交數百個新的專利申請,我們提交的專利申請中約90%已成功作為專利頒發(基於美國

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2016-2020年間提交的專利申請),這體現了我們工程師的創新。繼我們2018年將重點放在差異化技術之後,我們最近的專利申請 密切跟蹤了我們的重點領域,包括射頻、FDXTM、SiGe和SIPH。我們根據其他半導體制造商或主要市場的位置在美國和臺灣、韓國、中國大陸和德國等關鍵國家提交專利申請 。

除了我們的 工程師發明的專利外,我們還從其他領先的半導體制造商那裏獲得了數千項專利,包括AMD、特許半導體和IBM。我們定期對我們的專利和行業的製造技術進行深入審查,剔除價值有限或沒有價值的專利,從而節省專利局維護費和強大、活躍的專利組合。截至2020年12月31日,我們在全球擁有約10,000 項專利。

多年來,我們利用我們的專利組合成功地擊退了試圖 向我們收取專利許可費的運營公司。此外,在2019年,我們在美國國際貿易委員會以及美國和德國的地區法院對臺積電提起了專利侵權訴訟。此案通過 專利交叉許可迅速解決。我們還與其他一些領先的先進半導體公司簽訂了專利交叉許可協議,包括AMD、三星和IBM。這些交叉許可為我們在此類公司擁有或隨後剝離的專利 下提供了寶貴的運營自由。

與半導體行業的許多公司一樣,我們 不時收到第三方(特別是所謂的非執業實體)的通信,聲稱專利涵蓋我們的某些 技術,我們預計未來還會收到類似的通信。其他人選擇對我們主張的一些專利基於先前存在的現有技術是無效的,我們使用 成功地為自己辯護各方間審查(知識產權)和美國專利商標局的其他程序。

無論此類索賠的有效性或成功主張如何,我們都可能產生鉅額成本,並投入大量 管理資源來為這些索賠辯護,這可能會嚴重損害我們的公司。此外,我們與客户和合作夥伴簽訂的許多協議要求我們針對某些知識產權侵權索賠為這些當事人辯護,並賠償他們因某些知識產權侵權索賠而造成的損害和損失。見?風險因素?知識產權?我們一直並可能繼續受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛 代價高昂,可能會使我們承擔重大責任,並增加做生意的成本。

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企業組織結構

在本次發行之前,我們由阿布扎比政府全資擁有的穆巴達拉通過穆巴達拉間接控股的全資子公司MTIC和MTIIIC全資擁有。如下圖所示,本次發行後,假設承銷商不行使購買額外 普通股的選擇權,穆巴達拉將實益擁有我們已發行和已發行普通股的%和 股流通股,並控制我們已發行和已發行普通股約%的投票權。

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有關我們子公司的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註1。 有關我們子公司的更多信息。

員工

我們擁有高技能的員工基礎,截至2020年12月31日,我們僱傭了大約15,000名員工,主要位於我們的製造基地 。截至2020年12月31日,我們約46%的員工位於北美,約22%位於歐洲、中東和非洲地區,約32%位於亞太地區。我們還聘請臨時工和顧問。 總的來説,我們相信我們與員工的關係很好。

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我們的員工基礎是高技能的,在2020年,我們為員工投入了超過 140多萬小時的培訓。截至2020年12月31日,我們大約65%的員工是工程師或技術人員,超過44%的員工擁有工程學學位,超過14%的員工擁有碩士學位,超過6%的員工擁有博士學位。

環境、社會和治理(ESG?)

我們致力於道德和負責任的商業實踐、員工的個人和社會福祉以及供應鏈和環境管理。ESG是我們文化的基礎,也是我們對客户、我們生活和開展業務的社區以及我們所有全球利益相關者的價值主張的基礎。

我們目前將ESG的工作重點放在以下關鍵領域:

員工安全、健康和福祉

我們的零承諾之旅是我們全球環境健康與安全(EHS)政策和 標準的主要主題,這些政策和標準是我們每個製造地點健康和安全計劃的基礎。我們努力在我們的所有業務中不斷減少職業傷害和疾病,並渴望實現零 年事故的目標。2020年11月,我們獲得了EHS Today頒發的美國最安全公司獎。我們的全企業健康安全管理體系通過了國際標準化組織45001:2018年標準認證。

可持續製造和運營

半導體制造業通常是資源密集型的。因此,我們的零承諾也代表了我們 追求可持續和環保的製造運營,尋求通過污染預防和資源保護將運營對環境和氣候的影響降至最低。我們的全球EHS政策和 標準建立了適用於整個公司的持續改進流程和績效要求。我們的企業級環境管理體系已通過國際標準化組織14001:2015年標準認證。2021年8月,我們啟動了我們的 零承諾之旅,目標是到2030年減少25%的温室氣體排放。

負責任的採購

作為負責任商業聯盟(RBA)的成員,我們致力於負責任的採購實踐。我們 逐步將RBA行為準則應用於我們的主要供應商,並監督其應用。我們鼓勵和支持我們的供應商繼續追求卓越的企業責任,並將負責任的 實踐推廣到整個供應鏈。

面向人類的技術解決方案

我們專注於在半導體行業最大和最普遍的領域創造創新。由於能效 已成為我們行業的關鍵成功因素,我們致力於開發能夠降低數字技術功耗的解決方案。

人力資本:多元化、包容性與人才開發

我們相信,我們的成功有賴於賦予員工全身心投入公司的能力,而建立包容的文化會推動更好的業務成果。作為一家全球性公司,我們承認並重視我們團隊和社區的各種文化價值觀、傳統、經驗、教育和觀點。作為我們2018年戰略 重新定位的一部分,我們設立了多樣性和包容性辦公室。自.起

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2020年12月31日,我們僱傭了一支代表13個國家和地區90多個國家的多元文化員工隊伍。我們相信,我們的包容文化會帶來更高水平的歸屬感、參與度,最終會帶來更好的團隊表現。我們致力於關注員工生命週期的方方面面,包括招聘、留住、專業發展和多樣化人才的晉升。作為這一努力的一部分,我們 在2013年建立了我們的GLOBALWOMEN計劃,通過豐富我們的女性員工對我們的業務產生積極影響。我們使用年度敬業度調查流程來幫助衡量員工敬業度以及我們的多樣性和包容性 戰略進展。

社區支持和參與

我們有着悠久的社區參與歷史,擁有完善的計劃以及全球和本地團隊,致力於 豐富世界各地社區人民的生活。通過我們在全球範圍內的GlobalGives計劃,我們為員工提供了通過個人捐款、與公司匹配的捐款以及志願服務時間在當地社區產生積極影響的機會。

利益攸關方的參與

我們的主要利益相關者對我們的業務非常感興趣,並幫助塑造我們的公司以及我們 提供的產品和服務。我們定期與員工、客户、社區、供應商和行業同行接觸,分享觀點並獲得與我們的業務和運營相關的寶貴見解。

法律程序

2021年4月28日,IBM首次致函我們,稱我們沒有履行2014年與IBM簽訂的與收購IBM微電子部門相關的合同規定的義務。IBM聲稱 我們在基礎談判期間進行了欺詐性的失實陳述,並聲稱我們欠他們25億美元的損害賠償金和賠償。根據與法律顧問的討論,我們認為我們有針對IBM索賠的正當辯護 ,並於2021年6月7日向紐約州最高法院提出申訴,尋求宣告性判決,證明我們沒有違反相關合同。IBM隨後於2021年6月8日向紐約州最高法院提出申訴。我們目前預計這一程序不會對我們的經營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性影響。

2017年,我們和CD就在中國成都成立合資企業達成了一系列協議, 在成都建立和運營綠地晶圓生產基地。雙方設想,製造業務將分兩個階段實施。由於各種因素,包括意想不到的市場狀況, 製造業務沒有按計劃進行,雙方一直在努力逐步結束合資企業的業務。2021年4月26日,我們收到CD的索賠請求,要求我們分擔CD的所謂損失和為支持合資企業而產生的相關 成本。我們和裁談會正在進行談判,以解決索賠問題,我們在2021年6月記錄了3400萬美元的撥備。

除前述程序外,我們還會不時捲入正常業務過程中產生的法律訴訟,例如客户就商業糾紛提出的索賠、產品責任索賠、現任或前任員工提出的僱傭索賠或知識產權 所有者提出的與我們製造運營中使用的技術相關的侵權索賠。 我們會在正常的業務過程中提起法律訴訟,例如客户就商業糾紛提出的索賠、產品責任索賠、現任或前任員工提出的僱傭索賠或知識產權所有者提出的與我們製造運營中使用的技術相關的侵權索賠。根據我們目前掌握的信息,我們認為這些訴訟的結果不會對我們的運營結果、 財務狀況、業務和前景產生實質性影響。

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目錄

管理

下表列出了截至本 招股説明書發佈之日為我們的高管、董事和主要員工提供的信息:

名字

年齡

標題

行政主任

託馬斯·考爾菲爾德博士

62

首席執行官兼董事會董事

大衞·裏德

46

首席財務官

Kay Chai(KC)Ang

62

高級副總裁

薩姆·阿扎爾

45

首席法務官

胡安·科爾多韋斯

42

高級副總裁

艾米麗·賴利

57

高級副總裁

董事會

艾哈邁德·亞希亞·阿爾·伊德里西

48

主席

託馬斯·考爾菲爾德博士

62

首席執行官兼董事會董事

艾哈邁德·賽義德·阿勒卡利

47

董事會董事

蒂姆·布林

43

董事會董事

格倫達·多爾恰克

67

董事會董事

馬丁·L·埃德爾曼

80

董事會董事

大衞·科爾科

48

首席獨立董事

傑克·拉扎爾

56

董事會董事

艾麗莎·E·墨菲

52

董事會董事

卡洛斯·奧貝德

56

董事會董事

關鍵員工

格雷戈裏·巴特利特

60

高級副總裁

巴米·巴斯塔尼博士

68

高級副總裁、總經理

邁克爾·J·卡迪根

64

高級副總裁

阿米爾·芬圖奇

52

高級副總裁、總經理

邁克爾·霍根

56

高級副總裁、總經理

美國萊莫斯

54

高級副總裁

託馬斯·韋伯

52

高級副總裁

行政主任

託馬斯·考爾菲爾德博士是廣發的首席執行官(CEO),並於2018年3月當選為董事會成員 。Caulfield博士於2014年5月加入公司,擔任公司位於紐約州馬耳他的Fab 8半導體晶圓製造廠的高級副總裁兼總經理,在那裏他領導了運營、擴張和半導體生產的提升 。考爾菲爾德博士擁有廣泛的職業生涯,在領先的技術公司擔任工程、管理和全球運營領導。在加入GF之前,考爾菲爾德博士於2012年5月擔任Soraa總裁兼首席運營官(COO)至

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2014年5月,世界領先的GAN on GAN開發商TM(氮化鎵上的氮化鎵)固態照明技術。在 Soraa之前,Caulfield博士在2009年至2010年擔任Ausra總裁兼首席運營官,Ausra是一家為發電和工業蒸汽生產提供大規模集中式太陽能解決方案的領先供應商。在領導Ausra之前,Caulfield 博士曾擔任Novellus Systems,Inc.負責銷售、營銷和客户服務的執行副總裁。在此之前,Caulfield博士在IBM工作了17年,擔任過各種高級領導職務,最終擔任IBM的微電子部門300 mm 半導體業務副總裁,領導其在紐約州東菲什基爾的晶片製造業務。考爾菲爾德博士在進入哥倫比亞大學傅成玉工程與應用科學學院之前,獲得了聖勞倫斯大學物理學學士學位,並在那裏獲得了材料科學與工程學士和碩士學位以及材料科學與工程博士學位。考爾菲爾德博士也是哥倫比亞大學戰略材料工程中心的博士後研究員。

大衞 裏德現任廣發集團首席財務官(CFO),負責公司財務戰略,領導全球金融機構。他於2020年8月加入廣發,在半導體行業和 其他領域擁有豐富的經驗。此前,他曾在2017年至2020年擔任塔山保險集團(Tower Hill Insurance Group)首席執行官。在此之前,他曾於2015年至2017年擔任利盟國際公司總裁兼首席執行官。在他職業生涯的早期,Reeder先生於2014-2015年間擔任電子成像公司的首席財務官,2012-2014年間擔任思科企業網絡事業部的首席財務官,並在Broadcom和Texas Instruments擔任過高管職位。他擁有阿肯色大學化學工程理學學士學位和南衞理公會大學工商管理碩士學位。

Kay Chai (KC)和自2020年10月起擔任廣發全球工廠運營高級副總裁。Ang先生於2009年7月加入廣發,曾在公司擔任過各種高級領導職務,包括2012年至2020年擔任我們所有新加坡業務的負責人,以及Fab 1製造設施、客户工程和企業質量組織的負責人。Ang先生擁有30多年的鑄造行業經驗,在製造運營、工廠初創和技術轉讓方面有着久經考驗的記錄。在加入公司之前,他於1988年至2009年在特許半導體制造公司擔任高級領導職位,包括負責銷售和營銷的高級副總裁 ,負責全球銷售、營銷、服務、客户支持和區域業務運營。他還擔任過晶圓廠運營高級副總裁,在此期間,Ang先生負責製造 戰略和公司所有晶圓廠的卓越運營,包括2010年1月併入GF的特許300 mm晶圓廠的投產運營。Ang先生在Chartered和Silterra擔任過其他 製造運營職務。他也是新加坡半導體工業協會的半東南亞地區顧問主席和董事會顧問。Ang先生擁有國立臺灣大學機械工程學士學位和德克薩斯大學工程碩士學位。

薩姆·阿扎爾自2017年1月以來一直擔任GF的首席法務官。他負責監管全球所有法律、合規、政府關係、戰略交易和併購事宜。阿扎爾先生還擔任廣發董事會祕書,自2009年公司成立以來一直參與其中。在加入廣發擔任首席法務官之前, 阿扎爾先生與廣發法律部和廣發高級管理層就各種戰略事務密切合作,包括收購IBM微電子事業部。2014年至2015年,他還擔任廣發集團助理總法律顧問。從2006年到2017年,Azar先生還在廣發的唯一股東穆巴達拉發展公司PJSC擔任過各種職務,擔任法律和合規部的高級成員,主要從事複雜的跨境合作伙伴關係。在加入穆巴達拉之前,他曾在紐約Cleary Gottlieb國際律師事務所擔任公司助理,在那裏他支持了許多公司交易,重點是債務和股權資本市場。Azar先生擁有紐約大學法學院法學博士學位和杜克大學土木與環境工程理學學士學位。

胡安·科爾多韋斯 自2019年7月起擔任廣發全球銷售高級副總裁,領導面向客户的 職能,包括銷售、商業運營、現場應用和客户工程。在擔任現任職務之前,Cordovez先生在2016年至2019年期間負責GF的歐洲、中東和非洲地區以及後來的亞太地區銷售。在此之前,科爾多韋斯先生

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在2013-2016年間領導GF的客户設計支持團隊,包括PDK、設備建模和現場應用工程團隊。在加入廣發之前,Cordovez先生於2008年至2013年擔任哨兵集成電路技術公司(Sentinel IC Technologies)創始人兼 副總裁,並於2002年至2008年擔任爵士樂半導體(Jazz Semiconductor)設計支持經理。他擁有加州大學歐文分校電氣和計算機工程專業的理學碩士學位。

艾米麗·賴利 自2018年3月起擔任GF人力資源高級副總裁, 他在全球範圍內負責戰略人力資源的方方面面,包括人才和領導力開發,提供世界級的人員解決方案,塑造公司文化,並創造屬於GF的多元化、包容性和 環境。作為GF最初創業團隊的一員,她於2009年加入公司,併為GF成長為一個擁有約15,000名員工的蓬勃發展的全球組織發揮了重要作用。在加入GF之前,她是一名 工程師,曾在GE先進材料和Momentive Performance Materials擔任過多個職位。在她14年的任期內,Reilly女士在工程和人力資源方面擔任領導職務,包括在通用電氣能源業務中擔任工程人力資源領導職務。Reilly女士是公司人員和可持續發展委員會主席,並在全球半導體協會(GSA)的女性領導委員會任職,為下一代女性領導者提供靈感和贊助。她擁有康奈爾大學工業工程理學學士學位。

董事會

艾哈邁德·亞希亞·阿爾·伊德里西2013年12月當選為董事會主席。Al Idrissi先生 現任穆巴達拉投資公司(Mubadala)直接投資首席執行官,負責監管能源、化工、技術、生命科學、消費者、工業和金融服務投資組合。在加入穆巴達拉之前,Al Idrissi先生是麥肯錫公司的合夥人,在那裏他共同領導阿布扎比業務的主要投資者業務和管理合夥人。他曾在寶潔公司(Procter&Gamble)擔任營銷經理,領導多個旗艦品牌。他還擔任Compañía Española de Petróleos和S.A.U(CEPSA)的董事會主席,以及阿聯酋全球鋁業PJSC、穆巴達拉資本和PCI醫藥服務公司的董事會成員。此前,Al Idrissi先生曾在2012年至2019年擔任Advanced Micro Devices(AMD)的董事會成員。Al Idrissi先生擁有巴黎中央學院工業工程理學學士學位和麻省理工學院機械工程理學碩士學位。

託馬斯·考爾菲爾德博士是廣發的首席執行官(CEO),並於2018年3月當選為董事會成員 。有關考爾菲爾德博士的商業經驗的描述,請參閲上面的執行幹事一節。

艾哈邁德·賽義德·阿勒卡利於2018年3月當選為董事會成員。Al Cally先生是穆巴達拉投資公司(Mubadala)的首席戰略和風險官,負責監管投資組合戰略、企業風險管理和負責任的投資。在此之前,Al Cally先生是穆巴達拉能源公司的首席執行官 ,負責監管公司的能源資產。在重新加入穆巴達拉之前,Al Cally先生曾擔任阿布扎比技術發展委員會主任和阿布扎比港口公司首席執行官兼董事總經理。阿爾·卡利先生還擔任穆巴達拉基礎設施和服務股的副主任。他目前是阿布扎比未來能源公司(Masdar)、克利夫蘭診所阿布扎比有限責任公司、醫療控股公司和阿布扎比商業銀行PJSC的董事會成員。AlCally先生擁有波士頓大學經濟學和政治學學士學位。

蒂姆·布林2018年1月當選為董事會成員。2020年,他擔任戰略和業務績效執行副總裁和首席執行官的高級顧問。在此之前,他於2018年至2020年8月擔任戰略與業務轉型執行副總裁。他目前是穆巴達拉投資公司(Mubadala)高級領導團隊的成員,負責該公司在技術和消費領域的直接投資,並在

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穆巴達拉在北美的幾家投資公司的董事,包括Nova Chemical Corporation和Equinox Gold Corp.在加入穆巴達拉之前,布林先生是阿布扎比麥肯錫公司(McKinsey&Company)的合夥人。他擁有倫敦商學院工商管理碩士學位。

格倫達·多爾恰克於2019年6月當選為董事會成員。Dorchak女士在技術行業擔任了30多年的運營領導職務,最近擔任閃存製造商span sion,Inc.的執行副總裁兼全球業務總經理。她的職業生涯始於國際商業機器公司(IBM),在那裏她擔任過包括PC Direct個人系統事業部總經理在內的高管職位。在加入英特爾 公司擔任英特爾通信集團副總裁兼首席運營官之前,Dorchak女士成為Value America Inc.的董事長兼首席執行官。她還擔任過英特爾寬帶產品集團副總裁兼總經理和英特爾消費電子 集團副總裁兼總經理。在英特爾之後,Dorchak女士擔任Intrinsyc Software的董事長兼首席執行官和VirtualLogix的副董事長兼首席執行官。Dorchak女士目前從事諮詢和董事會工作,包括擔任ANSYS,Inc.、Viavi Solutions Inc.和Cree,Inc.的董事會成員。

馬丁·L·埃德爾曼 於2017年2月 當選為董事會成員。埃德爾曼先生是Paul Hastings LLP房地產業務的法律顧問。他一直是Grove Investors的顧問,也是房地產合夥企業費舍爾兄弟(Fisher Brothers)的合夥人。埃德爾曼先生是Blackstone Mortgage Trust,Inc.和Aldar Properties的董事,目前在多個非政府組織的董事會任職。在此之前,Edelman先生曾在2013至2017年間擔任Advanced Micro Devices(AMD)的董事會成員。他有40多年的經驗,專注於房地產和企業併購交易。Edelman先生擁有普林斯頓大學的文學學士學位和哥倫比亞法學院的法律學位。

大衞·科爾科於2018年1月當選為董事會成員 。科科先生是埃利奧特投資管理公司(Elliott Investment Management L.P.)北美私募股權部門的負責人。在加入埃利奧特之前,科爾科先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.Inc.(KKR)技術集團的顧問、成員和聯席主管。在加入KKR之前,他曾在Gleacher NatWest Inc.從事併購交易和融資方面的工作。Kerko先生擁有賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)理科學士學位和工程學學士學位,並以優異成績畢業。

傑克·拉扎爾於2021年7月當選為 董事會成員。Lazar先生在多個行業的科技公司擔任了30多年的運營和財務領導職務,最近擔任的是GoPro,Inc.的首席財務官,他幫助GoPro在2014年上市。在加入GoPro之前,Lazar先生曾擔任高通Atheros,Inc.的企業發展高級副總裁兼總經理。從2003年到2011年被高通收購之前,他在Atheros Communications,Inc.擔任過各種領導職務,最近擔任的是首席財務官和企業發展高級副總裁。2004年,拉扎爾是Atheros上市團隊的一員。他還曾在NetRatings、Appment和Electronics for Image,Inc.(EFI)擔任過領導職務 。Lazar先生目前是幾家上市公司的董事會成員,這些公司包括Box,Inc.、Casper Sept Inc.、Resideo Technologies Inc.、Silicon Labs,Inc.和ThrdUP Inc.。他擁有聖克拉拉大學(Santa Clara University)的商業學士學位,重點是會計學,是一名註冊會計師(非在職)。

艾麗莎·E·墨菲於2021年9月當選為董事會成員。自2016年以來,墨菲女士一直擔任谷歌公司工程副總裁。在加入谷歌之前,她曾在2013年至2016年擔任GoPardy的首席技術官兼雲平臺執行副總裁。墨菲女士之前曾在雅虎擔任工程副總裁。從2010年末到2013年,她負責管理世界上最大的私有Hadoop羣集,這是一項對大規模計算至關重要的技術,而大規模計算是當今大數據的基礎。在加入雅虎之前,墨菲女士在微軟工作了13年,擔任過多個工程職位,包括負責微軟向雲的轉變(這導致了Azure的創建)的原始團隊的一員,以及高性能計算團隊的成員。墨菲女士開始了她的技術職業生涯:設計和

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與第5代系統、Quaterdeck和諾頓集團(賽門鐵克負責諾頓防病毒和其他諾頓產品的部門)合作,打造許多最暢銷的計算機安全和系統實用程序。 墨菲女士為我們的董事會帶來了全球平臺、大數據和預測性分析方面的專業知識。她目前在分佈式系統、雲、機器學習和安全領域獲得了30多項專利,還有幾項正在申請中。

卡洛斯·奧貝德奧貝德先生於2012年1月當選為董事會成員。 奧貝德先生目前是穆巴達拉投資公司(穆巴達拉)的首席財務官,負責監督其商業職能,包括財務、投資者關係、財務規劃、業務績效、財務治理和 報告。在加入穆巴達拉之前,卡洛斯曾在阿聯酋抵消計劃局工作,在那裏他領導了一系列倡議,包括私有化、公用事業和金融服務。他是穆巴達拉基礎設施合作伙伴有限公司 董事會主席,也是克利夫蘭診所阿布扎比有限責任公司、奧迪薩爾銀行和阿布扎比商業銀行PJSC的董事會成員。Carlos擁有黎巴嫩貝魯特美國大學的電氣工程理學學士學位,以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。

關鍵員工

格雷戈裏·巴特利特 自2019年9月起擔任GF技術、工程和質量高級副總裁。 在擔任現任職務之前,他曾在廣發擔任多個高級管理職位,包括2009年至2019年擔任技術開發主管、首席技術官和CMOS(互補金屬氧化物半導體)業務主管。在加入廣發之前,Bartlett先生在飛思卡爾半導體及其前身摩托羅拉半導體產品部門擔任了25年的技術和管理職位。Bartlett先生擁有堪薩斯州立大學化學工程學士學位 。

Dr。巴米·巴斯塔尼自2019年9月起擔任移動和無線基礎設施業務部高級副總裁兼總經理。在此之前,巴斯塔尼博士曾在2015年至2019年擔任多個業務部門高管職位。他在半導體行業擁有超過35年的行業經驗,包括組件到系統級射頻(RF)技術。在加入廣發之前,Bastani博士在2012-2015年間擔任Meru Networks 總裁、首席執行官和董事會成員,期間他將公司從硬件銷售商轉變為解決方案提供商。他還曾在2011年至2012年擔任三叉戟微系統公司總裁、首席執行官和董事會成員,在1998年至2008年擔任ANADIGICS公司總裁、首席執行官和董事會成員,並曾在富士通微電子公司、國家半導體公司和英特爾公司擔任高管職位。巴斯塔尼博士擁有俄亥俄州立大學微電子專業的電子工程博士和理學碩士學位。

邁克爾·J·卡迪根自2019年8月起擔任GF負責客户設計支持的高級副總裁。卡迪根先生於2015年加入公司,當時公司收購了IBM的微電子事業部,他在那裏擔任總經理,負責微電子業務部門的所有方面,包括從2008年到收購期間的技術開發聯盟活動 。在此之前,Cadigan先生曾在IBM擔任多個管理職位,涉及多個領域,包括供應鏈運營、全球外包製造、系統製造、硬盤驅動器 製造和ASIC業務部經理(從1997年到2008年)。在1997年之前,卡迪根先生曾在IBM的幾個不同部門和地點擔任高級管理人員。他擁有布法羅大學機械工程學士學位。

阿米爾·芬圖奇自2019年10月起擔任計算、有線基礎設施和硅光子業務部高級副總裁兼總經理。 Faintuch先生在半導體行業擁有超過25年的經驗。在2019年加入廣發之前,他是英特爾 高級副總裁兼總經理,負責其全球橫向研發,在2014年至2019年領導了一場重大的工程轉型,提高了計算、數據 中心、物聯網(IoT)、無線和連接等硅產品的產品競爭力和可預測性。芬圖赫也是高通的前高管,在那裏他曾擔任高通Atheros的總裁,該公司是一家

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高通公司的子公司,2012至2014年間開發無線連接、LTE微蜂窩、網絡、基礎設施和物聯網組件。他之前的職位還包括Atheros Communications和德州儀器(Texas Instruments)的高級 高管職位。Faintuch先生擁有西北大學凱洛格管理學院和特拉維夫大學Recanati管理學院的聯合工商管理碩士學位,這是凱洛格-Recanati國際高管MBA項目的一部分,並擁有海法大學的學士學位。

邁克爾霍根 自2019年9月起擔任 汽車、工業和多市場業務部高級副總裁兼總經理。他在半導體行業有超過35年的經驗。在2019年加入廣發之前,Hogan先生於2016年至2019年在賽普拉斯半導體擔任IoT (物聯網)計算和無線高級副總裁兼總經理。從2011年到2016年,他在博通/Avago擔任過從Wi-Fi到蜂窩等一系列無線技術的各種業務線管理和戰略職位,之後共同創立了物聯網業務,該業務隨後於2016年剝離給賽普拉斯半導體(Cypress Semiconductor)。在此之前,他曾在2002至2008年間擔任PulseCore半導體公司和Sirific無線公司的首席執行官。霍根先生是德州儀器無線局域網(WLAN)業務部的創始總經理,在他16年的任期內,他在那裏擔任過各種銷售和業務部門總經理的職務。他擁有錫拉丘茲大學的學士學位。

美國萊莫斯 自2019年2月起擔任廣發亞洲業務發展高級副總裁兼中國區總裁。他負責公司在這些關鍵市場的業務發展。在加入廣發之前,Lemos先生是 高通的高級副總裁,負責其數據中心業務,並在2016年至2018年期間擔任高通與貴州政府在中國的合資企業華信通監事會主席。在加入高通之前, Lemos先生是英特爾平臺工程副總裁,負責2009至2015年間與中國半導體公司的戰略合資企業。在加入英特爾之前,萊莫斯先生曾在德州儀器、臺灣廣達電腦 和Skyworks擔任領導職務。他擁有法國蘭尼翁國立科學應用與技術學院(ENSSAT)的科學、電子和計算機碩士學位。

託馬斯·韋伯 自2018年10月起擔任GF 全球運營支持和供應鏈高級副總裁。在此之前,他是麥肯錫轉型實踐的高級副總裁,從2011年到 2018年,他領導了美國、歐洲和澳大利亞技術和資源行業的業務轉型。在加入麥肯錫之前,他曾在移動設備行業為摩托羅拉制定戰略,並在2004年至2011年期間為尼爾森(Nielsen)銷售消費者研究。韋伯在美國海軍開始了他的職業生涯,在那裏他駕駛直升機,並領導一個師完成了兩次部署。韋伯先生畢業於美國海軍學院,擁有賓夕法尼亞大學的工程學碩士學位。

公司治理

我們董事會的組成

我們的董事會目前由11名成員組成,他們都是根據我們現行的公司章程和備忘錄 選舉產生的。雖然我們沒有關於董事會多樣性的正式政策,但我們的提名和治理委員會和董事會將考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素,其中可能包括多樣性,但不限於種族、性別或國籍。我們的提名和治理委員會和董事會在選擇董事會成員時,優先考慮的是 確定將通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們的 業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進我們股東利益的人員。根據與穆巴達拉達成的一項協議,我們已同意提名穆巴達拉挑選的一定數量的指定人員進入我們的董事會。見某些關係和關聯方交易:股東協議。

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目錄

開曼羣島法律並無規定董事必須任職一段時間 並競選連任,除非委任該董事的決議規定委任期限。我們對董事的 任期沒有任何年齡限制。

在本次發行完成之前,我們打算通過持有我們普通股的兩家子公司MTIC和MTIIIC(股東協議)與 穆巴達拉簽訂股東協議。

股東協議將規定,只要MTIC、MTIIIC及其某些聯屬公司(穆巴達拉實體)在本次發售完成後實益擁有穆巴達拉實體持有的50%或以上普通股,MTIC將有權提名若干指定人士(穆巴達拉指定人士)進入我們的董事會,代表我們的大多數董事。

我們的 協會備忘錄和章程還規定,只有在我們75%的股東投贊成票的情況下,才能罷免我們的董事,條件是(1)穆巴達拉指定的人只能在MTIC有或沒有原因的情況下才能罷免,以及(2)只要穆巴達拉實體實益擁有我們總共至少50%的已發行普通股,穆巴達拉指定的董事以外的董事可以在大多數股東出於或沒有原因的情況下被罷免。因董事會擴大(不得超過董事會規定的任何最大人數)而產生的任何空缺,可以通過普通決議或我們在任董事的多數投票來填補;但有關穆巴達拉 被指定人的任何空缺只能由當時在任的穆巴達拉被指定人的多數人決定填補,如果沒有人,則由MTIC填補。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們 業務戰略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督職責。在對我們的運營和公司職能進行審查的同時,我們的董事會解決了與這些運營和公司職能相關的主要風險 。此外,我們的董事會全年定期審查與我們的業務戰略相關的風險,作為考慮實施任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會還監督委員會職責範圍內的風險管理。在履行這一職能時,每個委員會都有完全接觸管理層的權限,並有能力聘請顧問。我們的首席財務官向審計、風險和合規委員會提供報告, 負責識別、評估和實施風險管理控制和方法,以應對任何已確定的風險。關於其風險管理角色,我們的審計、風險和合規委員會私下會見了我們獨立註冊會計師事務所的 代表和我們的首席財務官。審計、風險和合規委員會監督我們風險管理計劃的運行,包括識別與我們的業務相關的主要風險 並定期更新此類風險,並就這些活動向我們的董事會報告。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計、風險和合規委員會、人員和薪酬委員會、戰略和技術委員會以及提名和治理委員會,每個委員會都根據我們董事會通過的單獨章程運作。

審計、風險和合規委員會

Glenda Dorchak、Jack Lazar和Carlos Obeid目前在審計、風險和合規委員會任職,該委員會由Jack Lazar擔任主席。我們的董事會決定格倫達·多查克和傑克·拉扎爾

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目錄

?獨立用於審計、風險和合規委員會,該術語在SEC的規則和Nasdaq的適用規則中定義。審計、風險和合規性委員會的職責包括:

•

委派獨立註冊會計師事務所,批准獨立註冊會計師事務所提供審計和允許的非審計服務;

•

評估我們獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性;

•

監督我們財務報表的完整性以及我們遵守法律和法規要求的情況 ,因為這些要求與我們的財務報表或會計事項有關;

•

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性;

•

建立和監督接收、保留和處理與會計有關的投訴和關切的程序 ;

•

與獨立註冊會計師事務所審查和討論年終審計結果,並根據這些審查和討論向我們的董事會建議,我們的財務報表是否應包括在我們以表格 20-F表示的年度報告中;以及

•

審查所有關聯方交易是否存在潛在利益衝突情況,並批准所有此類 交易。

到目前為止,我們有一位財務專家。我們的董事會已 確定Jack Lazar有資格成為SEC規則中定義的審計委員會財務專家,並滿足納斯達克的財務複雜性要求。

人民與補償委員會

蒂姆·布林、艾哈邁德·凱利、大衞·科科和艾麗莎·E·墨菲目前在由大衞·科科擔任主席的人民與薪酬委員會任職。人民與薪酬委員會的職責包括:

•

建立和審查我們高管薪酬計劃的目標和目的;

•

確定與首席執行官薪酬相關的目標和目標,並根據這些目標和目標向董事會提出評估首席執行官業績的建議;

•

根據我們高管薪酬計劃的目標和目的評估我們高管的業績,並就我們高管(包括我們的首席執行官)的薪酬向我們的董事會提出建議;

•

就改善現有或採用新的 員工薪酬計劃和計劃向我們的董事會提出建議;以及

•

保留並批准高管薪酬顧問和為 人員和薪酬委員會提供建議的其他顧問的薪酬。

戰略與技術委員會

Tim Breen、Tom Caufield、Glenda Dorchak、David Kerko和Ahmed Yahia目前在戰略和技術委員會任職,該委員會由Ahmed Yahia擔任主席。戰略和技術委員會的職責包括:

•

協助董事會審核重大投資、撤資、合資企業、合作伙伴關係和其他戰略協議;

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目錄
•

為我們的董事會提供長期戰略和商業計劃方面的指導;

•

協助我們的董事會審查我們的技術路線圖;以及

•

協助我們的董事會審核戰略性的長期客户和供應商協議。

提名與治理委員會

格倫達·多爾恰克、馬丁·L·埃德爾曼、大衞·科科和艾哈邁德·葉海亞目前是提名和治理委員會的成員,該委員會由馬丁·L·埃德爾曼擔任主席。提名和治理委員會的職責包括:

•

協助我們的董事會確定未來的董事提名人選,並推薦股東選舉或董事會任命的提名人選。

•

審查和評估公司治理準則的充分性,並向董事會建議修改建議 ;以及

•

監督我們董事會的評估。

外國私人發行商地位

納斯達克上市規則在公司治理要求中包括某些寬鬆措施,允許外國私人發行人(如我們)遵循母國公司治理做法,而不是納斯達克原本適用的公司治理標準。此類例外的應用要求我們披露我們沒有遵循的每個納斯達克 公司治理標準,並描述我們確實遵循的開曼羣島公司治理實踐,而不是相關的納斯達克公司治理標準。我們目前在以下方面遵循開曼羣島公司治理 實踐,而不是納斯達克的公司治理要求:

•

納斯達克上市規則第5605(B)(1)條規定的多數獨立董事要求;

•

根據納斯達克上市規則第5605(D)條的要求,薪酬委員會僅由 名獨立董事組成,受負責監督高管薪酬的薪酬委員會章程管轄;

•

根據納斯達克上市規則第5605(E)條的要求,董事被提名人必須由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦選出;

•

納斯達克上市規則第5635條規定的股東批准要求;以及

•

根據納斯達克上市規則第5605(B)(2)條的要求,獨立董事必須 僅與出席的獨立董事定期安排會議。

開曼羣島法律沒有 要求董事會由大多數獨立董事組成,也沒有要求這些獨立董事在沒有其他成員出席的情況下定期開會。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。

首席獨立董事

我們的董事會已經任命David Kerko先生擔任我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事, Kerko先生主持我們的獨立董事的定期會議,擔任我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人,並履行我們的董事會可能 以其他方式決定和授權的其他職責。

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目錄

行為規範

我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則。可在我們的網站上 獲得此代碼的副本:www.gf.com。我們打算在我們的網站或當前的Form 6-K報告中披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、控制人或執行類似職能的人員對行為準則的任何修訂和行為準則的任何豁免。

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事有責任誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的 董事也有義務行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能(請參閲《公司法差異》中的股本説明)。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織備忘錄和章程。如果我們董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。

本公司董事會的職權包括:

•

任命軍官,確定軍官任期;

•

行使公司借款權力,抵押公司財產;

•

代表公司開立支票、本票等票據。

感興趣的交易

只要不對該人履行對公司的職責或責任產生不利影響,只要不與公司和公司的業務直接競爭,任何董事或高級管理人員不得因其職位而喪失作為賣方、買方或其他身份與公司簽約和/或與公司打交道的資格;任何董事或高級管理人員或代表公司簽訂的任何此類 合同或任何合同或安排,如任何董事或高級管理人員在任何方面都有利害關係,則該合同或安排不得被廢止,也不得被撤銷;任何如此訂立合約或如此 有利害關係的董事或高級管理人員,亦毋須因該董事或高級管理人員擔任該職位或由此建立的受信關係而向公司交代任何該等合約或安排所實現的任何利潤。但是,根據SEC或我們股票當時上市的證券交易所頒佈的法律或規則,任何此類交易 將構成關聯方交易,需經審計、風險和合規委員會審查和批准 。如果該董事的權益當時存在,則該董事必須在審議該合同或安排的董事會議上披露該董事權益的性質,或者在任何其他情況下,在收購其權益後的 第一次董事會議上披露該董事權益的性質。

董事必須在知道董事對我們已進行或將要進行的交易感興趣後,立即向 所有其他董事披露該利益。任何董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級人員或受託人,或載於會議記錄或董事會或董事會任何委員會的書面決議案內的一般通知或披露,並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係,即為 充分披露,而在該一般通知發出後,將毋須就任何特定交易發出特別通知。

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目錄

高管薪酬

根據開曼羣島法律,我們不需要披露支付給我們董事和高管的個人薪酬 ,我們也沒有在其他地方公開披露這一信息。

截至2020年12月31日止年度,本公司董事及行政人員因以各種身份為本公司及其附屬公司提供服務而支付的總薪酬開支為$,其中 包括以實物形式支付的福利及薪酬,以及根據我們2018年股權計劃的條款及條件購買總計相當於每股普通股行使價 $的普通股的購股權獎勵。根據我們的2018股權計劃授予的期權獎勵將在授予日期 十週年時到期。

在截至2020年12月31日的年度內,我們或我們的子公司撥出或累計了 $,用於向我們的董事和高管提供固定繳款退休福利或類似福利。

我們的高管薪酬理念包括以下目標:

•

按績效付費;

•

吸引、開發、獎勵和留住優秀人才;

•

激勵我們的人才實現短期和長期目標,實現可持續的長期股東價值創造 。

我們的高管獲得固定和可變薪酬。他們還 獲得符合市場慣例的福利,並且福利擴展到我們基礎廣泛的員工羣體。

薪酬的 固定部分由基本工資組成。這提供了一個固定的收入來源,並作為其他薪酬組成部分的基礎。基本工資反映了高管角色、責任和個人績效,其 旨在具有市場競爭力,並吸引和留住關鍵人才。我們每年審查基本工資,並根據市場、業績和職責的任何變化進行適當的調整。

我們高管薪酬的浮動薪酬要素包括年度激勵計劃 (AIP)和長期股票期權計劃。

雖然我們的董事沒有與我們或 我們的子公司簽訂服務合同,規定終止服務時的福利,但按照市場慣例,我們的某些高管在終止服務時有權獲得某些福利,包括如果我們無故終止他們的僱傭 ,則有權獲得現金遣散費。

年度獎勵計劃

AIP是一項短期的年度現金激勵,旨在激勵和獎勵我們的高管實現關鍵的 公司財務和運營目標以及個人目標。我們的每位高管都有一個AIP目標機會,按基本工資的百分比設置,每年都會進行審查,以確保我們的績效和薪酬機會 與競爭實踐保持一致,我們的獎勵反映了公司和個人的表現。

在 2020年,我們在AIP下的高管獎勵確定如下:

•

50%基於我們的財務和運營業績;

•

30%基於個人在關鍵目標上的表現;以及

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目錄
•

20%基於我們首席執行官的自由裁量權,包括但不限於:領導力、員工參與度、 多樣性和包容性、協作、業務流程改進、戰略貢獻和業務環境。

對於我們的首席執行官和首席財務官,他們2020年的AIP獎金支出是75%基於我們的財務和運營業績,25%是我們董事會確定的可自由支配的組成部分。

2017 LTIP

我們維持着一項長期激勵計劃(2017 LTIP),根據該計劃,少數現有員工持有2017年授予的既得股票期權。根據2017年LTIP授予的既有期權可在歸屬日期後(但在期權有效期內)首次公開募股(IPO)或控制權變更一週年時行使。鑑於2018年股權計劃的制定和通過,我們停止了2017 LTIP下的獎勵。

2018年股權計劃

我們維持着一項長期股權激勵計劃(2018年股權計劃),旨在使公司的 高管能夠在我們執行業務計劃並向穆巴達拉提供回報的過程中分享公司的價值創造,並選擇其他高表現和高潛力的參與者。高管、員工和董事會成員 參與2018年股權計劃。2018年股權計劃由我們的員工和薪酬委員會管理,該委員會由我們的董事會授權管理2018年股權計劃。

2018年股權計劃下的獎勵可能以非限定股票期權、股票獎勵或股票單位獎勵的形式授予 。這些獎勵的歸屬條件和所有其他條款將由2018年股權計劃的管理人確定,並在適用的獎勵協議中列出。

2018股權計劃的參與者通常在受僱或 晉升為合格角色時獲得一次性補助。截至目前,有不合格的股票期權可以購買已發行的普通股。我們沒有根據2018年股權計劃發放股票獎勵或股份單位獎勵,但我們 可能會在本次發行完成之前發放股票獎勵或股份單位獎勵。一般情況下,2020年或以後授予的期權將在四年內授予,其中25%的期權在授予日期後四年 年的12月31日晚些時候以及首次公開募股(IPO)完成六個月的週年紀念日歸屬,但須繼續受僱至適用的歸屬日期(某些符合資格的終止除外)。2019年授予的大部分期權在五年內授予,其中20%的期權在授予日期後五年的12月31日晚些時候以及首次公開募股完成六個月的週年紀念日歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱(某些符合資格的終止除外)。美國納税人在本次發售完成後六個月內持有的期權 將可在授予日起至2022年固定日期止的一段時間內行使。截至該期限結束時未行使的任何未行使可行使期權將在該期限的最後一天自動行使。美國納税人持有的所有其他期權將從期權所屬年份的次年1月1日起至該年的固定日期結束。, 任何未行使的可行使期權在該期限結束時未行使的 將在該期限的最後一天自動行使。美國納税人將被允許淨行使其期權,以滿足其期權 的行權價格和應繳税款。根據2018年股權計劃條款和條件下的正常期權行使程序,非美國納税人持有的期權將在期權授予之日開始可行使,並將在期權期限內繼續行使。

在我們的董事會 終止2018年股權計劃後或自其生效之日起十年內(以較早者為準),不得根據2018年股權計劃授予任何獎勵。

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目錄

股東收益紅利計劃

我們維持一個獎金計劃(股東收益獎金計劃),根據該計劃,我們2018年股權計劃下符合條件的期權持有人可以根據與年度運營現金流和其他財務指標相關的財務結果獲得現金獎勵。

如果我們的董事會決定根據股東收益紅利計劃支付任何金額,任何參與者將收到的現金支付總額 基於每股紅利支付金額、董事會確定的倍數以及股東收益紅利計劃下的獎勵相關的未償還股票期權數量 ,現金支付總額根據截至期權歸屬時間表的每個付款日期的既有期權數量按比例分配。根據 股東收益紅利計劃支付的任何金額獨立於任何股票期權的行使,且不受任何股票期權行使的制約。

雖然股東收益紅利計劃下的獎勵可能在2021年發放,並在2022年1月按正常流程支付,但預計2022年或以後的歷年不會在股東收益獎勵計劃下授予新的獎勵,現有獎勵將繼續按照其當前的支付時間表支付。如果我們在本次發行完成之前發放股票獎勵或股份單位獎勵,則此類獎勵的合格持有人也可以參與 股東收益紅利計劃,任何支付的金額都將根據股東收益紅利計劃下的獎勵所涉及的已發行股票獎勵或股份單位獎勵的數量而定。

2021年股權補償計劃

在本次發行完成之前,我們的董事會計劃通過GLOBALFOUNDRIES Inc.2021年股權補償計劃(The Equity Plan),預計穆巴達拉將批准該計劃(The Equity Compensation Plan,簡稱GLOBALFOUNDRIES Inc.2021股權補償計劃),預計穆巴達拉將批准該計劃。我們的股權計劃將由我們的董事會或其代表(股權計劃管理員)管理(視情況而定)。

股權計劃的目的是吸引和留住某些員工、非員工董事、顧問和顧問。 我們(和我們的子公司)的所有員工、非員工董事以及為我們提供服務的主要顧問和顧問都有資格獲得股權計劃下的 獎勵。股權計劃規定發行激勵性股票期權、非合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他以股票為基礎的 獎勵。

股權計劃管理人將決定獎勵的分配以及適用於股權計劃獎勵的所有條款和條件 ,但對我們董事會成員的獎勵必須得到我們董事會多數成員的授權。

經下述調整後,根據股權計劃可發行或轉讓的與獎勵有關的普通股的最大總數將為普通股;前提是,除非我們的董事會另有決定,否則股權計劃下的股票儲備將於每年1月1日自動增加,自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止的10年內,數額相當於上一年12月31日已發行普通股總數的 %。

一般而言,如果任何期權或股票增值權終止、到期或被取消、沒收、交換或 交出,或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式未足額支付我們的普通股,則受該等獎勵的股票將再次可用於股權計劃的 目的。此外,根據股權計劃向任何非僱員董事授予新獎勵的普通股的最高總值,連同該等非僱員董事於任何歷年以非僱員董事身份提供的服務所賺取的任何現金費用,將不超過1,500,000美元,該價值將根據授予日該等獎勵的公允價值計算,以作財務報告之用。

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目錄

對於影響預留作為獎勵發行的已發行普通股 的某些事件,股權計劃管理人將公平地調整股權計劃下可供發行的普通股的最大數量和種類、任何 個人在任何一年可獲得獎勵的普通股的最大數量和種類、未發行獎勵涵蓋的股票種類和數量、根據股權計劃可能發行的股票的種類和數量、以及任何未發行獎勵的每股價格或市值,以及 作為股權的其他條件

如果控制權發生變更, 倖存的公司沒有以具有可比條款的授予承擔獎勵,或由具有可比條款的授予取代獎勵,則所有未完成的期權和股票增值權將立即授予並可行使,對股票獎勵的任何限制將失效,所有其他獎勵將在控制權變更之日起支付。 如果控制權發生變更,並且我們(或我們的繼任者)在控制權變更後一年內無故終止參與者的僱傭,參與者的未償還期權和股票增值權將被取消。 如果控制權發生變更,並且我們(或我們的繼任者)在控制權變更後一年內無故終止參與者的僱用,參與者的未償還期權和股票增值權將被取消,且所有其他獎勵將於控制權變更之日起支付。 而所有其他獎勵都將成為可支付的。在上述每項賽事中,基於績效目標的獎勵將根據 適用獎勵協議中規定的條款授予並支付。儘管如上所述,委員會可在未經任何參與者同意的情況下,制定股權計劃管理人認為適當的與控制權變更對獎勵的影響有關的任何其他條款和條件,並採取股權計劃條款和條件下列舉的任何 行動。

除非委員會允許 涉及非限定股票期權,否則在參與者有生之年,只有參與者可以行使獎勵下的權利。遺產代理人或 其他有權繼承參賽者權利的人去世後可以行使該權利。參與者不能轉讓這些權利,除非通過遺囑或根據世襲和分配法或根據國內關係命令。委員會 可以在獎勵協議中規定,參與者可以將不合格的股票期權轉讓給家庭成員,或為家庭成員的利益或由家庭成員擁有的一個或多個信託或其他實體轉讓, 符合適用的證券法。

我們的董事會可以隨時修改或終止股權計劃, 但如果為了遵守守則、適用法律或適用的證券交易所要求,需要獲得我們股東的批准,則必須批准該修訂。除非我們的董事會提前終止或經 股東批准延長,否則股權計劃將在其生效日期前十週年的前一天終止。

2021年員工股票 採購計劃

在本次發行完成之前,我們的董事會計劃 通過GLOBALFOUNDRIES Inc.2021員工股票購買計劃(ESPP),預計穆巴達拉將批准該計劃。我們的ESPP將由我們的董事會或其代表(ESPP管理員)管理(如果適用)。

我們的任何員工,或行政長官指定為有資格 參與發售的子公司或附屬公司的任何員工,都將有資格參與ESPP下的發售,但擁有我們5%或更多有表決權股份的員工,或擁有母公司或子公司的有表決權股份的員工,或由ESPP行政長官確定的某些其他員工 ,將有資格參與ESPP下的發售。

我們的ESPP將允許符合條件的員工在ESPP管理員允許的情況下,通過 工資扣除(通過及時向我們提交認購協議)或其他形式的繳費購買我們的普通股。ESPP允許兩種類型的優惠:(1)根據《守則》第423條,旨在獲得美國聯邦税收優惠 的優惠;(2)根據《守則》第423條,不符合税收條件的優惠,以便利不符合美國聯邦税收優惠 待遇的員工參與的優惠,並在適用範圍內提供靈活性,以符合非美國法律和其他考慮因素。服務期的時間將由ESPP管理員決定。

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目錄

適用於每個產品期限的條款和條件將在ESPP管理員針對特定產品期限採用的產品文檔中進行 詳細説明。我們也可以選擇在發售期間發行與根據ESPP購買的股票相匹配的股票。在此情況下,我們將在相關的 ESPP購買日期向ESPP中的每位符合條件的員工授予一定數量的股票,其公平市值等於為行使員工在該購買日期購買股票的權利而支付的總購買價格的百分比。 每個採購期的匹配百分比應為ESPP管理員在報價文件中設定的較高或較低的百分比。

根據影響預留用於獎勵的已發行普通股 的某些事件的某些公平性調整,根據ESPP可發行或轉讓的與獎勵相關的最大普通股總數將為普通股;但除非我們的董事會另有決定,否則根據ESPP預留的股份 將於每年1月1日自動增加,為期10年,從2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)止,金額相當於 的%。在任何情況下,根據ESPP授予的權利可以發行或轉讓的普通股總數都不會超過 股,但須受上述調整的限制。

ESPP 管理員將有權修改、暫停或終止ESPP。但是,修改ESPP以增加根據ESPP規定的權利(上述調整除外)或根據守則第423條或適用的證券交易所要求的其他方式出售的股票總數或改變股票類別,均需獲得股東的批准。(br}根據ESPP規定的權利(上述調整除外)或根據適用的證券交易所要求的其他要求,可出售的股票的總數或類別需經股東批准。

股份所有權

股票以及由我們的董事和高級管理人員和/或與這些個人有關聯的實體實益擁有的任何流通股在題為主要和銷售股東的章節中披露。

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目錄

某些關係和關聯方交易

與MTHC簽訂貸款和信貸協議

2017年3月20日,我們與穆巴達拉國庫控股有限公司(MTHC)達成了一項貸款協議 ,根據該協議,我們最高可借款5.8億美元。隨後,2017年11月27日,我們達成了一項修訂協議,將貸款額度上限降至3.8億美元。這筆貸款於2020年12月31日到期, 的利率為LIBOR加2.3%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別償還了1.12億美元和6400萬美元的本金。

2017年6月13日,我們與MTHC簽訂了一項貸款協議,為我們提供了一筆美元貸款,根據該貸款,我們可以借入最多8.6億美元,用於購買位於中國成都高新區的300 mm晶圓廠的設備。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我們分別提取了000萬美元和2600萬美元。截至2018年12月31日,我們對貸款協議進行了修訂,將貸款的最高貸款額從8.6億美元降至3100萬美元,並將到期日修改為2019年12月31日。這筆貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.3%。

2018年6月19日,我們與MTHC簽訂了過橋貸款協議,該協議提供了 美元貸款,根據該貸款,我們最高可借款2.5億美元。這筆貸款於2018年8月31日到期,利率為三個月期LIBOR加2.25%的年利率。截至2018年8月14日,我們對貸款 協議進行了修訂,將終止日期延長至2018年12月31日。我們在截至2018年12月31日的年度償還了貸款。

2019年6月5日,我們與摩根士丹利和包括MTHC在內的幾家貸款人簽訂了信貸協議。MTHC 為我們提供了貸款,最高可達3600萬美元和1700萬歐元。我們在截至2020年12月31日的年度內償還了這些設施。

MTHC循環信貸安排

2013年12月15日,我們與MTHC簽訂了循環信貸協議,總承諾額為 6億美元。隨後,在2017年11月28日,我們達成了一項經修訂的協議,將總承諾額降至4億美元。經2020年7月27日進一步修訂後,循環信貸協議將於2023年12月31日終止,除非MTHC選擇在該公司不再是穆巴達拉的直接或間接全資子公司後終止該安排。貸款項下的未償還金額按倫敦銀行同業拆息加1.5%計入熊息。截至2020年12月31日,此設施未提取任何金額 。

SMP

Silicon Manufacturing Partners Pte Ltd.(SMP?)是與LSI Technology(Singapore)Pte.(LSI Technology(Singapore)Pte.)的合資企業。我們持有SMP 49%的權益,並管理其製造業務的方方面面。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我們分別從SMP購買了產品(主要是晶圓),總金額為5700萬美元和 6200萬美元。在此期間,我們還報銷了SMP的費用和向SMP提供的工具,總費用分別為4700萬美元和5100萬美元。

AMTC和BAC

2020年1月1日,我們通過修訂合資協議(AMTC合資協議)獲得了先進掩模技術中心GmbH&Co.Kg(AMTC JOW)和Maskhouse Building Administration GmbH&Co.Kg(BAC Car)與TopPan PhotoMats,Inc.的合資企業 的控制權,該協議賦予我們對AMTC和BAC業務計劃變更的決定性投票權。我們合併了合資企業,從2020年1月1日起生效。我們 繼續持有AMTC和BAC 50%的有投票權證券。不是

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目錄

由於合資協議的修訂,向非控股股東支付了對價。根據AMTC合資公司 協議,AMTC負責先進面具的開發和生產,BAC負責房地產的收購、管理和租賃,並且是AMTC用於 其運營的土地和建築的持有者。

2020年1月1日之前與AMTC和BAC的交易

根據經修訂的AMTC合資協議,我們有權擁有AMTC 70%的製造能力。我們向AMTC提供了 資本設備,並向AMTC提供了無擔保貸款,以便為此類設備提供資金,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為1.66億美元和1.62億美元。這些貸款的固定利率為4.0%,將在8年內按季度償還。此外,我們向BAC提供了無擔保貸款,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為900萬美元和300萬美元。貸款 的固定利率為5.081%,將在五年內每季度償還一次。

2011年1月20日,我們與AMTC簽訂了工具使用協議(工具使用協議)。根據本協議,我們向AMTC提供許可,允許其使用我們擁有的特定檢測工具為我們及其附屬公司生產和開發 面罩(該工具)。與操作、維護或使用工具相關的成本和開支由AMTC根據AMTC合資協議收取。我們不向AMTC收取使用該工具的費用。 工具使用協議將在AMTC合資協議終止時到期。

穆巴達拉

股東貸款便利

我們已經與穆巴達拉的一家子公司達成了幾項尚未償還的貸款安排。根據這些貸款 協議,我們在這些年中收到了以下資金,並在2021年8月31日之前償還了以下金額:

2012年度股東貸款

$ 1,915,000,000

2013年度股東貸款

1,780,000,000

2014年度股東貸款

3,885,000,000

2015年股東貸款

3,395,000,000

2016年度股東貸款

592,687,000

11,567,687,000

2019年還款

(400,000,000 )

2020年還款

(487,000,000 )

2021年還款

(568,000,000 )

總計

$ 10,112,687,000

穆巴達拉2012、2013、2014、2015和2016年的每筆貸款(統稱為 股東貸款)均為無息貸款,本金償還完全或部分由我們酌情決定,如貸款協議中明確規定的那樣。股東貸款 從屬於公司其他非從屬債權人和從屬債權人的任何債權,包括公司擔保下的受益人。股東貸款沒有到期日,在貸款全部付清之前一直未償還。我們 預計穆巴達拉將在本次發行完成前將2012至2016年間根據與穆巴達拉的貸款安排提供的貸款轉換為額外的實收資本,這不會影響已發行的股票或 任何稀釋效應,因為不會向穆巴達拉發行額外的股票。

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目錄

進一步保證協議

2015年7月1日,關於我們收購IBM的微電子部門,穆巴達拉的附屬公司Mubadala Development Company PJSC(MDC)與IBM簽訂了進一步的保證協議(進一步保證協議),根據該協議,MDC為我們對IBM的義務提供擔保,該擔保將在某些破產事件發生時觸發,金額不超過3.75億美元。進一步保證協議於2019年7月1日到期。

Soitec

道格拉斯·鄧恩(Douglas Dunn)在2013至2019年擔任我們的董事會成員,在2018年7月之前也是Soitec的董事。有關我們與Soitec交易的 信息,請參閲《商業與原材料》。?

借調

自2018年1月1日至本招股説明書發佈之日,穆巴達拉已向我們借調了7人。自本招股説明書發佈之日起,包括我們董事會成員、之前擔任公司高管的Tim Breen在內的兩名借調人員將繼續借調到我們。從2018年1月1日到2020年12月31日,考慮到借調人員提供的服務,我們平均每年向穆巴達拉支付178萬美元。

股東%s 協議

在本次發行完成之前,我們打算通過持有我們普通股的兩家子公司MTIC和MTIIIC(股東協議)與 穆巴達拉簽訂股東協議。

股東協議將規定,只要MTIC、MTIIIC及其某些聯屬公司(穆巴達拉實體)在本次發售完成後實益擁有穆巴達拉實體持有的50%或以上普通股,MTIC將有權提名若干指定人士(穆巴達拉指定人士)進入我們的董事會,代表我們的大多數董事。股東協議還將規定,隨着穆巴達拉實體對我們普通股 的實益所有權減少,此類提名權將如何減少。具體而言,只要穆巴達拉實體合計實益擁有(I)40%或以上但少於50%,(Ii)30%或以上但低於40%,(Iii)20%或以上但低於30%,及(Iv)5%或以上但少於20%的普通股,在本次發售完成後,MTIC有權在我們的董事會中獲得穆巴達拉指定的代表至少50股的普通股。 股東協議將規定,只要MTIC有權提名至少30%的董事,我們的董事會主席應由穆巴達拉指定的董事以多數票任命。 股東協議將規定,只要MTIC有權提名至少30%的董事,我們的董事會主席應由穆巴達拉指定的董事以多數票任命。

股東協議將規定,如有穆巴達拉指定董事 的董事會空缺,則該空缺只能由當時在任的穆巴達拉指定董事的過半數決定填補,或如當時沒有該等董事在任,則由MTIC填補。此外,我們將把穆巴達拉被指定人員列入我們委託書中有關任命此類人士所屬類別董事的名單 ,併為每位此類人士的任命提供最高級別的支持,就像我們向任何其他有資格被任命為董事的個人 提供的支持一樣。

股東協議還規定,只要穆巴達拉 實體擁有我們至少30%的已發行普通股,我們將不會,也不會允許我們的子公司在未經MTIC事先同意的情況下采取協議中規定的某些重大行動。這些操作包括:

•

對我們組織文件的修改、修改或廢除會 對實益擁有已發行普通股的穆巴達拉實體產生不利影響;

•

發行股權證券,但習慣性例外情況除外;

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目錄
•

收購或處置的金額在任何一筆交易中超過3億美元,或在任何日曆年超過5億美元,但根據普通課程交易除外;

•

涉及本公司控制權變更的合併、合併或其他交易;

•

除某些例外情況外,發生超過2億美元的金融債務;

•

聘用或解僱我們的首席執行官、首席財務官或首席法務官;

•

我公司清算、解散、清盤;

•

將本公司及其子公司的業務性質作為一個整體來考慮的任何重大變化;或

•

我們董事會的規模發生了變化。

股東協議將賦予穆巴達拉實體某些信息權利。穆巴達拉實體將被允許 與其他穆巴達拉實體及其董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問和融資提供商共享此類披露的信息,前提是接收方必須對此類披露的信息保密 。

股東協議將受開曼法律管轄,並將於穆巴達拉 實體合計不再實益擁有我們1%或以上已發行普通股時終止。

如果適用的法律和法規允許(特別包括我們的審計、風險和合規委員會根據美國證券法律和法規承擔的責任),並且如果為了公司的最佳利益,我們將同意盡我們 合理的最大努力,選擇穆巴達拉(或該審計師的附屬公司)使用的同一獨立註冊會計師事務所或審計師,並在第一個財政年度結束之前,儘可能合理地提前通知穆巴達拉我們的審計師的任何變動。我們不再擁有我們當時已發行證券總計至少25%的投票權。 在選擇我們的審計師時,我們同意將適當考慮使用與穆巴達拉相同的審計師(或該審計師的附屬公司)給我們公司帶來的好處。

註冊權協議

於本次發售完成前,吾等擬與MTIC及MTIIIC訂立登記權協議, 據此,普通股持有人將有權要求登記出售其實益擁有的若干或全部普通股(登記權協議)。除其他事項外,根據 註冊權協議的條款:

•

除某些條件和例外情況外,每個持有人將有無限權利要求我們 就持有人實益擁有的全部或部分普通股的一項或多項包銷發行向SEC提交登記聲明,我們將被要求促使任何此類登記聲明(A)迅速向 SEC提交,(B)在合理可行的情況下儘快生效;

•

如果我們建議根據證券法就股權證券的發行提交特定類型的註冊聲明,我們將被要求作出商業上合理的努力,向註冊權協議的其他各方(如果有)提供機會,按照註冊權協議中規定的條款和 條件登記出售其全部或部分股份(通常稱為搭載權);以及

•

根據註冊權協議註冊的所有費用,包括由持有人或其代表聘請的一名律師 的律師費,將由我們支付。

在 註冊權協議中授予的註冊權將受到慣例限制,例如最低限度、封閉期,如果註冊是承保的,還將受到以下方面的任何限制

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目錄

主承銷商合理建議的包含在承銷發行中的股票數量。註冊權協議項下持有人的權利可 轉讓給持有人普通股的若干受讓人。註冊權協議還將包含習慣賠償和出資條款。註冊權協議將受紐約州法律管轄。

定向共享計劃

應我們的要求,承銷商已預留最多 股普通股,或我們在此次發行中提供的股份的%,通過定向股票計劃以首次公開發行價格 出售給我們指定的某些員工和其他相關人士。可向公眾出售的普通股數量將減少,只要這些人購買此類 預留股票。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股份。摩根士丹利有限責任公司將管理我們的定向分享計劃 ,如標題為?承銷商與定向分享計劃。 的章節所述

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目錄

主要股東和銷售股東

下表列出了有關我們普通股截至2021年 的實益所有權的某些信息,這些信息進行了調整,以反映我們和出售股東在此次發行中出售普通股的情況,假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權來彌補超額配售,例如:

•

我們每一位被任命的行政官員;

•

我們的每一位董事;

•

我們所有的董事和高級管理人員作為一個團隊;

•

我們所知的每一位持有超過5%的普通股流通股的實益擁有人 ;以及

•

賣出的股東。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除非下文另有説明,據我們 所知,根據向我們提供的信息,表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。此外, 下表不反映在本次發行中或根據承銷商?定向股票計劃下描述的我們定向股票計劃可能購買的任何普通股。

實益擁有的股份
在發售之前
股票
存在
提供
實益股份
在此之後擁有
供奉

實益擁有人姓名或名稱

股票 百分比 股票 百分比

穆巴達拉投資公司PJSC

500,000,000 (1)(2) 100 %

董事和指定的高管:

託馬斯·考爾菲爾德博士

0 * — — —

大衞·裏德

0 * — — —

Kay Chai(KC)Ang

0 * — — —

薩姆·阿扎爾

0 * — — —

胡安·科爾多韋斯

0 * — — —

艾米麗·賴利

0 * — — —

艾哈邁德·亞希亞·阿爾·伊德里西

0 * — — —

艾哈邁德·賽義德·阿勒卡利

0 * — — —

哈立德·阿不都拉·阿勒庫拜西

0 * — — —

蒂姆·布林

0 * — — —

蔡金勇博士

0 * — — —

格倫達·多爾恰克

0 * — — —

馬丁·L·埃德爾曼

0 * — — —

大衞·科爾科

0 * — — —

傑克·拉扎爾

0 * — — —

卡洛斯·奧貝德

0 * — — —

(1)

MTIC持有378,273,074股普通股,MTIIIC持有121,726,926股普通股,這兩家公司都是穆巴達拉科技投資有限責任公司的全資子公司。穆巴達拉的地址是阿聯酋阿布扎比馬穆拉A大樓,郵編:45005。

(2)

反映了我們董事會於2021年9月9日批准並於2021年9月12日生效的1:2反向股票拆分的效果。

*

我們的某些董事和高管持有在適用的禁售期結束後 段時間內可行使的既得期權。

截至本招股説明書發佈之日,穆巴達拉通過其子公司MTIC和MTIIIC是我們全部股本(由5億股普通股組成) 的唯一股東。穆巴達拉是我們的終極母公司。

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目錄

股本説明

我們是一家於2008年10月7日在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司。

我們的公司目的是不受限制的,我們有權實施開曼公司法第7(4)節規定的任何法律不禁止的任何目標。

本公司的事務主要受:(1)經修訂的 及重訂的組織章程大綱及細則(組織章程大綱及細則);(2)開曼公司法;及(3)開曼羣島普通法規管。根據我們的組織章程大綱和章程細則, 在開曼羣島法律的規限下,我們完全有能力經營或承擔任何業務或活動,進行任何行為或進行任何交易,併為此擁有充分的權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是C/o Maples 企業服務有限公司,地址是開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號。

以下是我們的組織章程大綱及開曼公司法的重大條款摘要 ,內容涉及我們普通股的重大條款。

這些摘要並不聲稱是完整的, 受組織備忘錄和章程的約束。

在以下對我們股本的描述中,我們 總結了組織章程大綱和章程細則中規定的普通股的重要條款。我們已提交一份完整的組織章程大綱和章程,作為本公司在F-1表格上的註冊聲明的證物。

普通股

一般信息

截至本招股説明書日期,本公司的組織章程大綱及細則授權本公司發行最多1500,000,000股普通股,每股面值0.02美元。

截至2021年 ,共有500,000,000股普通股由兩個登記在冊的股東發行、足額支付和持有,這兩個股東是穆巴達拉的全資子公司 。

本次發行完成後,我們的法定股本將包括 每股0.02美元的普通股和每股面值0.02美元的股份,這些股票的面值由董事會根據我們的 公司章程大綱和章程確定的一個或多個類別(無論如何指定)。

投票權

每股普通股在普通股有權投票的所有事項上有權投一票。在任何 股東大會上投票都是舉手錶決,除非要求投票。大會主席或親自出席的股東或委派代表可要求以投票方式表決,以使其有權在宣佈舉手錶決結果之前或之後 出席會議並在會議上投票。 股東持有至少10%的股份。

任何 股東大會所需的法定人數包括,在會議開始營業時,我們的一名或多名股東持有合計不少於我們所有已發行股份和有權在該股東大會上投票的全部 投票權的三分之一的股份(或委託代表)。作為開曼羣島的豁免公司,根據開曼公司法,我們沒有義務召開股東周年大會。只有董事會才能召開 年度股東大會或任何

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目錄

特別股東大會。開曼公司法沒有賦予股東要求召開股東大會的權利,也沒有賦予股東向股東大會提交任何 提案的權利。然而,這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東要求持有合計不少於本公司所有已發行及流通股全部已發行及流通股全部投票權的三分之一的股份 ,本公司董事會將召開 特別股東大會,並將如此要求的決議案付諸表決。然而,吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會 或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的權利。

在符合監管規定的情況下,年度股東大會及任何特別股東大會必須在相關股東大會召開前不少於十整天發出通知,並由下文討論的通知召開。或者,經所有有權收到有關股東周年大會通知的持有人 事先同意,或持有有權出席股東特別大會並於大會上表決的面值95%股份的持有人事先同意,該大會可以較短的通知及該等持有人認為合適的 方式召開。

一般而言,股東大會上通過的普通決議案 需要親身或委派代表出席大會並投票的有權投票的股東或其代表投贊成票 ,而特別決議案則需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以不低於三分之二的票數投贊成票。在開曼公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,普通決議案和特別決議案也可以由我們所有股東一致簽署的書面決議案通過。

如更改名稱、修訂本公司的章程大綱及公司章程,以及削減本公司的股本或任何資本贖回儲備基金等事宜,將需要特別決議案。我們的股東可以通過普通決議案進行某些變更,包括增加我們的法定股本金額、合併和 將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份、將我們的全部或任何繳足股份轉換為股票並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股份、將現有股份細分或將全部或部分股本分成較小金額的股份或分成無面值的股份,以及取消任何經授權但 未發行的股份。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。根據開曼公司法,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ,則在任何情況下都不能支付股息。 開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。

清算

在本公司清盤時,如本公司普通股持有人可供分配的資產超過 足以在清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按本公司普通股持有人在清盤開始時所持普通股的面值按比例分配給我們的普通股持有人,但須從到期的普通股中扣除應付吾等的所有未繳催繳股款或其他款項。

如果我們可供分配的資產不足以償還全部已發行股本,則將 分配該等資產,以便我們普通股持有人按其所持普通股面值的比例承擔損失。

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目錄

在我們 股東的特別決議和開曼公司法要求的任何其他制裁的批准下,清算人可以在股東之間實物分配我們公司的全部或任何部分資產,並可為此對任何資產進行估值,並決定如何 在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下,將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人,以使股東受益,但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產,而清盤人可在同樣的制裁下,將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託基金,以使股東受益。

共享 回購

開曼公司法和我們的組織章程大綱允許我們購買自己的 股票,但受某些限制。董事會僅可在符合開曼公司法、我們的組織章程大綱和章程以及SEC或我們證券上市所適用的證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下,代表我們行使這項權力。

股票期權

截至2020年12月31日,根據2018年股權 計劃,購買總計22,209,411股普通股的期權已發行(根據2017年LTIP,還有76,867股普通股已發行),根據2018年股權計劃,未來可授予2,790,590股額外普通股。

董事

我們公司的管理權歸董事會所有。我們的章程大綱和章程將在本次發行完成後生效,其中規定董事人數將由我們的董事會決定。 但是,只要MTIC有權提名至少一名董事進入董事會,未經MTIC事先書面同意,董事會成員不得超過12名。

根據我們的備忘錄和章程,我們的董事會將分為三個級別的 董事,每個級別的董事的任期交錯三年,每個級別的董事數量儘可能相等。任何董事會會議所需的法定人數應由 成員的簡單多數組成,但只要穆巴達拉實體有權提名一名穆巴達拉指定的成員進入我們的董事會,首次召開董事會會議時,至少應要求一名穆巴達拉指定的穆巴達拉成員出席 董事會會議。

企業機會

我們的組織備忘錄和章程規定,我們放棄對向我們的任何 董事或高級管理人員提供的任何公司機會的興趣。此外,任何此類董事或高級管理人員都應被允許追求競爭機會,而不對我們承擔任何責任。

贖回股份

我們 可以根據我們的選擇或持有人的選擇,按照我們董事會決定的條款和方式發行股票,這些條款和方式可能需要贖回。

股東登記冊

普通股將通過DTC持有,DTC或CEDE&Co.作為DTC的被提名人,將作為普通股持有人記錄在 股東名冊中。

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目錄

根據開曼羣島法律,我們必須保留股東登記冊, 包括:

•

股東的姓名或名稱和地址,每名成員持有的股份的説明,以及就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額(br});

•

已發行股票是否附帶表決權;

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律,我們的股東登記冊是其中所列事項的表面證據(即, 股東名冊將提出一項可推翻的推定),根據開曼羣島法律,登記在股東名冊上的股東在股東名冊上的姓名與該 個人的姓名相比,被視為對股份擁有表面上的合法所有權。(br}股東名冊將提出一項可推翻的推定),根據開曼羣島法律,該股東被視為對股份擁有表面合法所有權,與股東名冊中該人的姓名相對。建議交易完成後,股東名冊將立即更新,以記錄並實施建議交易中的新普通股發行 。股東名冊一經更新,登記在股東名冊上的股東應被視為對與其姓名相對應的股份具有法定所有權。

但是,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求 裁定會員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下,命令更正公司保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令,則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

獲豁免公司

根據開曼公司法,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼公司法》將 普通居民公司和豁免公司區分開來。如公司擬進行的活動主要在開曼羣島以外進行,註冊人可申請註冊為獲豁免公司。 除下列豁免和特權外,豁免公司的要求與普通公司基本相同:

•

獲豁免的公司無須向 公司註冊處提交股東年度申報表;

•

獲豁免公司的股東名冊不得公開查閲;

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年);

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島註銷註冊;

•

獲豁免公司可註冊為存續期有限的公司;及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東 就公司股票未支付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況)。

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目錄

公司法中的差異

開曼公司法最初是以英格蘭和威爾士的類似法律為藍本的,但沒有遵循英格蘭和威爾士隨後的成文法 。此外,開曼公司法與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的摘要。

合併及類似安排

開曼公司法“允許兩家開曼羣島公司之間或開曼羣島 公司與在另一個司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一個司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間,則每家公司的董事必須批准一份 書面合併或合併計劃,然後必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案的授權;以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司之間的合併不需要股東決議(即,擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)及其附屬公司。除非法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意 。如開曼羣島公司註冊處處長信納開曼公司法 的規定(包括若干其他手續)已獲遵守,公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。如合併或合併涉及外國公司,程序與此相若,不同之處在於開曼羣島公司的董事須作出聲明,表明在作出適當查詢後,董事認為下列規定已獲符合:(I)該外國公司的章程文件及該外國公司註冊所在司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併,以及該等法律的任何規定是否準許或禁止該外國公司合併或合併,則開曼羣島公司的董事須作出聲明,表明經適當查詢後,該董事認為已符合下列規定:(I)該外國公司的憲法文件及該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律均準許或不禁止該項合併或合併。(Ii)在任何外國司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序,亦沒有懸而未決的為將該公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士,並正就該外地公司、其事務或財產或其任何部分行事;及。(Iv)在任何司法管轄區內均沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或類似安排,使該外地公司的債權人的權利得以維持。

如尚存的公司是開曼羣島公司,則開曼羣島公司的董事還須 作出聲明,表明在作出適當查詢後,董事認為下列規定已獲符合:(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務,而該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人;(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言, (A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除;。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准;及。(C)該外地公司在該項轉讓方面的 司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守;。(Iii)在合併或合併生效後,該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在;及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程序,開曼公司法規定,如持不同意見的股東按指定程序提出反對合並或合併,則持不同意見的股東可獲支付 其股份的公平價值。實質上,該程序如下:

(a)

股東必須在對合並或合併進行表決前向 組成公司提交股東書面反對意見,包括股東建議在表決授權合併或合併的情況下要求支付股東股份的聲明;

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目錄
(b)

股東批准合併、合併之日起20日內, 組成公司必須書面通知每位提出書面異議的股東;

(c)

股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內,向組成公司發出股東提出異議的意向的書面通知,除其他細節外,包括要求支付其股份的公允價值;

(d)

在上述(C)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內(以較晚的為準),組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向持不同意見的每一股東提出書面要約,以公司認為是公允價值的價格購買股東的股份。如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致,公司必須支付。

(e)

如果公司和股東未能在該 30天期限屆滿後20天內就價格達成一致,公司(和任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書,以確定公允價值,並且該請願書必須附有 公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在該呈請的聆訊中,法院有權釐定該等股份的公允價值,以及該公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公允利率(如有)。

任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與 所有程序,直到確定公允價值為止。持異議股東的這些權利在某些情況下不可用,例如,持有公開市場 在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上存在的任何類別股票的持不同政見者,或將出資的此類股票的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票,或 倖存或合併的公司的股票。

此外,開曼羣島法律也有單獨的成文法規定,為公司重組或合併提供便利 。在某些情況下,安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為 安排計劃,這可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成時間也更長),有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表出席會議並親自或委託代表投票的每一類股東或債權人價值的四分之三(視具體情況而定)。(br}每類股東或債權人必須親自或委派代表出席會議並進行表決,視具體情況而定);如果是根據安排計劃進行合併,則有關安排必須得到每一類股東和債權人(視情況而定)的多數批准(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格,所需時間也更長)。會議的召開和隨後的 安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院認為自己滿足以下條件,則可以預期它將 批准該安排:

•

我們不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為,並且遵守了有關多數表決權的法定 條款;

•

股東在有關會議上得到了公平的代表;

•

該項安排是一名商人合理地批准的;及

•

根據開曼公司法的其他條款,這一安排不會得到更恰當的制裁,也不會構成對少數羣體的欺詐。

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目錄

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,則任何持不同意見的股東都沒有可與評估權相媲美的權利,否則,美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權接受現金支付司法 確定的股票價值。

排擠條款

當收購要約在四個月內提出並被90%的股份持有人接受時, 要約或可能在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平對待,否則 不太可能成功。

如果這一安排和重組獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與 評估權相媲美的權利,否則,美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利,並允許該持不同意見的股東獲得現金支付司法確定的股票價值。但是,如果特拉華州目標公司的股票在國家證券交易所上市,而目標股東只獲得也在國家證券交易所上市的 公司的股票,那麼在企業合併交易中,特拉華州目標公司的股東也不能獲得評估權。

此外,在某些情況下,類似於合併、 重組和/或合併的交易可能通過這些法定條款的其他方式實現,例如通過合同安排對運營中的企業進行股本交換、資產收購或控制。

股東訴訟

特拉華州公司的股東有權代表公司提起衍生訴訟,前提是 股東在交易時是該公司的股東。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數 案例中,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,並且(例如)針對我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是,根據英國當局(在開曼羣島的法院很可能具有説服力的權威),上述原則的例外適用於以下情況:

•

公司違法或者越權的;

•

被投訴的行為雖然沒有超出當局的範圍,但如果 正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以實施;以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

當股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯時,該股東可以直接對我們提起訴訟。

Maples and Calder(Cayman)LLP,我們的開曼羣島律師,並不知道開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。然而,根據被指控違反美國證券法的規定,仍可向美國法院提起集體訴訟。

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目錄

董事的受託責任

根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人。因此,董事和高級職員應承擔以下受託責任:

•

在董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務 ;

•

有義務為授予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的 ;

•

董事不應適當地束縛未來自由裁量權的行使;

•

在不同股東之間公平行使權力的義務;

•

行使獨立判斷的責任;以及

•

有義務不讓自己處於對公司的職責與其個人利益之間存在衝突的境地。

然而,這一義務可能會被公司的公司章程 改變,該章程允許董事就與董事有個人利益的事項進行投票,但董事必須向董事會披露其利益的性質。關於董事避免 利益衝突的責任,我們的組織章程大綱和章程細則不同於上述開曼羣島法律的適用條款,規定董事必須披露董事在任何 合同或擬議合同或安排中的權益的性質和程度,並在披露之後,遵守適用法律或適用上市規則的任何單獨要求,除非被相關會議主席取消資格,否則該董事可就該董事有利害關係的任何交易或安排 投票。

此外,根據開曼羣島法律,董事還負有非信託性質的注意義務。此 職責被定義為作為一個相當勤奮的人員行事的要求,該人員應具備一般知識、技能和經驗,這些知識、技能和經驗是執行與該董事在與公司有關的 中履行的相同職能的合理期望,以及該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述, 董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的許可或 股東在股東大會上批准的方式來完成。組織章程大綱和章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事或高級管理人員的任何個人,除根據合同明確承擔的責任外,均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務;以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期,或放棄向任何董事或高級管理人員提供參與該交易或事項的機會,該交易或事項可能是任何董事或高級管理人員的公司機會。因此,由於存在多個業務關聯,我們的高級管理人員和董事可能 在向多個實體展示符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。此外,當我們的董事會根據上述標準 評估特定商機時,可能會出現利益衝突。然而,根據我們的組織章程大綱和細則,我們放棄了在向任何董事或高級管理人員提供任何公司機會方面的利益。此外,任何此類董事或高級管理人員應被允許 追求競爭機會,而無需對我們承擔任何責任。更有甚者, 我們的每位高級管理人員和董事可能對其擔任高級管理人員或 董事的其他業務負有預先存在的受託義務。

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目錄

開曼羣島一家公司的董事也有義務 在履行其職能時作出獨立判斷,並採取合理的技能、謹慎和勤奮,這既有客觀因素,也有主觀因素。最近開曼羣島判例法確認,董事必須行使擔任董事應具備的一般知識、技能和經驗的合理勤奮人士所應行使的謹慎、技能 和勤奮。此外,導演還必須運用導演實際擁有的知識、技能和 經驗。

可向董事會發出大意為 的一般通知:

•

該董事是某指明公司或商號的成員或高級人員,並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何 合約或安排中有利害關係;或

•

該董事將被視為在向董事會發出 通知之日後與與該董事有關連的特定人士訂立的任何合同或安排中有利害關係,並將被視為充分的利益申報。

本通知須指明有關權益的性質。根據我們的 組織章程大綱及章程細則作出披露後,根據適用法律或適用上市規則的任何單獨要求,董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票,並可計入會議法定人數 。

相比之下,根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事 以他們合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他們不能利用自己的公司地位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般而言,董事的行動被推定為在 知情的基礎上,本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某項交易提交此類證據,董事必須證明該交易的程序公平,且該交易對公司具有公允價值。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法,公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東書面同意的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則規定,股東可透過由每名 股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本有權在股東大會上就該事項投票而無須召開會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法,股東有權在 年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在股東年會上提出任何提案的權利,但特拉華州公司通常為股東提供提出提案和提名的機會,前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以 召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。

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目錄

開曼公司法不賦予股東 要求召開股東大會的權利,也不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的章程中規定。本公司 章程大綱及細則規定,在一名或多名股東要求代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的情況下,董事會將召開特別 股東大會,並將如此徵用的決議案付諸表決。我們的組織章程大綱及章程細則並無其他權利將任何建議提交週年股東大會或特別股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性,因為它允許少數股東在單一董事上投出股東有權投的所有 票,從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程沒有 規定累計投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州一般公司法,公司董事可在獲得有權投票的 流通股的多數批准後被免職,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程,董事可以通過至少75%股東的贊成票被免職,但條件是:(1)穆巴達拉指定的董事只能在MTIC有理由或無理由的情況下被免職,以及(2)只要穆巴達拉實體實益擁有總計至少50%的流通股,穆巴達拉指定的董事以外的董事都可以由大多數股東在有或沒有理由的情況下被免職 。

股東大會通知必須包含罷免董事意向的 聲明,並必須在會議召開前不少於十個歷日送達董事。董事有權出席會議,並就罷免他的動議發言。

如果董事有下列情況,董事職位將自動出缺:

•

被法律禁止擔任董事;

•

破產或與董事的債權人達成協議或債務重整;

•

去世或全體董事認為因精神障礙不能履行董事職責的。

•

通知我們辭去董事職務;或

•

未經董事許可擅自缺席在此期間召開的 董事會會議超過六個月,其餘董事決議辭去董事職務。

董事會會議記錄

我們的業務將由董事會管理和執行。我們董事會任何會議所需的法定人數應由簡單多數成員組成,但只要穆巴達拉實體有權提名一名穆巴達拉指定的成員進入我們的董事會,首次召開董事會會議時,應要求至少一名穆巴達拉指定的穆巴達拉成員出席。

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目錄

在符合我們的組織備忘錄和章程規定的情況下, 董事會可以根據其認為合適的方式規範其議事程序。

在本公司 組織章程大綱及章程細則的規限下,在股東普通決議案及適用的上市規則發出的任何指示的規限下,董事會可不時酌情行使吾等的所有權力,包括在 開曼公司法的規限下,發行本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押債券、債券及其他證券的權力。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規, 除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在利益相關股東成為利益股東之日起的三年 內,禁止該公司與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份15%或以上的個人或集團。這產生了 限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力的效果,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外, 在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵任何 特拉華州公司的潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法享受 特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定董事會有責任確保這些 交易達成。善意如上所述,為了公司的最佳利益和適當的公司目的,如果一項交易對少數股東構成欺詐,則可能會受到挑戰。

解散;結束

根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須 得到持有公司總投票權100%的股東的批准。如果解散是由董事會發起的,可以由公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律 允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,一家公司可以通過開曼羣島 法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,或者如果公司通過普通決議決定清盤,因為它無法償還到期的債務。法院有權在 多種特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據 開曼公司法,我們可以通過股東特別決議解散、清算或清盤(需要出席並在法定人數會議上投票的股東三分之二多數票)。 我們的組織章程大綱也授權我們的董事會向開曼羣島法院申請清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類流通股 多數批准的情況下變更該類股份的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織備忘錄和章程,如果我們的股本是

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目錄

本公司可將附屬於任何類別股份的權利劃分為多於一類股份,而無須該類別已發行股份持有人的同意,惟董事認為該等更改不會對該等權利造成重大不利影響 。否則,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,可在取得該類別已發行 股份三分之二實益持有人的書面同意下,或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准下,予以更改。

在符合 該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下,授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因根據董事會發行優先股的能力而增設、配發或發行額外股份(不論優先、同等或從屬於 該等股份)而產生重大不利影響。(B)根據董事會發行優先股的能力,任何類別股份的持有人所獲授予的權利,不得被視為因根據董事會發行優先股的能力而增設、配發或發行額外股份(不論優先、同等或從屬於 股份)而產生重大不利影響,但須受 該類別股份當時附帶的任何權利或限制所規限。已發行股份實益持有人的權利不應被視為因設立、配發或發行具有 優先或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管理文件修正案

根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在有權投票的已發行股票的多數批准下 進行修改。根據開曼羣島法律,吾等的組織章程大綱及章程細則(及除本節所述對股本的若干 修訂外)只可由股東特別決議案(須出席並於法定人數會議上投票的股東三分之二多數票)修訂。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼公司法“沒有限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為這違反了公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織備忘錄和章程規定,我們將賠償我們的董事和高級管理人員在本公司的業務或事務中或與之有關的所有行為、訴訟、費用、損失、損害賠償、責任、判決、罰款、和解和其他 金額,但由於該等董事或高級管理人員的實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約(包括由於任何判斷失誤)而招致或遭受的其他 金額,我們將予以賠償並使其不受損害。該 董事或高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事或其他訴訟辯護(無論是否成功)而招致的費用、損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司允許的 相同。

鑑於根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員獲得賠償,我們已被告知,SEC認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此不能強制執行。

民事責任的強制執行

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們,開曼羣島的法院 不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中,根據開曼羣島聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。穿着那些

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目錄

在這種情況下,雖然開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國 金錢判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,如果滿足某些條件,外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的金額。對於在開曼羣島執行的外國判決,此類判決必須是最終和決定性的,並且是一筆違約金,不得涉及税收、罰款或罰款,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得,也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)。( 懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策的類型( 懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反收購條款

我們的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們 公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:

•

我們的董事會將分成三個獨立的類別,每個類別交錯 個任期,該類別的董事的繼任者在這樣的引入之日之後的年度股東大會上任期屆滿,再選舉一個固定的任期;

•

規定本公司的組織章程大綱及章程細則只可由出席及在有法定人數出席的股東大會上投票的人士以三分之二的贊成票通過,方可修訂本公司的組織章程大綱及章程細則;

•

規定穆巴達拉提名的董事只能在MTIC有理由或無理由的情況下被免職;

•

規定我們參與的任何合併都需要特別決議的批准;

•

授權我們的董事會發行優先股,並指定優先股的權利、優惠、 特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動,以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力,並防止我們的 股東在年度股東大會或非此類股東召開的特別股東大會上提出任何提案。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。這些規定 還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

獨家論壇

我們的組織章程大綱和章程細則規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島法院將在法律允許的最大範圍內,對由我們的組織章程大綱和章程細則引起的或與我們的組織章程細則相關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權 以任何方式與每位股東持有我們的股份有關,包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱違約索賠的訴訟。(Iii)根據開曼公司法或我們的組織章程大綱及章程細則的任何條文而向吾等或吾等的股東提出的任何申索,及(Iv)任何根據開曼公司法或吾等的組織章程大綱及章程細則向吾等提出的申索,以及(Iv)任何針對吾等提出受內部事務學説(該概念獲美國法律承認)管轄的訴訟,且各股東就所有此等申索或爭議不可撤銷地服從開曼羣島法院的專屬司法管轄權。我們的組織備忘錄和章程將規定這一點,除非我們書面同意

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目錄

在法律允許的最大範圍內,選擇一個替代法院,美國聯邦地區法院將成為解決任何投訴的獨家法院 主張根據證券法或交易法提起訴訟的一個或多個原因,包括針對該申訴中指名的任何被告提出的所有訴訟理由。我們的組織章程大綱和章程細則還規定,在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下,我們的每位股東都承認,對於任何違反開曼羣島法院被選為獨家法院的行為,僅靠損害賠償是不夠的,因此,在沒有特別損害證明的情況下,我們將有權就任何威脅或實際違反開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟 。

非居住於香港的股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程對 非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的章程大綱和章程中沒有任何條款規定股東持股比例超過 必須披露的門檻。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律,我們股票的持有者沒有查看或獲取股東名單或 我們公司記錄副本的一般權利。然而,我們的董事會可以隨時決定我們的會計記錄和賬簿是否以及在多大程度上應該公開給股東檢查。

郵件的處理

在我們註冊辦公室收到的寄給我們的郵件 將原封不動地轉發到由我們提供的轉發地址。我們、我們的董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供 註冊辦公室服務的組織)均不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島的《數據保護法》(修訂)(DPA),我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

本隱私聲明提醒我們的股東,通過您對我們的投資,您將向我們提供某些 構成DPA意義上的個人數據或個人數據的個人信息。

投資者數據

我們將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據,並在正常業務過程中可以合理預期的 參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據,以持續開展我們的活動或遵守我們所承擔的 法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時,我們將被定性為DPA的數據控制器,而我們的附屬公司和服務提供商可能會在我們的行為中從我們那裏接收這些個人數據。 我們的附屬公司和服務提供商可能會在我們的行為中從我們那裏接收這些個人數據

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目錄

針對DPA的目的,活動可以充當我們的數據處理者,也可以在向 我們提供的服務中出於自己的合法目的處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下 有關股東和/或作為投資者與股東有關的任何個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響到誰

如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此,包括 信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在我們的投資有關),這將與這些個人相關,您應該 將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

我們如何使用 股東的個人數據

作為數據控制人,我們可以為合法的目的 收集、存儲和使用個人信息,尤其包括:(I)為履行我們在任何協議下的權利和義務所必需的;(Ii)為遵守我們所承擔或 可能受到的法律和監管義務所必需的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求);和/或(Iii)為了我們的合法利益而這是必要的,並且這些利益不會被您的利益所凌駕。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何 目的,如果適用),我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您 持股的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能 包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應 按照《DPA》的要求進行。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用 適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本 權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

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目錄

有資格在未來出售的股份

在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。本次發行後,我們的 普通股(包括行使已發行股票期權後發行的股票)未來在公開市場上的大量出售可能會不時對市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來籌集股本的能力 。

本次發行完成後,根據截至 的已發行普通股數量,我們將擁有總計已發行普通股。 在這些已發行普通股中,本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,但根據證券法第144條規則或由我們在定向股票計劃中確定的特定個人 在本次發行中購買的任何股票除外。此類股票只能在符合下文所述第144條限制的情況下出售。

剩餘的已發行普通股將被視為 證券法第144條所定義的受限證券。受限證券只有在根據證券法註冊後才能在公開市場出售,並且只有在根據證券法註冊或根據此類註冊豁免後才能轉售, 其中包括證券法第144條和第701條規定的豁免,這些規則概述如下。

規則第144條

一般而言,根據第144條,於本次 發售完成前成為吾等普通股實益擁有人的人士,不得出售其股份,直至(I)六個月持有期屆滿(若吾等已遵守交易所法案的申報要求,並已在出售日期前至少90天或(Ii)一年持有期內提交所有 所需報告,以較早者為準)。

在六個月持有期結束時,在出售前三個月內的任何時間不是我們 關聯公司之一的人有權出售無限數量的我們普通股,前提是可以獲得關於我們的最新公開信息,而在出售前三個月內的任何時間作為我們關聯公司之一的人有權在任何三個月內只出售數量不超過以下兩項中較大者的普通股:

•

當時已發行普通股數量的百分之一;以及

•

在向證券交易委員會提交有關此次出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們普通股的每週平均交易量。

在一年持有期屆滿時,在出售前三個月內任何時間不是本公司聯屬公司之一的人士,將有權不受限制地出售無限數量的本公司普通股。 在銷售前三個月內的任何時間身為我們附屬公司之一的人員仍將受上述數量限制的約束。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售也受某些 銷售條款和通知要求的約束,並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

180天禁售期結束後,根據規則144,我們的已發行受限證券中約有約1股將有資格出售,但須受關聯公司的銷售限制和 其他合同轉讓限制的限制。

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目錄

規則第701條

一般而言,根據規則701,我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在首次公開募股(IPO)生效日期之前因補償性股票或期權計劃或其他書面協議從我們購買股票,或在該日期之前行使期權時向我們購買股票, 有資格根據規則144從本招股説明書日期後90天開始轉售此類股票。如果此人不是附屬公司,則可以在不遵守其持有期或當前公開信息要求的情況下進行出售 。如果此人是關聯公司,可根據規則144進行出售,而無需遵守其持有期,但須受規則第144條的其他限制。

禁售協議

我們的所有董事、高級管理人員和穆巴達拉均受鎖定協議或 市場對峙條款的約束,除以下承銷商項下描述的例外情況外,禁止他們在本次 招股之日起至少180天內提供出售、出售、簽約出售、質押、授予 出售、賣空、轉讓或以其他方式處置任何普通股、股票期權或與我們的普通股或股票期權有關的任何證券或工具的任何選擇權。這些協議受某些慣例例外的約束。有關更多信息,請參閲承銷商。

股權激勵計劃

關於此次發行,我們打算根據證券法向證券交易委員會提交一份登記聲明,登記 根據我們的股權激勵計劃為發行預留的所有普通股的發行和出售。我們希望在證券法允許的情況下儘快提交此註冊聲明。但是,此類股票的轉售 可能受到規則144的數量限制、銷售方式、通知和公開信息要求的限制,並且在受其約束的任何合同限制到期之前沒有資格轉售。

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目錄

徵税

開曼羣島的税收考慮因素

以下摘要包含對收購、擁有和處置我們普通股的某些開曼羣島税收後果的描述,但它並不旨在全面描述可能與購買我們普通股的決定相關的所有税收考慮因素。本摘要基於開曼羣島的税法 及其截至本協議日期的法規,這些法規可能會發生變化。如果您正在考慮購買我們的普通股,您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買我們普通股對您產生的特殊税收後果、 我們普通股的所有權和處置,以及根據您的公民身份、居住地或住所所在國家的法律對您產生的後果。

以下是對投資於我們普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。 討論是對現行法律的概括性總結,可能會有前瞻性和追溯性的更改。本報告並非旨在提供税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律規定以外的其他税項後果 。

根據開曼羣島現行法律

我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税, 向我們普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或資本(視情況而定)將不需要預扣,出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島的所得税或公司税 。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

無需就普通股的發行或普通股的轉讓文書繳納印花税 。

我們根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司,因此,我們在開曼羣島內閣收到了總督基本上以下形式的承諾:

税收減讓法

(1999年修訂本)

有關税務寬減的承諾

根據税收減讓法(1999年修訂版)第6節,內閣總督與GLOBALFOUNDRIES Inc.承諾:

(a)

此後在羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們、公司或我們的業務;以及

(b)

此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收 遺產税或遺產税:

a.

公司的股份、債權證或其他義務,或就該等股份、債權證或其他義務而言;或

b.

以全部或部分預扣的方式,支付 税收減讓法(20181修訂版)第6(3)條規定的任何相關付款。

這些特許權的有效期為20年,自2008年10月21日 日起計。

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目錄

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是可能與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要。

本摘要基於本守則的條款 及其自本條例生效之日起生效的法規、裁決和司法解釋。這些權限可以隨時更改,也可以追溯更改,從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的 不同。

本摘要並未全面討論可能與特定投資者購買、持有或處置普通股的決定 相關的所有税務考慮因素。特別是,本摘要僅適用於將普通股作為資本資產持有的美國持有者,不涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的特殊税收後果 ,例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市價計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被視為美國聯邦所得税合夥企業(或其中的合作伙伴)的實體或安排 按投票或價值計算擁有或被視為擁有我們10%或以上股票的持有者,作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分持有普通股的人,功能貨幣不是美元的人,或與美國境外的貿易或業務相關而持有我們普通股的 人。此外,本摘要不涉及州税、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税 ,或收購、持有或處置普通股的其他最低税收後果。

就本摘要而言,美國持有者是普通股的實益所有者,該普通股是美國或美國國內公司的公民或居民 ,或者在其他情況下應按此類普通股的淨收益繳納美國聯邦所得税。

您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解收購、擁有和處置普通股的後果,包括以下討論的考慮事項與您特定情況的相關性,以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果。

分派的課税

根據下面關於被動外國投資公司地位的討論,從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的與我們股票有關的任何 現金或財產分配總額通常將在您收到股息的當天作為普通 股息收入計入您的應納税所得額,並且將沒有資格享受本準則允許公司獲得的股息扣除。

我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。 因此,美國持有者一般會將分配視為美國聯邦所得税的紅利。

除短期頭寸的某些例外情況外,如果股息是合格股息,個人收到的股息將 按優惠税率徵税。在以下情況下,為股票支付的股息將被視為合格股息:

•

股票可以隨時在美國成熟的證券市場交易,或者我們有資格 享受與美國簽訂的全面税收條約的好處,美國財政部認為該條約就本條款而言是令人滿意的,其中包括信息交換計劃;以及

160


目錄
•

在支付股息的前一年,我們不是,也不是在支付股息的年份 ,我們不是一家被動的外國投資公司(一家PFIC)。

普通股預計將在納斯達克上市,只要上市,就有資格在美國成熟的證券市場上隨時交易。根據我們經審計的財務報表以及相關市場和 股東數據,我們認為,就上一納税年度而言,就美國聯邦所得税而言,我們沒有被視為PFIC。此外,根據我們經審計的財務報表和我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質以及相關市場和股東數據的預期,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問 有關降低股息税税率的可能性。

股息 關於我們股票的分配一般將被視為來自美國以外來源的被動類別收入,以確定美國持有者在美國的外國税收抵免限額。

作為按比例分配給我們所有股東的額外股份或認購權的一部分,收到額外股份或認購權的美國持有人一般不需要就這些分配繳納美國聯邦所得税,除非美國持有人有權獲得現金或財產,在這種情況下,美國持有人將被視為 收到了等於分配公平市場價值的現金。

股份處置的課税

根據以下被動外國投資公司地位項下的討論,在出售、交換或 其他應税處置股票時,美國持有者將為美國聯邦所得税目的實現損益,金額等於處置變現的金額與美國持有者在 股票中的調整税基之間的差額,如下所述以美元確定。這樣的收益或損失將是資本收益或損失,如果持有股票超過一年,通常將是長期資本收益或損失。美國持有者(即個人)實現的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

美國持有者在出售或以其他方式處置股票時實現的收益(如果有的話)一般將被視為美國 來源收入。

被動型外商投資公司現狀

美國的特殊税收規則適用於被認為是PFIC的公司。我們將在特定的 納税年度被歸類為PFIC,條件是:

•

在該課税年度的入息總額中,有75%或以上是被動入息;或

•

產生或持有用於產生被動 收入的資產價值的平均百分比至少為50%。

為此,被動收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特許權使用費,以及產生被動收入的資產處置收益超過虧損的部分。

我們相信,以下討論假設,在截至2020年12月31日的納税年度內,我們不是PFIC ,基於我們目前的收入和資產構成以及我們開展業務的方式,我們在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。我們是否為PFIC是每年做出的事實判斷,我們的地位可能會發生變化,其中包括我們的總收入構成和我們的相對季度平均價值的變化。我們的地位可能會發生變化,尤其是取決於我們的總收入構成和我們的相對季度平均價值的變化。

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目錄

資產。如果我們是您持有普通股的任何課税年度的PFIC,您一般都要繳納某些分派的附加税以及出售普通股或其他應税處置所獲得的任何收益,無論我們是否在隨後的任何年度繼續作為PFIC。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們作為PFIC的地位,這種身份對您的税務後果, 以及是否可以和可取按市值計價選舉,以減輕前一句話中提到的不利規則。

國外金融資產報告

在納税年度的最後一天或納税年度內任何時候擁有總價值超過50,000美元 的指定外國金融資產的個人美國持有人,通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交關於這些資產的信息聲明。指定的外國 金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户,以及非美國發行人發行的不在金融機構持有的 賬户中持有的證券。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到根據客觀標準被視為已形成或 被利用在特定外國金融資產中持有直接或間接權益的某些實體。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到實質性處罰。此外,税收評估的 時效將全部或部分暫停實施。鼓勵潛在投資者就這些規則的可能應用(包括將這些規則應用於其 特定情況)諮詢其自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

向美國納税人出售或以其他方式處置股票所支付的股息和收益一般可能受到守則信息報告要求的 約束,並可能受到備用扣繳的約束,除非美國納税人提供準確的納税人識別碼,並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定 豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)提供所需的信息,任何預扣美國納税人款項的備份金額將被允許作為美國納税人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國 納税人可能需要遵守認證和識別程序,以確定其信息報告和備份扣繳的豁免權。

162


目錄

承銷商

根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券有限公司和摩根大通證券有限責任公司分別代表下列承銷商 分別同意購買,我們和穆巴達拉已同意分別向他們出售下列數量的 股票:

名字

股份數量

摩根士丹利股份有限公司

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

傑富瑞有限責任公司

滙豐證券(美國)有限公司

羅伯特·W·貝爾德公司

考恩公司(Cowen and Company,LLC)

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司

Needham&Company,LLC

Raymond James&Associates,Inc.

Siebert Williams Shank&Co.,LLC

韋德布什證券公司

共計:

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股的前提是他們接受我們和穆巴達拉的股票,並須事先出售。承銷協議 規定,幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付義務,須經其律師批准某些法律事項以及其他某些條件。 承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,如果有任何此類股票被認購的話。但是,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票 如下所述。

承銷商最初建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股 ,並向某些交易商發售部分普通股。首次發行普通股後,發行價和其他出售條款可能會由 代表不時更改。

我們已授予承銷商一項選擇權,自本招股説明書發佈之日起30天內可行使。 可按本招股説明書首頁列出的公開發行價,減去承銷折扣和佣金,最多可額外購買普通股。 承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書提供的普通股發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將有義務 在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數大致相同的增發普通股的百分比 。

163


目錄

下表顯示了每股和總公開發行價格、承銷折扣和佣金,以及向我們和穆巴達拉支付費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買最多 股普通股的選擇權。

總計
人均
分享
不鍛鍊身體 飽滿
鍛鍊

公開發行價

$ $ $

承保折扣和佣金由以下各方支付:

我們

$ $ $

股東

$ $ $

扣除費用前的收益,給我們

$ $ $

扣除費用前的收益給穆巴達拉

$ $ $

我們預計應支付的發行費用(不包括承銷折扣和 佣金)約為$。我們已同意向承銷商報銷與金融 行業監管局批准此次發行相關的費用,最高可達$。

承銷商已通知我們,他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的 普通股總數的5%。

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市,代碼是 GFS。

我們和我們所有已發行股票和認股權的所有董事和高級管理人員以及所有已發行股票和認股權的持有人 同意,未經承銷商事先書面同意,我們和他們不會,也不會公開披露在本招股説明書日期後180天(限制期)結束的期間內 :

•

提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或 合同,以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證;

•

向美國證券交易委員會(SEC)提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的註冊説明書;或

•

訂立任何交換或其他安排,將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方。

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行 結算。

此外,吾等及每名該等 人士同意,未經承銷商事先書面同意,吾等或該等其他人士於限制期間不會要求登記任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券,或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券行使任何權利。

前款規定的限制不適用於:

•

向承銷商出售普通股;或

•

我們在行使期權或認股權證或轉換在本招股説明書日期已書面通知承銷商的未償還證券 時發行普通股;

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目錄
•

除我們以外的任何人在本次發行完成後與在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易;如果不需要或自願根據交易法第16(A)條提交與隨後在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券 相關的申請;或

•

根據《交易法》規則10b5-1,為代表我們的股東、高級管理人員或董事建立普通股轉讓交易計劃提供便利,前提是:(I)該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股,以及(Ii)對於 吾等要求或自願根據《交易法》就設立該計劃作出的公告或備案的範圍內,該公告或備案應包括一項聲明,大意是: 普通股不得轉讓。 該公告或備案應包括一項聲明,大意是: 普通股不得轉讓 普通股。 該公告或備案應包括一項聲明,大意是: 普通股不得轉讓 普通股。

, 可以隨時全部或部分解除受上述禁售協議約束的普通股和其他證券。

為便利普通股發行,承銷商根據證券法M規定, 可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票,從而建立空頭頭寸 。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時,承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較 。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而對購買此次 股票的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸 空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場上競購普通股,以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股的市場價格提高或維持在獨立的市場水平之上,或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的普通股。

我們、穆巴達拉和承銷商已同意相互賠償某些責任,包括根據 證券法承擔的責任。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一個或多個 承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可能會同意向承銷商分配一些普通股,出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表 分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構, 可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的 關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取常規費用和開支。

165


目錄

此外,在各項業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),為自己的賬户和客户的賬户 ,並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。 承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸,並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其各自的 關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有或向客户推薦購買此類 證券和工具的多頭或空頭頭寸。

發行定價

在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格是由我們、穆巴達拉和代表之間的談判 確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們最近一段時間的銷售額、收益和某些 其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

定向共享計劃

應我們的要求,承銷商已預留最多 股普通股,或我們在此次發行中提供的股份的%,通過定向股票計劃以首次公開發行價格 出售給我們指定的某些員工和其他相關人士。可向公眾出售的普通股數量將減少,只要這些人購買此類 預留股票。除已簽訂鎖定協議的某些高級管理人員和董事通過定向股票計劃購買的股票外,通過定向股票計劃購買的股票將不受與承銷商的鎖定 限制。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股份。除 本招股説明書封面所述的承銷折扣外,承銷商將無權獲得根據定向股票計劃出售的普通股的任何佣金。我們將同意賠償承銷商及其附屬公司與出售為定向股票計劃保留的股票有關的某些 責任和費用,包括證券法下的責任。摩根士丹利有限責任公司將管理我們的定向股票計劃。

限售

歐洲 經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個,一個相關國家)而言, 在刊登招股説明書之前,沒有或將不會在該相關國家向公眾發行任何股票,該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,但可在該有關國家向公眾發行證券,這一切都符合招股章程條例的規定。 在該招股説明書刊登之前,該有關國家的主管當局已批准或將不會向公眾發行任何股票。 所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的,但可在該有關國家向公眾發行證券的招股説明書除外。

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體;

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或

(c)

招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形;

但該等股份要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

166


目錄

而最初收購任何股份或獲得任何要約的每個人將被視為已代表、確認、同意並與每一家承銷商和公司 表示其為招股章程第2(E)條所指的合格投資者。在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下,每個 該金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表其收購的,也不是為了要約或轉售而收購的, 這些股份也不是以要約或轉售的目的收購的, 這些股份將被視為代表、承認和同意其在要約收購中收購的股份,也不是為了將其要約或轉售給以下公司而收購的:在可能導致向公眾發出任何股份要約的情況下(其在相關國家向如此界定的合格投資者的要約或轉售除外),或在 已事先獲得承銷商對該等建議的要約或轉售同意的情況下。

就本條款而言,就任何相關國家的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129(修訂本)條例(修訂本)的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而招股説明書法規是指(EU)2017/1129(修訂本)。

除了以下列出的任何其他銷售限制外, 還包括上述銷售限制。

關於此次發行,摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司不代表發行人以外的任何人行事,也不對發行人以外的任何人負責,為其客户提供保護,也不提供與此次發行相關的建議。

英國

在 英國金融市場行為監管局根據英國招股説明書法規和FSMA批准的有關股票的招股説明書發佈之前,沒有或將根據本次發行向英國公眾發行任何股票,但這些股票可能會在任何時候向英國公眾發行 :

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體;

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或

(c)

FSMA第86條規定範圍內的其他情形;

但該等股份要約不得要求本公司或任何經理人根據FSMA 第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程,或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

每名在英國初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士,將被視為 已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。

如果按照英國《招股説明書條例》第5(1)條的規定,向金融中介機構要約任何普通股,則每個此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的,而這些要約或股份不是為了要約或轉售給符合條件的人,而是在可能導致向公眾要約的情況下收購的,而不是在英國向合格人士要約或轉售的情況下收購的普通股。 招股説明書第5(1)條中使用了該術語的任何金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份並非以非酌情方式收購的。在事先徵得 承銷商同意的情況下,每項提議的要約或轉售。

本公司、承銷商及其 關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

167


目錄

就本條文而言,就英國股份向 公眾提出要約一詞,是指以任何形式及任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出溝通,以使投資者能夠決定購買或 認購任何股份。英國招股説明書法規指的是法規(EU)2017/1129,因為根據2018年歐盟(退出)法案,它構成了國內法的一部分,而FSMA的表述是指 金融服務和市場法案2000。

關於此次發行,摩根士丹利公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司不代表發行人以外的任何人行事,也不對發行人以外的任何人負責,為其客户提供保護,也不提供與此次發行有關的建議。

本文檔僅供 以下人員分發:(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗,並符合“2000年金融服務和市場法案”(金融促進) 令(經修訂,即“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士,(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士,(Iii)不在金融促進令規定範圍內 或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因(按FSMA第21條的含義)可合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士合稱為相關人士)。(Iv)指與任何證券的發行或出售相關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)以其他方式可合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員,不得由非相關人員採取行動或依賴。 本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員開放,且只能與相關人員進行。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律,經修訂)第4條第1段,並無或將不會就招攬收購普通股申請進行登記。

因此,普通股沒有被直接或間接地提供或出售,也不會直接或 間接地在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地在日本或為任何日本居民或為他們的利益而提供或出售 豁免登記 要求,以及FIEL和日本其他適用的法律法規。

針對合格 機構投資者(QII?)

請注意,與普通股相關的新發行或二級 證券的募集(均如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。就普通股而言,並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股 只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意,與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募配售或少量私募二級分銷(每種證券均如FIEL第4條第23-13條所述)。就普通股而言,並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股只能 整體轉讓,不分拆轉讓給單一投資者。

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目錄

發售費用

我們估計,除承銷折扣和佣金外,與此次發行相關的費用如下 :

費用

金額

證券交易委員會註冊費

美元

納斯達克上市費

FINRA備案費用

印刷費和雕刻費

律師費及開支

會計費用和費用

雜項費用

總計

美元

表中除SEC註冊費、納斯達克上市費 和FINRA備案費外,其餘金額均為預估。我們將支付此次發行的所有費用。

169


目錄

法律事務

美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Latham&Watkins LLP為承銷商傳遞。本次發售的普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的其他法律事宜將由Maples and Calder(Cayman)LLP為我們傳遞。

專家

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表,截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營及全面虧損相關綜合報表、權益及現金流量變動報表,以及本招股説明書所載相關附註及本招股説明書所屬的登記報表,已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(安永會計師事務所)審計,詳見本招股説明書其他部分所載有關報告,並以此作為依據。安永的辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市海岸線大道275號,郵編:94065。

在根據公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準聘請安永作為我們的獨立註冊會計師事務所 之前,安永全球有限公司(安永會計師事務所)的某些成員事務所為公司的某些合併子公司和共同控制的(姊妹)附屬公司提供非審計服務,如下所述,這些服務是美國註冊會計師協會(AICPA)獨立性規則允許的,但與以下內容不一致。在此之前,安永全球有限公司(EYG)的某些成員事務所向公司的某些合併子公司和共同控制的(姊妹)附屬公司提供非審計服務,這些服務根據美國註冊會計師協會(AICPA)獨立性規則是允許的,但與以下內容不一致

•

從2020年11月至2021年5月,EYG在德國的會員事務所為該公司的兩家子公司提供税務訴訟支持服務 (專家服務)。

•

從2019年3月到2020年12月,EYG在阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)的成員事務所根據一項貸款人員安排向一家姊妹附屬公司提供了 內部審計服務。

•

在2019年7月至2021年5月的特定時間內,EYG在阿聯酋、西班牙和奧地利的成員事務所為兩家姊妹附屬公司提供法律服務。

這些已完成或終止的非審計 服務不影響合併財務報表和對公司財務報告的內部控制,也不影響安永相關的審計程序或判斷。這些非審計服務的費用對雙方都不重要。

在仔細 考慮事實和情況以及適用的獨立性規則後,安永得出結論:(I)上述事項不會削弱其對我們的 綜合財務報表進行審計的客觀和公正判斷的能力,以及(Ii)瞭解所有相關事實和情況的合理投資者也會得出同樣的結論。在考慮這些問題之後,公司管理層以及審計、風險和合規委員會同意安永的結論。

該公司是穆巴達拉(Mubadala)的受控投資組合公司,受到阿布扎比問責局(Abu Dhabi Accounability Authority)的監管,根據其法定的審計師任命規則(SAAR?),該機構要求公司每四年輪換一次審計公司。由於SAAR輪換的要求,安永被 禁止在截至2021年12月31日的年度內擔任公司審計師。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP(新加坡))於2021年3月根據新加坡會計和公司監管局和國際會計師道德準則委員會(IESBA Code)的獨立規則被任命為公司截至2021年12月31日的年度審計師。此外,根據SEC和PCAOB的獨立性規則和規定,在截至2021年12月31日的年度和隨後的任何 審計期內,畢馬威有限責任公司(新加坡)必須是獨立的。合併財務報表

170


目錄

公司截至2021年12月31日的年度業績將由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(新加坡)審計,預計將在報告中註明 。這些財務報表將根據畢馬威會計師事務所(新加坡)的報告和該公司作為會計和審計專家的權威,列入未來的申報文件中。

在截至2021年12月31日的一年中,在根據PCAOB標準被任命為公司審計師之前,畢馬威會計師事務所(新加坡)的一家附屬公司(稱為畢馬威成員事務所)向公司的一家合併子公司提供非審計服務。這些服務包括薪資處理和人力資源管理,其中包括管理職能,以及移民服務,其中包括法律服務和現金處理,這在根據SEC和PCAOB的獨立規則和條例進行評估時是不允許的。提供這些服務的畢馬威會員事務所 不包括畢馬威有限責任公司(新加坡)或其任何員工,也沒有向該公司提供任何審計服務。根據當地規則和IESBA規範,這些服務是允許的。

這些不允許的非審計服務被提供給一家非實質性的合併子公司,該子公司對於集團審計而言是一個不重要的 組成部分,並將對合並財務報表產生非實質性的影響。該服務項下的所有交付成果均不受畢馬威會計師事務所(新加坡)執行的審計程序的約束,這是畢馬威會計師事務所對該公司進行審計的一部分,而且該服務對公司財務報告的內部控制沒有任何影響。2021年,畢馬威會員事務所在這些非審計服務方面總共賺取了大約29,100美元的費用。 這些費用對畢馬威會員事務所和公司的業務來説微不足道。公司合併子公司的管理層保留了所提供服務的所有決策和最終責任,服務 分別於2021年4月(工資處理和移民服務)和2021年6月(人力資源管理)終止。

該公司的審計、風險和合規委員會和畢馬威會計師事務所(新加坡)已分別考慮了 這些不允許的非審計服務可能對畢馬威會計師事務所(新加坡)在審計公司方面的客觀性和公正性造成的影響。畢馬威會計師事務所(新加坡)的審計、風險和合規委員會和畢馬威會計師事務所(新加坡)都得出結論,這些非審計服務不會影響畢馬威會計師事務所(新加坡)對畢馬威會計師事務所(新加坡)將對公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表進行的審計活動中包含的所有問題作出客觀公正判斷的能力,瞭解所有相關事實和情況的理性投資者也會得出同樣的結論。

171


目錄

變更註冊人S認證會計師

在此次發行之前,我們是穆巴達拉的全資公司,並受阿布扎比問責局(br}要求公司根據其SAAR每四年輪換一次審計公司的要求。由於SAAR的輪換要求,安永在截至2021年12月31日的一年中被禁止擔任我們的審計師。

我們於2021年3月4日通知安永,將解除其審計師職務,自2020年12月31日審計結束後生效。 2021年3月3日,我們的審計、風險和合規委員會批准任命畢馬威會計師事務所(新加坡)為我們截至2021年12月31日的年度審計師。

安永對截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的三個 年度的綜合財務報表的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及隨後的截至2021年3月4日的過渡期內,安永與安永在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果不能解決到 他們滿意的程度,將導致他們參考與其報告相關的分歧主題,或該術語在表格20第16F(A)(1)(V)項中描述的任何須報告的事件-

我們已經向安永提供了上述聲明的副本,並要求安永向我們提供一封致證券交易委員會的信 ,聲明安永是否同意上述披露。這封信的日期為2021年9月13日,作為註冊説明書的附件16.1存檔,本招股説明書是其中的一部分。

此外,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及隨後的截至2021年3月3日的過渡期內,我們 沒有就(I)對已完成或擬進行的特定交易應用會計原則,或對我們的合併財務報表可能提出的審計意見類型 ,與畢馬威有限責任公司(新加坡)進行磋商;或(Ii)屬表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項所界定的爭議標的的任何事宜,或表格20-F第16F(A)(1)(V)項所述的須報告事件的任何事宜。

172


目錄

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份表格F-1的註冊聲明,內容涉及本招股説明書下的普通股出售。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中列出的所有信息,其中一些信息 包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分 存檔的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定是對該等文件的所有條款的完整描述。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物進行了 歸檔,請查看已歸檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均由 備案的證物在各方面進行限定。SEC維護着一個互聯網網站,其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息,這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。

我們目前沒有向美國證券交易委員會提交定期報告。作為此次發行的結果,我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的 信息和報告要求,並將根據該法向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息 將在證券交易委員會的公共參考設施和上述證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還在www.gf.com上建立了一個網站。完成本次發售後,您可以在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後,在合理可行的情況下儘快免費 訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含我們的網站地址僅是 非活動文本參考。作為一家外國私人發行人,我們根據“交易所法案”(Exchange Act)豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和股東 也不受“交易所法案”第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易所法案,我們不會像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

173


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表索引

書頁

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

合併經營報表和全面虧損

F-5至F-6

合併財務狀況表

F-7

合併權益變動表

F-8

合併現金流量表

F-9至F-10

合併財務報表附註

F-11

未經審計的中期簡明合併財務報表

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的營業和全面虧損報表

F-80

截至2020年12月31日和2021年6月30日的財務狀況報表

F-81

截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的權益變動表

F-82

截至2020年6月30日和2021年6月30日止六個月的現金流量表

F-83-84

截至2020年6月30日和2021年6月30日的 六個月未經審計中期合併財務報表附註

F-85-99

F-1


目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致GLOBALFOUNDRIES Inc.股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了GLOBALFOUNDRIES Inc.( 公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況表、截至2020年12月31日的三年內每年的相關綜合運營和全面虧損報表、權益和現金流量變化表,以及 相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年內每年的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與 公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計 包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期財務報表審計中產生的事項, 已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷 。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

F-2


目錄
財產、廠房和設備的減值評估

主題描述

截至2020年12月31日,公司物業、廠房和設備的賬面淨值為82億美元。正如綜合財務報表附註3及附註14所述,本公司於每個報告日期審核本公司物業、廠房及設備的賬面金額,以確定是否有任何 跡象顯示該等資產出現減值虧損。

半導體制造過程中使用的設施和設備在生產過程中高度集成且相互依賴 。個別長期資產的可收回金額無法確定,因為現金流入在很大程度上並不獨立於其他資產的現金流入。在無法估計單個 資產的可收回金額的情況下,本公司估計該資產所屬的現金產生單位(CGU)的可收回金額。因此,該公司得出結論,它的每個製造設施都構成了一個獨立的CGU。當CGU的攜帶 金額超過其可收回金額時,該CGU被視為減值,並減記為其可收回金額。

公司的減值計算基於詳細的預算和預測計算,其中包括針對每個分配了個別資產的CGU的批准的正式五年管理計劃 。估計的未來税後現金流量使用 税後貼現率折現至現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估,以及對未來現金流量的估計沒有進行調整的資產特有的風險。

本公司已評估其 CGU的減值指標,並在截至2020年12月31日的第四季度進行了減值評估。根據這一評估,該公司得出結論,長期資產沒有減值。

審計公司的減值評估非常複雜,因為在預測每個CGU的未來現金流時存在高度的估計不確定性。具體地説,預測的現金流對重大假設的變化非常敏感,例如預測的銷售量和價格以及 折扣率。

F-3


目錄
我們如何解決
我們審計中的事項

我們對公司CGU減值評估的測試包括測試公司識別和評估CGU可能受損以及需要進行減值評估的指標的流程 。此外,我們還評估了估算可收回金額所使用的方法的適當性,以及評估模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性。我們還將估值模型中使用的預計現金流與公司批准的每個CGU的正式五年管理計劃進行了比較。我們還評估了管理層使用的重要假設,包括預測的銷售量和價格以及折扣率。我們通過將客户的預期收入與客户 合同或客户需求預測進行比較,將模型中使用的關鍵市場相關假設(包括收入增長率)與外部數據進行比較,將預測現金流與過去的實際業績和 之前的預測進行回顧性比較,並進行敏感性分析,來評估管理層假設的合理性。我們還請我們的內部估值專家協助評估公司的貼現率假設。我們的程序還包括評估公司在合併財務報表附註3和14中的 披露。

/s/安永律師事務所

自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

加州聖何塞

2021年8月6日

除了附註37的第四段和第五段,具體日期是

2021年9月13日

F-4


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併經營報表和全面虧損

(千美元)

截至12月31日止年度,
備註 2018 2019 2020

淨收入

4 $ 6,196,039 $ 5,812,788 $ 4,850,505

收入成本

5 6,646,090 6,345,032 5,563,225

毛損

(450,051 ) (532,244 ) (712,720 )

研發費用

6 926,220 582,974 475,769

銷售、一般和行政費用

7 452,747 445,628 444,860

運營費用

1,378,967 1,028,602 920,629

重組費用

8 112,026 — —

減損費用

9 582,246 63,950 22,672

其他營運費用

694,272 63,950 22,672

運營虧損

(2,523,290 ) (1,624,796 ) (1,656,021 )

財政收入

10,283 11,379 3,098

財務費用

10 (164,804 ) (230,176 ) (154,387 )

合營企業和聯營公司的利潤份額

16 6,900 7,859 3,876

出售製造設備和專用集成電路業務的收益

11 — 614,554 —

其他收入,淨額

12 61,331 74,055 440,307

持續經營的所得税前虧損

(2,609,580 ) (1,147,125 ) (1,363,127 )

所得税(費用)福利

17 (16,446 ) (224,061 ) 12,267

持續經營淨虧損

(2,626,026 ) (1,371,186 ) (1,350,860 )

停產經營

停產虧損,淨税1美元

13 (148,020 ) — —

本年度淨虧損

$ (2,774,046 ) $ (1,371,186 ) $ (1,350,860 )

F-5


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併經營報表和全面虧損

(千美元,股票金額除外)

截至12月31日止年度,
備註 2018 2019 2020

歸因於:

GLOBALFOUNDRIES Inc.的股東。

$ (2,701,603 ) $ (1,371,186 ) $ (1,347,571 )

非控股權益

(72,443 ) — (3,289 )

本年度淨虧損

$ (2,774,046 ) $ (1,371,186 ) $ (1,350,860 )

公司股東應佔每股淨虧損:

每股基本虧損和攤薄虧損:

從持續運營中脱穎而出

31 $ (4.56 ) $ (2.72 ) $ (2.70 )

從停產的運營中脱穎而出

31 (0.14 ) — —

每股淨虧損

$ (4.70 ) $ (2.72 ) $ (2.70 )

其他綜合(虧損)收入,税後淨額:

隨後可能重新分類為損益的項目:

現金流量套期保值公允價值變動的有效部分

20 $ (21,811 ) $ 12,351 $ (22,802 )

所得税效應

17 7,629 (1,081 ) (2,106 )

(14,182 ) 11,270 (24,908 )

以後不會重新分類為損益的項目:

現有股權的重新計量

16 — — 6,553

合營企業和聯營企業外匯波動準備金份額

(2,038 ) (566 ) 13,890

其他綜合(虧損)收入合計

$ (16,220 ) $ 10,704 $ (4,465 )

歸因於:

GLOBALFOUNDRIES Inc.的股東。

$ (16,220 ) $ 10,704 $ (9,165 )

非控股權益

— — 4,700

本年度綜合(虧損)收入總額

$ (16,220 ) $ 10,704 $ (4,655 )

歸因於:

GLOBALFOUNDRIES Inc.的股東。

$ (2,717,823 ) $ (1,360,482 ) $ (1,356,736 )

非控股權益

(72,443 ) — 1,411

本年度綜合虧損總額

$ (2,790,266 ) $ (1,360,482 ) $ (1,355,325 )

股票金額和每股數據對反向股票拆分具有追溯力,如 2021年9月12日生效的後續事件腳註中所述。

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

F-6


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務狀況表

(千美元)

截止到十二月三十一號,
備註 2019 2020

資產

非流動資產:

財產、廠房和設備、淨值

14 $ 9,611,269 $ 8,226,202

商譽和無形資產淨額

15 634,781 547,942

對合資企業和聯營公司的投資

16 77,331 36,702

其他非流動金融資產

20 12,558 34,054

遞延税項資產

17 408,050 443,566

受限現金

21 1,774 1,583

應收賬款、預付款和其他資產*

18, 32 237,593 44,860

非流動資產總額

10,983,356 9,334,909

流動資產:

庫存,淨額

19 351,923 919,519

其他流動金融資產

20 6,798 50,534

來自政府贈款的應收賬款

21 234,140 51,660

應收賬款、預付款和其他資產*

18, 32 1,887,197 1,022,863

受限現金

21 32,625 34,071

現金和現金等價物

21 997,315 908,077

3,509,998 2,986,724

持有待售資產

4,152 —

流動資產總額

3,514,150 2,986,724

總資產

$ 14,497,506 $ 12,321,633

權益和負債

股本:

股本

普通股,面值0.02美元,授權150萬股,截至2019年12月31日和2020年12月31日已發行和已發行50萬股 股

22 $ 10,000 $ 10,000

額外實收資本

22 11,706,535 11,707,515

股東貸款

32 11,167,687 10,680,687

累計赤字

(13,870,938 ) (15,218,509 )

累計其他綜合收益(虧損)

5,846 (3,319 )

GLOBALFOUNDRIES Inc.股東應佔權益。

9,019,130 7,176,374

非控股權益

— 65,128

總股本

9,019,130 7,241,502

非流動負債:

長期債務的非流動部分*

23, 32 2,042,254 1,956,148

融資租賃義務的非流動部分

24 388,257 333,242

遞延税項負債

17 591 8,422

非當期遞延收入

27 45,818 12,112

其他非流動金融負債

20 — 33,345

其他非流動負債

28 177,319 358,787

條文

25 337,765 353,308

政府撥款遞延收入的非流動部分

26 150,305 128,697

非流動負債總額

3,142,309 3,184,061

流動負債:

長期債務的當期部分

23 686,913 381,807

融資租賃義務的當期部分

24 130,912 131,270

政府撥款遞延收入的當期部分

26 43,904 40,505

當期遞延收入

27 98,744 94,081

其他流動金融負債

20 5,275 1,318

貿易和其他應付款*

28, 32 1,333,262 1,216,480

應付所得税

17 37,057 30,609

流動負債總額

2,336,067 1,896,070

總負債

5,478,376 5,080,131

負債和權益總額

$ 14,497,506 $ 12,321,633

*

包括關聯方交易金額。詳情見附註32。

股票金額和每股數據對反向股票拆分具有追溯力,如2021年9月12日生效的後續事件腳註 中所述。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併權益變動表

(千美元)

GLOBALFOUNDRIES Inc.股東應佔權益
普通股 其他內容
實繳資本
貸款來源股東 累計赤字 套期儲備 外國
貨幣
翻譯儲備
可用-
待售
投資儲備
總計 非-
控管利息
總計權益
股票 金額

截至2017年12月31日

576,902,150 $ 11,538 $ 11,699,467 $ 11,567,687 $ (9,894,380 ) $ (10,372 ) $ (1,517 ) $ 5,887 $ 13,378,310 $ 48,501 $ 13,426,811

採用IFRS 9和IFRS 15*

— — — — 96,231 23,251 — (5,887 ) 113,595 — 113,595

非控股權益

— — — — — — — — — 23,942 23,942

股份支付

— — 5,530 — — — — — 5,530 — 5,530

本年度淨虧損

— — — — (2,701,603 ) — — — (2,701,603 ) (72,443 ) (2,774,046 )

其他綜合損失

— — — — — (14,182 ) (2,038 ) — (16,220 ) (16,220 )

截至2018年12月31日

576,902,150 11,538 11,704,997 11,567,687 (12,499,752 ) (1,303 ) (3,555 ) — 10,779,612 — 10,779,612

交出已發行股份

(76,902,150 ) (1,538 ) 1,538 — — — — — — — —

償還股東貸款

— — — (400,000 ) — — — — (400,000 ) — (400,000 )

本年度淨虧損

— — — — (1,371,186 ) — — — (1,371,186 ) — (1,371,186 )

其他綜合(虧損)收入

— — — — — 11,270 (566 ) — 10,704 — 10,704

截至2019年12月31日

500,000,000 10,000 11,706,535 11,167,687 (13,870,938 ) 9,967 (4,121 ) — 9,019,130 — 9,019,130

股份支付

— — 980 — — — — 980 — 980

收購子公司

— — — — — — — — — 63,717 63,717

償還股東貸款

— — — (487,000 ) — — — — (487,000 ) — (487,000 )

本年度淨虧損

— — — — (1,347,571 ) — — — (1,347,571 ) (3,289 ) (1,350,860 )

其他綜合(虧損)收入

— — — — — (24,908 ) 15,743 — (9,165 ) 4,700 (4,465 )

截至2020年12月31日

500,000,000 $ 10,000 $ 11,707,515 $ 10,680,687 $ (15,218,509 ) $ (14,941 ) $ 11,622 $ — $ 7,176,374 $ 65,128 $ 7,241,502

*

所有列報年度均採用國際財務報告準則9和國際財務報告準則15。採用IFRS 9和IFRS的累計效果反映在截至2018年1月1日的累計赤字期初餘額中。

股票金額和每股 數據對反向股票拆分具有追溯力,如2021年9月12日生效的後續事件腳註中所述。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併現金流量表

(千美元)

截至十二月三十一日止的年度,
備註 2018 2019 2020

經營活動的現金流

淨損失

$ (2,774,046 ) $ (1,371,186 ) $ (1,350,860 )

對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整:

折舊

14 2,683,170 2,435,899 2,238,405

無形資產攤銷

15 264,754 242,325 284,109

減損費用

9 582,246 63,950 22,672

與停產相關的減值費用

13 127,403 — —

財政收入

(10,427 ) (11,379 ) (3,098 )

財務費用

10 166,930 230,176 154,387

政府贈款遞延收入攤銷

26 (179,626 ) (156,793 ) (51,043 )

合營企業和關聯企業的利潤份額

16 (6,900 ) (7,859 ) (3,876 )

權益工具投資的公允價值變動

694 — (3,800 )

核銷計入被投資人的股權投資

8,697 — —

遞延所得税

17 3,693 214,272 (37,749 )

外幣匯兑淨虧損

842 12,860 28,999

處置財產、廠房和設備的收益

14 (18,963 ) (88,319 ) (79,266 )

重新計量現有股權的收益

12, 16 — — (38,470 )

出售製造設施的收益

11 — (614,554 ) —

衍生品(收益)損失

20 (359 ) 486 (327 )

股份支付

33 5,530 — 980

其他經營活動

2,204 14,745 (44,672 )

資產負債變動情況:

應收賬款、預付款和其他資產

18 (187,952 ) (143,710 ) 752,862

盤存

19 (28,524 ) (42,325 ) (559,876 )

貿易和其他應付款項

28 (69,406 ) (96,868 ) (154,514 )

與技術合作協議有關的遞延收入

(168,245 ) — —

應付所得税

17 5,211 (1,942 ) 20,920

406,926 679,778 1,175,783

收到的利息

9,914 15,196 3,886

支付的利息

10 (128,892 ) (196,351 ) (145,528 )

已繳所得税

17 (8,639 ) (1,804 ) (28,244 )

經營活動提供的淨現金

279,309 496,819 1,005,897

投資活動的現金流

購置物業、廠房及設備

14 (1,150,255 ) (587,934 ) (449,288 )

套期保值結算的付款

20 (720 ) (1,382 ) (261 )

購買無形資產

15 (178,381 ) (184,884 ) (143,200 )

從計入股權的被投資人那裏收到的現金股利

16 1,544 1,962 2,548

發放給關聯方的貸款

28, 32 (29,715 ) (22,386 ) —

出售財產、廠房和設備以及無形資產的預付款和收益

14, 15, 16 85,312 252,158 109,052

F-9


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併現金流量表

(千美元)

截至十二月三十一日止的年度,
備註 2018 2019 2020

出售製造設備和ASIC業務的預付款和收益

11 — 832,627 110,851

出售股權被投資人權益所得收益

16 36,300 — —

買賣股權證券投資

16 29,977 4,020 —

清償發放給合資企業和聯營公司的貸款所得收益

32 38,759 49,568 —

收購子公司

14 — — 4,133

投資活動提供的淨現金(用於)

(1,167,179 ) 343,749 (366,165 )

融資活動的現金流

償還股東貸款

32 — (400,000 ) (487,000 )

向股東借款所得款項

23, 32 358,000 — —

償還股東借款

23, 32 (250,000 ) (246,984 ) (111,516 )

借款收益

23 2,542,916 2,860,196 2,816,871

支付發債成本

23 (15,652 ) (45,369 ) (16,082 )

償還債務和融資租賃義務

23, 24 (1,814,379 ) (3,158,861 ) (3,245,594 )

政府撥款的收益

21 231,467 335,222 311,833

非控股權益的貢獻

16 25,000 — —

限制現金的減少(增加)

21 54,732 (28,036 ) (1,255 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

1,132,084 (683,832 ) (732,743 )

匯率變動對現金及現金等價物的影響

34 (1,301 ) (3,399 ) 3,773

現金及現金等價物淨增(減)

21 242,913 153,337 (89,238 )

年初的現金和現金等價物

21 601,065 843,978 997,315

年末現金和現金等價物

$ 843,978 $ 997,315 $ 908,077

非現金投融資活動:

財產、廠房和設備的應付金額

$ 272,708 $ 19,644 $ 201,745

通過租賃獲得的財產、廠房和設備

$ 137,192 $ 74,592 $ 8,933

無形資產應付金額

$ 74,680 $ 81,024 $ 159,295

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

F-10


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

1.組織機構

GlobalFoundries Inc.(GLOBALFOUNDRIES?)是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。GLOBALFOUNDRIES註冊辦事處的地址是KY1-1104開曼羣島大開曼Ugland House郵政信箱309號。

GlobalFoundries及其子公司(統稱為公司)是世界上最大的純半導體代工廠之一,提供全方位的主流晶圓製造服務和技術。該公司生產範圍廣泛的半導體設備,包括微處理器、移動應用處理器、基帶處理器、網絡處理器、射頻調制解調器、微控制器、電源管理單元和微機電系統。

合併財務報表包括以下全部全資擁有的子公司, GLOBALFOUNDRIES(成都)集成電路製造有限公司、Advanced Mask Technology Centre GmbH&Co.kg、Maskhouse Building Administration GmbH&Co.KH、Advanced Mask Technology Center Verwaltungs GmbH和 Maskhouse Building Administration Verwaltungs GmbH除外:

子公司

的司法管轄權
成立為法團或
組織
十二月三十一日,2018 十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

GlobalFoundries Dresden Module One LLC

美國 X X X

GlobalFoundries Dresden Module Two LLC

美國 X X X

GlobalFoundries創新投資有限責任公司

美國 X X X

GlobalFoundries Investments LLC

美國 X X X

GlobalFoundries美國公司

美國 X X X

GlobalFoundries U.S.2 LLC

美國 X X X

GlobalFoundries借款人有限責任公司

美國 X X X

哈德遜谷研究公園污水處理公司

美國 X X X

GlobalFoundries Dresden Module One Holding GmbH

德國 X X X

GlobalFoundries Dresden Module One LLC&Co.Kg

德國 X X X

GlobalFoundries Dresden Module Two LLC&Co.KG

德國 X X X

GlobalFoundries Dresden Module Two Holding GmbH

德國 X X X

GlobalFoundries Management Services LLC&Co.KG

德國 X X X

先進面具技術中心有限公司KG(50%)

德國 不適用 不適用 X

Maskhouse Building Administration GmbH&Co.KH(50%)

德國 不適用 不適用 X

先進掩模技術中心Verwaltungs GmbH(50%)

德國 不適用 不適用 X

Maskhouse Building Administration Verwaltungs GmbH(50%)

德國 不適用 不適用 X

GlobalFoundries Europe Sales&Support GmbH

德國 不適用 不適用 X

F-11


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

子公司

的司法管轄權
成立為法團或
組織
十二月三十一日,2018 十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

環球鑄造工程私人有限公司

印度 X X X

GlobalFoundries日本有限公司

日本 X X X

GlobalFoundries荷蘭合作公司(GlobalFoundries Holland Cooperatief U.A.)

荷蘭 X X X

GlobalFoundries荷蘭控股公司

荷蘭 X X X

GlobalFoundries荷蘭公司

荷蘭 X X X

保加利亞GlobalFoundries EAD

保加利亞 不適用 X X

廣發亞洲投資有限公司LTD.

新加坡 X X X

GlobalFoundries Singapore Pte.LTD.

新加坡 X X X

環球鑄造臺灣有限公司。

臺灣 X X X

GlobalFoundries歐洲有限公司

英國 X X X

環球晶圓(成都)集成電路製造有限公司(51%)

中國 X X X

環球鑄造中國(北京)有限公司

中國 X X X

環球鑄造中國(上海)有限公司

中國 X X X

南京安達科技有限公司。

中國 X X X

GlobalFoundries Technologies LLC

阿布扎比 X 不適用 不適用

Avera半導體有限責任公司

美國 X 不適用 不適用

GlobalFoundries是Mubadala Technology Investments LLC (股東)通過其子公司Mubadala Technology Investment Company和MTI International Investment Company LLC的全資子公司。Mubadala Technology Investments LLC是Mamoura Diversified Global Holding PJSC (MDGH)的子公司。穆巴達拉投資公司PJSC(MIC?)是終極母公司。有關本公司的關聯方披露(包括與股東的貸款)的進一步討論,請參閲附註32。

2019年4月15日,公司與半導體元器件工業有限責任公司( 半導體)達成協議,以400,000美元的價格出售公司位於紐約州東菲什基爾的工廠,包括建築物、設施、某些設備、庫存、某些合同、傢俱、員工和30,000美元的技術許可證。根據 協議,該公司將在2022年底之前為安森美半導體生產300 mm晶圓,並收取額外費用,使安森美半導體能夠在未來幾年內增加其在East Fishkill晶圓廠的300 mm產量。根據協議,安森美半導體承諾從2020年到2022年每年支付最低固定成本。該協議還包括一項技術轉讓和開發協議以及一項技術許可協議。該公司在2019年獲得了100,000美元的技術許可收入,並確認了 30,000美元的許可收入。此次出售計劃於2022年底完成,公司預計在出售完成後確認收益。該公司還預計將確認安森美半導體制造300 mm晶圓的 收入。2020年10月1日,公司與安森美半導體公司簽訂了協議修正案。安森美半導體公司同意就收購價格向該公司額外支付10萬美元不可退還的定金,以換取降低2021年最低固定成本承諾。2020年10月5日,公司收到100,000美元,並將其記錄為收到的保證金。 公司將繼續運營該設施,直到交易結束。

F-12


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

合併財務報表已由GLOBALFOUNDRIES董事會於2021年8月5日授權發佈,隨後的事件已就其對截至2021年8月6日的合併財務報表的潛在影響進行了評估。該公司對截至2021年9月13日的後續事件進行了評估,以重新發布這些財務報表。

2.準備依據

合規性聲明本公司的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的。合併財務報表包括GLOBALFOUNDRIES及其子公司的財務報表。

綜合財務報表乃按歷史成本基準編制,但衍生工具及權益工具投資(按公允價值計量)及持有待售資產(按賬面價值及公允價值減去出售成本中較低者計量)除外。

本位幣和列報貨幣-合併財務報表以美元(美元) 美元列報,這是公司的本位幣和列報貨幣。

外幣 換算?使用美元以外的本位幣的外國業務的資產和負債按報告日的現行匯率換算,收入和費用按該期間交易日期的現行匯率換算 。境外子公司折算損益計入其他綜合收益(虧損)。外幣餘額的損益以同樣的方式報告 。

在編制公司的綜合財務報表時,以外幣計價的資產和負債按適用的綜合財務狀況報表日期的收盤價換算為本位幣。以外幣計價並按公允價值計量的非貨幣性資產和負債,按公允價值確定之日的現行匯率折算,按歷史成本計量的非貨幣性資產按歷史匯率折算。收入和費用按交易日的現行匯率以功能貨幣計量,收益或損失包括收益或損失。

合併基礎?合併財務報表由GLOBALFOUNDRIES 及其子公司的財務報表組成。子公司從收購之日(即GLOBALFOUNDRIES獲得控制權之日)開始完全合併,並繼續合併,直至該控制權終止之日為止。所有公司間交易、 餘額、收入和費用在合併時全部沖銷。該等合併財務報表所包括的全資附屬公司及受控實體於附註16披露。

當公司面臨或有權獲得其參與子公司 的可變回報,並有能力通過其對子公司的權力影響這些回報時,就實現了控制權。具體地説,只有在以下情況下,本公司才能控制子公司:(A)本公司有權控制該子公司,(B)有權或有權調整其參與子公司的 回報,以及(C)有能力使用該權力影響其回報。

一般來説,有一種假設,即大多數投票權導致控制權。為支持這一推定和 當公司擁有子公司的投票權或類似權利不足多數時,

F-13


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

公司在評估其是否對子公司擁有權力時會考慮所有相關事實和情況,包括(A)與 子公司其他投票人的合同安排,(B)其他合同安排產生的權利,以及(C)公司的投票權和潛在投票權。

如果事實和 情況表明控制的三個要素中的一個或多個發生變化,公司將重新評估其是否控制子公司。子公司的合併始於本公司獲得子公司的控制權,並在本公司失去對子公司的控制權時停止。 本年度收購或處置子公司的資產、負債、收入和費用從本公司獲得控制權之日起至 子公司停止控制之日計入合併財務報表。

利潤或虧損以及其他全面虧損(OCI)的每個組成部分均歸屬於公司的股權持有人和非控股權益。

子公司所有權權益的變更,在沒有失去控制權的情況下,計入股權交易。

如果公司 失去對子公司的控制權,將不再確認相關資產(包括商譽)、負債、非控股權益和其他權益組成部分,而由此產生的任何損益將計入 損益。保留的任何投資均按公允價值確認。

3.重要會計政策、判斷、估計和假設摘要

業務合併?業務合併使用 收購法核算。收購成本計量為轉讓對價(於收購日以公允價值計量)與被收購方任何非控股權益的金額的總和 。對於每項業務合併,本公司選擇按公允價值或按被收購方可識別淨資產的比例份額計量被收購方的非控股權益。與收購相關的成本在發生時計入銷售、一般和行政費用。

當本公司收購一項業務時,所收購的資產和承擔的負債按其在收購日 各自的公允價值計量。本公司根據收購日的合同條款、經濟情況和相關條件對收購的資產和承擔的負債進行評估,以便進行適當分類。這包括 被收購方分離宿主合同中的嵌入衍生品。

合資企業中的投資是指公司根據合同協議共同控制其活動,並要求戰略財務和運營決策獲得一致同意的實體。 合資企業 合資企業的投資是指公司根據合同協議共同控制其活動,並要求戰略財務和運營決策獲得一致同意的實體。

對共同控制實體的投資採用權益會計方法核算(以下簡稱 為權益核算的被投資人),並初步按成本確認。綜合財務報表包括自共同控制開始之日起至共同控制終止之日,經調整 以使會計政策與本公司的會計政策一致後,本公司在權益被投資人的收入和支出以及權益變動中所佔的份額。權益會計被投資人的最新可用財務報表用於應用權益法 。當計入權益的被投資人的報告期末與本公司不同,且計入的權益不可行時

F-14


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

如果被投資人在與本公司相同的日期編制財務報表,則公司在權益被投資人的收入和費用以及股權變動中的份額可能會被記錄在最多一個月的滯後時間 。在運用權益法後,本公司決定是否需要就其在合資企業的投資確認減值損失。在每個 報告日期,本公司確定是否有客觀證據表明合資企業的投資受損。如有證據,本公司將減值金額計算為合營企業的可收回 金額與其賬面價值之間的差額,然後在綜合經營報表和綜合虧損中確認該虧損為合營企業和聯營公司的利潤(虧損)份額。

當本公司的虧損份額超過其在權益核算投資對象中的權益時,該 權益(包括任何長期投資)的賬面價值將降至零,並且停止確認進一步的虧損,除非本公司代表被投資對象負有義務。

現金及現金等價物現金及現金等價物包括手頭現金及銀行結餘、銀行存款、不受重大價值變動風險影響、可隨時轉換為現金及購買時原始到期日為三個月或以下的金融工具。

應收貿易賬款最初按公允價值確認。 當有客觀證據表明本公司無法按照應收賬款的原始條款收回所有到期款項時,應計提貿易應收賬款減值準備。

金融工具:

金融工具和計量類別

分類和計量-所有已確認的金融資產均按攤銷成本或公允價值計量。分類基於兩個標準:公司管理資產的商業模式,以及工具的合同現金流是否僅代表 本金和利息(SPPI)標準的支付。

對債務工具上的合同現金流是否僅由本金和利息組成的評估是根據最初確認資產時的事實和情況進行的。

當持有金融資產的目的是收集符合SPPI標準的合同 現金流時,金融資產按攤餘成本入賬。這一類別包括應收賬款、預付款和其他資產項下的債務、貿易和其他應收款以及對關聯方的貸款。

在損益中確認的公允價值記錄的金融資產包括未報價的權益工具 ,公司在最初確認時並未不可撤銷地選擇通過其他全面收益(FVOCI)按公允價值分類。這一類別還將包括其 現金流特徵不符合SPPI標準的債務工具(包括對相關方的貸款),或者不被要求收集合同現金流或既收集合同現金流又出售金融資產。

在FVOCI記錄的金融資產包括未報價的股權投資,當符合股權定義且未持有交易時,本公司不可撤銷地選擇在初始 確認時通過其他全面收益按公允價值分類。分類是根據 確定的一臺接一臺儀器基礎。這些金融資產的損益永遠不會轉化為利潤或虧損。股息確認為

F-15


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

當支付權確定時,合併經營報表和全面收益中的其他收入,除非本公司受益於 收回部分金融資產成本等收益,在這種情況下,此類收益記入保監處。在FVOCI指定的股權工具不受減值評估的影響。

金融資產減值

公司將為未在FVPL記錄的所有貸款和其他債務金融資產 記錄預期信用損失(ECL)撥備。ECL基於合同規定到期的合同現金流與公司預期收到的所有現金流之間的差額。然後,差額以近似於 資產的原始有效利率進行貼現。

本公司估計其合同資產、關聯方貸款、貿易應收賬款和其他應收賬款以及其他應收賬款的預期信貸損失金額等於終身信貸損失。

金融工具的抵銷?金融資產和金融負債在合併財務狀況表中進行抵銷,並在合併財務狀況表中報告淨額 ,如果有當前可執行的法定權利抵銷已確認的金額,並打算按淨額結算,或同時變現資產和清償負債 。

金融工具的公允價值在每個報告日在活躍市場交易的金融工具的公允價值是參考市場報價或交易商報價(多頭頭寸的買入價和空頭頭寸的要價)確定的,不扣除任何交易成本。

對於未在活躍市場交易的金融工具,公允價值是使用適當的估值技術確定的。 此類技術可能包括使用最近的公平市場交易;參考實質上相同的另一種工具的當前公允價值;貼現現金流分析或 其他估值模型。

衍生金融工具與套期保值會計 公司使用衍生金融工具,如外幣遠期合約、利率掉期、交叉貨幣掉期和商品遠期合約,以降低外幣兑換、利率和商品價格變化帶來的風險 。本公司不會將衍生金融工具用於交易或投機目的。衍生金融工具最初於衍生合約簽訂之日按公允價值確認,其後於每個報告日期按公允價值重新計量 。當公允價值為正時,衍生品作為金融資產計價,當公允價值為負值時,衍生品計入金融負債。

在實施其戰略時,該公司不時使用外幣遠期合約來對衝某些以外幣(主要是歐元和新加坡元)計價的預測 費用。該公司為以外幣(主要是歐元和日元)計價的資本支出對衝未來現金流。此外,公司還使用固定支付/收浮動利率互換和交叉貨幣互換,以保護公司免受利率和外幣利率不利波動的影響,並減少公司預測的浮動利率債務和外幣計價債務的現金流波動的風險敞口 。本公司還使用商品遠期合約來對衝預測用電量,以最大限度地減少商品價格變動對本公司報告收益的影響,以及與合同規定的、可單獨識別和可靠衡量的商品風險成分波動相關的未來現金流的影響。

F-16


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

在套期保值關係開始時,本公司記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的 關係及其風險管理目標和進行各種套期保值交易的策略。此外,在套期保值開始時,並在持續的基礎上,本公司 記錄套期保值關係是否滿足以下項下的套期保值有效性要求國際財務報告準則9套期保值項目與套期保值工具之間是否繼續存在經濟關係。本公司將這些 合同和掉期指定為預測費用、資本支出或浮動利率和外幣計價債務的現金流對衝(視情況而定),並對對衝效果進行前瞻性評估。

因此,這些合同和掉期的有效損益部分被報告為OCI的一個組成部分, 重新分類到與相關的預計費用交易相同的項目中的合併運營報表和全面虧損中,並在對衝項目影響收益的同一時期內。對於資本 支出的對衝,保單中的金額計入非金融資產的初始賬面價值,並在標的資產的平均使用年限內折舊。費用或資本支出套期保值的任何無效部分都會立即記錄在合併經營表和全面損失表中。

當套期保值工具到期或被出售、終止或行使時,或者當套期保值工具不再符合套期保值會計的標準時,套期保值會計將停止。在現金流對衝準備金中確認的任何收益或虧損都將保留在權益中,並在預測交易最終確認為損益時在損益中確認。當預計不再發生 預測交易時,累計在權益中的收益或虧損將立即在損益中確認。

金融資產解除確認

本公司僅在金融資產現金流的合同權利到期 或將金融資產及其所有權的幾乎所有風險和回報轉讓給另一實體時才終止確認該金融資產。在按全部攤銷成本終止確認金融資產時,該資產的賬面價值與已收和應收對價之和之間的差額在損益中確認。

在FVOCI取消確認對債務工具的投資時,該資產的賬面價值與已收到和應收對價之和以及已在其他 全面收益中確認的累計損益之間的差額在損益中確認。然而,在FVOCI取消確認對股權工具的投資後,已在其他全面收益中確認的累計收益或虧損將直接轉移到留存 收益,而不通過損益循環。

衍生工具的電流與非電流分類 根據對事實和情況的評估,衍生工具分為流動和非流動,或分為流動和非流動部分。如果衍生金融工具的到期日在12個月以內,則將其歸類為流動資產或流動負債。如果衍生金融工具的到期期大於12個月,則將其歸入非流動資產或非流動負債。

如果本公司將在報告日期後 12個月後將衍生品作為經濟對衝持有(且不應用套期保值會計),則根據標的項目的分類,該衍生品被歸類為非流動部分(或分為流動部分和非流動部分)。

•

與主合同密切相關的嵌入衍生品的分類與主合同現金流的預期時間 一致。

F-17


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

•

被指定為有效對衝工具的衍生工具根據結算日期 進行分類。

存貨按調整至成本或可變現淨值較低的 的標準成本列報。原材料成本是根據適用的原材料採購價格確定的。供應成本是根據加權平均成本公式確定的。根據正常運營能力,在製品和產成品按直接材料成本以及一定比例的製造勞動力和管理費用進行估價。

庫存津貼在 一件一件地除非對相似或相關的項目進行分組可能是合適的,否則不應在此基礎上進行分類。根據 預期的未來需求和市場狀況,預留因陳舊而造成的估計損失。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和銷售所需的估計成本。

物業、廠房和設備-在建工程、物業、廠房和設備按歷史 成本,扣除累計折舊和累計減值損失後列報。資產剩餘價值和使用年限在每個資產負債表日進行審核,並在適當情況下進行調整。只有在與項目相關的未來經濟效益和項目成本有可能可靠計量的情況下,重大增加和改進才會按 適當的方式資本化;小規模的更換和維修將計入合併運營報表和綜合 損失。該公司還將與符合條件的資本支出有關的借款利息資本化。資本化利息與合格資產的成本相加,並與該資產成本一起折舊。該公司還將與資本相關的 政府撥款記錄為財產、廠房和設備的減值,不得沒收。

當 資產處於能夠以管理層預期的方式運行(可供使用)所需的位置和條件時,折舊開始。折舊是在資產的預計使用年限內按直線計算的, 如下:

建築和租賃權/土地改善

最長26年(或建築物所在相關土地的剩餘租賃期,如果 較短)

裝備

2至8年

電腦

5年

物業、廠房和設備或最初確認的任何重要部分在處置時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下 被取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與該資產的賬面金額之間的差額計算),在該資產終止確認時計入綜合經營表和綜合虧損。

無形資產:單獨獲得的技術、專利、軟件許可和類似權利按成本列報 或在減值時調整為公允價值。通過業務合併(包括客户關係以及製造和加工技術)獲得的無形資產在收購之日按估計公允價值入賬。 無形資產根據各自無形資產的經濟利益的消耗模式進行攤銷,一般以直線方式攤銷,其估計使用壽命為三至九年。對於使用年限有限的無形資產,至少在每個報告期結束時都會對其攤銷期限和攤銷方法進行審查。資產中體現的未來經濟效益的預期使用年限或預期消費模式的變化

F-18


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

被視為適當修改攤銷期限或方法,並被視為會計估計的變化。有限年限無形資產攤銷費用 在合併經營表中確認,綜合損失在費用類別中確認,與無形資產的功能一致。

非金融資產減值本公司於每個報告日期 審核本公司物業、廠房及設備及有限壽命無形資產的賬面金額,以確定是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值虧損。公司認為 決定何時執行減值審查的重要因素包括但不限於:

•

與歷史或預測的未來運營業績相比表現嚴重不佳;

•

公司對收購資產的使用方式或公司整體業務戰略發生重大變化;以及

•

重大的不利行業或經濟趨勢。

如果有任何跡象,估計資產的可收回金額,以確定 減值損失的程度(如果有的話)。在無法估計單個資產的可收回金額的情況下,本公司估計該資產所屬的現金產生單位(CGU)的可收回金額。 資產或CGU的可收回金額估計為資產或CGU的公允價值減去處置成本及其使用價值後的較高者。當一項資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額時,該資產或CGU被視為減值 並減記至其可收回金額。本公司還在每個報告日期或存在減值指標時評估和調整資產的使用壽命(如適用)。

在評估使用價值時,估計的未來税後現金流量使用税後貼現率折現至 其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估以及尚未調整對未來現金流量的估計的特定資產的風險 。該公司的減值計算基於詳細的預算和預測計算,其中包括為每個分配了個別資產的CGU制定經批准的正式的五年管理計劃。在確定 公允價值減去銷售成本時,考慮了最近的市場交易。如果無法識別此類交易,則使用適當的估值模型。

減值虧損於綜合經營報表中確認,綜合虧損按資產應佔貼現現金流量現值低於賬面價值計量的可收回金額 確認。

本公司亦會進行定期審核,以找出未來期間不再使用及預期不再使用的資產,並在有形及無形資產的賬面金額超過可收回金額的情況下記錄減值費用。

若可收回金額其後增加,則先前確認的減值虧損將撥回至 可收回金額的增幅,前提是增加的賬面金額不超過假若該資產在過往年度未確認減值虧損將會釐定的賬面金額。減值損失沖銷 立即在合併經營報表和全面虧損中確認。

持有待售的非金融資產或處置組資產組被歸類為持有待售的資產,當其賬面金額主要通過出售交易而不是 通過

F-19


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

繼續使用。當滿足以下條件時,資產組被歸類為持有待售資產:管理層已批准出售計劃;資產可立即 出售;資產正在積極營銷;出售可能在一年內發生;市場價格合理,待售資產不太可能發生重大變化或撤回出售計劃。分類為持有待售的資產 在綜合財務狀況表的流動資產中按賬面金額和公允價值減去出售成本中的較低者報告。分類為持有待售的長期資產不再 折舊。當持有待售會計處理需要就賬面金額與公允價值之間的差額計入減值費用時,此類減值將反映在合併營業報表中,並在行項目中反映全面的 減值費用。

資產的任何初始或隨後 減記至公允價值減去出售成本確認減值損失。收益按公允價值減去出售資產成本後的任何增長確認,但不超過之前確認的任何累計減值損失。在非流動資產出售之日之前未確認的損益在終止確認之日確認。

非連續性業務是已被處置或被分類為待售實體的組成部分,代表單獨的主要業務線或業務地理區域,是處置此類業務線或業務區的單一協調計劃的一部分,或者是專門為轉售而收購的子公司。非持續經營的結果在損益表中單獨列報。

當公司因過去的事件而負有目前的法律或推定義務,很可能需要流出資源來清償義務,且金額已得到可靠估計時,才確認撥備。規定主要由場地修復義務組成。

本公司按其估計公允價值記錄工地修復義務發生的期間。場地 恢復義務包括拆除、拆除、場地填海和與根據長期經營租約持有的土地上建造的設施相關的類似活動的估計成本的現值。場地修復 義務按相關長期資產開始時的估計現值記錄為負債,使用反映場地修復義務的 時間價值和風險的當前市場評估的税前税率進行貼現。在初步確認後,負債隨着時間的推移而增加,增加的費用反映在合併業務表的財務費用和全面損失項下。相關場地修復成本作為基礎資產賬面價值的一部分進行資本化,並在 相關長期資產的預計使用年限內折舊。貼現率、估計金額、估計未來成本的時間和可能性以及隨時間推移而產生的變化的後續調整確認為負債賬面金額和相關場地修復成本的增加或減少,並在預期基礎上作為相關長期資產的賬面金額的一部分進行資本化。如果負債的減少額超過相關 場地修復成本的剩餘賬面金額,超出部分將在合併運營報表和綜合損失表中的明細項目銷售、一般和管理費用中確認為貸項。

租賃費

2018

租賃是出租人向承租人轉讓在約定期限內使用資產的權利,以換取一筆或一系列付款的協議 。租賃分為融資租賃或經營性租賃。

F-20


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

將與租賃資產所有權相關的幾乎所有風險和回報轉移給承租人的租賃交易被歸類為融資租賃。所有其他租賃 協議均歸類為運營租賃。

租賃安排可能包括不是合法形式的租賃,但轉讓有形資產使用權以換取付款或一系列付款的安排。確定一項安排是租賃還是包含租賃,取決於該安排的實質內容,以及對該安排是依賴於特定資產的使用還是轉讓該資產使用權的評估。本公司與具有租賃特點的供應商進行了一定的安排。這些安排被計入 融資租賃。

如果本公司是融資租賃的承租人,租賃資產在租賃期開始時以最低租賃付款的公允價值或現值中的較低者資本化,該金額同時確認為金融負債。最低租賃付款基本上包括融資成本和剩餘債務的本金 部分。租賃資產採用直線法折舊。若租賃資產其後的所有權轉讓不明朗,則按其估計使用年限或租賃期中較短者折舊。 租賃付款在融資費用與租賃負債減少額之間分攤,以實現負債餘額的恆定利率。財務費用在 綜合經營報表和全面虧損的財務費用中確認。

如果本公司是經營租賃的承租人, 租賃付款一般在綜合經營報表中確認為營業費用,並在租賃期內按直線原則確認綜合虧損。或有租金在發生時計入費用。

2019年和2020年

2019年1月1日,本公司採用國際財務報告準則第16號,租契,使用修改後的追溯方法,將 新標準應用於在採用日期存在的所有租約,而不是重複比較期間。本公司在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。也就是説,如果合同轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權,以換取對價。

使用權資產--公司認可使用權租賃開始日(即 標的資產可供使用的日期)的資產。使用權資產在物業、廠房和設備內報告,按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。的成本使用權資產包括已確認的租賃負債額 、已發生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產按租賃期和資產估計使用年限中較短的時間按直線折舊。

如果租賃資產的所有權在租賃期結束時轉讓給本公司,或者成本反映了購買選擇權的行使,則折舊使用資產的預計使用壽命計算。

租賃負債I於租賃開始日期,本公司確認按租賃期內將支付的租賃付款現值 計量的租賃負債。在開始時,只考慮固定和可確定的租賃付款。租賃付款包括固定付款(包括 實質固定付款)減去任何租賃獎勵、取決於

F-21


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

指標或費率,以及根據剩餘價值保證預計支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由 公司行使的購買選擇權的行使價,以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映公司行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用(除非它們是 為產生庫存而發生的)。

在計算租賃付款現值時,公司使用租賃開始日的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率不容易確定。生效日期後, 租賃負債金額增加,以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如有修訂、租賃期限的改變、租賃付款的變化(例如,用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買相關資產的期權的評估發生變化,租賃負債的賬面價值將被重新計量。

本公司的租賃負債在綜合財務狀況表 租賃義務非流動部分和租賃義務流動部分下分別報告。

短期租賃和低值資產租賃-本公司對租期不超過12個月的租約或低價值 資產的租約適用短期租約確認豁免。該等租賃的付款在本公司的綜合經營報表及租賃期內按直線計算的全面虧損中確認。

基於股份的支付?與股票獎勵相關的基於股份的支付費用根據授予的獎勵的公允價值 確認。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括公司股票的估計公允價值、期權的預期期限、公司股票價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定 期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。本公司利用歷史數據估計期權的預期沒收,只有當根據預期授予的獎勵數量認為可能發生定義的流動性事件(控制權變更或首次公開募股)時, 才會確認費用。在每個報告期內就期權可能歸屬的情況應用沒收估計後,本公司按分級歸屬原則確認從授予日期至流動資金事件或法定歸屬日期後的估計時間一週年的較晚期間獎勵的每一部分的費用 (見附註33)。

每股收益和基本每股收益的計算方法是將本公司股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。

稀釋每股收益的計算方法是將本公司股權持有人應佔利潤除以加權 平均已發行普通股數量,並根據所有稀釋性潛在普通股的影響進行調整。已發行普通股加權平均數增加本公司本應發行的額外普通股數目(br}),假設行使所有行權價低於年內平均市價的購股權。

F-22


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

收入確認?本公司的收入主要來自 根據客户自己或第三方的專有集成電路設計,使用公司的製造流程為客户製造半導體晶圓,其次是設計、掩模製造、 撞擊、探測、組裝和測試服務。 該公司的收入主要來自使用公司的製造流程為公司客户製造半導體晶片(基於他們自己或第三方的專有集成電路設計),其次來自設計、掩模製造、 碰撞、探測、組裝和測試服務。

本公司通過應用 以下步驟確認與客户簽訂的合同收入:(I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ;以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

該公司的大部分收入來自與客户簽訂的晶圓製造和工程合同以及其他預製服務,例如提供 非經常性工程(NRE)服務和掩模生產。當公司得到各方的批准和承諾,確定了 各方的權利和義務,確定了付款條款,合同具有商業實質,並且有可能收取對價時,公司就會對與客户簽訂的合同進行會計處理。

公司通常需要所有客户的採購訂單,公司會回覆訂單 確認和一份公司標準條款和條件的複印件。該公司還與某些客户簽訂了主供應協議(MSA),這些協議可能會指定額外的條款和條件,例如基於數量、數量折扣、產量調整計算、賠償、所有權轉讓和損失風險以及付款條款的定價 公式。根據這些協議,數量通常不能得到保證。該公司還需要向與其擁有特定產品和數量的MSA的客户訂購 訂單。因此,本公司得出結論,採購訂單和訂單確認(包括本公司的標準條款和 條件)和MSA(如果適用)相結合,將在本公司及其客户之間產生可強制執行的權利和義務。

通常,根據公司合同提供的貨物和服務作為單一履約義務入賬 。然而,在一些合同中,該公司向客户提供多種不同的商品或服務。在這些情況下,公司按規定的合同 值將不同的合同交付成果作為單獨的履約義務進行會計處理,該價值恰當地代表了個人履約義務的估計獨立售價。

本公司根據客户的規格為客户製造晶圓。由於正在加工的晶圓沒有 替代用途,並且公司有權強制執行包括合理利潤在內的付款(由於存在每項安排的取消條款),因此公司得出結論認為,隨着時間的推移,其符合將收入確認為 發生的成本佔總預期成本的百分比的標準。

如附註4所述,在截至2020年12月31日的年度內, 某些晶圓訂單的取消條款發生變化,導致本公司不再符合隨着時間的推移對與客户簽訂的合同的收入確認進行會計處理的標準。因此,本公司於晶圓控制權轉移至客户時確認該等 經修改晶圓訂單的收入,而該點被確定為晶圓從本公司設施發貨或交付至客户地點之時。此修改 不會影響其提供NRE服務的合同。對於為客户規格提供NRE服務的合同,公司確認收入是因為提供服務的成本佔總預期成本的百分比 。

該公司與其客户簽訂的某些合同包括潛在的價格調整,例如 可退還給客户的數量回扣和收益率調整。公司對該變量進行了估算

F-23


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

與這些價格調整相關的對價作為總交易價格的一部分,並根據適用於履約義務的模式確認收入,但受 限制。該公司根據其對金額的最佳估計,限制了為這些合同條款確認的收入金額,這將不會導致未來一段時間內收入的顯着逆轉。公司根據合同要求的潛在退款金額、歷史經驗以及其他周邊事實和情況確定 需要確認的金額。這些債務通常在裝運後通過 根據客户的應收賬款餘額開具貸方票據與客户結算。潛在退款在發貨時累計的金額與與客户商定的實際金額之間的任何差額都記錄為收入的增加或 減少。這些潛在的價格調整將根據綜合財務狀況表上的應收賬款進行應計和淨值計算。

公司與客户簽訂的合同還保證產品和服務滿足指定的功能。 客户退回的缺陷產品將通過更換、維修或貸記進行補償。

如果公司已確認收入,但未開具付款發票,則確認合同資產 (未開賬單的應收賬款?)。本公司已確定未開票應收賬款不被視為本公司合同的重要融資組成部分。 合同資產計入應收款、預付款和其他資產,並在開具發票時轉入應收款(見附註18)。

當公司在履行義務前收到付款並計入綜合財務狀況表中的遞延收入時,即確認合同負債(見附註27)。

獲得合同的成本是為獲得與客户的合同而產生的增量直接成本,包括銷售 佣金,如果是材料,則將其資本化。履行合同的成本包括與合同或特定預期合同直接相關的成本(例如,某些設計成本),這些成本產生或增強公司履行這些合同規定的 公司履行義務的能力。這些成本的資本化程度取決於它們可以從相關合同中收回的程度,並且是實質性的。

產品保修-本公司保證產品將滿足每個 銷售安排中約定的功能。本公司根據歷史經驗和管理層對未來索賠水平的估計,對這些安排下的預計保修成本進行撥備,並在知道特定項目 存在且金額可估算時對其進行應計。在所列任何期間,保修費用的支出都不是很大。

政府撥款?本公司已獲得德意志聯邦共和國、薩克森州、新加坡政府各機構和紐約帝國發展公司(統稱為政府撥款)的投資撥款。這些贈款主要用於公司晶片製造設施的建設和 運營、就業和研發。

在2020年,作為政府救助措施的一部分, 公司收到了新加坡政府提供的不可退還的現金贈款,以幫助企業在就業支持計劃下應對 新冠肺炎疫情的影響,總額為29,113美元,這筆資金記錄為員工成本的減少。該公司已在2020年收到26,313美元,剩餘的2,800美元將在2021年收到。

當有合理的保證將收到政府撥款並且所有附加的 條件都將得到遵守時,才會確認政府撥款。當獎助金與費用項目有關時,它被確認為遞延。

F-24


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

在系統基礎上使贈款與擬補償的成本相匹配所必需的期間內,收入和綜合經營報表中列報的綜合虧損,並作為這些成本的減少額列示。如果贈款與資產有關,則將其確認為資產基礎上的減值,並在相關資產的預期可用 年限內等額計入折舊費用減少額。

研發成本研發成本在發生時計入研發成本。 只有當開發活動可能產生預期的未來經濟效益時,研發成本才被確認為無形資產。

借款成本/直接歸因於物業、廠房和設備建設階段的借款成本 作為本公司建造的資產成本的一部分進行資本化,並計劃在相當長的一段時間(至少六個月)內進行建設。借款成本從建設開始到資產可供預期使用之日 進行資本化。所有其他借款成本在發生期間確認為費用。

本期及遞延所得税即期所得税資產及負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算金額的税率和税法是在資產負債表日之前頒佈或實質頒佈的税率和税法。

遞延所得税乃根據資產負債税基 與其賬面金額之間於資產負債表日的暫時性差額按負債法計提,以供財務報告之用。遞延所得税負債確認為所有應税暫時性差異,但以下情況除外:

•

在非企業合併的交易中,首次確認商譽或者取得的資產或者承擔的負債,並在交易時不影響會計利潤和應納税損益的,產生遞延所得税負債的;

•

至於與投資於附屬公司、聯營公司及合營企業權益有關的應課税暫時性差異,而該等暫時性差異的沖銷時間可予控制,且該等暫時性差異在可預見的將來很可能不會逆轉。

遞延所得税資產確認所有可抵扣的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和 未使用的税項損失,前提是有可能獲得可抵扣的應税利潤,並且未使用的税收抵免和未使用的税項虧損的結轉可以利用,但 與子公司、聯營公司和合資企業的權益投資相關的可抵扣的暫時性差異除外,只有在暫時性差異很可能在以下情況下才會確認遞延所得税資產

遞延所得税資產的 賬面金額於每個資產負債表日審核,並在不再可能有足夠的應課税利潤以允許全部或部分遞延所得税資產 使用的情況下遞減。未確認的遞延所得税資產於每個資產負債表日重新評估,並在未來應課税利潤可能允許收回遞延所得税資產的範圍內確認。

遞延所得税資產和負債以資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率(和税法)為基礎,按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量。

F-25


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

與直接在權益中確認的項目相關的遞延所得税 在權益中確認,而不在損益中確認,但在美國除外,在美國,營業虧損抵消了在權益中入賬的其他項目所產生的税款。

如果存在法律上可強制執行的權利,將當期所得税資產與當期所得税負債抵銷,並且遞延所得税涉及同一應納税主體和同一税務機關,則遞延所得税資產和遞延所得税負債相互抵銷。

消費税收入、費用和資產是在扣除消費税後確認的,但 因購買資產或服務而產生的消費税不能向税務機關追回的情況除外,在這種情況下,消費税被確認為資產購置成本的一部分或費用項目的一部分(br}適用);應收和應付賬款與消費税金額一起列報。可向税務機關追回或應付的消費税淨額作為應收或應付款項計入 綜合財務狀況表。

流動與非流動分類公司根據流動與非流動分類在財務狀況表中列報 資產和負債。當資產符合以下條件時,該資產即為當前資產:

•

預計在正常運營週期內實現擬銷售或消費;

•

主要為交易目的而持有;

•

預計在報告期後12個月內實現;或

•

現金或現金等價物,除非被限制在報告期後至少 個月內交換或用於清償債務。

所有其他資產都歸類為非流動資產。

在下列情況下,責任是流動的:

•

預計在正常運行週期內結算;

•

持有該股票主要是為了交易目的;

•

應在報告期後12個月內結清;或

•

沒有無條件權利在 報告期之後將賠償責任推遲至少12個月。

該公司將所有其他負債歸類為非流動負債。遞延税項資產和 負債被歸類為非流動資產和負債。

最近通過的會計公告:

國際財務報告準則7、國際財務報告準則9和國際會計準則39利率基準改革修正案(國際銀行同業拆借利率) 公司考慮了國際銀行同業拆借利率改革對其套期保值會計的影響。公司通過了2019年9月發佈的IFRS 7、IFRS 9和IAS 39利率基準改革修正案。根據過渡期規定,該等修訂已被追溯採納,以處理報告期開始時已存在或其後指定的套期保值關係。修正案暫時免除了對直接受國際銀行同業拆借利率改革影響的對衝關係適用特定的對衝會計要求 。這個

F-26


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

救濟的效果是,國際銀行同業拆借利率改革一般不應導致套期保值會計終止。然而,任何套期保值無效將繼續記錄在經營和全面虧損的合併報表 中。

此外,修正案規定了何時結束紓困的觸發因素,其中 包括不再存在的利率基準改革帶來的不確定性。

總而言之,適用於本公司的修正案提供的救濟 包括:

•

在評估該套期保值是否預期具有前瞻性時,本公司已 假設對衝歐元設備融資、歐元定期貸款B、歐元定期貸款A、美元設備融資、美元定期貸款B和美元定期貸款A的利率掉期和交叉貨幣掉期現金流的LIBOR利率不會因IBOR改革而改變 。

•

該公司已評估被套期保值的LIBOR風險部分是否僅在 其首次指定套期保值而不是持續的基礎上才是單獨可識別的風險。

本公司評估了截至2020年12月31日其現金流對衝關係受IBOR改革驅動的不確定性的程度。該公司的對衝項目和對衝工具繼續與歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。這些基準利率每天報價 ,IBOR現金流與交易對手照常交換。

本公司還評估了合同參考IBOR現金流的程度,此類合同是否需要因IBOR改革而修改,並已與交易對手就IBOR改革進行了溝通。截至2020年12月31日,相關套期保值項目和套期保值工具的更換時間和方式存在不確定性 。本公司將繼續應用國際財務報告準則第9號的修訂,直至有關時間及 本公司面臨的相關現金流金額因國際銀行同業拆息改革而產生的不確定性不再存在。這種不確定性直到本公司參考國際銀行間同業拆借利率(IBOR)的合同被修訂,以明確更換基準利率的日期 、替代基準利率的現金流和相關調整之後,這種不確定性才會結束。這將在一定程度上取決於尚未添加到公司合同中的備用條款的引入以及與交易對手的談判 。截至2020年12月31日,對現有的衍生品和貸款合約沒有進行任何修改。

該公司對國際銀行同業拆借利率基準變化的風險敞口有限。公司擁有1190,752美元的利率掉期, 處於美元設備融資和美元定期貸款A的現金流對衝關係中。此外,公司還有503,278,000歐元的交叉貨幣掉期,處於歐元設備融資和歐元定期貸款A的現金流對衝關係中。

F-27


目錄

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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

下表顯示了 衍生品在對衝關係中的名義金額和加權平均到期日,這些衍生品將受到IBOR改革的影響,因為金融工具向無風險利率過渡,按利率基礎分析。衍生品套期保值工具與公司通過套期保值關係管理的 風險敞口的程度非常接近。

截至2020年12月31日利率互換

貨幣 名義金額 成熟性

三個月期倫敦銀行同業拆借利率

美元 168,750 2023

三個月期倫敦銀行同業拆借利率

美元 794,688 2024

6個月期倫敦銀行同業拆借利率

美元 227,314 2026

總計

1,190,752

交叉貨幣互換(千歐元)

三個月期倫敦銀行同業拆借利率

歐元 83,000 2024

6個月期倫敦銀行同業拆借利率

歐元 334,564 2024

6個月期倫敦銀行同業拆借利率

歐元 85,714 2026

總計

503,278

最近尚未採納的會計公告:

利率基準改革第二階段(對IFRS 9、IAS 39、IFRS 7和IFRS 16的修正)15修訂 涉及可能因利率基準改革而影響財務報告的問題,包括因以替代基準利率取代利率 基準而對合同現金流或套期保值關係產生的影響。該等修訂實際上免除了IFRS 9、IAS 39、IFRS 7和IFRS 16中有關確定金融資產合同現金流量、金融負債和租賃負債以及對衝會計基礎變更的某些要求。寬免的有效期由2021年1月1日或以後開始,並可提早申請。這些要求必須追溯應用 。本公司預計採用這些修訂不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

重大會計判斷、估計和假設根據國際財務報告準則編制合併財務報表 要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用和資產、負債、收入和費用的報告金額,以及 承諾和或有事項的披露。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

企業價值。鑑於本公司普通股並無公開交易市場,根據 美國註冊會計師公會實務援助,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,本公司董事會作出合理判斷,並考慮眾多 主客觀因素以確定本公司普通股於每個授出日的公允價值的最佳估計。這些因素包括:

•

由獨立第三方專家對公司普通股進行估值;

•

公司普通股流通不足;

•

公司的實際經營業績和財務業績;

•

當前業務狀況和預測;

F-28


目錄

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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

•

關鍵人員的聘用和公司管理的經驗;

•

公司的發展歷史和新產品的引進情況;

•

公司所處的發展階段;

•

可比上市公司的市場表現;以及

•

美國和全球資本市場狀況。

在對本公司普通股進行估值時,本公司董事會使用各種估值方法(包括結合收益和市場法以及管理層的意見)來確定本公司業務的權益價值。收益法基於對公司將產生的未來現金流的預期來估計價值。該等未來現金流量以折現率折現至其現值,該貼現率源自對本公司所在行業或類似業務的可比上市公司於每個估值日期 的資本成本分析所得,並經調整以反映本公司現金流固有的風險。對於市場法,本公司審查了一系列可比上市公司的業績,並考慮了與本公司相比的各種財務特徵,包括規模、盈利能力、資產負債表實力和多元化。 本指引 包括與本公司相比的各種財務特徵,包括規模、盈利能力、資產負債表實力和多元化。

這些方法的應用涉及使用高度複雜和 主觀的估計、判斷和假設,例如有關公司預期未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市盈率以及選擇可比公司的估計、判斷和假設。任何或全部該等估計及假設或 該等假設之間的關係的改變會影響本公司於每個估值日期的估值,並可能對本公司普通股的估值產生重大影響。

非金融資產減值評估當資產或CGU的賬面價值 超過其可收回金額(即其公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者)時,即為減值。公允價值減去出售成本的計算基於折現現金流分析, 潛在買家在確定CGU的交易價值減去處置資產的增量成本時將執行該分析。使用價值計算基於貼現現金流模型。在準備貼現現金流分析時,除分析中使用的貼現率外,公司還根據特定CGU的資產使用模式和製造能力進行主觀判斷,以確定可能與特定CGU相關的獨立現金流。此外, 由於對資產的剩餘使用年限以及與資產相關的預期未來收入和支出做出主觀判斷,因此基於經濟狀況或業務戰略的變化而做出的這些估計可能 導致未來期間的重大減值費用。用於釐定不同現金單位可收回金額的主要假設,包括敏感度分析,已於附註14披露及進一步解釋。

所得税在為財務報表報告目的確定應納税所得額時,管理層會針對税務問題做出某些 估計和判斷。這些估計和判斷被用於計算某些税項負債和確定遞延税項資產的可回收性,這些遞延税項資產是由於所得税和財務報表報告的資產和負債確認之間的暫時性 差異而產生的。

除其他事項外,遞延税項確認為未使用的虧損,前提是可能會有應納税利潤 可用來抵銷虧損。

F-29


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

這項評估需要對現有税收策略和未來應納税所得額以及其他積極和消極因素所能實現的利益進行判斷。 除其他事項外,還需要對可從現有税收策略和未來應納税所得額中實現的利益以及其他積極和消極因素作出判斷。遞延税項資產的最終變現取決於(其中包括)公司在到期前產生足以利用虧損結轉或税收抵免的未來應納税所得額的能力,或公司實施審慎可行的税務籌劃策略的能力。

如果由於評估的變化或其他因素導致對預計未來應税收入和現有税收策略收益的估計減少,或者如果現行税收法規的變化對本公司在未來利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力的時間或程度施加限制,本公司可能被要求減少遞延税項總資產額,從而導致總資產減少。 如果評估發生變化或其他因素導致預期未來應税收入和收益減少,或者如果現行税收法規對本公司在未來利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力的時間或程度施加限制,本公司可能被要求減少遞延税項總資產金額,從而導致總資產減少。同樣,各個司法管轄區適用税率的變化或任何正在進行的税務審計的不利結果 可能會對這些變化可能發生期間的未來税收撥備產生重大影響。

此外,税務負債的計算還涉及處理複雜税務規則應用中的不確定性,以及公司所在國家/地區的税務機關未來調整不確定税務狀況的可能性 。如果對這些税收的估計高於或低於實際結果,可能會產生額外的税收優惠或費用。

風險和不確定性:本公司的所有制造設施繼續開放,並在正常生產水平下運行 。該公司已被列為美國、德國和新加坡的一項基本業務,預計設施在整個新冠肺炎危機期間將保持開放。 公司的生產地點僅限於重要人員,並且公司能夠保持適當的人員配備水平來支持生產。

本公司的客户目前尚未發出物料需求變化的信號, 不可取消的收入覆蓋範圍在正常歷史範圍內。公司將繼續密切關注商業環境的變化,並準備適當調整資本和運營支出 。

4.淨收入

下表顯示了按收入來源和收入確認時間分類的公司收入 。該公司認為,這些類別最好地描述了收入現金流的性質、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

2018 2019 2020

商品和服務類型:

晶片製造

$ 5,712,583 $ 5,442,550 $ 4,440,291

工程及其他預製服務

483,456 370,238 410,214

$ 6,196,039 $ 5,812,788 $ 4,850,505

收入確認時間:

隨時間推移確認的收入

$ 6,122,478 $ 5,736,926 $ 4,227,448

在某個時間點確認的收入

73,561 75,862 623,057

$ 6,196,039 $ 5,812,788 $ 4,850,505

在截至2020年12月31日的年度內,由於運營和商業原因, 公司修改了其與客户簽訂的適用於晶圓製造產品的合同的取消條款。

F-30


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

因此,當客户在生產的任何階段取消其晶片採購訂單時,本公司不再具有可強制執行的權利,以支付所發生的成本以及迄今已完成工作的合理利潤率。 這一變化適用於合同修改之日的所有晶圓採購訂單,以及此後的未來採購訂單。合同修改對其與客户的現有合同中最初商定的 晶片數量、相關晶片價格以及其他條款和條件沒有影響。同樣,修改不會影響其根據客户規格提供NRE服務的合同; 因此,公司在提供NRE服務時持續確認收入佔總預期成本的百分比。

在合同修改之前,由於客户有 合同義務為迄今已完成的工作支付合理利潤,因此公司在一段時間內履行了其履約義務。取消條款的變化對與客户的合同進行了實質性修改。因此,公司不再符合入賬收入的標準 在合同修改日期未完成的採購訂單和之後的未來訂單上,隨着時間的推移確認來自與客户的合同。因此,公司在晶圓控制權移交給客户時確認受影響的未完成晶圓訂單和未來 訂單的收入,根據商定的發貨條款,該點被確定為晶圓從本公司的工廠發貨或交付到客户地點的時間 。

2020年,本公司確認收入累計減少315,308美元,未開票應收賬款相應減少 ,收入成本累計減少255,557美元,庫存相應增加,受合同修改之日受影響的未結訂單毛利淨減少59,751美元。

5.收入成本

2018 2019 2020

財產、廠房和 設備折舊(1)

$ 2,411,565 $ 2,290,531 $ 2,087,376

員工成本

859,105 984,515 1,096,915

維護費用和水電費

1,175,898 1,136,492 1,092,566

材料成本

881,296 843,807 740,948

無形資產攤銷

101,904 91,668 99,581

分包商成本

68,427 44,920 88,469

與三氯乙酸有關的費用(2)

91,871 — —

庫存變化、設施成本和其他

1,056,024 953,099 357,370

$ 6,646,090 $ 6,345,032 $ 5,563,225

(1)

金額是扣除與資產相關的政府贈款攤銷後的淨額。有關財產、廠房和設備的詳細 移動,請參見附註14。

(2)

與公司的技術合作協議(TCA)有關,該協議於2018年終止。

F-31


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

6.研發費用

2018 2019 2020

員工成本

$ 425,658 $ 273,432 $ 202,774

財產、廠房和設備折舊

149,465 105,113 121,078

無形資產攤銷

114,114 104,226 99,397

材料成本

136,319 67,275 66,124

維護費用和水電費

59,870 26,692 27,222

其他(1)

40,794 6,236 (40,826 )

$ 926,220 $ 582,974 $ 475,769

(1)

其他主要包括與研究資助協議和晶片、勞動力相關的淨(收入)費用, 軟件許可成本分配(到)和來自收入成本。在截至2018年12月31日的年度內,公司確認不可退還的奧爾巴尼合作協議費用為60,000美元。在本公司宣佈暫停其7納米開發計劃後,本公司終止了這項安排。

7.銷售、一般和行政費用

2018 2019 2020

員工成本(1)

$ 294,019 $ 292,152 $ 297,591

無形資產攤銷

48,736 46,431 85,131

維護費用和水電費

49,453 50,853 42,137

財產、廠房和設備折舊

29,289 40,255 29,951

其他(2)

31,250 15,937 (9,950)

$ 452,747 $ 445,628 $ 444,860

(1)

員工成本包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度股票期權的股票支付分別為5530美元、0美元和980美元。關於費用確認時間的進一步討論見附註3。

(2)

其他主要包括分配給和 銷售、一般和行政費用的淨專業費用、營銷費用和設施成本。房地產轉讓税也包括在其他税種中。

8.重組費用

在截至2018年12月31日的年度內,公司承諾實施一項全公司轉型計劃,以幫助 使其營業利潤率與行業同行保持一致,從而重組了公司的全球業務基礎設施,所有地點都受到了影響。全公司轉型的一部分是從主要基於尖端技術投資的 戰略轉向專注於展示GLOBALFOUNDRIES差異化的技術投資。該公司隨後決定無限期擱置其7納米發展計劃,並 對組織的某些方面進行重組。由於7納米顯影計劃被無限期擱置,減損費用為494,060美元(詳情見附註9)。減值費用主要包括 廠房、物業和設備費用。

F-32


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

全公司轉型計劃在截至2018年12月31日的一年中產生了總計112,026美元的重組費用 。這些費用與員工離職費用有關,其中包括一次性離職福利,這些福利在通知員工時被確認為一項負債,估計為 公允價值。這些重組費用已於2018年12月31日全額支付。

9.減損費用

在截至2018年12月31日的年度內,公司宣佈重新調整其領先的FinFET路線圖 ,將開發資源轉移到14/12 nm FinFET平臺,而不是無限期擱置的7 nm FinFET開發計劃。2018年12月31日,與7 nm開發計劃相關的製造和其他設備提供銷售,這些設備不能用於其他產品線。緊接將7納米開發計劃製造及其他設備分類為待售資產之前,估計了可收回金額,並於年內確認減記431,914美元,以將出售集團內資產的賬面金額減至其公平價值減去出售成本。該公司還記錄了7納米特定知識產權的減損費用 ,這些知識產權沒有未來的用途。

此外,該公司還確定了某些未得到充分利用的製造工具,並將其 出售。這些資產在等待出售期間不再折舊。這些資產的賬面價值超過了基於出售協議或從第三方估值公司獲得的估值報告的可收回價值。

可收回金額是根據公允價值減去出售成本確定的,總額為218,944美元,已重新分類 為截至2018年12月31日持有的待售資產。

該公司記錄了以下減值費用:

2018 2019 2020

裝備

$ 431,914 $ 17,886 $ 22,672

持有待售設備

88,186 43,880 —

知識產權和其他

62,146 2,184 —

總減值費用

$ 582,246 $ 63,950 $ 22,672

10.財務開支

2018 2019 2020

長期債務利息

$ 102,973 $ 159,114 $ 97,855

租賃義務利息

38,705 43,666 34,807

承諾費和債務發行成本攤銷

19,611 23,457 18,366

資本化利息

(4,170 ) (332 ) —

積聚成本和其他

7,685 4,271 3,359

財務費用總額

$ 164,804 $ 230,176 $ 154,387

F-33


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

11.出售製造設施和專用集成電路業務的收益

在截至2019年12月31日的一年中,公司確認了通過出售 製造設施和專用集成電路(ASIC)業務相關資產獲得的以下收益:

2019

位於新加坡坦皮內斯的工廠

$ 196,554

ASIC業務

418,000

出售製造設施和ASIC業務的總收益

$ 614,554

位於新加坡坦皮內斯的工廠

2019年1月31日,本公司與先鋒國際半導體公司(VIS)達成協議,以236,000美元出售本公司位於新加坡坦皮內斯的工廠,包括與本公司的微機電機械繫統(MEMS)業務相關的建築物、設施、設備和知識產權。 根據協議條款,本公司繼續運營該工廠至2019年底,為VIS和本公司剩餘客户提供了一個過渡期,以促進技術轉讓。此次出售於2019年12月31日完成,在取消確認39,446美元的淨資產後,公司在完成出售後確認了總計196,554美元的收益。以下是取消確認的淨資產細目:

十二月三十一日,
2019

財產、廠房和設備

$ 54,061

盤存

1,908

應收賬款

800

總資產

56,769

租賃負債

(9,681 )

其他流動和非流動負債

(6,739 )

其他

(903 )

總負債

(17,323 )

淨資產

$ 39,446

ASIC業務

2019年5月20日,本公司與Marvell Technology Group Ltd.達成協議,出售某些ASIC資產、 合同、知識產權、庫存和員工。2019年11月5日,這筆交易以55.5977美元的代價完成。取消確認淨資產124,067美元以及佣金和終止費用13,900美元后,公司確認收益418,000美元。根據協議,該公司將為Marvell Technology Group Ltd製造晶片,收取額外費用,該公司在2019年收到了4萬美元的預付款。截至2020年12月31日,28,766美元的預付費用 繼續記錄在貿易和其他應付款及其他非流動負債中。

F-34


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

以下是取消確認的淨資產細目:

十二月三十一日,
2019

財產、廠房和設備

$ 18,894

無形資產

10,239

未開票應收賬款

95,857

盤存

30,285

其他流動和非流動資產

8,039

總資產

163,314

租賃負債

(619 )

遞延收入

(36,417 )

其他流動和非流動負債

(2,211 )

總負債

(39,247 )

淨資產

$ 124,067

12.其他收入淨額

2018 2019 2020

從法律和解中獲益

$ — $ — $ 294,217

重新計量現有股權的收益(附註16)

— — 38,470

其他(1)

61,331 74,055 107,620

其他收入合計(淨額)

$ 61,331 $ 74,055 $ 440,307

(1)

涉及出售不動產、廠房和設備以及某些無形資產的收益。

從法律和解中獲益

2019年10月28日,公司和一家競爭對手(競爭對手)同意駁回基於各自專利和產品的所有未決專利 訴訟。該公司和競爭對手還同意了一項廣泛的專利有效期相互交叉許可 全球現有的半導體制造工藝專利以及將在未來十年內提交的專利。2020年4月10日,根據和解協議的條款,公司收到了競爭對手 的和解協議,並在截至2020年12月31日的一年中記錄了與此和解相關的294,217美元的總收益。

13.非持續經營

2018年,本公司和成都高芯實業投資有限公司同意停止GLOBALFOUNDRIES (成都)集成電路製造有限公司(GFCD)的運營,原因是市場狀況的變化使得繼續在中國成都開發該項目在財務上不再可行。本公司減值了 GFCD的淨資產,因為資產的賬面價值可能無法通過使用收回。該公司記錄了總計127403美元的減值費用。

F-35


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

GFCD的結果如下:

十二月三十一日,
2018

淨收入

$ —

收入成本

—

毛損

—

研發費用

15,375

一般和行政費用

3,205

減損費用

127,403

中斷經營的損失

(145,983 )

財政收入

144

財務費用

(2,126 )

其他費用(淨額)

(54 )

停產業務所得税前虧損

(148,019 )

所得税費用

(1 )

停產經營造成的總虧損

$ (148,020 )

截至2018年12月31日,GFCD減值的主要資產類別如下 :

十二月三十一日,
2018

盤存

$ 751

應收賬款、預付款和其他資產

1,967

財產、廠房和設備

119,841

無形資產

4,844

與停產業務相關的減損費用

$ 127,403

截至2019年12月31日和2020年12月31日,GFCD的未償還不可撤銷購買承諾分別為213,000美元和146,400美元,本公司預計這些承諾不會得到全額支付。在2019年和2020年,公司將繼續與供應商談判,以結清這些未完成的採購承諾 。截至2019年12月31日和2020年12月31日,該公司的現金和限制性現金分別為34,399美元和35,654美元,用於未來與供應商達成和解。向供應商付款須經小股東批准。 本公司已評估並得出結論,超出GFCD可用現金和受限現金金額的潛在付款是遙不可及的。

以下是與非持續運營相關的現金流:

十二月三十一日,2018 十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

運營中

$ 1,396 $ (24,615 ) $ (5,192 )

投資

(13,660 ) — —

融資

22,621 — —

現金(流出)淨流入

$ 10,357 $ (24,615 ) $ (5,192 )

F-36


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

14.物業、廠房及設備

本公司擁有各種設施、廠房、機械、車輛和其他設備的租賃合同。在2019年1月1日採用 IFRS 16之前,本公司將其在成立日期的每份租約(作為承租人)歸類為融資租賃或經營租賃。如果租賃將租賃資產的幾乎所有風險 和利潤附帶費用轉移給本公司,則該租賃被歸類為融資租賃;否則,該租賃被歸類為經營租賃。

於 採納國際財務報告準則第16號時,本公司對其為承租人的所有租約(12個月或以下的租約及低價值項目的租約除外)採用單一確認及計量方法。本公司確認租賃付款和代表標的資產使用權的租賃負債 。

2019年1月1日,公司確認合併財務狀況的總ROU資產為358,518美元,相應負債為525,543美元,其中包括280,415美元的原有ROU資產 和417,850美元的先前存在的租賃負債。

截至2019年12月31日和2020年12月31日,ROU租約記錄的資產總額 包括在房地產、廠房和設備中,分別為791,875美元和858,138美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,ROU租賃的賬面淨值分別為348,163美元和292,193美元。ROU資產的攤銷包括在折舊費用中。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,所有ROU資產的折舊費用分別為39,822美元、55,798美元和56,964美元 。

F-37


目錄

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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

土地和
土地
改進
建築和
租賃權
改進
裝備 電腦 施工
正在進行中
總計

截至2018年12月31日

$ 76,427 $ 7,004,526 $ 21,848,513 $ 424,257 $ 711,733 $ 30,065,456

採用國際財務報告準則第16號

47,320 29,769 1,014 — — 78,103

加法(1)

16 138,738 28,217 1,278 206,381 374,630

在建工程轉移

— 287,965 379,135 17,235 (684,335 ) —

從持有待售資產的轉移

— 18,095 317,084 — 6,242 341,421

處置

(16,752 ) (148,204 ) (823,596 ) (38,996 ) (7,643 ) (1,035,191 )

截至2019年12月31日

107,011 7,330,889 $ 21,750,367 403,774 232,378 29,824,419

加法(1)

— 15,016 31,494 276 570,576 617,362

在建工程轉移

— 43,833 373,359 7,928 (425,120 ) —

從持有待售資產的轉移

— — 75,158 — — 75,158

收購子公司

9,362 57,426 167,509 — 76,491 310,788

處置

(11,926 ) (6,781 ) (358,502 ) (1,266 ) (3,538 ) (382,013 )

截至2020年12月31日

$ 104,447 $ 7,440,383 $ 22,039,385 $ 410,712 $ 450,787 $ 30,445,714

累計折舊和減值

截至2018年12月31日

$ 20,153 $ 3,129,286 $ 14,865,184 $ 331,225 $ 6,635 $ 18,352,483

加法(1)

10,161 428,298 1,965,568 31,872 — 2,435,899

從持有待售資產的轉移

— 17,890 275,316 — — 293,206

減損

— — 17,886 — — 17,886

處置

(2,405 ) (136,785 ) (722,738 ) (24,396 ) — (886,324 )

截至2019年12月31日

27,909 3,438,689 16,401,216 338,701 6,635 20,213,150

加法(1)

3,960 424,304 1,783,572 26,569 — 2,238,405

減損

— 5,331 18,786 — — 24,117

從持有待售資產的轉移

— — 71,681 — — 71,681

處置

(582 ) (2,172 ) (323,916 ) (1,171 ) — (327,841 )

截至2020年12月31日

$ 31,287 $ 3,866,152 $ 17,951,339 $ 364,099 $ 6,635 $ 22,219,512

截至2019年12月31日的賬面淨值

$ 79,102 $ 3,892,200 $ 5,349,151 $ 65,073 $ 225,743 $ 9,611,269

截至2020年12月31日的賬面淨值

$ 73,160 $ 3,574,231 $ 4,088,046 $ 46,613 $ 444,152 $ 8,226,202

(1)

本公司獲得與本公司在紐約州薩拉託加縣建造晶片製造設施 相關的投資税收抵免(從與建築和租賃改善及設備相關的增加中扣除)。這些積分通常是根據相關資產投入使用的時間而賺取的。公司 將投資税收抵免記錄為財產和設備成本的降低。截至2019年12月31日和2020年12月31日,房地產和設備中包括的投資税收抵免分別為326,262美元和259,969美元。

F-38


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

不動產、廠房和設備的折舊費用如下:

2018 2019 2020

收入成本

$ 2,498,835 $ 2,290,531 $ 2,087,376

研發費用

154,838 105,113 121,078

銷售、一般和行政費用

29,497 40,255 29,951

$ 2,683,170 $ 2,435,899 $ 2,238,405

現金產生單位的識別 半導體制造過程中使用的設施和設備高度集成,在生產過程中相互依賴。無法確定單個長期資產的可收回金額,因為現金流入在很大程度上不是獨立於那些 與其他資產的現金流入。因此,該公司得出結論,它的每個製造設施都構成了一個獨立的CGU。

該公司評估了其CGU的減值指標,並在截至2018年、2019年和2020年12月31日的第四季度 進行了減值評估。根據這一評估,該公司得出結論,長期資產沒有減值。

質押作擔保的資產已質押各種資產以擔保公司抵押借款。 已質押賬面價值分別為4,984,595美元、397,915美元和1,688美元的物業、廠房和設備、庫存和金融資產,以擔保公司抵押借款。 已質押財產、廠房和設備、存貨和金融資產,賬面價值分別為4,984,595美元、397,915美元和1,688美元。本公司不得將這些資產質押 作為其他借款的擔保或將其出售給其他實體。

長期資產減值

幾乎所有的長期資產都由馬耳他CGU、德累斯頓CGU和新加坡CGU組成。每個CGU的可收回 金額是根據公允價值減去銷售成本後使用貼現現金流模型計算得出的。貼現現金流模型中使用的自由現金流與高級管理層批准的涵蓋最初五年的財務預算一致。如有必要,可將最初五年後的自由現金流外推至未來幾年。德累斯頓和馬耳他CGU繼續投資於發展擴張機會,因此, 公司預計德累斯頓CGU到2036年的現金流,以及馬耳他CGU到2045年的現金流,基於這些地點開始生產的30年壽命。德累斯頓和馬耳他CGU最初五年後的現金流估計假設預測期內增長率為1-2%。新加坡CGU的自由現金流沒有超過最初四年的期限。 適用於已確定CGU現金流預測的税後貼現率為8.0%。終端價值是根據指導公司的基準使用9.0-11.0倍的終端年度EBITDA估計的 包含在德累斯頓、馬耳他和新加坡CGU的貼現現金流中。可收回金額超過了德累斯頓、馬耳他和新加坡CGU的賬面金額,因此沒有減值。

公允價值減去銷售成本以及對假設變化的敏感度中使用的主要假設

計算CGU的公允價值減去銷售成本時,對以下假設最為敏感:

•

收入(定價)

•

成本

F-39


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

•

•

貼現率

靈敏度分析

下表中對減值審查中使用的假設的 假設變化將單獨導致可收回價值等於2020年第四季度的賬面價值。

德累斯頓CGU 馬耳他CGU 新加坡CGU

收入(定價)

(20.8 )% (15.7 )% (25.3 )%

費用

34.8 % 32.4 % 44.2 %

(51.9 )% (30.5 )% (59.3 )%

貼現率

13.8 % 4.6 % 57.4 %

半導體行業正在經歷重大而迅速的變化。然而,公司預測中使用的投入 代表公司根據截至財務報表發佈時我們掌握的信息做出的最佳估計。有關該公司估算基礎的更多信息 如下:

收入(定價)15管理層根據 行業趨勢、成本降低方面的歷史和預期趨勢、客户體驗和競爭壓力,按客户估算銷售價格。估計的銷售價格與銷量估計一起被用來預測收入。例如,如果預計平均售價單獨下降15.7%,馬耳他CGU的合格利潤率將被取消。

成本15估算值來自材料來源國的已公佈指數,以及與特定商品有關的 數據。如果數據是公開的,則使用預測數字,否則使用過去的實際原材料價格變動作為未來價格變動的指標。管理層已經考慮到原材料價格上漲的可能性 大於預期。如果對材料的需求增長快於供應,就可能出現這種情況。例如,以上預測的原材料和其他投入價格上漲32.4%,單獨來看, 將導致馬耳他CGU的合格邊際取消。

-客户數量的估計 由每個製造廠的管理層根據客户承諾和預測的訂單進行。高級管理層可能會調整客户預測訂單,以反映與這些訂單相關的不確定性。用於制定預計 收入的數量預測基於客户承諾和預測訂單的假設數量以及預期的生產時間。例如,單獨減少30.5%的體積將導致馬耳他CGU的合格 邊際取消。

貼現率-貼現率代表特定於每個CGU的 風險的當前市場評估,考慮到貨幣的時間價值和未納入現金流估計的標的資產的個別風險。貼現率的計算基於公司及其運營實體的具體 情況,並根據其加權平均資本成本(WACC)得出。WACC同時考慮債務和股權。股本成本來源於 公司投資者的預期投資回報。債務成本是根據公司有義務償還的有息借款計算的。具體風險是通過應用公司的Beta因子納入的。貝塔係數每年根據公開的市場數據進行評估 。例如,用於計算馬耳他CGU可收回金額的貼現率為8.0%。單獨將貼現率提高4.6%至8.0%,將取消馬耳他CGU的及格利潤率 。

F-40


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

15.商譽及無形資產

成本

技術,
許可證和
類似權利
軟件 專利 商譽 其他 總計

截至2018年12月31日

$ 1,172,530 $ 258,463 $ 276,667 $ — $ 131,200 $ 1,838,860

加法

129,728 12,381 — 5,477 — 147,586

處置

(27,711 ) — (11,841 ) — — (39,552 )

截至2019年12月31日

1,274,547 270,844 264,826 5,477 131,200 1,946,894

加法

192,507 12,323 — — 610 205,440

收購子公司

— 326 — 12,547 — 12,873

處置

(217,825 ) (4,192 ) (30,349 ) — — (252,366 )

截至2020年12月31日

$ 1,249,229 $ 279,301 $ 234,477 $ 18,024 $ 131,810 $ 1,912,841

累計攤銷

截至2018年12月31日

$ 681,416 $ 216,590 $ 141,964 $ — $ 57,290 $ 1,097,260

加法

159,195 27,148 39,252 — 16,730 242,325

減損

2,184 — — — — 2,184

處置

(21,497 ) — (8,159 ) — — (29,656 )

截至2019年12月31日

821,298 243,738 173,057 — 74,020 1,312,113

加法

166,707 20,748 39,474 — 57,180 284,109

減損

(1,445 ) — — — — (1,445 )

處置

(201,674 ) (1,891 ) (26,313 ) — — (229,878 )

截至2020年12月31日

$ 784,886 $ 262,595 $ 186,218 $ — $ 131,200 $ 1,364,899

截至2019年12月31日的賬面淨值

$ 453,249 $ 27,106 $ 91,769 $ 5,477 $ 57,180 $ 634,781

截至2020年12月31日的賬面淨值

$ 464,343 $ 16,706 $ 48,259 $ 18,024 $ 610 $ 547,942

無形資產攤銷費用如下:

2018 2019 2020

收入成本

$ 101,904 $ 91,668 $ 99,581

研發費用

114,114 104,226 99,397

銷售、一般和行政費用

48,736 46,431 85,131

$ 264,754 $ 242,325 $ 284,109

F-41


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

16.企業合併和收購合資企業中的非控股權益和投資

本公司在合資企業中擁有 以下投資和投票權:

國家/地區
參入
十二月三十一日,2019 12月31日2020

硅製造合作伙伴私人有限公司(SMP?)

新加坡 49% 49%

Sensry GmbH(Sensry?)

德國 46% 25%

高級面具技術中心GmbH&Co.KG(AMTC?)

德國 50% 不適用

Maskhouse Building Administration GmbH&Co.KG(BAC?)

德國 50% 不適用

•

SMP是一家獨立的晶圓代工廠,使用先進的生產設備和半導體行業客户的適當集成電路設計在硅片上製造半導體集成電路。

•

Sensry生產定製的工業傳感器模塊。

•

AMTC在德國德累斯頓經營一家光掩模工廠,並提供用於製造 微處理器和其他集成電路的光掩模。

•

BAC擁有AMTC運營的房產,並將其出租給AMTC。

2020年1月1日,本公司簽署了與AMTC和BAC相關的合資協議和有限合夥協議的修正案 ,根據這些協議,協議的期限延長至2022年3月31日,本公司獲得了對AMTC和BAC業務計劃變更的決定性一票。本公司已得出結論,它已獲得AMTC和BAC合資企業的 控制權,並已於2020年1月1日起合併該合資企業。

公司評估合資企業的法律形式是否賦予所有者對合資企業基礎資產和負債的權利,並得出結論,公司只能獲得其淨投資(而不是資產和負債的特定份額 )。此外,該公司評估了支持收購產量的關聯合資企業協議,指出這些協議允許外部第三方收購產量。考慮到這些因素, 本公司得出結論,這些實體將被歸類為合資企業。根據國際會計準則第28號(2011年修訂)和國際財務報告準則第11號的規定,合資企業已通過權益會計方法確認。

下表顯示了合資企業的投資動向:

2019 2020

期初餘額

$ 79,193 $ 77,331

當期利潤份額

7,859 3,876

減資

(15,333 ) (50 )

期內宣佈的股息

(2,564 ) (2,586 )

AMTC和BAC合併導致投資減少

— (41,869 )

期內的新增人數

8,742 —

當期外匯波動儲備的份額

(566 ) —

期末餘額

$ 77,331 $ 36,702

作為降低成本戰略的一部分,該公司於2019年決定結束其位於佛蒙特州伯靈頓的面具 生產業務,並將這些業務轉移到其合資面具公司。

F-42


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

AMTC設在德國德累斯頓,並增加其在合資公司面具屋產能中的份額。2020年1月1日,本公司通過修訂合資協議獲得了AMTC和BAC合資企業的控制權 ,賦予本公司對AMTC和BAC業務計劃變更的決定性投票權。本公司自2020年1月1日起合併合資企業。合營協議的修訂並無向非控股股東支付 對價。本公司於將先前持有的所有權重新計量至公允價值(86,896美元)及釋放與其所有權權益相關的外幣換算儲備 6,553美元后,確認重新計量現有股權的營業外收益38,470美元。

本公司已選擇按公允價值計量 被收購方的非控股權益。

本公司對AMTC和BAC於 的資產和負債的公允價值進行了評估,取得的日期控制如下:

被視為收購時確認的公允價值
AMTC BAC 總計

資產:

財產、廠房和設備

$ 243,974 $ 66,815 $ 310,789

無形資產

310 16 326

盤存

7,720 — 7,720

來自政府贈款的應收賬款

161 — 161

應收賬款、預付款和其他資產

31,022 1,335 32,357

現金和現金等價物

1,812 2,321 4,133

284,999 70,487 355,486

負債:

債務

$ 179,217 $ 9,071 $ 188,288

遞延税項負債

3,370 7,009 10,379

政府撥款遞延收入

3,143 3,039 6,182

貿易和其他應付款項

9,866 1,800 11,666

應付所得税

865 — 865

196,461 20,919 217,380

按公允價值取得的可確認淨資產總額

88,538 49,568 138,106

收購產生的商譽

5,498 7,009 12,507

減去:按公允價值 計量的非控股權益

(35,411 ) (28,306 ) (63,717 )

持有股權的公允價值

$ 58,625 $ 28,271 $ 86,896

應收賬款、預付款和其他資產包括貿易應收賬款的公允價值,總額為31,079美元 。應收貿易賬款總額為31079美元,預計將收回全部合同金額。

商譽歸因於收購後預期產生的協同效應,並分配給本公司的掩護所現金產生部門AMTC。所有確認的商譽預計都不能在所得税方面扣除。

F-43


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

非控股 權益的公允價值是根據本公司從第三方評估公司獲得的估值對有形資產淨值的公允價值按比例分配估計的。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入 。公允價值估計基於:

•

假設貼現率為8.5%至9.0%。

•

終值,根據戈登增長模型計算,永久增長率為3.0%。

在截至2020年12月31日的一年中,AMTC在公司間抵銷後貢獻了35,956美元的淨收入,為公司運營貢獻了2,028美元的所得税前虧損,而BAC為公司運營貢獻了0美元的收入和4,505美元的所得税前虧損。

本公司已於截至2020年12月31日止年度的營業報表及綜合虧損中撥出3,289美元予非控股權益 。

收購現金流分析:

AMTC BAC 總計

從子公司獲得的淨現金(包括在投資活動的現金流量中)

$ 1,812 $ 2,321 $ 4,133

收購時的淨現金流

$ 1,812 $ 2,321 $ 4,133

17.所得税

就税務申報而言,本公司將其實體併入GLOBALFOUNDRIES Inc.(開曼羣島的一家實體,如附註1所述 )。因此,本公司已根據其在開曼羣島的住所國家,列載以下披露的國內部分。

作為一家開曼羣島公司,本公司的國內法定所得税税率為0.0%。 公司的國內法定所得税税率與其所得税(撥備)優惠之間的差異是由於本公司運營的其他司法管轄區的税率的影響。主要,在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司須繳納美國聯邦税和州税,合併法定税率分別為22.24%和22.05%;德國公司税和貿易税,合併法定税率為31.58%;以及 新加坡的法定税率為17%。

所得税優惠(費用)包括以下內容:

十二月三十一日,
2018
十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

當期所得税支出:

當期所得税費用

$ (4,534 ) $ (6,205 ) $ (28,713 )

對上一年度當期所得税的調整

540 103 98

遞延税金

淨營業和投資津貼結轉

(33,876 ) (216,582 ) 34,561

貨幣對 子公司非貨幣性資產的影響

(7,608 ) 8,961 43,155

暫時性差異的其他變化

29,032 (10,338 ) (36,834 )

合併經營表中報告的所得税收益(費用)和 綜合損失

$ (16,446 ) $ (224,061 ) $ 12,267

F-44


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

税收優惠和會計利潤乘以 公司法定税率0%的對賬如下:

十二月三十一日, 十二月三十一日, 十二月三十一日,
2018 2019 2020

所得税前虧損

$ (2,609,110 ) $ (1,147,125 ) $ (1,363,127 )

按法定税率徵税

$ — $ — $ —

國外税率差異

15,222 10,567 58,505

對上一年度當期所得税的調整

540 103 98

免税的政府撥款

23,555 20,094 12,950

用於納税的可抵扣費用

3,552 1,944 (8,033 )

未確認遞延税項資產的影響

(24,650 ) (246,465 ) (62,734 )

為税務目的不可扣除的費用

(9,781 ) 569 —

匯兑損益的影響

(24,861 ) (10,347 ) 40,256

負債變動對不確定税務狀況的影響

(95 ) (77 ) 8,922

預扣税

— — (33,504 )

其他影響

72 (449 ) (4,193 )

所得税優惠(費用)

$ (16,446 ) $ (224,061 ) $ 12,267

有效所得税率

0.63 % 19.53 % (0.90 )%

在2019年和2020年,該公司評估有可能100%的遞延税項資產 可以在新加坡變現。本公司已確定,與虧損結轉相關的遞延税金的實現僅限於為美國可能產生未來應税收入的不確定税收狀況預留的準備金,以及因AMTC和BAC合併而產生的遞延税金資產。

於2019年,本公司德國子公司錄得遞延税項淨資產減少189,614美元,主要原因是本公司已將德國業務的補償方式由成本加報銷方法 改為轉售或買賣補償安排,減記虧損結轉的遞延税項資產。與之前的成本加成概念相比,在新的公司間定價方法下預測未來利潤的能力不那麼確定,因為以前的成本加概念需要對德國遞延税項資產進行 增量税費減記。

2020年,新加坡記錄了63,655美元 (包括在外國税率差異(58,505美元)下)的税收優惠,這是因為在滿足了年內延長較低税率激勵措施所需的投資條件後,對遞延税收負債進行了重新估值。降低税率所需的 條件與固定資產投資、增加晶圓產量、有針對性的研究項目和增加就業有關。

2020年,該公司記錄的預扣税達33,504美元,主要是由法律和解引發的。

F-45


目錄

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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

本公司遞延税項資產和負債的組成部分 歸屬如下:

十二月三十一日, 十二月三十一日,
2019 2020

財產、廠房和設備加速折舊

$ (746,817 ) $ (589,699 )

可用於抵銷未來應納税所得額的虧損、抵免和投資免税額

759,275 648,141

應計費用

314,528 313,404

庫存

62,863 67,692

其他綜合收益

(571 ) (2,677 )

貨幣效應

(469 ) (718 )

遞延收入

20,905 13,363

其他

(2,255 ) (14,362 )

遞延税項淨資產

$ 407,459 $ 435,144

財務 頭寸表中遞延税金淨資產(負債)分類如下:

十二月三十一日, 十二月三十一日,
2019 2020

遞延税項資產

$ 408,050 $ 443,566

遞延税項負債

(591 ) (8,422 )

遞延税項淨資產

$ 407,459 $ 435,144

截至2019年12月31日和2020年12月31日,未確認遞延税資產總額分別為2959,136美元和3231,522美元。公司預計未確認的遞延税項資產總額在報告日期後的12個月內不會有任何重大變化。

截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司在德國累計公司虧損分別為972,795美元和1,305,372美元,在德國累計貿易税虧損分別為694,346美元和998,114美元。除可全額扣除的基本金額外,德國淨營業虧損結轉的使用率在任何一年均不得超過應税收入的60%。德國淨 營業虧損不會隨着時間的推移而到期,但可能會因法人重組而部分或全部喪失。

截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司在新加坡持有的物業和設備的未使用資本免税額分別為1,802,601美元和1,609,695美元,可用於結轉的未使用税項虧損分別為58,484美元和58,484美元。根據新加坡税法,未使用的資本免税額和未使用的税收損失可在可用收入的 範圍內扣除。未動用資本免税額及未動用税項虧損可無限期結轉,但須符合股東無重大變動及公司主要業務無變動(如適用)的條件。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司在新加坡的投資津貼分別為843,336美元和843,336美元,可無限期結轉。

截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司在美國結轉的總營業虧損分別為7,593,319美元 和8,042,617美元;6,535,163美元將在2029至2037年間到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日,該公司分別佔加州總收入的847,636美元和908,287美元

F-46


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GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

營業虧損結轉,在其運營的其他州,營業總虧損結轉分別為830,555美元和912,259美元。結轉狀態從2023年開始 到期。此外,該公司在2019年12月31日和2020年12月31日的美國研發税收抵免結轉金額分別為158,692美元和150,927美元,將於2030年至2033年到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日,該公司在加州的研發税收抵免分別為16,687美元和15,046美元,且不會過期。此外,截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司分別有1,115,806美元和 1,122,132美元不可退還的紐約帝國區信貸結轉,且未到期。另外六個州擁有研發税收抵免,分別是德克薩斯州、明尼蘇達州、佛蒙特州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州和新澤西州,公司 計算出2019年12月31日和2020年12月31日這兩個年度的抵免總額分別為9,262美元和9,218美元。這些信用有一個在2030年到2039年之間到期的結轉期限。

於2019年12月31日及2020年12月31日,本公司若干附屬公司的 未分配收益並無錄得應繳税款遞延税項負債,因為本公司能夠控制分配的時間,並預計在可預見的未來不需要任何分配。

遞延税金的對賬淨額如下:

十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

期初餘額

$ 626,969 $ 407,459

確認到合併經營報表的税費

(217,959 ) 40,882

確認為其他綜合損失的税收優惠(費用)

(1,081 ) (2,106 )

從收購子公司中確認的税收優惠(費用)

— (10,379 )

不確定的税收狀況和其他

(470 ) (712 )

期末餘額

$ 407,459 $ 435,144

截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司與其歐洲子公司相關的當前應收税款分別為6986美元 和113美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日,對於在歐洲、美國和新加坡註冊成立的實體,本公司的 當期應繳所得税分別為37,057美元和30,609美元,分別為263美元和2,491美元,9,206美元和11,836美元,27,632美元和16,282美元。目前的所得税 應繳金額包括以下不確定的税收撥備:美國2019年12月31日和2020年12月31日的應繳税款均為9,276美元,新加坡2019年12月31日和2020年12月31日的應繳税款分別為25,118美元和16,175美元,用於 未使用資本津貼和國內關聯方交易的風險敞口。歐洲沒有包括在2019年12月31日或2020年的不確定税收條款中的當前應納税所得額。

F-47


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

18.應收賬款、預付款和其他資產

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

非當前:

非貿易應收賬款

$ 18,857 $ 11,993

試點債券(附註23)

28,559 20,037

對股權工具的投資

8,169 12,737

關聯方貸款(附註32)

125,557 —

員工獎勵積分(附註21)

22,057 —

投資税收抵免(附註21)

19,178 —

其他

15,216 93

$ 237,593 $ 44,860

當前:

應收貿易賬款,關聯方除外 (2)

$ 639,074 $ 767,257

非貿易應收賬款

105,212 70,482

可退還的銷售税

45,788 49,104

未開票應收賬款(1)

956,663 62,226

預付費用

26,834 22,283

已支付的墊款和定金

17,161 21,722

投資税收抵免(附註21)

26,063 19,178

關聯方應收貿易賬款(附註32)

7,921 7,455

關聯方貸款(附註32)

49,213 —

關聯方應付款項

1,309 1,279

其他

11,959 1,877

$ 1,887,197 $ 1,022,863

(1)

未開單應收賬款是指收入合同中確認的金額,減去相關預付款和 進度賬單。這些金額將根據商定的合同條款或在產品發貨或提供服務時開具賬單。

(2)

除關聯方外,本公司的貿易應收賬款均歸類為當期應收賬款,預計在一年內收回。對於截至2019年12月31日或2020年12月31日的年度,公司的銷售退貨準備金都不是實質性的。除 關聯方外,公司應收貿易賬款賬齡見下表。

下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的未開票應收賬款活動:

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

期初餘額

$ 944,634 $ 956,663

年內確認的收入

5,740,326 4,548,456

對收入的累積追趕調整

— (315,308 )

開票金額

(5,625,523 ) (5,127,585 )

作為出售ASIC業務的一部分轉讓

(102,774 ) —

期末餘額

$ 956,663 $ 62,226

F-48


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

應收賬款既不逾期也不減值

$ 603,182 $ 754,308

應收賬款逾期未單獨減值:

少於30天

26,032 12,706

31至60天

1,752 198

61至90天

5,033 —

90至120天

3,075 45

$ 639,074 $ 767,257

19.庫存

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

正在進行的工作

$ 209,530 $ 930,107

原材料和供應品

285,586 232,407

庫存儲備

(143,193 ) (242,995 )

$ 351,923 $ 919,519

下表顯示了庫存儲備的變動情況:

十二月三十一日, 十二月三十一日,
2019 2020

期初餘額

$ 189,041 $ 143,193

加法(1)

95,259 228,559

以前完全保留的庫存

核銷報廢

(80,676 ) (96,972 )

出售存貨時沖銷儲備金

(60,431 ) (31,785 )

期末餘額

$ 143,193 $ 242,995

(1)

這包括本公司在2020年記錄的收入成本調整 以及附註4所述的客户合同修改所產生的26,149美元的額外庫存儲備。

F-49


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

20.其他金融資產和負債

以下外幣遠期合約在2019年12月31日和2020年12月31日未平倉(單位為千, 平均外幣/美元除外):

衍生工具的公允價值

衍生工具

其他
當前
金融
資產
其他
非電流
金融
資產
其他
當前
金融
負債
其他
非電流
金融
負債
概念上的
金額
平均值
外國
貨幣/
美元
平均值罷工價格 成熟性

截至2019年12月31日的未償還金額:

遠期合約:

歐元遠期合約(收到歐元/支付美元)

$ 2,447 $ — $ (4,454 ) $ — $ 666,733 $ 0.88 — 2020

新加坡元遠期合約(收取新加坡元/支付美元)

75 — (534 ) — 396,516 1.36 — 2020

日元遠期合約(收到日元/支付美元)

4,276 — (287 ) — 32,266 107.03 — 2020

利率互換

— 7,045 — — 749,425 — 1.4810% - 1.731% 2024 - 2026

交叉貨幣掉期

— 5,513 — — 743,058 0.90 4.098% - 6.725% 2024 - 2026

$ 6,798 $ 12,558 $ (5,275 ) $ — $ 2,587,998

截至2020年12月31日的未償還金額:

遠期合約:

歐元遠期合約(收到歐元/支付美元)

$ 28,489 $ — $ (818 ) $ — $ 594,169 $ 0.85 — 2021

新加坡元遠期合約(收取新加坡元/支付美元)

13,266 — (439 ) — 360,328 1.37 — 2021

日元遠期合約(收到日元/支付美元)

444 — (61 ) — 23,939 104.77 — 2021

利率互換

— — — (33,287 ) 1,190,752 — 0.382% - 1.731% 2023 - 2026

交叉貨幣掉期

— 33,169 — — 566,497 0.89 3.8343% - 4.182% 2024 - 2026

商品對衝

8,335 885 — (58 ) 56,262 235.20 2021 - 2022

$ 50,534 $ 34,054 $ (1,318 ) $ (33,345 ) $ 2,791,947

F-50


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

下表列出了這些 衍生工具在綜合財務狀況表中記錄的公允價值和位置:

衍生工具的公允價值
資產衍生工具 負債衍生工具
的聲明
財務狀況
位置
公允價值 的聲明
財務狀況
位置
公允價值

截至2019年12月31日:

指定為對衝工具的衍生工具

-外幣遠期合約

其他當前財務狀況
資產

$ 5,181
其他當前財務狀況
負債

$ (4,968 )

--利率互換


其他非電流
金融資產

7,045
其他非電流
金融負債

—

-交叉貨幣互換


其他非電流
金融資產

5,513
其他非電流
金融負債

—

未被指定為對衝工具的衍生工具

-外幣遠期合約


其他當前財務狀況
資產

1,617
其他當前財務狀況
負債

(307 )

總導數

$ 19,356 $ (5,275 )

截至2020年12月31日:

指定為對衝工具的衍生工具

-外幣遠期合約


其他當前財務狀況
資產

$ 37,602
其他當前財務狀況
負債

$ (375 )

--利率互換


其他非電流
金融資產

—
其他非電流
金融負債

(33,287 )

-交叉貨幣互換


其他非電流
金融資產

33,169
其他非電流
金融負債

—

--大宗商品對衝


其他當前財務狀況
資產

8,335
其他當前財務狀況
負債

—

其他非電流
金融資產

885
其他非電流
金融負債

(58 )

未被指定為對衝工具的衍生工具

-外幣遠期合約


其他當前財務狀況
資產

4,597
其他當前財務狀況
負債

(943 )

總導數

$ 84,588 $ (34,663 )

F-51


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

下表列出了被指定為對衝 工具的衍生品對合並營業報表和綜合虧損(税後淨額)的影響:

截至2020年12月31日,目前保留在合併全面損失表中的現金流對衝損失估計約為37227美元,預計將在未來12個月內重新分類到合併經營表中。

數量
收益
(虧損)在以下位置識別
累計保監處淺談導數(生效)
部分)
數量
損益
重新分類
從…累計
保監處須支付的費用
財產,
植物和
裝備
地點:損益
累計將OCI轉化為 收入
(生效)部分)
數額
收益
(虧損)
重新分類
從…累計
保監處進入
收入
(生效)
部分)
收益的位置
(損失)確認為
收入(無效
部分)
數量
利得
(虧損)
公認的
vt.進入,進入
收入
(無效
部分)

截至2018年12月31日的年度

指定為套期保值工具的衍生品遠期貨幣

$ 8,897 $ 7,102

收入成本和

運營費用


$ 15,978
銷售、一般和
行政費用

$ 359

截至2019年12月31日的年度

指定為套期保值工具的衍生品遠期貨幣

$ 3,357 $ (310 ) 收入成本和
運營費用

$ (7,997 )
銷售、一般和
行政費用

$ (495 )

被指定為對衝工具的衍生品利率掉期

$ 7,036 $ —
收入成本和
運營費用

$ —
銷售、一般和
行政費用

$ 9

被指定為對衝工具的衍生品-交叉貨幣掉期

$ (716 ) $ —
收入成本和
運營費用

$ —
銷售、一般和
行政費用

$ —

截至2020年12月31日的年度

指定為套期保值工具的衍生品遠期貨幣遠期合約

$ 37,481 $ (470 ) 收入成本和
運營費用

$ 12,294
銷售、一般和
行政費用

$ 40

被指定為對衝工具的衍生品利率掉期

$ (36,726 ) $ — 財務費用 $ —
銷售、一般和
行政費用

$ (277 )

被指定為對衝工具的衍生品-交叉貨幣掉期

$ (23,001 ) $ —
收入成本和
運營費用

$ —
銷售、一般和
行政費用

$ 564

被指定為套期保值工具的衍生品--商品套期保值

$ 9,162 $ —
收入成本和
運營費用

$ —
銷售、一般和
行政費用

$ —

F-52


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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

下表列出了未被指定為 套期保值工具的衍生品對合並經營報表和綜合虧損的影響:

收益的位置
(虧損)確認於
衍生產品收益
收益數額
(虧損)確認於
衍生產品收益

截至2018年12月31日的年度

非套期保值工具的衍生品--外幣遠期合約

銷售、一般和


行政費用


$(26,916)

截至2019年12月31日的年度

非套期保值工具的衍生品--外幣遠期合約


銷售、一般和


行政費用


$(14,240)

截至2020年12月31日的年度

非套期保值工具的衍生品--外幣遠期合約


銷售、一般和


行政費用


$ 6,342

21.現金和現金等價物

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

手頭和銀行的現金餘額

$ 396,718 $ 347,879

貨幣市場基金的投資

370,197 560,198

定期存款

230,400 —

總計

$ 997,315 $ 908,077

現金和現金等價物的變動在公司的合併現金流量表 中列示。

以下是為 活動融資而產生的資產和負債的對賬情況:

自.起十二月三十一日,2018年資產(負債) 現金流
(流入)/
流出
非現金變動 自.起
十二月三十一日,
2019年資產
(負債)
添加 外國
兑換
運動
其他

受限現金

$ 6,363 $ 28,036 $ — $ — $ — $ 34,399

應收政府補助金(1)

84,774 (161,353 ) 204,043 (1,324 ) 126,140

員工激勵積分(1)

254,404 (146,501 ) 22,154 — 130,057

投資税收抵免

55,977 (27,368 ) 16,632 — 45,241

債務

(3,204,142 ) 525,160 — (2,817 ) (47,368 ) (2,729,167 )

租賃義務

(417,850 ) 65,858 (180,376 ) 2,919 10,280 (519,169 )

設備銷售預收款

(36,300 ) — — — — (36,300 )

股東貸款

(11,567,687 ) 400,000 — — — (11,167,687 )

非控股權益

(79,000 ) — — — — (79,000 )

總計

$ (14,903,461 ) $ 683,832 $ 62,453 $ (1,222 ) $ (37,088 ) $ (14,195,486 )

F-53


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

自.起
十二月三十一日,
2019年資產
(負債)
現金流
(流入)/
流出
非現金變動 自.起
十二月三十一日,
2020年資產
(負債)
添加 外國
兑換
運動
其他

受限現金

$ 34,399 $ 1,255 $ — $ — $ — $ 35,654

應收政府補助金(2)

126,140 (177,322 ) 80,065 720 — 29,603

員工激勵積分(2)

130,057 (109,006 ) 1,006 — — 22,057

投資税收抵免

45,241 (25,505 ) (558 ) — — 19,178

債務

(2,729,167 ) 483,072 (13,529 ) (64,473 ) (13,858 ) (2,337,955 )

租賃義務

(519,169 ) 73,249 (623 ) (19,236 ) 1,267 (464,512 )

股東貸款

(11,167,687 ) 487,000 — — — (10,680,687 )

總計

$ (14,080,186 ) $ 732,743 $ 66,361 $ (82,989 ) $ (12,591 ) $ (13,376,662 )

(1)

截至2019年12月31日,應收政府補助金和員工激勵積分的當前部分分別為126,140美元 和108,000美元(見附註18),反映在截至2019年12月31日的綜合財務狀況表中來自政府贈款的應收賬款234,140美元。

(2)

截至2020年12月31日的綜合財務狀況表中,政府贈款應收賬款和員工激勵積分的當期部分分別為29,603美元 和22,057美元(見附註18),反映在來自政府贈款的應收賬款中,合併財務狀況表中的金額為51,660美元。

現金和現金等價物的地理集中度如下:

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

美利堅合眾國

$ 521,148 $ 632,707

新加坡共和國

400,902 207,031

德意志聯邦共和國

56,015 52,499

荷蘭

7,554 10,172

英國

1,962 2,238

中華人民共和國政府

7,272 608

阿拉伯聯合酋長國

283 —

其他

2,179 2,822

總計

$ 997,315 $ 908,077

22.已發行資本和儲備

股本:2019年1月20日,本公司接受了MIC交出76,902,150股股票,沒有 對價。該公司註銷了這些股票,並將1538美元從普通股轉移到額外的實收資本。

額外實收資本額外 實收資本是指股東交納給GLOBALFOUNDRIES的資產減去負債超過為換取這些貢獻而發行的股本和基於股份的薪酬 基於股份支付的費用。

F-54


目錄

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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

儲量

綜合權益變動表中所列的所有其他準備金:

套期保值準備金現金流量套期保值準備金包含截至報告日發生的現金流量套期保值關係的有效部分 。

外幣折算儲備 外幣折算準備金用於記錄AMTC和BAC財務報表折算產生的匯兑差額,以供合併之用。

23. 長期債務

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

非當前:

定期貸款

$ 2,042,254 $ 1,956,148

當前:

定期貸款

686,913 381,807

總計

$ 2,729,167 $ 2,337,955

上述餘額分別扣除截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的未攤銷債務發行成本27,638美元和19,106美元。

報告 期間的計息借款變動情況如下:

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

期初餘額

$ 3,204,142 $ 2,729,167

新增貸款及借款

2,860,196 2,816,871

還款

(3,339,987 ) (3,283,861 )

其他

4,816 75,778

期末餘額

$ 2,729,167 $ 2,337,955

條款和償債時間表

下表總結了定期貸款安排。以下安排均被認為是有擔保的,但穆巴達拉國庫控股公司貸款工具 除外,它是無擔保的。

描述

貨幣

名義利率

利息
付款
條款

校長
付款
條款


成熟性
2019攜帶
金額
2020攜帶
金額

2016捆綁商業設施

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+2.00% 半年度報告 成熟時 2020 $ 54,927 $ —

2016德國商業銀行定期貸款

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+2.00% 半年度報告 成熟時 2020 20,970 —

2017年巴克萊定期貸款

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+2.00% 半年度報告 成熟時 2020 11,974 —

試點債券

美元 浮動利率票據(1) 每月 每年 2021 9,425 10,457

2016阿特拉迪烏斯信貸安排

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+0.80% 半年度報告 半年度報告 2021 78,716 —

F-55


目錄

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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

描述

貨幣

名義利率

利息
付款
條款

校長
付款
條款


成熟性
2019攜帶
金額
2020攜帶
金額

2016阿特拉迪烏斯信貸安排

歐元 Euribor+0.85% 半年度報告 半年度報告 2021 22,398 —

應收賬款保理業務

美元 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+0.60%-0.90% 每月 每月 2022 143,814 86,944

2018工具設備購租 融資(2)

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.60% 季刊 季刊 2023 73,831 74,250

2019年工裝購租融資 (3)

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.75% 季刊 季刊 2024 83,374 83,812

2019美元德累斯頓設備 融資(4)

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.75% 半年度報告 半年度報告 2024 37,157 35,473

2018年IKB定期貸款

歐元 Euribor+2.50% 半年度報告 半年度報告 2024 11,199 12,240

2020年美元設備融資(5)

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.90% 季刊 季刊 2025 — 58,539

2019歐元德累斯頓設備 融資(4)

歐元 Euribor+1.75% 半年度報告 半年度報告 2026 14,604 15,366

TPI貸款

歐元 2.60% 季刊 每月 2026 — 2,687

美元定期貸款B

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+4.75% 季刊 季刊 2026 6,509 —

歐元定期貸款B

歐元 Euribor+5.00% 季刊 季刊 2026 3,186 —

I.公園東菲什基爾(6)

美元 0.30%

每月

每月

2027 2,832 2,039

穆巴達拉國庫控股公司貸款安排

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+2.25%

每年一次

每年一次

2020 111,997 —

當前合計

686,913 381,807

非當前:

2016阿特拉迪烏斯信貸安排

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+0.80% 半年度報告 半年度報告 2021 80,318 —

2016阿特拉迪烏斯信貸安排

歐元 Euribor+0.85% 半年度報告 半年度報告 2021 22,398 —

試點債券

美元 浮動利率票據 每年 每年 2021 10,292 —

2018工具設備購租 融資(2)

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.60% 季刊 季刊 2023 167,651 93,401

2019年工裝購租融資 (3)

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.75% 季刊 季刊 2024 273,999 190,186

2019美元德累斯頓設備 融資(4)

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.75% 半年度報告 半年度報告 2024 225,321 179,779

2018年IKB定期貸款

歐元 Euribor+2.50% 半年度報告 半年度報告 2024 44,586 36,815

2020年美元設備融資(5)

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.90% 季刊 季刊 2025 — 211,382

美元定期貸款A

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+2.90% 季刊 半年度報告 2025 — 646,005

歐元定期貸款A

歐元 Euribor+2.60% 季刊 半年度報告 2025 — 101,380

F-56


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

描述

貨幣

名義利率

利息
付款
條款

校長
付款
條款


成熟性
2019攜帶
金額
2020攜帶
金額

2019歐元德累斯頓設備 融資(4)

歐元 Euribor+1.75% 半年度報告 半年度報告 2026 464,722 474,522

TPI貸款

歐元 2.60% 成熟時 成熟時 2026 — 11,053

美元定期貸款B

美元 倫敦銀行間同業拆借利率+4.75% 季刊 季刊 2026 515,595 —

歐元定期貸款B

歐元 Euribor+5.00% 季刊 季刊 2026 223,381 —

I.公園東菲什基爾(6)

美元 0.30% 每月 每月 2027 13,991 11,625

非流動合計

2,042,254 1,956,148

總計

$ 2,729,167 $ 2,337,955

(1)

2013年試點債券的利率由銀行根據當前市場 條件每週重新設定,年利率不超過12%。2019年和2020年加權平均利率分別為2.29%和0.91%。

(2)

2018年3月2日,GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司。GFS(GFS)與四家銀行簽訂了多項設備 購買和租賃協議,出售和回租位於新加坡GFS Fabs的某些半導體制造設備,總金額為375,000美元。最低租賃支付總額為375,000美元,將在2023年3月1日之前按季度等額分期付款。

(3)

2019年1月21日,GFS與五家 銀行簽訂了多項設備採購協議和租賃協議,出售和回租位於GFS新加坡工廠的某些半導體制造設備,總金額為425,000美元。

(4)

2019年10月31日,本公司,GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Limited Company&Co., KG。和GLOBALFOUNDRIES Dresden第二模塊有限責任公司(GLOBALFOUNDRIES Dresden Module II Limited&Co.Co.與美銀美林國際指定活動公司和荷蘭國際集團(ING-DIBA AG)分支機構ING Bank簽訂了定期融資協議, 協調授權牽頭安排者,美銀美林國際指定活動公司作為融資和安全代理,提供由某些 合格設備資產擔保的總計750,000美元的最高增量融資承諾。

(5)

2020年4月23日,GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司。GFS(GFS)與四家銀行簽訂了多項設備 購買協議和租賃協議,出售和回租位於新加坡GFS製造設施的某些半導體制造設備,總金額為300,000美元。

(6)

2017年9月1日,本公司完成了將其位於紐約州東菲什基爾的部分設施出售和部分回租交易,出售給I.Park East Fishkill LLC和II。公園東菲什基爾有限責任公司。由於本公司持續參與出售和回租的物業,該交易已作為融資入賬。交易總額為22,950美元,其中包括17,150美元現金和買方承擔的5,800美元某些負債。

F-57


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

下表彙總了 公司可用於維持資金運營流動性的未使用信貸工具:

十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

花旗銀行循環信貸安排

vbl.承諾 $ 239,153 $ 403,271

法國興業銀行新加坡循環信貸安排

未提交 23,434 23,958

摩根大通試點信用證

vbl.承諾 23,042 12,211

法國興業銀行新加坡保理業務

vbl.承諾 59,200 34,756

德意志銀行

未提交 2,416 3,122

花旗銀行(Citibank)美元

未提交 570 780

穆巴達拉發展公司循環信貸安排

vbl.承諾 400,000 400,000

穆巴達拉發展公司股東貸款

vbl.承諾 52,500 —

總計

$ 800,315 $ 878,098

本公司的有息貸款和借款有某些財務契約。 本公司信貸安排中的限制性契約可能會阻止本公司進行某些交易或業務戰略,包括在某些情況下限制本公司的能力:

•

招致額外的債務;

•

分紅或者分紅;

•

在正常業務之外收購資產或者進行投資;

•

出售、租賃、許可、轉讓或者以其他方式處置資產;

•

與本公司的關聯公司進行交易;

•

設立或允許留置權;

•

擔保債務;以及

•

從事某些不尋常的交易。

此外,本公司的計息貸款和借款有一定的控制權變更條款,如果股東持有我們的有表決權證券的比例低於51%,並且沒有以其他方式控制本公司,則可能會 觸發這些變更條款。

截至2020年12月31日 ,本公司遵守財務公約。

24.租契

該公司對其某些辦公室、設施和設備有各種租賃協議。租約可能包括一個或多個 續訂選項。除非續訂在租賃開始時被認為是合理確定的,否則在確定租賃期限時不會續訂。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或 重大限制性契約。除年期不超過12個月的租約及低價值租約外,所有租約均以單一準則計算。

F-58


目錄

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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

租賃成本、租賃期限、折扣率的構成如下:

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

攤銷 使用權資產

$ 55,798 $ 56,964

租賃負債利息支出

43,666 34,807

短期和低價值租賃費用

490 1,409

總淨租賃成本

$ 99,954 $ 93,180

加權平均剩餘租期

7.48年 7.35年

加權平均貼現率

7.99% 7.99%

以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日租賃負債到期日的年度時間表:

2019年12月31日 2020年12月31日
最低要求租賃付款 現在時的價值付款 最低要求租賃付款 現在時的價值付款

1年內

$ 169,803 $ 130,912 $ 165,621 $ 131,270

2-5年

293,172 200,274 256,997 185,261

5年後

224,130 187,983 175,778 147,981

687,105 519,169 598,396 464,512

減去:金額表示

財務收費

(167,936 ) — (133,484 ) —

最小現值

租賃費

$ 519,169 $ 519,169 $ 464,912 $ 464,512

非電流

$ 388,257 $ 333,242

當前

130,912 131,270

$ 519,169 $ 464,512

與租賃相關的補充現金流量信息如下:

十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

經營活動中使用的現金流:

支付短期租約和低價租約

$ (490 ) $ (1,409 )

支付的利息

(43,666 ) (34,807 )

用於融資活動的現金流:

支付租賃義務

(65,858 ) (73,249 )

注:公司於2019年採用國際財務報告準則第16號。

F-59


目錄

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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

下表總結了 使用權截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的資產如下:

十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

期初餘額

$ 358,518 $ 348,163

(減少)添加

45,443 994

攤銷

(55,798 ) (56,964 )

期末餘額

$ 348,163 $ 292,193

25.條文

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,資產報廢債務撥備的變動情況如下 :

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

期初餘額

$ 347,370 $ 337,765

在此期間產生的

889 14,888

增長成本

6,372 655

已利用

(16,866 ) —

期末餘額

$ 337,765 $ 353,308

26.政府補助金遞延收入

下表列出了截至2019年12月31日和2020年的年度政府贈款遞延收入的變動情況 :

十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

期初餘額

$ 253,715 $ 194,209

本期已收/應收

97,287 19,854

收購子公司

— 6,182

計入合併經營報表和全面虧損

(156,793 ) (51,043 )

期末餘額

$ 194,209 $ 169,202

非電流

$ 150,305 $ 128,697

當前

43,904 40,505

$ 194,209 $ 169,202

F-60


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

政府贈款在 經營和全面虧損的合併報表中確認如下:

十二月三十一日,2018 十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

收入成本

$ 174,618 $ 155,451 $ 49,025

研發費用

4,971 1,342 2,018

銷售、一般和行政

37 — —

總餘額

$ 179,626 $ 156,793 $ 51,043

該公司已獲得政府以投資贈款形式提供的支持。如果公司不遵守相關補貼協議中規定的約定條件,某些 投資贈款將在協議有效期內以遞減的金額被沒收。本公司繼續遵守政府 主要與符合條件的物業、廠房和設備以及僱傭水平有關的撥款條件。

27.遞延收入

遞延收入包括履行義務前收到的付款的合同負債 以及非經常性工程服務。

十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

期初遞延收入餘額

$ 224,521 $ 144,562

履行履約義務前預收現金

204,885 122,168

計入合併經營報表和全面虧損(1)

(284,844 ) (160,537 )

期末遞延收入餘額

$ 144,562 $ 106,193

非電流

$ 45,818 $ 12,112

當前

98,744 94,081

$ 144,562 $ 106,193

(1)

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,已公佈的綜合營業報表收入和全面虧損分別為127,821美元和73,435美元,分別計入遞延收入的期初餘額。

F-61


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

28.貿易和其他應付款項

十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

非當前:

墊款和存款

$ 133,425 $ 224,912

無形資產應付金額

41,990 109,451

其他

1,904 24,424

$ 177,319 $ 358,787

當前:

應付給非關聯方

$ 539,329 $ 414,547

應計費用

325,682 215,405

應計員工相關費用、獎金和長期激勵計劃

225,013 255,395

財產、廠房和設備的應付金額

19,643 185,945

墊款和存款

183,880 78,411

無形資產應付金額

— 49,844

應付關聯方

27,562 10,793

應付利息

8,115 3,272

其他

4,038 2,868

$ 1,333,262 $ 1,216,480

29.員工福利計劃

退休儲蓄計劃?公司有一項退休儲蓄計劃,通常稱為401(K)計劃,該計劃 允許在美國的參與員工貢獻其税前工資的一部分,最高可達美國國税局(Internal Revenue Service)的限額。公司將 前3%的參與者繳費和額外3%的參與者繳費的每一美元的50%的員工繳費進行美元對美元的匹配,最高可達合格薪酬的4.5%。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,公司對401(K)計劃的貢獻分別為35,386美元、33,809美元和31,986美元。

本公司還有一項 員工福利計劃,該計劃要求本公司根據法定資金要求每月向幾乎所有新加坡公民和永久居民的中央公積金(CPF)繳費。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中, 公司在本計劃下的捐款分別為24,986美元、34,434美元和22,023美元。

30.承諾和或有事項

本公司的無條件採購承諾如下:

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

資本支出合同

$ 484,085 $ 952,604

經營支出合同

677,037 1,044,560

$ 1,161,122 $ 1,997,164

在接下來的12個月內到期

$ 826,460 $ 1,316,090

F-62


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

除上述事項外,本公司取得信用證主要 擔保試點債券利息支付、公用事業用品支付及外國法定薪資相關費用。公司在2019年12月31日和2020年12月31日分別獲得了56,571美元和36,211美元的信用證,在2019年12月31日和2020年12月31日分別獲得了4,014美元和3,098美元的銀行擔保。

不符合本公司租賃政策資本化標準的低價值項目租賃和短期租賃被視為營業費用。以下彙總了本公司未資本化的不可取消經營租賃安排,以及根據這些安排支付的最低未來租金:

十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

一年內

$ 490 $ 1,409

一年但不超過五年後

672 1,557

$ 1,162 $ 2,966

本公司與LSI Technology Corporation(LSI?) 簽訂了專利許可協議,根據該協議,雙方相互授予使用對方某些專利的許可。根據專利許可協議的條款,該公司可以提供晶圓產能以代替支付專利費。在LSI在SMP中的權益降至49%以下之前,將免除 專利許可協議下的此類使用費。作為交換,該公司免除了LSI的產能短缺義務。如果LSI在SMP中的權益降至49%以下,根據本專利許可協議,公司可能需要向LSI支付專利費。本公司並無向LSI支付任何特許權使用費。只要雙方之間的合資協議仍然有效,專利許可協議就一直有效。

由於意外情況時有發生,本公司是正常業務過程中發生的索賠的一方。 這些索賠包括侵犯他人知識產權的指控以及其他責任索賠。此外,本公司在 逐個案例在此基礎上,在銷售條款和與第三方的技術許可中包括知識產權賠償條款。該公司還在其運營的不同司法管轄區 繳納各種税費。這些税種包括財產税、商品和勞務税以及其他非所得税。本公司應計與這些事項相關的成本 當這些事項成為可能且可合理評估時。本公司認為,除已確認事項外,與該等事項相關的虧損不太可能會對綜合財務狀況表或綜合業務表及全面虧損產生重大影響。

F-63


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

31.每股收益

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,每股基本虧損和稀釋每股虧損計算如下:

2018 2019 2020
(除股份金額外,以千為單位)

可供公司股權股東使用的淨虧損

從持續運營中脱穎而出

$ (2,626,026 ) $ (1,371,186 ) $ (1,350,860 )

從停產的運營中脱穎而出

$ (75,490 ) $ — $ —

加權平均已發行普通股

576,902,150 504,003,126 500,000,000

基本和稀釋後每股收益:

從持續運營中脱穎而出

$ (4.56 ) $ (2.72 ) $ (2.70 )

從停產的運營中脱穎而出

$ (0.14 ) $ (0.00 ) $ (0.00 )

股權股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益合計

$ (4.70 ) $ (2.72 ) $ (2.70 )

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,分別有34,305,235, 32,560,289和22,286,278份未償還期權未計入稀釋後每股收益的計算中,因為納入這些期權將是反稀釋的。

32.關聯方披露

關聯方是指關聯公司、本公司的股東、董事和主要管理人員,以及 受其控制或重大影響的實體。這些交易的定價政策和條款由審計、風險和合規委員會或公司管理層批准(視情況而定)。

以下是本公司與之進行交易的關聯方:

關聯方名稱 十二月三十一日,2019 十二月三十一日,2020

SMP

合資企業 合資企業

穆巴達拉國庫控股公司(MTHC)

股東實體 股東實體

AMTC(1)

合資企業 不適用

BAC(1)

合資企業 不適用

穆巴達拉技術

股東實體 股東實體

(1)

截至2020年1月1日全面整合。

關聯方是指關聯公司、本公司的股東、董事和主要管理人員,以及 受其控制或重大影響的實體。這些交易的定價政策和條款均經公司管理層批准。

F-64


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

財務狀況合併報表中的關聯方餘額如下:

2019年12月31日 2020年12月31日
截止日期:
相關
各方
由於
相關
各方
截止日期:
相關
各方
由於
相關
各方

SMP

$ 9,045 $ 8,716 $ 8,734 $ 10,480

穆巴達拉國庫控股公司(MTHC)

— 111,997 — —

AMTC(1)

165,698 18,496 — —

BAC(1)

9,072 — — —

穆巴達拉技術

185 350 — 313

總計(2)

$ 184,000 $ 139,559 $ 8,734 $ 10,793

(1)

2019年,向合資企業AMTC發放的貸款總額為165,698美元。2019年,當前部分和非流動 部分分別為47,952美元和117,746美元。這筆貸款的固定利率為4.0%,在八年內每季度償還一次。2019年,向合資企業BAC發放的貸款總額為9072美元。2019年,流動部分 和非流動部分分別為1,261美元和7,811美元。這筆貸款的固定利率為5.081%,五年內每季度償還一次。由於AMTC和BAC從2020年1月1日開始合併,這些貸款已完全取消。

(2)

於截至2019年及2020年12月31日止年度,關聯方應付總額分別為184,000美元及8,734美元,已計入應收賬款、預付款及其他資產(見附註18)。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,應付關聯方餘額分別為111,997美元和0美元, 已計入長期債務的本期部分(見附註23)。截至2019年12月和2020年12月的年度,應付關聯方的剩餘餘額分別為27,562美元和10,793美元,已計入貿易和其他應付款(見 附註28)。

下表列出了合併 營業和綜合虧損報表中包含的關聯方交易:

十二月三十一日,
2018
十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

購買來源:

SMP(1)

$ 54,712 $ 61,950 $ 57,579

AMTC

131,990 124,196 —

$ 186,702 $ 186,146 $ 57,579

與以下項目的其他交易:

SMP(報銷費用和工具貢獻)

$ 55,829 $ 51,251 $ 47,065

AMTC

7,517 27,527 —

穆巴達拉科技(報銷費用)

3,851 496 618

BAC

152 263 —

$ 67,349 $ 79,537 $ 47,683

(1)

從SMP購買的主要是晶圓。

F-65


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

與關聯方交易的條款和條件

年末的未償還餘額是無擔保的,以現金結算。 公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度沒有記錄任何與關聯方所欠金額相關的應收賬款撥備。該評估在每個財政年度通過審查關聯方的財務狀況和關聯方所處的市場進行 。

與股東的交易:

股東貸款協議 本公司作為借款人於2012年至2016年與股東訂立貸款安排(統稱為股東貸款)。股東貸款不計息,本金償還(全部或部分)完全由本公司酌情決定,如貸款協議中明確 所述。股東貸款從屬於本公司其他非從屬債權人和從屬債權人的任何債權,包括已出具擔保的受益人。貸款沒有到期日,在全部還清貸款之前一直保持 未償還狀態。此外,協議中沒有或有和解。由於股東貸款不包含任何交付現金的合同義務,而是允許公司按其絕對酌情權 償還,並進一步禁止股東要求償還,因此本公司將股東貸款視為股權。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司分別償還了40萬美元和48.7萬美元。

與MTHC的交易:

2019年6月5日,本公司與摩根士丹利及包括MTHC在內的多家貸款人訂立授信協議。MTHC 為公司提供了36,438美元和17,160歐元的設施。MTHC在債券發行成本中的份額分別為364美元和343歐元。截至2020年12月31日,本公司已償還設施。

關鍵管理人員的薪酬問題

以下幾年主要管理人員的薪酬如下:

2019 2020

首席執行官兼首席財務官

短期效益

$ 3,329 $ 6,065

員工離職福利(按應計制計算)

1,432 5,195

董事會

784 800

$ 5,545 $ 12,060

33.股份支付

2017年,公司批准了股權激勵計劃,旨在吸引和留住有才華的員工,並協調 股東和員工的利益。股票激勵計劃下的股票期權將在五年內被視為既得股票。

F-66


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

2019年,公司提出將 股票激勵計劃下的股票期權與2018年股票激勵計劃下的新股票期權進行交換,根據該計劃,公司可授予最多2500萬份期權,以每股10.00美元的行使價購買本公司的股票。期權根據四年或五年的服務授予 ,取決於授予的時間,並取決於流動性事件(控制權變更或首次公開募股),最早的授予日期為 流動性事件的一年週年紀念日。2019年4月19日,本公司發行了以要約收購為準的購股權。

股票 選項的有效期為十年,自授予之日起生效。由於這些購股權的歸屬和可行使性取決於合格的流動性事件,因此本公司必須評估發生此類事件的可能性,以便 確定該期間與以股份為基礎的支付相關的費用。根據本公司的評估,本公司認為於2020年12月31日不太可能發生符合條件的流動資金事件,因此並無記錄截至2020年12月31日止年度與授予員工的購股權以股份為基礎支付有關的任何 開支。根據投標報價交換的獎勵的增量費用將添加到將來要確認的金額中 。

在要約收購時,該公司使用Black-Scholes期權定價模型測量了舊股票期權修改前的 價值,並將其與新股票期權的公允價值進行了比較。股票波動性是根據可比上市公司 在與基於股票的預期平均支付年限相等的一段時間內的歷史波動性確定的。無風險利率是從美國固定到期日國債利率曲線中插入的,以反映股票期權的剩餘預期壽命。

用於評估本公司在本報告所述期間授予的期權及其預期壽命的假設如下 :

十二月三十一日,
2018 2019 2020

預期股息收益率

0.0% 0.0% 0.0%

預期波動率

33.77%—35.08% 40.9% 43.5%

預期期限

6.5年 6.0年 5.5年

無風險利率

2.43%—2.59% 1.59%—2.41% 0.32%—1.46%

估計普通股估值

$ 18.60—$18.84 $ 18.52—$20.48 $ 20.48—$24.62

截至2019年12月31日和2020年12月31日,與股票期權相關的額外 實收資本分別為33,592美元和34,572美元。截至2018年12月31日、2019年 和2020年的年度,基於股份的支付費用分別為5530美元、0美元和980美元。

公司沒有將基於股份的薪酬成本作為資產成本的一部分進行資本化 ,因為該成本微不足道。

F-67


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

數量
股票期權
加權平均
行權價每股

截至2017年12月31日的未償還款項

37,099,995 $ 21.54

授與

5,843,623 $ 21.54

沒收

(8,638,383 ) $ 21.54

截至2018年12月31日的餘額

34,305,235 $ 21.54

已交換

(18,837,010 ) $ 21.54

授與

19,954,794 $ 10.00

沒收

(2,862,730 ) $ 17.69

截至2019年12月31日的未償還款項

32,560,289 $ 14.80

授與

5,078,456 $ 10.00

沒收

(15,352,467 ) $ 20.14

截至2020年12月31日的未償還款項

22,286,278 $ 10.04

下表彙總了截至2020年12月31日未償還員工股票期權的信息 :

傑出的

行權價格區間 傑出的 加權平均剩餘
合同期限(以年為單位)
加權平均行權價格

$10.00—$26.00

22,286,278 8.7 $ 10.04

加權平均剩餘合約期是根據期權的10年合同條款計算的。加權平均行使價格是使用未償還期權的行使價格計算的,這些期權屬於2018年股票激勵計劃。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,與未償還股票期權相關的未確認薪酬成本總額分別為93,675美元、200,591美元和251,483美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司擁有 6,000,455和2,790,590可供未來授予的股票期權。

34.金融風險管理目標和政策

資本管理?GLOBALFOUNDRIES實施了現金投資政策,這決定了公司投資戰略的總體目標 。這一政策的目的是確保資本的保存和維持為業務提供資金所需的充足流動性,同時平衡對適當回報的需求。現金投資 政策限制允許的投資和信用質量。

本公司資本管理的主要目標 是確保其保持健康的資本比率,以支持其業務並實現股東價值最大化。

本公司管理其資本結構,並根據經濟狀況的變化進行調整。本公司須維持的股本水平並無 監管規定。

公司使用槓桿率監控 資本,即淨債務除以總資本加上淨債務。公司的政策是將槓桿率控制在一定範圍內,以滿足公司的業務需求。

F-68


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

本公司包括淨債務、計息貸款、借款和租賃義務減去銀行餘額和現金。資本包括包括非控股權益在內的總股本減去公允價值的累計變動。

本公司的 有息貸款和借款有一定的財務契約。本公司信貸安排中的限制性條款可能會阻止本公司進行某些交易或業務戰略,包括在某些情況下限制本公司的能力:

•

招致額外的債務;

•

分紅或者分紅;

•

在正常業務之外收購資產或者進行投資;

•

出售、租賃、許可、轉讓或者以其他方式處置資產;

•

與本公司的關聯公司進行交易;

•

設立或允許留置權;

•

擔保債務;以及

•

從事某些不尋常的交易。

截至2020年12月31日,該公司遵守了財務公約。

金融工具產生的風險本公司金融工具產生的主要風險是 市場風險(包括外幣風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。董事會審議並批准管理這些風險的政策,概述如下。

市場風險市場價格風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場價格變化而波動的風險。市場價格包括以下幾種風險:利率風險、外幣風險和股票價格風險。

受市場風險影響的金融工具包括應收賬款、預付款及其他資產、現金及現金等價物、限制性現金、計息貸款及借款、貿易及其他應付款項及衍生金融工具。

敏感性分析是根據淨負債額、債務和衍生品的固定利率與浮動利率的比率 以及外幣金融工具的比例都是恆定的,並基於2020年12月31日的對衝指定編制的。

在計算敏感度分析時作了以下假設:

•

綜合財務狀況敏感度表與衍生工具有關。

•

綜合全面收益表中損益的敏感度是 假設的各自市場風險變化的影響。這是基於2020年12月31日持有的金融資產和金融負債,包括對衝會計的影響。

利率風險 本公司因利率變動而面臨的市場風險主要涉及 有息金融資產和有息金融負債。公司的利息收入

F-69


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

金融資產大多是高流動性投資,主要由貨幣市場基金和定期存款組成。由於該等金融資產主要屬短期性質,本公司的風險敞口 按市值計價風險是有限的。本公司的有息金融負債包括固定利率貸款和浮動利率貸款以及租賃義務。 浮動利率貸款的利息為基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)加固定溢價。本公司使用固定支付/收浮動利率掉期來保護本公司不受利率不利波動的影響,並在可行且符合成本效益的情況下,減少本公司預測的浮動利率債務工具現金流變動的風險敞口。

於報告日期,本公司計息金融工具的利率概況為:

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

固定利率工具:

金融資產

$ 230,400 $ —

金融負債

535,992 491,916

$ 766,392 $ 491,916

可變速率儀器:

金融負債

$ 2,712,344 $ 2,310,551

固定利率工具的公允價值敏感性分析-本公司不 按公允價值通過損益核算任何固定利率金融資產和負債,本公司也不指定衍生工具(利率互換)為公允價值對衝會計模式下的對衝工具。因此,市場利率的變化不會影響盈虧。

可變利率工具的現金流敏感性分析 ?綜合全面收益表中損益的敏感度是假設利率變化對本公司一年損益的影響,基於2020年12月31日的浮動利率 金融資產和金融負債。

下表顯示了在所有其他變量保持不變的情況下,綜合經營報表中損益對合理可能的利率變化的敏感度。

增加/
(減少)
以百分比表示
對……的影響
損失
税前

2018年12月31日

10 % $ 6,388
(10 %) (6,388 )

2019年12月31日

10 % $ 2,164
(10 %) (2,164 )

2020年12月31日

10 % $ 19,194
(10 %) (19,194 )

外幣風險由於海外業務,公司有以外幣(主要是歐元、日元和新加坡元)計價的成本、 資產和負債。因此,匯率變動可能導致以外幣計價的費用佔淨收入的百分比增加,從而影響盈利能力和現金流。該公司使用外幣遠期合約來減少受外幣波動影響的風險。公司還會產生一定比例的利息支出

F-70


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

歐元,使公司面臨美元和歐元之間的匯率波動。本公司使用交叉貨幣掉期,以降低外匯影響公司外幣債務現金流產生的現金流 的風險敞口,以達到實際可行且成本效益不高的程度。

貨幣風險敞口 基於名義金額,公司對金融資產和金融負債的外幣風險敞口如下:

歐元 日元 SGD

2019年12月31日

應收賬款和預付款

$ 295,767 $ 426 $ 36,673

現金和現金等價物

46,388 3,930 33,664

貸款和借款

(94,589 ) — 17

貿易和其他應付款項

(150,611 ) (15,942 ) (81,170 )

$ 96,955 $ (11,586 ) $ (10,816 )

2020年12月31日

應收賬款和預付款

$ 141,603 $ 353 $ 12,020

現金和現金等價物

54,043 2,150 8,531

貸款和借款

(26,992 ) — 42

貿易和其他應付款項

(150,127 ) (13,820 ) (65,966 )

$ 18,527 $ (11,317 ) $ (45,373 )

年內適用的主要匯率如下:

美元-歐元 美元-日元 $-SGD

2018年12月31日

收盤價

1.1446 110.2800 1.3659

平均值

1.1369 112.5300 1.3717

2019年12月31日

收盤價

0.8929 108.8800 1.3487

平均值

0.9017 109.1000 1.3587

2020年12月31日

收盤價

0.8131 103.1900 1.3234

平均值

0.8256 103.8800 1.3345

F-71


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

外幣遠期合約的目標是將外幣匯率變動對公司經營業績和資本資產收購成本的影響降至最低。在所有其他變量保持不變的情況下,忽略對被對衝的基礎風險的抵消性影響,美元對以下貨幣升值/貶值10%將導致2020年12月31日年末的外匯合約收益/(虧損),並將增加/(減少)税前虧損如下所示的 金額。

外國
貨幣
增加/
(減少)
百分比
對……的影響
損失
税前

2018

歐元 10 % $ 90,435
歐元 (10 %) (90,435 )
日元 10 % 5,146
日元 (10 %) (5,146 )
SGD 10 % 36,556
SGD (10 %) (36,556 )

2019

歐元 10 % $ 65,830
歐元 (10 %) (65,830 )
日元 10 % 3,172
日元 (10 %) (3,172 )
SGD 10 % 39,995
SGD (10 %) (39,995 )

2020

歐元 10 % $ 62,000
歐元 (10 %) (62,000 )
日元 10 % 2,431
日元 (10 %) (2,431 )
SGD 10 % 37,308
SGD (10 %) (37,308 )

信用風險?信用風險可定義為由於交易對手未能履行義務而遭受金融工具財務損失的風險 。使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括投資和現金等價物以及外匯交易。 就本公司現金和現金等價物產生的信用風險而言,本公司的信用風險敞口源於交易對手違約,最大風險敞口等於這些工具的賬面金額。

GlobalFoundries實施了盈餘現金政策。該政策的目標是確保保存 資本,並保持充足的流動性,為運營提供資金,同時按順序平衡對適當回報的需求。剩餘現金政策限制了允許的投資、投資的集中度和信貸質量。 投資組合目前主要包括貨幣市場基金和定期存款的投資。本公司投資於合計資本不少於50萬美元的銀行的定期存款和定期存單。所有投資的短期評級為A1+、P1或更高,長期評級為AA-、Aa3或更高。本公司投資於評級為 的貨幣市場基金A-1/P-1或者更好。

對於 外匯交易,信用風險僅限於工具的市值。該公司要求與外匯交易對手簽訂淨額結算協議,以最大限度地減少

F-72


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合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

信用風險。該公司與評級較高的銀行和金融機構進行外匯交易。本公司不斷調整其投資和外幣投資組合,以適當應對任何交易對手或投資發行人的信用評級大幅下調 。

公司 通常不需要抵押品來擔保應收賬款。本公司對本公司客户進行的信用評估、本公司對大部分客户合同的付款期限較短以及本公司客户基礎的多樣化降低了應收貿易賬款的風險。截至2019年12月31日和2020年12月31日,來自公司最大客户的應收賬款分別佔應收賬款餘額的22%和17%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,該公司還有一個客户分別佔應收賬款總額的15%和16%。

截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司的五個最大客户分別佔未償還應收貿易賬款餘額的60%和63% 。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,這五家客户分別約佔公司收入的55%和51%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,公司最大客户 分別佔公司收入的27%和21%。

信用風險敞口-金融資產的賬面金額代表最大信用風險敞口。在報告日期, 信用風險的最大風險敞口為:

十二月三十一日,
2019
十二月三十一日,
2020

應收賬款和預付款

貿易應收賬款

$ 646,995 $ 774,712

提前還款和其他資產

1,152,612 209,317

短期存款和貨幣市場基金

600,597 560,198

手頭和銀行的現金

396,718 347,879

衍生金融資產

19,356 84,588

來自政府贈款的應收賬款

234,140 51,660

受限現金

34,399 35,654

$ 3,084,817 $ 2,064,008

包括應收貿易賬款在內的金融資產賬齡如下:

逾期但未減值
總計 既不是過去到期或未到期
受損的
日數 31-90
日數
91-120
日數

120天

2019年12月31日

$ 2,030,347 $ 1,994,555 $ 26,032 $ 6,785 $ 2,975 $ —

2020年12月31日

$ 1,041,389 $ 1,026,367 $ 14,795 $ 197 $ 30 $ —

流動性風險 公司通過監控其現金流狀況來監控其資金短缺風險。已經建立了持續的現金預測和審查程序,以確定所需的外部資金數額。公司建立了中長期財務規劃流程 。本公司的融資結構(包括債務到期日)是根據長期業務規劃過程中確定的融資要求確定的。

F-73


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

下表彙總了公司 財務負債的到期情況:

攜帶
價值
合同
現金流
1年或以上
較少
1至5年 大於
5年
總計

2019年12月31日

貸款和借款

$ 2,729,167 $ 3,265,853 $ 664,067 $ 1,700,974 $ 900,812 $ 3,265,853

租賃義務

519,169 687,105 169,803 293,172 224,130 687,105

衍生金融負債

5,275 5,275 5,275 — — 5,275

貿易應付款項和其他應付款項

1,193,276 1,193,276 1,149,425 43,851 — 1,193,276

$ 4,446,887 $ 5,151,509 $ 1,988,570 $ 2,037,997 $ 1,124,942 $ 5,151,509

2020年12月31日

貸款和借款

$ 2,337,955 $ 2,507,456 $ 447,490 $ 2,000,928 $ 59,038 $ 2,507,456

租賃義務

464,512 597,996 165,621 256,997 175,778 598,396

衍生金融負債

34,663 34,663 1,318 33,345 — 34,663

貿易應付款項和其他應付款項

1,271,944 1,271,944 1,138,069 133,875 — 1,271,944

$ 4,109,074 $ 4,412,059 $ 1,752,498 $ 2,425,145 $ 234,816 $ 4,412,459

在編制到期日概況時,未貼現付款是根據合同 商定的利率計算的,如果這些利率是固定的,或者對於租賃的貼現負債,如果利率隱含在融資安排中,則計算未貼現付款。對於浮動利息安排,未貼現付款是根據報告日期的現行利率 確定的。

按公允價值計量的資產和負債公司 採用以下層次通過估值技術確定和披露金融工具的公允價值:

水平 1相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)價格

水平 2?對記錄的公允價值有重大影響的所有投入均可直接或間接觀察到的其他技術

水平 3使用 對記錄的公允價值有重大影響且不是基於可觀察到的市場數據的投入的技術。

定期存款和貨幣市場基金主要被歸類為1級或2級,因為定期存款和貨幣市場基金主要使用類似工具或替代定價來源的報價市場價格和利用市場可觀察到的投入的 模型進行估值。

對於按公允價值按經常性 確認的資產和負債,本公司在每個報告期結束時通過重新評估分類(基於對公允價值計量 整體意義重大的最低級別輸入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。外幣遠期合約被分類在第二級。外幣遠期合約的公允價值是使用量化模型確定的,這些模型需要使用多個 市場輸入,包括利率、價格和到期日,以生成定價曲線,用於對頭寸進行估值。市場投入通常是積極報價的,可以通過外部來源進行驗證。對於到期日在報價日期之間的外幣 遠期合同資產和負債頭寸,在確定公允價值時使用利率或到期日情景的插值法。

F-74


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,第一級公允價值計量和第二級公允價值計量之間沒有 轉移。

按公允價值經常性計量的金融工具

下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債:

報告日的公允價值計量使用
總計 引自
價格
雷同
資產/
負債
(1級)
意義重大
其他
輸入量
(2級)
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)

2019年12月31日

資產:

現金等價物:

定期存款(1)

$ 230,400 $ — $ 230,400 $ —

貨幣市場基金(1)

370,197 370,197 — —

現金等價物合計

$ 600,597 $ 370,197 $ 230,400 $ —

對股權工具的投資(2)

$ 8,169 $ — $ — $ 8,169

股權工具投資總額

$ 8,169 $ — $ — $ 8,169

衍生品:

外幣遠期合約

$ 6,798 $ — $ 6,798 $ —

利率互換

7,045 — 7,045 —

交叉貨幣掉期

5,513 — 5,513 —

總導數(3)

$ 19,356 $ — $ 19,356 $ —

負債:

衍生品與外幣遠期合約 (4)

$ 5,275 $ — $ 5,275 $ —

總導數

$ 5,275 $ — $ 5,275 $ —

F-75


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

報告日的公允價值計量使用
總計 引自
價格
雷同
資產/
負債
(1級)
意義重大
其他
輸入量
(2級)
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)

2020年12月31日

資產:

現金等價物:

貨幣市場基金(1)

$ 560,198 $ 560,198 $ — $ —

現金等價物合計

$ 560,198 $ 560,198 $ — $ —

對股權工具的投資(2)

$ 12,737 $ — $ — $ 12,737

股權工具投資總額

$ 12,737 $ — $ — $ 12,737

衍生品:

外幣遠期合約

$ 42,199 $ — $ 42,199 $ —

交叉貨幣掉期

33,169 — 33,169 —

商品對衝

9,220 — 9,220 —

總導數(3)

$ 84,588 $ — $ 84,588 $ —

負債:

衍生品:

外幣遠期合約

$ 1,318 $ — $ 1,318 $ —

利率互換

33,287 — 33,287 —

商品對衝

58 — 58 —

總導數(4)

$ 34,663 $ — $ 34,663 $ —

(1)

包括在公司綜合財務狀況報表的現金和現金等價物中。

(2)

包括在公司 合併財務狀況表中的當期和非當期應收賬款、預付款和其他資產。

(3)

計入公司 財務狀況合併報表中的其他流動和非流動金融資產。

(4)

計入公司財務狀況合併報表中的其他流動和非流動財務負債 。

在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄的資產

某些資產和負債,如非流通股證券、 權益法投資、無形資產和財產、廠房設備和其他非金融資產,只有在當期確認減值或可見價格調整時,才按公允價值入賬。如果在此期間本公司的非上市股權證券確認了可見的價格調整或減值,本公司將根據公允價值投入的性質將這些資產歸類為公允價值層次中的 3級。

F-76


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

對於本公司持有的待售資產,2019年12月31日和2020年12月31日的賬面價值分別為4,152 美元和0美元,2019年12月31日和2020年12月31日的公允價值分別為30,075美元和0美元。本公司確定該資產的賬面價值在估計的合理公允價值範圍內 。

未按公允價值經常性記錄的金融工具

未按公允價值經常性記錄的金融工具包括 非流通股本證券(本期未重新計量或減值)、應收贈款、應收貸款、租賃債務以及 公司的短期和長期債務。

公司未按公允價值經常性記錄的金融工具的賬面價值和公允價值如下表所示,按貸款和應收賬款類別(長賬)和攤銷成本金融負債類別(FLAC)分類:

2019年12月31日 2020年12月31日

金融負債

類別 攜帶
金額
公允價值 攜帶
金額
公允價值

貿易和其他應付款項

$ 1,193,276 $ 1,193,276 $ 1,271,944 $ 1,271,944

其他長期債務

FLAC 2,729,167 2,724,502 2,337,955 2,336,114

租賃義務

FLAC 519,169 593,704 464,512 464,422

總計

$ 4,441,612 $ 4,511,482 $ 4,074,411 $ 4,072,480

貸款和借款的估計公允價值基於類似 負債的報價,對於這些負債,可以觀察到重大投入,並代表二級估值。公允價值是根據貸款類型和期限估計的。本公司使用市場利率估算 本公司類似期限債務的公允價值。

35歲。運營細分市場信息

(a)

營業部門、部門收入、經營業績

本公司的首席運營決策者是本公司的首席執行官,他根據在綜合基礎上提供的財務信息做出資源分配決策並評估業績。沒有部門經理需要由首席運營決策者或其他任何人負責運營、運營結果和 合併單位級別以下級別或組件的規劃。因此,本公司已確定本公司有一個單一的可報告部門和經營部門結構。

(b)

按地理位置和主要客户劃分的收入和非流動資產至少佔收入的10%(基於客户總部) 如下:

截至12月31日止年度,

按地域劃分的收入

2018 2019 2020

美國

$ 4,408,710 $ 4,140,201 $ 3,368,262

歐洲、中東和非洲

608,371 695,193 451,283

臺灣

469,628 401,543 456,465

中國

421,799 411,231 381,606

其他

287,531 164,620 192,889

$ 6,196,039 $ 5,812,788 $ 4,850,505

F-77


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

按地域劃分的非流動資產

2019 2020

美國

$ 7,470,185 $ 5,843,023

德國

1,406,962 1,404,202

新加坡

1,270,538 1,114,603

其他

415,063 495,461

總計

$ 10,562,748 $ 8,857,289

非流動資產包括財產、廠房、設備、使用權資產、無形資產、在合資企業和聯營公司的投資、限制性現金(非流動)和應收賬款、預付款和其他資產(非流動)。

截至12月31日止年度,

主要客户

2018 2019 2020
金額 % 金額 % 金額 %

客户A

$ 1,675,039 27 $ 1,600,131 28 $ 1,000,750 21

客户B

578,097 9 442,537 8 536,915 11

36.客户和供應商集中

重要客户和供應商是指佔公司收入和採購額10%以上的客户和供應商。

2018年、2019年和2020年,公司從兩個客户那裏獲得了相當大的收入:客户A分別佔總收入的27%、28%和21%,客户B分別佔總收入的9%、8%和11%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,客户A的應收賬款金額分別為143,585美元和129,895美元,客户B的應收賬款金額分別為124,289美元和100,410美元。重要客户的流失或無法吸引新客户可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

該公司在2018年、2019年和2020年分別從一家供應商購買了33%、42%和 52%的SOI晶圓,這是其產品的關鍵投入。截至2019年12月31日和2020年12月31日,欠供應商的淨金額分別為50,777美元和32,450美元。供應商提供SOI晶圓的能力出現任何故障都可能對公司的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

37.後續事件

該公司定期評估我們的物業、廠房和設備的預計使用壽命。基於對更長的產品生命週期、生產設備的多功能性以更好地滿足客户需求變化的靈活性以及在多個技術週期內重複使用生產設備的能力的評估,公司將其200 mm和300 mm生產設備的 預計使用壽命分別從5年和8年修訂為10年,從2021年第一季度開始。預估更改的影響是預期的,不會影響顯示的期間。

2017年,本公司與中國成都地方政府簽訂了一系列關於在中國成都成立合資企業以建立和運營綠地晶圓的協議

F-78


目錄

GlobalFoundries Inc.

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(千美元)

生產基地在成都。雙方設想,製造業務將分兩個階段實施。由於各種因素,包括意想不到的市場狀況, 製造業務沒有按計劃進行,各方一直在努力逐步結束合資企業的運營。2021年4月26日,本公司收到CD的索賠,要求本公司分擔CD的 為支持合資企業而產生的據稱損失和相關成本。該公司和CD正在進行談判,以解決索賠,公司在2021年6月記錄了估計為34000美元的撥備。

2021年4月28日,國際商業機器公司(IBM)致信該公司,首次 指控該公司沒有履行公司根據2014年與IBM簽訂的與公司收購IBM微電子業務相關的合同所承擔的義務。IBM聲稱,公司 在基礎談判期間進行了欺詐性的失實陳述,並聲稱公司欠他們250萬美元的損害賠償金和賠償。根據與法律顧問的討論,本公司認為自己對IBM的索賠有可取的 辯護,2021年6月7日,本公司向紐約州最高法院提出申訴,要求作出宣告性判決,證明本公司沒有違反相關合同。IBM隨後於2021年6月8日向紐約州最高法院提出申訴。公司目前預計這一程序不會對公司的經營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性影響。

於2021年9月3日,本公司與貸款人訂立貸款協議,提供最高 提取1,541,000新加坡元(1,148,500美元)固定利率的貸款安排。這筆貸款將於2041年6月1日到期,前五年僅支付利息,此後開始本金償還,每半年支付一次。未在該設施上提取任何金額 。

於2021年9月12日,本公司將法定股本由 30,000美元分為3,000,000股每股面值0.01美元的普通股;修訂為30,000美元分為每股面值0.02美元的1,500,000,000股普通股,並實施1:2反向拆分,分別對截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的全部1,153,804,300股、 1,000,000,000和1,000,000,000股已發行普通股進行重新分類因此,隨附的合併財務報表和合並財務報表的相關附註對所列所有期間的反向股份拆分具有追溯力 。

這些合併財務報表於2021年9月13日由以下人員代表公司發佈:

首席執行官託馬斯·考爾菲爾德(Thomas Caulfield)

高級副總裁、財務總監兼首席財務官David Reeder

******

F-79


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GlobalFoundries Inc.

未經審計的中期簡明綜合經營報表和全面虧損

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元,股票金額除外)

注意事項 截至六個月
6月30日
2020 2021

淨收入

3 $ 2,697,483 $ 3,038,186

收入成本

3,058,108 2,708,171

毛利(虧損)

(360,625 ) 330,015

研發費用

243,245 234,658

銷售、一般和行政費用

209,559 293,289

運營費用

452,804 527,947

減損費用

1,672 —

其他運營費用

1,672 —

運營虧損

(815,101 ) (197,932 )

財政收入

2,274 2,863

財務費用

(82,334 ) (57,911 )

合營企業利潤分成

4 1,984 1,933

其他收入(費用),淨額

395,169 (19,690 )

營業收入税前虧損

(498,008 ) (270,737 )

所得税費用

5 (35,605 ) (30,481 )

當期淨虧損

$ (533,613 ) $ (301,218 )

歸因於:

GLOBALFOUNDRIES Inc.的股東。

$ (532,296 ) $ (299,454 )

非控股權益

(1,317 ) (1,764 )

當期淨虧損

$ (533,613 ) $ (301,218 )

公司股東應佔每股淨虧損:

每股基本和攤薄虧損

6 $ (1.06 ) $ (0.60 )

其他綜合虧損,税後淨額:

隨後可能重新分類為損益的項目:

子公司外匯波動準備金份額

— (4,994 )

現金流量套期保值公允價值變動的有效部分

(74,499 ) (18,548 )

所得税效應

5 461 832

(74,038 ) (22,710 )

以後不會重新分類為損益的項目:

現有股權的重新計量

6,553 —

子公司外匯波動準備金份額

516 —

其他全面收益(虧損)合計

(66,969 ) (22,710 )

本期綜合虧損總額

$ (600,582 ) $ (323,928 )

歸因於:

GLOBALFOUNDRIES Inc.的股東。

$ (599,265 ) $ (320,725 )

非控股權益

(1,317 ) (3,203 )

本期綜合虧損總額

$ (600,582 ) $ (323,928 )

股票金額和每股數據對反向股票拆分具有追溯力,如 2021年9月12日生效的後續事件腳註中所述。

附註是這些未經審計的中期合併財務報表 的組成部分。

F-80


目錄

GlobalFoundries Inc.

未經審計的中期簡明綜合財務狀況表

截至2020年12月31日和2021年6月30日

(千美元)

注意事項 十二月三十一日, 六月三十日,
2020 2021

資產

非流動資產:

財產、廠房和設備、淨值

7 $ 8,226,202 $ 8,290,481

商譽和無形資產淨額

8 547,942 471,103

對合資企業的投資

4 36,702 37,942

其他非流動金融資產

34,054 20,094

遞延税項資產

443,566 418,753

受限現金

1,583 1,203

應收賬款、預付款和其他資產

9 44,860 148,767

非流動資產總額

9,334,909 9,388,343

流動資產:

庫存,淨額

10 919,519 1,005,320

其他流動金融資產

50,534 22,227

來自政府贈款的應收賬款

51,660 46,625

應收賬款、預付款和其他資產*

9,13 1,022,863 1,129,308

受限現金

34,071 —

現金和現金等價物

908,077 804,688

流動資產總額

2,986,724 3,008,168

總資產

$ 12,321,633 $ 12,396,511

負債和權益

股本:

股本

普通股,面值0.02美元,授權150萬股,已發行和已發行50萬股 截至2020年12月31日和2021年6月30日

$ 10,000 $ 10,000

額外實收資本

11,707,515 11,848,304

股東貸款

13 10,680,687 10,554,687

累計赤字

(15,218,509 ) (15,517,963 )

累計其他綜合損失

(3,319 ) (24,590 )

GLOBALFOUNDRIES Inc.股東應佔權益。

7,176,374 6,870,438

非控股權益

65,128 61,925

總股本

7,241,502 6,932,363

非流動負債

長期債務的非流動部分

11 1,956,148 1,794,155

融資租賃義務的非流動部分

333,242 373,133

遞延税項負債

8,422 10,182

非當期遞延收入

12,112 362,345

其他非流動金融負債

33,345 20,950

其他非流動負債

12 358,787 277,689

條文

353,308 350,895

政府撥款遞延收入的非流動部分

128,697 128,583

非流動負債總額

3,184,061 3,317,932

流動負債:

長期債務的當期部分

11 381,807 381,690

租賃義務的當期部分

131,270 96,945

政府撥款遞延收入的當期部分

40,505 28,929

當期遞延收入

94,081 169,808

其他流動金融負債

1,318 18,180

貿易和其他應付款*

12,13 1,216,480 1,420,931

應付所得税

30,609 29,733

流動負債總額

1,896,070 2,146,216

總責任

ES

5,080,131 5,464,148

負債和權益總額

$ 12,321,633 $ 12,396,511

*

包括關聯方交易金額。詳情見注13。

股票金額和每股數據對反向股票拆分具有追溯力,如2021年9月12日生效的後續事件腳註 中所述。

附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

F-81


目錄

GlobalFoundries Inc.

未經審計的中期簡明綜合權益變動表

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

GLOBALFOUNDRIES Inc.股東應佔權益
普通股 其他內容
實繳
資本
貸款來源
股東
累計
赤字
套期
儲備
外國
貨幣
翻譯
儲備
總計 非-控管
利息
總計
權益
股票 金額

截至2019年12月31日

500,000,000 $ 10,000 $ 11,706,535 $ 11,167,687 $ (13,870,938 ) $ 9,967 $ (4,121 ) $ 9,019,130 $ — $ 9,019,130

收購子公司

— — — — — — — — 63,717 63,717

償還股東貸款

— — — (350,000 ) — — — (350,000 ) — (350,000 )

股份支付

— — 980 — — — — 980 — 980

淨損失

— — — — (532,296 ) — — (532,296 ) (1,317 ) (533,613 )

其他綜合(虧損)收入

— — — — — (74,038 ) 7,069 (66,969 ) — (66,969 )

截至2020年6月30日

500,000,000 $ 10,000 $ 11,707,515 $ 10,817,687 $ (14,403,234 ) $ (64,071 ) $ 2,948 $ 8,070,845 $ 62,400 $ 8,133,245

截至2020年12月31日

500,000,000 $ 10,000 $ 11,707,515 $ 10,680,687 $ (15,218,509 ) $ (14,941 ) $ 11,622 $ 7,176,374 $ 65,128 $ 7,241,502

償還股東貸款

— — — (126,000 ) — — — (126,000 ) — (126,000 )

股份支付

— — 140,789 — — — — 140,789 — 140,789

淨損失

— — — — (299,454 ) — — (299,454 ) (1,764 ) (301,218 )

其他綜合損失

— — — — — (17,716 ) (3,555 ) (21,271 ) (1,439 ) (22,710 )

截至2021年6月30日

500,000,000 $ 10,000 $ 11,848,304 $ 10,554,687 $ (15,517,963 ) $ (32,657 ) $ 8,067 $ 6,870,438 $ 61,925 $ 6,932,363

股票金額和每股數據對反向股票拆分具有追溯力,如 2021年9月12日生效的後續事件腳註中所述。

附註是這些未經審計的中期合併財務報表 的組成部分。

F-82


目錄

GlobalFoundries Inc.

未經審計的中期簡明合併現金流量表

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

注意事項 截至六個月
6月30日
2020 2021

經營活動的現金流

淨損失

$ (533,613 ) $ (301,218 )

對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整:

折舊

7 1,156,090 680,237

無形資產攤銷

8 128,473 104,430

財政收入

(2,274 ) (2,863 )

財務費用

82,334 57,911

政府贈款遞延收入攤銷

(27,134 ) (15,892 )

合營企業利潤分成

4 (1,984 ) (1,933 )

遞延所得税

1,693 33,210

外幣匯兑淨虧損(收益)

1,132 (364 )

減損費用

1,672 —

處置財產、廠房和設備的收益

(45,338 ) (11,252 )

重新計量現有股權的收益

(38,470 ) —

股權投資工具的公允價值收益

— (2,531 )

衍生工具的損失(收益)

211 (641 )

股份支付

980 143,775

其他經營活動

(51,507 ) (7,110 )

資產負債變動情況:

應收賬款、預付款和其他資產

137,340 (245,964 )

盤存

28,705 (85,801 )

貿易和其他應付款項

(224,314 ) 289,525

應付所得税

(6,051 ) 3,012

607,945 636,531

收到的利息

3,062 363

支付的利息

(76,471 ) (50,918 )

已收(已繳)所得税

4,602 (3,886 )

經營活動提供的淨現金

539,138 582,090

投資活動的現金流

購置物業、廠房及設備

(186,776 ) (656,931 )

套期保值結算的付款

(985 ) (2,265 )

購買無形資產

(79,934 ) (68,499 )

從計入股權的被投資人那裏收到的現金股利

1,317 693

出售財產、廠房和設備以及無形資產的預付款和收益

81,020 264,713

銷售製造設施和專用集成電路業務的進展和收益

15,159 —

收購子公司

4,133 —

用於投資活動的淨現金

(166,066 ) (462,289 )

F-83


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GlobalFoundries Inc.

未經審計的中期簡明合併現金流量表

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

注意事項 截至六個月
6月30日
2020 2021

融資活動的現金流

償還股東貸款

13 (350,000 ) (126,000 )

償還股東借款

(111,516 ) —

借款收益

1,724,342 265,275

支付發債成本

(6,250 ) (722 )

償還債務和融資租賃義務

(1,600,216 ) (447,913 )

政府撥款的收益

244,139 50,652

限制性現金減少

335 34,451

用於融資活動的淨現金

(99,166 ) (224,257 )

匯率變動對現金及現金等價物的影響

(2,550 ) 1,067

現金及現金等價物淨增(減)

271,356 (103,389 )

期初的現金和現金等價物

997,315 908,077

期末現金和現金等價物

$ 1,268,671 $ 804,688

非現金投融資活動:

財產、廠房和設備的應付金額

$ 71,395 $ 269,638

通過租賃獲得的財產、廠房和設備

$ 1,731 $ 91,952

無形資產應付金額

$ 91,894 $ 121,830

附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分 。

F-84


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GlobalFoundries Inc.

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

1.企業 信息

GlobalFoundries Inc.(GLOBALFOUNDRIES?)是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司 。GLOBALFOUNDRIES註冊辦事處的地址是KY1-1104開曼羣島大開曼Ugland House郵政信箱309號。

GlobalFoundries及其子公司(統稱為公司)是世界上最大的純半導體代工廠之一,提供全方位的主流晶圓製造服務和技術。該公司生產範圍廣泛的半導體設備,包括微處理器、移動應用處理器、基帶處理器、網絡處理器、射頻調制解調器、微控制器、電源管理單元和微機電系統。

2. 編制依據和重大會計政策

符合性聲明:GLOBALFOUNDRIES截至2020年12月31日和2021年6月30日以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則 (IAS)34編制的。中期財務報告.

未經審計的中期簡明綜合財務報表 不包括根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的年度綜合財務報表中要求的所有信息和披露,應與本公司截至2020年12月31日止年度的年度綜合財務報表一併閲讀。

未經審計的中期簡明合併財務報表已於2021年9月8日經GLOBALFOUNDRIES董事會的審計、風險和合規委員會批准發佈,後續事件已就其對截至2021年9月13日的未經審計的中期簡明綜合財務報表的潛在影響進行了評估。

重大會計政策:編制未經審計的中期簡明合併財務報表時採用的會計政策(包括會計判斷、估計和 假設)與本公司截至2020年12月31日止年度的年度合併財務報表所遵循的會計政策一致,但以下情況除外:

最近通過的會計公告:

IFRS 9、IAS 39、IFRS 7和IFRS 16利率基準改革修正案(IBOR改革)

第一階段修正案修訂2020年1月1日,本公司通過了因2019年9月發佈的IBOR改革修正案而產生的第一階段修正案 修正案,暫時免除了對直接受IBOR改革影響的對衝關係適用特定的對衝會計要求,其效果是IBOR改革一般不應導致 套期保值會計終止。

第二階段修訂_2021年1月1日,公司通過了2020年8月發佈的國際同業拆借利率改革第二階段修正案 。第二階段修正案解決了實施過程中出現的問題

F-85


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GlobalFoundries Inc.

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

國際銀行間同業拆借利率改革,包括用替代基準利率取代基準利率。向該公司提供的主要紓緩措施如下:

•

允許以攤餘成本計量的金融工具通過更新實際利率來計入確定合同現金流量的基準的變化,該基準是國際銀行同業拆借利率改革的直接結果,條件是新的基準在經濟上與以前的基礎相等,因此不存在立即確認的損益 ;以及

•

大多數直接受到國際銀行間同業拆借利率改革影響的IFRS 9套期保值關係獲準繼續。

該公司評估了截至2021年6月30日,其現金流對衝關係受到IBOR改革推動的不確定性的程度。該公司的對衝項目和對衝工具繼續與歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。這些基準利率每天都會報價,IBOR現金流與 交易對手照常交換。該公司還評估了其貸款和衍生品合同參考IBOR的程度,該等合同是否需要因IBOR改革而修改。已經與交易對手就IBOR 改革進行了溝通。然而,截至2021年6月30日,公司現有的以IBOR為參考的貸款和衍生品合同沒有任何修改。

截至2021年6月30日,對於相關的 套期保值項目和套期保值工具,何時以及如何進行替換仍存在不確定性。因此,本公司將繼續實施第一階段修訂,直到國際銀行同業拆借利率改革帶來的有關本公司 面臨的相關現金流的時間和金額的不確定性不再存在。這種不確定性直到公司參考國際銀行間同業拆借利率(IBOR)的合同得到修訂,以具體説明替代基準利率和相關調整(如果有的話)之後才會結束。這在一定程度上將取決於 與交易對手的談判以及尚未添加到公司合同中的後備條款的引入。

每股收益和基本每股收益的計算方法是將本公司股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法是將本公司權益持有人應佔溢利除以經所有攤薄潛在普通股影響調整後的已發行普通股加權平均數 。假設行使所有行權價低於當年平均市價的期權,已發行普通股的加權平均數量將增加 公司本應發行的額外普通股數量。截至2020年6月30日和2021年6月30日,公司未持有任何稀釋工具。

根據“國際財務報告準則”編制未經審核的中期簡明合併財務報表的重要會計判斷、估計和假設要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用和資產、負債、收入和支出的報告金額 以及對承諾和或有事項的披露。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對未經審計的中期簡明綜合財務報表產生重大影響。

我們定期評估物業、廠房和設備的預計使用壽命。 基於我們對更長的產品生命週期、生產設備的多功能性(可提供更好的靈活性以滿足客户需求的變化)以及在多個技術週期內重複使用生產設備的能力的評估,我們從2021年第一季度開始將200 mm和300 mm生產設備的預計使用壽命分別從5年和8年修訂為10年。作為

F-86


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

結果,這使截至2021年6月30日的六個月的淨虧損約為310,000美元。這一變化使公司截至2021年6月30日的6個月的每股基本收益和稀釋後收益總額增加了約0.62美元。

風險和不確定性:由於新冠肺炎疫情,公司 受到風險和不確定性的影響。新冠肺炎疫情對本公司業務的影響程度高度 不確定且難以預測,因為應對疫情的措施正在迅速演變。雖然在截至2021年6月30日的六個月內,本公司沒有遭遇新冠肺炎的重大財務中斷,但其業務、財務狀況、流動性和現金流可能隨後受到不利影響,但隨着情況的迅速發展,無法預測任何此類影響的程度。

3.淨收入

下表顯示了按收入來源和收入確認時間分類的公司收入。

截至六個月6月30日
2020 2021

商品和服務類型:

晶片製造

$ 2,542,251 $ 2,854,920

工程及其他預製服務

155,232 183,266

$ 2,697,483 $ 3,038,186

收入確認時間:

隨時間推移確認的收入

$ 2,670,741 $ 170,634

在某個時間點確認的收入

26,742 2,867,552

$ 2,697,483 $ 3,038,186

在截至2020年12月31日的年度內,由於運營和商業原因 ,本公司修改了適用於晶圓產品的與客户簽訂的合同的取消條款。因此,當客户在生產的任何階段取消其晶片採購訂單時,本公司不再擁有可強制執行的權利,以補償所發生的成本以及迄今已完成的工作的合理利潤率 。此更改適用於自合同修改之日起所有未完成的晶圓採購訂單和此後的未來採購訂單。 合同修改不會影響其與客户現有合同中最初商定的晶圓數量、相關晶圓價格以及其他條款和條件。同樣,修改也不影響其向客户規格提供非經常性工程(NRE)服務的合同 。因此,該公司在交付NRE服務時持續確認收入,並將其作為 成本佔總預期成本的百分比。

在合同修改之前,公司履行了其履行義務 ,因為客户有合同義務為迄今已完成的工作支付合理利潤。取消條款的變化對與客户的合同進行了實質性修改。因此,本公司 不再符合在合同修改日期未完成的採購訂單和此後的未來訂單上核算隨時間從與客户簽訂的合同中確認收入的標準。因此,本公司確認 晶圓控制權移交給客户時受影響的未完成晶圓訂單和未來訂單的收入,根據商定的發貨條款,該點被確定為晶圓從我們的工廠發貨或交付到客户地點的時間。

F-87


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

4.對合資企業的投資

本公司在合資企業中擁有以下投資和投票權:

國家/地區
參入
所有權
十二月三十一日,
2020
六月三十日,
2021

硅製造合作伙伴私人有限公司(SMP?)

新加坡 49 % 49 %

Sensry GmbH(Sensry?)

德國 25 25

下表顯示了合資企業的投資動向:

十二月三十一日,
2020
六月三十日,
2021

期初餘額

$ 77,331 $ 36,702

當期利潤份額

3,876 1,933

減資

(50 ) —

期內宣佈的股息

(2,586 ) (693 )

處置合營企業的投資

(41,869 ) —

期末餘額

$ 36,702 $ 37,942

5.所得税

本公司使用適用於 每個司法管轄區的預期年度總收入(虧損)的實際税率計算其綜合所得税優惠(費用)。截至2020年6月30日的6個月的税收優惠(費用)總額為35,605美元,其中包括歐洲、美國和新加坡地區的實體 分別為1,984美元、30,812美元和6,777美元。

截至2021年6月30日的6個月的税收優惠(費用)總額為(30,481美元),其中歐洲、美國和新加坡地區的實體分別為(2,186美元)、0美元和(28,295美元)。

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的進一步税收優惠(費用)分別為461美元和832美元,與 按市值計價套期保值收益(損失)計入其他綜合損失。

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月,美國的税收撥備分別為30812美元和0美元。

新加坡的税收撥備是截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的税收優惠(費用)分別為6777美元和28295美元 和2021年。截至2020年和2021年6月30日止的六個月,新加坡有效税率為8.80%。

F-88


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截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

6.每股收益

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月,每股基本虧損和稀釋虧損計算如下:

截至六個月6月30日
2020 2021
(除份額外,以千為單位
金額)

可供公司股權股東使用的淨(虧損)

$ (532,296 ) $ (299,454 )

加權平均已發行普通股

500,000,000 500,000,000

股權股東應佔基本每股收益和稀釋每股收益合計

$ (1.06 ) $ (0.60 )

7.物業、廠房及設備

於截至2020年及2021年6月30日止六個月內,本公司收購物業、廠房及設備的成本分別為222,196美元及748,471美元,不包括透過業務合併取得的物業、廠房及設備。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月內,本公司出售了賬面淨值分別為25,355美元和3,955美元的物業、廠房和設備 。截至2020年6月30日和2021年6月30日止六個月,本公司分別錄得出售淨收益45,338美元和11,252美元,淨其他收入、未經審計的中期濃縮綜合經營報表淨額和全面虧損淨額分別為45,338美元和11,252美元。

8.商譽及無形資產

於截至2020年及2021年6月30日止六個月內,本公司收購無形資產的成本分別為68,936美元及27,598美元,不包括通過業務合併取得的商譽及無形資產。

本公司於截至2020年6月30日及2021年6月30日止六個月分別出售賬面淨值22,745美元及7美元的無形資產 ,出售時並無淨收益或淨虧損。

F-89


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截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

9.應收賬款、預付款和其他資產

十二月三十一日,
2020
六月三十日,
2021

非當前:

已支付的墊款和定金

$ — $ 99,245

非貿易應收賬款**

11,993 13,368

試點債券

20,037 20,037

對股權工具的投資

12,737 16,097

其他

93 20

$ 44,860 $ 148,767

當前:

除關聯方以外的應收貿易賬款

$ 767,257 $ 895,223

預付費用

22,283 62,360

非貿易應收賬款**

70,482 53,871

可退還的銷售税

49,104 50,892

未開票應收賬款**

62,226 43,891

已支付的墊款和定金

21,722 14,867

關聯方應收貿易賬款(附註13)

7,455 5,335

關聯方應付款項(附註13)

1,279 1,161

投資税收抵免

19,178 —

其他

1,877 1,708

$ 1,022,863 $ 1,129,308

*

未開單應收賬款是指在收入合同上確認的收入,減去相關預付款和 進度賬單。這些金額將根據商定的合同條款或在產品發貨或提供服務時開具賬單。

**

非貿易應收賬款包括應收財產税抵扣。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月內公司未開單應收賬款的活動情況。 截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的未開單應收賬款:

十二月三十一日,
2020
六月三十日,
2021

期初餘額

$ 956,663 $ 62,226

期內確認的收入

4,548,456 18,428

對收入的累積追趕調整

(315,308 ) —

開票金額

(5,127,585 ) (42,763 )

重新分類

— 6,000

期末餘額

$ 62,226 $ 43,891

F-90


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截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

10.庫存

下表顯示了截至2020年12月31日和2021年6月30日的庫存儲備活動 :

十二月三十一日,
2020
六月三十日,
2021

期初餘額

$ 143,193 $ 242,995

加法

228,559 93,881

以前完全保留的庫存

核銷報廢

(96,972 ) (20,130 )

出售存貨時沖銷儲備金

(31,785 ) (181,905 )

期末餘額

$ 242,995 $ 134,841

F-91


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截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

11.長期債務

下表概述了公司債務的條款和金額:

詳情

描述

貨幣

名義利率


成熟性

十二月三十一日,
2020攜帶
金額
六月三十日,
2021攜帶
金額

有擔保定期貸款

試點債券 美元 浮動利率票據 2021 $ 10,457 $ 10,457

有擔保定期貸款

應收賬款保理業務 美元 倫敦銀行間同業拆借利率+0.90% 2022 86,944 87,101

有擔保定期貸款

2018工具設備購租融資 美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.60% 2023 74,250 74,459

有擔保定期貸款

2019年工裝購租融資 美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.75% 2024 83,812 84,032

有擔保定期貸款

2019年德累斯頓設備融資 美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.75% 2024 35,473 35,550

有擔保定期貸款

2018年IKB定期貸款 歐元 Euribor+2.50% 2024 12,240 11,847

有擔保定期貸款

2020年美元設備融資 美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.90% 2025 58,539 58,716

有擔保定期貸款

2019歐元德累斯頓設備融資 歐元 Euribor+1.75% 2026 15,366 14,848

有擔保定期貸款

TPI貸款 歐元 2.60% 2026 2,687 2,621

有擔保定期貸款

I.公園東菲什基爾 美元 0.30% 2027 2,039 2,059

當前合計

381,807 381,690

非當前:

有擔保定期貸款

2018工具設備購租融資 美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.60% 2023 93,401 56,119

有擔保定期貸款

2019年德累斯頓設備融資 美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.75% 2024 179,779 161,984

有擔保定期貸款

2019年工裝購租融資 美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.75% 2024 190,186 148,115

有擔保定期貸款

2018年IKB定期貸款 歐元 Euribor+2.50% 2024 36,815 29,687

有擔保定期貸款

美元定期貸款A 美元 倫敦銀行間同業拆借利率+2.90% 2025 646,005 646,405

有擔保定期貸款

2020年美元設備融資 美元 倫敦銀行間同業拆借利率+1.90% 2025 211,382 181,982

有擔保定期貸款

歐元定期貸款A 歐元 Euribor+2.60% 2025 101,380 98,162

有擔保定期貸款

2019歐元德累斯頓設備融資 歐元 Euribor+1.75% 2026 474,522 451,627

有擔保定期貸款

TPI貸款 歐元 2.60% 2026 11,053 9,400

有擔保定期貸款

I.公園東菲什基爾 美元 0.30% 2027 11,625 10,674

非流動合計

1,956,148 1,794,155

總計

$ 2,337,955 $ 2,175,845

F-92


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

下表彙總了公司可用於維持運營資金所需流動性的可用未使用信貸安排 :

十二月三十一日,
2020
六月三十日,
2021

花旗銀行循環信貸安排

vbl.承諾 $ 403,271 $ 406,955

法國興業銀行新加坡循環信貸安排

未提交 23,958 23,503

摩根大通試點信用證

vbl.承諾 12,211 12,211

法國興業銀行單孔保理

vbl.承諾 34,756 4,599

德意志銀行

未提交 3,122 3,305

花旗銀行(Citibank)美元

未提交 780 799

穆巴達拉國庫控股公司有限責任公司循環信貸安排

vbl.承諾 400,000 400,000

$ 878,098 $ 851,372

應收賬款保理公司 於2021年2月17日簽訂協議,修訂和重述原有應收賬款保理安排的條款,以使其某些應收賬款最高可達91,700美元的未償還金額。該公司同意支付LIBOR加0.90%的融資成本 。

12.貿易及其他應付款項

十二月三十一日,
2020
六月三十日,
2021

非當前:

墊款和存款

$ 224,912 $ 190,989

購買無形資產的應付款項

109,451 77,668

其他

24,424 9,032

$ 358,787 $ 277,689

當前:

應付給非關聯方

$ 414,547 $ 529,142

財產、廠房和設備的應付金額

185,945 269,638

應計員工相關費用、獎金和長期激勵計劃

255,395 204,941

應計費用

215,405 229,112

墊款和存款

78,411 95,501

無形資產應付金額

49,844 44,162

應付關聯方(附註13)

10,793 9,081

應付利息

3,272 2,491

其他

2,868 36,863

$ 1,216,480 $ 1,420,931

F-93


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

13.關聯方披露

未經審計的中期簡明合併財務狀況表中披露的關聯方餘額 如下:

2020年12月31日 2021年6月30日
截止日期:
相關各方
由於
相關各方
截止日期:
相關各方
由於
相關各方

SMP

$ 8,734 $ 10,480 $ 6,496 $ 8,818

穆巴達拉技術

— 313 — 263

總計*

$ 8,734 $ 10,793 $ 6,496 $ 9,081

*

截至2020年12月31日和2021年6月30日,關聯方應支付的總額分別為8734美元和6496美元,已計入應收賬款、預付款和其他資產(見附註9)。截至2020年12月31日和2021年6月30日的應付關聯方餘額分別為10,793美元和9,081美元, 已計入貿易和其他應付款(見附註12)。

下表列出了未經審計的中期簡明合併經營報表和全面虧損中包括的關聯方 交易:

截至六個月
6月30日
2020 2021

購買來源:

SMP*

$ 31,029 $ 29,435

與以下項目的其他交易:

SMP(報銷費用和工具貢獻)

$ 22,692 $ 21,948

穆巴達拉科技(報銷費用)

19 161

$ 22,711 $ 22,109

*

從SMP的採購主要包括晶圓採購。

與股東的交易:

股東貸款協議 本公司作為借款人於2012年至2016年與股東訂立貸款安排(統稱為股東貸款)。股東貸款不計息,本金償還(全部或部分)完全由本公司酌情決定,如貸款協議中明確 所述。股東貸款從屬於本公司其他非從屬債權人和從屬債權人的任何債權,包括已出具擔保的受益人。貸款沒有到期日,在全部還清貸款之前一直保持 未償還狀態。此外,協議中沒有或有和解。由於股東貸款不包含任何交付現金的合同義務,而是允許公司按其絕對酌情權進行償還,並進一步禁止股東要求償還,因此本公司將股東貸款視為股權。

本公司於截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月分別償還487,000美元及126,000美元。

F-94


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

2021年7月7日和2021年8月4日,公司分別額外償還了225,000美元和217,000美元。

14.承擔及或有事項

本公司的無條件採購承諾如下:

十二月三十一日,
2020
六月三十日,
2021

資本支出合同

$ 952,604 $ 1,655,175

經營支出合同

1,044,560 3,048,408

$ 1,997,164 $ 4,703,583

在接下來的12個月內到期

$ 1,316,090 $ 2,031,727

除上述事項外,本公司取得信用證主要 擔保試點債券利息支付、公用事業用品支付及外國法定薪資相關費用。截至2020年12月31日和2021年6月30日,公司可用信用證融資分別為36,211美元和36,211美元,截至2020年12月31日和2021年6月30日分別提取了3,098美元和2,895美元的銀行擔保。

不符合本公司租賃政策下資本化標準的低價值項目租賃和短期租賃被視為運營費用 。以下彙總了公司未資本化的不可取消經營租賃安排以及根據這些 安排支付的最低未來租金:

十二月三十一日,
2020
六月三十日,
2021

一年內

$ 1,409 $ 1,209

一年但不超過五年後

1,557 1,074

$ 2,966 $ 2,283

儘管意外情況時有發生,但公司是正常業務過程中 發生的索賠的一方。這些索賠包括侵犯他人知識產權的指控以及其他責任索賠。此外,本公司根據具體情況,在銷售條款和與第三方的技術許可中包括知識產權 賠償條款。該公司還在其經營的不同司法管轄區繳納各種税。其中包括財產税、商品和勞務税以及 其他非所得税。當這些事項成為可能且可合理評估時,本公司應計與這些事項相關的成本。本公司認為,除已確認事項外,與該等 事項相關的虧損不太可能對未經審核的中期簡明綜合財務報表或未經審核的中期簡明綜合經營報表及 全面虧損產生重大影響。

2021年4月26日,本公司收到中國成都地方政府的索賠 (Cd),要求本公司分擔cd的所稱損失和為支持合資企業而產生的相關成本。公司和CD正在進行談判以解決索賠,公司在2021年6月記錄了估計為34,000美元的撥備。

F-95


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

2021年4月28日,國際商業機器公司(IBM) 向公司發出信函,首次指控公司沒有履行公司在2014年與IBM簽訂的與公司收購IBM微電子業務相關的合同項下的義務。IBM聲稱,該公司在基本談判期間進行了欺詐性的失實陳述,並聲稱該公司欠他們250萬美元的損害賠償金和賠償。2021年6月7日,本公司向紐約州最高法院提交了一份 訴狀,要求宣告性判決本公司沒有違反相關合同。IBM隨後於2021年6月8日向紐約州最高法院提出申訴。根據與法律顧問的討論,公司 認為它有針對IBM索賠的正當辯護。公司目前預計這一程序不會對公司的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性影響。

15.資產和負債的公允價值計量

按公允價值經常性計量的金融工具

下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債:

報告日的公允價值計量使用
總計 引自
價格
雷同
資產/
負債
(1級)
意義重大
其他
輸入量
(2級)
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)

2020年12月31日

資產:

現金等價物:

貨幣市場基金(1)

$ 560,198 $ 560,198 $ — $ —

現金等價物合計

$ 560,198 $ 560,198 $ — $ —

對股權工具的投資(2)

$ 12,737 $ — $ — $ 12,737

股權工具投資總額

$ 12,737 $ — $ — $ 12,737

衍生品:

外幣遠期合約

$ 42,199 $ — $ 42,199 $ —

交叉貨幣掉期

33,169 — 33,169 —

商品對衝

9,220 — 9,220 —

總導數(3)

$ 84,588 $ — $ 84,588 $ —

負債:

衍生品:

外幣遠期合約

$ 1,318 $ — $ 1,318 $ —

利率互換

33,287 — 33,287 —

交叉貨幣掉期

58 — 58 —

總導數(4)

$ 34,663 $ — $ 34,663 $ —

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截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

報告日的公允價值計量使用
總計 引自
價格
雷同
資產/
負債
(1級)
意義重大
其他
輸入量
(2級)
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)

2021年6月30日

資產:

現金等價物:

貨幣市場基金(1)

$ 70,198 $ 70,198 $ — $ —

現金等價物合計

$ 70,198 $ 70,198 $ — $ —

對股權工具的投資(2)

$ 16,097 $ 1,031 $ — $ 15,066

股權工具投資總額

$ 16,097 $ 1,031 $ — $ 15,066

衍生品:

外幣遠期合約

$ 3,937 $ — $ 3,937 $ —

交叉貨幣掉期

17,334 — 17,334 —

商品對衝

21,050 — 21,050 —

總導數(3)

$ 42,321 $ — $ 42,321 $ —

負債:

衍生品:

外幣遠期合約

$ 18,177 $ — $ 18,177 $ —

利率互換

20,885 — 20,885 —

商品對衝

68 — 68 —

總導數(4)

$ 39,130 $ — $ 39,130 $ —

(1)

包括在本公司未經審計的中期簡明綜合財務狀況表上的現金和現金等價物 。

(2)

包括在本公司未經審計的 中期簡明綜合財務狀況表中的當期和非當期應收賬款、預付款和其他資產。

(3)

計入本公司未經審計的中期簡明合併財務狀況表中的其他流動和非流動金融資產。

(4)

計入本公司未經審計的中期簡明綜合財務狀況表中的其他流動和非流動財務負債 。

在截至2020年12月31日的年度 和截至2021年6月30日的六個月內,第一級和第二級公允價值計量之間沒有轉移。

資產計量 並在非經常性基礎上按公允價值記錄

某些資產和負債,如權益法投資、無形資產和財產、廠房設備和其他非金融資產,只有在當期確認減值或可見價格 調整時,才按公允價值計入。

F-97


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

未按公允價值經常性記錄的金融工具

未按公允價值經常性記錄的金融工具包括應收贈款、應收貸款、租賃 債務以及本公司的短期和長期債務。

公司 未按公允價值經常性記錄的金融工具的賬面價值和公允價值如下表所示,按攤銷成本(FLAC)的金融負債類別分類:

類別 2020年12月31日 2021年6月30日

金融負債

攜帶
金額
公允價值 攜帶
金額
公允價值

長期債務

FLAC $ 2,337,955 $ 2,336,114 $ 2,175,845 $ 2,173,801

長期債務的估計公允價值基於類似 負債的報價,這些負債的重大投入是可觀察到的,並代表二級估值。公允價值是根據貸款類型及其到期日進行估計的。本公司使用類似期限的債務的市場利率來估計公允價值 。

16.以股份為基礎的支付

2017年,公司批准了股權激勵計劃,旨在吸引和留住有才華的員工,並協調 股東和員工的利益。股票激勵計劃下的股票期權將在五年內被視為既得股票。

2019年,公司提出將股票激勵計劃下的股票期權與 2018年股票激勵計劃下的新股票期權進行交換,根據該計劃,公司授予最多2500萬份期權,以每股10.00美元的行使價購買本公司的股票。期權在四年或五年內授予,具體取決於授予的時間 。期權在行使時以普通股結算。這些期權不能行使,直到流動性事件發生後12個月才能授予。2019年4月19日,本公司發行了以收購要約為準的股票期權 。

購股權的有效期為十年,自授予之日起生效。由於這些購股權的歸屬和 可行使性取決於合格流動性事件,因此本公司必須評估發生此類事件的可能性,以確定與期內以股份為基礎的支付相關的費用。於2021年6月30日,本公司根據“國際財務報告準則”認為可能進行首次公開募股,並根據截至首次公開募股可能日期尚未支付的獎勵的分級歸屬確認股權結算的基於股份的薪酬支出140,789美元。該公司產生了與基於股份的薪酬支出相關的 工資税2986美元。

股票期權使用Black-Scholes 期權定價模型進行估值。在要約收購時,只有在對購股權持有人有利的情況下,公司才會對這些修改進行説明。修改之日的增量公允價值是使用Black-Scholes期權 定價模型估算的,除授予日公允價值外,還將確認該公允價值。股票波動率是根據可比上市公司在等於預期平均基於股票的 支付年限的一段時間內的歷史波動性來確定的。無風險利率是從美國固定到期日國債利率曲線中插入的,以反映股票期權的剩餘預期壽命。

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月

(千美元)

用於評估 期間授予的公司期權及其預期壽命的假設如下:

2020年12月31日

2021年6月30日

預期股息收益率

0.0% 0.0%

預期波動率

43.5% 45.0%

預期期限

5.5年 4.5年

無風險利率

0.32%—1.46% 0.56%

估計普通股估值

$20.48—$24.62 $24.64—$26.04

截至2021年6月30日,已發行的股票有22,217,638股,行權價從10.00美元到26.00美元不等。

17.隨後發生的事件

於2021年9月3日,本公司與貸款人訂立貸款協議,提供 貸款安排,最高可提取1,541,000新加坡元(1,148,500美元)的固定利率貸款。貸款將於2041年6月1日到期,前五年僅支付利息,此後開始本金償還,每半年支付一次 。目前還沒有從該設施上提取任何金額。

於2021年9月12日,本公司將法定股本由30,000,000美元分為3,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股;修訂為30,000,000美元分為1,500,000,000股每股面值0.02美元的普通股,並進行1比2反向拆分, 將截至2020年12月31日和2021年6月30日已發行的全部1,000,000,000股普通股重新分類為500,000,000股普通股,並經因此,隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表及未經審核中期簡明綜合財務報表的相關附註對所列所有期間的反向股份拆分具有追溯力 。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表於2021年9月13日由以下公司代表公司發佈:

首席執行官託馬斯·考爾菲爾德(Thomas Caulfield)

高級副總裁、財務總監兼首席財務官David Reeder

******

F-99


目錄

到2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天),所有進行普通股交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求 遞交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及就未售出的配售或認購交付招股説明書的義務之外的。

LOGO

普通股

招股説明書

, 2021

摩根士丹利 美國銀行證券 摩根大通
花旗集團 瑞士信貸(Credit Suisse)
德意志銀行證券 傑弗瑞

滙豐銀行

貝爾德 考恩 德雷克塞爾·漢密爾頓 李約瑟公司 雷蒙德·詹姆斯 西伯特·威廉姆斯·尚克 韋德布什證券


目錄

第二部分

招股説明書不需要的資料

第六項董事、高級管理人員和僱員的賠償

開曼羣島法律並未限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事進行賠償的程度 ,但開曼羣島法院可能裁定任何此類規定違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。根據本公司的發售後章程大綱及組織章程細則(將於緊接本次發售完成前生效),在開曼羣島法律允許的最大限度內,本公司每位董事及高級管理人員應就其在各自的辦事處或信託執行職責時所作出或不作出的任何行為而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、損失、損害及開支作出 賠償。(br}本公司的所有董事及高級管理人員均須在開曼羣島法律允許的範圍內,就其在其各自的辦事處或信託中履行職責或不履行職責而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、損失、損害及開支作出賠償。

根據將作為本註冊聲明附件10.2提交的賠償協議格式,我們將同意 賠償我們的董事和高級管理人員因其作為本公司董事或高級管理人員而提出的索賠所招致的某些責任和費用。

承保協議的格式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔,該協議還將為我們和我們的高級管理人員和董事提供 賠償。

就根據上述條款對根據修訂的1933年證券法產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制我們的人員而言,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的 公共政策,因此不能強制執行。

第七項近期銷售未登記證券。

自注冊成立以來,我們在沒有根據 證券法註冊證券的情況下發行和出售了以下所述的證券。這些交易都不涉及任何承銷商的承銷折扣或佣金,也不涉及任何公開發行。我們認為,根據證券法下的法規S或規則701,或根據證券法中關於不涉及公開發行的交易的第4(2)條,以下發行均可根據證券法獲得豁免註冊。 依賴於證券法下的法規S或規則701,或根據證券法第4(2)條關於不涉及公開發行的交易。

證券/買方

銷售或發行日期

證券數量

考慮事項

以美元計價

普通股

項目8.證物和財務報表明細表

(A)展品

註冊聲明的證物列在本註冊聲明的附件索引中,並以引用方式併入本文 。

(B)財務報表附表

由於附表中規定的信息不適用或在 財務報表或合併財務報表或其附註中顯示,附表被省略。

第9項承諾

根據上述規定或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對1933年證券法規定的責任進行賠償,在此範圍內,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述規定或其他規定,允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償。

II-1


目錄

註冊人已被告知,美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)認為,這種賠償違反了該法所表達的公共政策,因此無法強制執行。 如果註冊人的董事、高級職員或控制人要求賠償此類責任(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、 訴訟或訴訟程序而招致或支付的費用除外),則該董事、高級職員或控制人就以下事項提出賠償要求 向具有適當管轄權的法院提交是否違反法案中所表達的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人特此承諾:

(1)為釐定根據1933年“證券法”所承擔的任何法律責任,每項生效後的修訂,如 載有招股章程表格,須當作是與其中所提供的證券有關的新登記聲明,而當時發售該等證券,應當作是其首次真誠發售。

(2)在進行要約或銷售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案 :

(A)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程;

(B)在招股説明書中反映在註冊 聲明(或其最近的生效後修訂)生效日期之後產生的、個別地或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,如果發行量和價格的變化合計不超過計算中規定的最高發行價的20%,則發行量的任何增加或 減少(如果發行的證券總金額不超過登記的發行量)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離,都可以根據本章第424(B)條(§230.424(B))的規定以招股説明書的形式反映在向證券交易委員會提交的招股説明書中,條件是發行量和價格的變化合計不超過計算中規定的最高總髮行價的20%。

(C)至 包括登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或登記聲明中對該等信息的任何重大更改。

(3)通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)提交註冊聲明的生效後修正案,以包括在任何延遲發售開始時或在連續發售期間, 表格20-F(17 CFR 249.220f)8.A.所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和其他 信息,前提是註冊人在招股説明書中通過生效後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他 信息。

(5)為了確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本 註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(6)為確定根據《1933年證券法》承擔的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

II-2


目錄

展品索引

(a) 展品。以下展品在此包含或通過引用併入本文:

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交:

展品
不是的。

展品説明

1.1* 承銷協議的格式
3.1*

註冊人第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程表格(在緊接本次發售完成之前生效 )

4.1 註冊人與股東協議其他各方之間的股東協議格式
4.2 註冊人與其他當事人之間的登記權協議格式
5.1* Maples和Calder(Cayman)LLP對正在登記的普通股有效性的意見
10.1* 2021年股權激勵計劃
10.2 董事及高級人員彌償協議格式
10.3† 公司與Soitec S.A.於2017年4月25日簽訂的材料供應協議。
10.4† 公司與Soitec S.A.於2020年11月2日簽訂的材料供應協議附錄
10.5† 修訂並重新添加了本公司與Soitec S.A.於2021年7月1日簽署的長期附錄的附件3。
10.6 GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte於2021年9月3日簽署的定期貸款安排協議。有限公司、本公司與經濟發展局
10.7 2017年股權激勵計劃
10.8 2018年股權激勵計劃
16.1 安永律師事務所關於更換註冊人認證會計師的信函
21.1 註冊人子公司名單
23.1* 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
23.2* Maples和Calder(Cayman)LLP同意(見附件5.1)
24.1* 授權書(包括在簽名頁上)

*

須以修訂方式提交。

†

本展品的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。 公司同意應要求向證券交易委員會補充提供未經編輯的展品副本。

II-3


目錄

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的 理由相信其符合提交表格F-1的所有要求,並已於2021年9月1日 , 正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

GlobalFoundries Inc.

由以下人員提供:

/s/

姓名:託馬斯·考爾菲爾德醫生

職務:首席執行官兼董事

授權書

通過這些禮物認識所有的人,在此簽名的每個人構成並任命託馬斯·考爾菲爾德博士和大衞·裏德先生以及他們各自為真實和合法的事實律師以任何和所有與本註冊聲明相關的身份,包括以簽名人的名義和代表在本註冊聲明上簽字,包括在本註冊聲明及其任何和所有修訂(包括根據1933年美國證券法根據第462條提交的生效後的修訂和註冊)上簽名,並將其連同所有證物和與之相關的其他文件提交給 ,並完全有權替代和重新替代 他和他的名稱、位置和代理的任何和所有與本註冊聲明相關的身份和身份,包括在本註冊聲明及其任何和所有相關文件上簽名,包括根據1933年《美國證券法》第462條提交的生效後的修訂和註冊,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給 事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行在該場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情 ,盡他可能或可以親自去做的一切意圖和目的,在此批准並確認所説的一切 事實律師而代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已於2021年由 下列人員以下列身份簽署。

/s/

姓名:託馬斯·考爾菲爾德醫生

首席執行官兼董事

(首席執行官)

/s/

姓名:大衞·裏德(David Reeder)

首席財務官

(首席財務官和主要會計官)

/s/

姓名:艾哈邁德·亞希亞·阿爾·伊德里西

導演

/s/

姓名:艾哈邁德·賽義德·阿勒卡利

導演

/s/

姓名:蒂姆·布林(Tim Breen)

導演

/s/

姓名:格倫達·多查克(Glenda Dorchak)

導演

II-4


目錄

/s/

姓名:馬丁·L·埃德爾曼

導演

/s/

姓名:大衞·科科(David Kerko)

導演

/s/

姓名:傑克·拉扎爾(Jack Lazar)

導演

/s/

姓名:艾麗莎·E·墨菲

導演

/s/

姓名:卡洛斯·奧貝德(Carlos Obeid)

導演

II-5


目錄

美國授權代表簽字

根據1933年證券法的要求,註冊人的正式授權代表已於2021年 在表格F-1 中籤署了本註冊聲明。

由以下人員提供:

/s/

姓名:託馬斯·考爾菲爾德醫生

職務:美國授權代表

II-6