發行人免費發行招股説明書

根據第433條提交

日期：2021年10月5日

有關日期為2021年10月4日的初步招股章程補編

註冊説明書第333-260010號

$250,000,000

普通股

購買普通股的預融資認股權證

這份免費撰寫的招股説明書只涉及公開發行普通股和購買Xenon製藥公司普通股的預融資認股權證，應與日期為2021年10月4日的初步招股説明書附錄或初步招股説明書副刊以及附帶的基礎招股説明書一起閲讀，其中包括通過引用納入其中的文件。此免費撰寫的招股説明書中的信息更新，並在不一致的程度上取代初步招股説明書附錄中的信息。本免費撰寫的招股説明書是對初步招股説明書副刊的補充，主要是為了反映在Xenon製藥公司提供的證券中增加了某些預先出資的認股權證，以及在行使這些預先出資的認股權證後可發行的普通股。除非另有説明，否則本免費撰寫的招股説明書和初步招股説明書中的所有信息都假定承銷商不會行使購買額外普通股的選擇權，也不會行使本次發售中包括的預先出資的認股權證。

本免費撰寫的招股説明書通過參考初步招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書(在每種情況下，包括通過引用併入其中的文件)進行整體限定。初步招股説明書副刊中提供的或通過引用併入其中的財務信息和其他信息被視為已發生變化，其變化程度受本文所述變化的影響。在作出與證券投資相關的決定之前，這份免費撰寫的招股説明書應與初步招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書一起閲讀，每種情況下都應包括通過引用併入其中的文件。本免費寫作招股説明書中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。

危險因素

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們達成的任何融資安排的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權還是債務)，或者發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券也會稀釋我們所有股東的權益。例如，在2019年11月，我們與Jefferies LLC(或Jefferies)以及Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel簽訂了2019年11月的銷售協議，通過傑富瑞和Stifel擔任銷售代理的股權發行計劃，不時出售最多5000萬美元的我們的普通股。截至2020年1月，我們總共出售了3252,330股普通股，扣除已支付的佣金和交易費用，收益為4850萬美元。2020年1月，我們完成了375萬股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股16.00美元，扣除承銷折扣、佣金和發行費用後收益為5630萬美元。2020年2月，2020年1月公開發行的承銷商行使了選擇權，以每股16.00美元的公開發行價額外購買了562,500股我們的普通股，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，額外籌集了840萬美元的收益。此外，在2020年8月，我們與Jefferies和Stifel簽訂了2020年8月的銷售協議，通過傑富瑞和Stifel擔任銷售代理的“市場”股權發行計劃，不時出售最多1.00億美元的普通股。截至2021年6月30日，我們總共出售了73.3萬股普通股，扣除已支付的佣金和交易費用，收益為1070萬美元。2021年3月, 我們完成了5,135,135股普通股的承銷公開發行，其中包括810,810股在承銷商全面行使認購權後出售的普通股，以及1,081,081股的預融資權證。普通股的公開發行價為每股18.5美元，預融資權證的發行價為每股預資權證18.4999美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的收益為1.079億美元。2021年9月，根據我們與Neurocrine Biosciences，Inc.或Neurocrine Biosciences的合作協議條款，我們向Neurocrine Biosciences發行了275337股普通股，總收購價為550萬美元。

我們還與硅谷銀行簽訂了一份修訂和重述的貸款和擔保協議，根據該協議，我們總共借入了1550萬美元的本金。重述的貸款和擔保協議以我們除知識產權以外的幾乎所有資產為擔保，並要求遵守各種肯定和消極的公約。2020年5月，我們提前償還了全部未償還定期貸款餘額，硅谷銀行取消了所有產權負擔。未來發生的任何債務都將導致固定支付義務的增加，並有可能強制實施限制性契約。這些公約可能包括對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下更早的階段，從而導致我們失去一些候選產品的權利或其他不利條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們的股東可能會因行使本次發行中提供的預融資認股權證而進一步稀釋。

本次發行後，我們普通股或預融資認股權證的新投資者將立即遭受重大稀釋。

由於本次發售中我們普通股和預籌資權證的公開發行價大大高於本次發售前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股或預籌資權證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，你將經歷額外的稀釋。有關您在本次發行中購買股票將產生的稀釋程度的詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

如果股東不投資於未來的發行，增發普通股可能會稀釋股東的權益。此外，我們還擁有大量購買我們已發行普通股的選擇權。如果行使這些選擇權，你可能會受到進一步的稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權購買普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，而這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步稀釋。

此次發行的預融資權證沒有公開市場。

此次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將預籌資權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

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預融資認股權證的持有者在行使其預融資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

在預資資權證持有人行使其預資資權證並收購我們的普通股之前，該等持有人將不享有與該等預資資權證相關的普通股的權利。

收益的使用

我們估計，此次發行給我們帶來的淨收益約為2.347億美元，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，那麼根據假設的公開發行價每股普通股31.5美元(這是我們普通股在2021年10月4日在納斯達克全球市場上最後報告的銷售價格)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，此次發行給我們帶來的淨收益約為2.347億美元，或約2.699億美元。我們將從行使預付資權證中獲得象徵性收益(如果有的話)。

假設我們提供的普通股和預資金權證的數量(基於假設的公開發行價為每股31.5美元和每份預資金權證31.4999美元)，假設我們提供的普通股和預資金權證的數量(基於假設的公開發行價每股普通股31.5美元和每份預資金權證31.4999美元)，假設我們提供的普通股和預資金權證的數量增加或減少1美元，假設我們提供的普通股和預資金權證的數量(基於假設的公開發行價每股普通股31.5美元和每份預資金權證31.4999美元)，我們獲得的淨收益將增加或減少約750萬美元(基於假設的公開發行價為每股普通股31.5美元和每份預資金權證31.4999美元)我們還可能增加或減少我們提供的普通股和預融資權證的數量。假設假設公開發行價保持不變，在扣除估計承銷佣金和估計應支付的發售費用後，我們發售的普通股和預籌資權證數量增加或減少1,000,000股將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加或減少(視情況而定)約2,960萬美元。

稀釋

如果您投資於我們的普通股或預融資認股權證，您的權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股普通股或預融資認股權證的公開發行價與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。每股普通股的有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量，調整後的每股有形賬面價值反映了我們假定的已發行第一系列優先股的轉換情況，如下所述。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為2.57億美元，或每股普通股6.10美元。在本次發行中，我們以每股普通股31.5美元的假設公開發行價發行和出售了總計約7,936,507股普通股和預資金權證，這是我們普通股在納斯達克全球市場於2021年10月4日最後一次報告的銷售價格，以及每份預資資權證31.4999美元，包括行使預資金權證可發行的普通股，但不包括任何由此產生的會計影響，並扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用或每股普通股9.82美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加到每股普通股3.72美元，購買普通股和預融資認股權證的新投資者的每股普通股立即稀釋為21.68美元。

下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的每股普通股攤薄：

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若承銷商行使選擇權，按每股普通股31.50美元的假設公開發行價全數購入約1,190,476股普通股，則本次發售生效後經調整的每股有形賬面淨值將為每股10.28美元，相當於向現有股東支付的有形賬面淨值(包括行使預籌資權證時可發行的普通股，但不包括由此產生的任何會計影響)立即增加4.18美元，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計開支後，每股有形賬面淨值將立即增加4.18美元(包括行使預籌資權證時可發行的普通股)，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的開支後，每股有形賬面淨值將立即增加4.18美元。

假設公開發行價每股31.5美元增加(減少)1美元，這是我們普通股在納斯達克全球市場於2021年10月4日最後一次報告的出售價格，以及每份預融資認股權證31.4999美元，將增加(減少)截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值約750萬美元，或每股約0.15美元，並增加(減少)對新投資者的每股攤薄約0.85美元，包括行使預融資認股權證後可發行的普通股--這將使截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值增加(減少)約750萬美元，或每股約0.15美元，並向新投資者增加(減少)每股稀釋約0.85美元，包括行使預融資認股權證後可發行的普通股。假設我們發售的普通股和預籌資權證的總數(基於假設的公開發行價每股普通股31.5美元和預籌資權證31.4999美元)保持不變，並在扣除估計承銷佣金和估計應支付的發售費用後保持不變。我們發售的股份數目增加(減少)1,000,000股將增加(減少)經調整的有形賬面淨值約2,960萬美元，或每股0.39美元，並將向新投資者攤薄每股約0.39美元，包括行使預籌資認股權證時可發行的普通股，但不包括任何由此產生的會計影響，並假設假設公開發售價格保持不變，並在扣除估計承銷佣金和估計應支付的發售費用後，每股攤薄約0.39美元。上文討論的調整後信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

前述表格和計算基於截至2021年6月30日的42,133,568股已發行普通股，其中包括我們截至2021年6月30日的1,016,000股已發行系列優先股轉換後可發行的1,016,000股普通股，除非另有説明，否則假設充分行使預先融資的認股權證來購買此次發行中提供的普通股，不包括：

預付資金認股權證的説明

以下是本次發行中發行的預融資權證的某些條款和條件的摘要。以下描述在所有方面均受預付資權證中所載條款的約束。

表格

預付資金的認股權證將以個別認股權證協議的形式向購買者發行。預先出資的認股權證表格將作為8-K表格的當前報告的證物提交給證券交易委員會，我們預計該報告將提交給證券交易委員會。

術語

預先出資的認股權證將於認股權證全部行使之日到期。

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可操縱性

預籌資權證在最初發行後可隨時行使。預先出資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可用資金全數支付行使時購買的普通股數目的行使價格。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使預籌資權證，在行使時，持有人將獲得根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。

運動限制

我們不得行使任何預先出資的認股權證，持有人將無權行使任何預先出資的認股權證的任何部分，因為一旦行使，將導致：(I)該持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊隨行使後的已發行普通股數量的4.99%；或(Ii)該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的吾等證券的總投票權超過緊隨行使後我們所有已發行證券的總投票權的4.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。然而，任何預先出資權證的持有人可在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。

行權價格

在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股的行使價格為每股0.0001美元。預資資權證的行使價和行使預資資權證後可發行的普通股數量，在發生某些股息和分派、股份拆分、股份合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，都會受到適當調整。

可轉讓性

在符合預資資權證和適用法律規定的轉讓限制的情況下，預資資權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將預籌資權證在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易

一旦基本交易完成(如預融資權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股50%投票權的實益擁有人)，預融資權證持有人將有權在行使時獲得該等持有人若在緊接該基本交易前行使預資資權證，將會獲得現金或其他財產，而不論預資資權證所載的任何行使限制。

沒有作為股東的權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

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物質所得税的考慮因素

面向美國持有者的美國聯邦所得税信息

預資權證

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，通常預計預籌資權證將被視為普通股，預融資權證的持有者通常應該按照與普通股持有者相同的方式徵税。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上行使價格(如果適用)。每個預資金權證的持有者應就根據本次發行收購預資金權證的相關風險(包括潛在的替代特徵)諮詢他或她或其自己的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股或預先出資的認股權證，您應根據您的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律所產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税信息

以下摘要描述了截至本文日期，《加拿大所得税法》(Canada)或《加拿大税法》(Canada Tax Act)規定的主要加拿大聯邦所得税後果，一般適用於收購我們普通股(包括行使預融資認股權證)或預融資認股權證的持有人，以及就加拿大税法的目的而言，在任何相關時間，實益擁有普通股或預融資認股權證作為資本財產，並與我們或就此目的而言，普通股及預先出資認股權證一般將被視為資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有(或將持有)該等證券，或持有人已在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購(或將收購)該等證券。

本摘要不適用於：(A)是加拿大税法為按市值計價規則定義的“金融機構”的持有人；(B)是加拿大税法定義為或將會是加拿大税法定義的“避税投資”的持有人；(C)是加拿大税法定義的“特定金融機構”的持有人；(D)持有人是已按訂明表格及方式選擇，並在其他方面符合加拿大税法所列使用功能性貨幣税務申報的規定的法團；(E)是居住在加拿大的法團的持有人，或並非(就《加拿大税法》而言)與居住在加拿大的法團有距離交易的法團，而就《加拿大税法》212.3條的《外國附屬公司傾銷》規則而言，該持有人是或成為由一名非居民人士或一羣不以一臂距離互相交易的非居民人士控制的；或(F)就普通股而言，已或已按加拿大税法定義訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”的持有人。此外，本摘要不涉及普通股或預融資權證的持有者在收購普通股或預融資權證時借錢或以其他方式產生債務的利息扣減。本摘要不適用的任何此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於加拿大税法的當前條款、根據該法案通過的法規或加拿大税務法規，以及律師對加拿大税務局當前公佈的行政和評估政策及實踐的理解。摘要還考慮了在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂加拿大税法和加拿大税收條例的所有具體建議，或加拿大的税收建議，並假設所有這些加拿大税收建議都將以建議的形式頒佈。不能保證加拿大的税收提案會以建議的形式制定，或者根本不會。本摘要不考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、監管、司法或行政行動或解釋，也不涉及任何省、地區或外國税務考慮因素。

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這一總結並不是收購普通股或預先出資的認股權證的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部內容。摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何潛在持有者的法律、商業或税務建議。未來的持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解加拿大聯邦税收後果，以及適用於他們的任何其他司法管轄區的税收後果，並考慮到他們自己的特殊情況。

所有以加元以外的貨幣計算的與普通股或預融資認股權證的收購、持有和處置有關的金額必須根據加拿大税法確定的匯率轉換為加元。應計入收益的股息金額，以及持有者實現的資本損益，可能會受到相關匯率波動的影響。

行使預先出資的認股權證

就加拿大税法而言，行使預先出資的認股權證收購普通股將被視為不構成財產處置。因此，持有人在行使預先融資的認股權證收購普通股時，將不會實現任何收益或損失。當行使預融資認股權證時，持有人由此獲得的普通股成本將等於持有人調整後的該預融資認股權證的成本基數和為普通股支付的行使價格的總和。如此收購的第一股預籌資金普通股的持有人的調整後成本基數將通過將普通股成本與調整後的成本基數平均分配給緊接收購前持有人擁有的所有普通股的持有人作為資本財產來確定。

加拿大居民

以下討論適用於就“加拿大税法”而言且在任何相關時間都是(或被視為)加拿大居民或加拿大居民持有人的持有人。

某些加拿大居民持有人的普通股可能不符合資本財產的條件，在某些情況下，可根據加拿大税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，將該持有人擁有或其後收購的普通股和加拿大證券視為資本財產。考慮進行第39(4)款選舉的加拿大居民持有人應諮詢他們的顧問，瞭解在他們的特殊情況下選舉是否可行或是否可取。這次選舉不適用於預先出資的權證。

普通股分紅

作為個人(某些信託除外)的加拿大居民股東在普通股上收到或被視為收到的股息將包括在收入中，並將遵守根據加拿大税法通常適用於從“應税加拿大公司”(定義見加拿大税法)獲得的應税股息的毛利和股息税抵免規則。我們可以將全部或部分此類股息指定為“合格股息”，這些股息有權享受增強的總額和股息税收抵免制度。我們將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。我們將在適當的時候通知我們的股東任何這樣的指定。

加拿大居民股東(即公司)在普通股上收到或被視為收到的股息將包括在其收入中，通常在計算其應納税所得額時可扣除。然而，在某些情況下，加拿大税法第55(2)款可將加拿大居民公司持有人收到(或被視為收到)的股息視為處置收益或資本利得。加拿大居民企業持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

根據加拿大税法第IIIV部分，加拿大居民股東如果是加拿大税法中定義的“私人公司”或“主題公司”，可能有責任為從普通股上收到或被視為收到的股息支付可退還的税款，只要這些股息在計算加拿大居民持有人的應納税所得額時是可以扣除的。

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普通股和預籌資權證的處置

加拿大居民持有人對普通股的處置或當作處置(對我們除外，除非我們以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買)或預先出資的認股權證(行使普通股或預先出資的認股權證除外)的處置，通常會產生相當於處置普通股或預先出資的認股權證(視屬何情況而定)的收益扣除任何合理處置成本後的數額的資本收益(或資本虧損)。超過(或低於)加拿大居民持有者普通股或預籌資權證的調整成本基礎。為此，加拿大居民持有普通股或預先出資認股權證的調整成本基數將隨時通過將該等普通股或預先出資認股權證的成本與加拿大居民持有人當時擁有的任何其他普通股或預先出資認股權證的調整成本基數平均作為資本財產來確定。此類資本收益(或資本損失)將受到以下“資本利得和資本損失税”項下所述的處理。

可退還的税款

加拿大居民持有者如果全年都是“加拿大控制的私人公司”，按照加拿大税法的定義，可能有責任為某些投資收入支付可退税的税款，包括應税資本收益(定義如下)，但不包括股息或被視為在計算應税收入時可扣除的股息。

資本利得和資本損失的徵税

一般來説，加拿大居民持有者在一個納税年度實現的任何資本收益(應税資本利得)的一半必須包括在加拿大居民持有者該年度的收入中。根據加拿大税法的規定，加拿大居民持有人必須從當年實現的應税資本利得中扣除當年實現的任何資本損失(允許資本損失)的一半，超過應税資本利得的允許資本損失可以在之前三個納税年度的任何一個年度結轉並在隨後任何一年結轉並扣除，但不能從該年度實現的應税資本收益淨值(但不能從其他收入中結轉)中扣除，其程度和情況符合加拿大税收的規定。如果加拿大居民持有者是一家公司，在某些情況下，出售普通股所實現的任何此類資本損失可以減去已經收到或被視為收到的普通股股息的金額。如果公司是合夥企業的成員，或者是通過合夥企業或信託直接或間接擁有股份的信託的受益人，也可以適用類似的規則。

最低税額

個人，包括某些信託基金，可能要繳納最低税率。一般來説，普通股收到或被視為收到的股息以及通過出售普通股實現的資本收益可能會導致加拿大居民持有者承擔最低税率。加拿大居民持有者應就可能適用的最低税額諮詢他們自己的税務顧問。

非加拿大居民

以下討論適用於就加拿大税法而言，且在任何相關時間均不是(且不被視為)加拿大居民，且不會使用或持有(也不會被視為使用或持有)在加拿大經營業務或部分業務的普通股或預籌資權證的持有人，或在加拿大經營業務或部分業務的過程中不會使用或持有普通股或預籌資權證的持有人，或非加拿大居民的持有人。此外，本討論不適用於在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的非加拿大居民Holder，也不適用於加拿大税法定義的“授權外國銀行”。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分紅

加拿大預扣税的税率為25%(可根據任何適用的所得税條約或公約的規定予以減免)，將按支付或貸記、或被視為支付或貸記給非加拿大居民的普通股股息總額支付。例如，根據《加拿大-美國税收公約》(1990)或該公約的規定，適用於支付給非加拿大居民的普通股股息的預扣税税率一般將降至15%，如果該非加拿大持有人是擁有我們至少10%有表決權股份的公司，則適用於該非加拿大持有人的預扣税税率將降至5%，該非居民股東是美國居民，實益擁有股息，並有資格享受公約的全部利益，則適用於該非居民股東的預扣税税率將降至5%。加拿大預扣税將由我們或我們的支付代理人直接從否則應支付的股息金額中扣除，並匯給加拿大破產管理署署長。並非所有就該公約而言是美國居民的人都有資格享受該公約的好處。建議非加拿大居民持有者為美國居民，在這方面諮詢其税務顧問。根據加拿大簽署的其他雙邊所得税條約或公約，股息的預扣税率也可能降低。

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普通股和預籌資權證的處置

根據加拿大税法，非加拿大居民持有人在處置或被視為處置普通股或預籌資權證時實現的任何資本收益，將不需要根據加拿大税法繳納税款，除非普通股或預籌資權證在處置時構成非加拿大居民持有人的“加拿大應税財產”，且持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得免税。(注：非加拿大居民持有的普通股或預融資認股權證在出售時構成加拿大非居民的“加拿大應税財產”，且持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得豁免)，除非普通股或預先出資的認股權證在處置時構成加拿大非居民的“加拿大應税財產”，且持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得豁免。只要普通股隨後在“指定證券交易所”(目前包括納斯達克)上市，普通股和預先出資的認股權證一般不會構成非加拿大居民持有人的加拿大應税財產，除非(A)在處置前60個月期間的任何時間：(I)(A)非加拿大居民持有人，(B)不與該非加拿大居民持有人保持距離的人，(C)非加拿大居民持有人或(B)所述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，擁有我們任何類別或系列已發行股票的25%或以上；以及(Ii)普通股的公平市場價值的50%以上直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產中的一種或多種財產，加拿大税法中定義的“加拿大資源財產”，加拿大税法中定義的“木材資源財產”，或與任何此類財產的權益或民法權利有關的期權，無論該財產是否存在，該詞在加拿大税法中被定義為“木材資源財產”，或該詞在加拿大税法中定義的“木材資源財產”，或與任何此類財產的權益或民法權利有關的期權，無論該財產是否存在, 或(B)普通股以其他方式被視為加拿大應税財產。如果普通股或預籌資權證被視為非加拿大居民持有者的加拿大應税財產，適用的所得税條約或公約可在某些情況下豁免該非加拿大居民持有者在處置或視為處置普通股或預籌資權證方面根據加拿大税法繳税。非加拿大居民持有者的普通股或預先出資的認股權證是或可能是應納税的加拿大財產的，應諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們的特殊情況。

只要普通股在處置或被視為處置時在加拿大税法定義的“公認證券交易所”(目前包括納斯達克)上市，非加拿大居民持有的普通股或預融資認股權證(視情況而定)屬於加拿大應税財產，將不需要履行根據加拿大税法第116條規定的義務，因此，此類證券的購買者將不需要在支付的購買價格上扣留任何金額。如果這種證券是“加拿大税法”中定義的“條約豁免財產”，那麼這種處置也可以免除此類要求。

如果普通股或預先出資的認股權證構成非加拿大居民持有人的加拿大應税財產，並且根據適用的所得税公約或條約，在處置或被視為處置其時將變現的任何資本收益不能根據加拿大税法免税，則“加拿大居民-普通股和預先出資的認股權證的處置”和“加拿大居民-資本利得和資本損失的徵税”項下討論的所得税後果一般適用於加拿大非居民持有人，但不適用於任何此類持有人。

承保

承銷商將根據初步招股章程副刊中所述的承銷協議購買預籌資權證，其條款與適用於發售中出售的普通股的條款大體一致。預籌資權證的每股承銷折扣和佣金將等於發行中出售的普通股的每股承銷折扣和佣金。

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一般信息

特此對初步招股説明書附錄進行額外的符合要求的更改，以反映本免費撰寫的招股説明書中所描述的更改。適用於我們普通股的所有初步招股説明書補充條款將適用於發行時預籌資權證相關的普通股。

氙氣製藥公司已經向證券交易委員會提交了一份自動生效的註冊聲明(包括日期為2021年10月4日的初步招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及Xenon製藥公司向證券交易委員會提交的其他文件，以獲得有關Xenon製藥公司和此次發行的更完整的信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，也可以從以下地點獲得副本：Jefferies LLC，注意：股票辛迪加招股説明書部門，地址：紐約麥迪遜大道520Madison Avenue，2樓，New York，NY 10022，或發送電子郵件至Prospectus_Department@Jefferies.com，或電話：(877)821-7388；SVB Leerink LLC，注意：辛迪加部門，地址：53 State Street，40 Floth，Boston，MA 02109，電話：(800)808-7525(分機：(800)808-7525，內線：(800)808-7525，分機：(800)808-7525，分機：(800)808-7525，分機：電子郵件：syndicate@svbleerink.com.Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，One Montgomery Street，Suite3700，San Francisco，CA 94104，Attn：Syndicate，電話：(415)364-2720，電子郵件：syndprospectus@stiFel.com；或加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，注意：Equity Capital Markets，200Vesey Street，New York，NY 10281

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