8-K

日期：2021年10月5日

/s/Prashanth Mahendra-Rajah

Prashanth Mahendra-Rajah

財務高級副總裁兼首席執行官

財務總監

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年10月5日

ADI公司

(約章所列註冊人的確切姓名)

馬薩諸塞州

1-7819

04-2348234

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

一種模擬方式

威爾明頓, 體量

01887

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(781)-329-4700

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股每股0.16美元2/3面值

阿迪

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項。

簽訂實質性最終協議

高級債券發售

2021年10月5日，ADI公司(“ADI”)發行本金總額5億美元，2024年10月1日到期的浮息優先債券(“浮息債券”)，本金總額7.5億美元，2028年10月1日到期的1.700%可持續性相關優先債券(“可持續性掛鈎優先債券”)，本金總額10億，000,000美元，2031年10月1日到期的2.100%優先債券(“2031年債券”)。根據一份有效的表格S-3註冊聲明(檔案)，於2041年10月1日到期的本金總額為2.950釐的優先債券(“2051年債券”)及本金總額為10億，000,000美元的優先債券(“2051年債券”，以及連同浮息債券、可持續發展掛鈎高級債券、2031年債券及2041年債券(下稱“債券”)，連同浮息債券、可持續發展掛鈎優先債券、2031年債券及2041年債券(以下簡稱“債券”))於2051年10月1日到期表格333-259782)(“註冊説明書”)及相關招股説明書及招股説明書副刊，每份均須提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)。票據是根據日期為2013年6月3日的契約(“基礎契約”)發行的，並以日期為2021年10月5日的補充契約(“補充契約”)為補充，在每種情況下都是由ADI公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(紐約州梅隆銀行信託公司)之間的契約發行的。在每種情況下，ADI公司和作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)都是根據契約發行的，並補充了日期為2021年10月5日的補充契約。這些票據是ADI公司的無擔保無從屬債務，不受ADI公司任何子公司的擔保。基礎契約和補充契約包含某些契約、違約事件和其他習慣性條款。

根據一份日期為2021年9月28日的承銷協議，這些債券在承銷公開發行中出售。承銷協議日期為2021年9月28日，承銷協議由ADI公司和摩根士丹利證券有限公司、花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和法國巴黎證券公司作為其中提到的幾家承銷商的代表進行，此前已提交給證券交易委員會。此次發售的結束滿足了ADI公司同時要約收購的融資條件。

浮動利率票據以相當於基準利率的浮動年利率計息，基準利率最初是SOFR(定義見補充契約)加25個基點，將於2024年10月1日到期。可持續發展掛鈎高級債券最初年利率為1.700釐，可按以下所述增加，並將於2028年10月1日期滿。2031年發行的債券年息率為2.100釐，將於2031年10月1日期滿。2041年發行的債券年息率為2.800釐，將於2041年10月1日期滿。2051年發行的債券年息率為2.950釐，將於2051年10月1日期滿。浮息票據的利息由2022年1月1日開始，分別於每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日支付。可持續發展相關高級債券、2031年債券、2041年債券和2051年債券的利息從2022年4月1日開始，分別在每年的4月1日和10月1日支付。

自2026年4月1日(“利率上調日期”)起，可持續發展掛鈎高級債券的應付利率，至但不包括可持續性掛鈎高級債券的到期日，合計每年額外增加30個基點，除非在利率上調日期前15天或之前，ADI公司向作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)交付高級職員證書，證明該等高級職員

在2028年8月1日(可持續發展掛鈎高級債券)(到期前兩個月)、2031年7月1日(債券到期前3個月)、2041年4月1日(債券到期前6個月)和2051年4月1日(債券到期前6個月)之前，ADI公司可能會根據其選擇，在2031年7月1日(債券到期日之前6個月)、2031年7月1日(債券到期日前3個月)、2041年4月1日(債券到期日前6個月)、2031年4月1日(債券到期日前3個月)、2041年4月1日(債券到期日前6個月)、2031年4月1日(債券到期前3個月)、2041年4月1日(債券到期日前6個月)贖回部分或全部適用的債券，贖回價格相當於(I)正在贖回的該系列債券本金的100%和(Ii)全部贖回價格(如補充契約所述)中較大者。在適用的票面價值贖回日期及之後，ADI公司可根據其選擇，以相當於正在贖回的債券本金的100%的贖回價格贖回部分或全部適用的債券系列。在每種情況下，ADI公司還將支付贖回債券的應計利息和未付利息，贖回日期(但不包括贖回日期)不包括在內。ADI公司可能不會在浮動利率票據到期前贖回。這些票據是無抵押的，與ADI公司現有和未來的所有其他無擔保優先債務具有同等的償還權。

以上對附註、基礎壓痕和補充壓痕的描述僅為摘要，其全部內容僅限於參考該等文件的全文。作為附件4.1提交給ADI公司2013年6月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告的基礎契約和作為附件4.2附於此的補充契約通過引用併入本文。以上使用的所有大寫術語和未另行定義的術語具有基礎壓痕和補充壓痕中賦予這些術語的含義。

ADI律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP關於票據合法性的意見覆印件作為附件5.1附於註冊聲明中。

項目88.01。

其他活動

贖回其他高級債券的通知

於2021年10月5日，ADI公司發出通知，將贖回以下所有優先票據：2021年12月5日到期的未償還2.500釐優先票據(以下簡稱“2021年票據”)、2023年6月1日到期的未償還2.875釐優先票據(“2023年6月票據”)、2023年12月5日到期的未償還3.125釐優先票據(“2023年12月票據”)、2025年12月15日到期的未償還3.900釐優先票據(“2025年票據”)。根據管理贖回債券的契約條款，Maxim Integrated Products，Inc.將於2023年3月15日發行的未償還3.375釐優先債券(“MXIM債券”，連同ADI債券，稱為“贖回債券”)。ADI債券的贖回日期將為2021年10月20日(“ADI贖回日期”)，贖回價格將等於以下較大者：(A)ADI債券本金的100%，及(B)ADI債券剩餘預定付款的現值之和，每半年貼現至ADI贖回日期(假設一年360日由12天組成)30天按適用國庫利率計算，2021年債券加12.5個基點，2023年6月債券加15個基點，2023年12月債券加15個基點，2025年債券加25個基點，另加(但不包括)ADI贖回日(但不包括)的應計和未付利息。MXIM債券的贖回日期將為2021年11月4日(“MXIM贖回日期”)，贖回價格將等於以下較大者：(A)MXIM債券本金總額的100%，及(B)MXIM債券剩餘預定付款的現值之和，每半年貼現至MXIM贖回日期(假設一年360日由12天組成)。30天按適用國庫利率加25個基點計算)，另加截至(但不包括)MXIM贖回日(但不包括)的應計及未付利息。截至2021年10月5日，ADI票據和MXIM票據的未償還本金總額約為19.9億美元。

第9.01項。

財務報表和證物

(d)

陳列品


展品 *		描述

4.1		契約，日期為6月2013年7月3日，ADI公司與紐約州梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人，作為ADI公司當前表格報告的附件4.1提交8-K(檔號： 1-7819)與6月向委員會提交的文件一樣2013年3月，並通過引用結合於此。

4.2		補充契約，日期為2021年10月5日，由ADI公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(包括其中包含的票據形式)簽訂。

5.1		威爾默·卡特勒、皮克林·黑爾和多爾律師事務所的觀點。

23.1		經Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP同意(見附件5.1)。

104		封面交互式數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。