目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的有效註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(2) 提交的​
 文件第333-250965號​
完成日期為2021年10月5日
初步招股説明書副刊
日期為2021年2月11日的招股説明書
$    
貝恩資本專業金融公司
到期的    %票據
我們發售本金總額為$ 的到期    %票據    ，我們將其稱為票據。該批債券將於    ，    期滿。我們將從2022年開始，每半年支付一次    和    的欠款利息，從 開始。我們可隨時或不時按本招股説明書補充資料“債券的特定條款及發售 - 可選擇贖回”一欄下討論的適用贖回價格贖回全部或部分債券。此外，債券持有人可要求吾等以相當於其本金100%的買入價回購部分或全部債券，另加(但不包括)控制權變更購回事件(定義見下文)回購日期的應計及未付利息。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務(在償付權上明確從屬於票據)，與我們發行的所有現有和未來的無擔保債務並駕齊驅，在擔保此類債務的資產價值範圍內實際上排在我們任何有擔保債務(包括我們後來獲得擔保的無擔保債務)之後，在結構上排在所有現有和未來債務的次要地位。(Br)債券將是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，與我們發行的所有現有和未來的無擔保債務並駕齊驅，在結構上低於我們的任何有擔保債務(包括我們後來獲得擔保的無擔保債務)，在結構上低於所有現有和未來的債務。我們目前的債務均不是債券的附屬債務，我們目前預計不會發行任何此類次級債券。
我們是一家外部管理的專業金融公司，專注於向中端市場公司放貸，該公司已根據1940年修訂的《投資公司法》(連同據此頒佈的規章制度，即《1940年法案》)選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們的主要重點是利用我們的高級直接貸款戰略中的機會，該戰略尋求通過主要投資於利息、税項、折舊和攤銷前年收入在1,000萬美元至150.0美元之間的中端市場公司，為我們的股東提供風險調整後的回報和當前收入。我們由我們的投資顧問BCSF Advisors，LP管理，BCSF Advisors，LP是貝恩資本信貸有限公司(以下簡稱“顧問”)的子公司。
投資我們的證券涉及很高的風險，包括信用風險和槓桿使用風險，投機性很強。我們投資的證券通常不會被任何評級機構評級，如果它們被評級，它們將低於投資級。這些證券可能被稱為“垃圾債券”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。在購買我們證券的任何股票之前，您應該閲讀本招股説明書補充説明書第S-8頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，包含潛在投資者在投資我們的證券之前應瞭解的有關我們的重要信息。在投資前，請閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，並保存這些文件以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息，並將其併入本文作為參考。請參閲“通過引用合併”。這些信息將通過書面或口頭請求獲得，並可通過以下方式免費聯繫我們：馬薩諸塞州02116，波士頓克拉倫登大街200號克拉倫登大街200號貝恩資本專業金融公司，關注：投資者關係，請登錄我們的網站http://www.baincapitalbdc.com，，或撥打我們付費電話(6175162350.)。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，且閣下不應將該等信息視為補充文件或隨附的招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為http://www.sec.gov，其中包含此類信息。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每張紙條
​ ​
合計
​
公開發行價(1)
​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折扣和佣金(銷售負荷)
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
費用前給我們的收益(2)
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
如果結算髮生在該日期之後，另加2021年 的累計利息(如果有)。
​
(2)
在扣除我們就本次發售應支付的預計發售費用 百萬美元之前。請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。
​
這些鈔票不是銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
通過存託信託公司以簿記形式交付的票據將於2021年 左右交付。
圖書管理經理
高盛有限責任公司SMBC日興
本招股説明書附錄日期為2021年 。
目錄
 
在考慮是否購買本招股説明書提供的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中包含的信息，或我們向您推薦的任何其他信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同或附加的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。
本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了此次發行的條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息和披露。如果本招股説明書副刊中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同，本招股説明書副刊中的信息以本招股説明書副刊中的信息為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期是完整和準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書副刊如有重大變動，本公司將按法律規定修改或補充本招股説明書副刊。
 
S-I
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
備註和產品的具體條款
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
專家 ​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
費用和開支
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
分發
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
普通股價格區間
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售資產淨值以下的普通股
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
選定的財務和其他信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
高級證券
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
條例
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
管理協議
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
關聯方交易和某些關係
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
控制人和主要股東
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
投資組合公司
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
資產淨值的確定
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
 
S-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
股息再投資計劃
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
託管、轉讓和股息支付代理
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
投資組合交易和經紀業務
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
 
S-III
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的信息。它並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前可能需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的更詳細信息，以及任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書，特別是以下“風險因素”項下所列的信息，“項目1a”。風險因素“在我們關於Form 10-K的最新年度報告中，”第二部分 - 項目11A。風險因素“在我們最新的Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告中，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對前述內容的任何修訂中。
除非另有説明或上下文另有暗示，否則術語：
•
“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指美國特拉華州貝恩資本專業金融公司及其合併子公司；
​
•
“BCSF”、“BCSF Advisors”或“Our Advisor”是指BCSF Advisors，LP，特拉華州有限合夥企業，我們的投資顧問和貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)的子公司；
​
•
“管理員”或“BCSF顧問”是指根據我們與我們的顧問之間的管理協議，我們的顧問作為我們的管理員的身份；
​
•
“貝恩資本信用”是指貝恩資本信用有限公司及其附屬顧問，包括我們的顧問；
​
•
“貝恩資本”統稱為貝恩資本，LP，特拉華州有限合夥企業，其關聯的投資基金及其各自的關聯公司；貝恩資本是一家多元化的私人投資公司，貝恩資本信貸是其子公司；
​
•
“關聯顧問”是指貝恩資本及其關聯顧問，包括貝恩資本信貸和我們的顧問；
​
•
“貝恩資本信用基金”或“貝恩資本信用客户”是指貝恩資本信用管理的資金和賬户；以及
​
•
“相關資金”是指關聯顧問管理的資金和賬户(包括我們顧問的資金)。
​
貝恩資本專業財務
我們是一家外部管理的專業金融公司，專注於向中端市場公司放貸。我們已選擇根據修訂後的1940年“投資公司法”(連同據此頒佈的規則和條例，即“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們由我們的顧問管理，這是貝恩資本信貸的子公司。我們尋求通過直接發行擔保債務(包括第一留置權、第一留置權/最後留置權、單位和第二留置權債務、戰略合資企業投資、股權投資以及較少程度的公司債券)來創造當期收入，並在較小程度上實現資本增值。
2016年10月6日，我們完成了資本承諾的初步結清(“初步結清”)，隨後開始了實質性的投資操作。2018年11月19日，公司完成首次公開發行(IPO)，發行750萬股普通股，公開發行價為每股20.25美元。本公司普通股於2018年11月15日開始在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“BCSF”。2020年6月11日，我們宣佈了認購權發行的結果，該認購權持有人有權以每四股認購權換取一股新普通股，認購價為每股10.2163美元。在認購權發行中，我們總共出售了12,912,453股普通股，總收益約為131.9美元。自2016年10月13日開始運營至2021年6月30日，在任何後續退出或償還之前，我們已經投資了約44億美元的債務和股權投資本金。
 
S-1
目錄
 
企業信息
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，郵編02116，克拉倫登大街37樓200號，電話號碼是(6175162000)。
我們在http://www.baincapitalbdc.com上有一個網站，我們打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期和當前報告、委託書和某些其他信息。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程增補件或隨附的招股説明書，且閣下不應將該等信息視為本招股章程增刊或隨附的招股説明書的一部分。
 
S-2
目錄​
 
備註和產品的具體條款
本招股説明書補充説明我們根據本招股説明書補充説明提供的説明的某些條款，以及隨附在本招股説明書補充説明背面的招股説明書。本節概述了“附註”的具體法律和財務術語。在投資債券前，你應連同本招股章程副刊“債券説明”項下對本公司債務證券的説明，以及隨附的招股説明書中“債務證券説明”項下對本公司債務證券的更一般説明一併閲讀。
發行商
貝恩資本專業金融公司
證券名稱
到期的    %票據
提供的初始合計本金金額
$
首次公開募股價格
票據本金總額的    %。
利率
每年    %
到期收益率
    %
交易日期
           , 2021
到期日
           ,
付息日期
每個 和 ，從2022年的 開始。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。
筆記排名
票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務在償付權上明確從屬於票據。債券將與我們所有現有及未來的優先負債享有同等的償付權，該等負債並非從屬於我們的任何有擔保債務(包括我們後來擔保的任何有擔保債務)，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上低於我們的任何有擔保債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)，並且在結構上低於我們的子公司、融資工具或類似安排產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。
截至2021年6月30日，我們的合併債務總額約為13億美元，其中約9億美元為擔保債務，全部為優先債務，其中約9億美元為我們子公司的債務。
面額
我們將發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的債券。
可選贖回
我們可以隨時或不時贖回部分或全部債券，贖回價格相當於(1)將贖回債券本金的100%或(2)將贖回債券剩餘預定支付的本金和利息(不包括贖回日的應計利息和未償還利息)的現值之和，使用適用的國庫券利率加 基點，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日期；然而，如果公司在 (債券到期日之前   個月的日期)或之後贖回任何票據，則贖回
 
S-3
目錄
 
價格將等於將贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。
償債基金
債券將不會受到任何償債基金的約束(即我們不會預留任何金額以確保債券到期時償還)。因此，我們在到期時償還債券的能力將視乎我們須償還債券日期的財政狀況而定。
控制權回購事件變更時提供購買
如果控制權變更購回事件在到期日之前發生，債券持有人將有權要求吾等以現金方式回購部分或全部債券，回購價格相當於正在回購的債券本金的100%，另加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。
失敗
本附註受我們的法律和公約的影響。
備註格式
票據將由全球證券代表，這些證券將以DTC或其代理人的名義存放和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到債券的證書。債券的實益權益將透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。投資者可選擇透過直接投資委員會(如他們是參與者)持有債券權益，或間接透過參與直接投資委員會的機構持有債券權益。
受託人、付款代理、註冊人和轉讓代理
美國銀行全國協會
默認事件
如果票據發生違約事件(如本招股説明書附錄“票據説明”部分所述)，則根據契約中規定的條件，票據本金加上應計和未付利息可被宣佈為立即到期和應付。在涉及我們的某些類型的破產或資不抵債事件的情況下，這些金額自動到期並支付。
其他公約
以下公約適用於《附註》：
•
我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(1)和(2)節修改的1940年法案第18(A)(1)(A)節或任何後續條款，無論我們是否受到該條款的約束，因為此類義務可能會被修訂或取代，從而使SEC給予我們的任何豁免救濟生效。
​
•
如果在任何時候，我們不受1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》第13或15(D)節的報告要求，向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未清償期間，向票據持有人和受託人提供我們財政年度結束後90天內的經審計年度綜合財務報表，以及我們財政季度結束後45天內(我們的第四財政季度除外)的未經審計的中期綜合財務報表全部
​
​
 
S-4
目錄
 
此類財務報表在所有重要方面都將按照美國公認會計原則或GAAP(視具體情況而定)編制。
未建立交易
市場
票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。儘管承銷商已通知我們，他們有意在債券中做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何此類做市行為，恕不另行通知。
因此，我們不能向您保證債券的活躍和流動性市場將會發展或保持。
收益使用情況
我們估計，在扣除我們應支付的約$ 的承銷折扣和佣金以及估計由我們應支付的約$ 的發售費用後，我們將從此次發售中獲得的淨收益約為$ 。根據我們的融資安排，我們打算將此次發行的淨收益用於償還未償債務，並用於一般公司用途。
有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。
 
S-5
目錄​
 
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們在此引用的文件，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入的文件，均含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“打算”、“繼續”或“相信”或其否定或其他變體或類似術語來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的計劃、戰略、前景和預期，涉及我們的業務、經營業績、財務狀況和其他類似事項。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。我們的前瞻性陳述包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中的信息，這些信息涉及國內和全球總體經濟狀況、我們未來的融資計劃、我們作為商業發展公司的運營能力以及我們投資組合公司的預期業績和收益率。特別是，在本招股説明書附錄中的“招股説明書補充概要”項下，以及在隨附的招股説明書中的“招股説明書概要 - 貝恩資本專業財務”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”項下均有前瞻性表述。然而，未來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件。本招股説明書補充資料中“風險因素”一欄所列的因素及隨附的招股説明書, 以及本招股説明書附錄中的任何警示性語言，提供風險、不確定性和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險因素和本招股説明書附錄中其他地方描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
以下因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同：
•
我們未來的經營業績；
​
•
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括新冠肺炎對我們投資組合公司的影響；
​
•
政治、經濟或行業條件、利率環境或影響金融和資本市場的條件的變化，包括當前新冠肺炎疫情的影響和能源價格大幅下跌的影響的變化；
​
•
匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是當我們收到以外幣而不是美元計價的付款時；
​
•
我們的顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；
​
•
我們的顧問及其附屬公司吸引和留住優秀專業人員的能力；
​
•
與我們的運營或整體經濟可能中斷相關的風險；
​
•
我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；
​
•
我們投資組合公司實現目標的能力，包括當前新冠肺炎疫情的結果；
​
•
法律、政策或法規的變化(包括其解釋)影響我們的運營或我們投資組合公司的運營；
​
•
我們對投資組合公司的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的公司；
​
•
我們收回未實現虧損的能力；
​
​
 
S-6
目錄
 
•
市場狀況以及我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；
​
•
與其他實體和我們的關聯公司爭奪投資機會；
​
•
由於當前新冠肺炎疫情造成的中斷，我們有能力繼續有效地管理我們的業務；
​
•
我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；
​
•
我們保持BDC和RIC資格的能力；
​
•
使用借來的錢為我們的部分投資提供資金，以及我們可以借到多少錢；
​
•
我們的資金來源和營運資金是否充足；
​
•
我們投資的投機性和非流動性；
​
•
任何股利分配的時間、形式和金額；
​
•
與我們的顧問及其附屬公司的實際或潛在利益衝突；
​
•
股票市場普遍的價格和成交量波動；
​
•
上市公司的相關成本；
​
•
我們與第三方的合同安排和關係；以及
​
•
我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書“風險因素”項下和其他地方確定的風險、不確定因素和其他因素。
​
我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅代表我們作出該聲明之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。建議您參考我們可能直接或通過我們提交給SEC的報告或未來可能提交給SEC的任何其他披露，包括我們的Form 10-K年度報告、Form N-2註冊聲明、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的最終委託書。根據《證券法》第27A(B)(2)(B)節和《交易所法》第21E(B)(2)(B)節，1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款不適用於根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們根據《交易所法》提交的定期報告中與任何證券發行相關的聲明。
 
S-7
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險，包括與票據相關的風險。除本招股説明書增補件、隨附的招股説明書及任何自由撰寫的招股説明書中所包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們在本招股説明書補充日期之後提交的最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中引用併入的以下信息和風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的所有其他信息，這些信息和風險因素由我們隨後根據交易法提交的文件進行了更新。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和債務證券的價值可能會下降，投資者可能會損失全部或部分投資。
與註釋相關的風險
這些票據是無擔保的，因此實際上從屬於我們可能產生的任何擔保債務。
票據不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作擔保。因此，債券實際上從屬於我們或我們的子公司截至本招股説明書附錄日期未償還的任何有擔保債務，或我們的子公司未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後為其提供擔保的任何最初無擔保的債務)，但以擔保該等債務的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於償還其他債權人(包括票據持有人)之前獲得其債務的全額償付。截至2021年6月30日，我們的合併債務總額約為13億美元，其中約9億美元已獲得擔保。
債券在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。
這些票據是本公司獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的任何附屬公司均不是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。截至2021年6月30日，我們資產負債表上需要合併的債務中，約有9億美元是通過子公司融資工具持有的，並由這些子公司的某些資產擔保。除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，本公司附屬公司的債權人(包括貿易債權人)及優先股持有人(如有)就該等附屬公司的資產而言，其所有債權將優先於本公司的債權(並因此優先於本公司債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此，債券在結構上從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立作為融資工具或其他方式的任何子公司的所有債務和其他負債。我們附屬公司的所有現有負債在結構上均優先於債券。此外，我們的附屬公司未來可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。
我們的未償債務可能會因此次發行而增加。我們目前的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務下的付款義務的能力產生不利影響。
債務的使用可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：
•
使我們更難履行票據和其他未償債務項下的付款和其他義務；
​
 
S-8
目錄
 
•
如果我們未能遵守我們的融資安排中包含的財務和其他限制性契約，則會導致違約事件，違約事件可能導致我們的幾乎所有債務立即到期並支付；
​
•
為投資、收購和其他一般企業目的提供資金的現金流減少，並限制了我們為這些目的獲得額外融資的能力；
​
•
使我們面臨對利率浮動的負債(包括我們融資安排下的借款)對加息更加敏感的風險；以及
​
•
限制了我們規劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。
​
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。
我們根據融資安排履行付款和其他義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他非我們所能控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或根據我們的融資安排或其他方式，我們將獲得未來借款，金額足以使我們履行票據和其他債務項下的付款義務，併為其他流動資金需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，包括債券、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據和其他債務項下的付款義務。
評級機構給予債券或債券(如有)的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。這些信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本公司或任何承銷商均無責任維持本公司的信貸評級，或通知債券持有人本公司的信貸評級有任何變動。
債券由穆迪評級。如果穆迪認為未來與信用評級基礎有關的情況(例如，我們的業務、財務狀況和經營業績的不利變化)有充分理由，則不能保證它們各自的信用評級將在任何給定的時間內保持不變，也不能保證穆迪不會完全下調或撤銷此類信用評級。
市場利率上升可能導致債券市值下降。
金融市況及現行利率過往曾有波動，未來亦可能有波動，可能對債券的市價造成不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果你以固定利率購買計息票據，而市場利率上升，這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
管理票據的契約對票據持有人的保護有限。
管理票據的契約為票據持有人提供有限的保障。契約及債券的條款並不限制我們或我們的任何附屬公司參與或以其他方式參與可能對閣下在債券上的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和票據的條款不會限制我們或我們的子公司執行以下操作的能力：
 
S-9
目錄
 
•
發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)任何債務或其他義務，該等債務或其他義務將與債券的支付權相等；(2)任何債務或其他義務將會得到擔保，因此實際上在債券的支付權上優先於該等債務；(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務，因此在結構上優先於債券；以及(4)證券由我們的子公司發行或發生的債務或義務，這些債務或義務將優先於我們在我們子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司的資產的票據，在每種情況下，債務或其他義務的產生都不會導致違反經1940年法令第61(A)(1)和(2)節或任何後續條款修改的1940年法令第18(A)(1)(A)節，因為這些義務可以被修訂或取代
​
•
派發股息，或就股本或其他債券支付股息、購買、贖回或支付任何款項；
​
•
出售資產(不包括對我們合併、合併或出售所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；
​
•
與關聯企業進行交易；
​
•
設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；
​
•
進行投資；或
​
•
限制子公司向我們支付股息或其他金額。
​
此外，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率，或規定的淨值、收入、收益、現金流或流動性水平，但本招股説明書補充資料中“Notes - Events of Default”一節中描述的情況除外。
我們進行資本重組、招致額外債務和採取其他行動的能力不受債券條款的限制，可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務或對債券的交易價值產生負面影響。(Br)我們進行資本重組、產生額外債務和採取其他行動的能力不受債券條款的限制，可能會對您作為債券持有人產生重要影響，包括使我們更難履行與債券有關的義務或對債券的交易價值產生負面影響。
我們未來發行或產生的其他債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。見“Risk Functions - ”我們的戰略涉及到高度槓桿化。我們打算繼續用借來的錢為我們的投資融資，這將放大投資金額的收益或虧損潛力，並可能增加投資於我們的風險。投資高槓杆基金的風險包括波動性和可能的分佈限制。“在我們最新的Form 10-K年度報告中。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和價格。
可選贖回條款可能會對您的票據回報產生重大不利影響。
根據特定條件，本公司可隨時或不時贖回全部或部分票據。我們可選擇在當時利率低於債券的利率時贖回債券。在此情況下，你可能無法將贖回所得款項再投資於可比證券，實際利率與被贖回的債券一樣高。
票據目前沒有公開市場。如果債券的交易市場不能發展或維持活躍，你可能無法出售債券。
債券是新發行的債務證券，目前沒有交易市場。我們目前不打算申請將該批債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為該批債券報價。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法轉售
 
S-10
目錄
 
您的筆記按其公平市價或根本不計。若債券在首次發行後買賣，可能會因應當時的利率、同類證券的市場、信貸評級、一般經濟狀況、財政狀況、表現及前景及其他因素而較發行價折讓。承銷商告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能保證債券交易市場的活躍和流動性將會發展或持續，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時收到的價格將是有利的。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔投資債券的財務風險。
發生控制權變更回購事件時，我們可能無法回購票據。
我們可能無法在控制權變更回購事件中回購票據，因為我們可能沒有足夠的資金。在控制權變更購回事件發生時，債券持有人可要求吾等以現金方式購回部分或全部債券，回購價格相等於正回購的債券本金總額的100%，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。我們未能在控制權變更回購事件發生時購買該等投標票據，將會導致管限該等債券的契約下出現違約事件，以及管限我們若干其他債務的協議下的交叉違約，從而可能導致該等債務加速上升，以致我們須立即償還該等債務。我們和我們子公司當前和未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。如果發生控制權變更回購事件，我們可能沒有足夠的資金來償還任何這種加速的債務。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“控制權變更回購事件時的票據 - 要約回購説明”。
與當前環境相關的風險
新冠肺炎疫情嚴重擾亂了美國經濟，擾亂了我們或我們投資組合公司運營領域的金融活動。
在2020年和2021年的大部分時間裏，新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了衝擊。2021年第二季度，在美國和中國等全面疫苗接種計劃導致取消健康和安全限制的國家，經濟復甦獲得了顯著的牽引力。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況、流動性、我們投資組合公司的運營結果，進而影響我們的運營業績，這將取決於未來的發展，例如進一步分發疫苗的速度和程度，以及Delta變種或其他可能出現的變種的影響，這些都是高度不確定和無法預測的。
隨着新冠肺炎的繼續傳播，其潛在影響，包括全球、地區或其他經濟衰退，仍然存在不確定性，難以評估。新冠肺炎疫情對我們當前和未來投資的財務表現的影響程度將取決於未來的發展，包括病毒的持續時間和傳播，相關的建議和限制，以及金融市場和經濟的健康狀況，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們的投資組合公司受到新冠肺炎疫情的負面影響，它可能會對我們未來的淨投資收入、我們投資組合的公允價值和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
總統政府舉措的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
本屆政府呼籲對美國的貿易、醫療、移民、外交和政府監管政策進行重大改革。在這方面，聯邦一級以及州和地方一級的立法、法規和政府政策存在重大不確定性。最近發生的事件造成了不確定性加劇的氣氛，並帶來了新的、難以量化的宏觀經濟和政治風險，具有潛在的深遠影響。已有對應的
 
S-11
目錄
 
圍繞利率、通脹、匯率、貿易量以及財政和貨幣政策的不確定性顯著增加。只要美國國會或本屆政府實施對美國政策的改變，這些改變可能會影響美國和全球經濟、國際貿易和關係、失業、移民、公司税、醫療保健、美國監管環境、通脹和其他領域。雖然我們無法預測這些變化對我們業務的影響(如果有的話)，但它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。除非我們知道做出了哪些政策變化，以及這些變化對我們的業務和我們競爭對手的業務產生了怎樣的長期影響，否則我們不知道總體上我們是會從中受益，還是會受到負面影響。
 
S-12
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在扣除我們應支付的約$ 的承銷折扣和佣金以及估計由我們應支付的約$ 的發售費用後，我們將從此次發售中獲得的淨收益約為$ 。
根據我們的融資安排，我們打算將此次發行的淨收益用於償還未償債務，並用於一般公司用途。根據我們現有的融資安排，我們也可以根據我們的投資目標投資於現有的和新的投資組合公司，並可以利用後續借款的收益進行投資，也可以將後續借款的收益用於一般企業用途。根據我們的融資安排，某些承銷商的附屬公司是貸款人。因此，某些承銷商的關聯公司可以獲得超過此次發行收益的5%，只要收益用於償還我們融資安排下的部分未償債務。有關向承銷商或其關聯公司支付潛在款項的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“Unwarding - Other Relationship”。
截至2021年6月30日，根據我們的融資安排，我們的未償還債務約為13.2億美元，其中9億美元是我們子公司的擔保債務，借款能力約為3.97億美元。以下是截至2021年6月30日我們未完成的融資安排摘要(美元金額以千為單位)：
安排
​ ​
截至2021年6月30日
​ ​ ​ ​
​
排列類型
​ ​
費率
​ ​
金額
出色的
​ ​
金額
可用
​ ​
到期日
​
2018-1備註
​ ​
CLO備註
​ ​
L+1.99%
​ ​ ​ ​ 365,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2030年10月20日
​
摩根大通信貸融資
​ ​
循環信貸安排
​ ​
L+2.375%
​ ​ ​ ​ 103,233 ​ ​ ​ ​ ​ 346,767 ​ ​ ​
2025年1月29日
​
2019-1債務
​ ​
CLO備註
​ ​
L + 2.30%
​ ​ ​ ​ 398,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2031年10月15日
​
循環顧問貸款
​ ​
循環信貸安排
​ ​
AFR
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​
2023年3月27日
​
2023備註
​ ​
無擔保票據
​ ​
8.50%
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2023年6月10日
​
2026備註
​ ​
無擔保票據
​ ​
2.950%
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2026年3月10日
​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,317,683 ​ ​ ​ ​ $ 396,767 ​ ​ ​ ​ ​
 
S-13
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和市值：
(1)實際使用；以及
(2)按本招股説明書補編“收益的使用”標題所述，按經調整後的基準，實施本次發行債券的發售和本次發行所得淨收益的應用。
您應與本招股説明書附錄中的“收益使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。
除共享數據外，美元金額以千為單位顯示。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
​
實際
​ ​
調整後為
此產品
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計算的投資
​ ​ ​ $ 2,319,540 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 29,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 99,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 2,449,291 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付信貸便利
​ ​ ​ $ 103,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
無擔保應付票據(扣除未攤銷債務發行成本7675美元)
​ ​ ​ ​ 442,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押貸款債券(扣除未攤銷債務發行成本3979美元)
​ ​ ​ ​ 760,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特此提供的備註(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 44,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,351,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股票面價值0.001美元，授權發行1億股，
64,562,265股已發行和已發行股票(3)
​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
實收資本超過面值
​ ​ ​ ​ 1,166,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可分配收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (68,230) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨資產總額
​ ​ ​ ​ 1,098,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債和總淨資產
​ ​ ​ $ 2,449,291 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
正如本招股説明書附錄中“收益的使用”標題所述，我們打算用此次發行的淨收益償還我們融資安排下未償還的部分借款。
​
(2)
不包括承保折扣和佣金以及發售費用。
​
(3)
根據我們2021年6月30日之後的分銷再投資計劃發行的普通股中，已發行和流通股(經本次發行調整後)並不反映我們的普通股。
​
 
S-14
目錄​
 
備註説明
以下對到期的    %票據的特定條款的描述是 的補充，在與招股説明書所載的債務證券的一般條款和條款的描述不一致的情況下，替換了對這些債務證券的一般條款和條款的描述。
我們將根據我們與作為受託人的美國全國銀行協會之間的基礎契約發行票據，日期為 ， ，並由我們與受託人之間的單獨補充契約補充，日期為票據的結算日期。在本節中使用的，所有對契約的引用都是指由補充契約補充的基礎契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款和參照修訂後的1939年信託契約法案成為契約一部分的條款。
以下描述是對附註和契約的重要條款的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受附註和契約的所有規定(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束和限制。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。您可以通過向貝恩資本專業金融公司提出書面請求，向我們索要契約副本，地址：馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街2 0 0號，37層，郵編：02116，收件人：投資者關係部。此外，美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的信息，包括契約。
就本説明而言，對“吾等”、“吾等”及“吾等”的提述僅指本公司，而非指其現時或未來的任何附屬公司，而對“附屬公司”的提述僅指本公司的綜合附屬公司，不包括本公司在日常業務過程中持有並未根據公認會計準則在本公司及其附屬公司的財務報表上綜合的任何投資。
一般
備註：
•
將是我們的一般無擔保優先債務；
​
•
初始發行本金總額為$ ；
​
•
將在    ， 到期，除非提前贖回或回購，如下所述；
​
•
將從2021年 起支付現金利息，年利率為    %，從2022年起每半年支付一次 和 的欠款，從 開始；
​
•
將按照本招股説明書附錄標題“-可選贖回；” 中所述的選項進行贖回。
​
•
在控制權變更回購事件(定義見本招股説明書附錄標題“-控制權變更後的要約回購”)後，本公司將根據持有人的選擇進行回購，回購價格相當於將回購的票據本金的100%，外加回購日期的應計和未付利息，但不包括回購日期；
​
•
將發行面額為2,000美元及其1,000美元整數倍的債券；以及
​
•
將由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的票據表示。見本招股説明書副刊“-登記、結算及清關”。
​
該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或分派，或發行或回購我們的其他證券。除本招股説明書附錄中“-控制權變更回購事件時提供回購”和“- Covenants - Merge、Consolidation或Sale of Assets”中描述的限制外，該契約不包含任何契諾或其他條款，旨在在涉及吾等的高槓杆交易或吾等信用評級下降的情況下為票據持有人提供保護
 
S-15
目錄
 
涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組的結果可能會對這些持有者產生不利影響。
我們可以不經持有人同意，以與本金總額不限的債券相同的條款(發行日期、公開發行價和初始付息日期除外)，根據該契約增發票據；但如果該等增發票據與本債券發行的美國聯邦所得税用途的票據(或任何其他部分的增發票據)不屬於同一“發行”部分，則該等增發票據的CUSIP編號將與在此發行的票據(以及任何其他此類票據)的CUSIP編號不同
我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。
票據付款；付款代理和註冊處；轉賬和兑換
我們將向DTC或其代名人(視情況而定)作為該等全球票據(定義見下文)的登記持有人，支付以DTC或其代名人名義登記或由DTC或其代名人持有的全球票據的本金和利息。
債券的本金(及溢價，如有)及任何該等利息將於受託人的公司信託辦事處以付款時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付；然而，根據吾等的選擇，利息可郵寄至證券登記冊上有權享有該地址的人士的地址郵寄至該地址。
票據持有人可以根據契約在證券登記處轉讓或交換票據。證券登記官和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件等。我們、受託人或證券登記處處長不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可要求持有人支付足夠的款項，以支付法律規定或契約準許的任何轉讓税或其他類似的政府收費。
在任何情況下，票據的註冊持有人都將被視為其所有者。
利息
債券將按    %的年利率支付現金利息，直至到期。債券的利息將從2021年的    開始計息。從2022年開始，每半年支付一次 和 的欠款利息，從 開始。
將於下午5：00向以其名義登記票據的人支付利息。紐約市時間，或在緊接相關利息支付日期之前的 或 (視屬何情況而定)的營業時間收盤。該批債券的利息將按一年360天計算，該年度由12個30天的月組成。
如票據的任何付息日期、贖回日期、到期日或任何較早的所需購回日期(定義見下文)落在非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲而產生利息。(B)如票據的任何利息支付日期、贖回日期、到期日或任何較早的規定購回日期(定義見下文)落在非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲而產生利息。就任何票據而言，“營業日”一詞是指紐約或公司信託辦事處所在城市的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
排名
票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務在償付權上明確從屬於票據。這些票據與我們所有現有和未來的負債具有同等的支付權，而這些負債並不具有如此從屬的地位。就擔保該等債務的資產價值而言，債券的排名實際上較我們的任何有擔保債務(包括我們稍後擔保的無抵押債務)為低。備註將
 
S-16
目錄
 
從結構上講，我們的子公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)排名較低。在本公司破產、清盤、重組或其他清盤的情況下，本公司有擔保債務的資產只有在該等擔保債務下的所有債務已從該等資產中全額償還後，才可用於支付票據上的債務。茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。
截至2021年6月30日，我們的合併債務總額約為13億美元，其中約9億美元為擔保債務，全部為優先債務，其中約9億美元為我們子公司的債務。
可選贖回
我們可以隨時或隨時贖回部分或全部票據。如果我們選擇在到期前贖回任何票據，我們將支付相當於以下金額中較大者的贖回價格，在每種情況下，我們都將支付贖回日的應計利息和未償還利息：
•
將贖回的票據本金的100%，或
​
•
將贖回的債券剩餘的預定支付本金和利息(不包括截至贖回日的應計和未付利息)的現值之和，按適用的國庫券利率加  基點每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天的月組成)。
​
儘管有上述規定，於      ，      當日或之後(即債券到期日前  個月的日期)，吾等可隨時或不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，在每種情況下，另加應付及未付利息(如有)，但不包括：贖回日期。
如果我們選擇贖回任何債券，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向債券持有人送達贖回通知。如果我們贖回的債券少於全部債券，將按照受託人的適用程序選擇將贖回的特定債券，只要債券登記在DTC或其代名人DTC名下；但該等部分贖回不會使未贖回債券的本金部分減少至少於2,000美元。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的債券或部分債券將停止計息。
為了計算與贖回債券相關的贖回價格，在任何贖回日期，以下術語的含義如下：
“可比國庫券發行”是指參考國庫券交易商選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，將在選擇時按照慣例用於為新發行的與待贖回債券剩餘期限相當的公司債務證券定價。
“可比庫房價格”是指(1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，贖回日剩餘的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。
“報價代理”是指我們選擇的參考庫房交易商。
“參考財政部交易商”是指(1)高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，(2)SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)選定的美國政府一級證券交易商，或本公司選定的任何兩家主要美國政府證券交易商中的每一家。
“參考國庫券交易商報價”是指關於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由報價代理確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的一個百分比表示)。
 
S-17
目錄
 
該參考庫房交易商在下午3：30寫信給報價代理。紐約市時間在贖回日期之前的第三個工作日。
“國庫券利率”是指，就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期日收益率(截至緊接贖回前的第三個工作日計算)。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則該年利率等於可比國庫券的半年到期收益率。贖回價格和國庫券利率將由我們決定。
任何參考庫房交易商(包括報價代理)就確定贖回價格所做的所有決定均為最終決定，且沒有明顯錯誤，具有約束力。
控制權變更回購事件時提供回購服務
如發生控制權變更購回事件，除非吾等已行使權利悉數贖回債券，否則本行將向每名債券持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低面額為2,000元，本金超過1,000元的整數倍)，回購價格相等於購回的債券本金總額的100%，另加購回的債券的任何應計及未付利息，但不包括在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更後(但在控制權變更公告公佈後)，吾等將向每位持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於該通知郵寄之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則第14E-1條以及其下的任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據的情況。任何證券法律、法規的規定與《附註》關於控制權變更回購事項的規定相牴觸, 吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反本公司根據債券的控制權變更購回事項條文所承擔的責任。
關於控制權變更回購事件付款日期，如有必要可延長，以符合1940年法案及其頒佈的規則和條例的規定，我們將在合法範圍內：
(1)
接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據付款；
​
(2)
向付款代理人支付相當於所有債券或部分債券的合計購買價格的保證金；以及
​
(3)
將妥為接受的票據連同列明本金總額的高級職員證明書交付或安排交付受託人。
​
支付代理人將迅速將票據的購買價格匯給每一位適當投標的票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據中任何未購買部分的新票據；但每筆新票據的最低本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。
如果第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約適當投標且未被撤回的所有票據，則吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時要約回購票據。(br}如果第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，則吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時要約回購票據。
如果發生控制權變更回購事件，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金或運營產生的現金或其他潛在現金
 
S-18
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來源，包括買方在控制權變更交易中提供的資金、借款、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購事件發生時，將從該等來源獲得足夠資金，以進行所需的債券回購。若干吾等及吾等附屬公司融資安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，據此，貸款人有權加速當時吾等及吾等附屬公司的融資安排下任何未清償的債務，並終止融資安排。我們和我們子公司未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。如果債券持有人行使其權利，要求吾等在控制權變更購回事件時購回票據，則即使控制權變更購回事件本身不會導致違約，本次回購的財務影響也可能導致我們和我們子公司未來的融資安排違約。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購和/或我們和我們子公司的其他債務。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素和與票據相關的風險”(Risk Fectors - Risks to the Notes - )我們可能無法在控制權變更回購事件時回購票據。
“控制權變更”的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的財產或資產以及我們的子公司作為整體的財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下並沒有對這一詞的確切的、既定的定義。因此，債券持有人因向另一人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司全部資產及本公司整體附屬公司資產而要求吾等購回債券的能力可能並不明朗，因此，債券持有人是否有能力因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司全部資產及本公司整體附屬公司資產而要求吾等購回債券的能力可能並不確定。
就本説明而言：
“低於投資級評級事件”是指評級機構自公佈導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後的60天期限結束為止的任何日期，將債券評級下調至投資級以下(只要債券評級處於評級機構可能下調評級的公開公告的考慮範圍之內，則期限應延長)；( “低於投資級評級事件”是指評級機構自公佈導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後60天內的任何日期，將債券評級下調至投資級以下)；但如評級機構降低本定義本來適用的評級，而評級機構沒有應受託人的要求以書面宣佈或公開確認或告知受託人該項下調全部或部分是由任何事件或情況造成的，則因某一特定的控制權變更而產生的低於投資級評級事件，不得被當作已就某一特定控制權變更而發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不得被視為低於投資級評級事件)，或沒有應受託人的要求以書面宣佈或公開確認或告知受託人，該項下調全部或部分是由任何事件或情況造成的，而該事件或情況是構成或產生於該等事件或情況的全部或部分原因所引致的(因此，就本定義所指的控制權變更回購事件的定義而言，亦不得當作為低於投資級評級事件)適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。
“控制變更”是指發生以下任何情況：
(1)
在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將公司及其控股子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售給任何“個人”或“集團”​(這些術語在“交易法”第(13)(D)(3)節中使用)，但不包括任何許可持有人；但為免生疑問，依據本公司或其受控附屬公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得視為任何此類出售、租賃、轉讓、轉讓或處置；
​
(2)
任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”或“集團”​(這些術語在交易法第13(D)(3)節中使用)(任何許可持有人除外)直接或間接成為公司已發行有表決權股票的50%以上的“實益所有者”​(如根據交易法頒佈的規則13d-3和13d-5所界定)；
​
(3)
公司股東批准與公司清算或解散有關的任何計劃或建議。
​
 
S-19
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“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。
“受控附屬公司”是指本公司的任何附屬公司，其50%或以上的未償還股權由本公司及其直接或間接附屬公司擁有，而本公司直接或間接有權通過協議或其他方式，通過擁有有表決權的股權，直接或間接指導管理層或政策。
“投資級”指穆迪給予的Baa3級或更高評級(或在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)(或如果穆迪出於我們無法控制的原因停止對票據進行評級，則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
“許可持有人”是指(I)我們、(Ii)我們的一個或多個受控子公司以及(Iii)Advisor、Advisor的任何附屬公司或Advisor管理的任何實體，該實體是根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的，從事管理或建議客户的業務。
“評級機構”是指：
(1)
穆迪；以及
​
(2)
如果穆迪停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，我們將選擇交易法第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”作為穆迪的替代機構。
​
適用於任何人士股票的“有表決權股份”，是指在選舉該人士過半數董事(或同等投票權)時擁有普通投票權的該人士的股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，但僅因或有事件發生而具有該等投票權的股份、權益、參與或其他等價物除外。
契約
除基礎契約中描述的契諾外，下列契諾適用於附註。對於基礎契約與下列契約之間的任何衝突或不一致之處，應適用以下契約：
資產合併、合併或出售
該契約將規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何其他人(全資子公司併入我們除外)，也不會出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產(但為免生疑問，根據公司或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押不應被視為在任何一筆交易或一系列相關交易中的任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置)，除非：
•
我們是尚存的人，或尚存的人，或因上述合併或合併而組成的尚存人，或被出售、轉讓、租賃、轉易或處置的尚存人(如果不是我們)，應是根據美利堅合眾國或其任何州或地區的法律組織和存在的公司或有限責任公司；
​
•
尚存人(如並非我們)以受託人合理滿意的形式訂立補充契據，並由該尚存人籤立並交付受託人，以明確承擔所有未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息的妥為及準時支付，以及吾等將予履行的所有契諾及條件的妥為及準時履行及遵守；
​
•
緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；以及
​
 
S-20
目錄
 
•
我們將向受託人交付或安排交付一份高級職員證書和一份大律師意見，每一份都聲明該交易和與該交易有關的補充契約(如果有)符合本公約，並且該契約中與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。
​
就本公約而言，出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們一家或多家子公司的所有財產，如果由我們而不是該等子公司持有，將在合併的基礎上構成我們的全部或幾乎所有財產，應被視為轉讓我們的全部或幾乎所有財產。
雖然判例法中對“基本上所有”一詞的解釋有限，但在適用法律下對該詞沒有明確的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有司法管轄權法院裁決的情況下，可能不清楚資產契約的合併、合併或出售是否適用於上述特定交易。雖然這些類型的交易在契約下可能是被允許的，但上述某些交易可能構成控制權變更，從而導致控制權變更回購事件，允許每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。
出於美國聯邦所得税的目的，任何人在票據和契約下承擔的義務可能被視為持有者以票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他不利的税收後果。(br}任何人承擔票據和契約下的義務可能被視為持有者以票據交換新票據，從而導致確認收益或損失，並可能對持有人造成其他不利的税收後果。持有者應該就這種假設的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
其他公約
•
我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(1)和(2)節修改的1940年法案第18(A)(1)(A)節或任何後續條款，無論我們是否受到該條款的約束，因為此類義務可能會被修訂或取代，從而使SEC給予我們的任何豁免救濟生效。(br}我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(1)和(2)節修改的1940年法案第288(A)(1)(A)條或任何後續條款，使SEC給予我們的任何豁免救濟生效。
​
•
如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)節的報告要求向SEC提交任何定期報告，我們同意在票據未償還期間，在我們的財政年度結束後90天內，向票據持有人和受託人提供經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束後45天內(我們的第四財季除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據GAAP(如適用)在所有重要方面編制。
​
默認事件
以下各項都將是默認事件：
(1)
任何票據到期應付利息違約，違約期限為30天；
​
(2)
票據到期日(包括贖回日或規定的回購日)到期應付的本金(或溢價，如有)違約；
​
(3)
吾等在履行或違反該契諾或票據中的任何契諾或協議(其履行或違約是在該契據的其他地方特別處理的，或僅為該票據以外的一系列證券的利益而明確包括在該契據內的)違約，以及在持有人以掛號或掛號郵遞方式向吾等或吾等及受託人發出該等違約或違約行為後，該等違約或違約行為持續連續60天之久(但該契約或協議的履行或違約是在該契諾或協議中特別處理的，或僅為該等票據以外的一系列證券的利益而明確包括在該契諾或協議中的)，並在持有人以掛號或掛號郵遞方式給予吾等或吾等及受託人後，持續60天。一份書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是該契約項下的“違約通知”；
​
 
S-21
目錄
 
(4)
我們或我們的任何重要子公司，如根據《交易法》頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所定義的(但不包括任何(A)無追索權或有限追索權子公司、(B)破產遠程特殊目的載體或(C)未根據GAAP與公司合併的任何子公司)對任何抵押、協議或其他工具的違約，這些抵押、協議或其他工具可能未償還，或可能通過其提供擔保或證明，但不包括以下情況：(A)作為無追索權或有限追索權的子公司，(B)破產的遠程特殊目的載體，或(C)未根據公認會計準則與本公司合併的任何抵押、協議或其他工具，本公司及/或任何該等附屬公司共借入超過1億美元的任何債務，不論該等債務現已存在或此後將會產生：(I)導致該等債務變成或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成未能支付任何該等債務的本金或利息，而該等債務在規定的到期日到期並於規定的到期日須予支付、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，除非在上述任何一種情況下，該等債務已獲清償，或該加速被撤銷、暫緩或取消，否則，除非在上述任何一種情況下，該等債務已獲清償，或該加速被撤銷、暫緩或取消。在受託人向吾等發出書面通知後30個歷日內，或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知；
​
(5)
根據1940年法案第18(A)(1)(C)(Ii)節和第61節，在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，任何類別的證券的資產覆蓋率(該術語在1940年法案及其下公佈的規則和條例中使用)應低於100%，以實施SEC給予我們的任何豁免減免；或
​
(6)
{br]涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件發生並在60天內未解除或暫停。
​
如果違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下(上文第(6)項規定的違約事件除外)，受託人或未償還票據本金金額至少25%的持有人可以書面通知吾等(如持有人發出，則向受託人)宣佈全部本金已到期並立即支付，而在作出任何該等聲明後，該本金或其指定部分即成為即時到期及應付。儘管如上所述，在發生上文第(6)項所述的破產、無力償債或重組事件的情況下，債券的100%本金以及應計和未付利息將自動到期和應付。
在就票據作出提速聲明後及受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，未償還票據的過半數本金持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其後果：(I)如(I)吾等已向受託人支付或存放一筆足以支付所有未償還票據的所有逾期利息分期付款(如有的話)的本金(及溢價，如有，(Ii)所有未償還票據，以該等票據所承擔或規定的利率計算，但以該等票據所承擔或規定的利率計算的逾期利息分期付款的合法利息，以及受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及(Ii)就該等票據而發生的所有違約事件，除未能支付該等票據的本金外，均屬合法利息；及(Ii)就該等票據而到期的所有未償還票據，以該等票據所承擔或規定的利率計算的利息，以該等票據所承擔或規定的利率計算，並以該等票據所承擔或規定的利率支付逾期利息的合法利息為限；及(上)或該等票據的利息，而該等票據僅因該加速聲明而到期，則該等票據的利息已獲治癒或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何其他補救，除非：
(i)
該持有人此前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知；
​
(Ii)
持有本金不低於25%的未償還票據的持有人應向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟；
​
(Iii)
該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償、擔保或兩者，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；
​
 
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(Iv)
受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，未提起任何此類訴訟；以及
​
(v)
持有過半數未償還債券本金的持有人在該60天內並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。
​
儘管契約中有任何其他規定，任何票據的持有人都有絕對和無條件的權利，在該票據聲明的到期日或到期日(如果是贖回，則在贖回日，或在持有人選擇償還的情況下，在還款日)收取該票據的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)，並提起訴訟強制執行任何該等付款，而該等權利並不適用於該紙幣的規定的到期日或到期日(如屬贖回，則在贖回日，或在持有人選擇償還的情況下，在還款日)，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而該等權利並不適用於該紙幣所述的到期日或到期日
受託人並無義務在任何票據持有人的要求或指示下行使契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外。除前述規定另有規定外，持有過半數未償還票據本金的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就該等票據而獲賦予的任何信託或權力，但(I)該項指示不得與任何法律規則或契據相牴觸，(Ii)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及。(Iii)受託人無須採取其真誠地認為可能涉及個人法律責任或對不同意的票據持有人造成不公平損害的任何行動。
持有不少於過半數本金的未償還票據持有人可代表所有票據持有人放棄過去根據該契約就該票據及其後果所作的任何違約，但以下情況除外：(I)就任何票據的付款(或溢價(如有))或利息(如有)，或(Ii)就未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契諾或契約條文而作出的違約(或溢價(如有))或利息(如有)的違約除外。(B)持有不少於過半數未償還票據本金的持有人可代表所有未償還票據持有人放棄過去根據該契約就該票據及其後果所作的任何違約，但(I)就任何票據的付款(或溢價(如有))或利息(如有)違約除外。在任何該等放棄後，該失責行為即告不復存在，而因此而產生的任何失責事件須當作已在各方面獲得補救，但該等放棄並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。
我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明據簽字人所知，我們是否沒有履行契約的任何條款、條款或條件。
除非該失責行為已獲補救或獲豁免，否則受託人須在該契據所訂的債券失責事件發生後90天內，將其知悉的失責行為通知送交受託人，但如該失責行為已獲補救或獲豁免，則不在此限；但除非任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)未獲支付，否則只要受託人的董事局、執行委員會或信託委員會真誠地裁定扣發通知符合票據持有人的利益，則受託人在不發出該通知時，須獲得保障，而該通知須由受託人的董事局、執行委員會或信託委員會真誠地裁定為符合票據持有人的利益而不發出該通知，但如該受託人的董事局、執行委員會或信託委員會真誠地裁定扣留該通知符合該等票據持有人的利益，則在該情況下，受託人在扣留該通知方面獲得保障。
滿意和解脱；失敗
吾等可透過交付證券登記處註銷所有未償還票據，或在票據到期及應付後存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，或以其他方式，支付足以支付所有未償還票據的款項，以及支付吾等根據契約須支付的所有其他款項，以履行及履行契約項下的義務。這種解除受契約中所載條款的約束。
此外，根據契約的條款，票據在每種情況下都會受到失效和契約失效的影響。
 
S-23
目錄
 
受託人
美國銀行全國協會是受託人、證券註冊商和支付代理。美國銀行全國協會以其各自的身份，包括但不限於作為受託人、證券登記員和支付代理，對本文件或相關文件中包含的關於我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能發生的事件，或可能影響此類信息的重要性或準確性，或對我們提供給它的任何信息，包括但不限於和解金額和任何其他信息，不承擔任何責任。
我們可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。
治國理政
本契約規定，票據和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。
賬簿錄入、結算、清關
全局備註
票據最初將以全球形式的一張或多張註冊票據的形式發行，無息息票，或全球票據。發行後，每份全球債券將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。
全球票據的實益權益的所有權僅限於在DTC或DTC參與者有帳户的人，或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：
•
全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及
​
•
全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。
​
除非在以下所述的有限情況下，否則不得將Global Notes中的實益權益交換為實物、認證形式的Notes。
全局票據入賬手續
全球票據中的所有權益將受制於DTC的操作和程序。我們提供以下這些操作和程序的摘要，僅為方便投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承保人都不對這些操作或程序負責。
DTC已通知我們：
•
根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；
​
•
紐約州銀行法所指的“銀行組織”；
​
•
聯邦儲備系統成員；
​
•
“統一商法典”所指的“結算公司”；
​
•
根據交易法第217A條註冊的“結算機構”。
​
 
S-24
目錄
 
創建DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。
只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人就契約項下的所有目的而言，將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者：
•
無權在其名下注冊全局筆記所代表的筆記；
​
•
將不會收到或無權收到實物認證筆記；以及
​
•
不會因任何目的(包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為該契約下票據的擁有人或持有人。
​
因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者都必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。
全球票據代表的票據的本金和利息將由受託人支付給DTC指定的全球票據的註冊持有人。吾等或受託人均無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。
DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。
DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。
DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移將在DTC內部通過作為Euroclear和Clearstream的存管人的DTC參與者實現。(br}DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移將在DTC內部進行，DTC參與者充當Euroclear和Clearstream的保管人。要交付或接收在Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據Euroclear或Clearstream(視情況而定)的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向Euroclear或Clearstream發送轉讓指令。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而實現最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC託管機構發送指令。
因為跨市場轉賬結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者可以使用其通常的程序將證券發送給作為Euroclear和Clearstream的託管機構的適用DTC參與者。銷售收益將在結算日提供給DTC參與者賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。由於時區的差異，從DTC參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在DTC結算日期之後的營業日記入EuroClear或Clearstream的營業日的貸方。將全球票據的權益出售給DTC參與者而在EuroClear或Clearstream收到的現金將反映在EuroClear of Clearstream參與者的賬户中
 
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目錄
 
在下一個工作日，歐洲清算銀行或Clearstream參與者賬户中收到的現金收益將重新計價至紐約結算之日。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進全球票據的權益在這些結算系統的參與者之間轉移。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，包括維護、監督或審查與Global Notes的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的款項，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。
認證備註
只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發和交付經認證的實物票據：
•
DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定後續託管人；
​
•
DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，且90天內未指定後續託管機構；或
​
•
與票據相關的違約事件已經發生且仍在繼續，這些受益所有者要求以實物、經認證的形式發行其票據。
​
 
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重要的美國聯邦所得税後果
以下討論概括了適用於購買、擁有和處置票據的重要美國聯邦所得税注意事項(對於非美國持有者(定義見下文)，以及美國聯邦遺產税的重要注意事項)。本摘要僅針對那些以公開發行價購買此次發行債券的持有人。此外，本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述，也沒有涉及任何州、當地或非美國收入或其他税收考慮因素。討論的基礎是守則、美國財政部根據守則頒佈的條例或財政部條例，以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股説明書附錄之日，所有這些解釋都可能發生變化，可能具有追溯力。投資者應就投資債券時的税務考慮，徵詢本身的税務顧問的意見。
本討論僅涉及本規範第(1221)節所指作為資本資產持有的票據，不包括特殊情況下實益所有人(在本討論中稱為“持有人”)可能的所得税考慮因素，包括適用於金融機構、保險公司、受控外國公司、被動型外國投資公司和受監管投資公司(以及此類公司的股東)、證券或貨幣交易商、證券交易員、前美國公民等持有人的美國聯邦所得税後果。持有票據以對衝貨幣風險或持有“跨境”、“對衝”、“推定出售交易”或“轉換交易”​(根據守則定義)的個人、為美國聯邦所得税目的免税的實體、退休計劃、個人退休賬户、遞延納税賬户、繳納替代最低税額的個人、直通實體(包括合夥企業和其他實體以及為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體和安排)以及此類直通實體的實益所有者。或其功能貨幣(如本守則第2985節所定義)不是美元的人員。本討論亦不涉及債券持有人，但債券的原始購買者除外，他們以相等於債券原來發行價的價格(即以承銷商、配售代理或批發商身分向債券公司、經紀或類似人士或組織以外的人士或組織出售大量債券的第一價格)收購是次發售的債券。考慮購買債券的投資者應就美國聯邦政府的申請諮詢自己的税務顧問。, 根據各自的具體情況，州和地方税法，以及根據任何非美國税收司法管轄區的法律購買、擁有和處置票據對此類投資者造成的任何後果。
在本討論中，術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)為美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在美國或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司或其他實體的持票人，(Iii)信託(A)受一個或多個美國人(根據守則的定義)的控制和美國法院的主要監督，或(B)具有有效選擇權(根據適用的財政部法規)被視為美國人的信託，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。術語“非美國持有者”是指既不是美國持票人也不是合夥企業的票據持有者(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有任何附註，則此類實體的合夥人、成員或所有者在美國的聯邦所得税待遇通常取決於該合夥人、成員或所有者的身份、此類實體的活動以及在合夥人、成員或所有者級別做出的某些決定。持有票據的實體及持有該等實體權益的人士，應各自就個別情況下投資票據的後果，徵詢其税務顧問的意見。
美國持有者的税收
根據美國持票人的常規税務會計方法，票據上的付款或應計利息通常在收到(實際或建設性)或應計時作為普通利息收入向美國持票人納税。
 
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如果票據的發行價低於其聲明的本金金額超過或等於指定的最低金額，則該票據將被視為為美國聯邦所得税目的發行的，原始發行折扣(OID)的金額等於發行價和聲明本金之間的差額。如果票據是以OID發行的，美國持有者通常被要求在收到可歸因於OID的現金之前，將OID作為普通利息收入計入毛收入，而不考慮持有者的常規税務會計方法。這種OID將包括在美國持有者持有票據的每個納税年度的每一天的總收入中，使用反映利息複利的恆定到期日收益率方法。這意味着，隨着時間的推移，美國持有者將被要求包括越來越多的OID。
如果美國持有人以超過聲明的票據本金的價格購買了此次發行的票據，該持有人將被視為以相當於該超出金額的可攤銷債券溢價購買了票據。美國持有者通常可以選擇在票據的剩餘期限內使用恆定收益率法攤銷保費，作為根據持有者的常規税務會計方法計入收入時的利息抵消。這一按恆定收益率法攤銷保費的選擇將適用於該持有人在第一個納税年度開始時持有的或在第一個納税年度或之後獲得的所有債務(利息可從總收入中剔除的債務債務)，未經美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)同意，不得撤銷。如果美國持有者選擇就票據攤銷債券溢價，該持有者將被要求在該票據中減少其調整後的税基，減去已攤銷的溢價金額。如果美國持有者不選擇攤銷債券溢價，這一溢價將減少該持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時本來會確認的收益或增加損失。潛在投資者應該就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。
在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，該資本損益等於在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的金額(不包括作為普通收入處理的應計和未付利息的金額)與美國持有者在票據中調整後的計税基準之間的差額。美國持有者在票據上的調整税基通常等於美國持有者在票據上的初始投資，減去美國持有者先前就票據攤銷的任何債券溢價以及票據上除合格聲明利息以外的任何現金支付。如果美國持有者在票據中的持有期超過一年，資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。長期資本利得通常對個人和某些其他非公司美國持有者的税率較低，資本損失的扣除額受到限制。
非美國持有者徵税
非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦收入或支付票據本金或利息的預扣税，前提是(I)票據上的收入與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，(Ii)在利息收入的情況下，非美國持票人不是獲得守則第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行，不擁有(實際上或建設性地)我們所有類別股票總投票權的10%或更多，並且不是美國聯邦所得税目的的受控外國公司，該公司通過充分的股票所有權與我們直接或間接相關，並且(Iii)非美國持有者在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)上提供聲明，該表格在偽證處罰下籤署，其中包括非美國持有者的姓名和地址，並證明它不是美國公司或滿足證明其為非美國持有者的書面證據要求。支付給非美國持有者的票據利息金額將每年在美國國税局表格1042-S上報告給非美國持有者和美國國税局，即使非美國持有者免除上述美國聯邦所得税或預扣税。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。
根據本規則一般不免税的非美國持有者將按30%的税率預扣美國聯邦所得税支付的票據利息，除非(I)收入為
 
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實際上與美國貿易或企業的行為相關的利息，在這種情況下，利息將按照與美國持有者相同的方式按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，或者(Ii)適用的所得税條約規定了較低的預扣税税率或免徵此類預扣税。要申請適用所得税條約的利益，非美國持有者必須及時提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，如果要申請免繳預扣税，因為利息收入與美國貿易或企業有效相關，非美國持有者必須及時提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)。
如果非美國持有者是一家公司，並且獲得的收入實際上與美國貿易或業務的開展有關，則此類收入還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(通常對非美國公司從美國實際或被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或業務的收益和利潤徵收)。如果非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受福利，分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)。
一般來説，非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，將不需要繳納任何構成資本收益的美國聯邦所得税或預扣税，除非收益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務活動有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國維持的美國“常設機構”)。然而，如果非美國個人持有者在票據銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置發生的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件，則該美國持有者將對任何由此產生的收益繳納30%的統一美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，這可能會被美國的某些虧損所抵消。非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，看看是否會在他們的個人情況下對資本利得徵税。
個人死亡時不是美國公民或居民的紙幣，就美國聯邦遺產税而言，一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非在死亡時，(I)該個人(實際上或建設性地)擁有我們所有類別股票總投票權的10%或以上，或(Ii)該個人在票據中的權益與該個人在美國進行貿易或業務的行為有效相關。
信息報告和備份扣留
美國持有者(“豁免接受者”除外，包括一家公司和某些在需要時證明其豁免身份的其他人)可能需要對票據的本金或利息支付以及出售、交換、贖回、退休或其他應税處置所得的本金或利息的支付以及信息報告要求進行後備預扣和信息報告。一般而言，如果接受信息報告的非公司美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或以其他方式未能遵守適用的備用預扣要求，則可以適用適用法定費率的備用預扣。非美國持有者通常可以免除信息報告和備份扣留，前提是如有必要，他們必須證明自己有資格獲得豁免。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向持有者付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税的退款或抵免。
避税申報條例
根據適用的美國財政部法規，如果美國持有人在任何一個納税年度確認非公司美國持有人與票據有關的損失為200萬美元或更多，或美國公司持有人與票據有關的損失為1000萬美元或更多(或在兩個納税年度的組合中出現更大損失)，則美國持有人可能被要求向美國國税局提交美國國税局表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接持有者不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，由RIC發行的證券的美國持有者也不能免除這種報告。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到由大多數或所有RIC發行的證券的美國持有者。根據美國財政部的這些規定，損失是可以報告的，這一事實並不影響納税人對損失的處理是否恰當的法律認定。重大罰金適用於未能遵守
 
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目錄
 
遵守此報告要求。各國也可能有類似的報告要求。票據的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況確定這些美國財政部法規的適用性。
對淨投資收入徵收醫療保險税
根據《法典》第1411節，對某些美國公民和居民的“淨投資收入”以及某些遺產和信託的未分配的投資淨收入徵收3.8%的税。在其他項目中，淨投資收入一般包括出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置債券的利息支付和確認的淨收益，減去某些扣除。債券的準投資者應就這項税項對其擁有權及處置債券的影響(如有的話)，徵詢其本身的税務顧問的意見。
外國賬户税收遵從法
守則中的外國賬户税收合規法條款，或FATCA，相關的財政部條例和根據其頒佈的其他美國國税局行政指導(如果適用)，通常對產生美國來源利息的債務義務的利息徵收30%的美國聯邦預扣税，該利息支付給某些未遵守某些認證和信息報告要求的非美國實體(包括在某些情況下，包括此類實體充當中介的情況)。有意認購債券的投資者應根據其個別情況，就FATCA規則對他們的影響(如有的話)，徵詢其本身的税務顧問的意見。
前面的討論並不是對購買、擁有或處置票據的持有者的所有適用税收後果的完整討論，也不打算構成税務建議。潛在投資者應就其個人情況下票據投資的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問。
 
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目錄​
 
承銷
高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)將擔任承銷商。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售下述債券的本金總額，而承銷商亦已同意向吾等購買以下債券的本金總額。
承銷商
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主體
金額
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高盛有限責任公司
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SMBC日興證券美國公司
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合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
根據包銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買根據包銷協議出售的所有票據，如果購買了其中任何票據。
我們已同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發售債券，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜(包括債券的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件後，方可發售該等債券。(br}承銷商須事先出售債券，並經其律師批准有關法律事宜，包括債券的有效性，以及承銷商收到高級人員證書及法律意見等其他條件後，方可發售債券。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
下表顯示了我們向承銷商支付的與此次發行相關的總承保折扣。
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每張紙條
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合計
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公開發行價
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承保折扣(銷售額)
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未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售部分債券，並可按公開發售價格減去不超過債券本金總額 %的優惠，向其他金融業監管局成員發售債券。承銷商及交易商可給予不超過債券本金總額 %的折扣。債券首次公開發售後，公開發行價及有關優惠可能會有所改變。該等變動不會改變本招股説明書增刊封面所載吾等將收取的收益金額。
此次發行的費用(不包括承保折扣)估計為$ ，由我們支付。
類似證券不得銷售
除某些例外情況外，未經承銷商同意，吾等同意不直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置由吾等發行或擔保的任何債務證券或任何可轉換為或可行使或可交換由吾等發行或擔保的債務證券的證券，或根據《證券法》就上述任何證券提交或導致宣佈登記聲明生效，直至結算日為止。(B)在未經承銷商同意的情況下，吾等同意不出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何選擇權或以其他方式處置或同意處置由吾等直接或間接發行或擔保的任何債務證券或可轉換為或可行使或可交換的任何證券。本同意書可隨時給予，恕不另行通知。
 
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列表
票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。若干承銷商已通知我們，某些承銷商目前有意在適用法律及法規許可的情況下，在本次發售完成後在債券上進行市場交易。不過，該等承銷商並無責任在債券上做市，而該等承銷商可在任何時間全權酌情決定停止任何該等做市活動，而毋須另行通知。因此，我們不能保證會否發展或維持一個活躍而流通性強的債券公開交易市場。如果債券不能發展一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
價格穩定，空頭頭寸
承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券本金數額高於他們在發行時所需購買的本金。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能會有下行壓力，從而可能對購買是次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。
與其他購買交易一樣，承銷商購買債券以回補銀團賣空，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。
這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場上存在的價格。這些交易可能會在場外交易或其他方面受到影響，如果開始，可能會隨時停止，而不會發出任何相關通知。
吾等或承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。
替代結算週期
吾等預期於2021年 當日或前後，即本債券定價日期後的 營業日(此等結算在此稱為“T+ ”)交割本債券。根據交易法頒佈的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於本債券最初將在T+ 營業日交收，希望在本債券交割日期前交易本債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定另一種交收安排，以防止失敗的交收。
電子報價、銷售和分發票據
承銷商可以電子(PDF)格式提供招股説明書。電子(PDF)格式的招股説明書可以在承銷商的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和金融業務。
 
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非金融活動和服務。承銷商及其聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支，包括擔任我們及其聯營公司證券發行的承銷商。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其聯營公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們及其聯屬公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與我們及其聯屬公司有關係的個人和實體。如果承銷商及其關聯公司與我們有貸款關係，承銷商及其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝或可能對衝其對我們的信用風險敞口。通常，承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
根據我們的某些融資安排，出售債券的某些淨收益(不包括承銷補償)可能會作為貸款人支付給承銷商的關聯公司。
高盛有限責任公司的主要營業地址是紐約西街200號，郵編：10282。SMBC日興證券美國公司的主要營業地址是紐約公園大道277號5樓，郵編10172。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就本條款而言：
(a)
“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：
​
(i)
2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第四條第(1)款第(11)點定義的零售客户；或
​
(Ii)
指令(EU)2016/97(修訂後的“保險分銷指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或
​
(Iii)
不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股説明書條例》)所界定的合格投資者；以及
​
(b)
“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。
​
因此，並無擬備任何(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞投資者認購或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據“債券投資者規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本發售備忘錄乃根據歐洲經濟區任何成員國的債券發售將根據招股章程規例豁免刊登發售債券招股説明書的規定而擬備。就招股章程規例而言，本發售備忘錄並非招股章程。
 
S-33
目錄
 
英國潛在投資者須知
債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就本條款而言：
(a)
“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：
​
(i)
根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)構成國內法一部分的(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款所界定的零售客户；或
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(Ii)
英國《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)點的定義，則該客户不符合專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或
​
(Iii)
不是《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者，因為根據《歐盟章程條例》(“英國招股説明書條例”)，它構成了國內法律的一部分；以及
​
(b)
“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。
​
因此，(EU)第1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件並無擬備，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的規定，該等文件構成本地法律的一部分，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。本發售備忘錄乃根據英國招股章程規例下豁免刊登債券發售招股説明書的規定，在英國提出任何債券發售建議。就英國招股章程規例而言，本發售備忘錄並非招股説明書，不應依賴，亦不應解釋為要約(或任何其他形式的營銷)。
本發售備忘錄及與債券有關的任何其他資料只分發予在英國屬“合格投資者”​(定義見英國招股章程規例)的人士，而該等人士亦是(I)屬“2000年金融服務及市場法令2005年(金融促進)令”(經修訂)第19(5)條所指的投資專業人士，或(Ii)屬高淨值實體或屬第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士，或(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體或其他人士。或(Iii)將其分發給原本合法的人，所有這些人統稱為“有關人士”。該等債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本發售備忘錄及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本要約備忘錄或其內容。這些債券不會在英國向公眾發售。
此外，在英國，每個承銷商都已表示並同意，除以下承銷商外，不得發行債券：
•
僅在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)；以及
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已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。
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新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與要約或出售相關的任何其他文件或材料，或
 
S-34
目錄
 
債券的認購或購買邀請函不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第289章向機構投資者發出邀請；(Ii)向有關人士(如《證券及期貨法》第275(2)條所界定的)發出認購或購買邀請書；(Ii)向有關人士發出認購或購買邀請書(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第4A節)；以及(Ii)向有關人士(如第275(2)節所界定)發出認購或購買邀請書。或根據《SFA》第275(1A)節並按照《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件的任何人，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
如果債券是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者)(該公司不是認可投資者(見《國家外匯管理局》第4A條的定義))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購債券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如該項轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(下稱“第32條”)第332條的規定。
如果債券是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，且該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第295條第(2)款所界定)轉讓：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是以每宗交易以不少於20萬新加坡元(或其等值外幣)的代價取得的要約而產生的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)在沒有或將不會就該項轉讓給予代價的情況下，(4)在該項轉讓是通過法律實施的情況下，(5)在SFA第276(7)條規定的情況下，或(6)在第(6)款所規定的情況下，(5)根據SFA第276條第(7)款的規定，或(6)在沒有或將會就該項轉讓給予對價的情況下，(5)按照SFA第276(7)條的規定，或(6)。
新加坡證券和期貨法產品分類 - 僅為履行其根據《證券及期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，公司決定：並特此通知所有有關人士(定義見“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年第309A節)，債券為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售債券的人士只能是“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。
澳大利亞豁免投資者申請的債券不得在根據此次發行分配之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據豁免規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露的情況
 
S-35
目錄
 
根據公司法第708條或其他規定，或要約依據符合公司法第6D章的披露文件。任何購買債券的人都必須遵守澳大利亞的這種銷售限制。
本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書增補件或任何其他相關文件，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
致中華人民共和國(不含港澳臺)居民的通知
本招股章程並不構成推薦在中華人民共和國(就本招股章程而言，不包括臺灣、香港及澳門)申請或購買任何證券、任何證券投資基金或任何其他金融投資產品的權益，或就申請或購買任何證券招攬權益的邀請，或就申請或購買任何證券招股邀請或要約購買的建議(“中國”)，而本招股章程並不構成就申請或購買任何證券、任何證券投資基金或任何其他金融投資產品(就本招股章程而言，不包括臺灣、香港及澳門)(“中國”)發出申請或購買邀請或要約。本招股説明書僅供合資格境內機構投資者及根據中國適用法律獲正式許可的其他合資格投資者使用，不得為任何其他目的在中國散發或傳播。任何居住在中國的個人或實體必須確信其在中國境外的投資已遵守所有適用的中國法律和法規，並已獲得所有必要的政府批准和許可證(包括任何投資者資格要求)。
香港潛在投資者須知
警告 - 本招股説明書附錄的內容未經香港任何監管機構審核、批准或認可。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。
債券並未發售，亦不會在香港以任何文件發售或出售，但下列文件除外：(A)出售予“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所界定的“專業投資者”及根據“證券及期貨條例”(香港法例第571章)訂立的任何規則，包括“證券及期貨(專業投資者)規則”(香港法例第571D章)；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約。任何與債券有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港法律準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或根據證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的債券有關的廣告、邀請或文件，並沒有或可能由任何人為發行的目的而管有或管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(但根據香港法律準許如此做的除外)。本招股説明書附錄僅供收到招股説明書的人使用，目的是評估 可能進行的投資。
 
S-36
目錄
 
本招股説明書附錄中的收件人，不得複製或分發給任何其他人(收到本招股説明書補充資料的潛在投資者的專業顧問除外)。
給以色列潛在投資者的通知
以色列已經或將不會採取任何行動，允許向以色列公眾提供或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。特別是，招股説明書附錄和隨附的招股説明書都沒有經過以色列證券管理局的審查或批准。在符合1968年以色列證券法(“證券法”)規定的私人配售豁免的情況下，債券將向證券法第一份附錄中列出的有限數量的合格投資者(“合格投資者”)發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何其他人。債券的任何投資者應被要求在購買之前以書面聲明，其符合合格投資者的資格，同意被視為合格投資者，並意識到被歸類為合格投資者的後果，將遵守以色列證券管理局關於向合格投資者出售或發售證券的準則(包括2014年9月21日公佈的準則)，以及購買債券是為了自己的利益，並不是為了將債券分發或發售給其他各方，而是為了自己的利益，而不是為了將債券分發或發售給其他各方。本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的任何內容都不應被視為“投資建議”或“1995年投資建議、投資營銷和投資組合管理法條例”所界定的“投資營銷”。任何購買債券的投資者應被要求以書面形式聲明其知道, 在金融和商業事務方面的專業知識和經驗，以便能夠在不依賴所提供的任何材料的情況下評估投資於債券的風險和優點。
沙特阿拉伯潛在投資者注意事項
本招股説明書附錄不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據日期為9/4/1439H的第3-123-2017號決議(對應於27/12/2017G)發佈的“證券要約和持續義務要約規則”允許的人員除外，該決議由修訂後的日期為01/02/1441H的第1-104-2019號決議(對應於30/09/2019G)修訂。CMA對本招股説明書增刊的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書增刊的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。有意購買本期債券的人士應自行就有關債券資料的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
加拿大潛在投資者注意事項
本招股説明書構成適用的加拿大證券法中所定義的“豁免發售文件”。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與發售債券有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書或債券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。
謹此通知加拿大投資者，本招股説明書是根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3條，本公司及參與發行的承銷商可獲豁免根據NI 33-105第2.1(1)款的規定，向加拿大投資者提供與“關連發行人”及/或“相關發行人”關係有關的若干利益衝突披露。
轉售限制
債券在加拿大的發售和銷售僅以私募方式進行，不受本公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中轉售債券必須符合適用的加拿大證券法，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，
 
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目錄
 
可要求根據加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、豁免招股説明書要求的交易或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的不受招股説明書要求的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售債券。
採購商陳述
購買債券的每名加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認的每個交易商(視情況而定)表示：(I)根據適用的加拿大證券法，投資者正在作為本金購買，或被視為作為本金購買；(Ii)按照National Instrument 45-106招股説明書豁免第1.1節的定義，或者在安大略省，按照證券法第73.3(1)節的定義，被視為“經認可的投資者”。(B)根據適用的加拿大證券法，投資者將被視為已向公司、承銷商和每個收到購買確認的交易商表示：(I)根據適用的加拿大證券法，該投資者正在作為本金購買或被視為作為本金購買；(Ii)按照National Instrument 45-106招股説明書豁免第1.1節的定義，以及(Iii)“國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務”第1.1節定義的“許可客户”。
税收和投資資格
本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買票據時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於債券投資對加拿大居民或被視為居民的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資債券的資格，不作任何陳述或擔保。
損害賠償或撤銷權
加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)向某些證券購買者提供損害賠償或撤銷賠償，或同時給予損害或撤銷賠償，或兩者兼而有之，包括安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免中定義的“合格外國證券”。包含根據適用的加拿大證券法定義的“失實陳述”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。
收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures déritties aux présenes(包含式，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)
 
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目錄​​
 
法律事務
Dechert LLP已為我們轉交了與在此提供的證券有關的某些法律事宜。ROPES&Gray LLP已將與此次發行相關的某些法律問題轉嫁給承銷商。
專家
本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，將財務報表、高級證券表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書附錄中，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書附錄。
 
S-39
目錄​
 
引用合併
本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據“小企業信貸可獲得性法案”，我們被允許“通過引用方式併入”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代該信息。
在本招股説明書補充説明書中，我們通過引用將可能根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的其他文件併入本招股説明書補充説明書，直至本招股説明書補充説明書提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止了這些證券的發售；但是，在本招股説明書補充説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項下“提供”的信息或未被視為已提交的其他信息並未通過引用併入本招股説明書補充説明書中。
本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：
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我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月19日提交給證券交易委員會；
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我們於2021年2月24日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
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我們分別於2021年5月5日和2021年8月4日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；
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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年8月4日、2021年7月8日、2021年5月5日、2021年4月6日、2021年3月12日、2021年3月10日、2021年3月5日、2021年3月3日、2021年2月25日、2021年2月24日、2021年2月11日、2021年1月26日和2021年1月1日提交給SEC(但不包括項目)。
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我們於2018年11月14日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號333-227743)中包含的對我們普通股的描述，包括在特此登記的普通股發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
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目錄​
 
可用信息
我們向SEC提交或提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。這些信息將通過書面或口頭請求獲得，並可通過以下方式免費聯繫我們：馬薩諸塞州02116，波士頓克拉倫登大街200號克拉倫登大街200號貝恩資本專業金融公司，關注：投資者關係，請登錄我們的網站http://www.baincapitalbdc.com，，或撥打我們付費電話(6175162350.)。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程增補件或隨附的招股説明書，且閣下不應將該等信息視為本招股章程增刊或隨附的招股説明書的一部分。證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證券交易委員會的互聯網網站上免費獲得，網址為http://www.sec.gov.。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可在支付複印費後通過電子郵件發送至：public info@sec.gov獲得。
 
S-41
目錄
招股説明書
貝恩資本專業金融公司
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$750,000,000
普通股
優先股
認股權證
訂閲權限
債務證券
個單位
我們是一家外部管理的專業金融公司，專注於向中端市場公司放貸，該公司已根據1940年修訂的《投資公司法》(連同據此頒佈的規章制度，即《1940年法案》)選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們的主要重點是利用我們的高級直接貸款戰略中的機會，該戰略尋求通過主要投資於利息、税項、折舊和攤銷前年收入在1,000萬美元至150.0美元之間的中端市場公司，為我們的股東提供風險調整後的回報和當前收入。我們專注於對抵押品擁有第一或第二留置權的高級投資，以及旨在保護貸款人的強有力的結構和文件。我們也可以在機會主義的基礎上投資夾層債務和其他初級證券，包括普通股和優先股，以及二次購買資產或投資組合，但此類投資並不是我們投資策略的主要重點。
我們由我們的投資顧問BCSF Advisors，LP管理，BCSF Advisors，LP是貝恩資本信貸有限公司(以下簡稱“顧問”)的子公司。
我們可能不時在一次或多次發行中，一起或單獨提供高達7.5億美元的普通股、優先股、代表購買普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券、債務證券、代表購買普通股或單位股份的認購權的認購權，統稱為“證券”。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“BCSF”。我們普通股最近一次公佈的收盤價是在2020年11月23日，收盤價為每股11.65美元。截至2020年9月30日(我們確定資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的資產淨值(NAV)為每股16.27美元。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀並保留本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用合併的文件，以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息，並將其併入本文作為參考。請參閲“通過引用合併”。這些信息將通過書面或口頭請求獲得，並可通過以下方式免費聯繫我們：馬薩諸塞州02116，波士頓克拉倫登大街200號克拉倫登大街200號貝恩資本專業金融公司，關注：投資者關係，請登錄我們的網站http://www.baincapitalbdc.com，，或撥打我們付費電話(6175162350.)。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考。, 您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。
在交易所上市的封閉式投資公司(包括BDC)的股票交易價格經常低於其每股資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值，可能會增加購買者在此次發行中的損失風險。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
投資我們的證券涉及很高的風險，包括信用風險和槓桿使用風險，投機性很強。我們投資的證券通常不會被任何評級機構評級，如果它們被評級，它們將低於投資級。這些證券可能被稱為“垃圾債券”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。在購買任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書第21頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。
本招股書日期為2021年2月11日。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
費用和開支
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
分發
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
普通股價格區間
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售資產淨值以下的普通股
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
選定的財務和其他信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
高級證券
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
條例
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
管理協議
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
關聯方交易和某些關係
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
控制人和主要股東
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
投資組合公司
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
資產淨值的確定
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
股息再投資計劃
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
託管、轉讓和股息支付代理
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
投資組合交易和經紀業務
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
您只能依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或作出本招股説明書中沒有包含的任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你不應假設本招股説明書所載資料在本招股説明書封面日期之後是準確的。本招股説明書中包含的信息可能在該日期之後發生更改，除非法律要求，否則我們不承擔更新信息的義務。
本招股説明書中提及SEC網站的內容無意也不會通過引用將該網站上的信息包括或合併到本招股説明書中。同樣，對我們網站的引用並不打算也不會通過引用的方式將該網站上的信息包括或合併到本招股説明書中。
 
1
目錄
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條規定的延遲發售，根據擱置登記程序，吾等可不時提供最多750,000,000美元的普通股、優先股、相當於購買吾等普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券、債務證券、代表購買吾等普通股或單位的權利的認購權，其條款將於發售時釐定。這些證券可能會按照本招股説明書的一份或多份附錄中描述的價格和條款發行。我們可以通過承銷商或交易商、“在市場上”向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者出售我們的證券，或通過代理或通過多種銷售方法的組合出售我們的證券。這些承銷商、交易商、做市商或代理人的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。
我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題為“附加信息”、“通過引用合併”、“招股説明書摘要”和“風險因素”部分中描述的任何證物和附加信息，然後再做出投資決定。
本招股説明書包括本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，您可以獲取這些文件的副本，如標題為“附加信息”一節中所述。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前可能需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書中包含的更詳細的信息，以及任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書，特別是以下“風險因素”項下所列的信息，“項目1a”。風險因素“在我們關於Form 10-K的最新年度報告中，”第二部分 - 項目11A。風險因素“在我們最近的Form 10-Q季度報告、我們目前的Form 8-K報告中，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對前述內容的任何修訂中，以及在本招股説明書中”附加信息“標題下陳述的信息中。
除非另有説明或上下文另有暗示，否則術語：
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“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指美國特拉華州貝恩資本專業金融公司及其合併子公司；
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“BCSF”、“BCSF Advisors”或“Our Advisor”是指BCSF Advisors，LP，特拉華州有限合夥企業，我們的投資顧問和貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)的子公司；
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“管理員”或“BCSF顧問”是指根據我們與我們的顧問之間的管理協議，我們的顧問作為我們的管理員的身份；
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“貝恩資本信用”是指貝恩資本信用有限公司及其附屬顧問，包括我們的顧問；
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“貝恩資本”統稱為貝恩資本，LP，特拉華州有限合夥企業，其關聯的投資基金及其各自的關聯公司；貝恩資本是一家多元化的私人投資公司，貝恩資本信貸是其子公司；
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“關聯顧問”是指貝恩資本及其關聯顧問，包括貝恩資本信貸和我們的顧問；
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“貝恩資本信用基金”或“貝恩資本信用客户”是指貝恩資本信用管理的資金和賬户；以及
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“相關資金”是指關聯顧問管理的資金和賬户(包括我們顧問的資金)。
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貝恩資本專業財務
我們是一家外部管理的專業金融公司，專注於向中端市場公司放貸。我們已選擇根據修訂後的1940年“投資公司法”(連同據此頒佈的規則和條例，即“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們由我們的顧問管理，這是貝恩資本信貸的子公司。我們尋求通過直接發行擔保債務(包括第一留置權、第一留置權/最後留置權、單位和第二留置權債務、戰略合資企業投資、股權投資以及較少程度的公司債券)來創造當期收入，並在較小程度上實現資本增值。
2016年10月6日，我們完成了資本承諾的初步結清(“初步結清”)，隨後開始了實質性的投資操作。2018年11月19日，公司完成首次公開發行(IPO)，發行750萬股普通股，公開發行價為每股20.25美元。本公司普通股於2018年11月15日開始在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“BCSF”。2020年6月11日，我們宣佈了認購權發行的結果，該認購權持有人有權以每四股認購權換取一股新普通股，認購價為每股10.2163美元。在認購權發行中，我們總共出售了12,912,453股普通股，總收益約為131.9美元。自2016年10月13日至2020年9月30日開始運營以來，我們在任何後續退出或償還之前，已投資了約37億美元的債務和股權投資本金總額。
 
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投資策略
我們的主要重點是利用貝恩資本信貸的高級直接貸款戰略(定義如下)中的機會，該戰略尋求通過主要投資於年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在1,000萬美元至150.0美元之間的中端市場公司，為投資者提供風險調整後的回報和當前收入。然而，我們可能會不時地投資於規模較大或規模較小的公司。我們專注於對抵押品擁有第一或第二留置權的高級投資，以及旨在保護貸款人的強有力的結構和文件(包括“unitranche”貸款，這是一種結合了優先債務和夾層債務的貸款)。我們通常尋求對我們投資的貸款或特定類別的證券保持有效的投票權控制，方法是保持肯定的投票權立場或談判同意權，使我們能夠保留阻止頭寸。我們也可以在機會主義的基礎上投資夾層債務和其他初級證券，包括普通股和優先股，以及二次購買資產或投資組合，但此類投資並不是我們投資策略的主要重點。我們也可能不時投資於不良債務、債務人佔有貸款、結構性產品、結構性次級貸款、具有遞延利息特徵的投資、零息證券和違約證券。我們的投資有很多風險。請參閲我們在Form 10-K中提交的最新年度報告中的“Risk Fensors - Risks”、我們在Form 10-Q中提交的最新季度報告中的第1A項“風險因素”、我們在Form 8-K中提交的當前報告(視情況而定)，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的與前述內容相關的任何修訂, 所有這些都通過引用併入本文。我們主要通過從我們持有的投資中收取利息收入來獲得收入。此外，我們還從各種貸款發放和其他費用、直接股權投資的股息和出售投資的資本收益中獲得收入。我們投資的公司出於各種原因使用我們的資本，包括支持有機增長、為控制權變更提供資金、為收購提供資金、進行資本投資以及進行再融資和資本重組。
可以利用槓桿來幫助公司實現其投資目標。預計任何此類槓桿都將增加該公司可供投資的總資本。
我們可以投資於評級低於投資級或未被任何評級機構評級的債務證券，但如果它們被評級，則評級將低於投資級。低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們也可能缺乏流動性，很難估值。
投資組合
截至2020年9月30日，我們的投資組合按公允價值計算包括93.5%的擔保債務投資(86.5%的第一留置權優先擔保貸款，0.7%的第一留置權優先擔保貸款和6.3%的第二留置權優先擔保貸款)，0.6%的次級債務，4.4%的股權和1.5%的優先股。
截至2020年9月30日，我們的投資組合多元化，涉及30個不同行業。根據截至2020年9月30日的公允價值，我們投資組合中最大的行業是高科技、航空航天和國防以及醫療保健和製藥，按公允價值計算，這三個行業分別佔我們投資組合的15.5%、12.1%和8.9%。截至2020年9月30日，我們按攤銷成本計算的總投資組合的加權平均毛利率為6.9%。截至2020年9月30日，在我們的投資組合中，按公允價值計算的投資中有0.2%屬於非權責發生制狀態。
競爭優勢
卓越的全球資產管理平臺。貝恩資本是全球領先的私人另類資產管理公司之一，截至2020年6月30日管理的資產規模約為1,050億美元。22年來，貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)一直是投資全球信貸的領先者，截至2020年10月1日，其資產管理規模約為437億美元。自1998年成立以來，貝恩資本信貸在多個信貸週期中一直是中端市場的始終如一的投資者，並在此期間發展了全球採購網絡、深厚的行業專業知識和久經考驗的記錄。
 
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經驗豐富的管理團隊。我們尋求利用貝恩資本信貸投資團隊的豐富經驗和專業知識，包括其專職的31人貝恩資本私人信貸集團，該集團在貝恩資本信貸的波士頓、芝加哥、紐約、倫敦、都柏林和悉尼辦事處設有代表處。私人信貸集團自成立以來一直是貝恩資本信貸投資戰略的核心組成部分，由邁克爾·埃瓦爾德(Michael Ewald)領導，他在貝恩資本信貸擁有24年的經驗，其中20年經驗豐富。截至2020年10月1日，私人信貸集團的高級投資專業人員平均擁有14年的整體行業經驗，貝恩資本信貸的董事總經理平均擁有超過17年的投資經驗。我們相信，我們的管理團隊在多個信用週期、資產類別和行業的經驗為我們提供了在採購和創意產生、投資盡職調查和推薦、信用委員會批准和投資組合構建以及投資組合和風險管理方面的競爭優勢。
廣泛的發起能力和嚴謹、專業的投資流程。我們的顧問利用私人信貸集團的全球採購能力以及與1500多家中端市場私募股權贊助商、銀行和金融中介機構的廣泛聯繫和關係發起投資。貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)的行業研究團隊和困境與特殊情況小組(Dressed&Special Situations Group)分別包括31名和80名投資專業人士，每個人都有自己的發起聯繫人和深厚的行業和專業投資專業知識，進一步增強了我們的發起和承保能力。我們的顧問利用貝恩資本信貸嚴格的投資盡職調查和審批程序。貝恩資本信貸的投資團隊採取自下而上的投資方式，融合了信用委員會成員和投資組合經理對不同地區、行業和投資證券的宏觀經濟因素的見解。貝恩資本信貸的行業研究團隊還為我們提供了一系列行業的深入經驗，我們認為這些經驗對於我們作為中端市場信貸投資者來説是獨一無二的。我們相信，這種廣泛的網絡和紀律嚴明的投資流程將繼續產生一致的、差異化的交易流程，並促進我們的投資流程。
平臺和基礎設施的廣度。我們投資於多個資產類別，受益於貝恩資本信貸的平臺廣度及其投資組合管理團隊的深度和經驗。貝恩資本信貸的專門信用委員會、風險和監督委員會以及我們的顧問提供卓越的風險管理。此外，我們受益於貝恩資本信貸的結構性產品團隊的融資專業知識，並有能力利用貝恩資本與各種金融機構的長期關係，尋找和構建有吸引力的融資和融資解決方案。最後，貝恩資本信貸的平臺為我們提供了強大的資產管理基礎設施，包括訪問重要的財務、運營、法律、合規、技術和其他支持功能資源。
以高級擔保為主的執行浮動利率貸款組合。截至2020年9月30日，我們已經投資了大約37億美元的債務和股權投資本金。截至2020年9月30日，我們在30個不同行業的107家投資組合公司進行了投資，總公允價值24.6億美元，我們認為這些公司表現出強勁的信用質量和行業多元化。截至2020年9月30日，該投資組合包括86.5%的第一留置權優先擔保貸款，0.7%的第一留置權最後償還貸款，6.3%的第二留置權優先擔保貸款，0.6%的次級債務，4.4%的股權和1.5%的優先股。截至2020年9月30日，我們約99.2%的債務投資以浮動利率計息，受利率下限的限制；浮動利率貸款在利率上升的環境下提供保護。截至2020年9月30日，82.7%的投資組合投資於在美國註冊的公司，17.3%投資於非美國註冊的公司，包括英國、開曼羣島、盧森堡、德國、以色列和愛爾蘭。我們相信，這種地域多元化反映了我們的Advisor的全球平臺和跨境發現價值的能力。我們相信，這一投資組合產生了一致的、有吸引力的風險調整後的收入水平。
戰略合作伙伴關係。鑑於貝恩資本的規模和我們網絡的廣度，我們可以接觸到一系列差異化的戰略合作伙伴關係。例如，自2017年以來，我們與Antares Midco Inc.(“Antares”)建立了戰略合作關係，旨在為本公司和Antares尋找有吸引力的投資機會。我們相信，我們建立其他戰略夥伴關係的能力將提供更多的投資機會，並加強投資組合的多元化。
 
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我們的投資顧問和管理員
我們的顧問根據修訂後的1940年“投資顧問法案”(“顧問法案”)在證券交易委員會註冊為投資顧問。在我們董事會(我們的“董事會”)的監督下，根據我們與我們的顧問之間的第二次修訂和重述的投資諮詢協議(“投資諮詢協議”)，BCSF管理我們的日常運營，並向我們提供投資諮詢和管理服務，根據我們與我們的顧問之間的第二次修訂和重述的投資諮詢協議(“投資諮詢協議”)，董事會中的大多數成員都不是1940年法案第二節第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”(每位董事均為“獨立董事”)，以及某些行政服務。我們的顧問是貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)的子公司，貝恩資本信貸是一家多資產另類投資公司，截至2020年10月1日，該公司及其子公司的資產管理規模約為440億美元。
根據我們的顧問和貝恩資本信用之間的資源共享協議(“資源共享協議”)，貝恩資本信用為我們的顧問提供經驗豐富的投資專業人士(包括顧問信用委員會的成員)和訪問貝恩資本信用的資源。這些資源和人員使我們的顧問能夠履行其在投資諮詢協議下的義務。通過資源共享協議，我們的顧問受益於貝恩資本信貸投資專業人士的重要交易發起、信貸承銷、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。請參閲我們在提交給證券交易委員會的最新年度報告中的以下“管理協議”、“與我們的業務和結構相關的風險因素和風險”、“我們依賴於貝恩資本信貸和我們的顧問的主要人員”、我們在提交給美國證券交易委員會的最新季度報告中的第1A項“風險因素”、我們目前提交給美國證券交易委員會的報告(視情況而定)，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的與前述內容相關的任何修訂，所有這些修訂均以引用方式併入本文。
貝恩資本信貸作為中端市場的非傳統貸款機構有着廣泛的記錄，自2200多年前成立以來，已投資於信貸產品和固定收益領域，包括履約和不良銀行貸款、高收益債券、債務人持有貸款、高級直接貸款、夾層債務和其他初級證券、結構性產品、基於信用的股票和其他投資。貝恩資本信貸是多元化私人投資公司貝恩資本的子公司。截至2020年9月30日，貝恩資本信貸自1999年以來已在高級直接貸款戰略中投資超過130億美元(其中約6.95億美元是在截至2020年9月30日的12個月內投資的)。高級直接貸款戰略的定義是，主要包括對息税前利潤在1,000萬美元至150.0美元之間的公司的擔保債務的投資。貝恩資本及其附屬公司，包括貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)和我們的顧問(Our Advisor)，從事廣泛的活動，包括為自己的賬户和其他投資基金或賬户的賬户進行投資活動，併為基金和運營公司提供投資銀行、諮詢、管理和其他服務。
貝恩資本信貸的私人信貸部負責發起預期投資，對潛在投資進行研究和盡職調查，分析投資機會，談判和構建我們的投資，並持續監控我們的投資和投資組合公司。我們的管理團隊由顧問公司的投資和管理專業人員組成。截至2020年10月1日，貝恩資本信貸私人信貸集團(Bain Capital Credit Private Credit Group)由31名專注於投資的專業人士組成，他們都花了大量時間關注我們。這些專業人士由貝恩資本信貸的行業研究團隊、交易部門和困境與特殊情況小組團隊中的另外118名投資專業人員提供支持。除了與我們相關的責任外，這些人中的大多數都有額外的責任，但通常會分配一部分時間來支持我們的業務和我們的投資目標，並讓我們有機會獲得一系列行業的豐富經驗，我們認為這些經驗是我們作為中端市場信貸投資者所獨有的。此外，貝恩資本信貸認為，它擁有優秀的支持人員，包括風險管理、法律、會計、税務、信息技術、業務連續性和合規性等方面的專家團隊。我們受益於這些人員為我們的行動提供的支持。
我們的投資至少需要得到私人信貸投資委員會(Private Credit Investment Committee)的批准，該委員會包括私人信貸集團的三名董事總經理：邁克爾·埃瓦爾德(Michael Ewald)、邁克爾·博伊爾(Michael Boyle)和卡羅琳·黑斯廷斯(Caroline Hastings)。根據某些門檻，可能還需要獲得貝恩資本信貸的信用委員會的批准，該委員會成員包括邁克爾·埃瓦爾德、卡羅琳·黑斯廷斯和其他高級管理人員
 
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其他貝恩資本信用領域的董事。有關非本公司執行人員的私人信貸投資委員會和貝恩資本信貸信貸委員會的每位成員的經驗説明，請參閲“管理 - 傳記信息”。投資組合經理領導每項投資的決策過程，並在整個投資過程中與信貸委員會接觸，以便對每個潛在投資機會的承保進行優先排序和指導。在貝恩資本信貸信貸委員會任職的投資專業人士擁有廣泛而多樣的經驗，包括在私人發起和公開交易的槓桿信貸、壓力和不良債務、破產、併購和私募股權方面的專業知識。這套多樣化的技能為評估每個投資機會提供了廣泛的適用視角。
公司結構
我們成立於2015年10月5日，是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，於2016年10月13日開始運營。
運營和監管結構
我們已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。與受1940年法案監管的其他公司一樣，商業數據中心必須遵守某些實質性的監管要求。1940年法令載有禁止和限制BDC與其聯營公司(包括任何投資顧問或副顧問)、主承銷商以及這些聯營公司或承銷商的聯營公司之間的交易。1940年法案還要求董事會中的大多數董事是1940年法案中定義的“利害關係人”以外的其他人。此外，1940年法案規定，我們不能改變我們的業務性質以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非這種改變得到我們大多數未償還有表決權證券的批准。
作為BDC，我們通常被禁止收購符合條件的資產以外的資產，除非在任何收購生效後，我們總資產中至少有70%是符合條件的資產。符合條件的資產通常包括符合條件的投資組合公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具。根據1940年法案的規定，“符合條件的投資組合公司”包括(1)私人美國運營公司，(2)其證券未在全國性證券交易所(例如，紐約證券交易所和納斯達克股票市場)上市或根據交易法註冊的美國上市運營公司，以及(3)市值低於250.0美元的美國上市運營公司。其證券在場外公告牌和場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)上市的美國上市公司不在國家證券交易所上市，因此是符合條件的投資組合公司。
我們也已選擇在我們被選為商業發展公司的同時，被視為受監管投資公司(“RIC”)，並打算以這樣一種方式運營，以使其繼續符合經修訂的1986年“國税法”(下稱“守則”)M分章的資格。選擇成為RIC的BDC一般不會招致任何美國聯邦所得税，只要BDC根據1940年法案繼續保持其BDC選舉，BDC每個納税年度至少90%的總收入由某些類型的合格投資收入組成，BDC在其納税年度的每個季度結束時滿足某些資產構成要求，並且如果BDC及時將其所有應税收入(包括已實現淨資本收益，如果有)分配給其股東。請參閲《美國聯邦所得税的重要考慮事項》。
分發
我們打算從合法可供分配的資產中按季度分配給我們的股東。我們的分配，如果有的話，將由我們的董事會決定。2020年11月5日，我們宣佈向截至2020年12月31日登記在冊的股東支付每股0.34美元的股息。未來的所有分配都將受到合法資金的制約，我們不能保證我們能夠在未來時期宣佈此類分配。
我們打算將每年基本上所有的年度應納税所得額及時分配給股東，但我們可能會保留某些淨資本利得用於再投資，並且根據一年的應税收入水平，我們可能會選擇推遲分配應納税所得額
 
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並支付任何適用的美國聯邦消費税。我們在一年中支付給股東的分配可能超過我們當年的應税收入，因此，出於美國聯邦所得税的目的，此類分配的一部分可能構成資本返還。我們分配的具體税收特徵將在日曆年度結束後向股東報告。請參閲“分發”。
股息再投資計劃
我們為我們的股東採用了股息再投資計劃(“DIP”)，這是一個“選擇退出”的計劃。根據這項計劃，如果我們宣佈現金分配，我們的股東如果沒有選擇“退出”我們的點滴計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是接受現金分配。如果股東選擇“退出”，該股東將獲得現金分配。接受普通股形式分配的股東通常與選擇接受現金分配的股東受到相同的美國聯邦、州和地方税收後果，為此，接受股票形式分配的股東通常將被視為接受等於通過該計劃獲得的股票的公平市場價值的分配。然而，由於他們的現金分配將進行再投資，這些股東將不會收到現金，用來為再投資分配支付任何適用的税款。請參閲“股息再投資計劃”。
費用和開支
我們根據投資諮詢協議向我們的顧問支付服務費用。費用由兩部分組成：基礎管理費和激勵費。在2019年2月1日之前，基礎管理費按季度拖欠，按我們總資產的1.5%計算，包括用借入資金或其他形式的槓桿購買的資產，但不包括現金和現金等價物。自2019年2月1日起，基礎管理費調整為分級管理費結構，公司總資產(不含現金和現金等價物，但包括以借入金額購買的資產)平均價值的1.5%(每季度0.375%)的基礎管理費將繼續適用於資產覆蓋率降至200%的資產，但較低的基礎管理費為公司總資產(不包括現金和現金等價物)平均價值的1.0%(每季度0.25%)。但包括用借入金額購買的資產)將適用於任何可歸因於槓桿作用的資產，使公司的資產覆蓋率降至200%以下。總資產數額將以我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值為基礎，並根據本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。
獎勵費用由以下兩部分組成：
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淨投資收益的獎勵費用，我們稱之為收益獎勵費用。收入獎勵費用是根據從2019年1月1日開始的日曆季度開始的當前日曆季度和之前11個日曆季度(或對於2019年1月1日或之後開始的本公司前11個日曆季度中的任何一個日曆季度的適當部分)的當前日曆季度和之前11個日曆季度的總獎勵費用淨投資收入計算並按季度拖欠支付的(在任何一種情況下，均稱為“後十二個季度”)。相關12個季度的激勵前費用淨投資收入將與(I)每季度1.5%的門檻利率(摺合成年率6%)和(Ii)在包括相關12個季度的每個適用日曆季度開始時我們的淨資產總和(定義為總資產減去債務並未考慮期間應支付的任何激勵費用)的乘積(定義為總資產減去債務，並未考慮期間應支付的任何激勵費用)的乘積相比較。根據收入計算的季度獎勵費用應以(A)相關十二個季度的激勵前費用淨投資收入總額超過(B)該十二個季度的跨欄金額為基礎計算，但須遵守獎勵費用上限(定義見下文)。本段所述的(A)超過(B)的數額稱為“超額收入額”，指的是該十二個季度的(A)及(B)的超額收入。(A)與(B)的差額稱為“超額收入額”。根據每個日曆季度的收入確定獎勵費用如下：
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對於沒有超額收入的任何日曆季度，不向顧問支付基於收入的獎勵費用；
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該等激勵前費用淨投資收入中超過跨欄金額但小於或等於我們所稱的“追趕金額”的部分(如有)的12個季度的總激勵前費用淨投資收入的100%乘以構成相關12個季度的每個適用日曆季度開始時我們的資產淨值之和的1.8182；以及
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前十二個季度超過追趕額的合計獎勵前費用淨投資收入的17.5%。
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任何歷季的獎勵費用上限等於相關往績十二個季度累計淨回報(定義見此)的17.5%，減去之前十一個歷季(或其部分)(包括相關往績十二個季度)支付給顧問的獎勵費用總額。如果獎勵費用上限低於基於收入的獎勵費用金額，則基於收入的獎勵費用金額應減少到與獎勵費用上限相等的金額。
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在每個財年結束時計算並支付的資本利得獎勵費用相當於本財年結束時已實現資本利得的17.5%(如果有)，從開始到本財年末的累計基礎上，扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。
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請參閲“費用和費用”和“管理協議 - 投資諮詢協議和管理協議”。
槓桿的使用
我們可能會不時借入資金(包括在我們的信貸安排下)，或發行債務證券或優先證券以進行額外投資或用於其他目的。這就是所謂的“槓桿”，可能會增加或減少我們股東的回報。利用借入資金或優先股收益進行投資有特定的收益和風險，借入資金或發行優先股的所有成本都由我們的股東承擔。作為BDC，除了某些有限的例外，我們只能借入符合1940年法案中定義的我們的資產覆蓋率符合1940年法案中規定的BDC比率的金額。2018年11月28日，董事會批准將本公司的資產覆蓋率要求降至150%，並建議股東在2019年2月1日的特別股東大會上投票贊成該提議。2019年2月1日，公司股東批准了降低資產覆蓋率的申請。因此，自2019年2月2日起，公司獲準借款金額，使其資產覆蓋率在借款後至少為150%(如果滿足某些要求)，而不是之前要求的200%。
與這一變化同步，自2019年2月1日起，基本管理費被修訂為分級管理費結構，以便基本管理費為公司總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入金額購買的資產)平均值的1.5%(每季度0.375)的基本管理費將繼續適用於資產覆蓋率降至200%時持有的資產。但是，較低的基礎管理費為公司總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入金額購買的資產)平均值的1.0%(每季度0.25%)，將適用於任何可歸因於槓桿將公司的資產覆蓋率降至200%以下的資產。
我們使用的槓桿率將取決於我們的顧問在任何建議借款或發行時對市場狀況和其他因素的評估。參見“高級證券”。
2017年10月4日，我們與我們(股權持有人)、特拉華州有限責任公司BCSF I，LLC(本公司全資擁有的合併子公司)(借款方)和高盛美國銀行(唯一牽頭方)簽訂了循環信貸協議(“BCSF循環信貸安排”)
 
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安排人(“高盛”)。BCSF循環信貸安排隨後於2018年5月15日進行了修訂，以反映有關保證金要求和對衝貨幣的某些澄清。BCSF循環信貸安排下的最高承諾額為500.0美元，並可能增加到750.0美元。BCSF循環信貸安排下的貸款所得可用於獲得某些符合條件的貸款以及BCSF循環信貸安排允許的其他用途。BCSF循環信貸安排包括慣常的肯定和消極契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類循環信貸安排的常見和慣常違約事件。2020年1月8日，本公司與其BCSF循環信貸安排簽訂了經修訂並重述的信貸協議。經修訂的協議修訂了現有的信貸安排，其中包括修改各種財務契約，包括取消流動資金契約和增加關於該公司的資產淨值契約。2020年3月31日，雙方簽訂了修訂並重述的信貸協議的綜合修正案1。修正案修訂了現有的信貸安排，除其他事項外，為公司提供了更大的靈活性，可以購買或出資，並以循環貸款和延遲提取定期貸款為抵押借款；在計算未償還預付款的抵押品時計入某些額外資產；將貸款下的應付利差從2.50%提高到3.25%；包括現有信貸安排的其他違約事件，包括但不限於，2020年6月22日或之前沒有生效的合格股權融資，並要求公司在2020年6月22日之後保持至少50美元。, 或償還貸款至少5000萬美元。公司同意支付一筆退出費用，總金額相當於退出費率和截至2020年3月23日未償還借款的本金總額。如果借款得到全額償還，且信貸協議下的所有承諾在2021年3月23日之前到期，退出費率為1.0%，在所有其他情況下，退出費率為2.0%。2020年5月27日，雙方簽訂了經修訂並重述的信貸協議的第2號綜合修正案，該修正案修訂了現有的信貸安排，除其他事項外，允許本公司對用配股所得購買的資產產生留置權，並取消了本公司在配股完成後保持5000萬美元未支配現金的要求(如果本公司選擇讓借款人根據現有的BCSF循環信貸安排提前償還5000萬美元，這一要求不適用)，而是要求償還2020年8月14日，雙方簽訂了BCSF循環信貸安排第二次修訂並重述的信貸協議和第三次修訂並重述的保證金協議，修訂並重述了現有的信貸安排，其中包括將現有信貸安排下的融資限額從5億美元降至4.25億美元，將融資利率從3.25%降至3.00%。, 並提供更大的靈活性，以循環和延遲提取貸款為抵押進行出資和借款，並修改與抵押品有關的某些其他條款。質押作為BCSF循環信貸安排抵押品的資產，除本公司在BCSF循環信貸安排下的債務外，不能直接提供給本公司債權人用於履行本公司的任何義務。BCSF循環信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”或“L”)加保證金計息。截至2020年9月30日，我們遵守了這些公約。截至2020年9月30日，BCSF循環信貸安排以LIBOR加3.00%的利率應計利息支出。截至2019年12月31日，BCSF循環信貸安排以LIBOR加2.50%的利率應計利息支出。我們每年支付30個基點(0.30%)的未使用承諾費。利息每季度付息一次，拖欠。根據BCSF循環信貸安排借入的任何金額以及所有應計和未付利息將於：(A)2022年10月5日和(B)所有貸款到期和全額支付的日期(以較早者為準)到期和支付，無論是加速還是以其他方式。BCSF I，LLC是本公司的全資附屬公司，也是BCSF循環信貸安排的借款人。BCSF I，LLC已於2017年10月4日與本公司簽訂投資管理協議，根據該協議，本公司管理BCSF I，LLC投資計劃及相關活動。
於2018年9月28日(“2018年-1年度截止日期”)，我們通過全資擁有的合併子公司--BCC中間市場CLO2018-1有限責任公司(“2018年-1年度發行人”)完成了一筆451.2美元的定期債務證券化(“CLO交易”)。與CLO交易有關而發行的票據(“2018-1年度票據”)以2018-1年度發行人的多元化投資組合作抵押，該組合主要由中端市場貸款及中端市場貸款的參與權益組成，其中大部分為優先擔保貸款(“抵押品債務”)。在2018-1年度截止日期，2018-1年度投資組合由從本公司及其合併子公司轉移的資產組成。
 
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於2019年4月30日，本公司透過其全資附屬公司BCSF Complete Finding Solution LLC(“BCSF Unitranche”)，以摩根大通銀行全國協會(“JPM”)為行政代理，以富國銀行(Wells Fargo Bank)為抵押品管理人、抵押品代理、證券中介及銀行，訂立貸款及擔保協議(“JPM信貸協議”或“JPM信貸安排”)。摩根大通信貸協議下的貸款金額為666.6美元。截至2019年12月31日，摩根大通信貸安排以LIBOR加2.75%的利率應計利息支出。2020年1月29日，本公司簽訂了經修訂和重述的摩根大通信貸安排貸款和擔保協議。修改和重述的貸款和擔保協議修訂了現有的貸款和擔保協議，其中包括：(1)將協議下的融資上限從666.6美元降至500.0美元；(2)在2020年1月29日至2020年7月29日期間，將最低貸款金額從466.6美元降至300.0美元(最低貸款金額將在2020年7月29日後增加至350.0美元，直至再投資期結束)；(3)將融資利率從較適用LIBOR年息2.75%降至較適用LIBOR年息2.375釐；及(4)將協議預定終止日期由2022年11月29日延長至2025年1月29日。2020年3月20日，本公司在雙方之間簽訂了第二份修訂和重述的貸款和擔保協議。第二次修訂和重述的貸款和擔保協議，除其他事項外，為公司提供了更大的靈活性，以循環貸款為抵押進行出資和借款。, 減少為無資金支持的左輪手槍和延遲提取義務預留的金額，並要求公司在2020年6月15日之前配股完成後的90個工作日或兩個工作日內永久支付融資限額5000萬美元。截至2020年9月30日，摩根大通信貸協議下的貸款金額為4.5億美元。摩根大通信貸機制下的貸款收益可用於獲得某些符合條件的貸款，以及摩根大通信貸協議允許的其他用途。自第二份修訂和重述的貸款和擔保協議生效之日起至2023年1月29日止的期間稱為再投資期，在此再投資期內，本公司可根據摩根大通信貸安排申請提款。到期日是以下日期中最早的一個：(A)2025年1月29日，(B)違約事件發生後有擔保債務到期和應付的日期，(C)墊款得到全額償還的日期，以及(D)市值治癒失敗發生後的第二天，公司已出售所有組合投資並從該投資組合獲得收益。經公司和行政代理雙方同意，規定的到期日2025年1月29日可連續延長一年。摩根大通信貸協議包括慣常的肯定和消極契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類循環信貸安排的常見和習慣性違約事件。摩根大通信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金計息。截至2020年9月30日, 摩根大通信貸安排按倫敦銀行同業拆息加2.375%的利率累計利息支出。公司每年支付37.5個基點(0.375%)至75個基點(0.75%)的未使用承諾費，具體取決於貸款未使用部分的規模。利息每季度付息一次，拖欠。
於2019年8月28日(“2019-1截止日期”)，我們通過開曼羣島有限責任公司、本公司的全資合併子公司BCC Midmarket CLO 2019-1 LLC(“2019-1發行人”)和BCC Midmarket CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“聯席發行人”，並與發行人一起，為特拉華州的“聯合發行人”)，在特拉華州成立了BCC Medium Market CLO 2019-1 LLC(“2019-1發行人”)和BCC Medium Market CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“聯席發行人”，與發行人一起，稱為“聯合發行人”)。與2019-1年度CLO交易有關而發行的票據(“2019-1年度票據”)由聯席發行人的多元化組合作抵押，主要由中端市場貸款及中端市場貸款的參與權益組成，其中大部分為優先抵押貸款(“2019-1組合”)。聯合發行人還發行了A-1L類貸款(以下簡稱貸款)，並與2019-1年度債券一起發行了“2019-1年度債務”。這些貸款也由2019-1投資組合提供擔保。在2019-1年度截止日期，2019-1年度投資組合由從公司及其合併子公司轉移的資產組成。
於2020年3月27日，本公司與Advisor簽訂了一項無擔保循環貸款協議(“循環顧問貸款”)。循環顧問貸款的最高信用額度為5,000萬美元，到期日為2023年3月27日。循環顧問貸款從貸款之日起至貸款全額償還時按適用的聯邦利率計息。截至2020年9月30日，循環顧問貸款項下沒有借款。請參閲“關聯方交易和某些關係”。
 
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於2020年6月10日，本公司與各機構投資者訂立主票據購買協議(“票據購買協議”)，內容與本公司發行2023年到期的8.500%優先無抵押票據(以下簡稱“票據”)本金總額1.5億美元有關。出售債券產生了約146.4美元的淨收益，包括150萬美元的發售折扣和與交易相關的債務發行成本(包括費用和佣金)210萬美元。該批債券將於2023年6月10日期滿。該批債券的息率為年息8.500釐，每半年派息一次，日期為每年六月十日及十二月十日，由二零二零年十二月十日開始。本公司有權選擇在2022年6月10日前贖回全部或部分不少於債券(I)10%的債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加相當於(X)相當於根據票據購買協議(Y)須預付或到期及應付的該等債券本金的折扣值(X)的適用“整筆”金額，以贖回(I)至2022年6月10日前不少於債券(I)的10%的全部或其中一部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加相當於根據債券購買協議(Y)到期及應付的剩餘預定付款的折扣值的適用“整筆”金額及(Ii)在2022年6月10日或該日後贖回，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加應計及未償還的利息(如有的話)。債券是本公司的一般無抵押債務，其償付權優先於本公司所有現有及未來的債務，而所有現有及未來的債務在償付權上明顯從屬於票據，與本公司發行的所有現有及未來的無抵押無抵押債務並列。, 在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際排名低於本公司任何有擔保債務(包括本公司其後擔保的無擔保債務)，在結構上低於本公司若干附屬公司、融資工具或類似設施產生的所有現有及未來債務(包括貿易應付款項)。這些票據沒有也不會根據證券法或任何州證券法進行註冊，如果沒有註冊或獲得適用的豁免，不得在美國發行或銷售這些債券。
有關我們債務的更多信息，請參閲我們在Form 10-K中提交的最新年度報告和我們在Form 10-Q中提交的最新季度報告中的“管理層對 - 財務狀況、流動性和資本資源的財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，所有這些內容均以引用方式併入本文。
最近的發展
2019年末和2020年初，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在中國出現，並迅速傳播到世界各地，包括美國。這次爆發已經並將在一段未知的時間內繼續導致受影響的地方、地區、國家和全球市場和經濟體的混亂。關於美國信貸市場(特別是中端市場貸款)，這場疫情已經導致，而且在完全解決之前，很可能繼續導致以下情況：(I)政府強制實施各種形式的“待在家裏”命令和關閉“非必要”業務，導致許多中端市場貸款借款人的業務嚴重中斷，包括供應鏈、需求和運營的實際方面，以及員工下崗，雖然這些影響希望是暫時的，有些影響可能是持久的，甚至是永久性的；(Ii)借款人對循環信貸額度和其他融資工具的提取增加；(Iii)借款人要求修改和豁免其信貸協議以避免違約的要求增加，此類借款人的違約增加，和/或在貸款到期日獲得再融資的難度增加；(Iv)這些市場的波動和擾亂，包括定價和利差的波動性增加，以及在波動性增加的時期對貸款進行估值的困難，以及流動性問題；以及(V)州和聯邦政府為解決市場、企業和整體經濟所遇到的問題而提出的快速變化的建議和/或行動，這些建議和/或行動不一定能充分解決貸款市場和中端市場企業面臨的問題。這場疫情正在發生，未來的任何疫情都可能, 這對市場和整體經濟造成不利影響，可能對貸款人發放貸款的能力、發放的貸款的數量和類型、借款人的付款能力、給予借款人的修訂和豁免的數量和類型以及在借款人違約時採取的補救行動(其中每一項都可能對本公司可供投資的貸款的金額和質量以及本公司的回報產生負面影響)產生重大不利影響。截至本招股説明書發佈之日，無法確定本次疫情的範圍，或未來的任何疫情，任何此類疫情、市場混亂或不確定性可能持續多久，任何政府行動將產生的影響，或對公司、顧問和投資組合公司的全部潛在影響。未來對我們運營結果的任何潛在影響將取決於
 
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很大程度上取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些潛在影響雖然不確定，但可能會對我們和我們的投資組合公司的經營業績產生不利影響。
我們於2020年11月5日在美國證券交易委員會(SEC)提交的8-K表格中的附件99.1中的“季度要點”和“精選財務要點”中的信息在此併入作為參考。
鑑於新冠肺炎，顧問已採取額外措施，積極監督公司的投資組合。這些措施包括：(I)與我們的投資組合公司管理團隊和相關私募股權贊助商進行頻繁溝通，以瞭解這場危機對財務業績的預期影響；(Ii)重新承銷我們的投資組合公司，以瞭解如果當前經濟環境持續下去的影響；以及(Iii)成立一個內部工作組，專注於瞭解我們投資組合公司的潛在財務需求，並根據需要與這些公司及其私募股權贊助商接觸。此外，貝恩資本信貸的行業研究團隊和困境與特殊情況集團(Dressed&Special Situations Group)加強了我們專注的投資團隊，每個團隊都有自己的深度行業和專業投資專業知識。在目前的經濟環境下，我們相信這些能力是至關重要的，因為我們可以利用與給定投資組合公司相關的行業利基、競爭對手、客户或供應商的更多行業專業知識。此外，我們的困境和特殊情況集團擁有運營專業知識，以及在破產和重組方面的重要經驗，如有必要可供借鑑。
我們相信該公司的投資組合設計相對完善，能夠承受當前的市場環境，因為我們近幾年來一直以後期週期的心態進行投資。為了反映這一觀點，我們專注於識別防禦性行業的公司，如科技、航空航天和國防以及醫療保健和製藥，重點是投資組合公司現金流狀況的持久性。我們在很大程度上避開了週期性行業，包括那些目前正經歷最嚴重困境的行業，如能源、酒店業和航空業。我們對投資資歷的偏好使我們處於資本結構的頂端，以便在潛在違約的情況下實現回收價值的最大化。我們一直專注於投資於擁有強大貸款文件和投票權控制權的債務結構，這樣公司就可以在困難時期和之後處於更有利的地位，推動有利的結果。特別是，我們專注於確保我們的貸款協議具有維護和財務契約保護，這有助於我們及早發現問題，並允許團隊在必要時採取行動。
以下是該公司截至2020年9月30日的投資組合特徵：
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第一留置權高級擔保貸款：按公允價值計算，公司總投資組合中約87%投資於第一留置權債務；其餘13%的投資組合投資於7.0%的優先擔保債務(包括不到1%的優先擔保債務和6%的第二留置權債務)，不到1%的次級債務和6%的優先和普通股權益；
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跨防禦性、週期性較低的行業的多元化投資組合：高度多元化的投資組合由30個行業的107家公司組成；科技(15.5%)、航空航天和國防(12.1%)以及醫療保健和製藥(8.9%)是投資組合中三個最大的行業配置；強大的貸款文件和控制權：我們93%的債務投資有財務契約，我們對投資組合中91%的債務投資實施有效的投票權控制；以及
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由私募股權贊助商支持的中型市場公司：我們投資組合中的投資組合公司的EBITDA中值為4430萬美元(截至2020年9月30日)，槓桿率中值為5.4倍，93%的投資組合公司得到了經驗豐富的私募股權公司的支持。
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本公司目前的負債結構通常通過期限較長的浮動利率債務融資，其分級到期日一般從2022年到2031年不等，以減輕再融資風險。以下是該公司截至2020年9月30日的當前未償還和已承諾負債的債務到期表：
按總承付款列出的債務到期表(以百萬為單位)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1655050/000110465921122828/tm2036184d1-bc_debtmatu4c.jpg]
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截至2020年9月30日，我們擁有4500萬美元的現金和現金等價物。截至2020年9月30日，未償還本金債務總額為15.214億美元，截至2020年9月30日，未提取能力總計318.0美元。這反映了總可用資本(現金和未提取能力)達到363.0美元。截至2020年9月30日，我們有153.0美元的未提取投資承諾，高於截至2020年6月30日的119.1美元。截至2020年9月30日，我們的期末債務權益比和債務權益比(扣除現金後)分別為1.45倍和1.33倍，而截至2020年6月30日的債務權益比和債務權益比分別為1.52倍和1.42倍。截至2020年9月30日，我們遵守了債務義務下的所有金融契約。
2020年第四季度分紅
2020年11月5日，我們宣佈向截至2020年12月31日登記在冊的股東支付每股0.34美元的股息。
打折交易
在交易所(包括BDC)上市的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股，除非除其他事項外，我們獲得了必要的股東批准進行這樣的出售。我們的股票交易價格可能低於資產淨值的風險與每股資產淨值可能下降的風險是分開的。我們無法預測我們的股票交易價格會高於資產淨值，還是低於資產淨值。參見我們提交給證券交易委員會的最新年度報告中的“風險因素和與我們普通股相關的風險我們不能向您保證，我們普通股的股票市場將維持在接近資產淨值的水平”，見我們最近提交給美國證券交易委員會(Form 10-Q)的年度報告中的第1A項“風險因素”、我們提交給證券交易委員會的最新季度報告中的“風險因素”、我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格中的報告，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的與前述相關的任何修訂，這些修訂都通過引用併入本文。
利益衝突、先發制人救濟和機會分配
作為一家多元化的私人投資公司，貝恩資本及其附屬公司，包括貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)和我們的顧問(Our Advisor)，從事廣泛的活動，包括為自己的賬户和其他投資基金或賬户的賬户進行投資活動，並提供投資銀行、諮詢
 
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基金和運營公司的管理和其他服務。貝恩資本目前有多個附屬顧問，每個顧問主要關注不同的投資策略，儘管此類投資策略時有重疊。我們可能會遇到的利益衝突包括下面和本招股説明書中其他地方討論的利益衝突。處理利益衝突是複雜和困難的，隨後可能會出現新的不同類型的衝突。
在正常的活動過程中，我們的利益和股東的利益可能與我們的顧問、貝恩資本信貸基金、相關基金或其各自關聯公司的利益相沖突。我們、貝恩資本信貸基金、關聯顧問和相關基金之間存在許多潛在和實際的利益衝突。例如，根據投資諮詢協議的條款，我們的顧問有權獲得管理費和激勵費。獎勵費用的存在可能會激勵我們的顧問進行更多的投機性投資，而不是在沒有績效薪酬的情況下進行更多的投機性投資。
貝恩資本信貸及其附屬公司Advisors管理着許多可能希望投資於相同投資機會的集合投資工具。貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)及其附屬公司Advisors已採取書面分配政策，尋求隨着時間的推移在投資工具之間公平公平地分配投資機會。在符合我們的投資戰略、適用法律和SEC工作人員解釋的特定情況下，我們可能會與貝恩資本信貸基金和/或相關基金一起投資。我們相信，我們與貝恩資本信貸基金和/或相關基金的共同投資為我們提供了額外的投資機會，並有能力實現更大的資產多元化。我們、我們的顧問和貝恩資本信貸已獲得美國證券交易委員會的豁免救濟令，允許我們在董事會認定以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式與其他貝恩資本信用基金和/或相關基金共同投資對我們有利的情況下，就共同投資條款進行更大的靈活性談判。具體地説，我們的豁免救濟令允許我們在1940年法案不允許的情況下，與其他貝恩資本信貸基金和/或相關基金一起投資於同一投資組合公司。這項準許共同投資交易的豁免命令一般只適用於獨立董事及在該等交易中並無財務利益的董事事先審核及批准每宗共同投資交易的情況下。豁免令還規定了其他條件，我們必須遵守這些條件才能進行某些共同投資交易。
此外，預計大部分或所有負責管理我們的貝恩資本信貸管理人員和員工將負責貝恩資本信貸管理的其他基金或賬户，包括未來可能籌集的資金和賬户。這些官員和員工將花費大量時間監控貝恩資本信貸基金的投資。在分配這些官員和僱員的時間、服務或職能時，可能會出現利益衝突。聯屬顧問與大量投資組合公司和其他客户有現有和潛在的諮詢和其他關係，過去和將來可能會提供融資、服務、建議或以其他方式與第三方打交道，這些第三方的利益與貝恩資本信貸客户(包括我們)投資的公司的利益相沖突，例如貝恩資本信貸客户投資的公司的競爭對手、供應商或客户。有時，關聯顧問會建議或促使這樣的第三方採取對貝恩資本信貸客户或其投資的公司不利的行動。此外，我們的顧問、貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)和貝恩資本(Bain Capital)贊助和管理着各種投資工具，未來可能會形成新的投資工具，與我們爭奪投資機會。貝恩資本信貸基金和/或相關基金可能會進行某些適合我們的投資，因此，我們可能會從任何此類投資中獲得較少的分配，或者根本沒有分配。
有關商機分配以及我們感知的和實際的利益衝突的詳細信息，請參閲下面的“關聯方交易和某些關係”，瞭解與我們的關聯方交易相關的信息。
不再是新興成長型公司的含義
自2019年12月31日起，我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。因此，我們必須遵守
 
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薩班斯-奧克斯利法案第2404(B)節的獨立審計師認證要求，從截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告開始。遵守第404(B)條需要嚴格的合規計劃以及充足的時間和資源。由於我們被要求遵守第404(B)節的規定，我們面臨着重大的文件和行政負擔，該節要求我們利用額外的資源，我們的內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
彙總風險因素
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新冠肺炎的爆發已經並將在一段未知的時間內導致全球債務和股票市場以及我們業務所在地區的經濟中斷，對我們和我們投資組合公司的不利影響的程度尚不清楚。
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我們目前正處於資本市場混亂、大幅波動和經濟不確定的時期。
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公司債券市場的價格下跌和流動性不足，以及影響我們或我們投資組合公司的宏觀市場事件，可能會對我們投資組合的公允價值產生不利影響，通過增加未實現淨折舊來降低我們的資產淨值。
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我們可能無法實現我們的投資目標或投資策略。
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我們依賴貝恩資本信貸的關鍵人員和我們的顧問。
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我們依靠強大的推薦關係為我們提供潛在的投資機會。
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我們可能不會複製貝恩資本信貸、我們的顧問或其附屬公司取得的歷史成果。
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存在可能影響我們投資回報的重大實際或潛在利益衝突。
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我們可能需要籌集額外資本，任何此類融資都可能稀釋現有股東。
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我們的戰略涉及高度槓桿。我們打算繼續用借來的錢為我們的投資融資，這將放大投資金額的收益或虧損潛力，並可能增加投資本公司的風險。投資高槓杆基金的風險包括波動性和可能的分佈限制。
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我們在競爭激烈的市場中尋找投資機會，這可能會降低迴報並導致虧損。
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我們的董事會可能會更改我們的投資目標、經營政策和戰略，而無需事先通知或股東批准。
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我們的顧問和/或管理員可以在60天通知後辭職，而我們可能無法在該時間內找到合適的替代人員，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
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我們和我們的顧問受法規和SEC監督，包括髮債限制。如果我們或他們未能遵守適用的要求，與不受此類法規約束的公司相比，可能會對我們的業績產生不利影響。
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我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們可能會投資高收益債券或垃圾債券，這比評級更高的債務具有更大的信用和流動性風險。
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我們的投資組合公司可能會違約或可能需要重組債務。
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我們的投資可能集中在有限數量的投資組合公司和行業。
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如果我們不能獲得RIC資格或不分配我們所有的應税收入，我們將繳納企業級所得税。
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投資我們的普通股涉及高於平均水平的風險。
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參見“第1a項。風險因素“來自我們在Form 10-K中提交的最新年度報告”，第II部分 - 項目11A。風險因素“來自我們最近提交的10-Q表格季度報告、我們目前提交的8-K表格報告(視情況而定)，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的與前述內容相關的任何修訂，所有這些修訂都以引用的方式併入本文，以及本招股説明書其他部分包含的信息，用於對這些和其他風險和不確定性的描述。
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託管人、轉讓人、分紅人
美國銀行全國協會(“美國銀行”)是我們的託管人、轉賬代理和股息支付代理。請參閲“託管人、轉賬和分紅清分劑”。
公司信息
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街37層200Clarendon Street，郵編：02116，電話號碼是(6175162000)。
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格N-2的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，其中包含有關我們和本招股説明書提供的普通股股份的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。這一信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。
我們在http://www.baincapitalbdc.com上有一個網站，我們打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期和當前報告、委託書和某些其他信息。本招股説明書並未將本公司網站上的資料作為參考併入本招股説明書。您也可以通過書面聯繫我們獲取此類信息，地址是：馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街2 0 0號37樓貝恩資本專業金融公司，郵編：02116，收件人：投資者關係部，電話：(6175162000)。
 
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目錄​
 
費用和開支
下表旨在幫助您瞭解此次發行的投資者將直接或間接承擔的費用和開支。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。表中“年度費用”項下的費用是根據我們本財政年度的估計金額計算的。下表不應被視為我們未來費用的代表。實際費用可能比所顯示的要多，也可能更少。除文意另有所指外，每當本招股説明書提及“吾等”或“吾等”將支付費用或開支時，吾等股東將間接承擔與吾等投資者同樣的費用或開支。
​ 股東交易費用(佔發行價的百分比)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
銷售額
​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
提供費用
​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
​
股息再投資計劃費用
​ ​ ​ ​ 無(3) ​ ​
​
股東交易總費用
​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​ 年度費用(佔普通股淨資產的百分比)：(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
基礎管理費
​ ​ ​ ​ 3.48%(5) ​ ​
​
根據投資諮詢協議應支付的獎勵費用
​ ​ ​ ​ 0.00%(6) ​ ​
​
借款付息
​ ​ ​ ​ 4.78%(7) ​ ​
​
其他費用
​ ​ ​ ​ 0.81%(8) ​ ​
​
收購基金手續費及費用
​ ​ ​ ​ 0.00%(9) ​ ​
​
年度總費用
​ ​ ​ ​ 9.07% ​ ​
​
(1)
如果與本招股説明書相關的證券被出售給或通過承銷商或代理人出售，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。
​
(2)
相關招股説明書副刊將披露發行費用金額、發行價以及我們承擔的發行費用佔發行價的比例，取代此處包含的信息。
​
(3)
滴水費用包含在下表的其他費用中。有關更多信息，請參閲“股息再投資計劃”。
​
(4)
截至2020年9月30日，普通股的淨資產等於淨資產。
​
(5)
我們的管理費調整為分級管理費結構，公司總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入金額購買的資產)平均價值的1.5%(每季度0.375)的基本管理費將繼續適用於資產覆蓋率降至200%的資產，但較低的基礎管理費為公司總資產平均價值(不包括現金和現金等價物)的1.0%(每季度0.25%)。但包括用借入金額購買的資產)將適用於任何可歸因於槓桿作用的資產，使公司的資產覆蓋率降至200%以下。就本表而言，我們假設沒有現金或現金等價物。請參閲“Management Agreement - Investment Consulting Agreement and Administration Agreement”(管理協議和投資諮詢協議和管理協議)。
​
(6)
上表中引用的獎勵費用是根據截至2020年9月30日的9個月內發生的實際金額計算的。獎勵費用由兩部分組成，一部分基於收入，另一部分基於資本利得，這兩個部分相互獨立地確定，結果是，即使其中一個部分不是，也可以支付另一個部分：
​
(i)
根據獎勵費用上限，計算並按季度拖欠的淨投資收益的獎勵費用將確定如下：(I)對於沒有超額收益的任何日曆季度，不向顧問支付基於收入的獎勵費用；(Ii)過去十二個季度的總獎勵費用淨投資收入的100%與該獎勵前費用淨投資收入中超過跨欄金額但小於或等於某一數額的部分(如果有)相關。(C)根據獎勵費用上限計算並按季度支付的獎勵費用將按以下方式確定：(I)對於沒有超額收益的任何日曆季度，不向顧問支付基於收入的獎勵費用；(Ii)過去十二個季度的總獎勵費用淨投資收入(如果有)超過跨欄金額，但小於或等於某一數額。
​
​
 
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目錄
 
“追趕金額”，即乘以我們在每個適用日曆季度開始時的淨資產淨值(包括相關的12個季度)之和的1.8182%；以及(Iii)超過追趕金額的過去12個季度合計激勵前費用淨投資收入的17.5%；以及
(Ii)
資本利得獎勵費用，相當於我們已實現資本收益(如果有的話)的17.5%，從開始到本財年結束，在累計基礎上計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額，減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總額。請參閲“Management Agreement - Investment Consulting Agreement and Administration Agreement”(管理協議和投資諮詢協議和管理協議)。
​
(7)
借款利息支出是根據截至2020年9月30日的借款總額估算的年化利息支出。截至2020年9月30日，未償債務總額加權平均有效利率為3.3%。如果我們認為經濟形勢有利，我們可以不時借入額外資金進行投資。我們也可以發行優先股，條件是我們遵守1940年法案的適用要求。請參閲“股本説明 - 股本 - 優先股”。
​
(8)
“其他費用”包括管理費用，包括根據與我們的管理員簽訂的管理協議支付的費用。其他費用是根據截至2020年9月30日的9個月內發生的實際金額計算的。請參閲“Management Agreement - Investment Consulting Agreement and Administration Agreement”(管理協議和投資諮詢協議和管理協議)。
​
(9)
{br]我們的股東間接承擔我們投資的基礎基金或其他投資工具的費用。
​
​ ​ 示例 ​ ​
​ ​ 以下示例展示了假設投資於我們的普通股在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。此示例和上表中的費用不應視為我們未來費用的表示，實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能大於或低於所示的費用。 ​ ​
​ ​ ​
1年
​ ​
3年
​ ​
5年
​ ​
10年
​
您需要為1,000美元的普通股投資支付以下費用，假設年回報率為5%(所有費用均不受基於資本利得的獎勵費用的限制)(1)
​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​ ​ ​ $ 745 ​ ​
您將為1,000美元的普通股投資支付以下費用，假設5%的年回報率完全來自已實現資本淨收益(所有收益均以資本利得為基礎的獎勵費用)(2)
​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​ ​ ​ $ 745 ​ ​
​
(1)
假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。
​
(2)
假設沒有未實現資本折舊，年回報率為5%，完全由已實現資本利得淨額產生，根據投資諮詢協議的條款不得遞延，因此須支付基於資本利得的獎勵費用。由於我們的投資策略涉及主要產生當期收入的投資，我們認為完全來自已實現資本淨收益的5%的年回報率是不太可能的。
​
雖然本示例假設SEC要求的年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。我們的投資顧問協議下的獎勵費用(假設年回報率為5%)不會支付，或者對上面所示的費用金額影響不大，但不包括在示例中。本示例假設包括我們應支付的約140萬美元的發售費用(銷售負荷除外)，以及資產淨值的所有分銷的再投資。此外，雖然本例假設所有股息和分配按資產淨值進行再投資，但在某些情況下，股息和其他分配的再投資
 
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目錄
 
我們的水滴可能會以與資產淨值不同的每股價格發生。請參閲“股息再投資計劃”，瞭解有關我們DIP的更多信息。
此示例不應被視為代表我們未來的費用，實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能高於或低於顯示的費用。
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及一定的風險。我們不能保證我們的投資目標會達到，也不能保證投資者會獲得資本回報。此外，在某些情況下，我們的Advisor及其附屬公司可能會遇到與我們相關的潛在利益衝突。您應仔細考慮適用招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中標題為“風險因素”一節中的這些風險和不確定因素，以及我們最近提交的10-K表格年度報告、我們最近提交的10-Q表格季度報告、我們當前提交的8-K表格報告(視情況而定)中討論的風險因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的與前述相關的任何修訂，所有這些內容都以引用方式併入本招股説明書，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的綜合財務報告。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股的每股價格可能會下降，或者我們的優先股、認股權證、認購權、債務證券或單位的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。
 
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目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書(包括我們在此引用的文件)以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(包括我們通過引用納入的文件)包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“打算”、“繼續”或“相信”或其否定或其他變體或類似術語來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的計劃、戰略、前景和預期，涉及我們的業務、經營業績、財務狀況和其他類似事項。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。我們的前瞻性陳述包括本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中的信息，這些信息涉及國內和全球總體經濟狀況、我們未來的融資計劃、我們作為BDC運營的能力以及我們投資組合公司的預期業績和收益率。特別是在《招股説明書摘要 - 貝恩資本專業財務》、《商業》和《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中有前瞻性表述。然而，未來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件。在“風險因素”一欄中列出的因素以及本招股説明書中的任何警示語言，都提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前, 您應該意識到，這些風險因素和本招股説明書中其他地方描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
以下因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同：
•
我們未來的經營業績；
​
•
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括新冠肺炎對我們投資組合公司的影響；
​
•
政治、經濟或行業條件、利率環境或影響金融和資本市場的條件的變化，包括當前新冠肺炎疫情的影響和能源價格大幅下跌的影響的變化；
​
•
匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是當我們收到以外幣而不是美元計價的付款時；
​
•
我們的顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；
​
•
我們的顧問及其附屬公司吸引和留住優秀專業人員的能力；
​
•
與我們的運營或整體經濟可能中斷相關的風險；
​
•
我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；
​
•
我們投資組合公司實現目標的能力，包括當前新冠肺炎疫情的結果；
​
•
法律、政策或法規的變化(包括其解釋)影響我們的運營或我們投資組合公司的運營；
​
•
我們對投資組合公司的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的公司；
​
•
我們收回未實現虧損的能力；
​
•
市場狀況以及我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；
​
•
與其他實體和我們的關聯公司爭奪投資機會；
​
 
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目錄
 
•
由於當前新冠肺炎疫情造成的中斷，我們有能力繼續有效地管理我們的業務；
​
•
我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；
​
•
我們保持BDC和RIC資格的能力；
​
•
使用借來的錢為我們的部分投資提供資金，以及我們可以借到多少錢；
​
•
我們的資金來源和營運資金是否充足；
​
•
我們投資的投機性和非流動性；
​
•
任何股利分配的時間、形式和金額；
​
•
與我們的顧問及其附屬公司的實際或潛在利益衝突；
​
•
股票市場普遍的價格和成交量波動；
​
•
上市公司的相關成本；
​
•
我們與第三方的合同安排和關係；以及
​
•
我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分確定的風險、不確定性和其他因素。
​
我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明我們作出這一聲明的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。建議您參考我們可能直接或通過我們提交給SEC的報告或未來可能提交給SEC的任何其他披露，包括我們的Form 10-K年度報告、Form N-2註冊聲明、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的最終委託書。根據《證券法》第27A(B)(2)(B)節和《交易所法》第21E(B)(2)(B)節，1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款不適用於根據本招股説明書或我們根據《交易所法》提交的定期報告中與任何證券發行相關的聲明。
 
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收益使用情況
除非招股説明書附錄或我們授權用於特定發行的免費書面招股説明書中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司或戰略目的，包括根據我們的投資目標和策略對投資組合公司進行投資，或償還未償債務。
我們預計，根據是否有符合我們投資目標和市場條件的適當投資機會，我們將在本次發行完成後大約六個月內將證券發行的幾乎所有淨收益用於上述目的。我們不能向您保證我們會實現我們的目標投資步伐。在此期間，我們可能會使用我們發行的淨收益來減少當時的未償債務，或將這些收益投資於現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的其他高質量債務投資。我們預計這類投資的收益(如果有的話)低於我們預期從非臨時性投資中獲得的利息收入。因此，我們在這一投資期內進行的任何分配都可能低於當這些收益全部投資於非臨時性投資時我們預期支付的分配。
本招股説明書中有關發行的附錄將更全面地説明此類發行所得資金的用途。
 
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目錄​
 
分發
在我們有可用收入的範圍內，我們打算將季度分配分配給我們的股東。我們的季度分配(如果有的話)將由董事會決定。2020年11月5日，我們宣佈向截至2020年12月31日登記在冊的股東支付每股0.34美元的股息。對我們股東的任何分配都將從合法可供分配的資產中宣佈。
我們已選擇按照本規範M分節的規定，作為RIC接受處理，並打算以一種持續合格的方式運營。為了獲得並保持我們的RIC納税地位，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的投資公司應納税所得額(根據守則的定義，通常包括普通淨收入和短期應税淨收益)，並滿足守則規定的其他適用要求。此外，我們通常要繳納相當於 4%的不可抵扣的美國聯邦消費税
•
我們普通淨收入的98%，考慮到某些延期和選舉，在一個日曆年度內確認；
​
•
截至該日曆年10月31日止的一年期間，經某些普通損益調整後確認的資本利得淨收入的98.2%；以及
​
•
前幾年的任何普通淨收入和資本利得淨收入的總和，這些收入在這些年份沒有分配，我們沒有繳納聯邦所得税。
​
就這些消費税而言，我們將被視為分配了我們已繳納美國聯邦所得税的任何普通應税收入淨額或資本利得淨收入。根據一個日曆年的應税收入水平，我們可以選擇結轉應税收入在下一個日曆年分配，並支付任何適用的美國聯邦消費税。我們不能向您保證，我們將取得允許支付任何股息的結果。請參閲我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“Risk Faces - Risks”、我們最近提交的10-Q表格季度報告中的第1A項“風險因素”、我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格中的報告(視情況而定)，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的與前述條款相關的任何修訂，所有這些內容均以引用方式併入本文。
我們目前打算至少每年從合法可用於此類分配的資產中分配淨資本收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)(如果有的話)。但是，我們未來可能會決定保留此類資本收益用於投資，對此類資本收益徵收公司税，並選擇將此類資本收益視為分配給您。如果發生這種情況，出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為股東收到了我們保留的資本收益的實際分配，並將税後收益淨額再投資於公司。在這種情況下，股東將有資格申請税收抵免，相當於我們為被視為分配給股東的資本利得支付的税收中他們可分配的份額。
我們不能保證我們會取得允許我們支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做會導致我們無法維持1940法案規定的資產覆蓋率，或者如果此類分配受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分配。隨着時間的推移，我們的投資組合公司所經歷的業務中斷和財務困境可能會減少我們從投資中獲得的利息和股息收入，並可能需要我們以後續投資的形式向這些公司提供額外的資本。我們可能需要重組一些投資組合公司的資本，這可能會導致我們的投資利息支付減少或永久減值。我們淨投資收入的任何這種下降都將增加我們現金流中用於償債和向股東支付分配的比例。如果這些金額變得不可持續，我們可能會被要求減少向股東分配的金額。
除非您選擇以現金形式接收分發，否則我們打算在我們的水滴計劃下以普通股的額外股份進行此類分發。以普通股額外股份的形式支付的分配通常要繳納與現金分配相同的美國聯邦、州和地方税，為此，接受股票形式分配的投資者通常為
 
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目錄
 
視為接受與通過該計劃獲得的股票的公平市場價值相等的分配；但是，參與我們點滴計劃的投資者將不會收到任何用於支付任何此類適用税款的相應現金。如果您通過經紀人或金融中介持有我們普通股的股票，您可以選擇接受現金分配，方法是通知您的經紀人或金融中介您選擇接受現金分配，以代替我們普通股的股票。通過我們的點滴計劃發行股票進行再投資的任何分配都將增加我們的資產，管理費和激勵費是根據這些資產確定的並支付給我們的顧問。請參閲“股息再投資計劃”。
我們的董事會宣佈，在截至2020年12月31日的季度裏，向截至2020年12月31日登記在冊的股東分配每股0.34美元。這一分配是在2021年1月29日支付的。
下表彙總了我們自成立以來至2020年12月31日宣佈和支付的股息：
聲明日期
​ ​
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
金額
每股
​ ​
合計
分發
​
2020年2月20日
​ ​
2020年3月31日
​ ​
2020年4月30日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,176,423 ​ ​
2020年5月4日
​ ​
2020年6月30日
​ ​
2020年7月30日
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 21,951,170 ​ ​
2020年7月30日
​ ​
2020年9月30日
​ ​
2020年10月30日
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 21,951,170 ​ ​
2020年10月28日
​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年1月29日
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 21,951,170 ​ ​
2020年總髮行量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.43 ​ ​ ​ ​ $ 87,029,933 ​ ​
2019年2月21日
​ ​
2019年3月29日
​ ​
2019年4月12日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,107,677 ​ ​
2019年5月7日
​ ​
2019年6月28日
​ ​
2019年7月29日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,176,423 ​ ​
2019年8月1日
​ ​
2019年9月30日
​ ​
2019年10月30日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,176,423 ​ ​
2019年10月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年1月30日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,176,423 ​ ​
2019年總髮行量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.64 ​ ​ ​ ​ $ 84,636,946 ​ ​
2018年3月28日
​ ​
2018年3月28日
​ ​
2018年5月17日
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 10,609,643 ​ ​
2018年6月28日
​ ​
2018年6月28日
​ ​
2018年8月10日
​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 13,484,328 ​ ​
2018年9月26日
​ ​
2018年9月26日
​ ​
2018年10月19日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 17,966,855 ​ ​
2018年12月19日
​ ​
2018年12月31日
​ ​
2019年1月14日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,107,677 ​ ​
2018年總髮行量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.52 ​ ​ ​ ​ $ 63,168,503 ​ ​
2017年5月9日
​ ​
2017年5月12日
​ ​
2017年5月19日
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 1,174,052 ​ ​
2017年6月21日
​ ​
2017年6月29日
​ ​
2017年8月11日
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 2,739,972 ​ ​
2017年9月27日
​ ​
2017年9月28日
​ ​
2017年11月14日
​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 5,235,687 ​ ​
2017年12月26日
​ ​
2017年12月28日
​ ​
2018年1月24日
​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ 7,742,502 ​ ​
2017年總髮行量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​ ​ ​ $ 16,892,213 ​ ​
2016年12月22日
​ ​
2016年12月22日
​ ​
2017年1月17日
​ ​ ​ $ 0.015 ​ ​ ​ ​ $ 82,363 ​ ​
2016年總髮行量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.015 ​ ​ ​ ​ $ 82,363 ​ ​
財政年度申報和支付的分配的聯邦所得税特徵將在財政年度結束時根據支付的分配金額、收入和已實現收益的來源和金額以及我們的收入和利潤(為整個財政年度的聯邦所得税目的而確定)確定。
 
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普通股價格區間
本公司普通股於2018年11月15日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BCSF”。下表列出了自2019年1月1日以來的每個財季，我們普通股的每股資產淨值，我們普通股的高收盤價和低收盤價，如收盤價相對於我們每股資產淨值的溢價或折扣以及每股的季度分配。
​ ​ ​
收盤價
​ ​
高級版
(折扣)
個高
市場
價格至
導航(2)
​ ​
(折扣)
低
市場
價格至
導航(2)
​
​ ​ ​
導航(1)
​ ​
高
​ ​
低
​
截至2020年12月31日的財年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 16.27 ​ ​ ​ ​ $ 11.03 ​ ​ ​ ​ $ 9.48 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 15.81 ​ ​ ​ ​ ​ 13.01 ​ ​ ​ ​ ​ 7.26 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 17.29 ​ ​ ​ ​ ​ 20.07 ​ ​ ​ ​ ​ 7.69 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
截至2019年12月31日的財年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 19.72 ​ ​ ​ ​ $ 20.15 ​ ​ ​ ​ $ 18.47 ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 19.71 ​ ​ ​ ​ ​ 19.07 ​ ​ ​ ​ ​ 17.91 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 19.77 ​ ​ ​ ​ ​ 20.44 ​ ​ ​ ​ ​ 18.41 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 19.81 ​ ​ ​ ​ ​ 20.47 ​ ​ ​ ​ ​ 17.28 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
(1)
每股資產淨值是在相關季度的最後一天確定的，因此可能不能反映市場價格高低之日的每股資產淨值。顯示的每股資產淨值是根據期末的流通股計算的。
​
(2)
以各自的最高或最低收盤價除以季度末資產淨值計算。
​
在上表中列出的所有期間內，任何分配中均未包括資本返還。
業務發展公司的股票交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們的普通股以資產淨值折價或溢價交易的可能性與我們的資產淨值下降的風險是分開的，也是截然不同的。
我們普通股上一次報告的收盤價是在2020年11月23日，收盤價為每股11.65美元。截至2021年2月4日，我們有109名普通股股東。
 
27
目錄​
 
出售資產淨值以下的普通股
我們的股東過去已經並可能再次批准我們在一次或多次普通股公開發行中以低於當時每股資產淨值的價格出售普通股的能力。在確定低於每股資產淨值的發行對我們和我們的股東最有利的時候，我們的董事會，包括我們的大多數獨立董事，考慮了各種因素，包括：
•
低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響，包括他們將因此次發行而經歷的潛在稀釋；
​
•
每股發行價和每股淨收益低於最近確定的每股資產淨值的每股金額；
​
•
我們普通股最近的市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響；
​
•
預計發行價是否接近我們股票的市值，減去分派佣金或折扣，不低於當前市場價格；
​
•
能夠在當前金融市場籌集資金的潛在市場影響；
​
•
預計將在此次發行中收購股份的任何新投資者的性質；
​
•
投資的預期收益率、質量、類型和可獲得性；
​
•
我們可以使用的槓桿，包括髮行前後以及其他借款條款；以及
​
•
與發行時額外資本的潛在稀釋效應相關的潛在投資機會。
​
本公司董事會亦會考慮以下事實，即以折扣價出售普通股股份將令我們的投資顧問受益，因為投資顧問將從發售本公司任何其他證券或按每股資產淨值溢價發售普通股所得收益賺取額外投資管理費。我們以低於資產淨值的價格出售我們的普通股，這對我們的現有股東(無論他們是否參與發售)以及參與發售的新投資者都構成了潛在的風險。
以下三個標題和所附表格解釋並提供假設示例，假設收益暫時投資於現金等價物，則以低於每股資產淨值的價格發行對三類不同投資者的影響：
•
未在此次發行中購買任何股份的現有股東；
​
•
在本次發行中購買較少股份或者購買較大數量股份的現有股東；
​
•
通過購買股票成為股東的新投資者。
​
對未參與發售的現有股東的影響
我們的現有股東如果沒有參與或沒有機會參與低於每股資產淨值的發行，或者沒有在二級市場以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格購買額外股票(在任何承銷折扣和佣金之後)，將面臨最大的潛在風險。所有股東所持股份的資產淨值都會立即下降(通常稱為稀釋)。與參與發售的股東相比，沒有參與發售的股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的更大的下降。所有股東也可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在某種程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在的增減。隨着優惠規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
以下示例説明瞭非參與股東在三種不同規模和不同假設的普通股發行中所經歷的資產淨值稀釋水平
 
28
目錄
 
每股資產淨值的折扣水平，儘管無法預測可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
這些例子假設XYZ公司有100萬股流通股，總資產1500萬美元，總負債500萬美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為1000萬美元和1000美元。下表説明瞭(1)在任何承銷折扣和佣金(比資產淨值有5%的折扣)後，以每股9.50美元的價格發行5萬股(佔流通股的5%)；(2)在任何承銷折扣和佣金(比資產淨值有10%的折扣)後，以每股9.00美元的價格發行10萬股(佔流通股的10%)；以及(3)以7.5美元的價格發行25萬股(佔流通股的25%)後，對非參與股東A的稀釋效應：(1)以每股9.50美元的價格發行5萬股(相當於流通股的5%)(比資產淨值有5%的折扣)；(2)以7.50美元的價格發行25萬股(佔流通股的25%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
示例1
5%優惠
95%的折扣
​ ​
示例2
10%優惠
打九折
​ ​
示例3
25%優惠
七五折
​
​ ​ ​
售前
導航下方
​ ​
跟隨
銷售
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%
更改
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跟隨
銷售
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%
更改
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跟隨
銷售
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更改
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發行價 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股價格至
公共
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行人每股淨髮行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
降至淨資產淨值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總分享數
未償還的
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
每股資產淨值
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
對股東A的攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的股份
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A持有的百分比
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ (9.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ (20.00)% ​ ​
總資產價值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的總資產淨值
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 99,800 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 99,100 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
總投資
股東A
(假設為$10.00
每個 個
共享)
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的每股資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股投資
股東A持有
(假設為$10.00
每股股票
銷售前持有)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
29
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
示例1
5%優惠
95%的折扣
​ ​
示例2
10%優惠
打九折
​ ​
示例3
25%優惠
七五折
​
​ ​ ​
售前
導航下方
​ ​
跟隨
銷售
​ ​
%
更改
​ ​
跟隨
銷售
​ ​
%
更改
​ ​
跟隨
銷售
​ ​
%
更改
​
持有的每股稀釋
股東A
(每股資產淨值減去
每筆投資
共享)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀釋至 的百分比
股東A
(每股稀釋
除以投資
每股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
對參與發行的現有股東的影響
參與低於每股資產淨值的發售或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低價格(在任何承銷折扣和佣金之後)購買額外股票的現有股東，將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，只要他們購買的低於資產淨值的發售比例低於緊接發售前他們在我們股票中的權益。隨着這些股東購買的股票數量增加，總資產價值稀釋水平將會降低。購買超過這個百分比的現有股東將經歷資產淨值稀釋，但與購買低於其在此次發行中的比例份額的現有股東相比，每股資產淨值將比他們每股的投資增加(通常稱為增加)，而且他們在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權的增加也將不成比例地大於我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這類股東購買的超額股份數量的增加，增值的水平將會增加。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會在該股東沒有參與的資產淨值以下進行額外的發行，在這種情況下，這樣的股東將在隨後的發行中經歷如上所述的資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降，這往往在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在的增減。隨着發行規模和相對於資產淨值的折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
這些例子假設XYZ公司有100萬股流通股，總資產1500萬美元，總負債500萬美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為1000萬美元和1000美元。下表説明瞭假設以資產淨值25%的折扣價發售25%的流通股的(稀釋)和增值效應，即股東A收購的股份相當於(1)和50%的股份(即1,250股，是250,000股發售的0.50%，而不是其1.00%的比例股份)和(2)150%的發售比例(即3750股，相當於1.50%的發售)和(2)150%的發售比例(即3750股，相當於1.50%的發售)和(2)150%的發售比例(即，3750股，相當於發售的1.50%)和(2)150%的發售比例(即，3750股，佔發售的1.50%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50%參與度
​ ​
150%參與率
​
​ ​ ​
售前
導航下方
​ ​
後續銷售
​ ​
%更改
​ ​
後續銷售
​ ​
%更改
​
發行價 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股公開價格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行人每股淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票增加，資產淨值減少 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總流通股
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
每股資產淨值
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
 
30
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50%參與度
​ ​
150%參與率
​
​ ​ ​
售前
導航下方
​ ​
後續銷售
​ ​
%更改
​ ​
後續銷售
​ ​
%更改
​
(稀釋)/對參股股東A的增值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的股份
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,250 ​ ​ ​ ​ ​ 12.50% ​ ​ ​ ​ ​ 13,750 ​ ​ ​ ​ ​ 37.50% ​ ​
股東A持有的百分比
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.90% ​ ​ ​ ​ ​ (10.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
總資產價值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的總資產淨值
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 106,875 ​ ​ ​ ​ ​ 6.88% ​ ​ ​ ​ $ 130,625 ​ ​ ​ ​ ​ 30.63% ​ ​
股東A的總投資(假設出售前持有的股票每股10.00美元)
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 109,863 ​ ​ ​ ​ ​ 9.86% ​ ​ ​ ​ $ 129,588 ​ ​ ​ ​ ​ 29.59% ​ ​
股東A的總(稀釋)/增值
(總資產淨值減去總投資)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,988) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的每股資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東持有的每股投資
A(假設在 為每股10.00美元
出售前持有的股份)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.77 ​ ​ ​ ​ ​ (2.30)% ​ ​ ​ ​ $ 9.42 ​ ​ ​ ​ ​ (5.80)% ​ ​
(稀釋)/股東A持有的每股增值(每股資產淨值減去每股投資)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A的百分比(稀釋)/增值(稀釋)/增值
每股投資除以每股投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.76)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​
對新投資者的影響
以下示例説明瞭新股東在三種不同規模和每股資產淨值折價水平的不同假設普通股發行中可能經歷的資產淨值稀釋或增值水平，儘管無法預測可能發生的市場價格下跌水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
目前不是股東，但參與低於資產淨值的股票發行的投資者，如果由於我們支付的任何承銷折扣和佣金，其每股投資高於由此產生的每股資產淨值，與他們購買股票的價格相比，他們的股票資產淨值和每股資產淨值將立即下降(儘管幅度很小)。如果投資者目前不是股東，並參與低於每股資產淨值的發行，並且由於我們支付的任何承銷折扣和佣金明顯低於每股折價，其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值，與他們支付的股票價格相比，他們的股票資產淨值和每股資產淨值將立即增加。所有這些投資者對我們的收益和資產及其投票權的參與程度將超過我們的資產、潛在盈利能力和投票權的增加。然而，這些投資者將面臨這樣的風險，即我們可能會在資產淨值以下進行額外的發行，而這些新股東並不參與，在這種情況下，這些新股東將在隨後的發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者可能還會經歷其股票市場價格的下跌，這往往在某種程度上反映了已宣佈的或潛在的每股資產淨值的增減。隨着發售規模和折扣水平的增加，他們的降幅可能會更加明顯。
以下示例説明瞭新股東購買三種不同規模和每股資產淨值折價水平的不同假設發行的普通股中相同比例(1.00%)的股份時，將經歷的資產淨值稀釋或增值水平。這些示例假設XYZ公司有100萬股已發行普通股，總資產為1500萬美元
 
31
目錄
 
和500萬美元的總負債。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為1000萬美元和1000美元。下表説明瞭股東A在以下情況下的稀釋和增值效應：(1)在任何承銷折扣和佣金(比資產淨值有5%的折扣)後，以每股9.50美元的價格發行5萬股(流通股的5%)；(2)在任何承銷折扣和佣金(比資產淨值有10%的折扣)後，以每股9.00美元的價格發行10萬股(流通股的10%)；(3)在任何承銷折扣和佣金(比資產淨值有10%的折扣)後，以每股9.00美元的價格發行25萬股(流通股的25%)。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
示例1
5%優惠
95%的折扣
​ ​
示例2
10%優惠
打九折
​ ​
示例3
25%優惠
七五折
​
​ ​ ​
之前的
低於 銷售
導航
​ ​
跟隨
銷售
​ ​
%更改
​ ​
跟隨
銷售
​ ​
%更改
​ ​
跟隨
銷售
​ ​
%更改
​
發行價 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股公開價格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行人每股淨髮行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
降至淨資產淨值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
每股資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
對股東A的攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有的股份
股東A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A持有的百分比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產價值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的總資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 23,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A總投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 19,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計(稀釋)/​
增加到
股東A(合計
資產淨值減去總計
投資)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有的每股資產淨值
股東A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股投資
股東持有
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(稀釋)/吸積
由 持有的每股
股東A
(每股資產淨值減去
每筆投資
共享)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
32
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
示例1
5%優惠
95%的折扣
​ ​
示例2
10%優惠
打九折
​ ​
示例3
25%優惠
七五折
​
​ ​ ​
之前的
低於 銷售
導航
​ ​
跟隨
銷售
​ ​
%更改
​ ​
跟隨
銷售
​ ​
%更改
​ ​
跟隨
銷售
​ ​
%更改
​
百分比(稀釋)/​
增加到
股東A
(稀釋)/吸積
每股除以
每項投資
分享
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.41% ​ ​
 
33
目錄​
 
配送計劃
我們可以通過三種方式中的任何一種(或任何組合)出售證券：(A)通過承銷商或交易商出售；(B)直接出售給有限數量的購買者或單一購買者；或(C)通過代理出售。這些證券也可以“在市場上”出售給或通過做市商出售，或者在交易所或其他地方進入現有的證券交易市場。招股説明書副刊將列出此類證券的發行條款，包括：
•
承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其各自承銷或購買的證券金額；
​
•
證券的發行價和向我們提供的收益，以及允許或轉賣給交易商或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；以及
​
•
證券可能上市的任何證券交易所。
​
任何允許、再轉讓或支付給經銷商的發行價、折扣或優惠均可隨時更改。
我們可能會在市場上向選定的一批投資者公開發行我們的普通股，在這種情況下，股東可能無法參與這種發行，除非股東在二級市場上以相同或更低的價格購買額外的普通股，否則股東將受到稀釋。
如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。
根據FINRA的準則，根據本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄向承銷商或交易商出售我們的證券所支付的最高賠償額不得超過本招股説明書封面上所列證券總髮行價的10%。
我們可能會不定期通過代理銷售證券。招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理人的姓名，以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。
我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。
這些合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為招攬這些合同而支付的任何佣金。
代理人和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或為我們提供服務。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人士，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以
 
34
目錄
 
使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。我們或我們的一家附屬公司可能會將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他相關的投資者。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，此處提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。
在未提交描述此類證券發行方法和條款的招股説明書附錄的情況下，我們不得根據本招股説明書出售證券。
 
35
目錄​
 
選定的財務和其他信息
我們最近的Form 10-K年度報告中的“項目6.合併財務數據”、Form 10-Q的最新季度報告的“Part I - Consolidation Reports of Assets and Lives”和Form 10-Q的最新季度報告的“Part I - Consolidation報表”中的信息在此引用作為參考。
 
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目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果
我們最新的10-K年度報告中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和我們最新的10-Q季度報告中的“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中的信息被併入本文中，以供參考。在此引用本公司最新的年報Form 10-K和Form 10-Q中的“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息。
 
37
目錄​
 
高級證券
下表顯示了截至下表所示日期的有關我們高級證券的信息，該日期來源於我們的合併財務報表和相關附註。有關我們的高級證券的這些信息應與我們的綜合財務報表及其相關注釋以及我們最近的Form 10-Q季度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。
班級和年份/期間
​ ​
總額
出色的
不包括金庫
證券(1)
(百萬美元)
​ ​
資產覆蓋範圍
每台(2)
​ ​
非自願
清算中
首選項
每台(3)
​ ​
平均
市場
值
每台(4)
​
設施 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 606.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,237.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2020年6月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 635.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,044.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2020年3月31日(未經審計)
​ ​ ​ $ 894.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,851.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ $ 814.8 ​ ​ ​ ​ $ 3,188.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ $ 271.3 ​ ​ ​ ​ $ 6,039.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2017年12月31日
​ ​ ​ $ 451.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,124.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2016年12月31日
​ ​ ​ $ 59.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,867.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2018-1備註 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 7,032.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2020年6月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 7,030.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2020年3月31日(未經審計)
​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 6,978.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 7,103.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,480.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2019-1債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 398.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,449.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2020年6月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 398.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,447.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2020年3月31日(未經審計)
​ ​ ​ $ 398.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,399.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ $ 398.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,513.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2023備註 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 150.0 ​ ​ ​ ​ $ 17,145.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2020年6月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 150.0 ​ ​ ​ ​ $ 17,140.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
高級證券合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 1,521.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,690.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2020年6月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 1,550.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,658.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2020年3月31日(未經審計)
​ ​ ​ $ 1,659.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,538.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ $ 1,579.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,644.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ $ 637.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,572.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2017年12月31日
​ ​ ​ $ 451.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,124.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2016年12月31日
​ ​ ​ $ 59.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,867.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
提交期末各類未償還優先證券的總金額。
​
(2)
單位資產覆蓋率是指我們的總資產的賬面價值減去本表中高級證券代表的不包括債務的所有負債與代表負債的高級證券的總額之比。每單位資產覆蓋率以每1,000美元負債的美元金額表示，並在綜合基礎上計算。
​
 
38
目錄
 
(3)
在我們的非自願清算時，優先於任何級別較低的擔保，該級別的高級擔保將有權獲得的金額。本欄中的“-”表示美國證券交易委員會(SEC)明確要求對某些類型的優先證券披露的信息。
​
(4)
不適用，因為高級證券未註冊公開交易。
​
 
39
目錄​
 
業務
我們的業務在我們最新年度報告的Form 10-K和Form 10-Q的最新季度報告中的“項目1 - 業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了描述，並在此引用作為參考。
 
40
目錄​
 
條例
我們在Form 10-K的最新年度報告中的“ - Business - Regulation as a Business Development Company”和在我們的最新的Form 10-Q季度報告中的“It2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 概覽”中所述的法規，在此引用作為參考。
 
41
目錄​
 
管理
有關本公司管理層的信息，請參閲我們在附表14A上的最新最終委託書，該聲明通過引用併入本招股説明書中。
信用委員會
我們的投資至少需要得到私人信貸投資委員會的批准，該委員會包括私人信貸集團的三名董事總經理：邁克爾·埃瓦爾德、邁克爾·博伊爾和卡羅琳·黑斯廷斯。根據某些門檻，可能還需要得到貝恩資本信貸的信用委員會的批准，該委員會包括邁克爾·埃瓦爾德(Michael Ewald)、卡羅琳·黑斯廷斯(Carolyn Hastings)和其他貝恩資本信用領域的高級董事總經理。投資組合經理領導每項投資的決策過程，並在整個投資過程中與信貸委員會接觸，以便對每個潛在投資機會的承保進行優先排序和指導。在貝恩資本信貸信貸委員會任職的投資專業人士擁有廣泛而多樣的經驗，包括在私人發起和公開交易的槓桿信貸、壓力和不良債務、破產、併購和私募股權方面的專業知識。這套多樣化的技能為評估每個投資機會提供了廣泛的適用視角。非本公司執行人員或董事的私人信貸投資委員會及貝恩資本信貸委員會成員的簡歷如下。
喬納森·S·拉文。拉文在1993年加入貝恩資本後，於1998年創立了貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit)，前身為桑卡蒂顧問公司(Sankaty Advisors)。他是貝恩資本的聯席執行合夥人，自成立以來一直擔任貝恩資本信貸及其相關基金的首席投資官。他是貝恩資本信貸信用委員會和風險與監督委員會的成員，全面負責公司的投資戰略、管理和風險。在貝恩資本信貸成立之前，拉文先生曾在貝恩資本的私募股權業務工作。在加入貝恩資本之前，拉文先生是麥肯錫公司的顧問。他的職業生涯始於德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特(Drexel Burnham Lambert)的併購部門。Lavine先生畢業於哥倫比亞學院、Phi Beta Kappa和Magna Cum Laude，並以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。他是城市年董事會的聯席主席，也是哥倫比亞大學董事會的聯席主席。他是2017年哥倫比亞大學亞歷山大·漢密爾頓獎章(Alexander Hamilton Medal)的獲得者，這是授予傑出服務的大學社區成員的最高榮譽。他曾獲哥倫比亞大學約翰·傑伊職業成就獎、哥倫比亞大學大衞·杜魯門學術事務傑出貢獻獎、1988屆第25屆同學會院長領導獎、哥倫比亞大學/巴納德·希勒爾頒發的Seixas獎、全國服務之聲公民服務獎和新英格蘭反誹謗聯盟傑出社區服務獎。2016年，拉文先生被奧巴馬總統任命為美國大屠殺紀念館理事會成員。
阿隆·埃夫納。埃夫納先生於2006年加入貝恩資本信貸。他自2009年以來一直擔任貝恩資本信貸歐洲公司的負責人，是貝恩資本信貸公司在困境和特殊情況下的董事總經理，也是貝恩資本信貸公司的信貸委員會成員。在2006至2009年間，埃夫納先生負責貝恩資本信貸的歐洲電信和媒體投資。此前，埃夫納曾在貝恩公司(Bain&Company)擔任經理，專注於私募股權以及媒體和電信行業。此外，他還在Comverse Technology和Creo/Scitex擔任過運營和營銷職務。Avner先生獲得歐洲工商管理學院工商管理碩士學位和理科學士學位。特拉維夫大學工業工程專業。
邁克爾·A·埃瓦爾德。埃瓦爾德先生自2016年以來一直在我們的董事會任職。埃瓦爾德先生是公司首席執行官，在顧問信用委員會任職，也是貝恩資本信用委員會成員。他是貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)中間市場機會和高級直接貸款基金策略的董事總經理、私人信貸集團負責人和投資組合經理，這兩個策略都是本公司的附屬公司。此前，埃瓦爾德先生在貝恩公司擔任了三年的副顧問，專注於金融服務、製造業和消費品行業的戰略諮詢。在此之前，他曾在瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)擔任監管工業部(Regular Industries Group)的分析師。埃瓦爾德先生獲得達特茅斯學院阿莫斯·塔克商學院工商管理碩士學位，並以優異成績獲得塔夫茨大學麥格納學士學位。
 
42
目錄
 
邁克爾·J·博伊爾。劉博伊爾先生為本公司總裁，曾於2018年至2021年1月擔任本公司副總裁兼財務主管。他是私人信貸集團的董事總經理和投資組合經理。在擔任現任職務之前，博伊爾先生作為貝恩資本信貸的金融團隊成員，專注於市場分析和基金結構。約翰·博伊爾先生獲得波士頓學院學士學位。
卡羅琳·黑斯廷斯。海斯廷斯於2008年加入貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)。她是位於貝恩資本信貸波士頓辦事處的私人信貸集團的常務董事，也是信貸委員會的成員。在此之前，哈斯廷斯女士是Thomas H.Lee Partners的助理，也是高盛公司(Goldman Sachs&Co)投資銀行部門醫療集團(Healthcare Group)的分析師。她獲得了哈佛商學院(Harvard Business School)的工商管理碩士學位，並獲得了工商管理碩士(B.S.Ec)學位。從賓夕法尼亞大學沃頓商學院畢業，並獲得賓夕法尼亞大學學士學位。
凱悦萬歲。凱悦女士於2002年加入貝恩資本信貸。她是貝恩資本信貸公司董事總經理、美國行業研究團隊負責人和貝恩資本信貸信貸委員會(Bain Capital Credit‘s Credit Committee)成員。她還負責建築、工業和包裝行業的投資。在此之前，凱悦女士是波士頓諮詢集團的項目負責人，也曾為亞瑟·安徒生工作。凱悦女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的理學學士學位。
克里斯·林曼。林曼先生於2015年加入貝恩資本信貸。他是貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)紐約辦事處的董事總經理和負責人，也是貝恩資本信貸的信貸委員會成員。此前，他曾作為摩根大通全球特別機會集團(J.P.Morgan Global Special Opportunities Group)的一部分管理摩根大通夾層(J.P.Morgan Mezzanine)業務，該集團是一家價值數十億美元的私人投資公司。在此之前，他是摩根大通(J.P.Morgan)銀團和槓桿融資業務的聯席主管。林曼先生在哥倫比亞大學獲得法學博士和工商管理碩士學位，在普林斯頓大學獲得工商管理學士學位。
傑夫·羅賓遜。羅賓遜先生於2002年加入貝恩資本信貸。他是董事總經理、困境和特殊情況集團負責人、公司困境和特殊情況基金的投資組合經理，以及貝恩資本信貸公司信貸委員會的成員。在擔任現任職務之前，他負責金屬和採礦以及遊戲和休閒部門，還領導了貝恩資本信貸的幾項大型投資組合收購。在此之前，他是RSA Security公司開發部的高級經理，負責公司的戰略規劃工作。在RSA之前，羅賓遜先生是戰略決策集團的高級顧問，領導私募股權、能源、保險和工業品行業的案例團隊。羅賓遜先生擁有杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位和康奈爾大學理學學士學位。
約翰·賴特。賴特先生於2000年加入貝恩資本信貸。他是貝恩資本信貸公司董事總經理、貝恩資本信貸公司信貸委員會成員、貝恩資本信貸公司CLO/結構性產品業務負責人以及貝恩資本結構性信貸基金的投資組合經理。他的團隊負責發起、組織和管理貝恩資本信貸的CLO，以及對結構性產品的投資。此前，他曾在長榮投資公司(Evergreen Investments)工作，專注於固定收益共同基金。賴特先生獲得塔夫茨大學學士學位。
貝恩資本信貸的信用委員會成員不會因擔任此類職務而從我們那裏獲得任何直接報酬，貝恩資本信用的信用委員會成員也不會因擔任貝恩資本信用的信用委員會成員而從我們或貝恩資本信用獲得任何單獨的補償。
Michael A.Ewald和Michael J.Boyle是我們的投資組合經理，他們主要負責我們投資組合的日常管理。下表顯示了截至2020年12月31日，此類投資組合經理實益擁有的普通股的美元範圍。
投資組合經理姓名
​ ​
美元範圍
中的股權證券
公司(1)(2)
​
邁克爾·A·埃瓦爾德
​ ​
100多萬美元
​
邁克爾·J·博伊爾
​ ​
$100,001 –  $500,000
​
​
(1)
取值範圍：無、1-10,000、10,001-50,000、50,001-100,000、100-500,000-100,000或100,000以上。
​
 
43
目錄
 
(2)
美元範圍是根據截至2020年12月31日實益擁有的股份數量乘以截至2020年9月30日的每股資產淨值確定的。
​
截至2020年9月30日，Ewald先生和Boyle先生主要負責5個集合投資工具的日常管理，總計約24億美元的AUM和5個其他賬户，總計約15億美元的AUM。
 
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目錄​
 
管理協議
請參考我們最新的Form 10-K年度報告中的“項目1.業務 - 總則”、我們最近的Form 10-Q季度報告、我們當前提交的Form 8-K報告(視情況而定)、我們最新的最終委託書(如適用)以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的與前述內容相關的任何修訂(通過引用併入本招股説明書中)，以瞭解與以下內容相關的信息：Form 10-Q、Form 8-K的當前報告(視情況而定)以及我們在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的與前述內容相關的任何修訂(通過引用併入本招股説明書中投資諮詢協議、管理協議和資源共享協議。
 
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關聯方交易和某些關係
請參考我司最近提交的Form 10-K年報中的合併財務報表附註中的“附註5 - 關聯方交易”、Form 10-Q中的最近一份季度報告中的“附註5 - 關聯方交易”和本公司最近提交的Form 10-Q中的“管理層對財務狀況和經營 - 權益結果的討論與分析”；以及我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格中的報告，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的與前述相關的任何修訂，這些文件通過引用併入本招股説明書中，以獲取與我們的關聯方交易相關的信息。
關聯方交易政策
我們的審計委員會每季度審查提請其注意的任何潛在關聯方交易，並在審查期間考慮根據我們的行為準則或道德準則提請其注意的任何利益衝突。我們的每一位董事和高管都被指示並定期提醒我們的首席合規官任何潛在的關聯方交易。此外，每位這樣的董事和高管每年都會填寫一份調查問卷，旨在獲取有關任何潛在關聯方交易的信息。
 
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控制人和主要股東
截至2021年2月4日，共有64,562,265.27股普通股已發行和發行，截至2021年2月4日，約有109名登記在冊的股東。下表列出了緊接本次發行之前，我們普通股的某些所有權信息(四捨五入到最接近的整股)，適用於那些直接或間接擁有、控制或持有我們已發行普通股5%或更多的人、我們的所有董事以及作為一個整體的所有高級管理人員和董事。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，任何人如果擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得這些權力，則該人是證券的實益擁有人。那些實益擁有我們普通股5%或更多流通股的人的所有權信息是基於附表13D、附表13G、表格13F或這些人提交給證券交易委員會的其他文件以及從這些人那裏獲得的其他信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​
常用百分比
未償還庫存
​
姓名和地址
​ ​
類型
所有權(5)
​ ​
個共享
擁有
​ ​
百分比
​
Dimension Capital Management LLC(1)
​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 3,971,908.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7.69% ​ ​
貝恩資本陷入困境和特殊情況2016(F)，L.P.(2)
​ ​ 記錄 ​ ​ ​ ​ 9,914,820.48 ​ ​ ​ ​ ​ 15.36% ​ ​
貝恩資本信貸會員，有限責任公司(2)
​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 11,822,432.67 ​ ​ ​ ​ ​ 18.31% ​ ​
艾米·巴特
​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 3,500.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
大衞·A·富比尼(David A.Fubini)
​ ​ — ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託馬斯·A·霍夫
​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 20,500.02 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑伊·馬戈利斯
​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 28,856.49 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克萊爾·S·裏徹
​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 7,367.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·A·埃瓦爾德(3)
​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 119,033.23 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑弗裏·B·霍金斯
​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 100,000.57 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sally F.Dornaus
​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 2,500.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·戈德曼
​ ​ — ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·J·博伊爾
​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 24,543.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·特雷斯曼
​ ​ — ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體主管(11人)(4)
​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 306,300.31 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
低於1.0%。
​
(1)
根據2020年2月13日提交的13G明細表中提供的信息，Dimension Capital Management LLC報告了對公司3971,908股普通股的唯一投票權和處分權。附表13G不包括自該附表13G之日起買賣股份的任何資料。Dimension資本管理有限責任公司的業務地址是佛羅裏達州邁阿密33131號Brickell Avenue，Suite2450郵編：1221Brickell Avenue，Suite2450。
​
(2)
貝恩資本信貸會員有限責任公司是貝恩資本不良及特殊情況2016 Investors(F)，L.P.(“F Holdings GP”)和貝恩資本信貸控股投資者(MRF)，LP(“MRF Holdings GP”)的普通合夥人，因此可被視為F控股和MRF控股持有的普通股的實益所有者。F Holdings GP是Bain Capital Desired and Special Situations 2016(F)，L.P.(“F Holdings”)的普通合夥人，因此實益擁有F Holdings登記在冊的9914,820.48股股份。MRF Holdings GP是貝恩資本信貸控股(MRF)，L.P.(“MRF控股”)的普通合夥人，因此實益擁有MRF控股公司登記在冊的1,907,612.19股股份。貝恩資本信貸會員有限責任公司放棄對F控股公司和MRF控股公司持有的普通股的實益所有權，但在其各自的金錢利益範圍內除外。貝恩資本信貸會員有限責任公司、F控股公司和MRF控股公司的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號37樓，郵編：02116。
​
(3)
包括Michael A.Ewald 2010不可撤銷家族信託持有的股份。
​
 
47
目錄
 
(4)
我們每位董事和高管的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街37樓200號貝恩資本專業金融公司的c/o，郵編：02116。
​
(5)
已根據交易法下的規則第13d-3條確定受益所有權。
​
 
48
目錄​
 
投資組合公司
下表列出了截至2020年9月30日，我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們可以根據要求提供重要的管理協助，以及我們可能獲得的與我們的投資相關的董事會觀察權或參與權。如下表腳註所示，我們被視為“控制”1940年法案所界定的投資組合公司，因為我們擁有該投資組合公司超過25%的未償還有表決權證券。如果我們直接或間接擁有該投資組合公司5%至25%的未償還有表決權證券，我們將被視為“關聯公司”。一般來説，根據1940年法案，如果我們擁有一家投資組合公司超過25%的有表決權證券，我們將被推定為“控制”該公司；如果我們擁有一家投資組合公司未償還表決權證券的5%以上，我們將被推定為該公司的“附屬公司”。
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
股權和債務投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
9故事傳媒集團公司
多倫多弗雷澤大道23號
加拿大安大略省M6K
1Y7
​ ​
媒體：多元化&
生產
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -轉換機
​ ​
CDOR+5.50%
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 4/30/2026 ​ ​ ​
CAD 56
​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1)(2) ​ ​ CDOR+5.50%
(1%下限) 		​ ​ ​ ​ 4/30/2026 ​ ​ ​
7,329加元
​ ​ ​ $ 5,371 ​ ​ ​ ​ $ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1)(2) ​ ​
EURIBOR+5.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 4/30/2026 ​ ​ ​ ​ € 3,947 ​ ​ ​ ​ $ 4,514 ​ ​ ​ ​ $ 4,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A&R物流公司
600 N.Hurstbourne
Pkwy。斯蒂。路易斯維爾110號
KY 40222
​ ​
運輸：貨物
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+ 6.00%
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 5/5/2025 ​ ​ ​ ​ $ 43,644 ​ ​ ​ ​ $    42,906 ​ ​ ​ ​ $    42,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(6) ​ ​ L+6.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/5/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,454 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​ ​ ​ $ 2,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(6) ​ ​ L+6.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/5/2025 ​ ​ ​ ​ $ 6,050 ​ ​ ​ ​ $ 5,972 ​ ​ ​ ​ $ 5,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -轉換機 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/5/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (95) ​ ​ ​ ​ $ (91) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(6) ​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/5/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ $ 2,723 ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ABRACON集團
Holding，LLC。
5101隱溪巷
德克薩斯州斯派克伍德，郵編：78669
​ ​
批發
​ ​
股權
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 1,833 ​ ​ ​ ​ $ 1,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(2)(6) ​ ​ L+5.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/18/2024 ​ ​ ​ ​ $ 35,639 ​ ​ ​ ​ $ 35,500 ​ ​ ​ ​ $ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -轉換機
​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/18/2024 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (71) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ACC Holdco，LLC
西124大道1575號，
威斯敏斯特210套房
科羅拉多州80234
​ ​
航天防務
​ ​ 優先股 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,828 ​ ​ ​ ​ $ 10,823 ​ ​ ​ ​ $ 10,828 ​ ​ ​ ​ ​ 33.84%(8) ​ ​
阿德勒&艾倫集團有限公司(1)
80站遊行
HG1 1HQ哈羅蓋特
英國
​ ​ 環境產業 ​ ​ 先留後出(1)(2)(3) ​ ​ 英鎊LIBOR+
8.25%(2%PIK)
(0.5%下限) 		​ ​ ​ ​ 9/30/2022 ​ ​ ​ ​ £ 13,340 ​ ​ ​ ​ $ 16,936 ​ ​ ​ ​ $ 17,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有限責任公司ADT披薩
3867廣場大廈
巴吞魯日博士，
LA 70816 		​ ​ 飲料、食品和煙草 ​ ​ 股權 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,720 ​ ​ ​ ​ $ 6,720 ​ ​ ​ ​ $ 11,417 ​ ​ ​ ​ ​ 20.45%(9) ​ ​
收購Aimbridge
股份有限公司
5851遺產圈，套房：400
普萊諾，德克薩斯州75024
​ ​ 酒店、遊戲和休閒 ​ ​ 第二留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+7.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 2/1/2027 ​ ​ ​ ​ $ 20,193 ​ ​ ​ ​ $ 19,694 ​ ​ ​ ​ $ 18,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
49
目錄
 
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
航空通信公司
有限責任公司
西124大道1575號，
威斯敏斯特210套房
科羅拉多州80234
​ ​ 航天防務 ​ ​ 第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 27,092 ​ ​ ​ ​ $ 26,401 ​ ​ ​ ​ $ 26,482 ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​
Allworth Financial
集團，L.P.
8775鮮花
加州薩克拉門託95826
​ ​
火：金融
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6)
​ ​
L+5.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 12/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 486 ​ ​ ​ ​ $ 465 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級
擔保貸款(2)(5)(6) 		​ ​ L+5.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 14,956 ​ ​ ​ ​ $    14,824 ​ ​ ​ ​ $    14,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AMCP清潔收購
有限責任公司
西五月花大道1號
內華達州拉斯維加斯89030
​ ​
服務：業務
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(4)(5)
​ ​
L+4.25%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 7/10/2025 ​ ​ ​ ​ $ 3,865 ​ ​ ​ ​ $ 3,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+4.25%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 7/10/2025 ​ ​ ​ ​ $ 15,971 ​ ​ ​ ​ $ 15,943 ​ ​ ​ ​ $ 10,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AMI US Holdings Inc.(1)
1999布萊恩街
德克薩斯州達拉斯75201
​ ​
高科技產業
​ ​
第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5)
​ ​
L+5.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 4/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 13,058 ​ ​ ​ ​ $ 12,848 ​ ​ ​ ​ $ 12,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(4)
​ ​
L+5.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 4/1/2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,256 ​ ​ ​ ​ $ 1,231 ​ ​ ​ ​ $ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AmSpec Services，Inc.
南河路1249號
克蘭伯裏204號套房
美國新澤西州08512 - 
​ ​
能源：石油天然氣
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(5)(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 7/2/2024 ​ ​ ​ ​ $ 43,765 ​ ​ ​ ​ $ 43,344 ​ ​ ​ ​ $ 43,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6) ​ ​ L+4.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/2/2024 ​ ​ ​ ​ $ 4,114 ​ ​ ​ ​ $ 4,069 ​ ​ ​ ​ $ 4,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安西拉控股公司
蝗蟲街2300號
密蘇裏州聖路易斯63103
​ ​
媒體：廣告，
打印&
發佈
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款
​ ​
L+6.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 4,464 ​ ​ ​ ​ $ 4,460 ​ ​ ​ ​ $ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(6) ​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 36,493 ​ ​ ​ ​ $ 36,428 ​ ​ ​ ​ $ 31,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -轉換機
​ ​ P+4.75%(2%下限) ​ ​ ​ ​ 12/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 3,400 ​ ​ ​ ​ $ 3,400 ​ ​ ​ ​ $ 3,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AP塑料集團有限責任公司
傑斐遜街9280號
俄亥俄州斯特里茨伯勒，郵編：44241
​ ​
化學品、塑料和橡膠
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(6)
​ ​
L+5.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 8/1/2022 ​ ​ ​ ​ $ 19,856 ​ ​ ​ ​ $ 19,646 ​ ​ ​ ​ $ 19,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -轉換機 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 8/2/2021 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Appriss Holdings，Inc.
林恩車站路9901號
路易斯維爾500號套房
KY 40223
​ ​
高科技產業
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+5.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 5/29/2026 ​ ​ ​ ​ $ 48,508 ​ ​ ​ ​ $ 47,978 ​ ​ ​ ​ $ 47,659 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6)
​ ​ L+5.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 5/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,329 ​ ​ ​ ​ $ 2,279 ​ ​ ​ ​ $ 2,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aramsco，Inc.
大觀街1480號。
新澤西州保爾斯伯勒，郵編：08066
​ ​
批發
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(6)
​ ​
L+5.25%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 8/28/2024 ​ ​ ​ ​ $ 24,103 ​ ​ ​ ​ $ 23,771 ​ ​ ​ ​ $ 23,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6)
​ ​
L+5.25%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 8/28/2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,806 ​ ​ ​ ​ $ 1,769 ​ ​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ARL Holdings，LLC。
600 N.Hurstbourne
Pkwy。斯蒂。
肯塔基州路易斯維爾110號，郵編：40222
​ ​
運輸：貨物
​ ​
股權
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 445 ​ ​ ​ ​ $ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​
​ 股權 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​
裝甲集團，LP
大觀街1480號。
新澤西州保爾斯伯勒，郵編：08066
​ ​ 批發 ​ ​ 股權 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 1,012 ​ ​ ​ ​ $ 1,668 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​
自動執行中級
控股II S.àR.L.(1)
Stokkasterandvegen 85
5578個尼德雷大桶，無 		​ ​ 容器，
包裝和玻璃 		​ ​ 第二留置權高級
擔保貸款(1)(2) 		​ ​ L+7.75%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 7/22/2027 ​ ​ ​ ​ $ 11,870 ​ ​ ​ ​ $ 11,653 ​ ​ ​ ​ $ 11,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
50
目錄
 
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
電池加控股公司
第1325座核桃嶺
威斯康星州哈特蘭博士郵編：53029
​ ​
零售業
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​
L+6.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 7/6/2022 ​ ​ ​ ​ $ 28,672 ​ ​ ​ ​ $ 28,672 ​ ​ ​ ​ $ 28,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -轉換機 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/6/2022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BCC Jetstream Holdings
航空(OFF I)，有限責任公司(1)
2601南海灣
驅動器
邁阿密1130套房
FL 33133
​ ​
航天防務
​ ​
股權
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 11,863 ​ ​ ​ ​ $ 11,863 ​ ​ ​ ​ $ 11,777 ​ ​ ​ ​ ​ 31.55%(8) ​ ​
​ 股權 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​ ​ ​ $ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 31.55%(8) ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ 6/2/2022 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
黑刷石油天然氣公司，L.P.
18615托斯卡納之石
聖安東尼奧300套房
TX 78258
​ ​
能源：石油天然氣
​ ​
股權
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,123 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.22%(9) ​ ​
​ ​ ​ ​ 優先股 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 36,084 ​ ​ ​ ​ $    10,104 ​ ​ ​ ​ $    10,104 ​ ​ ​ ​ ​ 16.33%(9) ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+5.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ 12,028 ​ ​ ​ ​ $ 12,028 ​ ​ ​ ​ $ 12,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D船長的有限責任公司
624格拉斯米爾大道
納什維爾30號套房
TN 37211
​ ​
酒店、遊戲和休閒
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -轉換機
​ ​
L+4.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,393 ​ ​ ​ ​ $ 1,383 ​ ​ ​ ​ $ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+4.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 12,809 ​ ​ ​ ​ $ 12,729 ​ ​ ​ ​ $ 12,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CB Nike IntermediateCo
LTD(1)
Derech Abba Hillel 16
5250608拉馬特·甘
以色列
​ ​
高科技產業
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)(2)(4)(5)
​ ​
L+4.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 10/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 35,157 ​ ​ ​ ​ $ 34,549 ​ ​ ​ ​ $ 35,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(2) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 10/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (75) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CB Titan Holdings，Inc.
Tecomet，Inc.
伊姆斯大街115號
馬薩諸塞州威爾明頓郵編：01887
​ ​ 醫療和製藥 ​ ​ 優先股 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,953 ​ ​ ​ ​ $ 1,953 ​ ​ ​ ​ $ 2,775 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​
大通實業有限公司
​ ​
建築施工
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款
​ ​
L+ 5.50% (1.5%
PIK)(1%下限)
​ ​ ​ ​ 5/12/2025 ​ ​ ​ ​ $ 1,161 ​ ​ ​ ​ $ 1,158 ​ ​ ​ ​ $ 929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 ​ ​ L+ 5.50% (1.5%
PIK)(1%下限) 		​ ​ ​ ​ 5/12/2025 ​ ​ ​ ​ $ 12,288 ​ ​ ​ ​ $ 12,244 ​ ​ ​ ​ $ 9,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CMI營銷公司
第五大道417號7樓
紐約，NY 10016
​ ​
高科技產業
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(4)(5)
​ ​
L+4.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 5/24/2024 ​ ​ ​ ​ $ 15,140 ​ ​ ​ ​ $ 15,040 ​ ​ ​ ​ $ 15,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(5) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/24/2023 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (11) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Comet Bidco Limited(1)
貝德福德大廈69-79
富勒姆大街
倫敦SW6 3JW
​ ​ 服務：業務 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1)(2) ​ ​ 英鎊LIBOR+5.00%(下限為0%) ​ ​ ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ ​ ​ £ 7,362 ​ ​ ​ ​ $ 9,505 ​ ​ ​ ​ $ 7,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Conterra Ultra
寬帶控股有限公司
雷克斯福德路2101號
夏洛特200E套房
北卡羅來納州28211 		​ ​ 電信 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(5) ​ ​ L+4.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 4/30/2026 ​ ​ ​ ​ $ 6,402 ​ ​ ​ ​ $ 6,375 ​ ​ ​ ​ $ 6,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CPS集團
控股有限公司
6409北鵪鶉
空心路
孟菲斯，田納西州38120
​ ​
醫療和製藥
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+5.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 3/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ 55,486 ​ ​ ​ ​ $ 55,039 ​ ​ ​ ​ $ 55,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -轉換機 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
51
目錄
 
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
克魯茲灣出版公司
大陸大道300號
650 El Segundo套房，
CA 90245
​ ​
媒體：廣告，
打印&
發佈
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -轉換機
​ ​
P+4.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,978 ​ ​ ​ ​ $ 1,978 ​ ​ ​ ​ $ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款
​ ​ P+6.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 705 ​ ​ ​ ​ $ 696 ​ ​ ​ ​ $ 705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​
L+6.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 3,882 ​ ​ ​ ​ $ 3,882 ​ ​ ​ ​ $ 3,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​
P+6.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,309 ​ ​ ​ ​ $ 1,309 ​ ​ ​ ​ $ 1,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CST買方公司
c/o消費者安全
技術，有限責任公司
奧羅拉大道11035號
市本代爾，IA 50322
​ ​
汽車
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(2)
​ ​
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 10/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+5.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 10/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ 34,166 ​ ​ ​ ​ $    33,716 ​ ​ ​ ​ $    34,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Datix Bidco Limited(1)
天鵝苑11號
倫敦温布爾登公路
英國，
SW19和4JS
​ ​
醫療和製藥
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)(2)
​ ​
bbsw+4.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 4/28/2025 ​ ​ ​
4,212澳元
​ ​ ​ $ 3,212 ​ ​ ​ ​ $ 2,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(1)(2) ​ ​ 英鎊LIBOR+4.50%(下限為0%) ​ ​ ​ ​ 10/28/2024 ​ ​ ​ ​ £ 973 ​ ​ ​ ​ $ 1,154 ​ ​ ​ ​ $ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第二留置權高級
擔保貸款(1)(2) 		​ ​
英鎊LIBOR+7.75%(下限為0%)
​ ​ ​ ​ 4/27/2026 ​ ​ ​ ​ £ 12,134 ​ ​ ​ ​ $ 16,355 ​ ​ ​ ​ $ 15,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Direct Travel，Inc.
凱利大道東7430號
320E百年紀念套房
CO 80111
​ ​
運輸：消費者
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(6)
​ ​
L+8.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 2,913 ​ ​ ​ ​ $ 2,913 ​ ​ ​ ​ $ 2,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(6) ​ ​ L+8.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,467 ​ ​ ​ ​ $ 1,467 ​ ​ ​ ​ $ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(2)(6) ​ ​ L+8.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 49,540 ​ ​ ​ ​ $ 49,540 ​ ​ ​ ​ $ 42,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(2)
​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 4,250 ​ ​ ​ ​ $ 4,250 ​ ​ ​ ​ $ 3,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多納製造
公司
紅木大道975號
威斯康星州哈特蘭53029
​ ​
基建設備
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(5)
​ ​
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 3/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4) ​ ​ L+5.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 7,342 ​ ​ ​ ​ $ 7,248 ​ ​ ​ ​ $ 7,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鑽井信息控股公司
2901 Vía Fortuna#200
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746 		​ ​
高科技產業
​ ​ 第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+4.25%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 7/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 22,438 ​ ​ ​ ​ $ 22,370 ​ ​ ​ ​ $ 20,530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EAST BCC CoInvest II，LLC
6750鄧巴頓圓圈
加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94555
​ ​ 基建設備 ​ ​ 股權 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,419 ​ ​ ​ ​ $ 1,419 ​ ​ ​ ​ $ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​
高效協同零售營銷公司有限責任公司
27070英里路
沙龍套房，
OH 44139
​ ​
媒體：多元化&
生產
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(6)
​ ​
L+6.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 6/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 15,095 ​ ​ ​ ​ $ 15,159 ​ ​ ​ ​ $ 14,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(6) ​ ​ L+6.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 9,788 ​ ​ ​ ​ $ 9,830 ​ ​ ​ ​ $ 9,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -轉換機 ​ ​ L+5.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成像電子學，
公司
6750鄧巴頓圓圈
加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94555
​ ​ 基建設備 ​ ​ 第二留置權高級
擔保貸款(4)(5) 		​ ​ L+9.00%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 7/23/2027 ​ ​ ​ ​ $ 13,070 ​ ​ ​ ​ $ 12,308 ​ ​ ​ ​ $ 10,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
52
目錄
 
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
Element Buyer，Inc.
1380森林公園圈
CO 80026拉斐特
​ ​
高科技產業
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(6)
​ ​
L+5.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 7/18/2025 ​ ​ ​ ​ $ 11,220 ​ ​ ​ ​ $ 11,246 ​ ​ ​ ​ $ 11,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(2)(6) ​ ​ L+5.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/18/2025 ​ ​ ​ ​ $ 37,486 ​ ​ ​ ​ $ 37,771 ​ ​ ​ ​ $ 37,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6)
​ ​ L+5.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ $ 808 ​ ​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
電梯控股有限公司
10850 W.Park Place，600Suite
密爾沃基，威斯康星州53224
​ ​ 服務：業務 ​ ​ 股權 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2,448 ​ ​ ​ ​ $ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​
Elk Parent Holdings，LP
3681稜鏡巷
威斯康星州基勒53812
​ ​
建築施工
​ ​
股權
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​
​ 優先股 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,293 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​
ENC控股公司
第五大道666號
紐約，NY 10103
​ ​ 運輸：貨物 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+4.00%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 5/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 10,198 ​ ​ ​ ​ $ 10,186 ​ ​ ​ ​ $ 9,892 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
國際工程控制有限責任公司
100 Rego驅動器
北卡羅來納州埃隆27244 		​ ​ 基建設備 ​ ​ 第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+ 7.00% (1.5%
樓層) 		​ ​ ​ ​ 11/5/2024 ​ ​ ​ ​ $ 32,969 ​ ​ ​ ​ $    32,351 ​ ​ ​ ​ $    32,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
珠穆朗瑪峯BIDCO(1)
8，Rue François Villon
75015法國巴黎
​ ​
高科技產業
​ ​
第二留置權高級
擔保貸款(1)(2)
​ ​
英鎊LIBOR+7.50%(下限1%)
​ ​ ​ ​ 7/3/2026 ​ ​ ​ ​ £ 10,216 ​ ​ ​ ​ $ 13,127 ​ ​ ​ ​ $ 13,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
exc Holdings III Corp.
Excelitas Technologies Corporation
西街200號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451
​ ​ 基建設備 ​ ​ 第二留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+7.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 8,240 ​ ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​ ​ ​ $ 8,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FCG Acquisition，Inc.
800 Concar Drive，100 Suite
加利福尼亞州聖馬特奧94402
​ ​
基建設備
​ ​
優先股
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4,251 ​ ​ ​ ​ $ 8,671 ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(4)(5)(6)
​ ​ L+5.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 1/24/2025 ​ ​ ​ ​ $ 68,579 ​ ​ ​ ​ $ 68,081 ​ ​ ​ ​ $ 68,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -轉換機
​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 1/24/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (60) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fineline Technologies，Inc.
西景大道7337號
俄亥俄州肯特郡44240
​ ​
消費品：不耐用
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(2)
​ ​
L+4.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 11/4/2022 ​ ​ ​ ​ $ 2,633 ​ ​ ​ ​ $ 2,620 ​ ​ ​ ​ $ 2,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+4.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 11/4/2022 ​ ​ ​ ​ $ 31,364 ​ ​ ​ ​ $ 31,264 ​ ​ ​ ​ $ 30,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成形加工
實業控股有限責任公司
北百老匯5615號
街道
KS 67219公園城
​ ​
航天防務
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(4)(5)
​ ​
L+4.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 10/9/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16,651 ​ ​ ​ ​ $ 16,537 ​ ​ ​ ​ $ 13,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第二留置權高級
擔保貸款(2) 		​ ​ L+8.25%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 10/9/2026 ​ ​ ​ ​ $ 6,540 ​ ​ ​ ​ $ 6,485 ​ ​ ​ ​ $ 5,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大風航空(離岸)
Co(1)
Ugland郵政信箱309
房子
KY1- 大開曼羣島
開曼羣島1104號
​ ​ 航天防務 ​ ​ 股權 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 81,107 ​ ​ ​ ​ $ 81,107 ​ ​ ​ ​ $ 66,406 ​ ​ ​ ​ ​ 100%(8) ​ ​
金州買家有限公司
5187卡米諾·魯伊斯
加利福尼亞州卡馬裏洛93012 		​ ​ 醫療和製藥 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+4.75%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 6/22/2026 ​ ​ ​ ​ $ 15,115 ​ ​ ​ ​ $ 14,985 ​ ​ ​ ​ $ 14,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
語法投資
控股有限責任公司
18375東區345
《南方語法》，47236年
​ ​
運輸：貨物
​ ​
股權
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 943 ​ ​ ​ ​ ​ 6.67% ​ ​
​ 優先股 ​ ​ 10%PIK(0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 714 ​ ​ ​ ​ $ 726 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​
​ ​ ​ ​ 認股權證 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​
 
53
目錄
 
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
Grammer Purchaser，Inc.
18375東345南
語法，47236
​ ​
運輸：貨物
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(4)(5)
​ ​
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(4)(5)
​ ​ L+4.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ ​ ​ $ 10,128 ​ ​ ​ ​ $ 9,966 ​ ​ ​ ​ $ 10,027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大表情牙科
中心PC
電報路29777號
3000套房
密西西比州南菲爾德48034
​ ​
醫療和製藥
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -轉換機
​ ​
L+ 4.75% (0.5%
PIK)(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/28/2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,190 ​ ​ ​ ​ $ 1,184 ​ ​ ​ ​ $ 943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4) ​ ​ L+ 2.50% (2.75%
PIK)(1%下限) 		​ ​ ​ ​ 9/28/2023 ​ ​ ​ ​ $ 7,769 ​ ​ ​ ​ $ 7,750 ​ ​ ​ ​ $ 6,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Green Street Parent，LLC
660新港中心
紐波特海灘博士，
CA 92660
​ ​
銀行業務
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(4)(5)
​ ​
L+5.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 8/27/2026 ​ ​ ​ ​ $ 14,371 ​ ​ ​ ​ $ 14,121 ​ ​ ​ ​ $ 13,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(5) ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ 8/27/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (40) ​ ​ ​ ​ $ (145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GSP Holdings，LLC
10421 S約旦網關
約旦南部600街
UT 84095
​ ​
航天防務
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 11/6/2025 ​ ​ ​ ​ $ 35,996 ​ ​ ​ ​ $    35,733 ​ ​ ​ ​ $    31,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 11/6/2025 ​ ​ ​ ​ $ 1,813 ​ ​ ​ ​ $ 1,775 ​ ​ ​ ​ $ 1,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 服務：業務 ​ ​ 第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+5.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 1/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 40,953 ​ ​ ​ ​ $ 40,804 ​ ​ ​ ​ $ 40,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Horizon Telcom，Inc.
前街500 S.郵編：
俄亥俄州哥倫布市850號套房，郵編：43215
​ ​
電信
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(4)(5)
​ ​
L+4.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 6/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 925 ​ ​ ​ ​ $ 919 ​ ​ ​ ​ $ 907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+4.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 13,625 ​ ​ ​ ​ $ 13,505 ​ ​ ​ ​ $ 13,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(5) ​ ​ L+4.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無限電子
國際公司
利奧拉巷301號
路易斯維爾100號套房
TX 75056
​ ​
能源：電力
​ ​
第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5)
​ ​
L+4.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 7/2/2025 ​ ​ ​ ​ $ 19,602 ​ ​ ​ ​ $ 19,590 ​ ​ ​ ​ $ 18,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第二留置權高級
擔保貸款(2)
​ ​
L+8.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 7/2/2026 ​ ​ ​ ​ $ 2,480 ​ ​ ​ ​ $ 2,437 ​ ​ ​ ​ $ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
國際娛樂投資有限公司(1)
薩裏郡亞歷山大豪斯教堂路沃金2樓
GU216EJ，英國
​ ​ 媒體：多元化&
生產 		​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1)(2) ​ ​
英鎊LIBOR+4.75%(下限為0%)
​ ​ ​ ​ 5/31/2023 ​ ​ ​ ​ £ 8,686 ​ ​ ​ ​ $ 10,648 ​ ​ ​ ​ $ 10,934 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
島嶼醫療管理控股有限公司
350號機動車道
套房#309
紐約哈帕克郵編：11788
​ ​ 醫療和製藥 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(5) ​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/1/2023 ​ ​ ​ ​ $ 8,654 ​ ​ ​ ​ $ 8,587 ​ ​ ​ ​ $ 7,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
常春藤芬科有限公司(1)
44 44海濱大道
澤西島，澤西州，JE4 9WG
​ ​
火災：保險
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
英鎊LIBOR+5.50%(下限為0%)
​ ​ ​ ​ 5/19/2025 ​ ​ ​ ​ £ 7,077 ​ ​ ​ ​ $ 8,813 ​ ​ ​ ​ $ 8,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1)(2) ​ ​ 英鎊LIBOR+5.50%(下限為0%) ​ ​ ​ ​ 5/19/2025 ​ ​ ​ ​ £ 7,217 ​ ​ ​ ​ $ 8,979 ​ ​ ​ ​ $ 9,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
54
目錄
 
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
JHCC Holdings，LLC
派克路1318號
派克路，AL 36064
​ ​
汽車
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(7)
​ ​
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/9/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6)
​ ​ L+5.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/9/2025 ​ ​ ​ ​ $ 881 ​ ​ ​ ​ $ 843 ​ ​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(6)
​ ​
L+5.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/9/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,227 ​ ​ ​ ​ $ 2,220 ​ ​ ​ ​ $ 2,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(2)(4)(5)(6) ​ ​ L+5.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/9/2025 ​ ​ ​ ​ $ 29,453 ​ ​ ​ ​ $ 29,082 ​ ​ ​ ​ $ 28,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凱爾斯特龍航空航天
集團公司
2500 N軍道，
套房470
佛羅裏達州博卡拉頓33431
​ ​
航天防務
​ ​
股權
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,963 ​ ​ ​ ​ $ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60% ​ ​
​ 第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+5.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 33,693 ​ ​ ​ ​ $    33,129 ​ ​ ​ ​ $    31,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(2) ​ ​ L+5.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 7/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 5,331 ​ ​ ​ ​ $ 5,229 ​ ​ ​ ​ $ 4,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑪歌收購公司
達芬奇法院3720號
套房：200
桃樹角，
GA 30092
​ ​
火災：保險
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 7,899 ​ ​ ​ ​ $ 7,843 ​ ​ ​ ​ $ 7,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級
擔保貸款(4)(5)(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 28,698 ​ ​ ​ ​ $ 28,244 ​ ​ ​ ​ $ 28,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -轉換機
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 2,872 ​ ​ ​ ​ $ 2,820 ​ ​ ​ ​ $ 2,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑪歌英國金融有限公司(1)
倫敦紐爾路1號
希思羅機場TW6 2AS
英國
​ ​
火災：保險
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)(2)
​ ​
英鎊LIBOR+5.75%(下限1%)
​ ​ ​ ​ 12/19/2024 ​ ​ ​ ​ £ 7,648 ​ ​ ​ ​ $ 9,817 ​ ​ ​ ​ $ 9,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(1) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/19/2024 ​ ​ ​ ​ £ — ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MasEnergy Holdings，Inc.
2740達拉斯Pkwy#260
Plano TX 75093
​ ​ 電信 ​ ​
第二留置權高級
擔保貸款(5)
​ ​
L+7.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/16/2024 ​ ​ ​ ​ $ 857 ​ ​ ​ ​ $ 862 ​ ​ ​ ​ $ 812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
醫藥倉庫控股有限公司
99海景大道
紐約州華盛頓港11050
​ ​ 醫療和製藥 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4) ​ ​ L+7.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 16,436 ​ ​ ​ ​ $ 15,457 ​ ​ ​ ​ $ 11,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Melissa&Doug，LLC
丹伯里路141號
CT 06897，Wilton
​ ​
消費品：不耐用
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(4)(5)
​ ​
L+3.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 6/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 10,641 ​ ​ ​ ​ $ 10,655 ​ ​ ​ ​ $ 8,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MRI Software LLC
28925噴泉包
俄亥俄州索倫市44139
​ ​
高科技產業
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​
L+5.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/10/2026 ​ ​ ​ ​ $ 25,233 ​ ​ ​ ​ $ 25,135 ​ ​ ​ ​ $ 25,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(7) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/10/2026 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -轉換機 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/10/2026 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mendel Bidco，Inc.
7955西北第12街套房：415
佛羅裏達州邁阿密33126
​ ​
醫療和製藥
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)(2)
​ ​
EURIBOR+4.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 6/17/2027 ​ ​ ​ ​ € 10,033 ​ ​ ​ ​ $ 11,158 ​ ​ ​ ​ $ 11,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)
​ ​
L+4.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 6/17/2027 ​ ​ ​ ​ $ 19,966 ​ ​ ​ ​ $ 19,525 ​ ​ ​ ​ $ 19,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MeridianLink，Inc.
向日葵大道1600街200
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626 		​ ​
高科技產業
​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(5) ​ ​ L+3.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 1,811 ​ ​ ​ ​ $ 1,793 ​ ​ ​ ​ $ 1,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
55
目錄
 
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
默圖斯522號。GMBH(1)
Pettenkoferstra？e 22a，
80336門興，
德國
​ ​
醫療和製藥
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲提取(1)(2)
​ ​
EURIBOR+6.25%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 5/28/2026 ​ ​ ​ ​ € 13,131 ​ ​ ​ ​ $ 14,120 ​ ​ ​ ​ $ 15,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1)(2) ​ ​
EURIBOR+6.25%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 5/28/2026 ​ ​ ​ ​ € 22,468 ​ ​ ​ ​ $ 24,606 ​ ​ ​ ​ $ 25,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NetSmart Technologies，
公司
4950學院大道
KS 66211，Overland Park
​ ​
高科技產業
​ ​
第二留置權高級
擔保貸款(2)
​ ​
P+6.50%(2%下限)
​ ​ ​ ​ 10/19/2023 ​ ​ ​ ​ $ 2,749 ​ ​ ​ ​ $ 2,749 ​ ​ ​ ​ $ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
New Milani Group LLC
東49街2111號
加利福尼亞州弗農90058 		​ ​ 消費品：耐用 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+2.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/6/2024 ​ ​ ​ ​ $ 16,969 ​ ​ ​ ​ $ 16,858 ​ ​ ​ ​ $ 15,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Niacet B.V.
Niacet Corporation
第47街400號
紐約州尼亞加拉瀑布郵編：14304
​ ​ 化學品、塑料和橡膠 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1)(2) ​ ​
EURIBOR+4.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/1/2024 ​ ​ ​ ​ € 3,603 ​ ​ ​ ​ $ 3,866 ​ ​ ​ ​ $ 4,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Novetta，LLC
瓊斯支路7921號
6樓McLean，
VA 22102 		​ ​ 航天防務 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+5.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 10/17/2022 ​ ​ ​ ​ $ 6,530 ​ ​ ​ ​ $ 6,467 ​ ​ ​ ​ $ 6,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NPC國際公司
西129街7300號
KS 66213，Overland Park
​ ​
飲料、食品和煙草
​ ​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​
L+3.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 4/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 4,937 ​ ​ ​ ​ $ 4,958 ​ ​ ​ ​ $ 3,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​
L+ 15.50% (1.5%
樓層)
​ ​ ​ ​ 1/21/2021 ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ 411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
nThrive，Inc.
200北角中心
東方套房600 Alpharetta，
GA 30022
​ ​
高科技產業
​ ​
第二留置權高級
擔保貸款(2)
​ ​
L+9.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 4/20/2023 ​ ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,984 ​ ​ ​ ​ $ 7,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
OMNI物流有限責任公司
1755 TransCentral Ct.
400套房。休斯頓，
德克薩斯州77032
​ ​ 運輸：貨物 ​ ​ 次級債 ​ ​ L+11.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 1/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $    14,787 ​ ​ ​ ​ $    15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公園科技
蘭德布魯克大道5910號
俄亥俄州克利夫蘭44124 		​ ​
高科技產業
​ ​ 第二留置權高級
擔保貸款(2) 		​ ​ L+8.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/30/2026 ​ ​ ​ ​ $ 6,733 ​ ​ ​ ​ $ 6,687 ​ ​ ​ ​ $ 6,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
珍珠中級母公司
有限責任公司
戈勒姆島一號
300西港套房
CT 06880
​ ​
服務：消費者
​ ​ 第二留置權高級
擔保貸款(5) 		​ ​ L+6.25%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 2/13/2026 ​ ​ ​ ​ $ 2,571 ​ ​ ​ ​ $ 2,585 ​ ​ ​ ​ $ 2,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PetroChoice控股公司
普魯士國王大道自由商務中心640號
PA 19406
​ ​
批發
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(4)(5)
​ ​
L+5.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 8/19/2022 ​ ​ ​ ​ $ 6,531 ​ ​ ​ ​ $ 6,435 ​ ​ ​ ​ $ 5,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+5.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 8/19/2022 ​ ​ ​ ​ $ 9,870 ​ ​ ​ ​ $ 9,812 ​ ​ ​ ​ $ 8,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
塑料隕石PPC
Intermediate II LLC
400瓦全國大道#400
俄亥俄州哥倫布市43215
​ ​ 化學品、塑料和橡膠 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(5) ​ ​ L+4.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/15/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,258 ​ ​ ​ ​ $ 2,222 ​ ​ ​ ​ $ 2,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PP旗艦控股B，
有限責任公司
Profile Products LLC
庫克湖西路750號
套房440
伊利諾斯州布法羅格羅夫60089
​ ​
建築施工
​ ​ 股權 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​
 
56
目錄
 
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
精密終極控股有限責任公司
2500N軍事小徑，佛羅裏達州博卡拉頓470號套房，郵編：19801
​ ​ 航天防務 ​ ​ 股權 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,417 ​ ​ ​ ​ $ 1,417 ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​
Profile Products LLC
庫克湖西路750號
水牛林440套房
IL 60089
​ ​
建築施工
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 36,260 ​ ​ ​ ​ $ 35,697 ​ ​ ​ ​ $ 35,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (54) ​ ​ ​ ​ $ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PS HoldCo，LLC
1927第一大道北
伯明翰701套房
AL 35203
​ ​ 運輸：貨物 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+4.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/13/2025 ​ ​ ​ ​ $ 23,100 ​ ​ ​ ​ $ 23,090 ​ ​ ​ ​ $ 21,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
魁地奇收購公司
9357頻譜中心
大道。聖地亞哥，
CA 92123
​ ​ 酒店、遊戲和休閒 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+7.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/21/2025 ​ ​ ​ ​ $ 18,880 ​ ​ ​ ​ $    18,868 ​ ​ ​ ​ $    17,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reine Intermediate，Inc.
布魯克菲爾德廣場，
多倫多灣街161號
M5J 2S1上的
加拿大
​ ​
服務：業務
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -轉換機
​ ​
英鎊LIBOR+4.75%(下限為0%)
​ ​ ​ ​ 9/3/2026 ​ ​ ​ ​ $ 534 ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​ ​ ​ $ 494 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(2) ​ ​ L+4.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/3/2027 ​ ​ ​ ​ $ 21,894 ​ ​ ​ ​ $ 21,380 ​ ​ ​ ​ $ 21,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
里根開發
控股有限公司(1)
下巴格特大街103號，
愛爾蘭都柏林
​ ​
建築施工
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
EURIBOR+6.50%(0.5%下限)
​ ​ ​ ​ 4/18/2022 ​ ​ ​ ​ € 2,087 ​ ​ ​ ​ $ 2,274 ​ ​ ​ ​ $ 2,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1) ​ ​
EURIBOR+6.50%(0.5%下限)
​ ​ ​ ​ 4/18/2022 ​ ​ ​ ​ € 677 ​ ​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ $ 793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
EURIBOR+6.50%(0.5%下限)
​ ​ ​ ​ 4/18/2022 ​ ​ ​ ​ € 6,335 ​ ​ ​ ​ $ 6,854 ​ ​ ​ ​ $ 7,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Roc Opco LLC
佛羅裏達州麥迪遜大道261號
紐約州紐約市，郵編：10016
​ ​
消費品：不耐用
​ ​
第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5)
​ ​
L+7.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/25/2025 ​ ​ ​ ​ $ 40,589 ​ ​ ​ ​ $ 39,796 ​ ​ ​ ​ $ 40,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(2) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/25/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (153) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Salient CRGT，Inc.
萊加託路4000號
費爾法克斯600套房
VA 22033
​ ​ 航天防務 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ $ 12,269 ​ ​ ​ ​ $ 12,294 ​ ​ ​ ​ $ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
太陽能有限責任公司
威爾科克斯街401號
科羅拉多州城堡巖80104
​ ​
消費品：不耐用
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(6)
​ ​
L+6.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/11/2023 ​ ​ ​ ​ $ 14,462 ​ ​ ​ ​ $ 14,462 ​ ​ ​ ​ $ 14,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(2)(6) ​ ​ L+6.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/11/2023 ​ ​ ​ ​ $ 42,280 ​ ​ ​ ​ $ 42,280 ​ ​ ​ ​ $ 41,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6) ​ ​ L+4.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/9/2022 ​ ​ ​ ​ $ 7,424 ​ ​ ​ ​ $ 7,391 ​ ​ ​ ​ $ 7,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Solenis International，L.P.
2475 Pinnacle Drive
威爾明頓，
特拉華州19803
​ ​ 林產品和紙張 ​ ​ 第二留置權高級
擔保貸款(2) 		​ ​ L+8.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 6/26/2026 ​ ​ ​ ​ $ 10,601 ​ ​ ​ ​ $ 10,326 ​ ​ ​ ​ $ 9,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Spectre(卡里斯布魯克
House)Limited(1)
大運河2號6樓
愛爾蘭都柏林2廣場 		​ ​ 火災：房地產 ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1) ​ ​ EURIBOR+7.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 8/9/2021 ​ ​ ​ ​ € 9,300 ​ ​ ​ ​ $ 10,856 ​ ​ ​ ​ $ 10,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
57
目錄
 
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
SumUp Holdings盧森堡S.à.r.l.(1)
153-155，Rue du Kiem
L-8030 Strassen
盧森堡
​ ​
服務：業務
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)(2)
​ ​
EURIBOR+8.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 8/1/2024 ​ ​ ​ ​ € 16,697 ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​ ​ ​ $ 19,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1)(2) ​ ​
EURIBOR+8.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 8/1/2024 ​ ​ ​ ​ € 15,715 ​ ​ ​ ​ $ 17,433 ​ ​ ​ ​ $ 18,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薩裏·畢科有限公司(1)
布萊頓研究中心
布萊頓比林頓路1號，
蘇塞克斯東區
英格蘭，BN1 4LF
​ ​
服務：消費者
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)(2)
​ ​
英鎊LIBOR+6.00%(下限0.5%)
​ ​ ​ ​ 5/11/2026 ​ ​ ​ ​ £ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,155 ​ ​ ​ ​ $ 5,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Symplr Software，Inc.
國會街315號，100號套房
德克薩斯州休斯頓77002
​ ​
高科技產業
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(6)
​ ​
L+5.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 11/28/2025 ​ ​ ​ ​ $ 60,597 ​ ​ ​ ​ $    59,843 ​ ​ ​ ​ $    59,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6)
​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ 11/30/2023 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (48) ​ ​ ​ ​ $ (112) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​
L+6.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 11/28/2025 ​ ​ ​ ​ $ 3,783 ​ ​ ​ ​ $ 3,745 ​ ​ ​ ​ $ 3,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TecoStar控股公司
4安巴卡迪羅中心
舊金山1900套房
CA 94111-4191
美國 		​ ​ 醫療和製藥 ​ ​ 第二留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+8.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 11/1/2024 ​ ​ ​ ​ $ 9,472 ​ ​ ​ ​ $ 9,308 ​ ​ ​ ​ $ 9,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TEI控股公司
西公園廣場10850號
密爾沃基600套房
WI 53224
​ ​
服務：業務
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+7.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/23/2026 ​ ​ ​ ​ $ 48,682 ​ ​ ​ ​ $ 48,094 ​ ​ ​ ​ $ 45,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6) ​ ​ L+7.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/23/2025 ​ ​ ​ ​ $ 3,471 ​ ​ ​ ​ $ 3,426 ​ ​ ​ ​ $ 3,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tidel Engineering，L.P.
2025西帶線路
#114 Carroll ton，
TX 75006
​ ​
基建設備
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(5)(6)
​ ​
L+6.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ $ 37,835 ​ ​ ​ ​ $ 37,835 ​ ​ ​ ​ $ 37,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -轉換機 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/1/2023 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TLC Holdco LP
木星南路2149號
德克薩斯州加蘭市，郵編：75041
​ ​ 消費品：耐用 ​ ​ 股權 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,186 ​ ​ ​ ​ $ 1,411 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​
TLC採購商公司
木星南路2149號
德克薩斯州加蘭市，郵編：75041
​ ​
消費品：耐用
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ 10/13/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (60) ​ ​ ​ ​ $ (89) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+5.75%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 10/13/2025 ​ ​ ​ ​ $ 42,401 ​ ​ ​ ​ $ 41,663 ​ ​ ​ ​ $ 41,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(2) ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ 10/13/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (149) ​ ​ ​ ​ $ (111) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Toro私人投資II，L.P.(1)
Axis One，Axis Park
伯克希爾的蘭利
SL3 8AG，
英國
​ ​
運輸：消費者
​ ​
股權
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,090 ​ ​ ​ ​ $ 3,090 ​ ​ ​ ​ $ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​
​ 第一留置權高級擔保貸款(4)(5) ​ ​ L+5.00%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 5/29/2026 ​ ​ ​ ​ $ 6,749 ​ ​ ​ ​ $ 4,426 ​ ​ ​ ​ $ 4,228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Trafalgar Bidco Limited(1)
德斯羅奇廣場2號
OX284LE OX284LE，Witney
​ ​
服務：消費者
​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1)(2) ​ ​
英鎊LIBOR+5.00%(下限為0%)
​ ​ ​ ​ 9/11/2024 ​ ​ ​ ​ £ 6,011 ​ ​ ​ ​ $ 7,751 ​ ​ ​ ​ $ 7,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國麻醉
合作伙伴，Inc.
450東拉斯奧拉斯
林蔭大道
850英尺套房。勞德代爾，
FL 33301
​ ​
醫療和製藥
​ ​
第二留置權高級
擔保貸款(2)(4)
​ ​
L+7.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 6/23/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16,520 ​ ​ ​ ​ $ 16,356 ​ ​ ​ ​ $ 15,818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
58
目錄
 
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
Utimaco，Inc.(1)
漢密爾頓大道東900號，套房400
加州坎貝爾95008
​ ​
高科技產業
​ ​ 第一留置權高級
擔保貸款(1)(2)(5) 		​ ​ L+4.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 8/9/2027 ​ ​ ​ ​ $ 14,849 ​ ​ ​ ​ $ 14,525 ​ ​ ​ ​ $ 14,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購天鵝絨B.V.(1)
Herculesplein 104，
3584 AA烏得勒支，
荷蘭
​ ​ 基建設備 ​ ​
第二留置權高級
擔保貸款(1)(2)
​ ​
EURIBOR+8.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 4/17/2026 ​ ​ ​ ​ € 6,013 ​ ​ ​ ​ $ 7,340 ​ ​ ​ ​ $ 7,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ventiv Holdco，Inc.
3350 Riverwood Parkway
亞特蘭大20樓
GA 30339
​ ​
高科技產業
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(6)
​ ​
L+5.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ 24,117 ​ ​ ​ ​ $    23,806 ​ ​ ​ ​ $    23,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6) ​ ​ L+5.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 9/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ 409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 股權 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 2,833 ​ ​ ​ ​ $ 3,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​
Vital Holdco Limited(1)
斯隆大街207號
二樓
英國倫敦
SW1X 9QX
​ ​
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 ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)(2)(4)(5)
​ ​
L+4.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 5/29/2026 ​ ​ ​ ​ $ 35,357 ​ ​ ​ ​ $ 34,630 ​ ​ ​ ​ $ 35,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)(2)
​ ​
EURIBOR+4.75%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 5/29/2026 ​ ​ ​ ​ € 7,917 ​ ​ ​ ​ $ 8,636 ​ ​ ​ ​ $ 9,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VPARK BIDCO AB(1)c/o與維特魯維亞合作伙伴
Strandvägen 7A，
斯德哥爾摩114
56瑞典
​ ​
高科技產業
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)(2)
​ ​
Nibor+4.00%
(0.75%下限)
​ ​ ​ ​ 3/10/2025 ​ ​ ​
挪威克朗74,020
​ ​ ​ $ 9,217 ​ ​ ​ ​ $ 7,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1)(2) ​ ​ Cibor+4.00%
(0.75%下限) 		​ ​ ​ ​ 3/10/2025 ​ ​ ​
56,999丹麥克朗
​ ​ ​ $ 9,187 ​ ​ ​ ​ $ 8,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WCI-HSG Holdco，LLC
8 Neshaminy Interplex套房221
賓夕法尼亞州特雷沃斯19053
​ ​
航天防務
​ ​ 優先股 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ $ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​
WCI-HSG採購商公司
8 Neshaminy Interplex
221套房
賓夕法尼亞州特雷沃斯19053
​ ​
航天防務
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(4)(5)
​ ​
L+4.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/24/2025 ​ ​ ​ ​ $ 17,645 ​ ​ ​ ​ $ 17,450 ​ ​ ​ ​ $ 17,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(4)(5)
​ ​ L+4.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/24/2025 ​ ​ ​ ​ $ 403 ​ ​ ​ ​ $ 373 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Whitcraft LLC
縣道76號
康涅狄格州伊斯特福德，郵編：06242
​ ​
航天防務
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -轉換機
​ ​
L+6.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 4/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 725 ​ ​ ​ ​ $ 710 ​ ​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+6.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 4/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 40,283 ​ ​ ​ ​ $ 39,944 ​ ​ ​ ​ $ 39,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WP CPP Holdings，LLC。
歐幾裏得大道1621號。
克利夫蘭1850號套房
俄亥俄州44115 		​ ​ 航天防務 ​ ​ 第二留置權高級
擔保貸款(2)(4)(5) 		​ ​ L+7.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 4/30/2026 ​ ​ ​ ​ $ 11,724 ​ ​ ​ ​ $ 11,631 ​ ​ ​ ​ $ 9,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吳氏控股股份有限公司
705三州公園大道
伊利諾伊州古爾尼60031
​ ​
消費品：不耐用
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(6)
​ ​
L+5.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 3/26/2026 ​ ​ ​ ​ $ 5,602 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​ ​ ​ $ 5,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(2)(6) ​ ​ L+5.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/26/2026 ​ ​ ​ ​ $ 39,419 ​ ​ ​ ​ $ 38,719 ​ ​ ​ ​ $ 39,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置權高級擔保貸款 -轉換機 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ 3/26/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (49) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
YLG控股有限公司
榆樹街220號
新迦南，CT 06840
​ ​
建築施工
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -延遲取款(6)
​ ​
L+6.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 10/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 4,113 ​ ​ ​ ​ $ 4,106 ​ ​ ​ ​ $ 4,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(2)(4)(5)(6)
​ ​ L+5.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 10/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 38,571 ​ ​ ​ ​ $ 38,265 ​ ​ ​ ​ $ 38,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(6)
​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 10/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (72) ​ ​ ​ ​ $ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
59
目錄
 
名稱和地址
公文包
公司 		​ ​
行業
​ ​
投資類型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主體/​
股票
 ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
百分比
類的
持有
​
齊柏林飛艇Bidco Pty Limited(1)
悉尼200新南威爾士州
澳大利亞悉尼
​ ​
服務：消費者
​ ​ 第一留置權高級擔保貸款(1)(2) ​ ​ bbSY+6.00%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 6/28/2024 ​ ​ ​
20,621澳元
​ ​ ​ $ 14,069 ​ ​ ​ ​ $ 14,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zywave，Inc.
10100 W.創新
密爾沃基300英里駕車套房
WI 53336
​ ​
高科技產業
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 -Revolver(5)
​ ​
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 11/17/2022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(4)(5)
​ ​
L+5.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 11/17/2022 ​ ​ ​ ​ $ 17,236 ​ ​ ​ ​ $ 17,173 ​ ​ ​ ​ $ 17,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,528,666 ​ ​ ​ ​ $ 2,459,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(1)
根據《投資公司法》第55(A)條，公司已確定上述投資為不合格資產。根據《投資公司法》，本公司不得收購任何不符合條件的資產，除非在進行此類收購時，符合條件的資產至少佔本公司總資產的70%。
​
(2)
資產或部分資產被質押為BCSF循環信貸安排的抵押品。
​
(3)
只要債務已分配給“先出”和“後出”部分，本公司通常會從“最後借出”部分賺取較高的利息，因此“先出”部分將優先於“最後借出”部分支付本金、利息和根據該部分應支付的任何其他款項。
​
(4)
資產或部分資產被質押作為2018-1發行人的抵押品。
​
(5)
資產或部分資產被質押作為2019-1發行人的抵押品。
​
(6)
資產或部分資產被質押為BCSF Complete融資解決方案有限責任公司的抵押品。
​
(7)
BCSF Complete Finding Solution Holdco LLC以資產或部分資產作為抵押品。
​
(8)
根據1940年法案的定義，本公司被視為“控制”本投資組合公司，因為本公司擁有投資組合公司25%以上的未償還投票權證券，或者有權控制該投資組合公司的管理或政策。
​
(9)
根據1940年法案的定義，本公司被視為本公司的“關聯投資”，因為本公司擁有投資組合公司5%或更多的證券。
​
 
60
目錄​
 
資產淨值的確定
根據本公司董事會採納的程序，本公司已發行普通股的每股資產淨值按季度計算，方法是將總資產減去負債的價值除以作出決定之日的已發行股份總數。
我們對我們的資產進行估值，我們的資產淨值應根據該估值確定，並始終符合美國公認會計準則(GAAP)和1940年法案。我們採用ASC 820，它根據美國公認會計原則和公允價值計量的要求建立了計量公允價值的框架。金融工具的公允價值是在計量日市場參與者之間的有序交易中收到的金額。我們根據我們的估值政策確定投資的公允價值。我們按照確定公允價值時使用的市場可觀察性水平的優先順序和等級來披露我們投資的公允價值。根據ASC 820，這些級別彙總如下：
•
一級 - 估值基於測量日期相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
​
•
二級 - 估值基於非活躍或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場報價。
​
•
基於不可觀察且對公允價值計量有重要意義的輸入進行的3級 - 估值。
​
層次結構中的金融工具級別基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低級別。二級投資的估值一般基於從定價服務、交易商或經紀商處收到的報價。我們會考慮報價的來源和性質，以及近期市場活動與所提供的報價的關係。
層級之間的轉移(如果有)在發生轉移的報告期開始時確認。我們評估用於確定公允價值的投入來源，包括投資或類似投資正在交易的任何市場。當一項投資的公允價值是使用定價服務機構(或主要做市商)的投入來確定時，我們在確定該投資應被歸類為二級投資還是三級投資時，會考慮各種標準。考慮的準則包括定價服務(或主要做市商)的定價方法，以決定估值的投入是可觀察的還是不可觀察的，以及所獲得的價格的數量和對所獲得的價格的質量的評估。公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。然而，確定什麼是“可觀察的”需要重要的判斷。
分配給這些投資的價值基於可獲得的信息，可能會在不同時期波動。此外，它不一定代表最終可能在出售時變現的金額。由於估值的內在不確定性，投資的估計公允價值可能與證券存在現成市場時使用的價值不同，差異可能是重大的。
容易獲得市場報價的投資通常按這樣的市場報價估值。市場報價是從一家獨立的定價服務機構獲得的，如果有的話。如果無法從獨立定價服務獲得價格，或者如果獨立定價服務不被視為與市場同步，我們持有的某些投資將根據主要做市商提供的價格進行估值。通常，以這種方式標記的投資在獲得的獨立經紀人報價的出價和要價的平均值處標記。為了驗證市場報價，我們利用許多因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。非公開交易或其市價尚未隨時可得的債務及股權證券均按公允價值估值，並須時刻接受本公司董事會的監督及批准，並基於(其中包括)本公司顧問、本公司審核委員會及本公司董事會聘用的一間或多間獨立估值公司的意見。
 
61
目錄
 
對於未上市證券，我們對每項投資進行估值時，除其他衡量標準外，還考慮了貼現現金流模型、上市同行公司財務比率的比較以及其他因素。當外部事件(如購買交易、公開發行或隨後的股權出售)發生時，我們使用外部事件指示的定價來證實和/或幫助我們進行估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值存在重大差異，差異可能是重大的。
我們的董事會聘請了一家或多家獨立的估值公司來審查我們的每項投資組合的估值，這些投資組合構成我們投資組合的重要部分，在每12個月期間至少一次無法獲得市場報價。然而，我們的董事會可能會將低於我們總資產1.0%(最高不超過我們總資產的10%)的投資排除在這種獨立審查之外。
對於沒有現成市場報價的投資，我局每季度都會進行多步驟估值，具體如下：
•
我們的季度估值流程開始於每個投資組合公司或投資由我們的顧問負責投資組合投資的投資專業人員或由獨立評估公司進行初始估值；
​
•
然後記錄初步估值結論，並與我們的高級管理層和我們的顧問進行討論；
​
•
我們的審計委員會審核所提交的估值，並向我們的董事會推薦每項投資的價值；
​
•
每年至少一次，構成我們投資組合重要部分的每項組合投資的估值將由一家獨立的評估公司進行審查；以及
​
•
我們的董事會討論估值，並根據我們的顧問、獨立評估公司(如果適用)和我們的審計委員會的意見，真誠地確定我們投資組合中每項投資的公允價值。
​
在遵循這一方法時，在投資的公允價值定價中考慮的因素類型包括但不限於：與上市證券的比較，包括收益率、到期日和信用質量衡量等因素；投資組合公司的企業價值；任何抵押品的性質和可變現價值；投資組合公司的付款能力及其收益和貼現現金流；以及投資組合公司開展業務的市場。在獨立估值公司為投資提供公允估值的情況下，獨立估值公司提供公允估值報告，説明用於確定公允價值的方法及其分析和計算，以支持其結論。我們目前按季度進行這一估值過程。
公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。因此，我們合併財務報表的附註表達了有關此類估值以及此類估值的任何變化對我們合併財務報表可能產生的影響的不確定性。
 
62
目錄​
 
股本説明
以下對我們股本的描述基於DGCL的相關部分以及我們的公司註冊證書和章程。請參閲我們的公司註冊證書和章程，其形式通過參考本招股説明書所附的註冊説明書中的證物而併入，以瞭解以下概述的條款的更詳細説明。
股本
一般
根據我們公司註冊證書的條款，我們的授權股票僅包括1億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。沒有未償還的期權或認股權證可以購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。根據特拉華州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。
以下是我們截至2020年12月31日的未償還證券類別：
(1)
班級標題 		​ ​
(2)
金額
授權
​ ​
(3)
持有金額
由我們或為
我們的賬户
​ ​
(4)
未付金額
不包括金額
顯示在(3)下面
​
普通股
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,562,265 ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利，在發行時，它們是正式授權、有效發行、全額支付和免税的。如獲本公司董事會授權並由本公司宣佈以合法可供分配之資金支付，則可向本公司普通股持有人支付分派。我們普通股的股票沒有優先購買權、交換權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到公司註冊證書、聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。根據任何已發行優先股持有人選舉某些董事的權利(如下所述)，我們的普通股每股有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括選舉我們的董事。除有關任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，在任何已發行優先股持有人選舉某些董事的權利的約束下，如下所述，這意味着持有我們普通股多數流通股的持有人可以選舉我們所有的董事，而持有該等股份少於多數的持有人將不能選舉任何董事。
優先股
我們的公司註冊證書授權我們的董事會在1940年法案允許的範圍內創建和發行一個或多個系列優先股。在發行每個類別或系列優先股的股票之前，特拉華州法律和我們的公司註冊證書將要求我們的董事會為每個類別或系列設定投票權(全部或有限)以及每個類別或系列的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。然而，股東應該注意，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法案除其他事項外，要求(1)緊跟在 之後
 
63
目錄
 
在對我們的普通股進行任何股息或其他分配之前以及在購買普通股之前，該優先股連同所有其他優先證券在扣除該股息、分派或收購價(視情況而定)的金額後，不得超過我們總資產的50%(如果滿足某些披露和批准要求，則不得超過662/3%)，以及(2)優先股持有人(如果有的話)。必須作為一個階層在任何時候都有權選舉兩名董事，如果這種優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。根據1940年法案，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如，優先股持有者將有權就停止作為BDC運營的提議與普通股持有者分開投票。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。不過，我們目前不打算在未來12個月內發行優先股。發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們的普通股產生不利影響。
DGCL和我公司註冊證書及章程的規定
董事和高級管理人員責任限制；賠償和墊付費用
我們高級管理人員和董事的賠償受DGCL第145節、我們的公司註冊證書和章程的管轄。“特拉華州法團條例”第145(A)條賦權特拉華州法團彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，在以下情況下，該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的判決、罰款和為和解而支付的款項：(1)該人真誠行事，(2)該人合理地相信其行為符合或不反對法團的最佳利益，以及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理因由相信該人的行為是非法的。
《特拉華州公司條例》第145(B)條授權特拉華州公司賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級人員、僱員或代理人而被該公司促致勝訴判決的人，或該人被威脅成為該公司的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人的事實而被威脅成為該公司的一方的任何人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人信託或其他企業須就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限在特拉華州衡平法院或進行該宗訴訟的法院的範圍內，否則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償。儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。
DGCL第(145)節進一步規定，如果現任或前任董事或高級人員在抗辯第2145節(A)款和(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序中勝訴，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事項時，該人將獲得與該人實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的開支(包括律師費)的賠償。在所有根據第295條(A)款和(B)款允許賠償的情況下(除非法院下令)，公司只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償在當時情況下是適當的情況下，才會根據具體案件的授權作出賠償，因為被賠償的一方已經符合適用的行為標準。必須(1)經董事多數票通過，才能就作出決定時身為董事或高級職員的人作出上述決定。
 
64
目錄
 
不是該訴訟、訴訟或程序的一方(即使不到法定人數)：(2)由該等董事(即使不到法定人數)指定的由該等董事組成的委員會表決；(3)如果沒有該等董事，或(如果該等董事有此指示)由獨立法律顧問在書面意見中提出，或(4)由股東提出。該法規授權公司在收到將獲得墊款的人或其代表的承諾後，在法律程序的最終處置之前支付高級人員或董事所招致的費用，並在最終確定他或她無權獲得賠償的情況下償還墊款。DGCL第2145條還規定，根據該條款允許的賠償和墊付費用不排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利。該條例第145條亦授權法團代表其董事、高級人員、僱員及代理人購買和維持責任保險，而不論法團是否有法定權力就承保的法律責任向該等人士作出彌償。
我們的公司註冊證書要求我們在DGCL第145節允許的範圍內對根據該節我們可以賠償的所有人員進行賠償。我們的公司註冊證書還規定，我們的高級職員或董事為根據我們的公司註冊證書有權獲得賠償的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所產生的費用，應在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付。
我們的公司註冊證書規定，我們的董事將不會在當前DGCL或DGCL未來可能修訂的最大程度上違反董事作為董事的受託責任而向我們或我們的股東承擔金錢賠償責任。“公司條例”第102(B)(7)條規定，董事因違反作為董事的受信責任而對法團或其股東所負的個人法律責任可予免除，但以下情況除外：(1)違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的責任；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)根據“公司條例”第174條，有關非法支付股息或非法購買股票的法律責任。
我們的章程規定，在現行DGCL允許的範圍內，以現行DGCL規定的方式對任何人進行賠償。
作為BDC，我們不允許也不會賠償我們的顧問、我們的任何高管和董事或任何其他人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽忽視其在履行職責時所涉及的職責，或由於魯莽無視該人在合同或協議下產生的義務和義務而承擔的責任，我們不會也不會賠償任何其他人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽忽視其在合同或協議下產生的義務和責任而承擔的責任。
特拉華州反收購法
DGCL包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。這些規定預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些措施可能會推遲、推遲或阻止交易或控制權的變更，否則這些交易或控制權的變更可能會符合我們股東的最佳利益。然而，我們相信，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為就這些提議進行談判可能會改善條款。
我們受DGCL第203節有關公司收購的規定的約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：
•
在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%；或
​
 
65
目錄
 
•
在該時間或之後，企業合併須經董事會批准，並經股東大會批准，至少三分之二的已發行表決權股票不屬於利害關係人所有。
​
DGCL第203節定義的“企業合併”包括以下內容：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
​
•
任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一次交易或一系列交易中)達到或超過公司所有資產總市值或公司所有涉及利害關係股東的已發行股票總市值的10%或更多的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
​
•
除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；
​
•
任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東所擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或
​
•
有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
​
一般而言，DGCL第203節將“利益股東”定義為實益擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與任何這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。
法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。
分類董事會
我們的公司註冊證書規定，在符合一個或多個優先股持有者選舉額外優先股董事的任何權利的情況下，我們的董事會分為三類董事，人數儘可能相等，任期交錯三年。第一類、第二類和第三類董事的當前任期將在我們的每一次股東年會上屆滿，在每一種情況下，這些董事的任期都將持續到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或者直到他或她辭職、免職、死亡或喪失工作能力。一個分類的董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。不過，我們相信，較長時間選出一個分類後的大多數董事局成員，將有助確保我們的管理和政策的延續性和穩定性。
董事選舉
我們的章程規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則選舉董事必須獲得親自或委託代表出席股東年會或特別會議並有權在該會議上投票的股東所投多數票的贊成票。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。
董事數量；空缺；撤換
我們的公司註冊證書規定，董事人數僅由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。不過，除非修訂我們的附例，否則董事的人數不能少於4名，也不能超過8名。根據DGCL的規定，除非公司註冊證書另有規定(我們的公司註冊證書沒有)，否則像我們董事會這樣的機密董事會的董事只有在有原因的情況下才能被免職。根據我們的公司註冊證書和章程，在符合1940年法令的適用要求和一個或多個系列優先股持有人的權利的情況下，我們董事會的任何空缺，包括由於董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的我們剩餘董事的多數投票填補，即使我們的剩餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將任職
 
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目錄
 
發生該空缺的整個董事任期的剩餘時間，直至正式選出繼任者並符合資格為止。我們的股東罷免董事和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。
股東的行動
我們的公司註冊證書規定，股東只能在年度股東大會或特別股東大會上採取行動，或通過一致書面同意而不是在會議上採取行動。這一規定，再加上我們的公司註冊證書中關於召開下面討論的年度股東大會或特別股東大會的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。
股東提名和股東提案預告條款
我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示，(2)根據我們的會議通知，或(3)由有權在會議上投票並遵守我們的章程預先通知程序的股東，才可以提名候選人進入我們的董事會並提出將由股東考慮的業務建議(1)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示，(2)根據我們的會議通知或(3)由有權在會議上投票並遵守我們的章程的預先通知程序的股東提出。提名在特別會議上當選為本公司董事會成員的人士只可(1)由董事會或在董事會指示下提名，或(2)只要本公司董事會已決定董事將由有權在大會上投票並已遵守本公司附例預先通知規定的股東在會議上選出，則可作出提名(1)由董事會或在董事會指示下提名，或(2)董事會已決定董事將由有權在大會上投票並已遵守本公司附例預先通知規定的股東選舉產生。
要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是讓本公司董事會有一個有意義的機會考慮建議被提名人的資格及任何其他擬議業務的可取性，並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及提供更有秩序的股東會議程序。雖然本公司的章程並無賦予董事會任何權力否決股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的建議，但如果沒有遵循適當的程序，細則可能會阻止董事選舉或考慮股東建議的競爭，以及阻止或阻止第三方徵集委託書以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等提名或建議是否會對吾等及我們的股東有害或有利的情況下，本公司的章程可能會阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等被提名人或建議是否對吾等及我們的股東有害或有利。
股東大會
我們的公司註冊證書規定，股東在年會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議之前才能採取。我們的公司註冊證書還規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們的章程規定了股東提案提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議提名的董事會候選人。於股東周年大會上，股東只可考慮大會通告內所列或由本公司董事會或在本公司指示下於大會前提出的建議或提名，或由有權在大會上投票並已及時以適當形式向祕書遞交書面通知表示有意將該等業務提交大會的股東於會議記錄日期提出的建議或提名，而該股東只可於股東周年大會上考慮由本公司董事會或其指示提交大會的股東或在會議記錄日期登記在冊的股東提出該等業務的意向的建議或提名。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。
 
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與1940年法案衝突
我們的章程規定，如果DGCL的任何條款或我們的公司註冊證書或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相牴觸，則以1940年法案的適用條款為準，且在一定程度上，以DGCL的任何條款或我們的公司註冊證書或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相牴觸。
獨家論壇
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則它是唯一和獨家的論壇，用於(I)任何代表我們提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何主張根據DGCL、我們的公司註冊證書或公司章程或證券的任何規定而產生的索賠的訴訟。(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或公司章程或證券的任何規定而產生的任何索賠的唯一和排他性的論壇，(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級管理人員或其他僱員對吾等或我們的股東的受信責任的訴訟省、地區、地方或其他政府或監管機構，包括在每種情況下頒佈的適用規則和條例，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由位於特拉華州的聯邦或州法院負責。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的個人或實體應被視為已知悉並同意這些排他性論壇條款，並已不可撤銷地接受並放棄對該等法院與任何此類訴訟或訴訟相關的專屬管轄權的任何異議，並同意在任何此類訴訟或訴訟中以美國郵寄方式(但不限於以我們記錄上的股東地址為收件人)送達任何此類訴訟或訴訟，郵資已預付。
 
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目錄​
 
優先股説明
除了普通股，我們的公司證書授權我們的董事會在1940年法案允許的範圍內創建和發行一個或多個系列的優先股。在發行每個系列優先股的股票之前，特拉華州法律和我們的公司證書將要求我們的董事會確立我們每個系列優先股的投票權(完全或有限，或沒有投票權)，以及我們每個系列優先股的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及這些權利的資格、限制和限制。因此，在“投資公司法”允許的範圍內，董事會可以授權發行我們一系列優先股的股票，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。
(Br)1940年法案一般要求：(1)在緊接我們的普通股發行之後，在對我們的普通股進行任何分配之前，此類優先股連同所有其他優先證券的金額不得超過我們總資產減去負債的662/3%，以及(2)優先股的持有者(如果發行了任何優先股)必須作為一個類別，在任何時候都有權選舉兩名董事，如果對這種優先股進行分配，則必須選舉大多數董事。(2)如果優先股的分配是這樣的，那麼優先股的持有者必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名董事，並選舉大多數董事(如果對這種優先股的分配是根據1940年法案，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如，優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為BDC運營的提議進行投票。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。
對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的招股説明書附錄將描述：
•
該系列股票的名稱和數量；
​
•
對該系列股票支付股息的利率和時間、優惠和條件，以及該等股息是累積的還是非累積的、參與的還是不參與的；
​
•
與該系列股票可兑換或互換有關的任何規定；
​
•
在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票持有人的權利和優先權(如果有)；
​
•
該系列股票持有人的投票權(如果有)；
​
•
與贖回該系列股票有關的任何規定；
​
•
在其他證券系列股票流通股發行期間，我們支付股息或進行分配、收購或贖回其他證券的能力受到的任何限制；
​
•
我們是否有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制；
​
•
如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及
​
•
該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利及其資格、限制或限制。
​
我們可能發行的所有優先股股票將是相同的和同等級別的，除了我們董事會可能確定的特定條款之外，每個系列優先股的所有股票都將是相同和同等級別的，除了累計股息(如果有的話)的開始日期。如果我們發行優先股，這些優先股的持有者將有權獲得現金股息，其年利率將是固定的，或者在每個系列的連續股息期內會有所不同。一般來説，固定利率優先股的股息期可以從季度到每週不等，並可以延長。我們預計股息率是可變的，每個股息期都是確定的。
 
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認股權證説明
以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般説明。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。
我們可能會發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券的股票。該等認股權證可獨立發行，亦可與普通股或優先股或特定本金的債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。
招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：
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認股權證的名稱；
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此類認股權證的總數；
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該等權證的發行價；
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權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
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如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；
​
•
就購買債務證券的權證而言，行使一份權證可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格；
​
•
就購買普通股或優先股的權證而言，在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數量，以及行使該等認股權證時可購買的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格；
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•
行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利的失效日期；
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•
該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；如適用，可隨時行使的該等認股權證的最低或最高金額；
​
•
如果適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
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•
有關入賬程序的信息(如果有)；
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•
認股權證行使時可發行證券的條款；
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如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及
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該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
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吾等與認股權證代理人可以不經權證持有人同意而修改或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。(br}本公司及認股權證代理人可不徵得權證持有人同意而修改或補充該等認股權證協議，以作出不牴觸該等權證規定且不會對該等權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
 
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在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在權證的情況下購買債務證券的權利，就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如果有的話)或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利，或就購買普通股或優先股的權證而言，有權收取股息(如有)，或在清算、解散時獲得付款的權利。
根據1940年法案，我們一般只能在以下條件下提供認股權證：(1)如果權證按其條款在十年內到期，(2)行使價格不低於我們普通股在發行之日的市值，(3)如果我們的普通股不存在這樣的市值，行使價格不低於我們普通股當時的每股資產淨值(除非符合1940年法案第63節的要求)，(4)我們的股東授權本公司董事會批准此類發行的依據是：(1)發行符合我們和我們的股東的最佳利益；(5)如果認股權證附帶其他證券，則認股權證不能單獨轉讓，除非沒有任何類別的此類認股權證及其附帶的證券被公開分發。(5)如果認股權證與其他證券一起發行，則認股權證不能單獨轉讓，除非此類認股權證及其附帶的證券尚未公開分發。1940年法案還規定，我們在發行時因行使所有未償還認股權證而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。
 
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債務證券説明
於二零二零年六月十日，本公司與各買方訂立主票據購買協議(“票據購買協議”)，有關本公司發行2023年到期的8.500%優先無抵押票據(“票據”)本金總額1.5億美元。該批債券將於2023年6月10日期滿。該批債券的息率為年息8.500釐，每半年派息一次，日期為每年六月十日及十二月十日，由二零二零年十二月十日開始。本公司有權選擇在2022年6月10日前贖回全部或部分不少於債券(I)10%的債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加相當於(X)相當於根據票據購買協議(Y)須預付或到期及應付的該等債券本金的折扣值(X)的適用“整筆”金額，以贖回(I)至2022年6月10日前不少於債券(I)的10%的全部或其中一部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加相當於根據債券購買協議(Y)到期及應付的剩餘預定付款的折扣值的適用“整筆”金額及(Ii)在2022年6月10日或該日後贖回，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加應計及未償還的利息(如有的話)。票據是本公司的一般無抵押債務，其償付權優先於本公司所有現有及未來的債務，而所有現有及未來的債務在償付權上明顯從屬於票據，與本公司發行的所有現有及未來的無抵押無抵押債務並列，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上排名次於本公司的任何有擔保債務(包括本公司其後擔保的無抵押債務)，並在結構上次於所有現有及未來的無抵押債務，而在結構上則次於所有現有及未來發行的無抵押債務(包括本公司其後擔保的任何有擔保債務)，而在結構上則次於所有現有及所有現有及未來的無抵押債務。, 融資工具或類似設施。這些票據沒有也不會根據證券法或任何州證券法進行註冊，如果沒有註冊或獲得適用的豁免，不得在美國發行或銷售這些債券。
我們可能會在一個或多個系列中發行額外的債務證券。每個額外債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書附錄中説明。新的招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款，也可能不會修改，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關特定系列債務證券條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。
根據聯邦法律對所有在美國公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，詳情請參閲“Description of Our Debt Securities - Events of Default”。其次，受託人為我們履行某些行政職責，例如向持有人支付利息和本金。
因為本節是摘要，所以不會描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄發行的債務證券持有人的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示契約中明確定義的條款。本招股説明書中重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閲讀契約。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“可用信息”。
將隨本招股説明書一起提供的招股説明書附錄將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券：
•
該系列債務證券的名稱或名稱；
​
•
該系列債務證券的本金總額，以及是否可以為該系列的額外證券重新發行，以及條款是什麼；
​
•
該系列債務證券發行本金的百分比；
​
•
應付本金的一個或多個日期；
​
•
一個或多個利率(可以是固定的，也可以是可變的)和/或確定該一個或多個利率(如果有)的方法；
​
 
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目錄
 
•
產生利息的一個或多個日期，或確定該日期或這些日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；
​
•
贖回、延期或提前還款條款(如有)；
​
•
該系列債務證券發行和應付的幣種；
​
•
一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有)的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可以基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定，以及如何確定這些金額；
​
•
除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點(如果有)；
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•
發行債券的面值；
​
•
任何償債基金的撥備；
​
•
任何限制性公約；
​
•
任何默認事件；
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•
該系列債務證券是否可以憑證形式發行；
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•
任何有關失效或契約失效的規定；
​
•
任何特殊的聯邦所得税影響，包括(如果適用)與OID相關的聯邦所得税考慮因素；
​
•
我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；
​
•
將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；
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•
債務證券是否從屬及從屬條件；
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•
證券交易所上市(如有)；
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•
任何其他條款。
​
債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。根據1940年法案的規定，作為BDC，我們只能發行符合1940年法案定義的資產覆蓋率的債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由吾等以即時可動用的資金支付。
一般
本契約規定，根據本招股説明書及任何招股説明書補充條款擬出售的任何債務證券，或已發行的債務證券，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券，或相關債務證券，均可在該契約下按一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款要求的額外金額。
該契約不限制根據該契約可不時發行的債務證券的金額。在契約下發行的債務證券，當一個受託人代理在契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“我們的債務證券 - 辭任受託人説明”。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人僅就特定系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人都是 的一個或多個債務證券系列
 
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目錄
 
演戲。如果契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是在單獨的契約下發行的。
本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或被其他實體收購的情況下為您提供保護。
招股説明書附錄將包含有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何添加的契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制。
如果任何債務證券可轉換為我們普通股的股份，則此類轉換的行權價將不低於該等債務證券發行時的每股資產淨值(除非我們的大多數董事會成員認為較低的行權價對我們和我們的股東最有利，否則我們的大多數股東(包括與我們沒有關聯關係的股東)已在發行前12個月內批准以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股，並且行權價與
轉換和交換
如果任何債務證券可以轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書補充部分將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否為強制性的或根據持有人或我們的選擇、在贖回標的債務證券的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。(br}招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、是否強制轉換或交換、在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所載時間的其他證券的市價計算。
以註冊形式發行證券
我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記的形式發行，也可以以“認證”的形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。
書本夾
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以簿記形式發行登記債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義註冊的全球證券來代表，該存託機構將代表參與存託機構簿記系統的金融機構持有債務證券。反過來，這些參與機構在存託機構或其被指定人持有的債務證券中持有實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。
根據該契約，只有以其名義登記債務抵押的人才被承認為該債務抵押的持有人。因此，對於記賬式發行的債務證券，我們將只承認託管人為債務證券的持有人，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。
 
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因此，投資者不會直接持有債務證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。
街道名稱持有人
將來，我們可能會以認證形式發行債務證券或終止全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記的，投資者通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構會將他們收到的款項轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都會出現這種情況。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約，或免除我們因失責或遵守契約某項條文的責任)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不會尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。
我們所説的您是指投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有者還是隻是間接持有者。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，我們都敦促您與該機構核實一下：
•
如何處理證券支付和通知；
​
•
是否收費；
​
•
如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
​
•
您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有人(如果將來某一特定系列的債務證券允許這樣做的話)；
​
•
如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及
​
•
如果債務證券是記賬式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。
​
 
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環球證券
如上所述，我們預計我們將只以記賬的形式發行債務證券作為註冊證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每個債務證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“描述我們的債務證券 - 全球證券 - 當全球證券將被終止時的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，存託機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。
環球證券特別注意事項
作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有者。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
•
投資者不能將債務證券登記在其名下，也不能取得其在債務證券中的權益證明，以下所述的特殊情況除外；
​
•
投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券相關的合法權利的保護，如我們在上面的“描述我們的債務證券 - 以註冊形式發行證券”中所述；
​
•
投資者可能不能將債務證券的權益出售給法律要求以非賬面形式持有其證券的一些保險公司和其他機構；
​
•
在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：必須將代表債務證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效；
​
•
託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；
​
•
如果我們贖回的特定系列的債務證券少於全部，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額；
​
•
投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券；
​
 
76
目錄
 
•
DTC要求那些購買和出售存放在其賬簿錄入系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金。您的經紀人或銀行還可能要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金；以及
​
•
{br]參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。
​
全球安全將終止的特殊情況
在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利息將交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在那次交換之後，是直接持有憑證債務證券，還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止交易時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已經在上面的“我們的債務證券 - 以註冊形式發行證券的説明”中描述了持有者和街名投資者的權利。
全局安全終止的特殊情況如下：
•
如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們無法指定其他機構作為託管機構；
​
•
如果我們通知受託人我們希望終止該全局安全；或者
​
•
如果與該全球證券所代表的債務證券相關的違約事件已發生，且尚未治癒或放棄；我們稍後將在“Description of Our Debt Securities - Events of Default”一節中討論違約問題。
​
招股説明書附錄可能會列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的情況。如果全球證券終止，只有保存人，而不是我們或適用的受託人，負責決定全球證券所代表的債務證券將以其名義登記的機構的名稱，因此，誰將是這些債務證券的持有者。
支付和支付代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期內的所有利息，所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。此按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。
全球證券付款
我們將根據託管機構不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和慣例管轄，如“我們的債務證券説明 - 全球證券”所述。
 
77
目錄
 
憑證證券付款
我們將按如下方式對已認證的債務擔保進行付款。我們將向債務證券持有人支付在付息日到期的利息，這是受託人在正常記錄日期收盤時的記錄所示。吾等將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支票地址為適用受託人的辦事處及/或招股章程副刊所指定的其他辦事處，或於向持有人發出的通知中指明，以備交回債務抵押。
或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到美國一家銀行的帳户來支付債務證券到期的任何金額。若要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期付息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電線指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直到以上述方式發出新的指令。
辦事處關閉時付款
如果債務擔保的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。該等付款不會導致任何債務抵押或契約下的違約，而付款金額從原定到期日至下一個營業日將不會產生利息。
記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
默認事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。
與您的系列債務證券相關的術語“違約事件”可能包括以下任何內容：
•
我們不會在該系列的債務證券到期日支付其本金或任何溢價；
​
•
我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；
​
•
我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款；
​
•
在我們收到書面違約通知並聲明我們違約後，我們仍在60天內違反與該系列債務證券有關的契約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的25%以上的持有人發出；
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件；以及
​
•
發生與招股説明書附錄中描述的系列債務證券相關的任何其他違約事件，包括我們任何重要子公司的某些違約。
​
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但在支付本金、溢價或利息，或支付任何償債基金分期付款或購買基金分期付款方面除外。
如果發生違約事件，可採取補救措施
如果違約事件已經發生，且尚未治癒或免除，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可以聲明全部
 
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目錄
 
該系列所有即將到期並立即支付的債務證券的本金金額。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果違約得到治癒或免除，並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金過半數的持有人可以取消加速到期聲明。
受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的費用和法律責任(稱為“彌償”)、擔保或兩者的合理保障。如果提供了合理的賠償和/或擔保，相關係列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行與債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：
•
您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒；
​
•
相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理賠償；
​
•
受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動；以及
​
•
在該60天內，債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。
每年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。
放棄違約
相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為未發生。然而，沒有持有者的批准，任何人都不能放棄對持有者債務擔保的償付違約。
合併或合併
根據契約條款，我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行任何操作：
•
如果我們合併或出售資產，產生的實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任；
​
•
或者，我們必須是倖存的公司；
​
•
交易結束後立即不存在違約事件；
​
•
我們必須將某些證書和文件交付給受託人；以及
​
 
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目錄
 
•
我們必須滿足招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的任何其他要求。
​
修改或放棄
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，未經您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
•
更改債務證券本金或利息的規定到期日；
​
•
減少債務擔保到期金額；
​
•
減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；
​
•
對持有人自主選擇的任何還款權產生不利影響；
​
•
更改債務證券的付款地點或幣種(除非招股説明書或招股説明書附錄另有説明)；
​
•
損害您起訴付款的權利；
​
•
根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利受到不利影響；
​
•
降低債務證券持有人修改或修改契約需徵得同意的比例；
​
•
降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的比例；
​
•
修改契約條款中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、更改法定人數或投票要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及
​
•
更改我們必須支付額外金額的任何義務。
​
更改不需要審批
第二類變更不需要債務證券持有人投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何重大方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改，而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。
需要多數人批准的更改
對契約和債務證券的任何其他更改都需要以下批准：
•
如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准；以及
​
•
如果更改影響在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。
​
在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。
在債券下發行的所有系列債務證券的本金佔多數的持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可以放棄我們在該債券中遵守我們的一些債券契約。但是，我們無法獲得付款違約豁免或任何
 
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目錄
 
需要您批准的我們的債務證券 - 修改或豁免 - 變更的説明中包含的上述要點所涵蓋的事項。
有關投票的更多詳細信息
投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：
•
對於舊證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金；
​
•
對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將對招股説明書附錄中描述的債務證券使用特殊規則；以及
​
•
對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值美元。
​
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券不會被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，如後面“Description of Our Debt Securities - Failasance - Full Failvance”一文中所述，債務證券也將沒有資格投票。我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，那麼投票或行動只能由在記錄日持有該系列的未償還契約證券的人進行，且必須在記錄日期後的11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
失敗
以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
公約敗訴
根據當前的美國聯邦税法，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。如果適用，您還可以免除下面“我們的債務證券 - 契約條款説明 - 從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現契約失效，我們必須做到以下幾點：
•
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及
​
•
我們可能需要向受託人提交一份我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款並在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。
​
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已遵守契約失效的所有先決條件。
 
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目錄
 
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。
完全失敗
如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您制定了以下其他償還安排：
•
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我們可能需要向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局(IRS)的裁決發生了變化，該裁決允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據美國現行聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們在以信託形式將現金和票據或債券存入您的債務證券時向您支付了您的份額，您將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及
​
•
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，證明符合所有無效的前提條件。
​
如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您還可以免除後面在“Description of Our Debt Securities - Indenture Provisions - Subsideration”一節中介紹的從屬條款。
認證註冊證券的格式、交換和轉讓
登記債務證券停止記賬發行的，發行方式為：
•
僅採用完全註冊的認證形式；
​
•
不含利息券；以及
​
•
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元且金額為1,000美元的倍數。
​
只要本金總額不變，持有者可以將持有憑證的證券換成較小面額的債務證券，也可以合併成較少的較大面額的債務證券。
持有者可以在其受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。
持有者將不需要支付轉讓或交換其認證證券的手續費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。
 
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如果我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券可以贖回，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的任何有證書的證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是該債務擔保的唯一持有人。
託管人辭職
每個受託人可以就一個或多個系列的契約證券辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就這些系列行事。如有兩名或多於兩名人士就該契據下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。
契約條款 - 從屬
在吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，對任何以次級債務證券計價的契約證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)的支付，將在該契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付，但我們對貴方支付此類次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)的義務不會在其他情況下發生此外，任何時間不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)，除非已全數支付與本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息(如有的話)有關的所有到期款項，或已就高級債項的本金(及溢價，如有)、償債基金或利息以金錢或金錢等值形式妥為撥備，否則不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金或利息。
儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項，則必須在實施對高級債務持有人的同時付款或分配之後，將該付款或分配支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有尚未償還的高級債務，直至全部高級債務全部清償為止。(br})如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在全部償還高級債務之前收到任何付款或分配，則必須將該付款或分配支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有未償還的高級債務，直至所有高級債務全部清償為止，在實施對高級債務持有人的任何同時付款或分配之後，必須將該付款或分配支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有未償還的高級債務在吾等於本次分派時全數支付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中，取代高級債務持有人向高級債務持有人支付款項的權利。
由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時被分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者收回更多的資金。契約規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
高級債務在契約中的定義為： 的本金(以及溢價，如果有)和未付利息：
•
我們的債務(包括我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、招致、承擔或擔保，都是為借入的錢(根據該契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或在該票據下未償還的債務中規定，這筆債務並不優先於或優先於次級債務證券；以及
​
 
83
目錄
 
•
任何此類債務的續訂、延期、修改和再融資。
​
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的契約證券相關的，招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的高級未償債務的大致金額。
契約下的受託人
美國銀行全國協會是該契約的受託人。
有關外幣的若干注意事項
以外幣計價或應付的債務證券可能存在重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及二手市場可能出現流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。
 
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目錄​
 
認購權説明
我們可能會發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。關於向吾等股東進行的任何認購權發售，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買在認購權發售後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：
•
此類認購權的名稱；
​
•
該認購權的行權價格或行權價格的確定公式；
​
•
向每個股東發行此類認購權的數量或者確定數量的公式；
​
•
此類認購權可轉讓的程度；
​
•
如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的重要美國聯邦所得税考慮事項；
​
•
行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利的到期日期(以任何延期為準)；
​
•
此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；
​
•
如果適用，我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及
​
•
此類認購權的任何其他條款，包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。
​
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買數額的普通股或其他證券，其行使價將在與其提供的認購權有關的招股説明書補充文件或提交給證券交易委員會的另一份報告中列出，或可由招股説明書附錄中規定的或可確定的價格在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄或提交給證券交易委員會的另一份報告中列出。認購權可以隨時行使，直至適用的招股説明書附錄中規定的認購權的到期日結束為止。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股或其他證券的股份。吾等可決定直接向股東(股東以外的人士)發售任何未認購的發售證券，向或通過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄所載的備用承銷或其他安排，發售任何未認購的發售證券。
 
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目錄​
 
單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位還可能包括美國財政部發行的證券。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。招股説明書附錄將描述：
•
資產單位和構成資產單位的證券的名稱和條件，包括是否以及在何種情況下，構成資產單位的證券可以單獨持有或轉讓；
​
•
管理所有單位的任何單位協議條款的説明；
​
•
單位的支付、結算、轉賬或交換撥備説明；
​
•
這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。
​
如果一個單位包括普通股，則該單位的公開發行價將反映出相當於或超過我們當時每股資產淨值的普通股每股價格，除非已滿足1940年法案第63節的要求。第63條允許我們在以下情況下以低於當時每股資產淨值的價格出售普通股：(1)如果我們的董事會多數成員認為發行符合我們和我們的股東的最佳利益，(2)我們的大多數股東(包括我們的大多數股東(包括我們的大多數股東，他們不是我們的關聯人)在發行前12個月內批准以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股，以及(3)發行價非常接近普通股的市值。)如果我們的董事會多數成員認為發行普通股符合我們和我們的股東的最佳利益，(2)我們的大多數股東(包括我們的大多數股東，他們不是我們的關聯人)在發行前12個月批准以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股，以及(3)發行價非常接近普通股的市值。如果符合1940年法案第263節的要求，一個單位包括的普通股每股價格可能低於公司當時的每股資產淨值。有關更多信息，請參閲“低於資產淨值的普通股銷售”。
單位還可能包括將來購買我們普通股的認股權證。我們一般只有在以下情況下才能發行此類認股權證：(1)認股權證按其期限在10年內到期；(2)行權價格不低於我們普通股在發行之日的市值；(3)行權價格不低於當時普通股每股資產淨值(除非符合第63條的要求)；(4)我們的股東批准發行此類認股權證的提議，並且我們的董事會在發行符合條件的基礎上批准了此類發行。(4)如果認股權證的期限在10年內到期，(2)行使價格不低於我們普通股在發行之日的市值，(3)行使價格不低於當時普通股的每股資產淨值(除非符合第63條的要求)，認股權證不得單獨轉讓，除非沒有任何類別的認股權證及其附帶的證券被公開分發。1940年法案還規定，我們在發行時因行使所有未償還認股權證而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。
單位還可能包括購買我們普通股的認購權。我們不會在規定以低於當時普通股每股資產淨值(不包括承銷佣金)的價格認購的單位中提供可轉讓認購權，除非我們首先提交一份生效後的修正案，該修正案被SEC宣佈對此類發行有效，並且與這些權利相關的將要購買的普通股在此類權利發行時不超過我們已發行普通股的三分之一。
單位還可能包括債務證券。如果該等債務證券可轉換為我們普通股的股票，則此類轉換的行使價將不低於單位發行時我們普通股的每股資產淨值(除非符合第63條的要求)。
本招股説明書和任何招股説明書附錄中對相關單位以及任何適用的標的證券或質押或存託安排的描述是適用協議重大條款的摘要，並受適用協議的條款和條款的約束，其全部內容受適用協議的條款和條款的限制，這些協議的形式已經或將作為證物提交到本招股説明書中，本招股説明書是該協議的一部分。
 
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股息再投資計劃
我們採用的點滴方式是“選擇退出”點滴。因此，如果我們的董事會宣佈現金分配，那麼在我們上市後獲得我們普通股股票的股東，如果沒有選擇“退出”我們的DIP，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股票，如下所述。在我們上市之前持有我們普通股的任何股東都必須選擇加入點滴計劃。
在我們在紐約證券交易所上市後購買我們普通股股票的註冊股東不需要採取任何行動，將他或她的現金分配再投資於我們普通股的股票。登記股東可以選擇接受全部現金分配，方法是書面通知計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員，以便計劃管理人在不晚於分配給股東的記錄日期之前收到通知。計劃管理人將為每個股東設立一個賬户，如果這些股東沒有選擇接受現金分配，就可以通過該計劃以非認證的形式獲得股份。那些通過經紀人或其他金融中介持有股票的股東可以通過通知他們的經紀人或其他金融中介他們的選擇來獲得現金分配。
對於每一次分派，我們的董事會保留權利，在符合1940年法案規定的情況下，發行新的普通股或公開市場購買其股票，由參與者承擔。我們在紐約證券交易所上市後，將向參與者發行普通股的數量將通過以下調整確定：支付給該股東的分派總額除以該分派當日在紐約證券交易所正常交易結束時普通股的市場價格。普通股在某一特定日期的每股市場價格應為該日期該等股票在紐約證券交易所的收盤價，如果該日期未報告出售，則按其報告的出價和要價的平均值計算。然而，如果每股市場價格超過最新計算的每股資產淨值，我們將按(I)最新計算的每股資產淨值和(Ii)當前每股市場價格的95%(或仍超過最新計算的每股資產淨值的當前每股市場價格的較小折讓)的較大者發行股票。
不會向參與該計劃的股東收取經紀佣金或其他費用。該計劃下的點滴管理費將由我們支付。參與者可以通過書面通知計劃管理員來終止他們在計劃下的帳户。如果計劃管理員在任何分配日期前至少三天收到終止通知，則該終止或恢復將立即生效；否則，該終止或恢復將對後續分配生效。在這次發行之後，如果參與者選擇出售計劃管理人持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則必須首先向參與者的經紀人提交此類請求，經紀人將與計劃管理人協調，並被授權從銷售收益中扣除按股計算的經紀佣金。
以股票形式獲得分配的股東通常要繳納與選擇以現金形式獲得分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果。然而，由於參與股東的現金股利將再投資於股票，該股東將不會收到現金，用於支付再投資股息的適用税款。股東決定出售本公司分派股份的損益的基準通常等於股東收到現金分派時收到的現金，除非我們發行的新股的交易價格等於或高於資產淨值，在這種情況下，新股的股東基準通常等於其公允市場價值。在這種情況下，股東在新股中的基準通常等於其公允市場價值，除非我們發行的新股的交易價格等於或高於淨資產，在這種情況下，股東在新股中的基準通常等於其公平市場價值。在分配中收到的任何股票將有一個新的持有期，從這些股票記入美國持有者賬户的次日起計税。
 
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我們可以在任何記錄日期前至少30天將書面通知郵寄給每個參與者，以修改或終止滴答，以便我們支付任何分銷費用。在任何終止時，計劃管理員將使計劃下為參與者持有的普通股股份交付給參與者。
有關滴注的更多信息可通過郵寄方式(郵編：密歇根州密歇根街615E，密爾沃基，威斯康星州53202)或電話(8558626092)從計劃管理員處獲得。通過經紀人或其他被提名人持有股票的參與者應將有關點滴的信件或問題直接交給他們的經紀人或被提名人。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論概括了適用於我們和投資於我們普通股的重要美國聯邦所得税考慮事項。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有人有關的某些考慮因素，包括繳納替代最低税的股東、免税組織、保險公司、證券交易商、選擇按市值計價的證券交易商、直通實體(包括S-Corporation)養老金計劃和信託、金融機構、房地產投資信託基金(REITs)、RIC、擁有功能貨幣的個人(如本摘要假設投資者持有我們普通股的股份作為資本資產(符合守則第1221節的含義)。討論基於守則、財政部條例以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股説明書提交之日，所有這些都可能發生變化，可能會追溯，這可能會影響本次討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)對我們證券的任何發行做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產，可能會導致這種待遇。
在本討論中，“美國股東”是我們普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税的目的：
•
美國公民或個人居民；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的公司或其他實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果美國法院可以對其行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或者該信託在1996年8月20日存在，在該日期之前被視為美國人，並已做出有效選擇被視為美國人，則該信託被視為美國人。
​
“非美國股東”是指非美國股東的普通股的受益者。
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為將持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢其税務顧問。
税收問題非常複雜，投資我們普通股的投資者的税收後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢他們自己的税務顧問，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。
作為RIC徵税的選舉
我們已選擇被視為本規範M分節下的RIC。作為一個RIC，我們通常不需要為我們及時分配給股東的任何普通淨收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。要符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多元化要求(如下所述)。此外，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少相當於我們“投資公司應税收入”的90%的紅利，這通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期資本利得超過已實現的長期資本損失淨額，並且不考慮支付的紅利的任何扣除項目(“年度分配要求”)。雖然不是必需的
 
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為了保持我們的RIC納税地位，為了避免對RICS徵收4%的不可抵扣聯邦消費税，我們必須就每個日曆年向我們的股東分配至少等於(1)至98%的日曆年普通淨收入(考慮到某些延期和選擇)，(2)超過已實現資本損失或資本利得淨額的已實現資本利得(如果有)的98.2%之和一般情況下，在截至公曆年10月31日的一年期間，(3)為之前幾年的任何普通淨收入加上資本利得淨收入的總和，這些淨收入在這些年度內沒有分配，我們沒有為其繳納聯邦所得税(“消費税避税要求”)。(3)在過去幾年中沒有分配的任何普通淨收入加上資本利得淨收入的總和(“消費税避税要求”)。
作為RIC徵税
如果我們：
•
符合RIC標準；以及
​
•
滿足年度發放要求；
​
•
那麼我們的投資公司應納税所得額和淨資本利得部分將不需要繳納美國聯邦所得税，淨資本利得是指我們及時分配(或被視為及時分配)的長期淨資本收益超過短期淨資本損失的部分。作為RIC，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，任何未分配或被視為作為股息分配給股東的淨收入或淨資本收益。
​
要獲得美國聯邦所得税的RIC資格，除其他事項外，我們必須：
•
在每個納税年度內，根據1940年法案，在任何時候都有資格被視為商業數據中心；
​
•
在每個納税年度中，至少90%的總收入來自股息、利息、與某些證券貸款有關的付款、出售股票或其他證券的收益或與投資於此類股票或證券的業務有關的其他收入，以及從“合格上市交易合夥企業”​(在成熟的證券市場交易或在二級市場交易的合夥企業，但不包括其90%的收入來自利息、股息和其他許可收入的合夥企業)的權益中獲得的淨收入(“90%”)(90%的收入來自利息、股息和其他允許的商業收入)(“90%”)(90%的淨收益來自於“合格的上市交易合夥企業”(在成熟的證券市場交易的合夥企業或在二級市場交易的合夥企業)(“90%”)。
​
•
分散我們的持有量，使我們在納税年度的每個季度末(I)至少50%的資產價值由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，前提是任何一個發行人的這些其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%；(I)至少50%的資產價值包括現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券，前提是任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%；以及(Ii)不超過我們資產價值的25%投資於一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)，這些發行人根據適用的税收規則由我們控制，從事相同或類似或相關的貿易或業務，或投資於一個或多個合格上市合夥企業的證券(統稱“多元化測試”)。
​
我們可能投資於合夥企業，包括合格的上市合夥企業，這可能會導致我們承擔州、當地或外國收入、特許經營權或其他税收義務。為了確定公司是否滿足上述90%收入測試和多元化測試，我們通過投資於被視為合夥企業(某些上市合夥企業除外)的公司(在美國聯邦所得税方面被視為獨立於我們)或被視為與我們分開的任何投資項目的收入、收益、損失、扣除和抵免項目的分配份額的性質，通常將被確定為我們直接實現了這些税項的性質。在此基礎上，我們將確定我們的收入、收益、損失、扣除和抵免項目的分配份額的性質，這些項目是通過投資於被視為合夥企業的公司(某些上市合夥企業除外)獲得的，或者被視為與我們分開處理的。此外，為了計算我們對發行人證券的投資價值，以確定上述25%的要求，本公司在發行人證券投資中的適當比例(由我們的“受控集團”成員持有)必須與我們對該發行人的投資合計。受控集團是指通過股權與我們相連的一個或多個公司鏈條，條件是(A)每個公司所有類別有表決權股票的總投票權中至少有20%直接由一個或多個其他公司擁有，以及(B)我們是否直接擁有至少一個其他公司的至少20%或更多的合併有表決權股票。
 
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此外，作為RIC，我們每個日曆年都要遵守美國聯邦消費税規則下的普通收入和資本收益分配要求。如果我們沒有達到要求的分配，我們將對未分配的金額徵收4%的不可抵扣的聯邦消費税。未能滿足美國聯邦消費税分配要求不會導致我們失去RIC地位。雖然我們目前打算在每個納税年度進行足夠的分配，以滿足美國聯邦消費税的要求，但在某些情況下，我們可能會選擇將超過本年度分配的應税收入或資本利得保留到下一個納税年度，金額低於根據守則M分部支付聯邦所得税的金額。然後，我們可能被要求為這類收入或資本利得支付4%的消費税。
RIC在扣除超過其投資公司應納税所得額的費用方面能力有限。如果我們在某一納税年度的可扣除費用超過我們投資公司的應納税所得額，我們可能會在該納税年度產生淨營業虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的納税年度，此類淨營業虧損不會轉嫁給股東。此外，可抵扣費用只能用於抵消投資公司應納税所得額，不能用於淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本損失(即已實現資本損失超過已實現資本收益的部分)來抵消其投資公司的應納税所得額，但可以無限期結轉此類淨資本損失，並將其用於抵消未來的資本收益。任何支付給我們的承保費都不能扣除。由於這些費用和淨資本損失的扣除限制，為了納税目的，我們可能會有幾個應税年度的應税收入總額，這些收入是我們必須分配的，這是我們的股東應税的，即使這些應税收入大於我們在這些應税年度的實際收入。
在我們沒有收到現金的情況下，我們可能需要確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税則被視為具有OID的債務(如具有PIK利息的債務工具，或者在某些情況下，具有增加的利率或發行了認股權證)，我們必須在每年的收入中計入在債務有效期內積累的OID的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。由於任何應計OID將計入我們的投資公司在應計年度的應税收入中，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求或消費税避税要求，即使我們不會收到任何相應的現金金額。此外，我們持有股權或債務工具的投資組合公司可能面臨財務困難，這要求我們制定、修改或以其他方式重組此類股權或債務工具。根據重組的條款，任何這樣的重組都可能導致我們產生不可用或不可扣除的損失，或者確認未來的非現金應税收入。
我們的某些投資實踐可能需要遵守特殊而複雜的美國聯邦所得税規定，其中可能產生的收入不符合90%收入測試的要求。我們打算監控我們的交易，並可能進行某些税收選舉，以保持我們作為RIC的地位，並避免基金級別的税收。
吾等因購入認股權證而變現的損益，以及可歸因於該等認股權證失效的任何損失，一般將視作資本損益處理。這種收益或損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證的時間長短。
雖然我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足分銷要求。然而，根據1940年法案，我們不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非滿足某些“資產覆蓋”測試。此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC資格相關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產，我們可能會在某些時候進行從投資角度看並不有利的處置。
我們可能確認的一些收入和費用，例如提供管理援助的費用、與我們的投資相關的某些費用、在制定或重組投資組合時確認的收入，或在經營合夥企業中確認的股權投資收入，將不符合90%收入測試。為了管理這些收入和費用可能使我們喪失資格的風險
 
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RIC對於未能達到90%收入測試的情況，我們可能需要通過一個或多個被視為公司的實體間接確認此類收入和費用，以便繳納美國聯邦所得税。這些公司將被要求為其收益繳納美國企業所得税，這最終將降低我們對這些收入和費用的回報。
未獲得RIC資格
如果我們無法獲得RIC待遇，並且無法治癒失敗，例如，通過快速處置某些投資或籌集額外資本以防止RIC地位的喪失，我們將按常規公司税率對我們的所有應税收入徵税(以及任何適用的美國州和地方税)。儘管在這種情況下可能需要繳納額外的税款，但該法規對RIC因未能符合90%收入測試和多元化測試而被取消資格提供了一些救濟。我們不能向您保證，如果我們未能通過90%的收入測試或多元化測試，我們將有資格獲得任何此類減免。
如果發生故障，我們的所有應税收入不僅將按正常的公司税率納税(以及任何適用的美國州和地方税)，我們將無法扣除向股東分配的股息，也不需要進行股息分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，一般將作為普通股息收入對我們的股東徵税，以我們當前和累積的收益和利潤為限。根據該準則的某些限制，某些公司股東將有資格申領與此類股息相關的股息扣除，而非公司股東通常可以將此類股息視為“合格股息收入”，這將受到美國聯邦所得税税率降低的影響。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們沒有資格成為RIC，我們可能需要為我們選擇在未來五個應納税年度重新認證或確認的某些資產(即，如果我們被清算，總收益，包括收入項目，超過此類資產本應實現的總虧損)的任何淨內在收益繳納定期公司税。
雖然我們希望以一種能夠持續獲得RIC資格的方式運營，但我們或我們的投資顧問未來可能會決定，即使我們本來有資格成為RIC，但如果我們確定某一年作為C公司的待遇最符合我們的利益，我們也應該以C公司的身份徵税。
本討論的其餘部分假定我們符合RIC資格，並已滿足年度分銷要求。
我們的投資 - 總公司
我們的某些投資做法可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(1)將本來會構成合格股息收入的股息視為非合格股息收入，(2)將本來有資格獲得公司股息扣除的股息視為沒有資格享受這種待遇，(3)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的扣除，(4)將較低税收的長期資本收益轉換為較高税收的短期資本收益(5)將普通虧損或扣除額轉換為資本虧損(其扣除額更為有限)；(6)會導致我們在沒有收到相應現金支付的情況下確認收入或收益；(7)會對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響；(8)會對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響；以及(9)會產生不符合90%收入標準的收入。我們打算監控我們的交易，並可能進行某些税收選擇，以減輕這些規定的潛在不利影響，但不能保證我們有資格參加任何此類税收選擇，也不能保證這些規定的任何不利影響會得到緩解。
我們從我們收購的認股權證或其他證券中確認的收益或損失，以及因該等認股權證失效而造成的任何損失，一般將被視為資本損益。這種收益或損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證或證券的時間長短。
 
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我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難，需要我們計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。根據交易的具體條款，任何此類交易都可能導致無法使用的資本損失或未來的非現金收入。任何此類交易也可能導致我們收到的資產產生90%收入測試中不符合條件的收入，或者不計入滿足多元化要求。
我們對非美國證券的投資可能需要繳納非美國所得税、預扣税和其他税。在這種情況下，我們這些證券的收益率就會降低。股東通常無權就我們支付的非美國税款申請美國外國税收抵免或扣減。
如果我們購買“被動型外國投資公司”​(簡稱“PFIC”)的股票，即使我們將這些收入作為應税股息分配給我們的股東，我們也可能要為從這些股票上收到的任何“超額分配”的一部分或從處置這些股票中獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税。對於任何此類超額分配或收益所產生的遞延税金，我們一般會收取利息性質的額外費用。如果我們投資私人投資基金，並選擇把私人投資委員會視作“守則”下的“合資格選舉基金”，或優質教育基金，而不是上述規定，我們便須把優質教育基金的一般收入和淨資本收益的比例，包括在每年的收入內，即使這些收入並非由優質教育基金分配。或者，我們可以選擇在每個納税年度結束時將我們在PFIC中的股份按市值計價；在這種情況下，我們將把這些股份價值的任何增加確認為普通收入，如果任何此類減少不超過我們收入中包括的先前增加的金額，則將此類價值的任何減少確認為普通虧損。我們是否有能力進行任何一項選舉，將視乎我們所不能控制的因素而定，並會受到限制，使我們無法從這些選舉中獲益。在任何一種選擇下，我們可能需要在一年內確認超出我們從PFIC獲得的任何分配的收入以及該年度出售PFIC股票的任何收益，但這些收入仍將受到年度分配要求的約束，並將在確定我們是否滿足消費税避税要求時考慮在內。請參閲上面的“重要的美國聯邦所得税考慮因素 - 税收作為RIC”。
根據守則第988節，在我們應計以外幣計價的收入、費用或其他負債與我們實際收取該等收入或支付該等費用或負債之間的匯率波動所導致的損益，一般按普通收入或損失處理。同樣，外幣遠期合約的收益或虧損以及以外幣計價的債務債務的處置，在可歸因於收購日期和處置日期之間匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或損失。
一些我們本來可能直接變現的收入，例如提供管理援助的費用、與我們的投資相關的某些費用、在解決或重組證券投資中確認的收入或在經營合夥企業中的股權投資確認的收入，可能不符合90%收入測試。為了管理這些收入可能會因未能達到90%收入測試而取消我們作為RIC的資格的風險，可以建立一個或多個在美國聯邦所得税方面被視為美國公司的子公司實體，並將其用於賺取此類收入和(如果適用)持有相關資產。這些子公司將被要求為他們的收益繳納美國聯邦所得税，這最終將減少我們股東在這些費用和收入上的收益。
本討論的其餘部分假設我們有資格成為每個納税年度的RIC。
美國股東的税收
以下討論僅適用於美國股東。非美國股東的潛在股東應參閲下面的“-非美國股東的 税收”。
分發
我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們的“投資公司應納税所得額”​(通常是我們的普通淨收入加上超過長期淨資本損失的短期資本利得淨額)的分配將作為普通收入向美國股東納税，但以我們當前或累計的收益和利潤為限，無論是以
 
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現金或再投資於額外股份。只要我們向非公司股東(包括個人)支付的此類分配可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息，如果滿足某些持有期要求，此類分配通常將被視為合格股息收入，通常有資格享受15%或20%的最高美國聯邦税率，具體取決於個人股東的收入是否超過某些門檻金額，如果滿足其他適用要求，此類分配通常將有資格獲得由美國公司支付的公司股息扣除。在這方面，預計我們支付的分配通常不會歸因於股息，因此通常沒有資格享受適用於非公司股東的優惠最高美國聯邦税率，也沒有資格享受收到的公司股息扣除。除非未來有任何相反的監管指引，否則我們就我們收到的任何合格上市合夥企業收入向股東作出的分配，表面上將沒有資格享受根據守則第199A節給予非公司納税人的關於直接從上市合夥企業獲得的此類收入的20%傳遞扣除。
在個人、信託或財產的情況下，我們的淨資本收益(通常是我們的已實現淨長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)的分配將作為長期資本利得(目前通常最高税率為15%或20%，取決於個人股東的收入是否超過某些門檻金額)向美國股東徵税，無論美國股東的持有期是什麼。她或她的股票，無論是現金支付或再投資於額外的股票。超過我們收益和利潤的分配將降低美國股東在此類股東股票中的調整税基，在調整後的税基降至零後，將構成該美國股東的資本收益。股東決定出售本公司分派股份的損益的基準通常等於股東收到現金分派時收到的現金，除非我們發行的新股的交易價格等於或高於資產淨值，在這種情況下，新股的股東基準通常等於其公允市場價值。在這種情況下，股東在新股中的基準通常等於其公允市場價值，除非我們發行的新股的交易價格等於或高於淨資產，在這種情況下，股東在新股中的基準通常等於其公平市場價值。
雖然我們目前打算至少每年分配任何淨資本利得，但我們未來可能決定保留部分或全部淨資本利得，但將留存金額報告為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額納税，每個美國股東將被要求將他們按比例分配的視為分配的收入包括在收入中，就像它已分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求等於他們按比例分配的我們為視為分配支付的税款份額的抵免。被視為分配的税金淨額將加到美國股東的股票税基中。由於我們預計將按我們的常規公司税率為任何留存淨資本利得繳税，而且該税率高於個人目前應繳納的長期資本利得的最高税率，因此個人股東將被視為已支付並將獲得抵免的税額將超過他們對留存資本利得的應繳税款。超出的部分通常可以作為抵扣美國股東的其他美國聯邦所得税義務，或者可以在超過股東對美國聯邦所得税的負債的程度上予以退還。不繳納美國聯邦所得税或以其他方式被要求提交美國聯邦所得税申報單的股東將被要求以適當的表格提交美國聯邦所得税申報單，以便申請退還我們支付的税款。為了利用被認為是分配的方法, 我們必須在相關納税年度結束後60天內書面通知我們的股東。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。
為了確定(1)任何納税年度是否滿足年度分配要求和(2)該納税年度支付的資本利得股息金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個納税年度支付的股息視為在有關納税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度獲得股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在該月的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一個日曆年的1月實際支付，將被視為我們的美國股東在宣佈股息的日曆年12月31日收到的股息。
如果投資者在分銷創紀錄日期前不久購買股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將對分銷徵税，即使這代表其投資回報。
 
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我們將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知，以每股和每次分配為基礎，詳細説明該年度美國股東應納税所得額作為普通收入和長期資本利得計入的金額。(br}我們將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知，詳細説明該年度美國股東應納税所得額作為普通收入和長期資本利得的金額。此外，每個日曆年分配的美國聯邦税收狀況通常將報告給美國國税局(IRS)。根據美國股東的特殊情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方和外國税。我們分配的股息一般沒有資格享受收到的股息扣除或適用於某些合格股息的較低税率。
除非我們被視為“公開發售的受監管投資公司”​(守則第67節所指的)，因為(1)我們的普通股和我們的優先股在任何課税年度內一直由至少500人共同持有，(2)我們的普通股被視為在任何課税年度在既定證券市場上定期交易，或(3)我們普通股的股票根據公開發行(本守則第4節所指的)被持續發售。為了計算作為個人、信託或遺產的美國股東的應納税所得額，(1)我們的收益將在不考慮支付給我們顧問的管理和激勵費用的美國股東的可分配份額以及我們的某些其他費用的情況下計算，(2)每個這樣的美國股東將被視為在該納税年度從我們那裏收到或累積了該美國股東在這些費用和支出中的可分配份額的股息，(3)每個這樣的美國股東將被視為在該日曆年度支付或發生了該美國股東在這些費用和支出中的可分配份額，以及(4)每個這樣的美國股東在這些費用和支出中的可分配份額將被視為該美國股東的雜項分項扣除。在2026年前開始的應税年度，個人、信託或遺產的美國股東通常不能扣除雜項分項扣除。對於從2026年或以後開始的應税年度，個人的美國股東通常可以扣除雜項分項扣除, 信託或遺產僅限於此類美國股東在美國聯邦所得税方面的雜項分項扣除的總和超過該美國股東調整後總收入的2%的範圍內，不得就替代最低税的目的進行扣除，並受守則第288節對分項扣除的總體限制。
處置
如果美國股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份，美國股東通常會確認應税損益。收益或損失的數額將根據該股東出售的普通股的調整税基與交換收益之間的差額來衡量。如果美國股東持有本公司普通股超過一年，則此類出售或處置產生的任何收益或損失一般將被視為長期資本收益或損失；否則，任何此類收益或損失將被歸類為短期資本收益或損失。然而，出售或處置持有時間不超過六個月的普通股所產生的任何資本損失，將被視為長期資本損失，範圍為就該等股票收到的資本利得股息或視為收到的未分配資本利得。此外，如果在處置之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票或實質相同的股票或證券(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在處置我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能被禁止。
一般來説，非法人美國股東(包括個人)目前對其淨資本收益(即已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期淨資本損失)徵收的最高美國聯邦所得税税率為20%，包括投資於我們普通股的任何長期資本收益。這些税率低於個人目前應繳納的普通收入的最高税率。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，普通收入也適用。非法人美國股東(包括個人)有一年的淨資本損失(即資本損失超過資本收益)，一般每年可從其正常收入中扣除最多3,000美元；非法人美國股東(包括個人)超過3,000美元的淨資本損失一般可結轉並在隨後幾年使用，如準則所規定的那樣。“準則”規定，非法人美國股東(包括個人)每年的淨資本損失最高可從其正常收入中扣除3,000美元；非法人美國股東(包括個人)的淨資本損失一般可結轉並在隨後的幾年中使用。美國公司股東一般不能在一年內扣除任何淨資本虧損，但可以在三年內結轉此類虧損，或在五年內結轉此類虧損。
 
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法律要求向美國國税局和納税人報告擔保證券的調整成本基礎信息，通常包括RIC的股票。股東應就其賬户的成本基礎和可用選擇的報告與其金融中介機構聯繫。
對淨投資收入徵收醫療保險税
屬於個人或遺產的美國股東，或不屬於免税特殊類別信託的信託，一般將對以下兩者中較小的一項徵收3.8%的税：(I)美國股東在一個納税年度的“淨投資收入”和(Ii)美國股東在該納税年度超過20萬美元(共同申報人為25萬美元，已婚個人為125,000美元)以上的修改調整後毛收入的超額部分，其中較小者將被徵收3.8%的税。(B)美國股東是個人或遺產，或者不屬於免税的特殊類別的信託，一般將對以下兩者中的較小者徵收3.8%的税：(I)美國股東在一個納税年度的“淨投資收入”和(Ii)美國股東在該納税年度的調整後總收入超過20萬美元就這些目的而言，“淨投資收入”通常包括與股票(包括我們的普通股)有關的應税分配和視為分配，以及可歸因於股票處置(包括我們的普通股)的淨收益(在每種情況下，除非此類股票是與某些交易或業務相關持有的)，但將被適當分配給此類分配或淨收益的任何扣除扣除。
避税申報條例
根據適用的財政部法規，如果美國股東在任何一個納税年度確認我們的普通股虧損200萬美元或更多，非公司美國股東或美國公司股東為1000萬美元或更多(或兩年合計的更大虧損)，美國股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接股東不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，RIC的美國股東也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的美國股東。根據本規例，損失須予報告的事實，並不影響法律上裁定納税人對該損失的處理是否恰當。未遵守這一報告要求的公司將受到鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。美國股東應該諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的個人情況來確定這些財政部法規的適用性。
預扣備份
備份預扣，目前税率為24%，可能適用於對以下任何非公司美國股東的所有應税分配：(1)未能向我們提供正確的納税人識別號或證明該股東免於備份預扣的證書，或(2)美國國税局通知我們該股東未能向美國國税局正確報告某些利息和股息收入並回應有關通知的所有應税分配。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。在備份預扣項下預扣的任何金額都可以抵扣美國股東的美國聯邦所得税義務，只要及時向美國國税局提供適當的信息，該股東就有權獲得退款。
如果美國股東確認我們普通股的個人股東虧損200萬美元或公司股東虧損1000萬美元或更多，則該股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接股東可以免除這一報告要求，但在目前的指導下，RIC的股東並不例外。根據本規例，損失須予報告的事實，並不影響法律上裁定納税人對該損失的處理是否恰當。美國股東應諮詢他們的税務顧問，根據他們的具體情況確定這些規定的適用性。
非美國股東徵税
以下討論僅適用於非美國股東。對我們普通股股票的投資是否適合非美國股東將取決於該股東的具體情況。非美國股東對我們普通股的投資可能會對該非美國股東產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。
 
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分配；處置
投資我們普通股是否適合非美國股東將取決於此人的具體情況。非美國股東對我們普通股的投資可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股前應諮詢他們的税務顧問。
根據下面的討論，我們向非美國股東分配的“投資公司應納税所得額”(包括利息收入、短期資本淨利得或國外股息和利息收入，如果直接支付給非美國股東，通常可以免扣預扣税金)將按照我們當前和累計的收益和利潤按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)預扣美國聯邦税，除非這些分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，這些分配通常將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，我們將不需要預扣美國聯邦税。特殊認證要求適用於非美國股東，即完全外國合夥企業或外國信託公司，並敦促此類實體諮詢自己的税務顧問。非美國來源的利息收入沒有資格免徵美國聯邦預扣税，非美國來源收入的分配將被徵收30%的美國預扣税，除非通過適用的税收減免條約減少。
非美國股東收到的某些適當報告的股息通常在以下情況下免徵美國聯邦預扣税：(1)支付我們的“合格淨利息收入”(通常是我們的美國來源利息收入，不包括某些或有利息和我們至少是10%股東的公司或合夥企業義務的利息，減去可分配給此類收入的費用)，或(2)支付與我們的“合格短期資本收益”​(通常，淨短期資本收益超過一個納税年度的長期資本損失)，在每種情況下，只要我們如實報告，並滿足某些其他要求。然而，應該注意的是，對於通過中介持有的普通股股票，中介可能會扣繳美國聯邦所得税，即使我們報告支付為利息相關股息或短期資本利得股息。此外，根據情況，我們可能會將我們的全部、部分或全部潛在合格股息報告為源自此類合格淨利息收入或合格短期資本利得，或將此類股息全部或部分視為不符合豁免扣繳的資格。
將我們的淨資本收益實際或視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們普通股時確認的收益，將不需要繳納聯邦預扣税，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並且如果所得税條約適用，可歸因於非美國股東在美國維持的常設機構，或對於個人非美國股東，在出售或資本利得股息和某些其他條件得到滿足的年度內，該股東在美國停留183天或更長時間。
如果我們以假定而不是實際分配的形式分配淨資本利得(我們將來可能會這樣做)，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的税款中股東的可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。對於非美國公司股東，在某些情況下，出售與美國貿易或業務有效相關的普通股的分配(實際和被視為)和實現的收益，可能需要按30%的税率(如果適用條約規定，也可以更低的税率)繳納額外的“分支機構利潤税”。
非美國股東如果是非居民外籍個人，並且在其他方面需要預扣美國聯邦所得税，除非該非美國股東向我們或股利支付代理人提供美國非居民預扣税證明(例如，IRS Form W-8BEN，IRS )，否則他可能需要進行信息報告和預扣美國聯邦所得税的後備税金。 如果非美國股東為我們或股息支付代理人提供美國非居民預扣税證明(例如，IRS Form W-8BEN，IRS )，則該非美國股東可能需要進行信息報告並預扣美國聯邦所得税
 
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表格(W-8BEN-E或可接受的替代表格)或以其他方式滿足證明其為非美國股東的書面證據要求，或以其他方式建立備份扣繳豁免。
境外金融賬户扣繳和信息申報
根據守則和財政部條例，適用的扣繳義務人一般將被要求扣繳我們普通股股息的30%給(I)非美國金融機構(無論該金融機構是受益者還是中間人)，除非該非美國金融機構同意核實，(I)報告和披露其美國會計持有人，並符合某些其他規定的要求，或受適用的“政府間協議”或(Ii)非美國金融實體(無論該實體是實益所有者還是中間人)的約束，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供每個主要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且該實體符合某些其他指定要求。如果支付了這一預扣税，本來有資格免除或減少與此類股息有關的美國聯邦所得税的非美國股東將被要求向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得這種豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
非美國股東應就投資我們普通股的美國聯邦收入和預扣税後果，以及州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
避税申報條例
如果股東確認其普通股的虧損超過了某些規定的門檻(一般情況下，個人股東為200萬美元或公司股東為1000萬美元或更多)，該股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接投資者不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，RICS的股權所有者也不例外。如上所述，損失是可以報告的，這一事實並不影響法律上對納税人對損失的處理是否恰當的判斷。股東應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況確定這一報告要求的適用性。
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股東應諮詢自己的税務顧問有關
在中國投資對他們的特殊税收後果
公司，包括州、當地和非美國收入以及其他
投資我們普通股的税收後果。
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託管、轉讓和股息支付代理
根據託管協議，我們的資產由美國銀行持有。美國銀行的主要營業地址是密歇根州密歇根街615E號，威斯康星州密爾沃基郵編53202。
美國銀行是我們的轉賬代理和股息支付代理。美國銀行的主要營業地址是密歇根州密歇根街615E號，威斯康星州密爾沃基郵編53202。
 
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投資組合交易和經紀業務
由於我們通常會在私下協商的交易中收購和處置投資，因此我們在正常業務過程中不會經常使用經紀人。根據我們董事會制定的政策，我們的顧問將主要負責執行我們投資組合交易中公開交易的證券部分，並分配經紀佣金。我們的顧問不期望通過任何特定的經紀人或交易商進行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度和公司的運營設施以及公司定位證券塊的風險和技能等因素，尋求為我們獲得最佳的淨收益。雖然我們的顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但我們不一定會支付最低的價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下，吾等顧問可部分根據向吾等、吾等顧問及任何其他賬户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。這種經紀或研究服務可以包括公司、行業和證券的研究報告；經濟和金融數據；金融出版物；計算機數據庫；報價設備和服務；以及以研究為導向的計算機硬件、軟件和其他服務。作為對此類服務的回報，如果我們的顧問真誠地確定該佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
投資諮詢協議允許我們的顧問向經紀人買賣有價證券，並接受董事會的不定期審查，經紀人為我們的顧問提供補充投資和市場研究以及證券和經濟分析的機會。在尋求最優惠的價格和高效執行的基礎上，此類經紀商執行經紀交易的成本可能高於將經紀佣金分配給其他經紀商時可能產生的成本。我們的顧問可能會使用公司提供的經紀和研究服務來實現我們的證券交易，為其他客户提供服務，但並非所有這些服務都可以由我們的顧問用於產生經紀信用的客户。根據投資顧問協議收取的費用不會因為我們的顧問接受此類經紀和研究服務而減少。
我們預計，我們的投資組合交易一般將以淨價進行，不含經紀佣金(即，交易商作為本金與我們打交道，並獲得等於交易商購買給定證券的成本與該證券轉售價格之間的價差的補償)。在某些外國，債務證券在交易所以固定佣金進行交易。投資顧問協議規定，吾等的顧問在其認為購買或出售證券最符合吾等及其他客户利益的情況下，在適用法律及法規許可的範圍內，將代吾等出售或購買的證券與將為其他客户出售或購買的證券合計，以獲得最佳淨價及最有利的執行。在這種情況下，我們的顧問將以其認為公平的方式分配如此買入或賣出的證券。在某些情況下，這一程序可能會對我們可獲得的頭寸的規模和價格產生不利影響。我們在過去三個財年沒有支付經紀佣金。
 
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法律事務
與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由紐約州紐約的Dechert LLP轉交給公司。此外，Dechert LLP還不時代表貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)和我們的顧問處理不相關的事務。與此次發行相關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為承銷商(如果有的話)進行交代。
 
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專家
本招股説明書通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP，101Seaport Boulevard，Suite500，波士頓，馬薩諸塞州，02210)的報告合併而成的，普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，位於波士頓，馬薩諸塞州波士頓
 
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其他信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的N-2表格註冊聲明，以及所有修訂和相關證物。註冊説明書包含有關本招股説明書所提供的我們和我們的證券的更多信息。
我們向SEC提交或提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。我們在http://www.baincapitalbdc.com，上有一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。您也可以通過書面聯繫我們獲取此類信息，地址為：C/o BCSF Advisors，LP，C/o Clarendon Street，37th Floor，Boston，MA 02116，收件人：投資者關係部，或撥打電話(對方付費)(6175162350)。證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。在支付複印費後，這些報告、委託書和信息聲明及其他信息的副本可通過電子郵件請求獲得，電子郵件地址為：public info@sec.gov。除以引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的文件外，本公司網站或SEC網站上包含的有關本公司的信息不會納入本招股説明書，您不應將本公司網站或SEC網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分，也不應將本招股説明書所屬的註冊聲明視為本招股説明書的一部分。
 
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引用合併
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許“通過引用合併”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在通過本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄終止任何證券發行的日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動合併，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何適用信息。
我們通過引用將以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(包括在本註冊説明書提交日期之後提交的文件)合併到本招股説明書中，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，直至本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止但是，根據Form 8-K第2.02項或第7.01項“提供”給SEC的信息或其他未被視為已提交的信息，並未通過引用將其併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中(除非在該申請文件中有明確規定)，否則不得將其納入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息、任何適用的招股説明書附錄以及之前提交給證券交易委員會的信息。
本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄將引用以前提交給證券交易委員會的以下文件作為參考：
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我們關於時間表14A的最終委託書，於2020年4月15日提交給證券交易委員會；
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我們於2020年5月4日、2020年8月5日和2020年11月5日向SEC提交的Form 10-Q季度報告；
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我們於2020年2月26日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表於2021年1月26日、2021年1月21日(但不包括第2.02項和附件99.1)、2020年11月5日(但不包括第2.02項和附件99.1)、2020年10月6日(但不包括第2.02項和附件99.1)、2020年8月17日、2020年8月5日(但不包括第2.02項和附件99.1)、2020年7月9日(但不包括第2.02項和附件99.1)提交給證券交易委員會2020年6月8日(但不包括第7.01項和附件99.1)、2020年6月8日(但不包括第7.01項和附件99.1)、2020年5月29日、2020年5月29日、2020年5月4日(但不包括第2.02和7.01項以及第99.1項)、2020年4月13日(但不包括第2.02項和附件99.1)、2020年4月2日、2020年3月30日(但不包括第7.01項和第99.1項)、2020年1月13日(但不包括第2.02項和附件99.1)，2020年1月9日；和
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我們於2018年11月14日提交給證券交易委員會的表格8-A(文件編號333-227743)中包含的對我們普通股的描述，包括在特此登記的普通股發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
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要獲取這些文件的副本，請參閲“其他信息”。
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。
 
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目錄
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$    
貝恩資本專業金融公司
到期的    %票據
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初步招股説明書副刊
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圖書管理經理
高盛有限責任公司
SMBC日興證券美國公司
           , 2021
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