2021年8月9日

通過 埃德加

詹妮弗·安吉利尼

專職律師

美國證券交易委員會

公司財務部門

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：

Sylvamo公司

表格10註冊説明書草稿第2號修訂

提交日期：2021年7月13日

CIK編號0001856485

親愛的安吉利尼女士：

本信函闡述 Sylvamo Corporation(註冊人)對您2021年7月27日信函中有關注冊人於2021年7月13日祕密提交的表格10註冊聲明草案第2號修正案的回覆。美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)工作人員的評論以下面的粗體斜體文字列出，註冊人的回覆緊跟在每個評論之後 。

註冊人今天通過Edgar公開提交表格10( 表格10)的修改後的註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語的含義與表格10中賦予的含義相同。本文中對頁碼的所有引用都對應於表格10中的頁碼。

表格10註冊説明書草稿第2號修訂

彙總歷史財務數據，第29頁

1.

我們注意到您對先前評論1的答覆；但是，我們認為您提出的非公認會計準則財務指標--調整後的EBITDA折算不完全符合C&DI中與非公認會計準則財務指標相關的問題102.10的要求。 在這方面，請回答以下問題：

J·安吉利尼		2		2021年8月9日

•

您在第15頁和第117頁上顯示了與非GAAP財務指標相關的圖表，而沒有顯示具有同等或更大顯着性的最直接可比性GAAP指標的圖表；以及

•

您在第29頁 的表格中顯示了非GAAP財務指標，而沒有以同等或更突出的方式顯示最直接可比的GAAP指標。

註冊人 更新了表格10，以顯示經營活動轉換提供的現金圖表，這是調整後EBITDA轉換的最直接可比性GAAP衡量標準，第16頁和126頁同樣突出。此外，註冊人 已更新第30頁的表格，以顯示經營活動轉換提供的現金，與調整後的EBITDA轉換同等重要。

合併財務報表

總則，F-1頁

2.

如您在2021年6月15日的回覆信中所述，請按照S-X規則3-12的要求在您的下一次修訂中提供最新的中期財務報表和相關披露。

註冊人已包括截至2021年6月30日的中期財務報表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的中期財務報表，以及表格10中的相關披露。

* * *

如果您對這封信有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(212)909-6301 或撥打Peter J.Loughran(212)909-6375聯繫我。

抄送：

傑伊·英格拉姆

安妮·麥康奈爾

歐內斯特·格林

美國證券交易委員會

艾倫·哈格伍德

國際紙業公司

J·安吉利尼		3		2021年8月9日

馬修·巴倫

Sylvamo公司

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