2021年7月12日

通過埃德加提交的機密文件

詹妮弗·安吉利尼

專職律師

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：

Sylvamo公司

表格10註冊説明書草稿第1號修訂

提交日期為2021年6月15日

CIK編號0001856485

尊敬的 安吉利尼女士：

本信函闡述Sylvamo Corporation(註冊人)對您2021年6月24日的信函中有關注冊人於2021年6月15日祕密提交的表格10註冊聲明草案的第1號修正案的意見 的答覆(修訂後的註冊人聲明)。美國證券交易委員會(SEC)工作人員的評論以下面的粗體斜體文字列出，註冊人的回覆緊跟在每個評論之後 。

註冊人今天通過埃德加祕密提交註冊聲明的第2號修正案 (第2號修正案)。此處使用但未定義的大寫術語的含義與修正案2中賦予它們的含義相同。本文中對頁碼的所有引用都與修正案 第2號中的頁碼相對應。

表格10註冊説明書草稿第1號修訂

彙總歷史財務數據，第29頁

1.	我們注意到您提出的非GAAP財務指標，您 將其標識為經營性現金流轉換。請填寫以下地址：

•

修改您提出的衡量標準的標題或解釋為什麼您認為它是適當的，在這方面， 我們注意到該衡量標準不是使用GAAP定義的運營現金流計算的；以及

J·安吉利尼		2		2021年7月12日

•

在這裏和第15頁和113頁突出顯示最直接可比的GAAP衡量標準。

註冊人已根據員工的意見將其非GAAP財務 指標的標題修改為調整後的EBITDA換算。註冊人還在第30頁提供了從經營活動提供的現金到調整後EBITDA轉換的對賬。此外，註冊人已 列示經營活動轉換所提供的現金，這是最直接可比的公認會計準則計量，第15頁和第116頁同樣顯著。

未經審計的預計合併財務報表

未經審計的預計合併財務報表附註，第80頁

2.	關於調整(L)，您指出預計所得税費用調整反映了 基於司法管轄區法定税率的24.3%的混合法定税率；但是，我們注意到您的預計所得税調整導致截至2020年12月31日的年度所得税前收益為1,100萬美元，所得税收益為3,700萬美元。請幫助我們理解為什麼您認為您記錄的形式所得税優惠是合理和適當的。

註冊人已修訂第88頁未經審核預計合併財務報表的附註(L)，以提供有關預計所得税優惠和由此產生的實際税率的額外 澄清。

一般信息

3.	根據表格10和信息聲明之間的交叉參考表，信息聲明的 部分未包含在表格10中。請修改以通過引用具體併入以下部分：

•

分配(全部)

•

大寫

•

可供未來出售的股票(在一定程度上，您的股票的具體信息不會以其他方式引用 ，包括分發後的流通股數量、它們是否將不受限制地交易，以及受限制的附屬公司可以出售的股票數量)

•

在那裏您可以找到更多信息

註冊人已更新了 表格10和信息聲明中的項目之間的交叉參考表，以特別引用員工備註中提到的部分。

* * *

J·安吉利尼		3		2021年7月12日

如果您對這封信有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(212)909-6301或彼得·J·勞倫(Peter J.Loughran)撥打(212)909-6375。

抄送：

傑伊·英格拉姆

安妮·麥康奈爾

歐內斯特·格林

美國證券交易委員會

艾倫·哈格伍德

國際紙業公司

馬修·巴倫

Sylvamo公司

附件