2021年6月15日

通過埃德加提交的機密文件

詹妮弗·安吉利尼

專職律師

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：

Sylvamo公司

表格10註冊説明書草稿

提交日期：2021年4月16日

CIK編號0001856485

尊敬的 安吉利尼女士：

本函闡述Sylvamo Corporation(註冊人)對您2021年5月13日信函中有關注冊人於2021年4月16日祕密提交的表格10註冊聲明草案(註冊聲明)的意見 的答覆。美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員 的評論以下面的粗體斜體文字列出，註冊人的回覆緊跟在每個評論之後，以純文本形式列出。

註冊人今天通過Edgar祕密提交註冊聲明(修正案 第1號修正案)的第1號修正案。本文中使用但未定義的大寫術語具有第1號修正案中賦予它們的含義。本文中對頁碼的所有引用都與第1號修正案中的頁碼相對應。

表格10註冊説明書草稿

業務細分結果，第81頁

1.	我們注意到您披露了您的三個運營部門中每一個部門的淨銷售額和營業利潤(虧損)； 然而，我們不清楚相關敍述性披露中披露和討論的金額與您提出的部門財務指標的變化有何關聯。請修改您的敍述性披露，以確保您充分 量化並討論影響您在每個時期提出的細分財務衡量標準的因素。

J·安吉利尼		2		2021年6月15日

註冊人修訂了管理層討論 和運營財務狀況和運營結果分析》中的敍述性披露，並修改了第93-95頁上的運營結果和業務部門結果，以澄清在本報告所述期間影響三個運營部門中每一個部門財務措施的影響因素 。(br}=

管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析

經營成果

2019年與2018年相比，第81頁

2.	我們注意到您對這幾個時期的淨銷售額和所得税的討論。請擴展對您的合併結果的討論 ，以便更全面、更量化地討論和分析影響其他行項目的因素，例如(但不限於)銷售和管理費用以及分銷費用(視情況而定)。

註冊人在管理層的討論和 運營結果的財務狀況和結果分析中擴大了對其合併結果的討論，與2018年相比，2019年的運營結果在第91頁上進行了更全面和量化的討論和分析，以更全面和量化地討論和分析影響行項目的因素， 重大同比變化。

註冊權協議，第84頁

3.	如果 適用，請披露註冊權協議是否有任何最高現金處罰。還請披露因延遲註冊您的普通股而造成的任何額外罰款。請確保ASC要求的任何信息披露825-20-50-1都提供了。

註冊權協議將 不包含任何現金罰款，也不會因註冊人根據註冊權協議延遲註冊其普通股而受到任何處罰。因此，註冊人認為ASC不需要披露825-20-50-1.

我們的原材料業務 第110頁

4.	我們注意到，Sylvamo擁有俄羅斯86.5萬英畝國有林地的長期採伐權，這些林地生產230萬噸木纖維作為其工廠的原材料。請考慮是否應根據S-K條例第101(C)(1)(Iii)項和/或 (Iv)項的要求描述這些採摘權的性質和期限。

註冊人在第120頁增加了關於我們的原材料和歐洲造紙廠內採收權的性質和期限的披露 。

J·安吉利尼		3		2021年6月15日

董事和高管，第119頁

5.	我們注意到目前只確定了一名董事(董事長Jean-Michel Ribiéras)，並且 公司聲明，我們正在物色獨立董事，以便在分配時或之後在我們的董事會任職。請告知公司打算 確定董事會規模和組成的時間框架。如果信息聲明在生效前不會修改以包括董事和被提名者的必要信息，請考慮修改以表明董事提名過程將於何時完成，並將通過這些信息向股東提供這些信息。此外，請按照S-K條例第401(A)項的要求，説明Ribiéras先生擔任Sylvamo董事的期限(如果有的話) 。

註冊人正在 確定其他董事加入註冊人董事會。註冊人打算在註冊説明書生效之前確定董事會的規模和組成，並計劃在註冊説明書生效前的修訂中披露董事和董事被提名人的必要信息。

此外，登記人還在第129頁的管理董事和執行官員項下更新了Ribiéras先生的傳記，披露Ribiéras先生自2021年3月以來一直擔任登記人的董事。

高管 薪酬，第123頁

6.	我們注意到，公司沒有根據S-K條例第402(A)項和 407(E)(4)項提供歷史薪酬信息。請根據S-K法規遵從性和披露解釋 217.01中包含的指導解決本披露缺失的問題。

註冊人不認為，根據法規S-K合規和披露解釋217.01(問題217.01？)中包含的指導意見，預計將成為註冊人的指定高管(近地天體)的個人不需要報告任何歷史薪酬信息 。

根據問題217.01中提出的分析框架，事實和 情況是，就第402項披露而言，應將註冊人的分離視為一個新的剝離註冊人的首次公開發行(IPO)。問題217.01 對事實和情況進行分析，重點放在兩個主要因素上：(1)剝離實體在剝離之前是一家報告公司還是單獨的部門，以及(2)剝離註冊人的管理是否存在連續性。我們將在下面討論每個因素。

J·安吉利尼		4		2021年6月15日

今天，國際紙業及其子公司的業務由三個可報告的 部門組成：工業包裝、全球纖維素纖維和印刷紙。在分銷之後，國際紙業將繼續擁有和經營其工業包裝和全球纖維素纖維業務。註冊人是國際紙業新成立的子公司，成立的目的是持有與國際紙業印刷紙部門相關的各種國際紙業資產，以及北美、巴西、法國和俄羅斯的某些塗布紙板和紙漿業務，其中一些業務歷史上曾被包括在國際紙業的工業包裝和全球纖維素纖維部門。此外，分銷後，國際紙業將保留與印刷紙部門相關的某些資產，包括南卡羅來納州喬治敦和阿拉巴馬州里弗代爾工廠的造紙機和某些知識產權。最後，在註冊聲明 生效之前，註冊人在歷史上不是，將來也不會是一家報告公司。因此，註冊人應被視為由問題第一個因素 217.01下的母公司業務的幾個不同部分的一部分組成的新成立的子公司。

預計將成為註冊人近地天體的個人主要包括 國際紙業的高管和其他僱員，他們的角色與註冊人的業務無關(除了一名個人，他的權力和責任在註冊人與國際紙業分離後將有所不同)。因此，登記人認為，預期的近地天體並不代表問題217.01意義上的管理連續性。具體而言，問題217.01確定了三個要素，可得出這樣的結論： 子公司的管理人員在剝離前後存在連續性：(1)相同；(2)向子公司提供相同類型的服務；以及 (3)不向母公司提供服務。這些要素在本案中不存在。如下所述，在2021年1月之前，註冊人預期的近地天體中只有一個在國際紙業印刷紙部擔任職務。其他四個預期的近地天體為國際紙業的其他業務提供服務，或服務於廣泛的公司職能，與日常工作 國際近地天體組織沒有提供印刷紙業務，因此沒有向國際紙業印刷紙部門提供近地天體分離後預計將提供的相同類型的服務。

以下描述的個人是本應成為註冊人2020年近地天體的執行官員。鑑於他們目前和 過去在國際紙業的工作，以及預期未來在註冊人的工作，管理層的連續性不存在，歷史薪酬對投資者沒有用處。

J·安吉利尼		5		2021年6月15日

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讓-米歇爾·裏比拉預計將擔任註冊人的首席執行官。他 自2021年1月以來一直擔任國際紙業美洲高級副總裁，這是他在國際紙業公開宣佈剝離後擔任的職務，此前他在國際紙業 擔任了多個與註冊人業務無關的職位。在此之前，Ribiéras先生於2018年6月至2021年1月擔任國際紙業美洲工業包裝高級副總裁，其職責僅與國際紙業的工業包裝業務有關。

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約翰·西姆斯預計將擔任註冊人的高級副總裁兼首席財務官。他 自2021年1月以來一直擔任國際紙業美洲公司財務高級副總裁。與Ribiéras先生類似，Sims先生在公開宣佈分拆後擔任這一新職務，此前他曾在國際紙業擔任與註冊人業務無關的職位多年。從2019年12月至2021年1月，西姆斯先生擔任國際紙業公司發展高級副總裁 ，他的職責涉及整個國際紙業組織。

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託馬斯·克利夫斯預計將擔任註冊人公司事務高級副總裁。他 自2015年起擔任國際紙業全球公民副總裁，負責整個國際紙業組織的可持續性、社區參與、溝通和企業營銷。

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帕特里克·威爾辛斯基預計將擔任註冊人卓越運營高級副總裁。 他自2019年以來一直擔任國際紙業資本效率副總裁，其職責涉及整個國際紙業組織。

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格雷格·吉布森預計將擔任 註冊人的北美區高級副總裁兼總經理。自2016年起擔任國際紙業北美紙業副總裁兼總經理。因此，吉布森先生是唯一一個預期中的NEO，他在2020年和宣佈剝離之前曾在印刷紙部門擔任過一個職位。

由於註冊人在2020年的五個預期近地天體中有四個沒有收到任何補償，這與他們在註冊人或國際紙業印刷文件部門的工作有關，因此歷史補償不會表明未來對註冊人提供的服務的補償，包括基於註冊人補償委員會將採用的新業績衡量標準的未來補償。雖然Gibson先生是註冊人預期的五名近地天體之一，但他在International Paper的職位與他在註冊人的預期職位相似，但隨着註冊人承擔獨立於International Paper的公司身份，他的權力和職責將在分離後有所不同。

J·安吉利尼		6		2021年6月15日

基於上述原因，註冊人認為，就第402項披露而言，註冊人 的分離應被視為新的剝離註冊人的首次公開募股(IPO)。

針對工作人員意見中提到的第407(E)(4)項，註冊人在薪酬管理中的第133頁上增加了一個新的小節，標題為薪酬委員會聯鎖和內部參與，澄清註冊人不是一家獨立公司，在截至2020年12月31日的財政年度內沒有薪酬委員會或任何其他委員會履行類似職能。 在截至2020年12月31日的財政年度內，註冊人在薪酬委員會聯鎖和內部參與中增加了一個新的章節，澄清註冊人不是一家獨立公司，也沒有薪酬委員會或任何其他委員會提供類似的職能。

某些受益所有者的安全所有權和管理，第 124頁

7.	我們注意到，本節中的表格基於每個人在記錄日期對國際紙業普通股的受益所有權 。根據最近關於國際紙業股票的13G和13G/A文件，請適當修改該表，以包括非管理層受益的 所有者，包括S-K條例第403(A)項規定的他們的地址。

註冊人已更新第135頁的受益所有權表，以包括預計在分配後將實益擁有註冊人已發行普通股5%以上的股東的相關信息，該信息基於股東在各自最近的 第13節受益所有權申報文件中披露的國際紙業普通股的受益所有權。

財務報表

總則，F-1頁

8.	請注意S-X規則3-12的更新要求。

註冊人承認S-X法規第3-12條的更新要求，並通知工作人員，它將包括截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的中期財務報表 註冊説明書的預先生效修正案。

附註9所得税，F-24頁

9.	我們注意到您在F-27頁披露的有關巴西聯邦税務局的信息。 請澄清國際紙業提供的擔保保證金的金額，您可能需要更換保證金。

截至2021年3月31日，未償還擔保債券的金額約為17422億巴西雷亞爾。註冊人 計劃在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的未經審計中期財務報表的附註中披露擔保債券的金額，並將其包括在註冊聲明的 預先生效修正案中。

J·安吉利尼		7		2021年6月15日

* * *

如果您對這封信有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(212)909-6301 或撥打Peter J.Loughran(212)909-6375聯繫我。

抄送：

傑伊·英格拉姆

安妮·麥康奈爾

歐內斯特·格林

美國證券交易委員會

艾倫·哈格伍德

國際紙業公司

馬修·巴倫

Sylvamo 公司

圍封