發行人自由撰文招股説明書
日期：2021年10月1日
根據第433條提交
註冊號碼333-259494
醫療保健信託公司
7.125%B系列累計可贖回永久優先股
(每股清算優先權25.00美元)
最終條款説明書
2021年10月1日
| 發行人： | 醫療保健信託公司(“發行人”) | |
| 安保： | 7.125%B系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”) | |
| 股份數量： | 3,200,000股(如果承銷商完全行使購買額外B系列優先股的選擇權，則為3,680,000股) | |
| 交易日期： | 2021年10月4日 | |
| 結算日期： | 2021年10月6日(T+2)發行人預計，股票的交付將在結算日支付時進行，這將是定價日期之後的第二個美國工作日。 | |
| 公開發行價格： | 每股25.00美元；總計8000萬美元(假設沒有行使購買額外B系列優先股的選擇權)。 | |
| 承保折扣： | 每股0.7875美元；總計2,520,000美元(假設沒有行使購買額外B系列優先股的選擇權)。 | |
| 淨收益(未扣除費用和結構費)： | 每股24.2125美元；總計77,480,000美元(假設沒有行使購買額外B系列優先股的選擇權)。 | |
| 額定值 | B系列優先股已獲得獨立評級機構伊根-瓊斯評級公司(Egan-Jones Ratings Co.)的“BBB-”投資級評級。評級不是購買、持有或出售股票的建議，因為評級不會評論市場價格或對特定投資者的適宜性。評級基於發行人向評級機構提供的最新信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。評級僅在其日期準確，可能會因此類信息的更改或不可用而更改、取代或撤回，因此潛在買家應在購買B系列優先股之前檢查當前評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。 | |
| 股息率： | 25美元清盤優先股的年利率為7.125%(相等於每股年息1.78125美元)。 |
| 股息支付日期： | 大約在15號左右。1月、4月、7月和10月的一天。本次發行中出售的B系列優先股的第一次季度股息將於2022年1月18日支付，金額相當於每股0.42057美元，涵蓋從最初發行之日起(包括該日)的時間，預計為2021年10月6日至2021年12月31日。 | |
| 清算優先權： | 每股25.00美元，另加一筆相等於截至(但不包括)支付日期的所有應累算和未支付的股息(不論是否宣佈)的款額(如有)。 | |
| 可選贖回： | 在2026年10月6日及之後，B系列優先股將根據發行人的選擇權在任何時間或不時以現金全部或部分贖回，每股價格相當於25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下沒有額外金額按每股B系列優先股贖回。 | |
| 特殊可選兑換： | 一旦發生退市事件(定義如下)，發行人將有權在退市事件發生後，根據某些條件，全部或部分贖回尚未贖回的B系列優先股，贖回價格為每股25.00 美元，外加相當於截至(但不包括)贖回日的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在贖回日期之前)(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在贖回日期之前)，否則發行人將有權贖回全部或部分未贖回的B系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額按每股B系列優先股贖回。 | |
| 一旦控制權發生變更(定義如下)，發行人可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)應計和未支付的所有股息(無論是否授權或宣佈)的金額(除非贖回日期晚於相應股息的股息記錄日期及之前在此情況下，於該支付日期應付的應計及未付股息的額外金額將不會計入贖回價格)。 | ||
| 退市事件： | 在B系列優先股最初發行後(無論是在2026年10月6日之前或之後)，B系列優先股不再在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司上市，或在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價時發生 | |
| 控制變更： | 在B系列優先股最初發行後(無論是在2026年10月6日之前或之後)，以下情況發生並繼續發生： |
| • | 任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、轉換或其他收購交易，直接或間接獲得發行人股票的實益所有權，使該人有權行使發行人所有有權在董事選舉中投票的已發行股票總投票權的50%以上(但該人將被視為該權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和 |
| • | 在上述要點中提到的任何交易完成後，發行人或收購或存續實體，或發行人或收購或存續實體的母公司，都沒有在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司上市的一類普通股證券，也沒有在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券。 |
| 控制權變更轉換權： | 在持續的退市事件中發生控制權變更時，除非發行人已選擇行使其贖回權，否則B系列優先股的持有人將有權將其持有的部分或全部B系列優先股轉換為發行人普通股的若干股票，B系列優先股每股面值0.01美元，等同於以下兩者中的較小者： |
| • | 將(I)待轉換的B系列優先股每股25.00美元的清算優先權加上相當於B系列優先股至轉換日期(但不包括在內)的所有應計和未支付股息(不論是否宣佈)的金額除以(Ii)普通股價格所得的商數(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)；以及 |
| • | 3.4483、股份上限(受發行人初步招股説明書中所述的任何股票拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、與發行人普通股股份相關的拆分或合併的按比例調整)； |
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控制權變更的“普通股價格”為：(I)如果發行人普通股 股票持有人在持續退市事件期間控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股現金對價；(Ii)如果發行人普通股 股票持有人在持續退市事件期間控制權變更中收到的 對價不是純現金，(X)如果普通股在控制權變更生效日未在國家證券交易所上市 或(Y)交易普通股價格，如果普通股在控制權變更生效日在國家證券交易所上市 。
根據緊接控制權變更生效日期 之前的發行人股份回購計劃，未交易普通股價格是當前適用的 普通股回購價格，或者，如果發行人的股票回購計劃在該日期之前已經終止，則為在緊接控制權變更生效日期之前適用的發行人每股普通股資產淨值的100%。“交易普通股價格”是發行人普通股在緊接(但不包括)控制權變更生效日期前連續10個交易日的每股收盤價的平均值 。 |
| 如果發行人在轉換日期前選擇贖回原本會在轉換日期轉換的B系列優先股股份，則該等B系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收取該等股份的贖回價格。 | ||
| 納斯達克上市代碼： | HTIBP | |
| CUSIP： | 42226B 303 | |
| ISIN： | US42226B3033 | |
| 賬簿管理經理： | B.萊利證券公司，Janney Montgomery Scott LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.，William Blair&Company，L.L.C. | |
| 銷售線索經理： | 高力證券有限責任公司 | |
| 聯席經理： | 宙斯盾資本公司，Boenning&Scattergood，Inc.，EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，韋德布什證券公司。 |
發行人已就與本通信相關的發行向SEC提交了註冊聲明 (包括初步招股説明書)。在投資之前，您應 閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息 。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。 或者，如果您 通過聯繫B.Riley Securities，Inc.(電話：703-312-9580)提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書。