依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-256135號

招股説明書副刊

(截至2021年5月26日的招股説明書)

4307,693股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將直接向機構投資者發售4307693股普通股，每股面值0.001美元 。在同時進行的 私募中，我們還向本次發行中我們普通股的購買者出售認股權證，以購買我們普通股的4,307,693股 股票(“認股權證”)。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股並非根據1933年證券法(“證券法”)登記，也不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 發行的，而是根據證券法第4(A)(2)條和其頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NRBO”。2021年9月30日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上報道的最後一次出售價格為每股3.72美元。

截至2021年9月2日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為50,619,566美元，基於非關聯公司持有的約11,199,019股普通股 ，每股價格為4.52美元，即我們普通股在2021年9月2日的收盤價。在截止於本招股説明書附錄日期(但不包括本次發售)的12個日曆月期間 內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6發售和出售任何證券。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲 本招股説明書補充説明書第S-4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC 作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，盡其合理的最大努力征集購買所發售普通股的要約 。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。

我們預計普通股將於2021年10月5日左右交割，前提是滿足慣常的成交條件。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書補充日期為2021年10月1日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴我們 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。

本招股説明書附錄和任何後續的招股説明書 附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法 的情況下且在司法管轄區內銷售。

您應假定本招股説明書附錄和任何其他招股説明書附錄中包含的信息僅在各自的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書附錄或任何其他預期的證券銷售附錄的交付時間是什麼時候。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書涉及 在證券交易委員會(以下簡稱“委員會”或“證券交易委員會”)宣佈於2021年5月26日生效的S-3表格註冊書(文件編號333-256135)( “註冊書”)中登記出售的普通股股票的銷售。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和 通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的概括性信息。 我們所説的本招股説明書一般是指本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件 中的信息存在衝突，您應以本招股説明書 附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-具有較晚日期的 文件中的陳述

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和約定 完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，為了在此類協議各方之間分擔風險， ，並且不應被視為對您的陳述、保證或約定。此外，此類聲明、保證或契諾 僅在作出之日起才準確。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地 反映我們當前的事務狀態。

我們和配售代理均未授權任何人提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的 信息，包括我們已授權在本次發售中使用的任何免費撰寫的招股説明書 。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應 依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息以外的任何信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費編寫的招股説明書 。本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書(包括我們已授權在本次發售中使用的任何免費撰寫的招股説明書)或出售我們的普通股都不表示 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息(包括我們 授權在本次發售中使用的任何免費撰寫的招股説明書)在各自的日期之後是正確的。請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息 ，包括通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權用於 本次發售的任何免費撰寫的招股説明書，以供您做出投資決策。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息 ”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的 股票。本招股説明書副刊和隨附的 招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。美國以外的人員 獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書時，必須告知自己，並遵守 有關在美國境外發售普通股、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何限制。 在美國境外發行本招股説明書和隨附的招股説明書時，必須告知自己，並遵守與此相關的任何限制 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於 任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買 ，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 以外，包括有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的預期、信念或意圖的陳述， 均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述 ，但除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，否則我們不能保證其準確性。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前 對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、 業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到 某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。 可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於：(I)我們在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中討論的風險；(Ii)本招股説明書副刊和隨附的 招股説明書中討論的風險，特別是下面和“風險因素”標題下討論的風險以及(Iii)那些以下討論應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的合併財務報表 以及在此引用的附註一併閲讀。我們沒有義務 修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於 這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生， 實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄的日期。建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中關於 相關主題的任何進一步披露。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。在您決定投資於 我們的普通股之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(經修改和取代)中通過引用包括或併入的所有其他信息，包括但不限於第I部分第1A項下列出的風險因素。我們提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中的風險因素。發生以下任何風險都可能損害我們的業務。在 這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。您還應參考本招股説明書附錄中包含的其他信息 、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，包括我們的財務報表和這些報表的註釋，以及標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節中列出的信息。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即被稀釋 。

我們普通股的發行價大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，基於每股3.25美元的發行價，投資者購買此次發行的股票將立即稀釋每股有形賬面淨值2.415美元。此攤薄數字扣除了 配售代理費和我們應支付的與本次發售相關的預計發售費用。請參見“稀釋”。

由於我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性， 我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將股票出售的淨收益用於營運資本、資本支出和一般公司用途。見S-7頁“收益的使用”。我們沒有 將本次發行的淨收益中的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層將 在運用此次發售的淨收益時擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們 管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會 評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益的配置方式 可能不會為我們帶來有利的回報或任何回報。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利 影響。

我們普通股的價格可能會波動很大， 這可能會導致我們普通股的重大損失。

我們普通股的交易價格可能波動很大 ，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限 。除第I部分第1A項所列的風險因素外。我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的風險因素 ，這些因素包括：

此外，股票市場，特別是納斯達克，特別是生物製藥公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動之後對 公司提起的。如果提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、運營業績或財務狀況。

稀釋

如果您在本次發行中購買股票，您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們的 普通股每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋 。截至2021年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為950萬美元，或每股約0.425美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去 總負債，再除以我們已發行普通股的總股數。

在調整後的基礎上，在本次發行中以每股3.25美元的發行價出售4,307,693股股票，並扣除配售代理費用和我們應支付的發售費用 後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2,220萬美元，或每股普通股約0.835美元。這意味着，對現有股東來説，有形賬面淨值將立即增加約0.41美元，對於購買本次發行中我們普通股股票的新投資者來説，每股將立即稀釋約2.415美元。 下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上 討論和表格中反映的我們已發行普通股的數量基於截至2021年6月30日的22,285,492股已發行普通股，不包括截至該日期的已發行普通股：

收益的使用

我們預計此次發行的淨收益約為1,270萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金、 資本支出和一般企業用途。我們還可以將部分淨收益用於許可、收購或投資於我們認為與我們自己互補的 業務或產品，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們與 沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。

截至本招股説明書補充日期，我們無法 確定本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們根據最近的業務情況開展的科學活動的水平 。我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴 我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。

在這些用途之前，我們計劃將我們的淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。

我們的普通股説明

我們普通股的重要條款和條款在所附招股説明書中標題為“普通股説明”的章節中進行了 説明。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NRBO”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，Inc.

配送計劃

根據日期為2021年9月29日的聘用協議，我們已 聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，在合理的 盡力基礎上，擔任我們的獨家配售代理。 本次發售的條款取決於市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。 聘用協議不給出根據合約協議，安置 代理無權約束我們。配售代理不會購買我們在此次發售中提供的普通股 股票，也不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們 進行此次發售。此外，配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新的 資本。配售代理可代表其聘請其他經紀人、交易商、代理或承銷商協助 發行。

於2021年10月1日，吾等直接與若干與本次發售有關的機構投資者訂立證券購買協議 (“購買協議”)，出售合共4,307,693股普通股及認股權證，以購買合共4,307,693股將於 同時私募發行的普通股，行使價為每股3.75美元。我們將只向與我們簽訂證券購買協議的投資者銷售產品 。購買協議規定，除某些例外情況外，在本次發售結束之日起的30天內，我們不能提出、發行、出售、簽訂 出售、保留、授予任何出售或以其他方式處置我們普通股的任何股份或其他可轉換為或可行使或可交換普通股的證券的選擇權。 購買協議還規定，從購買協議之日起至一年紀念日為止，我們不能。 購買協議還規定，自購買協議之日起至一年紀念日為止，我們不能出售或以其他方式處置任何普通股或其他可轉換為普通股的證券。 購買協議還規定，從購買協議之日起至其一週年日止，我們不能

我們預計在滿足某些慣例成交條件的情況下，於2021年10月5日左右交付根據本招股説明書附錄 發行的普通股股票。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總毛收入的7.0% 的現金費用。下表顯示了假設購買了我們 正在發售的所有普通股，我們將在此次發行中與出售普通股相關的配售代理現金費用總額。 假設購買了我們 正在發售的所有普通股，我們將支付 與此次發售的普通股股份相關的總配售代理現金費用。

我們估計本次發行的應付費用總額約為1,205,950美元，其中包括(1)配售代理費980,000.16美元(假設購買了我們發售的全部普通股)；(2)支付給配售代理的75,000美元非實報實銷費用津貼；(3)配售代理與本次發行相關的清算費用15,950美元；以及(Iv)

納斯達克資本市場上市

我們的股票目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“NRBO”。2021年9月30日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.72美元。

賠償

我們同意賠償配售代理和其他指定 個人的一些民事責任，包括證券法、1934年證券交易法(經修訂) 或交易法下的責任，併為配售代理可能被要求就該等責任支付的款項提供賠償。(#**$$} =

規例M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節 含義內的承銷商，其在擔任委託人期間收取的任何費用和在出售證券時實現的任何利潤 可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。配售代理將 被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於交易法下的規則10b-5和 規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。 根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動 ；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買 任何我們的證券，除非他們已完成參與分銷。

其他關係

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種 諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並可能收取慣例的 費用和佣金。配售代理擔任我們在2020年4月完成的註冊直接發行和2021年1月完成的私募的配售代理，並因此獲得補償。但是，除本招股説明書 附錄中披露的情況外，我們目前沒有與安置代理就任何服務達成任何安排。

私募交易

在同時私募(“私募 配售交易”)中，我們在本次認股權證中向我們普通股的購買者出售，以購買最多4,307,693股我們的普通股 。

在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股 不是根據證券法登記的，也不是根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書 發行的，而是根據證券 法案和其頒佈的第506(B)條規定的第4(A)(2)節規定的豁免發行的。因此，購買者只能根據證券法規定的有效登記聲明、證券法規定的規則 144規定的豁免或證券法規定的其他適用豁免規定，行使認股權證 後發行的普通股股份。

每份認股權證將於私募交易完成後六個月內行使，行使價為每股3.75美元(可予調整)，自發行日期起三年半內仍可行使 。認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分 ，如果持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%(或在發行日期 前選擇持有人，9.99%)的我們普通股在實施行使後立即發行的股票數量，或受益的 所有權限制； 持股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分 ，如果持股權證持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量超過4.99%(或在發行日期 之前經選擇，超過9.99%)，或受益的 所有權限制；但條件是，在向本公司發出通知後，持有人可增加或減少受益所有權限制 ，但在任何情況下受益所有權限制不得超過9.99%，且受益 所有權限制的任何增加要在持有人向吾等發出增加通知後61天才生效。

認股權證行使時可發行的 普通股的行使價和數量將根據認股權證中所述的股票拆分、反向拆分和類似的資本 交易進行調整。

法律事務

此處提供的普通股的有效性將由密歇根州底特律的Honigman LLP為我們傳遞 。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的每一年度的合併財務報表均以引用方式併入本招股説明書和 註冊説明書中，並依據BDO USA，LLP的報告合併。BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。合併財務報表的 報告包含一段説明段落，説明公司是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息，這些信息可在證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.此外，我們還維護一個網站 ，其中包含有關我們在http://www.neurobopharma.com.的信息在我們的網站 上找到的信息或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件 中的一部分。

我們已根據證券法 向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股股份的S-3表格(第333-256135號文件)的登記聲明。在本招股説明書附錄中使用時，術語“註冊説明書”包括對註冊説明書的修訂，以及作為註冊説明書的一部分或通過引用併入其中的證物、時間表、財務報表和説明 。根據SEC 規則和規定，本招股説明書附錄( 構成註冊説明書的一部分)省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應該查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們 和我們的合併子公司以及本招股説明書附錄提供的普通股的更多信息。本文中有關我們作為註冊聲明證物提交的任何 文件或我們以其他方式向SEC提交的任何 文件的陳述並非全面 ，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以 從SEC獲取註冊聲明的副本，地址在上面列出，也可以從SEC的網站獲取。

以引用方式將文件成立為法團

本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但 註冊説明書包含並通過引用併入附加信息和證物。SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中包含的信息合併 ，這意味着我們可以讓您參考這些文件，而不是將其包括在本招股説明書附錄中，從而向您披露重要信息 。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您應該像閲讀本招股説明書 附錄一樣謹慎閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息( 或通過引用併入)，並將自這些文件提交之日 起被視為本招股説明書附錄的一部分。我們已向證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中：

此外，吾等隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第 13(A)、13(C)、14或15(D)節在發售終止前提交的所有文件(不包括 未提交的任何信息)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄。

儘管有前述各段的陳述，我們根據經修訂的1934年證券交易法 向證券交易委員會“提供”的任何文件、 報告或證物(或上述任何部分)或任何其他信息均不得通過引用的方式納入本招股説明書附錄中。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附件。 您應將任何文件請求發送至：

NeuroBo製藥公司

伯克利街200號，辦公室19樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

電話：(857)702-9600

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為http://www.neurobopharma.com. We，但不應將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄或本招股説明書的任何附錄中，您也不應 不考慮將我們網站作為本招股説明書附錄或本招股説明書的任何補充 的一部分而通過我們的網站訪問的任何信息(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書附錄或本招股説明書的任何附錄的那些向證券交易委員會提交的文件 或本招股説明書的任何附錄)。

在本招股説明書附錄中通過引用併入或被視為 併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或替換的範圍內，將被視為修改、取代或替換。 本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或替換此類陳述的程度將被視為修改、取代或替換。此處包含的任何 陳述，或通過引用併入或被視為併入的任何文件中的任何陳述，對於本招股説明書補充構成其一部分的註冊説明書而言，應被視為已修改或被取代，條件是也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代了此類 陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書增補部分的註冊説明書的一部分。

招股説明書

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們可能會不時提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合(單獨或組合)，總金額高達150,000,000美元 在一個或多個產品中 。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們可能提供的證券發行的一般條款 。我們每次發行證券時，都會在本招股説明書的一個或多個附錄中提供 證券的具體條款。我們還可能授權向 您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的 免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售 ，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“NRBO”。2021年5月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.00美元 。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的任何其他在納斯達克或任何證券 市場或證券交易所(如果有)上市的信息。

我們將直接將這些證券出售給投資者， 通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，持續或延遲銷售。有關銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。如果有任何 代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書 附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計將從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出 。

投資我們的證券涉及高風險 。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的 標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第23頁所述通過引用將 併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021年5月26日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊 流程。根據此擱置註冊聲明，我們可以單獨或任意組合發售本招股説明書中描述的證券 ，分一次或多次發售，總髮行價最高可達150,000,000美元。本招股説明書 為您概括介紹了我們可能提供的證券。

我們每次根據此招股説明書提供證券時， 我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該招股條款的具體信息。我們還可能授權 向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息(如“通過引用合併某些信息”標題下所述)，然後再投資 所提供的任何證券。

本招股説明書不得用於完善證券銷售 ，除非附有招股説明書補充材料。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向 您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們可能授權 提供給您的任何相關免費寫作招股説明書中 引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下且在司法管轄區 。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在文檔正面的日期是準確的， 我們以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論 本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間，或者 任何證券銷售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含和/或包含基於獨立行業出版物和其他可公開獲取的 信息的參考市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實此信息。儘管我們不知道本招股説明書和/或本文引用的文件中存在任何關於市場和行業數據的錯誤陳述 ，但這些估計涉及風險和不確定性 ，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息 包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本 已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊 説明書(本招股説明書是其中一部分)的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “您可以找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書包含對屬於我們和其他實體的商標的引用 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着 我們不會以任何方式聲明

根據適用法律，我們的權利或 適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或 商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

摘要

以下是摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的信息 。此摘要不完整，不包含 您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險。 以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。 .

如本招股説明書所用，除非另有説明， 本條款“我們”，“公司”和“NeuroBo”請 諮詢特拉華州公司NeuroBo PharmPharmticals，Inc.及其合併的子公司。

業務概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，擁有 四項治療計劃，旨在影響冠狀病毒、神經退行性疾病和心臟代謝性疾病的一系列適應症：

我們最初成立的目的是推進NB-01 和NB-02，它們最初是由韓國製藥公司東A ST有限公司(“東A ST”)開發的。 NB-01已獲得我們從東A ST獲得的全球獨家授權(韓國除外)。我們從 東A ST收購了NB-02，我們擁有NB-02的全部全球商業權。

企業信息

NeuroBo於2017年7月根據特拉華州的法律註冊成立。2019年12月30日，本公司根據於2019年7月24日修訂的《協議和合並重組計劃》條款 完成了與格菲爾治療公司的業務合併 。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓19樓伯克利街200號，郵編02116。我們的網站地址 是www.urobophma.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不時高達150,000,000美元 ，根據本招股説明書，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書 為您概括介紹了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時， 我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括： 在適用範圍內：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費 書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書 或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 。 本招股説明書 是註冊説明書的一部分。

我們可以直接將證券出售給投資者 ，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何 建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括 附錄：

本招股説明書不得用於完成 證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

普通股 股。我們普通股的持有者有權以每股一票的方式選舉董事，並對所有其他需要股東批准的事項 進行投票，如本文“普通股説明”標題下進一步闡述的那樣。在符合 任何當時已發行優先股的任何優先權利的情況下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人 有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時已發行優先股的清算優先權 。我們的普通股不附帶任何優先購買權，使持有人可以認購或 獲得任何類別的普通股或可轉換為任何類別普通股的任何其他證券，或 任何贖回權。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及任何相關的免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股相關 。

優先股 股。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先股和權利， 及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款 、清算優先股、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定 。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換 可以是強制性的，也可以由您選擇，並將以規定的轉換率進行轉換。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄銷售的每個系列優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制 。我們將提交註冊 説明書作為證物，或通過引用將其併入註冊説明書中，註冊説明書的形式為任何指定證書的形式，該證書描述了我們在發行相關優先股系列之前提供的優先股系列的條款。 我們將在發行相關係列優先股之前，將其作為證物提交或納入註冊 説明書，其形式為任何描述優先股系列條款的指定證書。我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的招股説明書附錄(以及 任何相關的免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書 。

債務 證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券 或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列 。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書 中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可與我們的普通股或其他證券互換 。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按照規定的轉換速度 進行轉換。

根據本招股説明書 發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，該文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他 合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明 ”的標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們 授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和 任何補充契約。我們已提交了一份契約表格作為註冊聲明的證物 本招股説明書是該聲明的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物， 或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入包含所提供債務證券條款的補充契約和形式 。

認股權證。 我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券， 。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券結合發行， 認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們在“認股權證説明”標題下概述了 認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄 (以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，該説明書與正在發行的特定系列認股權證有關， 以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已提交了 認股權證協議表格和包含我們可能提供的認股權證條款的認股權證證書表格

作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用 ，包括認股權證的格式或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議，然後再發行此類認股權證。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明 。根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議，可以發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明 認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與發行的特定系列認股權證有關 。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險 。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務 情況，仔細考慮 適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的類似標題下的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 任何這些風險都可能導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書 和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素(包括本招股説明書中其他地方提到的風險)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險 因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，該報告已提交給SEC，並通過引用併入本文 ，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們未來提交給SEC的其他報告不時修訂、補充或取代。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括我們 通過引用合併的文件，包含符合1933年“證券法”(“證券法”)經修訂的第27A節和經修訂的“1934年交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“潛在”、“設想”、“ ”估計、“計劃”、“項目”、“預測”、“目標”、“繼續”、“ ”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”等詞語或短語來表達，“我們相信”、“我們打算”和 類似的單詞或短語。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果 與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書中討論的 因素，特別是本招股説明書中題為“風險因素” 以及我們最新的Form 10-K年度報告(已提交給SEC並通過引用併入本文)中包含的那些因素來進行整體限定的。

由於前面 段提到的因素可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同， 您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日的 ，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。新的因素時有出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題為“通過引用併入某些信息”一節中所述的以引用方式併入本文或其中的信息 ，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律另有要求外，前瞻性聲明 僅表示截至發佈之日，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，或更新 實際結果可能與任何前瞻性聲明中預期的結果大不相同的原因，即使有新的信息 可用。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權使用 我們在此提供的證券銷售淨收益。除非在任何適用的招股説明書附錄或任何我們可能授權向您提供的與特定發售相關的免費書面招股説明書中有描述，否則我們目前預計將主要用於一般公司目的，使用我們出售特此提供的證券的淨收益(如果有的話)。我們還可以使用此類淨收益的一部分 授權、收購或投資於我們認為與我們自己的業務或產品互補的業務或產品，儘管 我們目前沒有關於本招股説明書日期的任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明 我們出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

普通股説明

以下對我們普通股 的簡要描述基於我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及我們的第二次修訂 和重述的章程以及修訂後的特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款。本信息 完全參照我們的第三次修訂和重述的公司證書(經修訂)的適用條款 我們的第二次修訂和重述的章程和特拉華州一般公司法的適用條款。有關如何獲取本招股説明書所屬註冊 聲明的附件 修訂後的第三份 公司註冊證書和第二份修訂和重述的公司章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”在本節中，我們將我們修訂並重述的第三份 公司證書和我們的第二份修訂和重述的章程分別稱為我們的“修訂和重述的 公司證書”和“修訂和重述的章程”。

我們的法定股本包括1億股 股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

投票權 權利。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，出席會議並有權在任何董事選舉中投票的多股本公司普通股 的持有者可以選舉所有參加 選舉的董事。對於大多數其他事項，將需要在年度股東大會或特別股東大會上投票的多數股份的批准 。例外情況包括因故罷免董事和修改我們修訂和重述的公司註冊證書 的某些部分以及修訂和重述的章程，每一項都需要我們當時所有已發行股本的投票權 的至少662/3%的持有者的批准。

分紅。 根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從本公司董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得 股息(如果有的話)。我們從未 為我們的普通股股票發放股息，將來也不打算這樣做。

清算。 在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在我們所有債務和其他負債清償後可合法分配給股東的淨資產 ，前提是 任何優先股流通股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

權限 和首選項。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。權利、偏好和

我們普通股持有人的特權受制於我們未來可能指定併發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能 受到這些權利的不利影響。

登記權-登記權協議

關於我們於2021年1月完成的私募 ，根據我們和私募投資者之間的登記 權利協議，我們普通股的某些持有人和我們已發行認股權證的持有人有權根據證券法獲得以下關於該等股份轉售登記的權利。

我們同意在2021年1月25日之前以表格S-3的形式向證券交易委員會提交一份 登記聲明，涵蓋私募中出售的普通股和認股權證相關普通股的轉售 。此類註冊聲明已於2021年1月25日提交給SEC，並於2021年1月29日由SEC宣佈生效。我們已同意盡最大努力使註冊聲明持續有效 ，直到(I)根據該註冊聲明或根據規則144已售出，或(Ii)根據規則144可以 不受數量或銷售方式限制且不要求我們遵守規則144規定的當前公開信息要求 中的較早者為止。

反收購效果

特拉華州法律以及我們修訂後的 和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款(在以下段落中總結)可能具有 反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳 利益的要約或收購嘗試，包括那些可能導致我們的股東持有的股票支付高於市場價的溢價的嘗試。

特拉華州 反收購法。作為根據特拉華州法律成立的公司，我們受 DGCL第203條的約束，該條款限制我們與“有利害關係的股東”(通常是擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的股東)或該股東的關聯公司或關聯公司之間的某些業務合併，期限為自該股東成為“有利害關係的股東”之日起的三年 ，除非滿足某些特定條件。 本條款的存在可能具有包括勸阻可能導致我們證券溢價的嘗試。

修訂《公司註冊證書》和修訂《章程》。除其他事項外，我們修訂和重述的註冊證書 以及修訂和重述的章程：

除 我們的董事會能夠發行優先股併為此指定任何權利、優惠和特權 外，任何這些條款的修訂都需要持有我們當時所有流通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票 。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NRBO”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare，Inc.

優先股的説明

我們有權發行最多1,000,000股 優先股，每股票面價值0.001美元。我們所有的授權優先股都是非指定的。

我們可以發行任何 系列中的任何類別的優先股。我們的董事會有權建立和指定系列，並確定每個此類 系列包含的股票數量，併為每個此類系列確定或更改投票權、指定、優先選項和相對參與權、可選的 或其他權利及其限制、限制或限制。我們的董事會在支付股息或償債基金分期付款方面不受回購或贖回股票的限制。我們的董事會 有權在發行任何系列股票後增加或減少該系列股票的數量，但不得低於當時發行的該系列股票的數量 。優先股的授權股數可經大多數普通股持有人的贊成票增加或減少， 但不得低於當時發行的股數， 無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據與任何系列優先股有關的指定證書的條款 需要任何該等持有人投票。

在發行任何系列優先股的股票 之前，特拉華州法律要求我們的董事會通過決議並向特拉華州州務卿 提交指定證書。指定證書為每個級別或系列確定條款、偏好、轉換或 其他權利、投票權

關於派息或其他分配的權力、限制、限制 、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。優先股的任何股份在發行時都將得到全額支付且不可評估。

對於我們可能發行的任何系列優先股， 我們的董事會將決定，與該系列相關的招股説明書補充部分將描述：

特拉華州法律規定，優先股 持有者將有權單獨作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修訂進行投票 ，前提是該修訂將改變面值或(除非當時的公司註冊證書另有規定)該類別的授權股票數量 ，或者更改該類別或系列的權力、優先權或特別權利以對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響 。此權利是適用的指定證書 中可能規定的任何投票權之外的權利。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券， 作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據 招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時， 我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行契約項下的債務證券 ，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的《信託契約法》( )或《信託契約法》(Trust Indenture Act)獲得資格。我們已將契約表格作為本 招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格 將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向SEC提交的 報告。

以下債務證券和債券的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定 。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約 。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位 。除了對契約中包含的全部或基本上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在 為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會將根據 契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會出於美國聯邦所得税的目的以“原始發行折扣” 或OID發行。材料 適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的 招股説明書附錄中詳細介紹。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中 補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。 我們將包括關於轉換或交換時的結算以及轉換或交換是否是強制性的條款，由持有人選擇 還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併 或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。但是， 此類資產的任何繼承人或收購人(我們的任何子公司除外)必須根據情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務 。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件 ：

該系列；但是，如果按照任何附加契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，則不構成 本金或溢價(如有)的支付違約；(br}如果有本金或溢價，則該債務證券的到期期限的有效延長不構成 支付本金或溢價(如有)的違約；

如果任何系列的債務證券 發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的 持有人可以書面通知我們和 受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未付本金(如有)和累計利息(如有)到期並 立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金 和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動 。

受影響系列中本金為 的未償還債務證券的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件， 除非我們已根據契約糾正違約或違約事件 ，但有關本金、保費、(如果有)或利息支付的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件 將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或 權力，除非該等 持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點， 或行使授予受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於由債務證券持有人 提起的訴訟。

我們將定期向受託人 提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以就特定事項更改契約，而無需 任何持有人同意：

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券總本金的至少多數 持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書補充説明書中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改 ：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務 ：

為了行使我們被解除的權利， 我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息 。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券 ，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的 。契約規定，我們可以發行臨時或永久 全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在與該系列相關的適用招股説明書附錄中指明的另一個 存託機構，或其代表。如果一系列債務證券 以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出 。

根據持有人的選擇，在符合契約條款 以及適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，且具有任何授權的面額 以及類似的期限和本金總額。

根據契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制 ，債務證券持有人可出示債務證券 用於交換或登記轉讓，如果 吾等或證券登記處要求，可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或轉讓表格正式籤立的債務 證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取 服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中 補充我們最初為任何 債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理的名稱。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准 辦公室的任何變更

轉讓代理行為，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個 付款地點維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何 權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在 正常記錄日期交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將向我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將把支票郵寄給持有人或電匯給 某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中註明 補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一個付款代理 。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項 用於支付兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息 到期並應支付的本金、溢價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項 。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法案》適用的範圍除外 。

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的 其他信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的 重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買 普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。權證可以獨立發行，也可以 與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附加或 分開發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證

根據本招股説明書，我們將在 適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中詳細説明我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書 附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已將認股權證協議表格作為註冊説明書的 證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交 本招股説明書所包含的註冊説明書作為證物，或將在我們提交給SEC的報告中引用認股權證協議形式(如果有)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書。以下 認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過引用將其全部限定 。我們建議您閲讀與我們 根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證 。

一般信息

在適用的招股説明書附錄中，我們將 描述所提供的一系列認股權證的條款，包括(在適用範圍內)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買 我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在 至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的任何時間行使認股權證。截止日期 業務結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照 適用的招股説明書補充條款的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書和指定信息，並以即時可用的資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書 中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息 。

收到付款及認股權證或認股權證 證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他 辦事處(包括我們的辦事處)收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，我們將在實際可行的情況下儘快發行及交付可購買的證券 。如果未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證 或新的認股權證證書(視情況而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與認股權證或認股權證 協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理(如果有)將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔 任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人均可未經同意

有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人，以適當的法律行動執行 行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以 以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券 的人稱為這些證券的“持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。 正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將 成為間接持有人。

記事本持有者

我們只能以簿記形式發行證券， 我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券 表示，該金融機構代表其他金融機構將證券作為託管機構持有，這些金融機構參與該託管機構的簿記系統 。這些參與機構(稱為參與者)代表其自身或其客户在證券中持有實惠的 權益。

只有以其名義登記證券的人 才被確認為該證券的持有人。全球證券將以託管人或其參與者的名義註冊。 因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項 。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將 付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會 直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券 以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行非全球形式的證券 。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道 名”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名下 ，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户 持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的 受託人或託管機構將只承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構 為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項 。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中 同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街名 持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及 我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務 以街頭名義或任何其他間接方式。情況將是這樣的： 投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券 。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知 ，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與其參與者或客户的協議 或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准來修改契約，以解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或 其他金融機構持有證券，因為證券由一個或多個全球證券代表或以街道 名稱表示，因此您應以簿記形式持有證券，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

環球證券

全球證券是指代表 由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人 發行、存放和登記的全球證券代表 。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則紐約DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或 以託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人的名義登記。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。作為 這些安排的結果，託管機構或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人 ，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。受益權益必須 通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管機構或 另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是 證券的合法持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明 表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。 如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利 將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行， 投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下， 全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次 交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接的 持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券終止的其他情況 。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)有責任決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會根據 不時將證券出售給承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可能會將證券 出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一個或多個交易中不時地在 時間內分發證券：

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本 註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行 可在現有的此類證券交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

此類市場發行(如果有的話)可由承銷商作為委託人或代理人進行 。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何 相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款， 在適用範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商 才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果承銷商參與銷售，他們將 為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將 受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過承銷 由管理承銷商代表的銀團或由沒有銀團的承銷商代表的銀團向公眾提供證券。在一定條件下，承銷商 有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣 或特許權可能會隨時改變。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商 。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商 銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金 。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力 行事。

我們可能會授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的 要約，按照招股説明書 附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交割合同，從我們手中購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償 ，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項 。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或 為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券 都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定 交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值 。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。 懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何 時間停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何納斯達克合格做市商 的承銷商均可根據規則 M第103條在納斯達克進行被動做市交易，時間為發行定價前一個營業日，開始發售或出售證券。被動 做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；如果

獨立出價低於被動做市商的出價 ，然而，當超過一定的購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始， 可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何補充的有效性將由密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們 將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書 ，該綜合財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告 包含一段説明段落，説明公司作為持續經營企業的持續經營能力 。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格中註冊聲明 的一部分，並不包含註冊 聲明中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他 文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們根據交易法向證券交易委員會提交報告、代理 聲明和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的報告、委託書 和其他信息，網址是：http://www.sec.gov.

通過引用將某些信息併入

我們通過引用將我們向SEC提交的某些 文件和信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但 被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股説明書通過引用併入：

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有文件，但任何報告或文件中未被視為根據此類規定提交的任何部分除外。(I)在載有本招股説明書的註冊説明書提交之日或之後，並在 註冊説明書生效之前和(Ii)在本招股説明書之日或之後，直至 根據本招股説明書登記的所有證券已全部出售或本招股説明書所屬的註冊説明書被撤回之日(以較早者為準)， 應被視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等證券之日起成為本招股説明書的一部分。

文件。本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含 根據Form 8-K第2.02或7.01項向證券交易委員會提交但未提交的信息。

這些文檔也可以在我們的網站 www.urobophma.com上訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。SEC 還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的信息。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有報告或文件的副本 ，這些報告或文件已經或可能通過引用併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付， 不包括這些報告或文件的證物，除非這些報告或文件通過引用明確包含在這些文件中。您可以 通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文檔的副本：

NeuroBo製藥公司

伯克利街200號

辦公室19樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：公司祕書

(857) 702-9600

對於本招股説明書 的目的而言，在本招股説明書(或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內)中包含的任何 陳述應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應 視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

4307,693股普通股

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年10月1日