根據2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號________

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明
下
1933年證券法

富蘭克林無線 公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

9707Waples St.Suite 150號套房

加利福尼亞州聖地亞哥92121 (註冊人主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

富蘭克林無線公司2020股票期權計劃

(計劃的全稱)

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

註冊費的計算

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

包含表格S-8第一部分中規定的信息的文件將根據證券法第428(B)(1)條發送或發給根據Franklin Wireless Corp.2020股票期權計劃授予的每個收件人(“收件人”)。根據 證券交易委員會(“委員會”)的規則和規定以及形成S-8的指示，此類文件不會 作為本註冊聲明的一部分，或作為招股説明書或招股説明書補充文件 根據證券法規則424提交給委員會。該等文件與根據本註冊聲明第II部分第 3項以引用方式併入本註冊聲明的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第二項：報名人員信息和員工 計劃年度信息。

我們將向每位收件人提供一份書面聲明 ，告知是否存在本註冊聲明第二部分第3項中引用的文件(這些文件 以引用方式併入本第10節(A)招股説明書中)，以及根據規則428(B)根據證券法 免費交付的文件，並在提出書面或口頭請求時聯繫：

富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)

9707Waples St.Suite 150號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

第二部分

登記聲明中要求的信息

項目3.以引用方式併入文件

註冊人向證監會提交的下列文件 通過引用併入本文(不包括根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)已“提交”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向 委員會提交的所有文件，在本註冊聲明的日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用 併入本註冊聲明，並作為本註冊聲明的一部分。以下稱為“公司文件”)。但在任何情況下，除非適用報告中另有説明 ，註冊人在 表格8-K的任何當前報告的第2.02或7.01項下披露的註冊人可能不時提供給委員會的任何信息都不會通過引用的方式併入本註冊聲明中，或以其他方式成為本註冊聲明的 部分。

就本註冊聲明而言，公司文件 中包含的任何聲明均應視為已被修改或取代，前提是此處 或隨後提交的任何其他公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明 除非被如此修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

項目4.證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂後的法規規定， 董事或高級管理人員不單獨對公司或其股東或債權人因 任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而造成的任何損害負責，除非證明他的行為或未能採取行動構成了 違反其作為董事或高級管理人員的受託責任，並且他違反這些職責涉及故意不當行為、欺詐或 明知法律的違法行為。然而，公司章程或其修正案可能規定更大的個人責任 。此外，董事可能對違反內華達州修訂法令第78章的 支付某些分派承擔連帶責任。

本條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受董事或高級管理人員違反 注意義務的訴訟可能造成的金錢損害的影響，並限制他們的潛在責任。由於這一規定，我們的股東將無法向董事或高級管理人員追回金錢 損害賠償金，因為他們採取的行動可能構成履行職責時的疏忽或嚴重疏忽 ，除非此類行為符合內華達州法律施加此類責任的要求。但是，該條款不會 改變董事或高級管理人員受託責任的適用標準，也不會取消或限制我們或任何股東在違反受託責任的情況下獲得禁令或任何其他類型的非金錢救濟的權利 。

內華達州修訂後的法規還規定，在某些情況下，公司可以賠償任何人因他是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而與未決的、受到威脅的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的金額。如果該人(A)不對涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律或公司章程規定的此類更高標準的受託責任的違反承擔責任 ；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的。此外， 如果董事、高級管理人員、僱員或代理人(A)不對涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律或公司章程規定的此類更高標準的受託責任違約承擔責任，則該公司可就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟 賠償該董事、高級管理人員、僱員或代理人， 該董事、高級管理人員、僱員或代理人有權獲得對其有利的判決， 如果該人不對違反受託責任承擔責任， 該受託責任涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律或公司的公司章程規定的此類更高標準；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，但不得就該人 被法院判決對法團負有法律責任的任何索償、爭論點或事宜作出賠償，或就支付予法團的款項作出彌償。(B)(B)以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，但不得就該人被法院判決對法團負有法律責任的任何索償、問題或事宜，或就支付予法團的款項作出彌償。, 除非法院裁定 該人有權就法院認為適當的開支獲得公平合理的彌償。如果公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，或就其中的任何索賠、問題或事項抗辯，公司應賠償他實際和合理地與答辯相關的費用，包括律師費。 公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在上述任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中，或在抗辯中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應賠償他實際和合理地與答辯相關的費用(包括律師費)。

我們修訂和重新修訂的章程在內華達州法律允許的最大程度上提供了 賠償。這些條款還規定支付高級職員和董事因抗辯民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用，這些費用應在該訴訟、訴訟或訴訟最終 處置之前發生，但僅在我們收到該高級職員或董事或代表該高級職員或董事 按照董事會設定的條款作出的承諾後，如果有管轄權的法院最終裁定該高級職員或董事無權獲得我們的賠償，則必須償還預支費用 。

對於根據修訂後的1933年證券法產生的責任的賠償 (“證券法”)，可允許董事、高管 高級管理人員或根據前述條款或其他方式控制我們的人員，我們已被告知， 委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目7.要求的註冊豁免

不適用。

項目8.展品

項目9.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)(1)在進行要約或銷售的任何期間 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股説明書中反映註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後發生的任何 事實或事件， 個別或整體反映註冊聲明所載信息的根本變化。儘管 如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的 )，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，均可反映在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書表格 中，前提是數量和價格的變化合計不超過“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化。

(Iii)在註冊聲明中包括與以前未在註冊聲明中披露的分配計劃有關的任何重大信息 ，或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改 ；

但是，如果註冊聲明採用表格S-8格式，則本條第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，且登記人根據1934年《證券交易法》(15 U.S.C.78m或78o(D))第 13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中包含由這些段落規定的在生效後的修訂中需要包括的信息，則該條第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。

(2) 就確定1933年證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明 ，而當時發售該等證券應被視為 其首次真誠發售。

(3) 通過生效後的修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人 特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的 年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書中的 應被視為 屆時發行該證券，視為首次誠意發行。

如果根據上述 條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或者以其他方式，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，此類賠償 違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償 此類責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將 以控制先例的方式解決該問題，否則註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已 通過控制先例得到解決， 該董事、高級職員或控制人 因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，並已於4月4日在加利福尼亞州聖地亞哥市正式安排由下列簽署人(經正式授權)代表註冊人簽署本註冊書。 S-8表中的所有要求，註冊人已於4月4日在加利福尼亞州聖地亞哥市正式授權代表註冊人簽署了本註冊書。 S-8表符合註冊人的所有要求，註冊人已於4月4日在加利福尼亞州聖地亞哥市正式授權代表註冊人簽署了本註冊表。2021年10月的一天。

授權書

通過此等陳述認識所有人，簽名緊隨其後的每個人 構成並指定OC Kim為其真實合法的事實代理人和代理人， 單獨行事，有充分的替代和再代理的權力， 以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份， 簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和證物，並將相同的 連同本註冊聲明中的所有證物和其他文件一起提交 ，並提交 與所有證據和其他文件一起 ， 以任何和所有身份 簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和證物，並將其與所有證物和授予上述 事實代理人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行每一項必要和必要的行為和事情， 盡他或她本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的所有事情。

根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已於2021年10月4日由以下人員以指定身份簽署。