美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格1-K

按照規例A提交的年報

1933年證券法

截至2021年6月30日的財年

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NeOVOLTA Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州

82-5299263

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(美國國税局僱主識別號碼)

丹尼爾森街13651號A套房

加利福尼亞州波威

92064

(委託人地址

行政辦公室)

(郵政編碼)

(800) 364-5464

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據規例A發行的各類證券的名稱：

普通股，面值0.001美元

1

第二部分。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 1-K年度報告包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本表格1-K的日期，並受本表格1-K中題為“風險因素和管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本表格1-K的其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述由以下術語來標識：可能、將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意向、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在或？繼續或這些術語或其他類似表述的負面意義。？告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於管理層目前可獲得的信息，並且僅説明截至目前為止的情況。我們前瞻性陳述的例子包括：

·新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及我們緩解新冠肺炎負面經濟影響的能力；

·我們有能力獲得額外的資金來開發和營銷我們的產品；

·我們的產品需要獲得監管部門的批准；

·我們營銷產品的能力；

·我們的產品被市場接受；

·來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

·潛在的產品責任索賠；

·我們依賴第三方製造商供應或製造我們的產品，包括位於亞洲的製造商；

·關税對我們製造產品所用材料成本的影響；

·我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力；

·我們保護知識產權的能力和第三方的能力；

·我們有能力充分支持未來的增長；以及

·我們有能力吸引和留住關鍵人員來有效地管理我們的業務。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。

新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

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此表1-K還包含由獨立各方和我們提供的有關市場規模和增長的估計數據和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據，以供參考。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不確定性和風險的影響。

項目1.業務

正如本年度報告中所使用的，所有提到公司、我們、我們和我們的公司都是指NeoVolta Inc.。

概述

我們是高端儲能系統(ESS)的設計者、製造商和銷售商，這種系統可以通過住宅現場的電池和逆變器來儲存和使用太陽能。我們的市場是太陽能產業、安裝商、新建房屋建築商、房屋改造商和房主。我們的NV14 ESS提供混合(120V/240V)逆變器和電池功率、效率和操作選項，使用磷酸鐵鋰(LiFePO4)電池，具有非常高的放電深度(DoD)循環和高温度範圍(耐熱性和耐冷性)，所有這些都包含在一個集成櫃中。

2018年8月，我們完成了初步設計工作，並完成了我們的第一款產品NV14的測試和認證。2018年9月，我們完成了第一個生產代表樣機，並於2018年11月進行了修改。2018年12月，我們在銷售和營銷之前提交了NV14所需的認證。2019年1月，我們向加州能源委員會(CEC)申請離網和併網。CEC於2019年2月21日批准了離網申請，並於2019年3月13日批准了併網申請。我們計劃的第一個公用設施是在聖地亞哥縣，電力設施是聖地亞哥燃氣和電力公司(SDG&E)。根據SDG&E的數據，截至2018年，聖地亞哥縣有超過16萬太陽能客户，其中一半通過交流微型逆變器運行，另一半通過交流逆變器運行。因此，我們相信聖地亞哥是我們最初注入市場的理想市場。

2019年5月，向聖地亞哥市和聖地亞哥縣內的其他城市提交了安裝申請，並與SDG&E一起申請安裝批准。隨後，在2019年，NV14獲準在聖地亞哥縣、聖地亞哥市、朱拉維斯塔市、恩西尼塔斯市、埃斯孔迪多市和波威市安裝，並獲得聖地亞哥電力公司SDG&E的批准，用於連接其電網系統。因此，客户安裝從2019年5月開始。2019年6月，我們將合同製造轉移到加利福尼亞州波威的一家更大的工廠，我們相信那裏有足夠的規模能力來促進我們計劃中的未來增長。2019年6月，我們還通過互聯網、社交媒體、直郵開始了我們的營銷計劃，並開始大力推動與聖地亞哥的太陽能經銷商和安裝商簽訂合同。2020年1月，我們在大洛杉磯、舊金山和薩克拉門托地區擴大了授權安裝人員。此外，我們從2020年1月開始擴展到亞利桑那州和內華達州，並於2020年5月擴展到佐治亞州。2021年，我們增加了分銷，現在波多黎各、俄克拉何馬州、德克薩斯州、佛羅裏達州、科羅拉多州和猶他州都有安裝。

2019年5月，我們完成了350萬股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股1.00美元。首次公開募股後，我們向金融業監管局(FINRA)提出申請，要求我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets)上市。我們的申請於2019年10月獲得FINRA批准，自那時以來，我們的普通股一直在場外交易市場(OTC Markets)報價，代碼為NEOV。

2020年6月22日，加利福尼亞州通過了新的通用智能變頻器配置文件(CSIP)法規。在2020年1月至2020年6月22日期間，我們進行了大量特定於

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此CSIP要求。2020年6月22日，我們獲得了加州CSIP合規性所需的所有認證。2020年8月5日，加州能源委員會(CEC)批准了NeoVolta的CSIP申請。CEC為加州公用事業委員會(CPUC)的監管審批提供便利。我們繼續追求更多的CEC認證，包括電源控制系統(PCS)和全消防聯合實驗室(UL)9540A認證。2021年6月，我們的電池組和模塊化組件通過了UL 9540A防火認證。

關於我們ESS使用的材料的供應，我們直接從亞洲採購了大量材料，最近爆發的冠狀病毒可能會影響我們ESS的某些部件的供應。我們相信，考慮到我們目前手頭已有的材料庫存，我們近期的供應需求不會受到實質性的幹擾。然而，世界範圍內的航運挑戰減緩了港口吞吐量。目前，這些挑戰在沒有供應中斷的情況下得到了管理，儘管運輸成本有所增加。然而，如果冠狀病毒對來自亞洲的材料供應的影響持續下去，或者如果運輸變得更具挑戰性，那麼這可能會對我們生產產品的能力產生不利的長期影響。

NeoVolta NV14和NV24

NV14是一款完整的ESS，配有7680瓦時混合(120V/240V)逆變器和14.4千瓦時磷酸鐵鋰(LIFE(PO4))電池系統(三個4.8千瓦時電池)，所有這些都集成在一個NEMA 3R額定室/户外機櫃系統中，該系統符合所有聯合實驗室(UL)的電氣認證和消防法規要求。NV14能夠存儲和使用14.4千瓦時電池系統中的反相(AC)光伏、非反相(DC)光伏和/或公用電網交流電源。NV14系統將在白天用多餘的太陽能光伏(交流電、直流電或交流電和直流電)為電池充電。NV14還能夠隨時使用和更換公用事業電網交流電源的電池。逆變器將在黑暗或更長的使用時間內將直流電池電源轉換為交流電源。一旦放電，電池將處於閒置狀態，直到有多餘的太陽能光伏可用，隨後將開始充電。NV14的設計主要是從太陽能充電，但也可以編程為從其他電源(太陽能、風力渦輪機、發電機和電網)充電。如果公用事業公司允許這種活動，它可以被編程用於利率套利，即在最低費率期間從電網收費。一旦充電，一旦太陽能光伏開始減弱，或者當客户需要比太陽能光伏提供的電力更多的電力時，電池就會放電。通過這樣做，客户將消耗自己的太陽能光伏產品，而不是將多餘的光伏電力送到電網，然後在晚上晚些時候以更高的零售價從公用事業公司買回這些電力。NV14能夠通過太陽能光伏發電進行充電，同時還可以供電。

NV14機櫃可用於室內/室外安裝(NEMA 3R型)，可提供更多的安裝配置，並能夠滿足更多住宅客户的使用需求，其尺寸為50.5H x 38w x 10d，可安裝在住宅的車庫內或外部(最好安裝在現有公用設施連接附近)。

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當與交流或直流光伏(PV)系統一起使用時，我們的NV14能夠實現孤島。孤島是指即使電網電力不再存在，光伏發電機或其他電源仍繼續為某個地點或住宅供電。由於孤島對公用事業工人可能是危險的，他們可能沒有意識到電路仍處於供電狀態，因此能夠孤島的ESS必須能夠在檢測到電網電源不存在、存在過電流或欠電流情況時物理斷開電網電源。NV14包括經批准執行此功能的孤島繼電器。

NV14目前包括市面上可買到的加密WiFi記錄儀和相關的智能手機應用程序，允許客户以10分鐘為間隔可視化系統狀態(電網、光伏、電池、家庭負載和/或發電機的充放電)。當/如果當地公用事業公司更改使用時間計費費率/時間時，安裝人員還可以根據需要進行操作更改。安裝人員將能夠根據客户的意願和當地的公用事業要求實際代表客户進行這些更改，或者NeoVolta可以遠程進行這些更改。此遠程監控/編程還將有助於系統和/或診斷的任何運行狀況，和/或能夠根據需要推送固件和軟件。遠程監控/編程使用AWS密鑰管理加密和雲存儲完成。NeoVolta能夠根據需要通過加密WiFi將固件更新推送到逆變器和電池。

2019年末，NeoVolta開發了一款新產品，增加了額外的電池存儲容量。NV24具有額外的電池容量，可將NV14的儲能從14.4千瓦提高到24.0千瓦。由於NV24具有附加電池容量，因此不需要額外的逆變器。NV14 PLUS NV24於2019年12月首次安裝。2021年7月1日，加利福尼亞州更改了儲能系統(ESS)的法規要求。在單個儲能系統中安裝超過20千瓦現在需要完整的UL 9540A防火測試和認證。多個系統，80千瓦的儲能額度。NV14的額定儲能功率為14.4千瓦。將NV24作為單獨的系統添加？可增加9.6千瓦的能量存儲。因此，NeoVolta沒有安裝限制。

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我們已經為我們用來製造原型的原材料和我們已經完成的需要測試和認證的產品找到了供應商。由於CEC已經批准NV14用於電網連接，我們打算繼續利用這些供應商提供製造我們產品所需的原材料。除於2021年8月與一家亞洲逆變器供應商簽訂為期五年的供應協議外，我們與任何供應商均無長期供應安排。如果我們失去目前的供應商，我們相信我們將能夠從替代供應商那裏獲得製造我們產品所需的原材料。然而，如果我們被要求使用替代供應商，我們不能保證我們能夠以與我們相似的成本或在所需的時間範圍內獲得所需的原材料，這可能會導致我們產品的毛利率降低，或者需要提高我們產品的價格，這可能會降低我們的產品的競爭力。此外，如果我們被要求為某些關鍵部件使用替代供應商，我們可能需要讓我們的產品通過各個監管機構的重新認證過程，這一過程可能會很漫長。在這種情況下，在獲得所有必需的認證之前，我們將無法使用這些新組件銷售我們的產品。

我們相信，根據IRS Form 5695 Residential Energy Credit，我們的NV14產品有資格在www.irs.gov獲得26%的聯邦退税，該表格規定，個人可以獲得合格太陽能資產成本的26%的抵免。合格的太陽能電力財產成本是指使用太陽能發電供位於美國的家庭使用的財產的成本。

初始市場概覽(聖地亞哥)

雖然我們在美國各地銷售和營銷，但我們最初的市場是加利福尼亞州的聖地亞哥縣。聖地亞哥有多樣化的居民用電需求。沿海地區的居民用電量較少，原因是温度、大氣、太平洋的影響以及日常海洋層的日常影響。由於夏季更熱，冬季更冷，沙漠地勢較高的居民用電量要高得多。在這兩個地理區域之間的居民有廣泛的電力需求。

根據美國能源情報署(US Energy Information Administration)的數據，2016年，美國住宅公用事業客户的平均年用電量為10766千瓦時(KWh)，平均每月897千瓦時。與美國大部分地區相比，聖地亞哥的電價很高。我們認為，這在一定程度上是由於最近關閉了一座核電站-聖奧諾菲核電站(SANES)，與SONG相關的提前終止和退役費用，與野火有關的訴訟，以及加州要求將燃煤發電廠轉換為天然氣或其他可再生能源等費率成本驅動因素。

此外，新的和現有的太陽能客户正在創造性地重新成為差餉繳費者。當太陽能客户不再接受淨計量(將在下文討論)時，他們將在分時電價時段(6月1日至10月31日，每天下午4點至9點)經歷高額的夏季賬單，這是他們成為太陽能所有者的頭五年所不習慣的。我們認為，此次提價旨在將新的和現有的太陽能客户重新納入公用事業費率結構/計費義務。一些客户使用發電機在高成本期間、停電期間或在沒有可用的電網選擇時補充電力。這種發電源的安裝費用可能很高，而且有操作上的考慮。這一運營成本與太陽能相當，但增加了温室氣體，可能會產生噪音，並且需要例行維護。柴油發電機的運行成本更高，並造成更多污染。

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網絡計量允許自己發電部分或全部電力的用户隨時使用這些電力，而不是在發電時使用。月度淨電錶允許消費者在白天使用太陽能發電，隨後在黑暗時間使用太陽能發電。它還允許太陽能客户在太陽能產量高和消耗低的月份儲存信用，然後在使用量高的時期(通常是在空調大量使用的夏季月份)使用這些信用。淨計量對太陽能客户來説是一筆意外之財。加利福尼亞州的監管機構追溯地將淨計量從無限期改為淨計量2.0和分時電價。這一變化意味着，太陽能用户在達到安裝五週年時，將以貨幣化價格向公用事業公司出售多餘的電力。這意味着，他們的過剩產量將按生產期間的零售率計入。然後，當客户需要回購他們過剩的電力時，他們會以那個時期的零售率回購，這可能是生產過剩太陽能時零售率的兩倍多。我們相信，隨着太陽能客户尋求避免再次成為繳費者，終止淨計量和提高分時電價可能會導致ESS行業的增長。

加州公用事業委員會政策和規劃部於2015年4月14日發佈了一份報告(加州公用事業服務和費率的比較分析)，報告稱，夏季氣候變暖導致洛杉磯和聖地亞哥地區出現大量高額賬單。這份報告進一步指出，9%的住宅客户的夏季賬單高於平均水平。自本報告發表以來，房價上漲了約28%。使用每月897千瓦時的基準電價，聖地亞哥全年的平均電價約為每千瓦時夏季0.40美元和冬季0.30美元，具體取決於費率計劃。因此，電費價格將在夏季358美元到冬季269美元之間。聖地亞哥每年的電費約為3762美元，在人口較多的內陸地區，更典型的是每年4500美元，而對於使用量較高的客户，電費更高。

另一個考慮因素是聖安娜風期期間公用事業部門延長的停電期，這是一種源自內陸並影響加州和下加利福尼亞州北部的強烈、極端乾燥的下坡風。它們經常給加州帶來一年中最低的相對濕度。低濕度，再加上温暖/炎熱的壓縮加熱氣團，再加上高風速，造成了危險的火災天氣條件。最近的訴訟賠償導致當地公用事業公司在易受聖安娜風影響的地區向客户供電，以降低電氣設備故障或故障引發的火災風險，以及進一步的不利法律行動。2019年秋季，公共安全斷電(PSPS)在加州各地成為例行公事。這些地區的居民別無選擇，只能在電力公司關閉電網時安裝昂貴/嘈雜的發電機為他們的住宅供電。ESS安裝為受PSPS影響的客户帶來了重大好處。此外，缺乏新的公用事業規模的電動汽車發電和採用電動汽車造成了供應不足的環境，這種環境在西部各州持續了一年之久。這些狀況短期內不太可能改善。

太陽能市場綜述

魔多情報(Mordor Intelligence)2018年3月發佈的一份報告稱，在過去十年中，太陽能光伏(PV)發電經歷了戲劇性的部署增長，同時系統價格大幅下降。電池存儲系統越來越多地與住宅太陽能光伏安裝相結合，因為它們能夠通過在一天中晚些時候提供存儲的電力來使太陽能可調度，而這樣做會更經濟。各國的監管框架和經濟結構現在都偏向於太陽能屋頂安裝。社區/合作太陽能解決方案、綠色證書、太陽能收入免税、虛擬網絡計量、屋頂租賃和綠色能源輪轉等解決方案正在推動太陽能屋頂安裝。因此，在預測期內，政府的支持和住宅太陽能光伏組件價格的下降有望推動全球住宅儲能系統市場的增長。

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消息來源：https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/residential-energy-storage-system-market

弗羅斯特和沙利文預測，2016年至2022年期間，住宅電池存儲市場預計將出現巨大增長，從2016年的7.44億美元增長到2022年的36億美元。

NV14的主要目標市場是改造現有的住宅太陽能系統，安裝新的太陽能，並整合到新的住宅建設中。最初的營銷主要集中在南加州(聖地亞哥)，但我們也打算在內華達州和亞利桑那州建立房屋建築商關係。我們認為，由於氣候、公用事業法規、費率結構、能源價格和消費者消費習慣，這些地點對太陽能和存儲解決方案的需求最大。

競爭

我們與幾個已經在ESS領域成功銷售的大型競爭對手展開競爭。值得注意的競爭對手包括：特斯拉、LG Chem、Sonnen、Generac、Sunverge、SunPower和SMA等。我們的一些競爭對手在財務、產品開發、製造、營銷資源和知名度方面都有明顯提高。此外，隨着儲能成為住宅客户通過安裝太陽能光伏實現更好的價值/節約的必要組成部分，我們相信該領域將出現新的競爭對手。不能保證我們能在這個市場上成功競爭。然而，我們相信，與目前市場上的許多競爭對手相比，NV14以更低的每千瓦時價格提供了卓越的性能。NV14包括一個強大的混合(120V/240V)逆變器7680千瓦時，這意味着太陽能生產可以比功率較低的5千瓦時逆變器更快地轉換為直流電池存儲。這也意味着，存儲的直流電池電源可以以比5000千瓦時逆變器更快的速度和更高的額定能效轉換為交流住宅電源。

此外，我們的14.4千瓦時電池系統可以比我們的一些競爭對手儲存更多的電力，後者的電池容量較低，預期壽命更長。總之，我們相信，更強大的逆變器和更高的儲能容量/壽命將使消費者能夠更有效地使用已安裝的光伏系統，並降低總體能源成本。

我們還可能與發電公司等非ESS電力供應商競爭，它們中的大多數可能比我們大得多，也更成熟。我們公司的一些潛在客户可能會選擇在高成本期間、停電期間或在沒有電網選擇的情況下利用發電機補充電力。這種發電源的安裝費用可能很高，而且有操作上的考慮。運行成本與太陽能相當，但增加了温室氣體，噪音大，需要例行維護。柴油發電機的運行成本更高，並造成更多污染。然而，在2020年6月，我們開發了一種發電機功能，

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為客户提供了許多我們的大多數競爭對手目前沒有提供的選擇。NeoVolta的客户可以輕鬆且廉價地添加一臺發電機，在沒有太陽能的情況下為家庭關鍵負載供電，或者保存電池存儲供以後使用。我們相信，這一新能力是ESS行業的領先者。2021年3月1日，我們提交了一項全球專利申請，涉及利用交流發電機源將直流電壓耦合到DC PV輸入。該設備允許交流光伏客户使用交流發電機連接到我們的直流光伏輸入，為關鍵負載供電，併為電池系統充電。

知識產權

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們目前依靠商業祕密的組合，包括專有技術、員工和第三方保密協議，以及其他合同權利來建立和保護我們的技術專有權。

因此，我們已經在美國和國際上申請了與我們的產品相關的某些專利保護。不能保證我們會被授予任何這樣的專利。我們不知道是否有任何專利申請會導致專利的發出，或者審查過程是否需要我們縮小索賠範圍。即使獲得批准，也不能保證這些未決的專利申請會為我們提供保護。NeoVolta Inc.的名稱和關聯公司標識已在美國獲得商標權。

政府管制

我們的產品將受到聯邦、州和地方組織的產品安全法規的約束。NV14認證要求並已達到以下規定：

-保險商實驗室(UL)9540、9540a、1973、1741、1741補充SA、1642、1699B 1型電弧故障電路保護

-UL 9540A蓄電池儲能系統

-電氣電子工程師協會(IEEE)1547(2003標準)

-美國國家電氣製造商協會(NEMA)3R型室內/室外

-國際電工委員會(IEC)62897

-電氣規範：國家消防規範(NEC)2017

-加州公用事業委員會(CPUC)規則21發電設施互聯

-夏威夷電氣公司來源要求文檔版本1.1(SRD-UL-1741-SA-V1.1)

-CSA集團C22.2編號107.1：2001年版3.

-聯邦通信委員會(FCC)15類B

-加州能源委員會(CEC)離網、併網、儲能系統和通用智能變頻器配置文件(CSIP)應用

聯邦、州和地方法規對能源儲存系統的各種部件的製造、儲存、運輸和處置提出了重要的環境要求。儘管我們相信我們的運營在實質上符合當前適用的環境法規，但不能保證此類法律法規的變化不會對我們施加代價高昂的合規要求或使我們承擔未來的責任。

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此外，聯邦、州和地方政府可以制定與能源儲存系統部件的製造、儲存、運輸和處置相關的附加法規。遵守這些額外的規定可能需要我們投入大量的時間和資源，並可能對我們的產品需求產生不利影響。不能保證不會實施與先進能源系統部件的製造、儲存、運輸和處置相關的附加或修改的法規。

員工

截至2021年6月30日，我們有三名全職員工(首席執行官、供應鏈協調員和一名安裝檢查員)和四名承包商。因此，我們的大部分工作都是通過工程和生產合同來完成的。

法律程序

2021年4月，德克薩斯州的一家競爭對手告知我們，他們認為我們違反了競爭對手與亞洲供應商是我們產品的重要組成部分。作為這一索賠的結果，我們立即向加利福尼亞州聖地亞哥縣的州地區法院提起訴訟，要求對競爭對手的指控進行聲明性救濟。2021年6月，競爭對手向加利福尼亞州南區聯邦地區法院撤銷了索賠，並提出了反索賠。

在2021年7月和8月進行了一段時間的廣泛談判後，本公司和競爭對手，以及向兩家公司提供部件的亞洲供應商達成了相互和解並放行協議(《協議》)2021年8月30日(根據協議，本公司、競爭對手和亞洲供應商統稱為雙方)。根據該協議，雙方同意駁回針對對方的所有索賠和抗辯，並完全免除並永遠解除該事項中的此類索賠。雙方還同意，本公司有權從亞洲供應商購買部件，並將其銷售到世界各地。

此外，該協議規定本公司與亞洲供應商簽訂新的五年獨家供應協議與重要的組件。根據該協議，本公司與亞洲供應商於2021年8月30日簽訂初步為期五年的獨家供應協議。

屬性

本公司不擁有任何不動產。我們每年都在位於加利福尼亞州波威的一家生產工廠獲得公司和製造辦公空間，沒有長期合同。我們相信這個辦事處足以滿足我們目前和未來的需要。

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風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本節和本表格1-K中其他部分討論的風險和不確定性。如果發生本文討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

與公司業務和行業相關的風險

我們是我們是一家相對較新的公司，我們的銷售在2019年7月才開始，我們仍然存在一些與初創企業相關的風險。

我們於2018年成立了我們的公司。自成立以來，我們一直專注於我們第一個儲能系統的研究、開發和認證。我們於2019年5月開始通過我們的認證安裝人員進行營銷、銷售和安裝(儘管在截至2019年6月30日的一年中沒有完成任何銷售)。我們的儲能系統可能永遠不會取得商業成功。我們的歷史財務數據有限，我們可以根據這些數據來預測收入和運營費用。我們相對較短的運營歷史使得潛在投資者很難評估我們的技術或預期的運營和業務前景。因此，我們繼續受到業務發展、融資、意外支出以及新業務中經常出現的複雜和延誤的許多固有風險的影響。投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們未來可能會在設計、製造、推出和生產我們的儲能產品的過程中遇到延遲或其他複雜情況，這可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們可能會遇到意想不到的挑戰，比如供應鏈或物流限制，這會導致我們的儲能產品生產和升級的延遲。我們產品的生產或我們未來產品的開發、製造和生產過程中的任何重大延遲或其他複雜情況，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或維持監管部門批准相關的複雜情況，和/或冠狀病毒的影響，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們可能無法滿足我們日益增長的儲能生產計劃和交付計劃，其中任何一項都可能損害我們的業務和前景。

我們的計劃要求實現並保持能源儲存系統產量和交貨量的大幅增長。我們實現這些計劃的能力將取決於許多因素，包括我們利用已安裝的製造能力、實現計劃的產量並按計劃進一步提高產能的能力，同時保持我們所需的質量水平並優化設計和生產更改，以及我們的供應商支持我們需求的能力。如果我們不能實現我們的計劃，我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

我們依賴我們的供應商，其中大多數是單一來源的供應商，這些供應商無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品包含大量採購的零部件，我們從全球直接供應商處採購，其中大部分目前是單一來源的供應商。任何意想不到的重大需求都會

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要求我們在短時間內採購更多組件。雖然我們相信，我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件獲得額外或替代的供應來源，但不能保證我們能夠做到這一點，或者為我們產品的某些高度定製的組件開發我們自己的替代品。此外，如果我們被要求為某些關鍵部件使用替代供應商，我們可能需要讓我們的產品通過各個監管機構的重新認證過程，這一過程可能會很漫長。在這種情況下，在獲得所有必需的認證之前，我們將無法使用這些新組件銷售我們的產品。

如果我們與主要供應商(如我們的逆變器或鋰鐵磷酸鹽電池供應商)遇到意想不到的困難，並且我們無法滿足其他供應商的這些需求，我們可能會遇到生產延遲，並可能失去生產、維修和支持我們產品的重要技術和部件的機會。這種有限的，在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們暴露在多個潛在的交付失敗或產品生產部件短缺的來源之下。失去任何單一或有限來源的供應商或這些供應商的零部件供應中斷可能會導致產品設計的重大改變和向客户交付產品的延遲，這可能會損害我們與客户的關係，導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們供應鏈的變化可能會導致成本增加。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

我們不能保證我們的供應商最終能夠滿足我們的成本、質量和數量需求，或者在需要的時候做到這一點。此外，隨着我們儲能系統規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和向我們的製造設施運輸零部件，數量遠遠高於我們的經驗。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者不能成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應我們供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會產生意想不到的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行的影響持續時間和範圍是不確定的，可能會繼續對我們的運營、供應鏈、分銷和對我們產品的需求產生不利影響。

新冠肺炎對全球經濟和我們的客户的影響，到目前為止還沒有對我們產生實質性的影響。到目前為止，我們的供應鏈沒有遇到任何問題，但通過國際港口的物流已經經歷了。如果我們的一個或多個地點或供應商因新冠肺炎而遭遇重大中斷，我們可能在一段時間內無法滿足客户需求。

此外，新冠肺炎對經濟的影響、對我們產品的需求以及對我們業務的影響，包括政府當局採取的應對措施，可能會導致或加劇其他風險和/或不確定性，特別是此處列出的許多風險因素，這些風險因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響，儘管我們目前無法預測這些影響的程度或性質。

我們目前在銷售兩種產品，如果我們銷售或安裝的這些產品沒有達到預期的效果，我們的聲譽可能會受到損害，我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害。

如果我們的能源產品在設計和製造上存在缺陷，導致它們無法按預期運行，或者需要維修，或者需要比預期更長的時間才能啟用，或者受到法律限制，那麼我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害。當我們

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雖然我們打算對我們生產的產品進行內部測試，但作為一家初創公司，我們目前沒有參考框架來評估我們的電池組、逆變器和儲能產品的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。不能保證我們能夠在向消費者銷售或安裝產品之前檢測並修復產品中的任何缺陷。任何產品缺陷、產品功能延遲或法律限制，或其他產品未能按預期運行的情況都可能損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們不能擴大我們的業務運營規模，以其他方式管理未來的增長，並在我們發展公司的同時有效地適應新的條件，我們可能無法成功地生產、營銷、銷售和服務我們的產品。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。如果我們無法控制開支，避免成本超支和其他意想不到的運營成本，調整我們的產品和運營以滿足當地需求，實施所需的基礎設施、系統和流程，以及找到並聘用適當的技能來實現成功的增長，我們可能無法成功地進行這種擴張。

如果我們不能實現我們儲能產品的目標製造成本，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。

作為一個相對較新的 作為一家公司，我們只有有限的歷史數據來確保我們的目標製造成本是可以實現的。雖然我們預計未來將更好地瞭解我們的製造成本，但不能保證我們能夠實現足夠的成本節約，以實現我們的毛利率和盈利目標。我們還可能在使用和提高我們的儲能系統設施的生產能力時產生大量成本或成本超支。

如果我們不能按照我們的計劃實現產品的生產成本目標，我們就可能無法實現我們的毛利率和其他財務目標。許多影響我們製造成本的因素都超出了我們的控制範圍，例如我們的材料和組件(如磷酸鐵鋰、鎳和其他電池組件)的成本可能會增加。如果我們不能繼續控制和降低我們的製造成本，我們的經營業績、業務和前景都會受到損害。

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是逆變器和磷酸鐵鋰電池，可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上升或材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。我們在我們的業務中使用各種材料，包括逆變器和磷酸鐵鋰電池，都是從供應商那裏獲得的。

這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加儲能產品產量的結果，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與逆變器和磷酸鐵鋰電池相關的多種風險。這些風險包括：

·所用材料的成本增加或可用供應量減少；

·由於質量問題或製造商召回導致電池供應中斷；

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·對我們在中國採購的材料徵收關税，這些材料構成了我們所需的大量材料；以及

·由於我們購買的儲能產品將以人民幣計價，人民幣兑美元匯率的波動。2021年，由於貨幣估值的原因，我們的商品銷售成本已經上漲了5%。

·2021年，由於航運集裝箱短缺，以及由於COVID和缺乏適當勞動力導致的發貨和接收港口延誤，全球航運成本上漲了70%。

我們的業務依賴於我們儲能產品中使用的電池組的逆變器和電池組的持續供應。逆變器或電池供應的任何中斷都可能擾亂我們的儲能產品所需的電池組的生產。如果我們的材料價格或向我們收取的價格大幅上漲，將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何為了應對材料成本上漲而提高價格的嘗試都可能導致儲能訂單的取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大和不利的影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

儘管我們相信我們的產品是為安全而設計的，但產品責任索賠，即使是那些沒有價值的索賠，也可能損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。考慮到我們最近才開始交付儲能產品，我們在這一領域的風險尤其明顯。此外，產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們經營的市場還處於初級階段，競爭激烈，隨着行業的進一步發展，我們在這些行業的競爭中可能不會成功。我們目前面臨着來自新老的國內外競爭對手的競爭，並預計未來將面臨來自其他公司的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。

全球儲能市場正處於初級階段，我們預計未來將變得更加競爭激烈。我們還預計，隨着客户採用這項新技術，監管負擔會更大。不能保證我們的儲能系統會在它們各自競爭的市場上取得成功。越來越多的老牌和新公司以及其他公司已經或據報道計劃進入儲能市場。我們現有和潛在的大多數競爭對手擁有比我們大得多的財務、技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。競爭加劇可能會導致單位銷售額下降、降價、收入下降、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。儲能行業競爭激烈。

我們面臨着來自其他能源儲存系統製造商、開發商和安裝商以及大型公用事業公司的競爭。公用事業或其他可再生能源電力零售價的下降可能會降低我們的產品對客户的吸引力。減少各種聯邦和州的退税和激勵計劃也可能對產品的採用產生不利影響。

我們的產品和服務受到正在演變的實質性法規的約束，如果我們做出不利的更改或未能遵守這些法規，可能會嚴重損害我們的業務和

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經營業績。

作為一家儲能系統製造商，我們受到聯邦、州和地方有關電價、發電和儲存設備與電網互聯以及銷售第三方擁有的系統發電的法規和政策的影響。例如，現有或擬議的法規和政策將允許公用事業公司限制客户使用其太陽能系統的發電量，調整電價設計，使我們的產品價格可能與電網的電價不具競爭力，限制我們和我們的客户有資格獲得適用於可再生能源的政府激勵和福利，以及限制或取消淨能量計量。如果這些法規和政策仍然有效或在其他司法管轄區被採用，或者如果引入了對我們的儲能系統的互聯或使用產生不利影響的其他法規和政策，它們可能會阻止潛在客户購買我們的儲能產品，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營業績。

我們可能需要針對侵犯知識產權的指控進行辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額費用。

其他人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。這些知識產權的持有者可能會不時地主張他們的權利，並敦促我們取得許可，和/或可能會提起訴訟，指控這些權利受到侵犯或挪用。我們可能會考慮就這些權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者不會發生訴訟，而且此類許可可能會大幅增加我們的運營費用。此外，如果我們被認定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或在我們提供的產品和服務中加入某些組件或知識產權，支付鉅額損害賠償和/或許可使用費，重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

潛在的關税或全球貿易戰增加了我們的成本，並可能進一步增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。

2019年，特朗普政府宣佈對從中國進口的商品徵收與中國知識產權做法有關的關税。我們的產品依賴於來自中國的材料，即逆變器和電池，這是我們產品的主要部件。傳統上，我們進口商品的關税是3.4%。目前，我們對這些進口商品的關税是10.9%。到目前為止，拜登政府還沒有對這些中國關税做出重大改變。

我們無法預測美中兩國在關税或貿易關係上最終可能採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動，或者中國可能採取什麼行動進行報復。上述關税、貿易限制的採用和擴大、貿易戰的發生或其他與關税、貿易協定或相關政策相關的政府行動都有可能對我們的供應鏈和設備獲取、我們的成本和產品利潤率產生不利影響。可用性方面的任何此類成本增加或減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。

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與我們普通股相關的風險。

在可預見的未來，我們的高管和董事將繼續對公司行使重大控制權，這將限制我們的股東影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的高級管理人員和董事目前持有或有權收購總計高達25.5%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務，並在很大程度上影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事以及出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。

這些股東可能擁有與我們其他股東不同的普通股權益，其中一個或多個股東的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更；(2)阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的普通股在場外交易市場交易，我們的普通股交易一直是不穩定的和零星的。

我們的普通股最近開始交易，目前在場外交易市場報價，而不是在國家證券交易所。因此，我們普通股的交易是不穩定的、零星的和非流動性的，並受到廣泛波動的影響。我們的股票價格可能會受到一些與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的股東和潛在投資者在投資我們之前應該謹慎行事，不應該僅僅依靠公開報價或交易的股票價格來確定我們的普通股價值，而應該根據我們的公開披露信息、行業信息和那些通常用於評估私人公司的商業估值方法來確定我們普通股的價值。

我們受到細價股法規和限制的約束，股東可能難以出售我們普通股的股份。

美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將所謂的細價股票定義為市場價格低於每股5.00美元或行使價格低於每股5.00美元的股權證券，但有某些豁免。我們的普通股一直是便士股，我們必須遵守交易法下的規則15G-9，或便士股規則。該規則對向現有客户以外的人銷售此類證券的經紀自營商提出了額外的銷售實踐要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售前獲得買方對交易的書面同意。雖然我們的普通股最近在場外交易市場(OTCQB Market)上的交易價格超過了每股5.00美元，但不能保證它會繼續在這個水平上交易。因此，這一規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響股東在二級市場出售我們任何證券的能力。

對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交由證券交易委員會準備的關於細價股的披露時間表。

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市場。還要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。最後，要求每月提交報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

我們預計我們的普通股不會有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。在任何情況下，即使我們的普通股不受細價股規則的約束，我們仍將受到交易法第15(B)(6)條的約束，該條款賦予證交會權力，如果證交會認為這樣的限制符合公眾利益，則有權限制任何人蔘與細價股的分銷。

由於我們最近完成了首次公開募股(IPO)，作為一家上市公司，我們的成本正在增加。

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們正在招致額外的法律、會計和其他目前尚未發生的費用。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案，以及美國證券交易委員會(SEC)和我們上市的國家證券交易所頒佈的規則，都要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理做法。這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本。

如果增發股本以籌集資本、為收購融資或與戰略交易相關，我們的股東所有權可能會被稀釋。

我們打算通過發行股本或可轉換債券來尋求籌集更多資金、為收購融資或發展戰略關係，這將減少我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股或優先股。我們的公司章程授權我們發行最多1億股普通股和500萬股優先股。未來發行普通股或優先股將減少我們的股東對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可以享有優先於普通股的權利、優先權和特權。這些權利、優惠和特權可能包括，除其他外，在宣佈或向我們普通股持有者支付股息或其他分配或規定優先清算權之前必須支付的股息。這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股持有者的權利產生負面影響，以及將這些優先股轉換為我們普通股的權利，轉換的速度或價格將對我們普通股的流通股產生稀釋效應。

我們有相當數量的股票將根據轉換已發行的可轉換票據發行，雖然這些票據尚未發行，但可能更難籌集額外的股本。

我們有本金總額為60,615美元的未償還可轉換票據，隨着時間的推移，這些票據將轉換為約9,621,000股普通股(不包括根據此類票據可發行的應計利息的股份)。這些票據的持有者不得轉換此類票據，條件是持有者或其任何關聯公司在轉換後將實益擁有超過4.99%的普通股。票據持有人不受任何禁售限制。我們可能會發現，在這些票據未償還的情況下，籌集額外的股本變得更加困難。

作為一家新興的成長型公司，根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。

作為一家新興的成長型公司，根據就業法案，我們被允許並打算依賴

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關於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

·財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入達到或超過10億美元；

·在我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；

·在過去3年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或

·根據聯邦證券法的定義，我們被視為大型加速發行人的日期。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

·根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)對我們的財務報告進行內部控制的審計報告；

·遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息的任何要求；

·根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案關於薪酬的規定(要求不具約束力的股東投票以批准某些高管的薪酬)和關於黃金降落傘條款的(要求不具約束力的股東投票以批准某些高管在合併和某些其他商業合併方面的黃金降落傘安排)，將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票；

·在我們根據修訂後的1934年證券交易法提交的文件中包括詳細的薪酬討論和分析，可能會降低有關高管薪酬的披露水平；

·可能只提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或MD&A；以及

·根據“就業法案”第107條，有資格要求延長採用新的或修訂的財務會計準則的逐步實施期限。

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，除了根據就業法案第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。

其中一些降低的報告要求和豁免已經向我們提供，因為根據SEC的規則，我們也有資格成為一家較小的報告公司。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師的證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬討論和分析；不需要提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；只需提交兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而覺得我們的證券吸引力下降。如果投資者因為我們的當選而發現我們的普通股吸引力下降，我們可能很難籌集到額外的資本。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是高端儲能系統(ESS)的設計者、製造商和銷售商，這種系統可以通過住宅現場的電池和逆變器來儲存和使用能量。我們的市場是太陽能產業、安裝商、新建房屋建築商、房屋改造商和房主。我們的NV14 ESS提供混合(120V/240V)逆變器和電池功率、效率和操作選項，使用磷酸鐵鋰(LIFE(PO4))電池，具有高放電深度(DOD)循環(90%DOD時為6,000次)和高温度範圍(耐熱性和耐冷性)，所有這些都包含在一個集成的室內外額定機櫃中。我們的NV24提供了額外的儲能能力，將NV14從14.4千瓦提高到24.0千瓦。

關於我們ESS所使用的材料的供應，我們直接從亞洲採購了大量材料，冠狀病毒爆發可能會影響我們ESS的某些部件的供應。我們相信，考慮到我們目前手頭已有的材料庫存，我們近期的供應需求不會受到實質性的幹擾。然而，如果冠狀病毒對來自亞洲的原料供應的影響持續或重新出現，那麼這可能會對我們生產產品的能力產生不利的長期影響。

2020年6月22日，加利福尼亞州通過了新的通用智能變頻器配置文件(CSIP)法規。在2020年1月至2020年6月22日期間，我們針對這一CSIP要求進行了大量的設計工作。2020年6月22日，我們獲得了加州CSIP合規性所需的所有認證。2020年8月5日，加州能源委員會(CEC)批准了NeoVolta的CSIP申請。CEC為加州公用事業委員會(CPUC)的監管審批提供便利。

2019年5月，我們完成了350萬股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股1.00美元。我們利用首次公開募股(IPO)所得資金，加大了我們NV14產品線的生產、營銷和銷售力度。在這方面，我們已將此次發行所得資金用於我們產品的營銷、生產和分銷(從2019年7月開始，通過加州的一羣批發客户)，併為其他企業用途提供額外的營運資金。我們已經擴大到包括內華達州的一個批發分銷客户。

經營成果

以下討論與我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的收入和支出有關，如第29頁的財務報表索引所示，我們的財務報表及其附註中報告了這些收入和支出。

收入-截至2021年6月30日的一年，來自與客户的合同收入為4,823,510美元，而截至2020年6月30日的一年為2,011,644美元。2021財年的這些收入反映了自2019年7月開始在住宅物業中最初銷售和安裝本公司的組裝式儲能系統以來，銷售量和產品擴張的加速增長，主要是通過位於加利福尼亞州的一羣批發商和安裝商。

銷貨成本-截至2021年6月30日的年度銷售商品成本為4175,795美元，而截至2020年6月30日的財年為1,773,049美元。這兩個時期的銷售成本反映了採購和組裝每個會計年度銷售的儲能系統部件的成本，導致此類銷售的毛利潤分別約為13%和12%。

一般和行政費用-截至本年度的一般和行政費用

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2021年6月30日為8,255,865美元，而截至2020年6月30日的一年為1,507,211美元。這一波動在很大程度上是由於截至2021年6月30日的一年，非現金股票薪酬支出增至7,437,389美元，而截至2020年6月30日的一年為616,667美元。這一增長主要是由於確認了截至2020年12月31日本公司兩名高管根據董事會批准的僱傭合同賺取的共計160萬股普通股獎勵股票的公允價值支出(見附註4)。

研發費用-截至2021年6月30日的年度的研發費用為42,801美元，而截至2020年6月30日的年度的研發費用為162,697美元。這一下降是由於本公司完成了初步產品開發工作，並於2019年7月開始銷售產品。

利息支出-截至2021年6月30日的年度利息支出為24,521美元，而截至2020年6月30日的年度為25,297美元，反映出兩個時期的未償還借款水平基本相當。

免除債務的收益-截至2021年6月30日的一年，債務減免收益為29,600美元，而截至2020年6月30日的一年為零，反映了美國政府資助的一筆貸款的減免，該貸款於2020年5月收到，隨後於2021年2月全部免除(見注3)。

淨虧損-截至2021年6月30日的年度淨虧損為7645872美元，而截至2020年6月30日的年度為145610美元，這是上述各種收入和支出類別的總和。由於最終實現的不確定性，該公司沒有為這些淨虧損確認任何所得税優惠。

流動性與資本資源

經營活動。截至2021年6月30日的一年，經營活動中使用的淨現金為883,623美元，而截至2020年6月30日的一年為1,858,193美元。這一減少主要是由於扣除非現金股票補償費用前的淨虧損減少，但部分被營運資金要求的時間變化所抵消。

融資活動。截至2021年6月30日的一年，融資活動提供的淨現金為零，而截至2020年6月30日的一年為29,600美元。這一差異是因為2020年5月收到了一筆美國政府擔保的貸款，隨後在2021年2月被全額免除(見附註3)。

截至2021年6月30日，我們擁有40萬美元的現金和現金等價物，淨營運資本為310萬美元。目前，我們的淨營業現金流在年化的基礎上沒有產生正的水平，但是，我們總體上實現了每月現金流的改善水平。我們預計，在接下來的幾個月裏，對我們產品的需求將會增加，如果需求增加，我們將有足夠的現金在未來12個月內運營。如果我們對產品未來需求的預期是不正確的，或者如果我們遇到不可預見的費用，我們可能需要在未來12個月內籌集額外的資金，我們對此沒有承諾。

在我們能夠從運營中產生足夠的運營現金流(如果有的話)之前，我們預計將通過現有的現金資源為我們的運營活動提供資金，儘管我們可能尋求通過新的債務或股權融資和/或與其他公司的戰略合作來籌集更多資本。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類安排，或者根本無法這樣做，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。如果不能獲得額外的資金，我們可能會部分或全部停止運營。此外，即使我們認為我們有足夠的

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如果我們目前或未來的經營計劃需要更多的資金，我們可能會因為有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外的資金，這可能會對我們現有和未來的股東造成稀釋。

就業法案和最近的會計公告

最近頒佈的就業法案規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

我們已經實施了所有有效並可能影響我們的財務報表的新會計聲明，我們不認為已經發布的任何其他新的會計聲明可能會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

關鍵會計政策

財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們有限的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

最新發展動態

自2020年初以來，由於新冠肺炎冠狀病毒的持續傳播，出現了經濟不確定性，這些不確定性可能會影響我們無法控制的商業運營、供應鏈、能源需求和大宗商品價格。總體而言，我們沒有經歷過新冠肺炎對我們的經濟表現或繼續業務運營的能力造成的實質性不利影響。我們繼續監控新冠肺炎，但目前不認為它會對我們未來的財務表現產生實質性不利影響。

項目3.董事和高級職員

下表列出了截至2021年6月30日我們所有董事、高管和重要員工的姓名和年齡。我們的官員是由董事會任命的，並按董事會的意願服務。

名字

年齡

職位

任期

布倫特·威爾森

57

董事、總裁兼首席執行官

2018年3月

史蒂夫·邦德

47

董事兼首席財務官

2018年5月

詹姆斯·F·阿莫斯

74

導演

2021年1月

21

下面列出的是上表中提到的每個人的傳記信息：

布倫特·威爾森。自我們成立以來，布倫特·威爾森一直擔任我們的創始人和董事，以及我們的總裁和首席執行官。威爾森上校在美國海軍陸戰隊出色服役31年後於2017年12月退役。威爾森上校晉升為USMC上校，負責大型採購、安全、設施和基礎設施，並是一名飛行員。在國防部採購部長辦公室，威爾森上校負責管理國防部1000億美元的直升機和傾斜旋翼飛機組合。2018年1月，科爾·威爾森(Col Willson)擔任加密貨幣公司Holly Brothers Pictures，Inc.的董事兼總裁兼首席執行官。威爾森上校於2019年11月15日辭去了霍利兄弟影業公司(Holly Brothers Pictures，Inc.)的職務。威爾森上校擁有工商管理學士學位、軍事科學碩士學位、國家安全和戰略研究碩士學位，是二級項目經理。威爾森上校還持有所有軍用飛行員等級和美國聯邦航空局擁有儀器許可證的多引擎飛機/直升機。我們相信，威爾遜上校在管理大型投資組合方面的背景和他的教育背景使他有資格擔任本公司的董事。

史蒂夫·邦德。史蒂夫·邦德(Steve Bond)自2018年5月以來一直擔任董事兼首席財務官。在過去的15年裏，史蒂夫·邦德曾在100多家公司擔任財務、戰略和收入增長方面的諮詢主管。邦德於2019年11月15日辭去加密貨幣公司Holly Brothers Pictures，Inc.董事兼首席財務長一職。邦德先生一直活躍在聖地亞哥扶輪社，並在兒童承諾委員會任職。邦德先生於2000年以優異成績畢業於聖地亞哥州立大學金融學專業。我們相信，邦德先生的諮詢經驗和教育背景使他有資格擔任公司董事。

詹姆斯·阿莫斯。詹姆斯·阿莫斯當選於2021年1月出任本公司獨立董事。阿莫斯將軍於2010年被奧巴馬總統提名，並得到國會確認，成為第35位美國海軍陸戰隊司令，海軍陸戰隊中級別最高的軍官。2014年退休後，他加入了運動和控制技術的全球領先者Lord Corporation的董事會，後來在2019年被Parker Hannifin收購之前擔任董事會主席。Amos將軍目前擔任ST Engineering(北美)總裁的戰略顧問、Huntington Ingalls造船戰略顧問小組主席、Novant Health董事會成員、美國國家安全猶太學院(JINSA)顧問委員會成員、夏洛特退伍軍人橋家庭顧問委員會成員以及Windsock LLC創始人。阿莫斯將軍此前曾擔任Semper Fi Fund/America‘s Fund的董事會主席。我們相信，阿莫斯將軍在軍事和民用方面的領導能力使他有資格擔任公司董事。

董事及行政人員的薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了我們的董事、首席執行官和首席財務官在截至2021年6月30日的上一個完整財年中獎勵或賺取的薪酬。我們沒有任何其他官員或董事。

22

薪酬彙總表-2021

姓名和主要職位

年

現金

補償

($)

其他

補償

($)(1)

總計

補償

($)

布倫特·威爾森(Brent Willson)，董事、總裁兼

首席執行官(2)

2021

150,000

6,540,000

6,690,000

史蒂夫·邦德，董事兼首席執行官

財務總監(3)

2021

100,000

436,000

536,000

詹姆斯·F·阿莫斯(James F.Amos)，導演(4)

2021

-0-

103,500

103,500

(1)代表股票獎勵的全部授予日期的公允價值，不一定與持有者可能實現的實際價值相對應。2020年12月，公司向一家隸屬於Col Willson的公司授予了總計1,500,000股普通股達到該關聯公司的里程碑1和22020年6月1日，承包商與公司達成協議(參見下面的薪酬摘要表的敍述性披露)。這個根據場外交易市場(OTCQB Market)的報道，根據2020年底每股4.36美元的公開報價，該公司對股票獎勵的估值總計654萬美元。對於授予Col Willson的關聯公司的1,500,000股股份，本公司立即攤銷了6,540,000美元，作為非現金支出，因為截至2020年12月31日，該等股票被認為是他根據公司里程碑式的激勵薪酬計劃賺取的。同樣，根據史蒂夫·邦德(Steve Bond)2020年6月1日與公司簽訂的承包商協議，截至2020年12月，公司向史蒂夫·邦德授予了總計10萬股普通股，以表彰他在截至2020年6月30日的財年達到了這兩個里程碑。對於授予邦德先生的10萬股股票，根據每股4.36美元的相同報價，公司對股票獎勵的估值為43.6萬美元並立即攤銷了43.6萬美元作為非現金費用。有關這些股票獎勵的説明，請參閲公司財務報表附註4。

(2)第一欄顯示的金額代表該公司在2020年7月1日至2021年6月30日期間向威爾森上校支付或應計的款項。這些款項要麼作為僱員支付給了威爾森上校，要麼以承包商的身份支付給了他的個人諮詢公司。

(3)第一欄顯示的金額代表公司在2020年7月1日至2021年6月30日期間向邦德先生支付或應計的款項。這些款項是以承包商的身份支付給邦德的，而不是以僱員的身份支付的。

(4)第二欄顯示的金額代表在截至2021年12月31日的日曆年度內，將授予Amos將軍作為公司獨立董事的5萬股中的一半的應計費用。根據場外交易市場(OTCQB Market)的報道，根據年初公開報價每股4.14美元，該公司對此類股票的估值為20.7萬美元，並將其中一半作為截至2021年6月30日的6個月的非現金費用攤銷。

對彙總薪酬表的敍述性披露

從2020年1月1日起，我們與布倫特·威爾森上校續簽了僱傭協議，根據該協議，威爾森上校同意繼續擔任我們的首席執行官和總裁。僱傭協議的期限為一年，除非任何一方選擇不續簽協議，否則將自動續簽額外的一年期限。協議規定年薪為10萬美元。如果威爾森上校在我們的選舉中被無故終止僱傭關係(如協議所定義)，威爾森上校將有權獲得相當於3英鎊的遣散費。

23

威爾森上校基本工資的月數。威爾森上校同意在他離職後的12個月內不與我們競爭。

自2020年6月1日起，我們與隸屬於Col Willson的Canmore International，Inc.簽訂了修訂並重申的獨立承包商協議。協議規定期限為兩年，我們可以再延長一年。根據協議，我們同意向Canmore支付每月4,167美元的現金費用。此外，根據最初的協議，Canmore International，Inc.在達到以下里程碑時，有權獲得最多2250000股普通股(具體成績將由董事會決定)：(I)里程碑1--設計、設計和提交NV14ESS的雙電池增強系統(NV24)供認證：75萬股；(Ii)里程碑2--在2020年至少出售300輛NV14：75萬股；(Iii)里程碑3--與購買NV14的分銷商達成分銷商協議：750,000股；(Ii)里程碑2--在2020年至少出售300股NV14：750,000股；(Iii)里程碑3--與購買NV14 ESS的分銷商簽訂分銷商協議如上文“薪酬摘要表”腳註(1)所示，截至2020年12月，威爾森上校成功實現了里程碑1和里程碑2，因此，公司向坎莫爾授予了總計1500,000股普通股。如果威爾森上校在2021年12月成功達到里程碑3，公司將根據這項協議額外授予坎莫爾75萬股普通股。

自2020年6月1日起，我們與史蒂夫·邦德(Steve Bond)簽訂了修訂後並重新聲明的獨立承包商協議。根據協議，我們同意每月向邦德先生支付8333美元的現金費用。此外，邦德先生有權獲得如下額外100,000股(具體業績將由董事會決定)：(I)50,000股普通股(如果所有月度財務報表按時完成並提交)；(Ii)50,000股普通股(如果年度審計按時完成)。如上文摘要補償表的腳註(1)所示，邦德先生成功地截至2020年12月，截至2020年6月30日的財政年度達到兩個里程碑，因此，公司授予邦德先生總共購買了10萬股普通股.如果邦德先生在截至2021年12月的截至2021年6月30日的財政年度成功實現了同樣的兩個里程碑，公司將根據這項協議向邦德先生額外授予10萬股普通股。

自2021年1月1日起，我們與詹姆斯·F·阿莫斯將軍簽訂了一項協議，擔任本公司的獨立董事。根據協議，我們同意在每一年服務結束時授予阿莫斯將軍5萬股限制性普通股。

董事薪酬

我們目前唯一的獨立董事是阿莫斯將軍。我們不向阿莫斯將軍在董事會任職支付任何現金補償，但是，我們已經同意在阿莫斯將軍任職的每一年結束時授予他5萬股限制性普通股。我們不向威爾森上校和邦德先生支付任何擔任董事的額外報酬。

2019年股票計劃

2019年2月，我們通過了NeoVolta，Inc.2019年股票計劃(2019年計劃)。該計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定向關鍵員工和非員工董事酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。到目前為止，還沒有根據2019年計劃頒發任何獎項。該計劃的目的是表彰關鍵員工和非員工董事對我們公司的貢獻，併為他們提供額外的激勵，以實現我們公司的目標。以下是該計劃的摘要。

行政部門。2019年計劃由我們的董事會管理，或一旦成立，由董事會的薪酬委員會管理(我們將管理2019年計劃的機構稱為委員會)。委員會完全有權選擇將根據2019年計劃獲得獎勵的個人，確定每項獎勵的形式和金額，並設立

24

獎勵條款和條件。

非僱員董事薪酬限額。根據2019年計劃，以下限制適用於非僱員董事。在任何日曆年，授予或支付給擔任非僱員董事的任何個人的所有補償(如適用)的總價值將不超過30萬美元，包括根據2019年計劃授予的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用。就這些限制而言，獎勵的價值是根據授予日期計算的，該等獎勵的公允價值用於財務報告目的。

普通股股數。根據2019年計劃可能發行的普通股數量為250萬股。如果根據2019年計劃作出的任何獎勵因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消，受獎勵的股票將再次可供發行。參與者交付給我們的或我們代表參與者代扣代繳的任何受獎勵的股票，作為獎勵付款或與獎勵相關的預扣税的支付，將不再可供發行，所有此類股票將計入根據2018年計劃發行的股票數量。在發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、拆分或換股、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時，根據2019年計劃可發行的普通股股份數量可能會進行調整。在每種情況下，委員會都有權酌情做出其認為必要的調整，以維護2019年計劃下的預期福利。根據2019年計劃頒發的任何獎項都不能轉讓，除非通過遺囑、世襲和分配法則。

資格。所有被指定為2019年計劃關鍵員工的員工，所有非員工董事和顧問都有資格獲得2019年計劃下的獎勵。截至2019年1月1日，有兩名員工和董事有資格參加2019年計劃。

對參賽者的獎勵。2019年計劃規定了對參與者的股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權的酌情獎勵。根據2019年計劃做出的每一項裁決都將由書面獎勵協議證明，該協議規定了委員會根據2019年計劃的條款自行決定的獎勵條款和條件。

股票期權。委員會有權酌情向參與者授予非限制性股票期權或激勵性股票期權，並設定適用於該等期權的條款和條件，包括期權的類型、受該期權約束的股票數量和歸屬時間表；條件是，每個股票期權的行權價將是授予該期權當日普通股的收盤價(？公允市值)，每個期權將在授予之日起十年期滿，不得就股票期權支付股息等價物。

此外，授予關鍵員工的激勵股票期權必須遵守以下規則：(I)關鍵員工在任何日曆年(根據公司及其子公司的所有激勵股票期權計劃)首次行使激勵股票期權的普通股股票的總公平市場價值(授予期權時確定)不能超過10萬美元，如果超過這一限制，不超過適用美元限額的激勵股票期權部分將被稱為激勵股票期權，其餘部分將被視為激勵股票期權，如果超過這一限制，則不超過適用美元限額的那部分激勵股票期權將被視為激勵股票期權，其餘部分將被視為激勵股票期權，其餘部分將被視為激勵股票期權，如果超過這一限制，則不超過適用的美元限額的那部分激勵股票期權將被視為激勵股票期權，其餘部分將被視為激勵股票期權。(Ii)如果獎勵股票期權授予擁有公司所有類別股票合計投票權10%以上的股票的關鍵員工，獎勵股票期權的行權價將為授予日普通股收盤價的110%，激勵股票期權將於授予之日起不遲於五年到期；及(Iii)自2019年計劃通過之日起十年後不得授予激勵股票期權。(Iii)自2019年計劃通過之日起十年後，不能授予激勵股票期權。(Iii)自2019年計劃通過之日起十年後，獎勵股票期權的行權價將為普通股收盤價的110%，且激勵股票期權將不晚於授予日起五年內到期。

股票增值權。委員會有權授予參與者股票增值權。委員會決定股票增值權的行使價格，該價格不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。在行使

25

在行使股票增值權時，吾等將酌情向參與者支付普通股或現金，金額等於(1)行使日我們普通股的每股公允市值超出行使價的乘積，乘以(2)行使股票增值權的普通股股數的乘積，即(1)行使股票增值權的普通股每股公允市值的超額部分乘以(2)行使股票增值權的普通股數量的乘積。委員會有權酌情釐定適用於獎勵的條款及條件，包括受股票增值權規限的股份數目及歸屬時間表，惟每項股票增值權自授出日期起計屆滿不超過十年，且在行使股票增值權前不得就任何股票增值權支付股息或股息等價物。

股票大獎。委員會有權向參與者授予股票獎勵。股票獎勵將包括在沒有任何參與者任何代價的情況下授予的普通股，或者由董事會決定以適當代價出售給參與者的股票。授予每位參與者的股份數量，以及獎勵的限制、條款和條件，將由委員會酌情決定。在受限制的情況下，參與者將成為授予他或她的股份的股東，並將擁有與股份有關的股東權利，包括投票和獲得股息的權利；條件是，受限制的任何股票獎勵應支付的股息將由我們持有，並僅在該股票獎勵的限制失效的範圍內支付給股票獎勵的持有人。

股票單位。委員會有權向參與者授予股票單位獎勵。每個股票單位使參與者有權在獎勵協議中規定的特定日期或事件獲得一股普通股或現金，相當於獎勵協議中規定的該日期或事件中一股股票的公允市場價值。授予每位參與者的股票單位數量，以及獎勵的條款和條件，將由委員會酌情決定。除非獎勵協議另有規定，否則參與者在以普通股結算之日之前所獲獎勵的股票單位中，不會成為股東。獎勵協議可能規定，在對股票單位的限制失效之前，參與者將獲得相當於如果股票單位是實際股票時本應支付的股息的金額；前提是此類股息等價物將由我們持有，並僅在限制失效的範圍內支付。

股票期權和預扣税的支付。委員會可採用以下一種或多種方式支付任何獎勵，包括股票期權的行使價，以及支付與獎勵相關的税款：(I)現金；(Ii)從經紀交易商收到的現金，持有人已向該經紀交易商提交行使通知以及不可撤銷的指示，要求其迅速向我們交付出售受獎勵限制的股票的銷售所得金額，以支付行使價格或預扣税款；(Iii)指示我們扣留與獎勵有關的可發行普通股股票。及(Iv)交付委員會可接受且於行使日具有相當於行使價或預扣税項的總公平市值的過往收購的普通股，或通過核籤該等過往收購的股份以證明所有權的普通股。

與公司控制權變更有關的規定。儘管2019年計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，但如果公司控制權發生變化，委員會有權規定所有未完成的獎勵將完全可行使，適用於所有獎勵的所有限制將終止或失效，適用於任何股票獎勵的業績目標將被視為在目標水平上實現。此外，一旦控制權發生變化，委員會有全權酌情規定以現金購買任何未償還的股票期權，現金相當於認股權當前可行使時受該期權約束的普通股的行使價和當時的公平市值之間的差額，對當時尚未支付的任何獎勵進行委員會認為適當的調整，以反映控制權的這種變化，並促使收購或尚存的公司在控制權發生變化後承擔當時尚未支付的任何此類獎勵。

授標協議的修訂；2019年計劃的修訂和終止；2019年計劃的期限。委員會可以隨時修改任何授標協議，但不得修改

26

未經參與者書面同意，可能會對任何參與者在任何協議下的權利產生任何實質性的不利影響，除非適用的法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。

董事會可不時終止、暫停或修訂2019年計劃的全部或部分，而無須股東批准，除非適用法律、法規或證券交易所規則規定須獲得批准，且除非未經參與者書面同意，任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未完成的獎勵下的權利造成不利影響，除非該等修訂是股份上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則所規定的。

儘管如此，2019年計劃和任何未完成的獎勵協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價的廣義定義是降低股票期權或股票增值權的行權價格，或取消股票期權或股票增值權，以換取較低行權價或其他股票獎勵的現金、其他股票期權或股票增值權。(這一禁止未經股東批准重新定價的規定不適用於為反映公司資本結構變化或類似事件而對獎勵進行公平調整的情況。)

在2019年計劃初步生效之日起十週年或之後，不得根據2019年計劃頒發任何獎項。

項目4.管理層和某些證券持有人的擔保所有權

下表列出了截至2021年10月1日我們普通股的受益所有權信息：

·我們的每一位董事；

·我們的每一位行政官員；

·所有董事和行政人員作為一個整體；以及

·據我們所知，每個人或一組關聯人士實益擁有我們普通股的10%以上。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常意味着如果某人擁有證券的單獨或共享投票權或投資權，他或她就擁有該證券的受益所有權，包括目前可在60天內行使或行使的期權。每名董事或高級人員(視屬何情況而定)均已向我們提供有關實益擁有權的資料。除非另有説明，否則我們認為，根據以下所列普通股的實益所有人向我們提供的信息，他們對其股份擁有獨家投資和投票權，除非適用社區財產法。除非下面另有説明，表中列出的每個個人或實體的地址是c/o NeoVolta Inc.，13651 Danielson Street，Suite A，Suite A，California 92064。

姓名或名稱及地址

實益擁有人

數額和性質

實益所有權

數額和性質

實益所有權

可獲得的

百分比

班級(1)

布倫特·威爾森

3,100,000

(2)

1,250,000

(2)

21.8%

史蒂夫·邦德

600,000

100,000

(3)

3.5%

詹姆斯·F·阿莫斯

0

50,000

0.3%

董事和高級職員作為一個整體

3,700,000

1,400,000

(4)

25.5%

(1)基於截至2021年10月1日已發行的19998683股普通股。

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(2)受益所有權的金額和性質中包括的股份由Canmore International，Inc.持有，Canmore International，Inc.是Col Willson的附屬實體。可獲得的受益所有權的金額和性質包括500,000股已賺取但尚未發行的股票，以及最多750,000股普通股，這些股份可能會賺取，如上文第#節高管薪酬-對摘要薪酬表格的敍述性披露中所述。

(3)包含在可收購受益所有權的金額和性質中的股票是最多100,000股普通股，如上文第2節高管薪酬-彙總薪酬表的敍述性披露中所述。

(4)可獲得的受益所有權的金額和性質包括500,000股已賺取但尚未發行的股票，以及最多90萬股可能由Col Willson，Bond先生和Gen Amos賺取的普通股，如上文第2節高管薪酬-對摘要薪酬表的敍述性披露中所述。

項目5.管理層和其他人在某些交易中的利益

從2020年1月1日起，我們與布倫特·威爾森上校續簽了僱傭協議，根據該協議，威爾森上校同意繼續擔任我們的首席執行官和總裁。僱傭協議的期限為一年，除非任何一方選擇不續簽協議，否則將自動續簽額外的一年期限。協議規定年薪為10萬美元。如果在我們的選舉中無故終止Willson上校的僱傭關係(根據協議的定義)，Col Willson將有權獲得相當於Col Willson的三個月基本工資的遣散費。威爾森上校同意在他離職後的12個月內不與我們競爭。

自2020年6月1日起，我們與隸屬於Col Willson的Canmore International，Inc.簽訂了修訂並重申的獨立承包商協議。協議規定期限為兩年，我們可以再延長一年。根據協議，我們同意向Canmore支付每月4,167美元的現金費用。此外，根據最初的協議，Canmore International，Inc.在達到以下里程碑時，有權獲得最多2250000股普通股(具體成績將由董事會決定)：(I)里程碑1--設計、設計和提交NV14ESS的雙電池增強系統(NV24)供認證：75萬股；(Ii)里程碑2--在2020年至少出售300輛NV14：75萬股；(Iii)里程碑3--與購買NV14的分銷商達成分銷商協議：750,000股；(Ii)里程碑2--在2020年至少出售300股NV14：750,000股；(Iii)里程碑3--與購買NV14 ESS的分銷商簽訂分銷商協議AS如前所述(見項目3.董事和高級管理人員-薪酬摘要表)，截至2020年12月，威爾森上校成功地達到了里程碑1和里程碑2，因此，公司向坎莫爾授予了總計1,500,000股普通股。如果威爾森上校在2021年12月成功達到里程碑3，公司將根據這項協議額外授予坎莫爾75萬股普通股。

自2020年6月1日起，我們與史蒂夫·邦德(Steve Bond)簽訂了修訂後並重新聲明的獨立承包商協議。根據協議，我們同意每月向邦德先生支付8333美元的現金費用。此外，邦德先生有權獲得如下額外100,000股(具體業績將由董事會決定)：(I)50,000股普通股(如果所有月度財務報表按時完成並提交)；(Ii)50,000股普通股(如果年度審計按時完成)。如前所述(見項目3.董事和高級管理人員-薪酬彙總表)，截至2020年12月，邦德先生在截至2020年6月30日的財年成功實現了這兩個里程碑，因此，公司授予邦德先生共計10萬股普通股。如果邦德先生在截至2021年12月的截至2021年6月30日的財政年度成功實現了同樣的兩個里程碑，公司將根據這項協議向邦德先生額外授予10萬股普通股。

從2021年1月1日起，我們與詹姆斯·F·阿莫斯將軍簽訂了一項協議，擔任

28

本公司獨立董事。根據協議，我們同意在每一年服務結束時授予阿莫斯將軍5萬股限制性普通股。

項目6.其他信息

不適用。

項目7.財務報表

NeoVolta Inc.

財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

30

截至2021年6月30日和2020年6月30日的資產負債表

31

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度營業報表

32

截至2021年6月30日和2020年6月30日的股東權益報表

33

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度現金流量表

34

財務報表附註

35

29

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

NeoVolta，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了NeoVolta，Inc.截至2021年6月30日和2020年6月30日的資產負債表，以及截至當時的年度的相關運營報表、股東權益和現金流，以及相關注釋(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營事項

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司在運營中遭受經常性虧損，沒有產生正的運營現金流，這令人對其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬龍·貝利 LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師

休斯敦，得克薩斯州

2021年10月1日

30

NeOVOLTA Inc.

資產負債表

六月三十日，

2021

六月三十日，

2020

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

425,681

$

1,309,304

應收賬款

1,128,444

391,112

庫存

1,662,140

1,553,296

預付保險和其他流動資產

45,926

150,015

流動資產總額

3,262,191

3,403,727

總資產

$

3,262,191

$

3,403,727

負債與股東權益

流動負債：

應付帳款

$

53,510

$

3,660

應計應付利息

3,918

7,236

其他應計負債

36,821

14,388

流動負債總額

94,249

25,284

可轉換應付票據(扣除未攤銷淨額

截至2021年6月30日，折扣分別為41,307美元和62,830美元

和2020年)

19,308

14,437

工資保障計劃貸款

-

29,600

總負債

113,557

69,321

承付款和或有事項(附註6)

股東權益：

普通股，面值0.001美元，1億股

授權發行19,640,888股和14,421,528股

出類拔萃

19,641

14,422

額外實收資本

13,169,363

5,714,482

累計赤字

(10,040,370)

(2,394,498)

股東權益總額

3,148,634

3,334,406

總負債和股東權益

$

3,262,191

$

3,403,727

請參閲財務報表附註。

31

NeOVOLTA Inc.

運營報表

截至六月三十日止年度，

2021

2020

與客户簽訂合同的收入

$

4,823,510

$

2,011,644

銷貨成本

4,175,795

1,773,049

毛利

647,715

238,595

運營費用：

一般事務和行政事務

8,255,865

1,507,211

研發

42,801

162,697

總運營費用

8,298,666

1,669,908

運營虧損

(7,650,951)

(1,431,313)

其他收入(費用)：

利息支出

(24,521)

(25,297)

免除債務的收益

29,600

-

其他收入(費用)合計

5,079

(25,297)

淨損失

$

(7,645,872)

$

(1,456,610)

加權平均流通股-基本和稀釋

17,889,327

12,404,725

每股淨虧損

$

(0.43)

$

(0.12)

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32

NeOVOLTA Inc.

股東權益表

其他內容

總計

普通股

實繳

累計

股東的

股票

金額

資本

赤字

權益

2019年6月30日的餘額

11,521,528

$

11,522

$

5,083,705

$

(937,888)

$

4,157,339

發行普通股以供轉換-

債務和應計利息之獅

1,950,000

1,950

10,335

-

12,285

應計利息的交換--

可轉換債務轉為普通股

750,000

750

3,975

-

4,725

股票補償費用

200,000

200

616,467

-

616,667

淨損失

-

-

-

(1,456,610)

(1,456,610)

2020年6月30日的餘額

14,421,528

14,422

5,714,482

(2,394,498)

3,334,406

發行普通股以供轉換-

債務和應計利息之獅

3,604,830

3,605

19,106

-

22,711

股票補償費用

1,614,530

1,614

7,435,775

-

7,437,389

淨損失

-

-

-

(7,645,872)

(7,645,872)

2021年6月30日的餘額

19,640,888

$

19,641

$

13,169,363

$

(10,040,370)

$

3,148,634

請參閲財務報表附註。

33

NeOVOLTA Inc.

現金流量表

截至六月三十日止年度，

2021

2020

經營活動的現金流：

淨損失

$

(7,645,872)

$

(1,456,610)

調整以將淨虧損與由以下公司提供的淨現金進行核對

(用於)操作：

股票補償費用

7,437,389

616,667

攤銷受益轉換功能

21,780

21,780

免除債務的收益

(29,600)

-

流動資產和流動負債的變動

應收賬款

(737,332)

(391,112)

庫存

(108,844)

(559,383)

預付費用和其他流動資產

104,089

(78,878)

應付帳款-其他

49,850

(28,399)

應計費用

24,917

17,742

經營活動中使用的現金流量淨額

(883,623)

(1,858,193)

融資活動的現金流：

支付寶保障計劃貸款的收益

-

29,600

融資活動的淨現金流量

-

29,600

現金和現金等價物淨減少

(883,623)

(1,828,593)

期初現金及現金等價物

1,309,304

3,137,897

期末現金和現金等價物

$

425,681

$

1,309,304

現金流量信息的補充披露：

支付利息的現金

$

-

$

-

繳納所得税的現金

-

-

非現金融資活動：

應付可轉換票據和應計利息轉換為

普通股

$

22,711

$

12,285

以普通股換取債務

-

4,725

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34

NeOVOLTA Inc.

財務報表附註

2021年6月30日和2020年6月30日

(1)重要會計政策的業務和摘要

業務説明-NeoVolta Inc.(我們，我們的公司或公司)是一家內華達州的公司，成立於2018年3月5日。該公司是一家設計、銷售和製造儲能系統(ESS)的公司，該系統可以通過住宅場所的電池和逆變器來儲存和使用能量。該公司於2019年5月9日根據修訂後的1933年證券法A規定完成了普通股的公開發行(見注4)，並在截至2020年6月30日的財年開始通過批發客户(主要是在加利福尼亞州)組裝和銷售其專有ESS部門。

陳述的基礎-所附財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(？美國公認會計原則)和美國證券交易委員會(？證券交易委員會)的規章制度編制的。

現金和現金等價物-該公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性賬户視為現金等價物。公司可能會定期在金融機構攜帶超過聯邦保險限額25萬美元的現金餘額。截至2021年6月30日，FDIC保險的超額金額為175,681美元。

庫存-庫存包括從亞洲供應商購買的電池和逆變器，並交付到公司辦公室附近的位置，以便組裝成ESS單元。存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本採用先進先出(FIFO)法確定。原材料和在製品庫存總額為截至2021年6月30日和2020年6月30日，分別為1,662,140美元和1,553,296美元。本公司定期審核庫存項目的價值，並根據其對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，記錄將庫存賬面價值降低至成本或可變現淨值較低的準備。存貨減記計入銷貨成本。截至2021年6月30日和2020年，不需要庫存儲備。

收入確認-公司根據會計準則更新(ASU？)2014-09年度的收入確認收入，與客户的合同收入(主題606)於2019年7月1日採用修改後的追溯法，對公司的比較財務報表沒有影響。收入在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉移這些貨物或服務。收入是根據以下五步模型確認的：

·與客户的聯繫方式的標識

·合同中履行義務的認定

·成交價的確定

·合同中履約義務的交易價格分配

·在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

該公司最初在截至2020年6月30日的一年中開始從與客户的合同中獲得收入，然而，到目前為止，這些收入主要集中在相對較少的批發商和安裝商手中，主要是在加利福尼亞州。在截至2021年6月30日的一年中，這些經銷商約佔公司收入的18%、15%、13%和10%，而在截至2020年6月30日的年度內，兩家此類經銷商約佔公司收入的41%和25%

35

收入。截至2021年6月30日，三家這樣的交易商佔公司應收賬款總額的54%。截至2020年6月30日，兩家這樣的經銷商佔公司應收賬款總額的97%。根據目前與客户簽訂的合同，公司唯一的履約義務是向客户交付產品。由於本公司目前的所有收入都來自類似產品的銷售，因此沒有提供截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度收入信息的進一步分類。

壞賬準備-當客户的賬户在變現過程中預計會發生虧損時，公司會確認壞賬撥備。截至2021年6月30日，未記錄任何壞賬撥備。

所得税-公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與報告資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。然後，公司必須評估由此產生的遞延税項資產變現的可能性。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。

本公司根據會計準則編纂(ASC)740-10的規定對不確定的税收頭寸進行會計處理，該規定規定了在其納税申報單上已經或預計將採取的税收頭寸的財務報表披露的確認門檻和計量屬性。本公司根據管理層在審核並最終與其經營所在税務管轄區的税務機關達成和解後認為更有可能維持的金額，評估並記錄任何不確定的税務狀況。

受益轉換功能-該公司已經發行了可轉換票據，這些票據的轉換價格在發行日期創造了嵌入的受益轉換功能。當可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時，在首次考慮將票據收益的一部分分配給任何附屬股本工具的公允價值(如果與債務一起授予)後，存在一項有益的轉換特徵。該公司估計其普通股在發行日的公允價值。受益轉換功能的內在價值(如有)記錄為債務貼現，並在票據有效期內攤銷為利息支出(見附註3)。

股票補償費用-員工和非員工基於股份的薪酬在授予日根據獎勵的公允價值計算，並確認為必要服務期內的費用。向非僱員發放以股份為基礎的獎勵，在有關服務按其公允價值提供期間支出。

普通股每股虧損-每股普通股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損是根據當期已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2021年6月30日，該公司擁有與大約9621,000股可轉換票據相關的已發行普通股等價物。

研發成本-研究和開發成本在發生時計入費用。

預算的使用-管理層根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在編制這些財務報表時作出了一些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。由於病毒的持續傳播

36

自2020年初爆發新冠肺炎冠狀病毒以來，出現了經濟不確定性，這些不確定性可能會影響我們無法控制的業務運營、供應鏈、能源需求和大宗商品價格。總體而言，我們沒有經歷過新冠肺炎對我們的經濟表現或繼續業務運營的能力造成的實質性不利影響。我們繼續監控新冠肺炎，但目前不認為它會對我們未來的財務表現產生實質性不利影響。

關聯方-公司根據ASC 850(關聯方披露)對關聯方交易進行會計處理。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他各方(如果一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能無法完全追求其各自的利益)。如果一方能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或者如果它在交易方中的一方擁有所有權權益，並且能夠對另一方產生重大影響，以至於可能會阻止它完全追求自己的單獨利益，那麼它也是關聯方。

公允價值計量與金融工具-ASC 820將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值層次，區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己關於基於在該情況下可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設的假設(不可觀察的投入)。公允價值體系由三個大的層次組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次的三個層次如下所述：

第1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。

第2級-第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債中可觀察到的報價以外的投入(例如利率)；以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。

級別3-既對公允價值計量重要又不可觀察的輸入。

由於某些資產負債表內金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近當前市場利率。

於二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日，本公司並無任何金融資產或負債在本公司綜合資產負債表中按公允價值經常性計量及記錄。

近期會計公告-新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由我們在指定的生效日期採用。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用後對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。本公司已考慮所有其他最近發佈的會計報告

37

中國政府並不相信這些聲明的通過會對其財務報表產生實質性影響，並不相信這些聲明的通過會對其財務報表產生實質性影響。

(2)持續經營

這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在正常業務過程中繼續變現其資產和履行其負債。本公司能否繼續經營取決於本公司是否有能力獲得必要的股權融資以繼續經營和實現盈利經營。截至2021年6月30日，該公司已累計虧損10040,370美元，尚未產生正的運營現金流。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。

這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。該公司可能會通過股權發行、債務融資、第三方融資、合作、戰略聯盟和許可安排或它們的組合來尋求額外資金。管理層不能確定這樣的事件是否能夠實現。

(3)應付票據

自2018年5月開始的不同日期，本公司簽訂了六份應支付的無擔保可轉換票據，總收益為104,688美元。每張票據原來的年利率為12%，本金和應計利息均應於發行日起5年到期。根據持有者的選擇，這些票據可以隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.0063美元。該公司進行了一項分析，以確定是否有有益的轉換功能，但沒有發現。這些票據的結構將按轉換價格轉換為公司普通股，但股東限制為公司已發行普通股的4.99%。這項轉換導致在2019年5月IPO結束的同時，全額償還了欠兩名此類票據持有人的應付票據，並使其餘四名票據持有人的未償還本金餘額總計87,116美元(見附註4)。

自2019年5月19日起，應付可轉換票據的其餘持有人同意前瞻性修訂其票據未償還餘額的條款，將年利率從12%降至3.99%，並將利息應計方法從複利改為簡單基礎。由於這項修訂，本公司須根據ASC 470進行最新的債務修訂分析，並確定修訂符合債務清償資格，因此需要於修訂日期評估有利的轉換特徵。由於修訂時本公司普通股的公允價值充分高於換股價格，因此確定在該日期存在一項金額為87,116美元的有益換股特徵。因此，截至2019年5月19日，該公司記錄了債務貼現，由額外實收資本的貸方抵消，金額為87,116美元，並將在票據的剩餘期限內將債務貼現攤銷至利息支出。債務貼現攤銷記錄為45809美元，其中21780美元記錄在2021年和2020年6月30日終了的每一年。截至2021年6月30日，未攤銷債務貼現金額為41,307美元。

在截至2021年和2020年6月30日的年度中，某些可轉換票據的持有人達成協議，將部分票據出售給各種第三方投資者，總金額分別為22,711美元和17,010美元，其中本金分別為16,652美元和9,849美元，應計利息分別為6,059美元和7,161美元。根據所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些投資者選擇將購買的可轉換票據轉換或交換為截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別為3,604,830股和2,700,000股普通股(見附註4)。

38

截至2021年6月30日，不考慮上述可轉換票據的債務折扣，所有應付票據的未來到期日如下：

截至2022年6月30日的年度

$

-

截至2023年6月30日的年度

60,615

$

60,615

由於2020年初冠狀病毒大流行的經濟影響，本公司於2020年5月根據美國政府資助的Paycheck Protection Program(PPP)申請並獲得了一筆金額為29,600美元的貸款。根據購買力平價貸款的條款，只要符合某些文件要求，該公司就可以申請免除購買力平價貸款。該公司在2020年底提出了這樣的申請，隨後這筆貸款被全額免除，自2021年2月26日起生效。因此，該公司在截至2021年6月30日的一年中確認了29600美元的債務減免收益。

(4)公平

普通股 -

2018年3月，公司向首席執行官發行了100,000股普通股，以換取他的創始出資500美元，相當於每股0.005美元的價格。

2018年7月，該公司完成了向一羣經認可的投資者私募發行其普通股的工作。此次發行共發行1500,000股(其中60,000股是在2018年7月1日之前發行的)，發行價為每股0.5美元，為公司帶來了750,000美元的毛收入(其中30,000美元是在2018年7月1日之前收到的)。認購協議除其他事項外，還包括在公司證券成功IPO的情況下的某些鎖定條款。

2018年12月，本公司完成了向一羣認可投資者第二次定向增發普通股。此次發行共發行1,000,003股，發行價為每股0.75美元，為公司帶來75萬美元的毛收入。認購協議除其他事項外，還包括在公司證券成功IPO的情況下的某些鎖定條款。

2019年5月9日，本公司根據A法規完成了其普通股的公開發行，此次發行共3,500,000股，發行價為每股1.00美元，為公司帶來了3,500,000美元的毛收入(淨收益為3,399,115美元)。隨着公開發售的結束，本公司本金17,572美元的應付可轉換票據持有人加上2,094美元的額外應計利息金額，在考慮到應付可轉換票據條款下的股東所有權限制後，自動將其票據轉換為3,121,525股普通股(見附註3)。

在截至2021年和2020年6月30日的年度中，某些可轉換票據的持有人達成協議，將部分票據出售給各種第三方投資者，總金額分別為22,711美元和17,010美元，其中本金分別為16,652美元和9,849美元，應計利息分別為6,059美元和7,161美元。根據所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些投資者選擇將購買的可轉換票據轉換或交換為截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別為3,604,830股和2,700,000股普通股(見附註3)。

庫存 補償費用-2018年6月，公司共授予210萬股

39

兩名高管和一名顧問的普通股。根據應付可轉換票據的每股轉換價格0.0063美元(見附註3)，該公司對股票獎勵的估值為13,200美元。根據最初的歸屬里程碑，截至2018年6月30日，價值中的525美元最初攤銷為股票薪酬費用。自2018年12月31日起，本公司董事會認定，與授予這些股份相關的原定里程碑已完全實現。因此，公司於2018年12月31日向接受者發行了這些股票。在此次發行的同時，截至2018年12月31日，公司記錄了股票薪酬費用等獎勵的剩餘未攤銷成本，金額為12,675美元。

2018年12月，公司還向一名律師發行了10萬股普通股，以提供法律服務。該公司記錄了這些股票的股票補償費用，金額為75,000美元，以每股0.75美元的發行價為基礎，這與第二次私募發行中使用的發行價相同，第二次私募發行與那次發行同時完成。

2019年12月，公司向一名高管和一名顧問授予了總計70萬股普通股。根據上述每股1.00美元的公開發行價，該公司對股票獎勵的估值為70萬美元。對於授予一名高管的500,000股，公司立即攤銷了500,000美元作為非現金支出，因為這些股票被認為是他在截至2020年6月30日的一年中根據公司里程碑式的激勵薪酬計劃賺取的，儘管股票的發行被推遲到較晚的日期(此類股票在2021年6月30日尚未發行)。對於授予一名顧問的20萬股票，這些股票是在2019年向他發行的，公司將把這20萬美元作為非現金費用攤銷，用於支付他24個月的服務協議費用。

2020年6月，本公司與本公司兩名高管簽訂了新的董事會批准的僱傭合同。根據這樣的僱傭合同，這兩名官員達到了必要的里程碑，截至2020年12月31日總共獲得了160萬股普通股獎勵股票。這些股票，加上批發商賺取的另外14,530股獎勵股票(見注6)，於2021年2月發行。因此，在截至2021年6月30日的一年中，公司確認了非現金股票補償支出，即此類股票的公允價值，加上隨後將向其他承授人發行的已賺取股票的公允價值，總額為7,354,056美元。與2019年向顧問發行的股票的非現金股票薪酬支出相結合，截至2021年6月30日的一年中，非現金股票薪酬支出總額為7,437,389美元。

其他 事項-2019年2月，公司董事會批准設立新的2019年股票期權計劃，授權發行最多250萬股普通股。該計劃旨在為主要員工和非員工董事提供未來酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵的規定。該公司還將批准的普通股總數從3000萬股增加到1億股。

(5)所得税

本公司須繳納美國聯邦所得税，税率約為21%。按聯邦法定税率計算的所得税撥備與公司報告的所得税支出的對賬如下(四捨五入至最接近00美元)：

截至六月三十日止年度，

2021

2020

按法定税率計算的所得税優惠

$

39,200

$

93,000

更改估值免税額

(39,200)

(93,000)

所得税撥備

$

-

$

-

公司在當前頒佈的公司的遞延税項資產的重要組成部分

40

所得税税率如下(四捨五入至最接近00美元)：

六月三十日，

2021

六月三十日，

2020

遞延所得税資產：

淨營業虧損

$

310,200

$

271,000

估值免税額

(310,200)

(271,000)

遞延所得税淨資產

$

-

$

-

截至2021年6月30日，該公司結轉的税收營業虧損約為1,477,000美元，有一個無限期的到期日。

(6)承擔和或有事項

自2021年1月1日起，該公司與一家主要客户簽訂了轉租協議，獲得了新的公司和製造業辦公空間。根據分租協議的條款，在最初的一年租期內，該公司須每月支付租金10,350元。分租協議經雙方同意可續期最多四年，每月租金略有增加，但本公司並無責任續訂該協議。管理層已確定續簽選擇權的行使不是合理確定的，因此，本公司已將其作為ASC 842項下的短期租賃入賬。租契.

關於與首席執行官有關聯的公司的承包商協議，公司每月向該公司支付4,167美元的服務費，該公司還有權根據某些里程碑的實現獲得最多2,250,000股公司普通股，其中前兩個里程碑1,500,000股已經達到，股票於2021年2月發行。關於與首席財務官訂立的承建商協議，本公司已同意根據若干里程碑的完成情況，發行最多100,000股本公司普通股，這兩個里程碑均已達到100,000股，並於2021年2月發行股份(見附註4)。

如附註1所示，該公司已開始通過批發商(主要是在加利福尼亞州)銷售其專有的ESS單元。在這方面，本公司已與幾家批發商達成協議，根據協議，本公司通過同意向經銷商授予超過該等季度銷售目標的公司普通股，以激勵他們實現高於目標水平的季度銷售，但須遵守規定的最高限額。2019年10月7日，一旦目標和里程碑實現，本公司與內華達州亨德森的一家分銷商就加州以外的特定地區簽訂了獨家供應協議。根據該協議，交易商達到了必要的里程碑，獲得了總計14,530股普通股激勵股，於2021年2月發行。

2021年4月，德克薩斯州的一家競爭對手告知我們，他們認為我們違反了競爭對手與一家亞洲供應商簽訂的分銷協議的條款，該分銷協議是我們產品的重要組成部分。作為這一索賠的結果，我們立即向加利福尼亞州聖地亞哥縣的州地區法院提起訴訟，要求對競爭對手的指控進行聲明性救濟。2021年6月，競爭對手向加利福尼亞州南區聯邦地區法院撤銷了索賠，並提出了反索賠。

經過2021年7月和8月的一段時間的廣泛談判，公司和競爭對手，以及向兩家公司提供組件的亞洲供應商，於2021年8月30日達成了一項相互和解和解除協議(協議)(根據該協議，公司、競爭對手和亞洲供應商統稱為雙方)。根據“協定”，雙方同意駁回所有主張和抗辯。

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並完全釋放並永遠解除這一事件中的此類指控。雙方還同意，本公司有權從亞洲供應商購買部件，並將其銷售到世界各地。

此外，該協議規定本公司與亞洲供應商就重要部件簽訂新的為期五年的獨家供應協議。根據該協議，本公司與亞洲供應商於2021年8月30日訂立初步為期五年的獨家供應協議

在我們的正常業務過程中，公司可能會不時捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。除上述事項外，本公司並未涉及任何法律程序。訴訟的結果本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源被挪用。對於那些損失不可能和不可估量的法律事項，我們無法估計合理可能損失的總額或範圍。

(7)後續事件

2021年7月，本金和應計利息餘額總額為1,283美元的額外可轉換票據的持有人選擇轉換其票據(見附註3)。根據所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些持有者將他們的應付票據轉換為總計203,630股普通股。此外，還發行了154,165股普通股，作為對幾名顧問(見附註4)和律師的補償。

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項目8.展品

展品

數

描述

2.1

修訂和重新修訂了NeoVolta Inc.的公司章程。(1)

2.2

修訂和重新制定了NeoVolta Inc.的章程。(1)

3.1

向債權持有人發行的可轉換本票的格式(1)

3.2

向債權持有人發行的可轉換承付票的修訂格式(2)

6.1

修訂和重新簽署了NeoVolta Inc.和Canmore International Inc.於2020年1月1日簽訂的獨立承包商協議(3)

6.2

修訂並重新簽署了NeoVolta Inc.和Steve Bond於2020年1月1日簽署的獨立承包商協議(3)

6.3

NeoVolta Inc.與布倫特·威爾森於2019年1月1日簽署的僱傭協議(1)

6.4

NeoVolta Inc.2019年股票計劃(1)

(1)通過引用公司表格1-A(文件號024-10942)中規定的相應證物編號合併。

(2)參考本公司於2019年10月15日提交的截至2019年6月30日的Form 1-K表格中規定的相應證物編號合併。

(3)通過引用本公司於2020年10月2日提交的截至2020年6月30日的1-K表格中規定的相應證物編號合併。

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簽名

根據A規則的要求，發行人已正式安排由正式授權的下列簽名者代表其簽署本報告。

NeOVOLTA Inc.

由以下人員提供：

/s/布倫特·威爾森

布倫特·威爾森

首席執行官、總裁兼董事

日期：2021年10月4日

根據A規例的要求，本報告已由下列人員以發行人的身份在指定日期代表發行人簽署。

簽名

標題

日期

/s/布倫特·威爾森

首席執行官、總裁兼董事

2021年10月4日

布倫特·威爾森

(首席行政主任)

/s/史蒂夫·邦德

首席財務官兼董事

2021年10月4日

史蒂夫·邦德

(首席財務會計官)

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