美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告的事件日期)

2021年9月29日

 

珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

百慕大羣島		1-15731		98-0365432
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

Seon Place-4樓 前街141號 郵政信箱HM 845 哈密爾頓HM 19, 百慕大羣島				不適用
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號441-295-0006

不適用

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

 

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

 

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

班級		交易 符號		交易所名稱 註冊地點
逗號股票，面值0.01美元		關於		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第12(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01 簽訂實質性的最終協議。2021年10月4日，珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司(以下簡稱“註冊人”或“珠穆朗瑪峯再集團”)的全資子公司珠峯再保險控股有限公司(“珠穆朗瑪峯控股”)完成了本金總額10億美元的2052年到期的3.125優先債券(以下簡稱“債券”)的公開發售和發行。債券由珠峯控股公司與作為受託人的大通曼哈頓銀行之間日期為2000年3月14日的契約(“基礎契約”)管理，並由日期為2021年10月4日的第六份補充契約(“第六份補充契約”)以及基礎契約(“基礎契約”)管理，該契約由珠峯控股公司和紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行的利息繼承人)作為受託人。該批債券的利息由2021年10月4日起，年息率為3.125釐，由2022年4月15日開始，每半年派息一次，分別於每年4月15日及10月15日派息一次。除非在此之前贖回，否則債券將於2052年10月15日到期。

於2052年4月15日前(債券到期日前6個月)(“票面贖回日”)，珠穆朗瑪峯控股有限公司可隨時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(I)正在贖回的債券本金的100%及(Ii)於債券贖回日到期將到期的債券剩餘預定支付本金及利息的現值之和(以較大者為準)。折現至贖回日期，每半年一次(假設一年360天，由12天組成30天按國庫率(定義見契約)加20個基點計算)，另加贖回日債券的任何應計及未付利息。在票面贖回日或之後，珠穆朗瑪峯控股公司可隨時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加債券截至贖回日的應計未付利息。

這些債券將是珠穆朗瑪峯控股公司的一般無抵押和無附屬債券，並將與其所有其他現有和未來的無擔保和無附屬債券享有同等的支付權。珠穆朗瑪峯控股公司的母公司珠穆朗瑪峯再保險集團、珠穆朗瑪峯控股公司的任何子公司或其他附屬公司都沒有發行或擔保這些債券，除了珠穆朗瑪峯控股公司以外，沒有任何實體對這些債券負有任何責任。

該契約包括(其中包括)限制珠穆朗瑪峯控股及其附屬公司(I)產生以任何受限制附屬公司(定義見契約)的股本質押為抵押的債務的能力，(Ii)出售或以其他方式處置受限制附屬公司的任何股本股份及(Iii)合併、合併或轉讓珠穆朗瑪峯控股的全部或實質全部資產的能力。契約包括常規違約事件，其中包括付款違約、契約違約、珠峯控股公司其他債務項下的某些違約以及影響珠峯控股公司的破產、資不抵債或重組。

本説明是一份摘要，其全部內容以參考基礎契約和第六補充契約(包括作為第六補充契約附件A所附的全球票據形式)為限。第六補充契約的副本和Global Note的形式分別作為附件4.1和4.2提交給本報告的8-K表格，並通過引用併入本文。

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項中提供的信息通過引用併入本第2.03項。

項目9.01財務報表和展品。

 

(d)

展品。

 

4.1		第六補充公司，日期為2021年10月4日，由珠穆朗瑪峯再保險控股公司和紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行的利息繼承人)以及之間的公司提供。
4.2		證明2052年到期的3.125%優先債券的全球票據(包括在附件4.1中，並通過引用併入本文)。
104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

日期：2021年10月4日