證物(L)(1)
2021年10月4日
FS KKR Capital Corp.
勞斯大道201號
費城， 賓夕法尼亞州19112
回覆：表格N-2上的註冊聲明
女士們、先生們：
根據經修訂的1940年《投資公司法》(1940年法案)，我們曾擔任FS KKR Capital Corp.、馬裏蘭州一家公司(該公司)和一家業務發展公司的馬裏蘭州特別顧問 ，涉及馬裏蘭州法律的某些事項， 與公司在其N-2表格的註冊説明書(包括作為其一部分的招股説明書，即註冊説明書)上提交的 公司的某些證券(發行的證券)有關。關於 (A)普通股(普通股)，每股面值0.001美元(普通股)；(B)優先股(優先股)，每股面值0.001美元(優先 股)；。(C)購買普通股、優先股或債務證券(定義見下文)的認股權證(認股權證)；。(D)購買普通股的認購權(優先股認購權)；及(E)債務 證券(債務證券)，所有這些證券均可根據規則不時延遲或連續提供和出售。
關於我們對公司的陳述，並作為下文提出的意見的基礎，我們檢查了以下文件的正本或經認證的副本 或以其他方式確定的令我們滿意的副本(以下統稱為？文件)：
| 1. | 根據《證券法》送交證監會備案的形式的註冊説明書； |
| 2. | 經馬裏蘭州評估和税務局(SDAT？)認證的公司章程(《憲章》)； |
| 3. | 公司章程(以下簡稱章程)，截至本協議日期，由本公司的一名高級管理人員認證； |
| FS KKR Capital Corp. |
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| 4. | 國家税務局關於公司良好信譽的證明，日期為最近日期； |
| 5. | 本公司董事會(董事會)通過的有關已發行證券登記的決議(以下簡稱決議)，並經本公司一名高級管理人員認證； |
| 6. | 一份由公司高級管理人員簽署的證書，日期為本章程、章程和決議的某些事實事項，日期為本章程日期；以及 |
| 7. | 我們認為表達以下意見所需或適當的其他文件和事項 ，但須符合此處所述的假設、限制和限制。 |
在表達以下觀點時，我們 假設如下：
| 1. | 簽署任何文件的每個人，無論是代表該人還是任何其他人，在法律上都有資格這樣做。 |
| 2. | 所有作為原件提交給我們的文件都是真實的。所有以認證或 複印件形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有這些文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。 |
| 3. | 本公司將不時發行的發售證券及其若干條款 將獲董事會或其正式授權的委員會根據馬裏蘭州一般公司法、憲章、附例及發行該等發售證券前的決議案授權及批准 (該等批准連同細則補充文件(定義見下文)(如適用，在此稱為公司訴訟程序))。 |
| 4. | 在發行任何普通股的已發行證券時，包括在轉換或行使任何其他可轉換或可行使為普通股的已發行證券時可發行的普通股 ，已發行和已發行的普通股總數將不超過 公司當時根據章程獲授權發行的普通股總數。 |
| 5. | 補充分類及指定本公司將發行的任何類別或系列 優先股的條款，並在其他方面符合馬裏蘭州一般公司法的規定，將在發行該等優先股之前由SDAT備案並接受備案(此程序 稱為第 條補充備案)。 |
| FS KKR Capital Corp. |
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| 6. | 發行任何屬優先股的發售證券時，包括可轉換為或可行使優先股的任何其他發售證券轉換或行使後可發行的 優先股，已發行及已發行的優先股股份總數，以及根據憲章指定的適用類別或系列優先股的已發行及已發行股份總數 ，將不會超過本公司當時獲授權發行的優先股股份總數或該類別或系列優先股的股份數目。 |
| 7. | 在發行任何發行的證券時，根據馬裏蘭州的法律 ，公司將具有良好的信譽。 |
| 8. | 發行發售證券時，此類證券不會違反適用於 公司的任何法律，也不會導致違約或違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書，並且此類證券將遵守任何法院或對公司擁有管轄權的 政府或監管機構施加的適用於公司的所有要求和限制(如果有)。 |
基於前述，並在符合本文所述的假設、 限制和限制的前提下，我們認為：
| 1. | 本公司是根據和憑藉馬裏蘭州法律正式註冊成立並存在的公司，在SDAT中信譽良好。 |
| 2. | 於所有與普通股有關的公司程序完成後，普通股的發行將獲正式授權，而當及倘根據註冊聲明、決議案及公司程序於付款後發行及交付普通股，普通股將獲有效發行、繳足股款及 不可評税。 |
| 3. | 於與優先股有關的所有企業程序完成後，優先股的發行將獲正式授權，而當及倘根據註冊聲明、決議案及公司程序發行及交付優先股時，優先股將獲有效發行、繳足 股款及不可評估。 |
| 4. | 在與認股權證相關的所有企業程序完成後，認股權證的發行將獲得 正式授權。 |
| FS KKR Capital Corp. |
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| 5. | 完成與認購權相關的所有公司訴訟後，將正式授權發行認購權 。 |
| 6. | 在完成與債務證券相關的所有公司程序後，債務證券的發行將獲得正式授權。 |
以上觀點僅限於馬裏蘭州的法律，我們在此不對任何其他法律發表任何 觀點。我們不會就遵守聯邦或州證券法(包括馬裏蘭州的證券法)或1940年法案發表意見。
本協議所表達的意見僅限於本協議明確陳述的事項，除明確説明的事項外，不得推斷其他意見。現將此意見提交給您，作為註冊聲明的證物提交給歐盟委員會。我們特此同意在構成註冊聲明 的招股説明書中的法律事項標題下使用我們的名字，並將本意見作為註冊聲明的證物提交。吾等進一步同意以參考方式將本意見併入根據規則462(B)向 提交的有關發售證券的任何註冊聲明中。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條要求我們同意的人的類別。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 邁爾斯和斯托克布里奇公司 | ||
| 由以下人員提供： | /J·W·湯普森·韋伯(J.W.Thompson Webb) | |
| 校長 | ||