附件6.12

此 文書包含判決供認條款的宣誓書，該條款構成對借款人可能擁有的重要權利的放棄 ，並允許持有人在不另行通知的情況下獲得對借款人不利的判決。

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓(I)在以下情況下：(A)根據修訂後的1933年證券法 提供有效的證券登記聲明，或(B)律師的意見(可以是法律顧問意見(如購買協議中所定義))， 以一般可接受的形式，即根據上述法案或(Ii)不需要登記，除非根據第144條、第144A條 或上述S條出售。 如果不是按照上述第144條、第144A條 或上述S條的規定出售，則不能出售、出售、轉讓或轉讓該證券(I)，除非按照第144條、第144A條 或上述S條出售。儘管如上所述，證券可與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排 一起質押。

期票 票據

對於收到的 價值，美國大麻公司，猶他州公司(以下稱為借款人或公司)(交易代碼：MCOA)，特此承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式，向特拉華州有限合夥企業Labrys Fund，LP或登記受讓人(“持有人”)支付本金537,50000美元。 以下金額是本合同購買價(“對價”)的實際金額483,750.00美元加上原發行折扣53,750.00美元(“OID”)(本金金額有待調整)(“本金金額”)，並按年利率12%(12%)(“利率”)支付本合同未付本金的利息 ，但有一項諒解 前12個月的利息(相當於從本合同的 日期(“發行日期”)到到期和應付為止，無論是到期或加速付款，還是提前還款 或其他方式，如本文進一步規定的。到期日為發行日(“到期日”)起十二(12)個月， ，是本金、OID以及任何應計和未付利息及其他費用的到期和應付日期。

除非本票據另有明確規定，否則本票據不得預付 或全部或部分償還。

到期未支付的本票據的任何本金或利息應按(I)16% (16%)年利率和(Ii)法律允許的從到期日至支付的最高金額(“違約利息”)之間的較低利率計息。 違約利息應以365天的一年和實際過去的天數為基礎計算。 本票據的本金或利息到期時未支付的，應按(I)16% (16%)年利率和(Ii)法律允許的最高金額(“違約利息”)計算利息。 違約利息應以365天的年利率和實際經過的天數計算。

本協議項下到期的所有 款項(根據本協議條款未轉換為借款人普通股(“普通股”)每股面值0.001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應 在持有者此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。 本附註的規定。當根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期時，同樣的 應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

此處使用的每個 大寫術語(未另行定義)應具有本票據最初根據其發行日期的特定證券購買 協議(“購買協議”)所賦予的含義。如本説明中使用的 ，術語“營業日”是指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約市的商業銀行 繼續關閉的任何日子。在此使用的術語“交易日”是指普通股股票在主板市場上市交易或報價的任何日子(定義見購買 協議)，但是，如果普通股當時沒有在任何主板市場上市或報價，則任何日曆日都是指普通股股票在主板市場掛牌交易或報價的任何日期(定義見購買 協議)，但如果普通股當時未在任何主板市場上市或報價，則指任何日曆日。

本 票據不受與發行票據有關的所有税金、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

以下條款也適用於本附註 ：

第 條.轉換權

1.1 轉換權。持有人有權在發行日或發行日之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息)的全部或任何部分 轉換為發行日存在的已繳足的普通股 和不可評估的普通股，或借款人的任何股本或其他證券 ，此後該普通股將被變更或重新分類，轉換價格(定義見下文)確定 但是，前提是，儘管本協議有任何相反規定， 持有人無權根據第1節或其他規定轉換本票據的任何部分，條件是 在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的 關聯公司(“關聯公司”)，以及與持有人或持有人的任何 關聯公司作為一個集團行事的任何其他人(定義見下文))無權轉換本票據的任何部分，條件是 在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的 關聯公司(“關聯公司”)以及與持有人或持有人的任何 關聯公司的任何 作為一個集團行事的任何其他人(定義見下文)無權轉換本票據的任何部分將受益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股股數 應包括本票據轉換後可發行的普通股股數 ，但不包括在(I)轉換剩餘股份 時可發行的普通股股數， 應包括該決定所針對的 本票據轉換後可發行的普通股股數，但不包括(I)轉換剩餘股份 時可發行的普通股股數，但不包括(I)轉換剩餘股份 時可發行的普通股股數。本票據的未轉換部分由持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有 及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制 類似於本票據持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有的本票據的限制 所載限制而行使或轉換 及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制 類似於本票據持有人或其任何關聯公司或付款人實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第1.1節而言，受益所有權應 根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算，並由 持有人確認，持有人應對根據該條款要求提交的任何時間表承擔全部責任。此外, 關於上述任何集團地位的確定 應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和 條例確定。就本第1.1節而言，在確定普通股流通股數量時， 持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或 年度報告(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面 或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股流通股數量應在 自報告普通股流通股數量之日起，由持有人或其關聯公司或出資方轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。“受益所有權限額” 應為分別計算時已發行普通股數量的4.99%。“個人” 和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織, 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載限制 適用於本票據的繼任持有人。 本票據每次轉換時發行的轉換股份數量應通過以下方式確定：轉換金額(定義如下)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格 ，該轉換通知的格式為附件A(“轉換通知”)， 持有人按照以下第1.4節的規定交付給借款人或借款人的轉讓代理人；只要轉換通知 在該轉換日期(“轉換 日期”)紐約時間晚上11：59之前通過傳真或電子郵件(或通過其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人或借款人的轉讓代理。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)將於該等轉換中轉換的本票據本金 金額加上(2)持有人可選擇按截至轉換日期的利率計算的本金的應計及未付利息(如有)的總和，加上(3)持有人可選擇的違約利息 (如有)，以及(2)前一條款第(1)及/或(2)項所述金額的違約利息(如有)。

(a) 折算價格計算。本附註項下本金金額及利息(包括任何 違約權益)可轉換為本附註項下普通股股份的每股換股價格(“換股價格”)應 等於0.005美元。如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於 普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可以等於該轉換的面值 ，並且該轉換的轉換金額可以增加，以包括額外本金。其中，“額外本金” 是指在轉換金額中增加的必要金額，以使轉換後可發行的轉換股份數量 與如果轉換價格未由持有人調整為面值價格時本應發行的轉換股份數量相等 。“附加本金” 指在轉換金額中需要增加的金額 ，以使轉換後可發行的轉換股份數量與如果轉換價格未由持有人調整為面值價格時應發行的轉換股份數量相等。轉換價格受借款人就借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件 提供的股票拆分、股票股息或權利 的公平性調整。持有人有權從每份轉換通知中扣除1,750.00美元的轉換金額，以支付與每份轉換通知相關的持有者費用。

1.3 授權股份和保留股份。借款人承諾，在 票據全部清償之前，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股票，免除 優先購買權。(A)180,600,000股普通股 或(B)(I)於本票據全部轉換時(假設不支付本金或利息)可發行的兑換股份數目乘以(Ii)1.5(1.5)(“預留金額”)乘以(Ii)1.5(1.5)(“預留金額”)之和，兩者中數額以較大者為準：(A)180,600,000股普通股 ；或(B)(I)於本票據全部兑換後可發行的兑換股份數目(假設不支付本金或利息 )乘以(Ii)1.5(1.5)(“預留金額”)。借款人表示， 發行後，轉換股份將及時有效發行、全額支付且無需評估。借款人(I)承認 其已不可撤銷地指示其轉讓代理出具轉換股份證書或指示按本合同第1.4(F)節的規定發行轉換股份 。及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本附註將構成 負責簽署股票的職責或促使本公司以電子方式發行 普通股以籤立及發行兑換股份所需證書的高級人員及代理人 的全權授權，或根據本附註的條款及條件安排按本附註第1.4(F)節的規定發行 兑換股份。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，則根據 本附註，將被視為違約事件(如本附註中所定義)。

(a) 轉換機制。本票據可由持有人在任何日曆日、發行日或之後的任何時間 通過向借款人或借款人的轉讓代理提交轉換通知(通過傳真、 電子郵件或在轉換日期紐約時間晚上11：59之前發送的其他合理通信方式)全部或部分轉換。在紐約時間晚上11：59之後提交的任何 轉換通知應視為已在下一個交易日 送達和接收。

(b) 轉換時交出票據。儘管本附註有任何相反規定，但在根據本附票條款轉換本附註 時，持有人無須實際將本附票交回借款人，除非將全部 未付本金金額如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額 和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免 要求在每次轉換時實際交還本票據。如有任何爭議或不符之處，借款人的此類記錄 應：從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制和果斷。儘管如上所述，如果本票據的任何部分 如上所述進行轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，借款人將立即根據持有人的命令發行並交付一張登記為持有人的新票據，登記為持有人(在持有人支付任何適用的轉讓税後)，總計相當於本票據剩餘的 未付本金金額(br}未付本金的總額)，否則持有人不得轉讓本票據，否則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還給借款人，借款人隨後將立即發行並交付一張登記為持有人的類似期限的新票據(在持有人支付任何適用的轉讓税後)，總計相當於本票據的剩餘 未付本金金額。持有人及任何受讓人接受本票據後，確認並同意，基於本段條文的原因，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的 票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

(c) 納税。借款人無須就轉換本票據時涉及的普通股或其他證券或財產的發行和交付所涉及的任何轉讓 以持有人的名稱(或街道名稱) 支付任何可能需要繳納的税款，而借款人無須發行或交付任何該等股份、其他證券或 財產，除非與直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或為持有人代為持有該等股份的街道名稱的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税項的款額，或須有令借款人信納該等税項已予繳付的 證明。

(d) 轉換時交付普通股。借款人或借款人的轉讓代理收到持有者 的傳真或電子郵件(或其他合理通信手段)，並收到符合第1.4節規定的轉換要求 的轉換通知後，借款人應在一個(或按照本協議第1.4(F)節規定的 項以電子方式交付轉換股)內簽發並交付或安排向或在 持有者訂購轉換股票時簽發和交付轉換股票(或按照本條款第1.4(F)節的規定，以電子方式交付轉換股票)(或按照本協議第1.4(F)節的規定，以電子方式交付轉換股票)(或按照本協議第1.4(F)節的規定，以電子方式交付轉換股票)。僅在本票據項下全部未付本金及利息(包括任何違約利息)轉換 的情況下，交回本票據)。如果 公司因任何原因或無故未能在截止日期或截止日期前向持有人簽發本票據規定持有人有權獲得的 轉換股份數量的證書，並將該等轉換股份登記在公司股份登記冊 上，或未能將持有人在本票據轉換時有權獲得的轉換股份數量記入DTC餘額賬户(定義見下文)，則另外, (I)公司應在截止日期後的每一天以及在轉換失敗期間向持有人支付相當於(A)在截止日期或之前未向持有人發行的股東有權獲得的轉換股份數量之和和(B)在緊接 公司本可向持有人發行該等轉換股份而不違反本條例第1.4(D)條的最後可能日期的前一個交易日普通股的收市價乘積的2.0%的現金。 公司應在轉換失敗期間向持有人支付相當於(A)在截止日期或之前未向持有人發行的轉換股份數量之和(B)在緊接 公司本可向持有人發行該等轉換股份而不違反本條例第1.4(D)條的最後可能日期的前一個交易日的普通股收市價。 及(Ii)持有人在向本公司發出書面通知後，可使該等轉換通知全部或任何部分無效；惟 撤銷轉換通知的全部或任何部分並不影響本公司支付在該通知日期前已累計的任何款項的責任。除上述規定外，如果在截止日期或之前，本公司未能向持有人簽發 證書並將該等轉換股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能在DTC的 餘額賬户上記入持有人根據本協議或根據本協議第(Ii)條規定的公司義務有權獲得的轉換股份數量，則本公司應將該等轉換股份登記在本公司的股份登記冊上，或記入持有人在DTC的 餘額賬户的貸方，以計入持股人根據本協議 或根據以下第(Ii)條規定的公司義務有權獲得的轉換股份數量。如果在該交易日或之後，持有人購買了 普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足持有人出售根據持有人預期從公司收到的行權而發行的普通股 股票的要求，則公司應在持有人提出要求後的兩(2)個交易 天內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付相當於 持有人總金額的現金, 如果有) 對於如此購買的普通股(“買入價”)，公司交付該證書(併發行該轉換股票)或貸記該持有人在DTC的該轉換股票餘額賬户的義務將終止 。或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類轉換的證書 股票或存入該持有人在DTC的餘額賬户，並向持有人支付現金，金額等於(A)上述普通股數量乘以(B)行使日普通股收盤價 的超額(如果有的話)買入價格乘以(B)普通股收盤價的乘積(A)乘以(B)普通股的收盤價 ，向持有人支付現金的金額等於(A)該數量的普通股乘以(B)普通股在行使日的收盤價 。持有人根據法律 或衡平法可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於關於本公司 未能按照本附註條款的要求在本票據轉換時及時交付代表換股股份的證書(或以電子方式交付換股股份)的具體履行令和/或強制令救濟，均不限制持有人的權利。在本附票轉換時，股東有權根據法律 或衡平法 尋求任何其他補救措施，包括但不限於關於本公司 未能根據本附註條款要求及時交付代表換股股份的證書(或以電子方式交付換股股份)的法令。

(e) 借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人 或借款人的轉讓代理提交轉換通知時，持有人應被視為在該 轉換後可發行的轉換股份的記錄持有人，本 票據項下的未償還本金金額以及應計和未付利息(包括任何違約利息)的金額應減少以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，否則與被如此轉換的本票據部分相關的所有權利 本合同規定的現金或其他資產，用於此類轉換。如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知 ，則借款人發行和交付轉換股票(或按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)的義務應是絕對和無條件的，無論 持有人未採取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何棄權或同意、是否恢復任何對任何人不利的判決或任何強制執行該證書的行動。未履行或延遲執行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反索賠、賠償、限制或終止，或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，且不考慮任何其他可能限制借款人對記錄持有人的義務 的其他情況。轉換通知中指定的轉換日期為 轉換日期，只要轉換通知在晚上11點59分前送達借款人或借款人的轉讓代理。, 紐約時間，紐約時間。

(f) 通過電子轉賬交付轉換股份。如果借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速 自動證券轉讓或託管人計劃中的存託/提款，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理以電子方式 將轉換後可發行的轉換股票以電子方式傳輸至持股人，而不是交付代表轉換時可發行的轉換 股票的實物證書 ，而應應持有人的請求，並遵守第1.1節和第1.4節中包含的條款 ，以代替交付代表轉換時可發行的轉換股票的實物證書 ，前提是借款人正在參與託管計劃的自動證券轉讓或存入/提款 ，並遵守第1.1節和第1.4節中包含的條款 。

1.5 關於股份的問題。本票據轉換後可發行的轉換股份 不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是根據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或 (Ii)借款人或其轉讓代理人已獲提供律師意見(該意見應為法律顧問 意見(定義見購買協議))，大意是根據豁免登記的 可出售或轉讓該等股份，或(Iii)該等股份。或 其他適用豁免，或(Iv)該等股份轉讓給借款人的“聯屬公司”(定義見第144條) 借款人同意僅根據本第1.5節出售或以其他方式轉讓股份，且該借款人是認可投資者(定義見購買協議 )。除購買協議另有規定外(並受以下刪除條款的約束)， 在轉換股票已根據1933年法案登記或可根據規則144、規則 144A、規則S或其他適用豁免出售之前， 可立即出售的特定日期的證券數量不受任何限制，未如此包括在有效登記聲明中的轉換股票的每張證書 ，或未根據有效登記聲明 出售的轉換股票的每張證書 應在適當的情況下采用大體上如下形式的圖例 ：

“ 本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓(I)在以下情況下：(A)根據修訂後的1933年證券法 提供有效的證券登記聲明，或(B)律師的意見(可以是法律顧問意見(如購買協議中所定義))， 以一般可接受的形式，根據上述法案或(Ii)不要求登記，除非根據第144條規則第144A條， 根據上述S條出售。 儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排 一起質押。“

除非適用的州證券法另有要求，否則上述 圖例應被刪除，公司應向持有人頒發適用轉換股票的證書 ，證書上不印有該圖例，或者(應持有人要求)通過電子交付方式發行適用轉換股票 ，方式是將該持有人的經紀人的賬户記入DTC賬户：(A) 此類轉換股票是根據1933年法案規定的有效登記聲明登記出售的，或者可以是 或(B)公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)條所設想的那樣)，大意是公開出售或轉讓此類轉換股票 ，而無需根據1933年法案進行登記， ；或(B)公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)條所設想的那樣)， 可以不根據1933年法案註冊而公開出售或轉讓此類轉換股票。 。(B)公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)條所設想的那樣)，即可公開出售或轉讓此類轉換股票 。公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。 公司應負責其轉讓代理費和與任何此類發行相關的所有DTC費用。 公司應負責其轉讓代理費和與任何此類發行相關的所有DTC費用。持有人同意 按照適用的招股説明書交付要求(如果有) 出售所有轉換股票，包括已刪除圖例的證書所代表的股票。如果公司在截止日期不接受 持有人根據登記豁免(如第144條、第144A條、S條或其他適用豁免)就轉換股份轉讓提供的律師意見，即使已滿足第144條、第144A條、第 S條或其他適用豁免的條件, 根據本附註，這將被視為違約事件。

(a) 合併、合併等影響根據持有人的選擇，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上 所有資產，或合併，當借款人不是倖存者時，借款人與任何其他 個人(定義見下文)或其他人合併或合併成其他 人，應：(I)根據 被視為違約事件，借款人應被要求在該交易完成時向持有人支付相當於違約金額(在第3.21節中定義)的金額 ，作為條件，或(Ii)根據本協議第1.6(B)節處理。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(b) 因合併、合併等原因調整如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換 之前的任何時間，發生任何合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似 事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或其他實體的其他一個或多個類別股票或證券的相同或不同數量的股票。如果將借款人的全部或實質上 全部資產出售或轉讓，但與借款人的完全清算計劃無關，則本 票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據中規定的 條款和條件，在轉換後立即可發行的普通股股票的基礎上，獲得該等股票，以代替在轉換後立即發行的普通股， 票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據的規定和條款和條件，獲得該股票，以代替在轉換後立即可發行的普通股。 如果本票據在緊接該交易之前全部轉換，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產 (不考慮本文規定的任何轉換限制)，在任何此類情況下，應就本票據持有人的權益 作出適當的撥備，此後本票據的撥備(包括但不限於，關於調整轉換價格和轉換後可發行的股份數量的撥備)應 在本協議轉換後可交付的任何證券或資產，在切實可行範圍內儘可能接近該等證券或資產。借款人 不得完成本節1.6(B)所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內, 至少提前 三十(30)天發出書面通知(但無論如何至少提前十五(15)天)，以批准特別股東大會的記錄日期，或如果沒有該記錄日期，批准完成此類合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人有權 轉換本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本第1.6(B)條規定的義務 。前款規定同樣適用於相繼合併、合併、出售、轉讓或者換股。

(c) 因分配而進行的調整。如果借款人將其資產(或獲得 其資產的權利)作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或子公司 的股份(或獲得股份的權利)的任何股息或分配給借款人的股東 )(“分配”)申報或分配給普通股持有人，則本票據的持有人有權在本票據進行任何轉換時 收取該等資產的金額(br})，該等資產須就轉換後可發行的普通股股份支付予持有人，而該持有人在決定有權獲得該分派的股東的記錄日期 為該等普通股股份的持有人 。

(d) 購買權。如果在本票據全部或部分發行和未償還的任何時候，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行任何 可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”) ，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買權的條款 獲得該購買權。如果該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前 持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股股份數量 (不考慮本票據中包含的任何轉換限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的 日期之前，該持有人可能獲得的總購買權。

(e) 稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據項下的任何到期金額尚未清償期間的任何時間，發行、出售 或授予(或在發行日期已發行、出售或授予，視屬何情況而定)購買任何普通股或其他證券的選擇權，或出售或授予任何權利 以重新定價或以其他方式處置或發行(或已出售或發行，或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權 )，則任何普通股或其他可轉換為或以其他方式賦予任何人 或實體獲得普通股股份(包括但不限於本票據轉換時，以及截至發行日或之後發行的任何可轉換 票據或認股權證)的權利，在每種或任何情況下，以低於當時的轉換價格(該較低價格、“基礎轉換價格”和此類發行，統稱為“稀釋 發行”)的每股有效價格收購普通股(雙方一致同意，如果普通股持有者為“稀釋性 發行”)，則普通股的持有者必須以低於當時的轉換價格(該較低價格、“基礎轉換價格”和此類發行，統稱為“稀釋 發行”)的價格購買普通股。無論是通過 操作收購價調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或者由於與此類發行相關發行的權證、期權或每股權利，有權以低於轉換價格的有效 每股價格獲得普通股，此類發行應被視為低於稀釋發行日的轉換價格)，則轉換價格應由持有者選擇降低。價格等於基本轉換價格 。每當該等普通股或其他證券發行時，應作出上述調整。作為示例， 為免生疑問, 如果公司發行可轉換本票(包括但不限於可變利率交易)， 該可轉換本票持有人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格(包括但不限於隨普通股交易價格或報價變化的折扣價)將其轉換為普通股。則持票人有權永久將轉換價格降至該基準轉換價格 (包括但不限於隨普通股 股票的交易價格或報價變化的折扣價)，無論該可轉換本票持有人是否曾以基準轉換價格進行轉換 。儘管如上所述，不會根據本第1.6(E)條對豁免發行進行調整。 如果證券發行涉及多批或多個成交，則根據本第1.6(E)節進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算 。

“豁免發行”是指：(A)由公司董事會非僱員 多數成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員，以符合公司以往商業慣例的方式，根據為此目的而正式採用的任何股票或期權或類似的股權激勵計劃，向 公司高管或董事發行普通股或其他有價證券；(B)普通股或其他證券的股票或其他證券的發行：(A)由公司董事會多數非僱員成員或非僱員董事委員會的多數成員以符合公司以往商業慣例的方式，向公司的高級管理人員或董事發行普通股或其他證券；(B)根據為此目的而正式採用的任何股票或期權或類似的股權激勵計劃；(B)根據合併、合併、收購或經本公司多數無利害關係董事批准的類似業務合併而發行的證券，但 任何此類發行只能面向本身或通過其子公司的個人(或個人的股權持有人)， 運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，並應向本公司提供除資金投資以外的 額外利益。但不包括本公司發行證券的交易 主要是為了籌集資金或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易；(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的任何設備貸款或租賃安排、不動產租賃安排或銀行或類似金融機構的債務融資 發行的證券；或(D) 持有人根據本條款1.6(E)條放棄其書面權利的發行的證券。(C)根據本公司多數無利害關係的董事批准的任何設備貸款或租賃安排、不動產租賃安排或債務融資而發行的證券；或(D) 持有人根據本條款1.6(E)條放棄其書面權利的證券。

(f) 調整通知。由於本附註第1.6節所述的 事件而導致的每次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在每次轉換價格調整或重新調整發生 後的一(1)個日曆日內計算該調整或重新調整，並編制並向持有人提供一份證書，列出(I)基於稀釋發行當時有效的轉換價格，(Ii) 普通股數量票據轉換時將收到的其他證券或財產，(br})(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於 ，但不限於相關交易文件)的複印件，以及(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於 但不限於相關交易文件)。此外，借款人應在持有人每次書面請求後的 個日曆日內向該持有人提供一份類似的證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股股票數量和在轉換票據時將收到的其他 證券或財產的金額(如有)，(Iii)該調整或重新調整所依據的詳細事實。以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，本附註第1.6節所述的 事件導致的每一次換股價格調整或重新調整均不得由持有人採取任何行動，也不論借款人是否遵守了本附註第1.6節的通知規定。

1.7 [故意省略].

1.8 股東身份。持有人提交轉換通知後，(I) 所涵蓋的轉換股份(不包括轉換股份(如有，因其發行將超過該持有人分配的保留金額或最高股份金額而不能發行)應被視為轉換為 普通股，且(Ii)持有人作為本票據該轉換部分的持有人的權利將終止和終止，除 該持有人因借款人未能遵守本附註條款而只有權收取該等普通股的股票及獲得本附註所規定或根據 法律或以其他方式獲得的任何補救的權利外。儘管如上所述， 如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前因任何原因沒有收到關於轉換本票據任何部分的所有普通股股票的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇 保留其作為普通股持有人的地位)，持有人將重新獲得本票據持有人對本票據未轉換部分的權利 ，並恢復本票據持有人對本票據未轉換部分的權利。 如果持有人在截止日期 之前沒有收到關於轉換本票據任何部分的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位) 持有人將重新獲得本票據未轉換部分的權利 如果未交出票據，請調整其記錄，以反映本票據的該部分未被轉換。 在所有情況下，持有人應保留其對借款人未能轉換本票據的所有權利和補救措施。

1.9 提前還款。在本 票據發生違約事件之日(“預付期”)之前的任何時間，借款人有權根據第 1.9節規定，提前三(3)個交易日向票據持有人發出書面通知，提前償還本票據當時到期的未償還本金和利息。本協議項下的任何預付通知(“可選擇預付通知”)應按其註冊地址 送達票據持有人，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，及(2)預付款日期 ，即自可選擇預付通知之日起三(3)個交易日(“可選擇預付日期”)。在可選的預付款日期實際收到全部預付款金額之前， 持有人有權根據本票據的條款轉換全部或任何部分票據，包括借款人根據本1.9節規定應預付的本票據的金額。 持有者有權在實際收到全部預付款金額之前 改為根據本票據的條款轉換全部或任何部分票據。 借款人應根據本1.9節規定預付的本票據金額 。借款人應在可選的預付款日期向持有人或按持有人以書面形式向借款人指定的訂單支付以下指定的金額 。如果借款人根據第1.9條行使其預付票據的權利，借款人應向持有人支付現金 ，金額等於：(W)100%乘以當時未償還的本金加上(X)截至可選預付款日期的本金的應計未付利息加上(Y)750.00美元，以補償持有人的管理費。

如果借款人提交了可選的預付款通知，但未能按照第1.9節的規定向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據第1.9節的規定預付票據任何部分的權利 1.9。

1.10 從收益中償還。如果在本票據項下的所有欠款全額償還或全額轉換 之前的任何時間，本公司從任何來源或一系列相關或不相關來源獲得現金收益，包括但不限於客户付款、發行股權或債務、轉換借款人的未償還認股權證、根據借款人的股權信用額度發行證券或出售資產，借款人應在借款的一個 (1)營業日內在此之後， 持有人有權自行決定要求借款人立即動用該等收益的45%，以償還根據本票據當時到期的全部或部分未償還本金和利息(包括任何違約利息)。 在此之後，持有人有權要求借款人立即動用該等收益的45%，以償還根據本票據當時到期的全部或部分未償還本金和利息(包括任何違約利息)。借款人未能遵守本條款應構成違約事件。

第二條.等級和某些公約

2.1 排名和安全性。本票據應優先於借款人的所有無擔保債務。

2.2 其他債務。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得(直接或間接通過任何附屬公司或關聯公司)產生或忍受存在或擔保任何優先於 或與借款人在本附註項下的義務(優先付款和履行)相同的無擔保債務。

2.3 股本分配。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得 支付、聲明或預留該等付款、任何股息或其他分派(無論是以現金支付、(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本 作出任何其他支付或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，而該計劃已獲借款人的 名無利害關係的董事批准，則不在此限，或(B)直接或間接或透過任何附屬公司直接或間接或透過任何附屬公司就其股本 作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外， 借款人的大多數無利害關係董事均批准根據任何股東權利計劃作出分派。

2.4 股票回購和償債限制。只要借款人在本附註項下負有任何義務， 未經持有人書面同意，借款人不得在任何一次交易或一系列相關交易中贖回、回購或以其他方式收購(無論是現金或交換財產或其他證券) 借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人的任何對價或次級債務 。

2.5 出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經 持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程 之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。持有者對處置任何資產的任何同意都可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6 墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人 未經持有人書面同意，不得向任何 個人、商號、合資企業或公司(包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和附屬公司 )放貸、授信、墊款或進行任何交易，但以下情況除外：(A)在發行日存在或承諾的貸款、信貸或墊款，且借款人在發行前已書面通知 持有人在正常業務過程中 或(C)與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元。只要借款人 在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得償還借款人的任何關聯公司(如規則144所界定的)與任何該等當事人的任何債務或應計金額 相關的債務或應計金額。

2.7 第3(A)(9)或3(A)(10)節交易。只要本票據未結清，借款人不得根據、基於或相關或全部或部分依照證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或“證券法”第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)進行的任何交易或安排。 如果借款人確實訂立了，或發行與3(A)(9)交易或3(A)(10) 交易相關的普通股在本票據未償還期間，將評估相當於本票據未償還本金餘額25%但不低於25,000美元的違約金費用，並將在持有人選擇時以現金 支付或加到本票據餘額中的形式立即到期並支付給持有人(根據持有人和借款人的預期)

2.8 保護業務和存在等。只要借款人根據本附註負有任何義務，借款人 未經持有人書面同意，不得(A)改變其業務性質；

(B) 出售、剝離、改變正常業務過程以外的任何重大資產的結構；(C)進行浮動利率 交易；或(D)進行任何商户現金墊付交易。此外，只要借款人在本附註項下負有任何義務 ，借款人應維持並維護其存在、 權利和特權，並使其每一家子公司(沒有或至少有 資產的休眠子公司除外)在其所擁有或租賃的物業的性質或其交易所在的每個司法管轄區內成為或保持適當的資格和良好的信譽，並使其每個子公司(沒有或至少有 資產的休眠子公司除外)在每個司法管轄區內保持適當的資格和良好的信譽。

2.9 無法規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其證書或公司章程或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、 解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註條款的任何 ，並將始終真誠地執行本附註的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護

2.10 遺失、被盜或損壞的紙幣。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、 被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則 持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾；如本票據遭損毀，本公司 應於交回及註銷本票據時籤立及交付一份新的票據予持有人。

第三條違約事件

如果發生本條III所列的以下任何事件(每個事件均為“違約事件”) ，則應將其視為違約事件：

3.1 未支付本金或利息。借款人在本票據到期時未能支付本票據的本金或利息 ，無論到期、提速或其他情況，或未能完全遵守本票據第1.10節的規定。

3.2 轉換和份額。借款人(I)未向持有人發行換股股份(或以 書面宣佈或威脅，表示不會履行其義務)，(Ii)持股人根據本附註的條款行使持有人的換股權利時，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或經證明的 形式)在 轉換時或以其他方式可向持有人轉讓(發行)的任何換股股票證書(Iv)借款人指示其轉讓代理不得按照本票據的要求轉讓或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行) (電子或證書形式) 根據本票據在轉換時或以其他方式發行給持有人的轉換股份證書，或未按本票據的要求移除(或指示其轉讓代理不得移除或減損) 延遲、 和/或阻礙其轉讓代理按照本票據和 的要求(或作出任何書面聲明、聲明或威脅表示其不打算履行本段中描述的義務)刪除任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與 相關的任何停止轉讓指令)，以便在轉換時或根據本票據 向持有人發放任何兑換股票(或作出任何書面聲明、聲明或威脅，表明其不打算履行本段中所述的義務)，而任何此類失敗將繼續不能糾正(或任何書面聲明)。不履行其義務的聲明或威脅 不得在持有人遞交轉換通知後的兩(2)個交易日內以書面形式撤銷, 和/或(V) 未能及時履行其對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。 如果由於借款人欠其轉讓代理的餘額導致本票據的轉換延遲、受阻或受挫，則屬於本票據違約事件。如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理 以進行轉換，該墊付資金應加到票據的本金餘額中。

3.3 違反協議和契約。借款人違反購買協議、本附註、不可撤銷轉讓代理指示、認股權證(定義見購買協議)(下稱“認股權證”)、 或據此或與之相關或相關的任何書面協議、聲明或證書中包含的任何契諾、協議或其他條款或條件。

3.4 違反陳述和保修。借款人在購買協議、 本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證或根據本協議或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，而違反該等陳述或擔保時， 對持有人關於本票據或購買 協議的權利造成(或隨着時間推移)重大不利影響。

3.5 接管人或受託人。借款人或者借款人的子公司應當為債權人的利益進行轉讓， 或者申請或者同意為其或者其大部分財產或者業務指定接管人或者受託人，或者 應當另行指定接管人或者受託人。

3.6 判斷。任何金錢判決、令狀或類似程序均應對借款人或借款人的任何子公司 或借款人的任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過100,000美元，並且除非持有人另有同意，否則應在 天內保持未騰出、未擔保或未暫緩狀態，同意不會被無理拒絕。

3.7 破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起 根據任何破產法或任何債務人濟助法律進行的救濟 。

3.8 未遵守1934年法案。在發行日期之後的任何時間，借款人應不遵守1934年法案的報告要求 和/或借款人應停止遵守1934年法案的報告要求。

3.9 清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都承認，在債務到期時，借款人通常無法 償還債務，但是，只要披露借款人繼續經營的能力，並不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11 資產維護。借款人未能維護開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產 或其他資產(無論是現在還是將來)。

3.12 財務報表重述。借款人向證券交易委員會提交的任何 日期或期間的任何財務報表的重述，從本票據發行日期前兩年至本票據不再未償還為止。

3.13 更換傳輸代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人 未能在該更換生效日期前向借款人和借款人提供完全簽署的不可撤銷轉讓代理指令，該指令的格式應與最初根據購買協議 交付的格式相同(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股 股份的條款)給借款人和借款人。

3.14 交叉默認。在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，任何貸款人或其他授信機構根據任何 本公司票據、貸款、協議或其他證明本公司負債的票據、貸款、協議或其他文書(包括在本公司提交給證券交易委員會的文件中作為證據 提交或描述的那些)，向本公司宣佈違約事件。

3.15 可變費率交易記錄。借款人在發行日或之後的任何時間完成浮動利率交易。

3.16 內部消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼任人和受讓人傳輸、傳達、披露、 或借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼任人和受讓人發送、傳達、披露或披露有關借款人的任何非公開重要信息的任何嘗試，借款人根據FD規定於同日提交的8-K表格無法立即解決。

3.17 規則144不可用。如果在發行日後六(6)個月的日期或之後的任何時間， 持有人無法(I)從持有人合理接受的代理人、持有人經紀公司(以及各自的結算公司)和借款人的轉讓代理處獲得標準的“144法律意見書”，以便利 持有人根據第144條將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股票， 持有人可根據第144條將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股票， 持有人可根據規則144將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股票， 持有人無法(I)從持有人的經紀公司(以及各自的結算公司)和借款人的轉讓代理獲得標準的“144法律意見書”。 及/或(Ii)隨即將該等股份存入持有人的經紀賬户。

3.18 普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的 普通股(I)暫停交易，(Ii)暫停交易，和/或(Iii)未能在 主要市場報價或上市(視情況而定)。

3.19 未支付期中付款。借款人未能在本附註第4.16節規定的 到期時支付中期付款(定義見本附註)。

3.20 收益的使用。借款人未在發行日後三(3)個工作日內向持有人提供借款人已支付本公司於2020年1月6日或前後發行的可轉換票據項下的所有未償還金額(原本金57750美元)以及 公司於2020年1月6日或前後發行的可轉換票據項下的所有未償還金額(原始本金為57750美元)的證據。

3.21 違約事件時的權利和補救措施。一旦發生本條第三條規定的任何違約事件， 本票據應立即到期應付，借款人應向持票人支付相當於當時未償還的本金加上截至全額償還日的應計利息(包括任何違約利息)乘以125%(統稱為違約金額)的金額，並支付包括但不限於 法律費用和收款費用在內的所有費用，所有費用均不包括在內，且不包括任何違約利息。 本票據應立即到期應付，借款人應向持有人支付相當於當時未償還本金加應計利息(包括任何違約利息)的全部費用，包括但不限於律師費和收款費用。借款人在此明確免除所有費用。 持有人可自行決定接受部分普通股和部分現金付款。 持有者可自行決定接受部分普通股支付和部分現金支付。 持有人可自行決定接受部分普通股支付和部分現金支付。對於普通股支付 ，第1.2節規定的換算公式與本附註的所有其他規定一樣適用。持有人應 有權行使法律或衡平法提供的所有其他權利和補救措施。

在 發生任何違約事件時，除了持有人根據相關交易 文件享有的任何其他權利或補救措施外，借款人在此不可撤銷地授權持有人或其法律顧問(每人 作為借款人的事實代理人)單方面出庭，並在通知借款人的情況下承認對借款人未付票據金額的判決 。判決書應列明當時應支付的金額，加上律師費和訴訟費，並免除所有錯誤，並放棄所有上訴權。借款人放棄根據本條款對持有人的權利提出異議的權利，包括但不限於任何暫緩執行的權利和現在或今後生效的所有豁免法的利益 。上述權利及認罪決定權的任何一次行使均不會被視為耗盡該等權力，不論 任何該等行使是否被任何法院裁定為無效、可撤銷或無效，而該等權力將繼續不受減損，並可由持有人選擇不時行使，直至本票據的所有欠款均已悉數清償為止。借款人應在截止日期或截止日期 之前提供一份經簽署並經公證的判決認罪宣誓書副本，作為附件“B”。

第四條：雜項

4.1 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或 特權時的失敗或延誤不得視為放棄該等權力、權利或特權 任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權 也不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下現有的所有權利和補救措施都是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以掛號或 認證的郵寄方式寄送，要求退回收據，郵資預付，(Iii)由信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv) 以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下或其他地址根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應 視為有效：(A)當面送達或通過電子郵件或傳真送達，並由發送傳真的 傳真機按以下指定的地址或號碼進行準確確認(如果在收到通知的正常營業時間內的工作日送達)，或在送達後的第一個工作日(如果送達的時間不是在收到通知的正常 工作日內)或(全額預付、寄往該地址或在實際收到該郵件時(以先發生者為準)。此類通信的地址 應為：

如果是對借款人，則為：

大麻 美國公司。

第五街西633號套房 2826

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：耶穌·昆特羅

電子郵件：info@mcoa.Club

如果是對持有者：

Labrys 基金，LP

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：admin@equiluxgroup.com

4.3 修改。本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。 本文件中使用的術語“註釋”及其所有引用均指本文件最初簽署的 ，或如果後來修改或補充，則按此修改或補充。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。 持有者可以在非公開交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條規定的 )，或轉讓給持有者或其任何“關聯公司”(如1934年法案所定義的 )，而無需徵得借款人的同意。即使本附註有任何相反規定，本附註仍可質押 作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。持有人及任何受讓人接受本票據後，確認並同意在兑換本票據的一部分後，本票據所代表的本票據的未付及未轉換本金金額 可少於本票據票面所載金額。

4.5 託收成本。如果未支付本票據，借款人應向本票據持有人支付託收費用， 包括合理的律師費。

4.6 適用法律；場地； 律師費。本説明應 受特拉華州法律管轄，並 根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本票據或任何其他協議、證書、文書或文件擬進行的交易的訴訟 只能在位於馬薩諸塞州聯邦的州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院 提起。借款人在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不得因缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯法院不方便。 借款人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審判本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。 借款人同意不要求陪審團審判本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易有關的任何 爭議。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達程序文件，並同意在與本附註 或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的程序文件，或由此通過掛號或 掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄到根據本 附註向其發出通知的有效地址，並同意該送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。與此相關的任何訴訟 或爭議中的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。本附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的勝訴方應有權向另一方追回其合理的律師費和費用。

4.7 一定數量。根據本附註，只要借款人被要求支付超過未償還本金(或當時需要支付的部分)的金額，加上應計未付利息和 此類利息的違約利息，則借款人必須支付的金額超過 本金(或當時需要支付的部分)加上應計未付利息和 此類利息的違約利息。借款人和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 借款人將支付的金額代表規定的損害，而不是罰款，其目的是 補償持有人失去轉換本票據的機會，並從出售本票據轉換後獲得的普通股 股票中賺取回報，其價格高於根據本票據支付的該等股份的價格。借款人 和持有人特此同意，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股可能造成的損失 並不是完全不成比例的。

4.8 採購協議。本公司及持有人須受購買協議的適用條款及與此相關而訂立的 文件約束。

4.9 公司活動通知。除下文另有規定外，除非且僅限於將本票據轉換為普通股，否則本票據持有人無權作為普通股持有人 。借款人應向持有者提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。 如果借款人為確定誰有權獲得任何股息或其他分派的股東而拿走其股東記錄，任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別或任何股票的任何權利或為了確定誰有權就借款人的控制權變更或任何擬議的清算、解散或清盤 有權投票的股東，借款人應在通知中指定的記錄日期(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)至少二十(br})天前，向持有人郵寄通知，以記錄該等股息、分派、權利或清盤的日期為限。權利或其他事件在 此時已知的範圍內。借款人應根據本條款第4.9條的規定，在通知持有人的同時，對本合同項下需要通知持有人的任何事件作出公告。

4.10 補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本附註項下義務的法律補救 將是不夠的，並同意，如果借款人 違反或威脅違反本附註的規定，持有人除有權獲得法律上或 衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或治癒任何 違反本附註的行為，並具體執行本附註的條款

4.11 結構；標題。本票據應被視為由本公司和全體持有人共同起草，不得 解釋為對任何作為本票據起草人的人不利。本附註的標題僅供參考，不得構成 本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。

4.12 高利貸。在合法範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式 索賠，並將抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論該法律在何處頒佈，現在或以後的任何時間都是有效的。 在此，公司同意不會以任何方式堅持、抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因持有人可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或利益的任何努力 或此後的任何時間。儘管本附註中有任何相反的規定，但明確同意並規定 本附註項下本公司對根據適用法律屬於利息性質的付款的總責任 不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者在任何情況下均不得與根據適用法律本公司可能具有的利息性質的任何其他款項合計。 雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期之後通過法規或任何 政府官方行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將為自生效日期起適用於本票據的最高 利率，除非適用法律禁止此類申請。如在 任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息 ，持有人應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金餘額或將 退還給本公司，則處理該超出部分的方式由持有人選擇。

4.13 可分割性。如果本説明的任何條款在任何適用法規或 法律規則(包括任何司法裁決)下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效 ，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14 未來融資條款。只要本票據未清償，借款人或其任何子公司在發行日期前發行的任何證券或對最初發行的證券進行修訂時，持有人應合理地 相信任何條款對該證券持有人更為有利，或持有人合理地 認為該證券持有人未在本票據中得到類似的規定，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修訂(視情況適用)的一(1)個工作日內將該附加或多個 優惠條款通知持有人，(Ii)該 條款應由持有人選擇成為與持有人的交易文件的一部分(無論借款人 是否遵守本第4.14節的通知條款)。另一種擔保中包含的可能對此類擔保持有人更有利的條款類型 包括但不限於涉及預付款費率、利率和原始發行的 折扣的條款。

4.15 爭議解決。如果在確定轉換價格、轉換金額、任何預付款 金額或違約金額、發行、截止日期或到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)或轉換價格或適用預付款金額(視情況而定)的算術 計算方面存在爭議，借款人或持有人應 在收到引起爭議的適用通知後的一(1)個交易日內，或(Ii)如果沒有通知引起爭議，在持有人 得知引起爭議的情況後的任何時間，通過傳真向借款人或持有人提交爭議的決定或算術計算。(B)在收到引起爭議的適用通知後的一(1)個交易日內 ，借款人或持有人應在得知引起爭議的情況後的任何時間通過傳真向借款人或持有人提交爭議的決定或算術計算。如果持有人和借款人不能在提交給借款人或持有人的有爭議的確定或算術計算(視情況而定)的一(1)個交易日內就此類確定或計算達成一致，則借款人應在一(1)個交易日內將(A)有爭議的轉換價格、截止投標價格、公平市場價值(視情況而定)的確定提交給獨立機構。由借款人選擇並經持有人批准的信譽良好的投資銀行，或(B)轉換價格、轉換金額、任何預付款 金額或違約金額的有爭議的算術計算, 持有者選擇借款人合理接受的外部會計師。 借款人應自費安排投資銀行或會計師進行決定或計算，並在收到此類有爭議的決定或 計算之日起不遲於一(1)個交易日將結果通知借款人和持有者。該投資銀行或會計師的決定或計算對沒有可證明錯誤的各方具有約束力 。

4.16 期中付款。除本票據項下的所有其他債務外，借款人應於2021年12月23日或之前向 持有人支付118,250.00美元的現金(“中期付款”)，以償還票據項下的原始身份證(相當於53,750.00美元)和擔保的 利息(相當於64,500.00美元)。

4.17 優先購買權。如果在本票據未清償期間的任何時間，借款人有任何第三方的真誠資本要約或 融資，而借款人打算採取行動，則借款人必須首先向持有人 提供機會，按照各自第三方的條款向借款人提供此類資本或融資。如果持有人 在收到借款人發出的要約書面通知(“要約通知”)後五(5)個交易日內不願意或無法向借款人提供此類資本或融資，則借款人可按照借款人向持有人提供的完全相同的條款和條件從相應的第三方獲得此類資本或融資 ，交易必須 在要約通知日期後30天內完成。如果借款人在各自的要約通知發出之日起30天內未收到各自 第三方的資金或融資，則借款人必須如上所述再次向持有人提供資金或融資機會 ，並應重複上述詳細過程。錄用通知必須通過電子郵件 發送至Admin@EquiluxGroup.com。

[簽名 頁面如下]

借款人已於2021年6月23日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

大麻 美國公司。

附件 A--轉換通知

茲簽署的 根據借款人日期為2021年6月23日 的本票條件，選擇將票據(定義見下文)$本金轉換為根據以下所述的美國猶他州大麻公司(“借款人”)的票據(“普通股”)轉換而發行的普通股 的股數 。(“票據”)在此簽署的 決定根據借款人日期為2021年6月23日的本票(“票據”)的條件，將票據的本金金額(下稱“票據”)轉換為以下所述的美國大麻公司(以下簡稱“借款人”)的票據(“普通股”)。除 轉讓税(如果有)外，任何轉換都不會向持有者收取任何費用。

勾選了適用説明的複選框：

證據 B--供認判決

(見附件 )

認罪宣誓書

馬薩諸塞州聯邦

----------------------------------------------------------------------- X

Labrys Fund，LP，

索引號

原告，

承認判決的誓章

-對抗-

美國大麻公司

被告。

----------------------------------------------------------------------- X

)ss.：

(馬薩諸塞州聯邦)

耶穌·昆特羅正式宣誓， 特此宣誓並説：

1. 我是被告美國大麻公司的首席執行官，該公司是猶他州的一家公司(“借款人”)。因此， 我個人完全熟悉本文所述的所有事實和情況。借款人的主要營業地點 位於洛杉磯第五街633W，Suite2826，CA 90071。本人謹代表借款人承認判決拉布里斯基金勝訴， LP(“拉布里斯基金”)，位於馬薩諸塞州韋爾斯利柏克路48號，郵編02482，金額為$537,500.00，減去在本判決認罪誓章當日或之後所支付的任何款項 ，另加上述金額的違約利息(定義見附註(定義見本附註) ) 以及本附註項下的所有其他適用罰金。在任何情況下，根據本協議支付的利息不得超過適用法律允許的最高限額 。

2.本人 特此授權位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院和/或州法院判決借款人敗訴 ，金額為537,500.00美元，減去在本宣判書日期或之後支付的任何款項， 加上上述金額的違約利息和本附註下所有其他適用的罰款，加上以下列出的費用和律師費，減去在#年#日或之後支付的任何款項。借款人因任何原因未能及時向Labrys Fund支付雙方之間日期為2021年6月23日的本票(“票據”)所要求的任何款項 ，原因是票據項下發生違約事件(見票據中的定義)。

3.為保證該等義務，借款人同意在籤立該筆記的同時交付本判決誓章 。

4.依據本供認判決誓章認罪的 款項，在下列情況下是理應支付予Labrys基金的： 借款人訂立該附註，借款人據此承諾向Labrys基金支付本金$537,500.00 ，另加其中所規定的利息。本宣誓書所承認的金額代表Labrys Fund 對借款人的本票投資，並因借款人違反本票規定的義務而產生。

5.借款人 同意支付拉布里斯基金因執行本宣判宣誓書條款而發生的任何和所有費用和開支， 包括拉布里斯基金因執行宣判宣誓書條款、作出任何判決、根據判決收取費用、為 辯護或提起任何上訴而招致或收取的合理律師費和開支，費用為每小時475.00美元。

[要 跟隨的簽名頁]

美國大麻公司， 公司。

由：_

姓名：耶穌·昆特羅

頭銜：首席執行官

州_ )

黨衞軍：

_縣 )

確認

於2021年_加蓋在判決認罪誓章上的印章是 法團的印章，是根據法團董事會的命令蓋章的，而宣誓人也是通過同樣的命令簽署了宣誓人的姓名。

_____________________________

公證人

封條：

[判決書宣誓書籤名頁 ]